證券説明

一般信息

Verra Mobility Corporation(“公司”、“我們”或“我們的”)在特拉華州註冊成立。我們股東的權利一般由特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程(每一項都經過修訂和重述，並於本公告之日生效)涵蓋。因此，我們A類普通股的條款受特拉華州法律的約束，包括特拉華州一般公司法(“DGCL”)和特拉華州的普通和憲法法律。

這個展品描述了我們A類普通股的一般術語。這是一份摘要，並不打算對這類證券的權利和優惠進行完整的描述。本公司於本10-K表格年度報告日期存在的公司註冊證書及附例，以引用方式併入本表格10-K年度報告中，或作為附件存檔於本附件所屬的表格10-K年度報告中，有關修訂或重述將根據美國證券交易委員會的規則，在日後的定期或當前報告中向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交。

法定股本

在企業合併之前，我們的公司註冊證書授權發行261,000,000股普通股，包括(I)260,000,000股普通股，包括(A)250,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，和(B)10,000,000股F類普通股，每股0.0001美元，以及(Ii)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊接業務合併完成之前，F類普通股的每股流通股自動轉換為一股A類普通股，同時，F類股票的法定股份數量自動減少為零。

投票權

除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，普通股持有人擁有選舉本公司董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權，並有權就股東須表決的事項行使每股一票的投票權。A類普通股的持有者在任何時候都應作為一個類別對根據我們的公司註冊證書提交普通股持有者投票的所有事項進行投票。

就除選舉董事或根據特拉華州法律或本公司註冊證書規定須有權投票股份的指定部分的持有人投贊成票外的任何事項，股東的行為應為有權就該事項投票並在有法定人數出席的股東大會上投贊成票或反對票的過半數股份持有人的贊成票；但為此目的，所有棄權票及經紀反對票均不得算作投票贊成或反對該事項。

分紅

在本公司註冊證書下任何已發行優先股持有人的權利(如有)的規限下，A類普通股持有人將有權收取本公司董事會不時酌情宣佈的股息及其他分派(如有)，並應按每股平均比例分享該等股息及分派。

清盤、解散及清盤

在公司自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在優先股持有人的權利得到滿足後，按照他們持有的A類普通股的數量按比例獲得公司剩餘資產，供分配給股東。

優先購買權或其他權利

我們的股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。

選舉董事

我們的董事會目前分為三類-I類、II類和III類，每年只選舉一類董事，每一類董事的任期為三年。在董事選舉方面沒有累積投票，因此董事是由我們普通股的股東在年度股東大會上以多數票選出的。

優先股

我們的公司註冊證書規定，優先股股票可以不時地以一個或多個系列發行。本公司董事會獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠及相對、參與、選擇、特別及其他權利(如有)及其任何資格、限制及限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。

特拉華州法律、公司註冊證書和附則中的某些反收購條款

我們已經退出了DGCL關於規範企業收購的第203條(“第203條”)，這樣的選擇將於2018年10月17日生效。相反，我們的公司註冊證書包含一項與第203條基本相似的條款，但將與Gores Group和PlatGolden Equity關聯的投資基金、其各自的繼承人、某些關聯公司及其各自的受讓人排除在“利益股東”的定義之外。

第203條禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

“企業合併”包括合併或出售超過10%(10%)的資產。

但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對本公司董事會的控制權。

我們的公司註冊證書需要至少三分之二的普通股持有者以贊成票的方式批准，才能對我們公司註冊證書或章程的關鍵條款進行任何修訂。

此外，我們的公司註冊證書並沒有就董事選舉的累積投票權作出規定。我們的董事會有權選舉一名董事來填補在某些情況下因董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而產生的空缺；董事只有在有理由的情況下才能被免職。禁止股東通過書面同意採取行動，這將迫使我們的股東在年度會議或特別會議上採取行動。股東會議只能由我們的董事會成員召集，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事。

我們授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。

論壇選擇條款

在某些限制的規限下，本公司的附例規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州的衡平法院應是任何股東(包括實益擁有人)提起以下事宜的唯一及獨家法院：(A)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱吾等任何董事、高級職員或其他僱員或吾等股東違反受託責任的訴訟；(C)任何根據DGCL或吾等的公司註冊證書或附例的任何規定而引起的申索；或(D)提出受內政原則管限的申索的任何訴訟。此外，我們的章程規定，除非書面同意選擇替代場所，否則美國聯邦地區法院將是解決根據美國聯邦證券法對我們、我們的高級管理人員、董事、員工或承銷商提出的任何申訴的獨家論壇。

規則第144條

根據證券法第144條(“第144條”)，實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券，前提是(I)該人在出售時或在出售前三個月的任何時間不被視為我們的“關聯公司”之一，(Ii)吾等須在出售前至少90天內遵守交易所法案的定期報告要求，及(Iii)吾等已於出售前12個月(或吾等被要求提交報告的較短期間)根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。在一年的持有期後，假設我們仍然遵守《交易法》的報告要求，這樣的人可以出售他們的證券，而不考慮前一句中的第(Iii)條。

實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月的人，但在出售時或之前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。