美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期___________至___________.
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(公司註冊狀態) |
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(國税局僱主識別號碼.) |
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(主要行政辦公室的地址) |
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(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
(每個班級的標題) |
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(交易代碼) |
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(註冊的每間交易所的名稱) |
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根據該法第12(G)條登記的證券： 無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
如果不要求註冊人根據法案第13條或第15（d）條提交報告，則勾選。 是的，
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
勾選註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條提交了一份報告，證明其管理層對財務報告內部控制有效性的評估。第7262（b）條），由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所出具。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對登記人的任何執行幹事在相關恢復期間根據§240.10D-1（b）. ☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
NO持有的有表決權和無表決權普通股的總市值註冊人於2023年6月30日的N-聯營公司，參考該日納斯達克資本市場報告的收盤價計算為$
截至2024年2月23日，註冊人擁有
以引用方式併入的文件
2
維拉移動公司
表格10-K
截至2023年12月31日的財政年度
索引
第一部分 |
4 |
項目1.業務 |
4 |
第1A項。風險因素 |
12 |
項目1B。未解決的員工意見 |
32 |
項目1C。網絡安全 |
32 |
項目2.財產 |
34 |
項目3.法律訴訟 |
35 |
項目4.礦山安全信息披露 |
35 |
第II部 |
36 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
36 |
第六項。[已保留] |
38 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
39 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 |
52 |
項目8.財務報表和補充數據 |
53 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 |
98 |
第9A項。控制和程序 |
98 |
項目9B。其他信息 |
99 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
100 |
第三部分 |
101 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 |
101 |
項目11.高管薪酬 |
101 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 |
101 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 |
101 |
項目14.首席會計師費用和服務 |
101 |
第四部分 |
102 |
項目15.證物和財務報表附表 |
102 |
項目16.表格10-K摘要 |
108 |
簽名 |
109 |
授權委託書 |
110 |
附表II附錄A |
111 |
如本年報所使用的10-K表格(“年報)，術語“Verra Mobility”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Verra Mobility公司及其合併的子公司。
3
部分 I
項目1.B有用性
概述
我們是智能移動技術解決方案的領先提供商，主要業務遍及美國、澳大利亞、歐洲和加拿大。我們通過我們的集成、數據驅動的解決方案，包括通行費和違章管理、所有權和登記服務、自動化安全和交通執法以及商業停車管理，使交通運輸更安全、更智能、更互聯。我們將車輛、硬件、軟件、數據和人員匯聚在一起，為全球客户解決運輸挑戰，包括租賃汽車公司等商業車隊所有者(“RACS)、直接商業船隊所有者-運營商(直航船隊“)和船隊管理公司(”FMCS“)，以及政府、大學、停車場運營商、醫療設施、交通樞紐和其他違章發佈當局。
細分市場
我們的解決方案通過三個細分市場提供：(I)商業服務，(Ii)政府解決方案和(Iii)停車解決方案。
商業服務
我們的商業服務部門在2023年創造了約3.728億美元的收入，約佔我們總收入的45.6%。我們相信，我們的商業服務部門是為北美的RAC、Direct Fleet、FMCS和其他大型車隊所有者提供自動收費和違章管理以及所有權和註冊解決方案的市場領先提供商。在歐洲，我們的商業服務部門通過Euro Parking Collection plc提供違章處理，通過Pagatelia S.L.U提供消費者收費服務。我們與美國三大RAC(其中包括Avis Budget Group、Enterprise Mobility和Hertz Corporation)有着長期的合作關係。我們還與主要的歐洲RAC和美國最大的五個FMC建立了關係。通過我們與美國各地收費機構建立的關係，我們為客户提供自動化和外包的管理解決方案，同時也為車輛司機提供增值便利，併為收費和發證機構提供好處。我們的通行費和違章管理解決方案有助於確保及時支付客户車輛發生的通行費和違章行為，並代表客户及時轉移責任，並在適用的情況下向司機開具賬單和收取費用。我們還管理區域收費應答器安裝和車輛關聯--對於RAC、Direct Fleet和FMC客户來説，這是一個關鍵且高度複雜的過程-以確保應答器(和相應的通行費交易)與正確的車輛關聯。
政府解決方案
我們的政府解決方案部門在2023年創造了約3.584億美元的收入，約佔我們總收入的43.9%。我們相信，我們的政府解決方案部門是美國、加拿大和澳大利亞向州和地方政府提供自動化安全解決方案的市場領先供應商。在美國，我們為政府機構提供道路安全攝像頭，以檢測和處理闖紅燈、超速、校車、工作區和城市公交車道的交通違規行為。我們的專有硬件和軟件技術為政府機構提供了信息、數據和自動化的端到端管理能力，通過照片執法來執行交通違法行為。代表我們的客户，我們安裝、維護和管理自動化安全解決方案硬件和軟件，這些硬件和軟件處理事件數據，應用客户特定規則，並將交通違規連接到負責的司機或車主。此外，在執法部門確定已發生違規行為後，我們將提供“端到端”解決方案，以代表我們的客户管理引文郵寄、計費和其他管理任務。對於許多國際客户，我們設計、設計和維護路邊照片強制執行技術，包括硬件和軟件，這些技術出售或授權給政府機構，通常與維護合同一起維護，以支持該技術。
停車解決方案
我們的停車解決方案部門，是在我們收購T2 Systems母公司(“T2系統2021年12月，2023年創造了約8,610萬美元的收入，約佔我們總收入的10.5%。T2 Systems是北美端到端商業停車管理解決方案的領導者。這一細分市場為大學、市政、醫療保健和商業運營商的約2,000名客户提供服務
4
市場。我們的專有軟件、交易處理和硬件技術為我們的客户提供了管理他們的停車和執法業務並實現盈利的解決方案。2023年，我們使用各種停車解決方案系統處理了超過1.62億筆交易，包括停車准入和收入控制、單空間和多空間支付站點、集成的物理和移動支付、後臺停車率管理、許可證發放和管理、在線引用支付、活動停車和違規後臺管理。
市場與競爭
儘管我們在經營的所有市場都面臨着激烈的競爭，但沒有一家競爭對手在我們的業務領域提供類似廣泛的解決方案。在我們的政府解決方案部門，我們在紅燈、校車、速度和公交車道照片執法方面面臨着來自其他供應商的某些自動化安全解決方案的競爭。在我們的商業服務領域，我們面臨着來自我們自己的客户(他們可能選擇投資於他們自己的內部解決方案)和提供或尋求提供新技術或財務模式的供應商的競爭。在停車解決方案方面，我們在美國和加拿大的市場上面臨着來自各種競爭對手的競爭。
自動化安全
隨着城市和市政當局在管理交通擁堵、道路安全和無障礙交通網絡方面努力應對不斷變化的挑戰，自動化執法解決方案繼續成為全面安全和機動性舉措的有效工具。2022年，州長駭維金屬加工安全協會得出結論，擴大自動執法的使用對於扭轉美國道路傷亡人數的悲慘增長至關重要，並發現自動執法是執法部門和其他機構的有效工具。此外，美國交通部在2022年發佈了一份報告，稱自動化執法可以提供顯著的安全效益並拯救生命。像Vision Zero這樣的項目正在推動資本投資，以在交通安全方面取得重大進展。Vision Zero是一項合作活動，幫助社區實現在美國大多數主要城市和世界各地消除所有交通死亡和重傷的目標。根據紐約市2022年自動速度執法計劃的報告，在紐約市，固定的攝像頭位置平均減少了73%的危險超速。
公眾對司機、行人、兒童、騎自行車者和執法人員交通安全問題的關注日益增加，智能技術解決方案已成為解決交通安全問題的一種有效且成本中性的方法。此外，自動化安全系統有可能釋放執法資源，使執法部門能夠解決其他緊迫的社區問題。我們相信，隨着公眾關注的加強，對我們的政府解決方案產品的需求也將會增長，我們有能力利用這些機會。
通行費
收費行業高度分散和複雜，由130多家收費運營商組成，覆蓋地區特定，技術平臺、處理要求和業務規則各不相同。我們認為，隨着州和地方政府為越來越多的基礎設施、維護和建設項目提供資金，收費公路的數量將會增加，包括城市地區的新快車道和高使用率車道。我們預計這一趨勢還將提高動態收費的利用率，動態收費允許收費費率根據交通趨勢和實時擁堵而波動。此外，美國約67%的收費公路是無現金或全電子支付。我們相信，這些趨勢為我們創造了相當大的機會來擴大我們的收費市場，同時發展與收費當局的關係。
商業艦隊
我們的商業服務客户包括RAC、Direct Fleets、FMCS和其他大型船隊所有者。價值約383億美元的美國RAC行業高度整合，與我們有長期關係的三家公司佔2023年美國RAC收入的很大一部分。我們相信，使用收費公路的上述趨勢為我們創造了擴大車隊市場份額的重要機會，同時發展與新的和現有的RAC、Direct Fleet、FMCS和其他車隊消費者的關係。
5
停車
停車行業由高度分散的終端客户組成，包括大學、市政當局、私人運營商、醫療保健提供商和機場等行業。這些客户各自有不同的停車需求，如路外停車、路邊停車、許可證、交易處理、執法和消費者參與。根據內部分析，T2 Systems與其目標層級中約35%的高等教育機構有客户關係。根據2021年的市場估計，T2系統運營的更廣泛的停車市場-北美市政當局、大學和醫療保健提供商-代表着高達40億美元的市場。停車解決方案市場參與者正在努力吸引和留住勞動力，消費者越來越願意採用移動解決方案來簡化他們的交通需求，從而創造市場機會來推進自助服務選項。我們相信，提供移動優先、自助服務的技術解決方案可以減少對停車相關勞動力的依賴，從而提高運營效率。這種商業模式降低了前期成本，以滿足市場需求並建立長期運營模式。
產品
商業服務
通行費管理解決方案
我們為我們的車隊所有者客户提供完全外包的收費管理解決方案，包括RAC、Direct Fleets和FMCS，同時通過與美國各地50多個收費機構建立的關係和整合，為車輛司機提供增值便利。這一全面的網絡為RAC、Direct Fleet和FMC司機提供了使用無現金和全電子通行費的便利。此外，這項服務有助於防止RAC、Direct Fleet和FMC客户擁有的車輛發生代價高昂的通行費違規行為的責任和業務中斷，並消除他們在內部管理全國計劃的需要。我們的專有軟件技術和硬件使我們能夠有效地將通行費與特定的RAC、Direct Fleet或FMC車輛和司機相匹配，以便代表RAC、Direct Fleet或FMC準確可靠地收取通行費。通行費管理解決方案約佔我們2023年總收入的40.4%。
違規管理解決方案
我們的違章管理解決方案處理RAC、Direct Fleet和FMC車輛司機發生的違章行為，方法是與國內8700多個違章發佈機構(我們與其中400多個機構直接整合)合作，代表車主支付罰款(我們能夠向司機開具賬單)或將責任直接轉移到車輛司機身上。車輛違章包括停車違章和照片執法違章。在歐洲，我們專門負責識別、通知和收取未支付的交通、停車和公共交通相關費用、收費和罰款，這些費用、收費和罰金是代表18個歐洲國家的發證當局簽發給外國註冊車輛或個人的。違規管理解決方案約佔我們2023年總收入的4.6%。
標題和註冊解決方案
我們的所有權和登記解決方案為RAC、Direct Fleet和FMC客户提供了一個集成的端到端解決方案，用於管理車輛所有權和登記以及年度續簽。我們通過利用與19個州的機動車各個部門的聯繫來提供自動所有權和登記解決方案，以進行所有權和登記處理。所有權和註冊解決方案約佔我們2023年總收入的0.6%。
政府解決方案
我們作為政府機構的增值合作伙伴，提供促進道路安全和幫助減少交通違法的照片執法解決方案。我們與我們的客户合作，識別有問題的交通區域，並安裝、維護和管理捕捉司機違反交通規則的圖像或視頻所需的技術平臺。紅燈攝像頭被放置在十字路口，以捕捉非法闖紅燈的車輛。同樣，速度安全攝像頭被用來捕捉超過張貼的限速的車輛，無論是在固定的基礎上還是在移動平臺上，通常是在學校區域或工作區域。校車安全攝像頭被固定在公交車的一側，以拍攝經過的車輛延長了停車臂。最後，公交專用道攝像頭的設計是為了捕捉在限制公交專用道上非法駕駛或停車的車輛。
6
對於我們的端到端解決方案的客户，我們自動將捕獲的事件發送到客户的指定執行機構，在那裏授權的個人確定是否發生了違規行為。闖紅燈攝像頭、超速攝像頭、校車攝像頭和城市公交車道攝像頭的直接服務收入約佔我們2023年總收入的39.6%。其他分部服務收入主要由輔助收入構成，佔總收入的2.5%。對客户的產品銷售不是經常性的，取決於我們客户的需求，2023年佔總收入的1.8%。
停車解決方案
停車通道及收入管制
我們的停車通道及收入管制(“PARCS技術解決方案包括軟件和硬件產品，它們協同工作，幫助我們的客户管理他們的有門、無門和基於車牌識別的停車場和停車場需求。截至2023年12月31日，我們安裝了2800多條Parcs車道。我們的相關軟件是業界獨創的託管停車管理軟件，允許從計算機或移動設備管理客户的PARCS解決方案。
Unifi Mobile
我們的Unifi Mobile服務於2023年12月推出，旨在提高停車運營商和最終用户處理停車相關交易的效率。Unifi Mobile是一個統一的、移動優先的、支持網絡的平臺，用於各種與停車相關的交易，包括停車時段支付、許可證購買、引用支付和賬户管理。作為Unifi Mobile應用套件的前兩款產品包括Scan&Pay和Tempo，這兩款產品都於2023年12月推出。Scan&Pay允許運營商在停車罰單上打印二維碼，供最終用户掃描和支付，而Tempo是一款應用程序，供最終用户高效、方便地從停車運營商那裏購買停車時段。
收費站
我們的支付站硬件技術與155多個第三方系統以及我們的PARCS和停車執法解決方案具有互操作性。它們由高度可配置和數據驅動的軟件技術支持，支持客户的執法、移動支付、後臺和會計需求。截至2023年12月31日，我們的繳費站硬件超過15,600個單位。
許可證及執行
我們的許可證和執法軟件技術解決方案允許我們的客户控制誰在他們的設施內停車，以及司機可以使用物理或虛擬許可證在何時何地停車，從而使客户能夠控制交通並最大限度地增加與停車相關的收入。這項技術還為執法人員提供了執法設備上的實時信息和定製通知。傳票管理功能還有助於組織罰款升級和對停車違規者的通知信。
知識產權
我們依靠專利、商標、商業祕密、版權和保密協議來保護我們的知識產權。我們採取措施保護新的知識產權，以保護我們正在進行的技術創新和加強我們的品牌，並相信我們採取了適當的行動，防止他人侵犯或挪用我們的知識產權。我們定期審查第三方知識產權，以幫助避免侵權，並尋找戰略機會。
我們的總體政策是為我們的發明尋求專利保護，這些發明可能會被納入我們的產品和服務中，或者獲得這樣的專有權將提高我們的競爭地位。我們擁有大約88項美國和外國頒發的專利和未決的專利申請，包括專利和通過戰略交易獲得的專利申請權，這些專利和專利申請權涉及我們產品和技術的各個方面。我們的專利組合隨着新專利授予我們和舊專利到期而發展。專利在不同的日期到期，通常是從最初的申請日期算起20年。雖然我們相信我們的專利和應用組合具有價值，但在
7
一般情況下，沒有一項專利對我們的業務或任何一個細分市場是必不可少的。此外，我們的任何專有權都可能受到挑戰、無效或規避，或者可能無法提供顯著的競爭優勢。
我們的業務依賴於內部開發和外部許可的軟件以及內部、外部和聯合開發的硬件來操作和提供我們的系統並交付我們的服務。我們聲稱對所有內部開發的軟件擁有版權。我們的版權作品一般依賴普通法的保護。此外，我們依靠維護源代碼的機密性來確保我們的市場競爭力。關於外部採購的軟件和硬件，我們依靠合同來保留我們的業務使用的持續訪問權限。這些協議可能會不時到期，或需要重新談判。
我們在美國和外國司法管轄區有大約220項商標和服務標誌的註冊和未決申請，這反映了我們的許多產品和服務。這些註冊和申請包括我們的歷史品牌和收購品牌，以及“Verra Mobility”。這些商標可能具有永久生命期，但須定期續期，並可能因某些使用要求和第三方挑戰或其他理由而被取消或失效。我們大力執行和保護我們的商標。
政府監管
我們受到各種地方、州和國家法律、法規和行政慣例的約束，這些法律、法規和行政慣例規範着數據隱私、照片執法、消費者保護、採購、許可要求、反腐敗、平等就業、最低工資、工作場所健康和安全、人權和環境等事項。我們的業務受到包括美國交通部在內的多個美國聯邦機構的監管。美國農業部)、聯邦貿易委員會、(聯邦貿易委員會“)、聯邦通信委員會、消費品安全委員會和環境保護局。我們還受制於歐洲、澳大利亞、加拿大和新西蘭涉及其中許多相同事項的法律、法規和行政做法，包括與獲取和使用從車輛牌照當局獲得的信息、交通執法和收集以及金融和銀行法規有關的法律、法規和行政做法。
隱私和數據安全
作為我們業務的一部分，我們收集、接收、處理、使用、傳輸、披露和保留與可識別個人有關的信息(“個人信息)，並因此受到各種保護個人信息隱私和安全的法律的約束，包括但不限於美國駕駛員隱私保護法、一般數據保護條例(GDPR“)在歐洲聯盟(”歐盟。“)、2018年《數據保護法》和英國GDPR、加拿大《個人信息保護和電子文件法》、1988年《澳大利亞隱私法》、新西蘭《2020年隱私法》、經修訂的《加州消費者隱私法》(《CCPA“)以及其他國家和州的隱私法。根據我們與獲取個人信息的組織的合同，我們也受到類似的限制和審計要求，例如機動車輛部門和國家執法電信系統。隱私法律和法規不斷髮展和變化，受到不同的解釋，可能在國家和州和地方司法管轄區之間不一致，或者與其他規則衝突。
隨着我們在國外擴大業務，或隨着美國聯邦或州法律的變化，我們的責任敞口以及遵守數據和隱私要求的複雜性和成本將會增加。有關公司處理和使用個人信息和其他信息的法律和做法也受到了越來越多的公眾審查，政府當局、消費者機構和消費者權益倡導團體呼籲加強監管，改變行業做法。
照片強制執行
在美國，自動照相執法相機項目通常在州和地方層面上受到監管。2023年，州一級頒佈了21項法案，授權、擴大或積極改革自動照片執法計劃。一般而言，照片執法由州、省或地方政府機構根據州授權立法或根據相關州設立的地方自治機構進行管理。
8
憲法。在不需要授權立法的情況下，地方條例在給定的司法管轄區內施加進一步的限制。
在安裝照片執法系統方面，我們或我們的客户通常會從各種許可機構獲得許可。作為在美國各地和國際上直接或通過分包商(包括設計、工程、施工、安裝和維護)提供照片執法服務的政府承包商，我們有時需要獲得有關總承包、工程服務性能、電氣工作性能、私人調查工作和處理車牌和相關個人信息的許可證。我們定期收到監管部門關於這些事項的通知，並詢問我們是否遵守適用的州、當地和外國法律法規。此外，我們的外國照片執法計劃在我們開展業務的各個國家都受到監管。
通行費
我們也要遵守州和地方關於通行費的規定。在過去的幾年裏，多個州提出了法案，以限制RAC是否可以向使用長途轉發器的客户收取費用以及收取多少費用，限制可以評估的行政處罰和處理通行費的費用，和/或增加對RAC在通行費或違規處理費用方面的披露要求。此外，從消費者保護的角度來看，與收費問題相關的州總檢察長對RAC收費項目的興趣有所增加，並更加關注RAC收費項目。
政府承包
我們的政府解決方案客户通常是政府機構，因此我們在這一細分市場內的運營受到與採購、禮品和娛樂、佣金和應急費用的支付、利益衝突、許可和許可要求以及其他事項有關的各種法律的約束。根據管轄範圍，這些法律由不同的政府機構監督，包括採購服務部門、合同辦公室和監察長辦公室。
為了成功駕馭這一複雜的法律和監管格局，我們擁有一個專門的政府關係團隊，該團隊與國家、州和地方政策制定者合作，通常在遊説者和顧問的幫助下，跟蹤並幫助支持有利的攝像執法安全和與收費相關的立法結果。通過這個網絡，我們在政府解決方案和商業服務部門開展業務的大多數州都有業務。這些遊説活動受州和地方法規和登記要求的約束。
我們相信，我們基本上遵守了規範我們業務的法律和法規。然而，在適用各種法律要求方面存在很大的不確定性，違反這些要求除其他外可能導致罰款、處罰、吊銷許可證或執照、停止在某一司法管轄區的業務以及其他不利後果。請參閲“風險因素“討論我們的監管風險。
人力資本管理
作為一家領先的智能移動解決方案提供商，我們的員工對我們的成功至關重要。為了繼續為我們的客户提供高質量的解決方案，並在我們競爭激烈且快速發展的市場中取得成功，我們必須繼續在我們組織的各個層面吸引、留住和發展不同的人才羣體。
截至2023年12月31日，我們擁有1,788名員工，其中全職員工1,581名，兼職員工207名。在我們的全職員工中，有1187人在美國，394人在國際上。除了我們在紐約斯塔滕島的26名員工外，我們沒有任何員工由工會代表或集體談判協議涵蓋。我們相信，我們與員工的關係很好，我們沒有經歷過罷工或其他重大的停工。
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人才獲取與發展
我們的成功有賴於吸引、留住和培養多樣化的人才羣體，他們擁有支持我們的業務目標所需的知識和技能，幫助實現我們的戰略目標，貢獻他們獨特的視角和技能，併為我們的股東創造長期價值。我們實施了有針對性的招聘戰略，包括內部流動和晉升機會以及員工推薦計劃，我們相信這兩項計劃都將進一步加強我們不斷增長的員工基礎，並促進留住員工。我們有一個多方面的人才發展框架，包括職能培訓、管理培訓和有針對性的發展計劃。我們還通過採用雙重績效評級系統的年度績效評估和評估流程來發展員工，併為每位員工提供具體、可行的反饋，使他們能夠取得成功。
薪酬和福利
我們的薪酬計劃旨在使我們員工的薪酬與公司和員工個人的表現保持一致，並提供將吸引、留住、激勵和獎勵員工實現卓越業績的薪酬方案。我們薪酬計劃的結構平衡了對短期和長期業績的激勵。除了現金補償，我們還為員工提供健康(醫療、牙科和視力)保險、健康儲蓄賬户、靈活支出賬户、人壽保險、意外保險、帶薪假期、帶薪育兒假和公司贊助的401(K)計劃等福利，以及為非美國員工提供的相關福利。對於關鍵領導職位，我們還提供包括年度激勵獎金和長期股權獎勵在內的薪酬方案。
員工敬業度
我們尋找合作並重視差異、在全球範圍內思考和行動、營造吸引人的氛圍、認可和發展他人的員工。我們參與並調查員工羣體，以收集有關員工敬業度、工作場所體驗和經理效率的洞察力、反饋和數據。調查結果為公司、業務單位、部門和團隊行動計劃提供信息和支持，目標是提高工作場所滿意度和整體員工幸福感和效率。
企業信息
我們最初於2016年8月15日在特拉華州註冊成立，名稱為“Gores Holdings II，Inc.”(戈雷斯“)作為一家特殊目的收購公司。2017年1月19日，Gores完成了首次公開募股(The首次公開募股(IPO))，之後它的股票開始在納斯達克資本市場交易(納斯達克“)。2018年6月21日，Gores簽訂了合併協議和計劃(經修訂，合併協議與Greenlight Holding II Corporation、PE Greenlight Holdings，LLC(The白金股東“)、戈爾斯的直接全資子公司AM Merge Sub I，Inc.和戈爾斯的直接全資子公司AM Merge Sub II，LLC。於二零一八年十月十七日，吾等完成合並協議(“業務合併)，我們更名為“Verra Mobility Corporation”。作為業務合併的結果，Verra Mobility Corporation直接或間接成為Verra Mobility Holdings，LLC及其子公司所有股權的所有者。
我們的主要執行辦公室位於澳大利亞梅薩市母校北路1150號，郵編：85201。我們的電話號碼是(480)443-7000。我們的網站地址是www.verramobility.com。我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息不構成本年度報告的一部分，也不納入本年度報告。
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本年度報告中出現的商號、商標和服務標誌包括註冊商標和我們聲稱擁有普通法權利的商標，例如Verra Mobility和Verra Mobility徽標，所有這些都是我們的知識產權。本年度報告包含屬於其各自所有者的其他公司的其他商號、商標和服務標誌。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示這些公司與我們有關係，或對我們背書或贊助。對於本年度報告中使用的商標，我們已省略了適用的®和？名稱。
我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)和15(D)條提交的報告的修正案(《交易所法案》“)，已在美國證券交易委員會備案。我們遵守《交易法》的信息要求，我們向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的此類報告和其他信息美國證券交易委員會“)可在以下網址免費索取Http://ir.verramobility.com/financial-information/sec-filings當這樣的報告發布在美國證券交易委員會的網站上時。美國證券交易委員會設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。我們定期在公司網站www.verramobility.com和投資者關係網站ir.verramobility.com上為投資者提供其他信息。這包括有關財務業績的新聞稿和其他信息、公司治理信息以及與我們的年度股東大會相關的細節。本年度報告中引用的網站上包含的信息未通過引用併入本文件。此外，我們對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。
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有關前瞻性陳述的注意事項
本年度報告中的討論，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件和我們發佈的其他書面和口頭信息，包含符合聯邦證券法定義的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的戰略、對我們產品、服務和技術的需求和接受度的預期、我們所在市場的增長機會和趨勢、經濟和市場狀況對我們業務的未來影響、預期的成本削減、與我們的收購和管理層的計劃和目標相關的效益和協同效應。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”和“將”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。
我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴它們。實際事件或結果可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。這些前瞻性聲明涉及風險和不確定性因素，可能會導致我們的實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同，包括但不限於本年度報告第I部分第1A項“風險因素”以及在提交給美國證券交易委員會的其他文件中闡明的風險。前瞻性陳述僅在發表之日起發表，除非法律要求，否則我們不承諾對這些陳述進行更新。
第1A項。國際扶輪SK因素
風險因素摘要
投資我們的普通股涉及很高的風險。除本年度報告所載的其他資料外，貴公司應仔細考慮下列因素，這些因素可能會對本公司未來的業務、財務狀況及經營業績產生重大影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來的經營結果產生不利影響。
與客户、行業和競爭相關的風險
與我們的收購相關的風險
與數據隱私和網絡安全相關的風險
與我們的國際業務相關的風險
與我們的知識產權有關的風險
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與我們的負債有關的風險
與我們的供應商有關的風險
由於下文討論的風險因素，以及影響我們的業務、經營業績、財務狀況、財務表現或前景的其他因素，我們過去的財務表現不應被視為我們未來表現的可靠指標，投資者不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。
與客户、行業和競爭相關的風險
我們的商業服務及政府解決方案分部客户集中，可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們的業務經歷了不同程度的客户集中度。例如，我們的商業服務部門依賴於某些關鍵客户，包括RAC行業的客户，如Avis Budget Group，Inc.，企業移動性和赫茲公司。製冷和空調行業的健康狀況受到各種因素的影響，包括季節性、能源價格上漲、國際、國家和地方的總體經濟狀況和週期，以及影響旅行水平的其他因素，如軍事衝突、恐怖主義事件、自然災害和流行病。
我們還在政府解決方案領域體驗到客户集中度。紐約市交通局（New York City Department of Transportation）紐約商品期貨交易所“)約佔我們2023財年總收入的16.9%，與許多其他合同一樣，我們與NYCDOT的合同也受到獨特的風險和不確定性的影響，包括終止權、付款延遲以及審計和調查，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。除非延期，否則我們與NYCDOT的合同將於2024年12月31日到期，我們預計NYCDOT照片安全計劃的下一份合同將以競爭性採購為準。在未來，我們的政府解決方案部門的一小部分客户可能會在任何特定時期繼續佔我們總收入的很大一部分。失去我們的任何頂級政府解決方案客户都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的政府合約面臨獨特的風險和不確定性，包括終止權、延遲付款、審計和調查，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們不時與客户簽訂政府合同，這些合同受到各種不確定因素、限制和法規的約束，可能導致扣留或延遲向我們付款。例如，截至2023年12月31日，NYCDOT的應收賬款餘額為3,610萬美元，佔我們應收賬款總額淨額的18.0%.
政府實體通常通過撥款為項目提供資金。雖然這些項目往往作為多年項目進行規劃和執行，但政府實體通常保留因缺乏核準資金或在方便時改變或終止這些項目範圍的權利。此外，我們可能被要求履行到期或終止的政府合同下的工作，並可能被限制確認此類合同的收入。政府或政治發展的變化，包括行政障礙、預算赤字、資金短缺或不確定性、政府開支削減或其他債務或資金限制，可能導致我們的政府合同在價格或範圍上減少或完全終止，並限制我們在未來贏得新的政府工作的能力。
此外，如果政府客户沒有遵循必要的採購或特定於條例的行政程序，無論我們是否對錯誤承擔任何責任，合同都可能被拒絕或可撤銷。我們的政府合同受與政府承包商相關的基本法律法規的約束，通常包括其他片面的、對客户友好的條款和認證，包括廣泛的賠償條款，以及某些責任的無上限風險敞口或違約金，這可能會對我們施加超出典型商業安排相關的義務、要求和責任。
此外，政府合同通常受到政府機構或更高級別的政府承包商的審計和調查。如果發現不當或非法活動或不遵守合同，包括不適當的計費或供應商不遵守，我們可能會受到各種民事和刑事處罰，以及
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行政制裁，其中可能包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、施加罰款、處罰和制裁，以及暫停或取消今後為政府或代表政府開展業務的資格。如果在一個司法管轄區施加處罰或其他限制，也可能牽涉到與其他司法管轄區的其他政府客户簽訂類似合同的條款。此外，與這些處罰、制裁或政府審計或調查結果有關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並阻礙我們與政府客户和私營部門競爭新合同的能力。上述任何情況或政府客户收入的任何其他減少，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
任何普及率或政治接受度的下降，或政府對自動和其他類似照片強制執行方法、第三方收費服務提供商的使用或向客户收取服務或其他費用的能力的限制增加，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。.
我們的政府解決方案部門為國家、州和地方政府機構提供自動化安全解決方案，通過自動執行闖紅燈、校車、限速和公交車道法律來創造收入。我們有時會進行大量的資本和其他投資來吸引和保留這些合同，例如購買信息技術設備、構建和安裝照片執行系統以及開發和實施軟件和勞動力資源的成本。2023年，這一細分市場的收入約佔我們總收入的43.9%。因此，我們依賴於國家、州和地方政府授權使用自動照片執法，而不是以其他方式實質性限制其使用。在擁有授權立法的州，如果該立法被修訂、不更新或以其他方式被廢除，則可以暫停使用自動執法技術，直到新的立法獲得通過。例如，2022年，北卡羅來納州一家上訴法院發佈了一項裁決，限制了地方當局在資助自動執行項目方面做出某些決定的能力，影響了受影響司法管轄區自動執行的可行性。
投票倡議、全民公決、總檢察長的意見和法律挑戰也可以用來限制自動執行的使用，或對其使用施加額外的許可要求。例如，亞利桑那州、田納西州和弗吉尼亞州的總檢察長髮布了一些意見，限制了這些執法技術的使用，或者影響了照片執法項目的運作方式。如果自動執法的政治支持或公眾情緒出現不利轉變，或由於與使用自動執法有關的一個或多個醜聞，使用情況也可能受到影響。
同樣，如果對通行費的政治支持或公眾情緒出現不利的轉變，或者通行費的使用受到實質性限制或限制，包括對RAC公司向客户收取通行費或違規處理服務的費用施加限制，我們的商業服務業務可能會受到重大影響。對我們所服務的市場使用自動執法或減少使用自動執法的任何重大限制或限制，或與收費有關的任何類似變化，都可能對我們收回投資的能力產生重大不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們與收費當局、發證當局、機動車部門和其他政府機構的關係和商業賬户協議顯著增強和促進了我們的服務提供，而這些關係或協議的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們面臨着激烈的競爭，任何跟不上技術發展、客户偏好的變化以及新的法律和政策都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的解決方案市場競爭日益激烈、發展迅速、支離破碎，並受到不斷變化的技術、不斷變化的客户需求、合同續簽以及新法律和政策的影響。許多供應商開發和營銷產品和服務，這些產品和服務在不同程度上與我們的產品競爭，我們預計這種競爭將加劇。我們行業的快速技術變革可能會增加我們面臨來自我們目前沒有競爭對手的公司設計的新產品或服務的競爭的機會。此外，我們還面臨着來自我們自己客户的競爭，因為他們可能會選擇投資開發自己的內部解決方案。
與我們相比，我們的一些現有競爭對手和潛在的新競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更少的債務、更成熟的客户基礎以及更多的財務、技術、研發、營銷和其他資源。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。在某些情況下，我們的競爭對手可能處於更有利的地位，能夠發起或經受住激烈的價格競爭，我們可能不得不降低價格以保留現有業務或獲得新業務。如果我們不能為我們的解決方案保持有利的定價，我們的利潤率和盈利能力可能會受到影響。此外，如果潛在客户當前正在使用競爭對手的解決方案，則該客户可能不願切換到我們的解決方案
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沒有安裝支持服務或其他激勵措施。某些現有的和新的競爭對手可能處於更有利的地位，可以獲得有競爭力的解決方案，開發新的解決方案，修改現有的解決方案，有效地談判第三方許可證和其他戰略關係，並利用收購或其他類似的擴張機會。任何未能達到我們的目標定價水平、維持現有客户關係、創造更多客户勝利或以其他方式成功競爭的情況，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的新產品和服務以及對現有產品和服務的更改可能不會成功。
我們能否留住、增加和吸引我們的客户羣並增加我們的收入，在很大程度上取決於我們繼續發展現有解決方案和創造成功的新解決方案的能力。我們可能會對現有解決方案進行重大更改，或收購或引入新的未經驗證的產品和服務，包括使用技術或進入我們幾乎或根本沒有經驗的市場或行業。例如，隨着政府解決方案客户對數據安全、隱私和IT架構的要求越來越高，我們可能無法開發新的解決方案來跟上不斷增長的要求。任何新的或增強的解決方案未能獲得客户採用，或我們未能以其他方式成功地將我們的開發工作貨幣化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們向政府客户提供的硬件解決方案的更改可能需要政府機構的認證，如果無法獲得此類認證，可能會導致無法在特定司法管轄區運行照片執法系統。任何未能改進現有解決方案或創建新的成功解決方案的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們經常尋求需要競爭性投標的合同和合同續簽，這可能涉及大量成本，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響.
我們競標的許多合同和續簽合同，特別是某些較大的政府客户的合同和續簽合同，都非常複雜，需要投入大量資源才能準備準確的投標和提案。此外，在我們的業務部門中，相當大比例的新客户增長機會和合同續簽或延期只能通過競爭性投標獲得。競爭性投標會帶來巨大的成本，並帶來幾個風險，包括大量的時間和精力以及資源的投入，無論這項工作最終是否中標。我們也可能無法滿足招標的要求，或者可能不得不產生大量費用才能做到這一點。這些和其他與競標過程相關的意外成本，包括提前或辯護競標抗議，以及任何未能通過競標過程贏得續簽或新客户的成本，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與我們的收購相關的風險
我們無法成功實施收購策略可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的增長在很大程度上是由於我們的收購，我們預計將繼續以這種方式增長。儘管我們預計未來會定期考慮其他戰略交易，但我們可能無法確定合適的機會，或者即使我們確定了前景，也可能無法以可接受的條款完成交易。反壟斷法或其他競爭法也可能限制我們收購或與某些企業合作的能力，或限制我們充分實現預期或已完成收購的利益的能力。此外，我們的業務或經濟發生重大變化，我們的現金流意外減少或我們的債務所施加的任何限制可能會限制我們獲得必要資本的能力或以其他方式阻礙我們完成交易的能力。定期考慮戰略交易也會轉移管理層的注意力，並導致重大的盡職調查和其他費用，無論我們是否追求或完成任何交易。未能識別合適的交易夥伴及未能按可接受的條款完成交易，以及未能就該等交易投入時間及資源，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
無法成功整合我們最近或未來的收購可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們已將若干收購業務整合至現有業務，並可能於未來將其整合至現有業務，這需要大量時間，並使我們面臨重大風險及額外成本。此外，我們可能很難
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整合該等被收購業務的營運、系統、監控、程序或產品，且可能無法以及時、有效及具成本效益的方式進行。
這些困難可能包括：
任何與整合相關的問題都可能對我們的業務造成重大幹擾，轉移管理層的注意力，並導致大量額外成本和延誤。例如，於2022年2月至2022年4月期間，我們的審核委員會投入大量時間及資源對最近收購的附屬公司Redflex Holdings Limited進行會計調查，而我們未能及時提交截至2021年12月31日止財政年度的10-K表格年報。我們無法成功整合所收購的業務可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
任何未能實現收購的預期利益，包括與收購相關的意外費用和負債，都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們追求每一次收購，期望交易將帶來各種好處，包括增長機會和效率提高帶來的協同效應。然而，我們可能無法在我們預期的時間範圍內實現我們收購的部分或全部預期收益，或者根本無法實現。此外，我們可能會遇到日益激烈的競爭，這限制了我們擴大業務的能力，我們可能無法利用預期的商業機會，一般行業和商業狀況可能會惡化。收購亦使我們面臨重大風險及成本，而業務及營運重疊可能導致隱藏成本。這些成本可能包括不可預見的收購前負債、客户關係或收購資產（如商譽）的減值，或與新收購業務相關的監督、運營和業務控制風險。由於我們在特定行業、市場或地區的風險敞口和經驗有限，我們還可能在收購擴大我們運營的行業、市場或地區的範圍內產生成本和效率低下。重大收購亦可能需要我們承擔額外債務以資助交易，這可能限制我們將經營所得現金流用於其他用途的靈活性。收購往往涉及交易後與交易對手在若干事項上的爭議，包括對購買價格或其他營運資本調整數額的分歧，或對交易協議的賠償條款是否涵蓋某些責任的爭議。我們可能會低估某些成本的水平或我們因收購負債而可能面臨的風險。如果任何這些或其他因素限制了我們實現交易預期利益的能力，或者我們遇到其他意外的交易相關成本和負債，我們的業務，財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
與數據隱私和網絡安全相關的風險
我們的網絡或系統發生故障或遭到破壞，包括因網絡攻擊而導致的故障或破壞，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們在前臺和後臺平臺上都是值得信賴的業務合作伙伴，與我們的客户和其他第三方進行互動。我們的客户包括大型跨國公司和政府機構，他們依賴我們的運營效率、不間斷的服務以及信息的準確性和安全性。我們接收、處理、傳輸和存儲大量與可識別的個人有關的信息，無論是作為後端或直接面向消費者的服務提供商還是作為僱主，並接收、處理和執行金融交易，以及支付資金，這需要我們接收借記卡和信用卡信息。我們還使用第三方提供商，如分包商、軟件供應商、公用事業提供商和網絡提供商，我們依賴他們提供我們的產品、服務和解決方案。由於我們業務的這些和其他方面，誠信，
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我們的系統和信息技術以及與我們互動的第三方，包括我們的客户和與我們合作的其他政府機構的安全和準確性，是極其重要的。
我們的網絡安全和處理系統以及與我們互動的第三方的網絡安全和處理系統可能會因多種原因而損壞、中斷或以其他方式被攻破，包括停電、計算機和電信故障、計算機病毒、惡意軟件或其他破壞性軟件、內部設計、手動或使用錯誤、網絡攻擊、恐怖主義、工作場所暴力或不當行為、災難性事件、自然災害和惡劣天氣條件。我們的可見性和作為包含個人身份信息的交易處理器的角色，也可能會使我們面臨更大的被黑客攻擊的風險。在我們正常的業務過程中，我們一直是惡意網絡攻擊的目標。
此外，眾多和不斷變化的網絡安全威脅，包括高級和持續的網絡攻擊、網絡釣魚和社會工程計劃，可能會危及我們的系統和我們系統中數據的機密性、可用性和完整性，以及我們與之互動的第三方的系統和數據。我們和與我們互動的第三方為保護敏感消費者數據和其他信息而採取的安全措施和程序可能不成功或不足以應對所有數據泄露、網絡攻擊或系統故障。此外，員工的錯誤或瀆職、錯誤的密碼管理或其他違規行為可能會導致安全措施失敗或系統崩潰。儘管我們在我們的網絡安全計劃上投入了大量資源，並實施了安全措施來保護我們的系統和數據，並預防、檢測和應對數據安全事件，但在我們認為合理和適當的每一種情況下，這些努力以及與我們互動的第三方的努力可能無法阻止這些或其他威脅。
此外，由於用於獲取未經授權的訪問或禁用或降低系統性能的技術已變得越來越複雜和複雜，而且可能在一段時間內很難檢測到，因此我們和與我們互動的第三方可能無法預料到這些行為，或無法充分或及時地做出反應。隨着這些威脅的不斷髮展和增加，我們可能需要投入大量的額外資源，以修改和增強我們的安全控制，並識別和補救任何安全漏洞或調查第三方的安全漏洞。
如果我們因任何數據安全漏洞或系統故障而被起訴，我們可能會捲入曠日持久的訴訟。此外，違規可能會導致負面宣傳和對我們品牌的重大損害，失去現有和潛在客户，客户指控我們沒有履行或違反我們的合同義務，或者減少對我們解決方案的使用和接受。違反或失敗還可能使我們受到額外的法規或政府或監管機構的審查，這可能導致鉅額合規成本、罰款或執法行動，或者監管機構對我們的業務運營能力施加的潛在限制。安全漏洞還可能需要我們投入大量的管理和其他資源來解決安全漏洞造成的問題。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們受美國和外國司法管轄區有關個人信息、隱私和數據安全的法律和法規的約束，如果不遵守這些法律和法規，無論是否無意，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
個人信息既被用作我們業務的一部分，也被用作我們作為僱主的角色。此外，作為我們政府解決方案、商業服務和停車解決方案業務的一部分，我們處理在某些司法管轄區可能被視為個人信息或敏感個人信息的其他數據，如照片和錄像。因此，我們受到各種有關個人信息、隱私和數據安全的法律和法規的約束，包括美國聯邦政府及其機構、州、地方和外國政府、機構和公共當局頒佈的法律和法規。我們的個人信息處理也受我們發佈的隱私政策和通知、合同義務和行業標準的約束。
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與隱私有關的法律、法規和行業標準正在迅速演變，可能會發生重大變化，並可能導致不斷加強的監管和公共審查以及不斷升級的執法和制裁水平。這些法律法規也可能受到新的或不同的解釋。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了CCPA，並於2020年1月1日生效。2023年1月1日生效的加州隱私權法案對CCPA進行了修訂和擴展(包括適用於員工和企業對企業的數據)。CCPA為處理個人信息的公司創造了幾項新的義務。它還賦予加州居民更大的權利，可以訪問、刪除和獲取他們的個人信息的副本；選擇不披露某些個人信息；以及獲得有關他們的個人數據是如何處理的詳細信息。該法律規定，對不遵守規定的公司進行民事處罰。
其他幾個州也頒佈了隱私法，包括弗吉尼亞州(2023年1月1日生效)；科羅拉多州和康涅狄格州(2023年7月1日生效)；猶他州(2023年12月31日生效)；俄勒岡州、得克薩斯州和佛羅裏達州(2024年7月1日生效)；蒙大拿州(2024年10月1日生效)；特拉華州和愛荷華州(2025年1月1日生效)；新澤西州(2025年1月16日生效)；田納西州(2025年7月1日生效)；印第安納州(2026年1月1日生效)。更多的州提出了隱私法案，國會也在聯邦一級審議了幾項隱私法案。實施CCPA和科羅拉多州的法規也已經公佈，儘管對於所有新法規將如何解釋和執行仍然存在許多問題。此外，聯邦貿易委員會利用其消費者保護權，對公司使用和披露個人信息採取執法行動，特別是針對實際或被認為不公平或欺騙性的行為或做法。
美國的各種州法律和法規還可能要求我們在涉及個人信息的數據泄露事件中通知受影響的個人和州機構。對未能充分保護個人信息、按要求通知或提供及時通知的處罰因司法管轄區而異。在美國，大多數州的數據泄露通知法都將違規行為視為不公平或欺騙性的貿易行為，並賦予相關州總檢察長徵收罰款或提起執法行動的權力。一些法律，如《反海外腐敗法》，也賦予受影響的個人針對某些數據泄露的私人訴權。針對涉及個人信息的數據泄露的公司的集體訴訟也很常見。有關個人信息、隱私和數據安全的外國法律可能比美國的法律限制更多，負擔更重。鑑於數據具有高度的流動性和可轉移性，外國的許多數據保護和隱私法尋求對發生在相關司法管轄區地理邊界之外的行為擁有廣泛的治外法權。例如，2018年5月25日，GDPR取代了1995年的數據保護指令。GDPR將歐盟數據保護法的範圍擴大到在滿足某些條件時處理歐盟居民數據的非歐盟公司。GDPR包含了許多更嚴格的要求和與以前歐盟法律相比的變化，包括公司及其服務提供商更強大的隱私和合規義務，個人更大的權利，對數據保護合規計劃的更嚴格的文件要求，對向非歐盟國家傳輸個人數據的限制，以及在某些情況下向數據主體和監管機構及時通知數據泄露。GDPR的罰款框架最高可達2000萬歐元，或上一財年該公司全球總營業額的4%，以較高者為準。此外，我們的客户可以通過合同要求，要求我們遵守某些嚴格的要求，無論我們的業務是否確實受到GDPR的約束。
成本可能很高，遵守這些與隱私和數據安全相關的法律、法規、合同要求和行業標準的截止日期也很短，每一項都可能限制我們競爭新業務、與某些政府機構(包括我們的現有客户)做生意或繼續訪問某些數據的能力，並可能限制我們智能移動技術解決方案和服務的使用或採用，減少對我們解決方案和服務的總體需求，減緩我們創造收入的速度，我們將受到罰款或處罰，或導致我們違反對客户的合同承諾。隨着這些法律、法規和標準在美國和國際上繼續發展，我們可能需要花費大量的時間和資源來更新現有的流程或實施必要的額外機制，以確保合規。此外，如果我們與這些問題相關的政策、程序或措施未能遵守，或監管機構斷言我們未能遵守適用的法律、法規或行業標準，我們可能會受到政府執法行動、訴訟、監管調查、罰款、算法交還、無法使用之前收集的個人信息或無法收集新的個人信息、其他處罰和負面宣傳的影響，我們的應用程序提供商、客户和合作夥伴可能會失去信任或完全停止與我們的業務往來。我們預計，在美國、歐盟和其他司法管轄區，將繼續有關於個人信息、隱私和數據保留的新的擬議法律、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和行業標準可能對我們的業務產生的影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
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我們必須遵守與處理某些金融交易有關的國內和國外法律，包括借記卡或信用卡交易，如果不遵守這些法律，即使是無意的，也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
作為我們業務的一部分，我們處理、支持和執行金融交易，並代表我們的某些客户支付資金。這項活動包括接收借記卡和信用卡信息，處理客户的付款和應付款項，以及通過付款或借記卡向客户的收款人支付資金。因此，我們可能受制於許多美國聯邦、州和外國司法管轄區的法律和法規，包括《電子資金轉賬法》、1970年的《貨幣和外國交易報告法》(俗稱《銀行保密法》)以及2001年的《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(《《愛國者法案》”).
我們已實施政策和程序，以保存和保護信用卡和其他支付數據，防止因系統故障、未經授權訪問或濫用而導致的丟失、損壞、挪用。儘管有這些政策和程序，我們可能會受到個人和客户的責任索賠，他們的數據駐留在我們的數據庫中，因為濫用這些信息。如果我們未能達到適當的合規水平，這可能會對我們利用信用卡作為一種支付方式或收集和存儲信用卡信息的能力產生負面影響，這可能會擾亂我們的業務。不遵守這些法律可能會使我們面臨額外的成本或我們業務做法的變化、金錢損害的責任、罰款或刑事起訴、不利的宣傳、對我們處理和支持金融交易的能力的限制以及客户對我們沒有履行合同義務的指控，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與人力資本管理相關的風險
我們依賴關鍵高管的服務，任何無法吸引和留住關鍵管理人員的情況都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們未來的成功有賴於我們高管的持續服務，包括我們的首席執行官和首席財務官，他們擁有我們實施業務計劃和增長戰略所依賴的重要經驗和關係。此外，隨着業務的發展，我們可能需要吸引和聘用更多的管理人員。我們與一些高級管理層成員有僱傭協議，其中包括非競爭條款;然而，我們不能阻止我們的高管終止他們的聘用，並且可能無法全面執行限制前高管或關鍵人員在任何離職後與我們競爭的非競爭條款。此外，我們不為高管、員工或顧問的生命投保“關鍵人物”人壽保險。如果管理團隊的任何成員離職或被解僱，我們是否有能力留住我們的主要管理人員，或尋找和吸引更多的管理人員或合適的繼任者，取決於許多因素，包括就業市場和我們行業的競爭性質。任何未能留住關鍵管理人員或吸引更多或合適的替代人員的情況都可能導致投資者、員工、客户和其他人對我們未來的方向和業績產生不確定性，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果不能吸引和留住必要的技術人員和合格的分包商，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的業務依賴於高技能的技術、管理、工程、銷售、營銷和客户支持人員以及合格和稱職的分包商。對這些人員的競爭非常激烈。任何未能及時吸引、聘用、吸收、留住和激勵關鍵合格人員，特別是軟件開發、產品開發、分析和其他技術人員，或無法與合格、有能力的分包商簽訂合同的任何情況，都可能損害我們的成功。此外，我們政府解決方案業務的某些部分依賴於遵守集體談判協議的員工和分包商。當集體談判協議需要重新談判或我們面臨工會組織運動時，我們與工會之間在重要問題上的任何分歧都可能導致我們服務的一個或多個地點發生罷工、工作放緩或其他工作行動。罷工、工作放緩或其他工作行動可能會擾亂我們的服務，導致收入減少或合同取消。一些司法管轄區的州或當地法律要求我們的政府解決方案部門的分包商必須經過司法管轄區的認證，而我們的分包商未能獲得並保持此類認證可能會影響他們為我們提供服務的能力。此外，一些司法管轄區要求我們將一定比例的工作分包給經認證的企業，否則可能會降低我們在市場上的競爭力，導致違約索賠或導致不得不退款。
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因未能實現承諾目標而支付的費用。此外，我們的收購活動可能會增加留住我們的關鍵員工和分包商以及被收購企業的挑戰。任何關鍵技術員工的流失或關鍵分包商關係的終止，以及任何無法找到合適的替代者或向這些候選人提供合理條款的情況，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與我們的國際業務相關的風險
我們在國際市場的業務使我們面臨額外風險，未能管理這些風險可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們在多個國際市場設有子公司，包括但不限於英國、荷蘭、法國、愛爾蘭、西班牙、澳大利亞、加拿大、匈牙利和印度。我們業務的成功部分取決於我們成功管理這些海外業務的能力。我們的國際業務使我們面臨可能增加開支、限制我們的運營能力、導致收入損失或對我們的業務產生重大不利影響的風險，包括：
我們對與國際業務相關的這些和其他因素的控制有限或無法控制，我們應對這些風險的策略可能無法正確預測出現的任何問題或成功將我們的解決方案從美國擴展到新市場。如未能成功管理該等及其他類似風險，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們的增長戰略在一定程度上取決於成功實施我們的國際擴張戰略。
我們的增長戰略包括擴大我們的全球足跡，這可能涉及進入我們目前經營範圍以外的地區和國家。為了在我們可能進入的新市場中獲得廣泛接受，我們可能需要開發新產品和服務，或根據該市場的獨特習俗、文化和標準定製我們現有的產品和服務。管理這些和任何未來的國際子公司可能會分散我們的資源，需要管理層的高度關注。除了開展國際業務所固有的風險外，與新客户和現有客户一起進行國際擴張也會帶來額外的風險，包括：
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如果我們無法有效管理這些風險，我們與現有和潛在客户、戰略合作伙伴和員工的關係以及我們在美國以外的業務可能會受到不利影響。
在許多情況下，我們在打算開展業務的特定地區或國家的經驗有限或根本沒有經驗。此外，瞭解習俗和文化，特別是消費者的偏好、不同的技術標準和語言障礙，是一項艱鉅的任務。如果我們不能有效地這樣做，可能會減緩我們在這些地區或國家的增長。在許多這些市場中，潛在客户與當地合作伙伴之間的長期關係和保護性法規（包括當地內容要求和批准）以及每個國家使用的不同網絡和系統將造成進入壁壘。外國金融市場和經濟體以及外國金融機構的困難，特別是新興市場的困難，也可能對受影響地區的需求產生不利影響。為了使這一戰略取得成功，我們必須從新市場中產生足夠的收入和利潤，以抵消擴張的費用。此外，隨着我們國際業務規模的擴大，我們將更容易受到與我們現有國際業務有關的一般風險的影響。如果我們無法進一步拓展國際業務，或如果我們無法有效和高效地管理我們已擴展業務的複雜性，並在這些新的地區和國家競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
未能遵守反腐敗和反洗錢法律，包括美國《反海外腐敗法》和與我們在美國境外的活動相關的類似法律，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的運營使我們受到美國和國際多個司法管轄區的反腐敗和其他類似法律法規的約束，這些法律法規經常在演變，包括《反海外腐敗法》（“《反海外腐敗法》”），美國國內賄賂法規載於18 U.S.C.§ 201、《美國旅行法》、《愛國者法》以及類似的外國反賄賂和反洗錢法律法規，包括2010年《英國反賄賂法》。我們的政府解決方案業務須遵守多項有關類似事宜的國際、聯邦、州及地方法律及法規。這些法律和條例禁止公司及其僱員和第三方中間人為獲得或保留業務、將業務轉給任何人或確保任何好處的目的，直接或間接授權、提議或提供給政府官員、政黨和私營部門接受者不正當的付款或其他好處。
我們使用各種第三方在國內外開展業務，我們可能對我們的員工、代表、承包商或分包商、合作伙伴和代理人、與我們有業務往來的第三方或我們收購的任何業務的腐敗或非法活動負責。即使我們沒有明確授權此類活動，或者此類活動發生在我們收購相關業務之前。我們為阻止這些做法而實施的保障措施可能被證明是無效的，任何內部調查都可能無法發現可能存在的任何此類做法。我們或任何該等第三方違反FCPA或其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律，可能導致我們受到嚴厲的刑事或民事制裁，或承擔其他責任或訴訟，包括集體訴訟、舉報人投訴、SEC、司法部以及美國州、地方和外國監管機構的執法行動、不利的媒體報道、採購機構的不負責任決定，以及暫停或禁止政府合同，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
許多國家，包括我們有業務往來的一些國家，都同意發表聲明，支持經濟合作與發展（“經合組織”）提出全球最低税的示範規則，如果採用，可能會增加並對我們的所得税產生負面影響。
許多國家，包括我們開展業務的一些國家，已經同意支持經合組織示範規則的聲明，該規則提出了適用於合併收入超過7.5億歐元的跨國公司的15%的全球最低税率。包括歐盟成員國在內的某些國家已頒佈或預計將頒佈立法，最早將於2024年生效，預計到2025年將廣泛實施全球最低税。隨着立法在我們開展業務的國家生效，我們的税收可能會增加，並對我們的所得税產生負面影響。我們將繼續監察個別國家的待決立法及實施情況，並評估未來期間對我們業務的潛在影響。
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與我們的知識產權有關的風險
未能獲得必要的知識產權或充分保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們保護和捍衞我們的知識產權不受侵犯、挪用和稀釋的能力。為了保護我們的知識產權，我們依靠美國和其他國家的專利、商標、版權、商業祕密和不正當競爭法律以及合同條款的組合。我們已經註冊了某些專利和商標，並在美國和外國司法管轄區等待一些發明和商標的申請，包括Verra Mobility單詞標記和徽標，一些註冊已經獲得批准，一些申請正在等待中。然而，並非我們目前使用的所有商標和發明都已在我們開展業務的所有國家註冊，而且它們可能永遠不會在所有這些國家註冊，我們提交的這些保護申請可能不會獲得批准。雖然我們努力獲取運營所需的知識產權，但這些措施在任何特定情況下都可能無法充分保護我們的權利，特別是在那些法律沒有像美國那樣充分保護專有權的國家。
如果我們不能獲得必要的知識產權或充分保護或維護我們的知識產權，競爭對手可能會製造和銷售類似的產品和服務，或者稀釋我們的品牌，這可能會對我們的市場份額造成不利影響。第三方可能會進行反向工程，以其他方式獲取、複製和使用我們認為是專有的軟件或信息。此外，我們的競爭對手可能會避免應用我們現有的或未來的知識產權。此外，專利權、版權和合同條款可能不會阻止我們的競爭對手開發、使用或銷售與我們的產品和服務相似或面向同一市場的產品或服務。未能獲得Verra Mobility文字標記或徽標的註冊可能會對我們的品牌產生重大不利影響。此外，我們的一些商標和服務是描述性的或包含描述性元素，這可能會使我們的權利難以執行或阻止其他人採用和使用類似的商標。具有競爭力的產品和服務可能會降低我們品牌、產品和服務的市場價值，阻礙吸引新客户或維持現有客户，降低我們的利潤，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們監督和保護我們知識產權的措施可能不足以維持或執行我們的專利、商標或其他知識產權。
儘管我們努力監控和保護我們的知識產權，但我們可能無法維護或執行我們的專利、商標或其他知識產權。未經授權的第三方可能使用我們的商標和服務標記或類似的標記來侵犯我們的商譽、造成消費者混淆或稀釋我們在標記上的權利。我們知道與我們的知識產權類似的產品、軟件和標誌正被其他人使用。儘管我們相信此類使用不會對我們產生不利影響，但進一步或目前未知的未經授權使用或其他侵犯我們的商標或服務標誌的行為可能會降低我們知識產權的價值，並可能對我們的業務產生不利影響。即使我們已經有效地保護了我們的知識產權，我們的競爭對手可能會挑戰、侵犯、挪用或稀釋我們的知識產權，我們的員工、顧問、承包商、客户和供應商可能會違反他們的合同義務，不披露或使用我們的機密信息，包括商業祕密。此外，保護或執行我們的知識產權和協議，並就侵權或挪用行為尋求禁令或賠償，可能會導致大量資源消耗和轉移管理層的注意力，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們已經並可能受到第三方侵權索賠或對我們知識產權有效性的挑戰，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
在我們運營或打算運營的地區，包括在外國司法管轄區，我們已經並可能面臨知識產權所有者對知識產權的侵權、挪用或其他侵犯知識產權的索賠。這種説法可能是沒有根據的，也可能不是沒有根據的。無論此類索賠是否具有可取之處，我們的形象、品牌、競爭地位和將業務擴展到其他司法管轄區的能力都可能受到損害，我們可能會產生與辯護或和解相關的鉅額費用。如果此類索賠被裁定不利於我們或我們根據許可條款賠償的第三方，我們可能被要求支付損害賠償金、開發或採用非侵權產品或服務，或獲得作為索賠標的的知識產權的許可，該許可可能無法以可接受的條款提供或根本不可用。
辯護或解決索賠將需要額外的資本支出，而且可能會出現負面宣傳，即使事情最終決定對我們有利。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
與我們的負債有關的風險
我們的高負債水平可能會導致我們的業務受到影響，而產生額外債務可能會加劇債務相關風險。
我們有大量債務，截至2023年12月31日，我們的第一筆留置權定期貸款安排下的未償債務約為7.046億美元。此外，根據契約，VM合併，Inc.(“整合的虛擬機“)發行本金總額為3.5億元的高級無抵押票據(”高級附註“)將於2029年到期。我們還可能在未來產生大量額外債務，其中包括為我們的收購戰略提供資金。根據我們的循環信貸協議，我們可以選擇將承諾增加至多5,000萬美元，所有這些都將得到擔保。我們還可以在形式上從我們的第一筆留置權定期貸款工具中提取無限金額，條件是滿足最高總淨槓桿率或最低固定費用覆蓋率，所有這些都將得到擔保。我們的鉅額債務可能會產生重要的後果，如果在我們目前的債務水平上增加新的債務，任何後果都可能加劇。例如，它可以：
管理我們債務的協議中的限制性契約可能會限制我們的運營靈活性。
管理我們債務的協議限制了我們採取某些行動的能力。這些限制可能會限制我們經營業務的能力，禁止或限制我們加強業務或在潛在商機出現時利用它們的能力，並導致我們採取不利於股東的行動。
管理我們負債的協議，除其他事項外，除某些例外情況外，限制我們和我們的受限制附屬公司有能力：
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根據我們的第一留置權定期貸款安排，我們可能被要求根據超額現金流(根據第一留置權定期貸款協議的定義)定期預付款，從而限制可以再投資於我們業務的現金流數量。例如，在我們的循環信貸安排下，如果可獲得性低於某個門檻，我們將被要求遵守其中計算的最低“綜合固定費用覆蓋比率”財務契約。此外，如果可獲得性在規定的工作日內低於某一閾值，我們可能被要求將我們的現金資金匯入由行政代理人為循環信貸安排維持的一個主權賬户，這將需要行政代理人每天審查和批准運營支出。
我們遵守管理我們債務的協議中所載的契約和限制的能力可能會受到經濟狀況以及金融、市場和競爭因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。我們在未來時期遵守這些公約的能力還將在很大程度上取決於我們產品的定價和銷售量、我們能否成功實施降低成本的舉措以及我們成功實施整體業務戰略的能力。任何違反這些契約或限制的行為都可能導致一項或多項管理我們債務的協議的違約，這些協議將允許適用的貸款人宣佈所有未償還的金額以及應計和未支付的利息都是到期和應支付的。在這種情況下，我們可能無法根據我們的循環信貸協議或其他方式借款，可能無法償還管理我們債務的協議下到期的金額，也可能無法通過派息、償還債務或其他方式獲得現金。此外，我們的貸款人可以針對擔保這筆債務的抵押品提起訴訟。上述任何一項都可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流造成嚴重後果，並可能導致我們破產或資不抵債。
管理我們債務的協議包含交叉違約或交叉加速條款，這些條款可能會導致根據這些工具發行的所有債務因一項無關債務工具的違約而立即到期和支付。
管理我們債務的協議包含許多契約，並要求我們，如果可獲得性低於某個門檻，則必須遵守循環信貸協議中計算的最低“綜合固定費用覆蓋比率”財務契約。吾等未能履行該等協議或管理吾等債務的其他文書所載的義務，可能會導致適用文書項下的違約事件，從而導致相關債務及根據其他文書發行的債務(連同應計及未付利息及其他費用)即時到期及應付。在這種情況下，我們需要從其他來源籌集資金，這些資金可能不會以優惠的條件及時或根本不能提供給我們。或者，這樣的違約可能要求我們出售資產或以其他方式縮減業務，以償還債權人。這些替代措施可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
如果我們不能產生足夠的現金流，我們可能無法償還所有的債務。
為了償還我們的債務，我們將需要大量現金。我們產生現金、按計劃付款或為我們的債務再融資的能力取決於我們成功的財務和運營
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業績，這將受到一系列經濟、競爭和商業因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。
如果我們的現金流和資本資源不足以支付我們的償債義務或在債務到期時償還債務，我們可能不得不進行其他融資計劃，如債務再融資或重組、出售資產或業務、減少或推遲資本投資或尋求籌集額外資本。我們可能無法對我們的債務進行再融資，我們的債務的任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更具限制性的契約，這些契約可能會進一步限制我們的業務運營和我們為股息、分配和支付其他債務義務(如果有的話)提供現金的能力。我們能否成功實施任何此類替代融資計劃，將取決於一系列因素，包括一般經濟狀況、併購和資本市場的總體活動水平，以及我們當時有效的各種債務工具的條款。此外，我們的大部分未償債務是由我們幾乎所有的資產(包括我們子公司的資產)擔保的，任何後續信貸安排都可能在類似的基礎上得到擔保。因此，我們尋求額外融資的能力或我們為分紅、分配和支付其他債務(如有)提供現金的能力可能會因此類擔保權益和管轄此類擔保權益的協議而受到損害。此外，由於這些擔保權益，標的資產只有在我們的一般債權人或我們的股權證券持有人破產的情況下才能用來滿足這些資產的價值超過我們的債務和其他債務的金額。
我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務或以商業上合理的條款對我們的債務進行再融資，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的財務狀況和運營結果。
我們可能無法獲得額外的融資來為運營和增長提供資金。
我們可能需要額外的資金來為我們的運營或增長提供資金，無論是有機的還是通過收購。如果我們不能獲得額外的融資，可能會對我們的持續發展或增長產生實質性的不利影響。
與我們A類普通股、關聯方交易和組織文件相關的風險
我們不能保證我們的股票回購計劃將提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們股票交易價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。此外，國會在2022年頒佈了《降低通貨膨脹法案》，其中規定對股票淨回購徵收1%的消費税。這一規定適用於2023年1月1日之後開始的股票回購。
2022年5月，我們的董事會(我們的衝浪板)批准了一項股份回購計劃，總金額高達1.25億美元的A類普通股流通股。我們隨後在2022年5月支付了5,000萬美元，通過加速股票回購回購我們A類普通股的流通股。ASR“)，並收到首批2,739,726股。最終和解發生在2022年8月，當時我們獲得了445,086股額外的股份。此外，在第二季度和第三季度，我們支付了690萬美元，並通過公開市場交易回購了445,791股A類普通股。在2022年第三季度，我們停止了公開市場回購，我們的董事會批准了第二次ASR來處理股份回購計劃下的剩餘可用資金。2022年8月，我們支付了6810萬美元購買了第二個ASR，並收到了首批330萬股A類普通股。ASR的最終和解導致收到943,361股額外股份。
2022年11月，我們的董事會批准了一項新的股份回購計劃，在18個月內以公開市場交易、ASR或非公開談判交易的形式回購A類普通股，總金額高達1.00億美元。在2023財年第三季度，我們通過公開市場交易支付了810萬美元回購了449,432股A類普通股，隨後我們註銷了這些股票。2023年9月，我們利用股票回購計劃下的剩餘資金進行了ASR，並支付了約9190萬美元，獲得了首次交付的4,131,551股A類普通股。ASR的最終和解導致收到534,499股額外股份。
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2023年10月，我們的董事會批准了另一項股份回購計劃，在公開市場交易、ASR或私下談判的交易中，在18個月內回購A類普通股，總金額高達1.00億美元。本公司尚未根據該回購計劃回購股份。
該計劃下的購買時間、價格和數量一直並將繼續由我們的管理層根據各種因素酌情決定，包括股價、一般和商業市場狀況、對適用法律和法規的遵守情況、公司和監管要求以及資本的替代用途。我們不能保證我們將回購的股票的確切數量，也不能保證該計劃將提高長期股東價值。這些股票回購計劃可能會影響我們普通股的交易價格，並增加波動性。此外，我們在股票回購計劃下的回購已經減少，並可能繼續減少我們的現金儲備。
我們的公司註冊證書和章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購嘗試。
我們的公司註冊證書包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定包括：
我們的章程包括一項論壇選擇條款，這可能會影響我們的股東對我們提起訴訟的能力。
在某些限制的規限下，本公司的附例規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州的衡平法院將是任何股東(包括實益所有人)提起以下事宜的唯一及獨家法院：(A)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱吾等任何董事、高級職員或其他僱員或吾等股東違反受託責任的訴訟；(C)根據特拉華州一般公司法或本公司的公司註冊證書或附例的任何規定而提出的索賠的任何訴訟；或(D)提出受內政原則管限的申索的任何訴訟。此外，我們的附例規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決任何聲稱有理由的申訴的唯一法院。
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根據美國聯邦證券法對我們、我們的高級管理人員、董事、員工或承銷商提起的訴訟。股東可以在論壇上對我們採取行動的這些限制可能會產生成本，或造成不便或以其他方式不利地影響我們的股東尋求法律補救的能力。如果法院發現我們附例中包含的選擇法院的條款無法執行，我們可能會產生與在特拉華州大法官法院和美國聯邦地區法院以外的法院解決訴訟程序相關的額外費用。
我們唯一的重要資產是我們在運營子公司的所有權權益，這種所有權可能不足以支付股息或進行分配或貸款，使我們能夠支付A類普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務。
除了我們在運營中的子公司的所有權權益外，我們沒有直接業務，也沒有重大資產。我們依賴我們的運營子公司進行分配、貸款和其他付款，以產生必要的資金，以履行我們的財務義務，包括我們作為上市公司的費用，以支付與我們的A類普通股有關的任何股息。我們運營子公司的財務狀況和運營要求可能會限制我們從運營子公司獲得現金的能力。我們運營子公司的收益或其他可用資產可能不足以支付股息或進行分配或貸款，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務。
我們的營運附屬公司(根據吾等在某些有限情況下的能力而被指定為不受限制的附屬公司除外)就上述目的及任何其他目的向吾等作出分派、貸款及其他付款的能力受債務協議的條款所管限，並將受該協議所載的負面契諾所規限。任何貸款或其他信貸延期將受2021年定期貸款和Revolver(各自定義如下)下的投資契約的約束。《大賽》債務協議“統稱為：(I)《第一留置權定期貸款信貸協議》，日期為2021年3月26日，由特拉華州的綠光收購公司、特拉華州的VM合併公司(前身為ATS合併公司)、堪薩斯州的美國交通解決方案公司和其附屬擔保方激光公司(佐治亞州的公司)簽訂，日期為2021年3月26日的《第一留置權定期貸款信用協議》；不時簽訂的貸款方；以及作為行政代理和抵押代理的美國銀行；和(Ii)截至2018年3月1日，特拉華州綠光收購公司、特拉華州VM Consolated，Inc.、其他借款人(僅為此目的，如文中所定義)不時與其一方、貸款人不時與作為行政代理和抵押品代理的美國銀行簽訂的循環信貸協議；和(Iii)管理VM Consolated，Inc.‘S的2029年到期的高級票據的契約，在VM Consolated，Inc.、Wilmington Trust、National Association和其中指定的擔保人之間，日期為2021年3月26日，就前述(I)和(Ii)中的每一項而言，經不時修訂或以其他方式修改。
我們未能及時提交給美國證券交易委員會的文件可能會給我們的業務帶來重大風險，每一項風險都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
根據《交易所法案》，公司作為報告公司，必須定期向投資者提供包含重要財務和商業信息的定期報告。這些報告的例子包括年度提交的10-K表和季度提交的10-Q表。及時完整地提交定期報告為投資者提供信息，幫助他們做出明智的投資決策。我們無法及時向美國證券交易委員會提交定期報告，就像我們在截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中所發生的那樣，可能會對我們的能力產生不利影響，其中包括：(I)使用我們的信貸安排；(Ii)吸引和留住關鍵員工；以及(Iii)在公開市場籌集資金，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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如果我們的A類普通股從納斯達克退市，我們的證券市場可能無法繼續下去，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。此外，如果我們的證券因任何原因沒有在納斯達克上市或從納斯達克退市，包括未能遵守在納斯達克繼續上市的規則，並且在場外交易公告板或場外交易平價交易系統(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)報價，則我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市時更加有限。
我們的業務可能會因為維權股東或其他人的行動而受到負面影響。
我們可能會受到股東或其他人的行動或建議的影響，這些行動或建議可能與我們的業務戰略或其他股東的利益不一致。對此類行動的響應可能既昂貴又耗時，擾亂我們的業務和運營，並將我們董事會、管理層和員工的注意力從追求我們的業務戰略上轉移開。這樣的活動可能會干擾我們執行戰略計劃的能力。維權股東或其他人可能會對我們未來的業務或戰略方向造成明顯的不確定性，這可能會被我們的競爭對手利用，可能會使吸引和留住合格人員和潛在客人變得更加困難，並可能影響我們與當前客人、供應商、投資者和其他第三方的關係。此外，在我們的年度會議上選舉董事的委託書競爭將需要我們產生大量的法律費用和委託書徵集費用，並需要管理層和我們的董事會投入大量的時間和精力。對於我們未來方向的感知不確定性也可能影響我們證券的市場價格和波動性。
與我們的供應商有關的風險
我們對第三方供應商的依賴可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們嚴重依賴第三方提供商，包括分包商、製造商、軟件供應商、軟件應用程序開發商以及公用事業和網絡提供商，以及時和高質量地履行他們對我們的義務。例如，我們依賴第三方，如國家執法電信系統、POLK、DMVDesk、CVR和DeererTrack，提供與國家機動車部門(及其歐洲對應部門)和其他政府機構的直接連接，而我們與這些機構沒有直接關係來了解司機和我們在業務中使用的其他信息。如果這種訪問不可用或受到實質性限制，或者如果我們支付的價格大幅增加，我們提供解決方案的能力將受到實質性影響。我們的政府解決方案業務還依賴於多家第三方製造商，包括相機制造商和自動車牌識別提供商，並將一些工程、建築、維護、打印和郵寄、呼叫中心、圖像審查和事件處理工作外包。此外，如果一個或多個收費當局註銷我們的賬户，或停止提供應答器，而我們無法通過其他來源獲得應答器，我們的商業服務業務將受到影響。我們的停車解決方案業務還依賴於許多國內外第三方製造商來生產我們的Pay Station、PARCS和PE硬件解決方案，而我們無法訪問第三方提供商可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們還將相當大比例的軟件開發工作外包給第三方。我們與這些第三方達成的一些協議包括終止權，允許第三方在某些情況下終止安排。例如，與我們的第三方支付處理商達成的協議賦予他們權利，如果我們未能將信用卡的按存儲容量使用計費和取回率保持在特定閾值以下，他們有權終止關係。如果我們的任何第三方供應商不能或不願意履行他們對我們的義務，未能滿足我們或我們客户的期望，包括那些通過主要合同中的流動條款強加的期望，或者如果他們終止或拒絕以基本相似的條款與我們續簽關係，我們可能無法在合理的時間框架內、以有利的商業條款或根本找不到足夠的替代者，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
雖然我們對這些第三方進行了一些盡職調查，並採取措施確保他們遵守適用的法律和法規，但我們沒有廣泛的篩選或審查過程，最終無法保證我們的第三方提供商遵守適用的法律、他們的協議條款或我們客户的流動要求。我們的任何第三方提供商的不當行為或表現缺陷可能被我們視為不當行為或表現不佳，導致我們未能履行對客户的合同義務或損害我們的聲譽，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們依賴通信網絡和信息系統，任何中斷都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們在很大程度上依賴我們的信息技術基礎設施和系統(包括我們的網站和網絡基礎設施)令人滿意的性能和可用性來開展我們的業務。我們依賴第三方通信服務和系統提供商提供技術服務，並將我們的系統與客户的網絡和系統連接起來，包括具有必要速度、數據容量和安全性的可靠網絡主幹。我們還依賴第三方供應商，包括數據中心、帶寬和電信設備提供商。導致我們的任何信息系統不可用或系統與我們所服務的客户之間的通信嚴重中斷的故障或中斷可能會擾亂我們解決方案的有效運行，並以其他方式對我們有效管理業務的能力產生不利影響。我們可能會遇到由於各種原因造成的系統和服務中斷或中斷，包括網絡故障、停電、網絡攻擊、員工錯誤、軟件錯誤、異常高的交易量或局部條件(如火災、爆炸或停電)或更廣泛的地理事件(如地震、風暴、洪水、流行病、罷工、戰爭行為、內亂或恐怖行為)。我們已採取措施，通過投資於宂餘或混合電路來減少某些服務中斷的風險，儘管宂餘或混合電路也可能受到中斷。由於我們在一定程度上依賴獨立的第三方來實施和維護我們系統的某些方面，而且系統中斷的某些原因可能不在我們的控制範圍之內，因此我們可能無法及時補救此類中斷，或者根本無法補救。這些服務和系統的任何中斷、延遲或停止都可能嚴重擾亂運營、影響客户、損害我們的聲譽、導致訴訟、降低我們解決方案的整體使用率和接受度、導致數據丟失、代價高昂、耗時且難以補救，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
一般風險因素
當前和未來經濟狀況的不確定性以及總體政治狀況的其他不利變化。
不利和不確定的宏觀經濟狀況，包括更高的利率、通貨膨脹、增長放緩或衰退、貿易壁壘、財政和貨幣政策的變化、信貸收緊、高失業率、貨幣波動以及其他我們無法控制的事件，如經濟制裁、自然災害、流行病、流行病、政治不穩定、武裝衝突和戰爭，都可能對我們的產品和服務的需求產生實質性的不利影響。此外，由於金融市場波動、負面金融消息、房地產和抵押貸款市場狀況、收入或資產價值下降、能源短缺和成本增加、勞動力和醫療成本以及其他經濟因素，消費者支出和活動可能會受到重大不利影響，所有這些因素都可能對我們的業務和運營業績產生負面影響。
此外，全球或地區經濟狀況的不確定性或下滑可能會對我們的供應商、製造商、物流提供商、分銷商和其他合作伙伴產生重大影響。對我們的供應商和合作夥伴的潛在影響包括金融不穩定、無法獲得信貸來為運營融資，以及資不抵債。經濟環境的低迷也可能導致我們應收貿易賬款的信用和可收回風險增加、衍生品交易對手和其他金融機構倒閉、我們發行新債務的能力受到限制、流動資金減少以及我們金融工具的公允價值下降。這些因素和其他經濟因素可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和股票價格產生實質性的不利影響。
如果我們未能維持有效的內部控制系統，或未能發現財務報告的內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們及時準確報告財務狀況和經營結果的能力可能會受到不利影響，投資者對我們公司的信心可能會下降，我們證券的價值可能會下降。
作為一家上市公司，我們必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes Oxley Act)第404條。SOX“)，除其他外，要求公司維持披露控制和程序，以確保及時披露重要信息，並要求管理層每季度審查這些控制的有效性。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。雖然我們不斷採取措施改善我們的內部
29
財務報告的控制隨着我們業務的變化，我們可能無法成功地進行必要的改進和更改，以便能夠及時識別和補救控制缺陷或重大弱點。
在2023財年，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與缺乏信息技術一般控制有關，以防止管理層越權的風險，我們目前正在努力補救，如中進一步討論的那樣。控制和程序“在第II部，第9A項本年度報告的.
此外，在2021財年，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及：(I)對收購Redflex Holdings Pty Ltd.的監測和控制活動，因為缺乏足夠的合格會計資源來及時識別和評估作為收購一部分的收入安排的會計影響，並對業務合併會計中使用的投入的完整性和準確性提供足夠的控制；以及(Ii)與用於執行某些控制活動並用於編制我們的合併財務報表的第三方應用程序相關的某些收入和報告控制的設計和維護。由於這些重大缺陷，管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。
於2021財政年度內，我們亦發現我們的內部控制在某些控制的運作上存在重大弱點，該等控制是對我們最初以私募方式發行予Gores保薦人II，LLC的認股權證的會計審核進行的，該等認股權證是以私募方式發行的。私募認股權證《2021年4月12日美國證券交易委員會員工關於特殊目的收購公司出具的權證的會計和報告考慮事項的聲明》。這一重大缺陷導致我們的私募認股權證負債出現重大錯報，私募認股權證負債的公允價值發生變化，截至2020年和2019年12月31日以及截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度，額外實收資本和累計虧損。作為我們補救措施的一部分，我們在完成管理層對美國證券交易委員會員工聲明的評估後，重報了截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合併財務報表。由於這些重大缺陷，管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。我們在2021財年完成了與權證會計相關的重大缺陷的補救措施。
我們不能確定我們是否能夠在未來對我們的財務流程和報告保持足夠的控制，或者我們是否能夠遵守SOX第404條規定的義務。如果我們未能保持我們內部控制的充分性，我們無法向股東保證，我們未來能夠得出結論，我們對財務報告擁有有效的內部控制，和/或我們可能在實施或改進我們的內部控制方面遇到困難，這可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務。如果我們不能保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們證券的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到美國證券交易委員會或納斯達克等監管機構的制裁或調查。
公司治理要求、政策和做法的持續變化可能會影響我們的業務.
公司治理、公開披露和合規實踐在持續的立法行動、美國證券交易委員會規則制定以及大型機構股東和代理顧問採取的政策立場的基礎上繼續發展。因此，適用於我們的規則、法規和標準的數量可能會變得更加難以遵守，可能會增加這些或其他團體對我們的做法和政策的審查，並增加我們的法律和財務合規成本，以及管理層必須投入到治理和合規活動中的時間。例如，美國證券交易委員會最近通過的規則要求發行人在網絡安全風險管理、戰略、治理和事件報告方面大幅增加披露，並採取更嚴格的高管薪酬追回政策。不斷增加的監管負擔和公司治理要求可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員和合格的高管。
訴訟和其他糾紛以及監管調查可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
時不時地，正如在題為“法律訴訟，“我們可能涉及在正常業務過程中和之外出現的訴訟和其他糾紛或監管調查。我們預計，隨着我們業務的擴大和公司的發展，這些問題的數量、頻率和重要性可能會增加。訴訟、糾紛或監管調查可能涉及知識產權、反壟斷索賠、商業安排、疏忽和受託責任索賠、基於替代責任的
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對於不受我們控制的個人或實體的行為，包括我們的第三方服務提供商，欺騙性貿易做法，與發票有關的索賠，人身傷害索賠，與許可有關的索賠，一般欺詐索賠和僱傭法律索賠，包括遵守工資和工時法規以及合同要求。不利的裁決可能導致我們對索賠承擔責任，還可能導致施加處罰和/或罰款。與其他處理敏感個人和支付信息的公司一樣，我們也可能面臨員工欺詐或不當行為的指控。除了更一般的訴訟外，我們有時也是針對我們客户的索賠的指名方，包括對政府解決方案客户的自動照片強制執行和其他類似計劃的合法性和合憲性提出的假定集體訴訟，以及對RAC客户提出的消費者欺詐索賠，指控我們的服務披露錯誤。
作為一家上市公司，我們還可能受到證券集體訴訟和股東衍生品訴訟。我們還可能不時接受美國聯邦、州或當地監管機構或我們運營所在外國司法管轄區的監管機構關於類似和其他事項的審查或調查，包括納税評估。
這些調查可以在政府當局的倡議下開始，或作為普通公民投訴的結果，無論投訴是否有任何可取之處。有時，我們也需要獲得許可證和許可，包括在總承包、工程服務、電力工程和私人調查工作等方面。儘管我們承保一般責任保險，但我們的保險可能不包括我們面臨的所有潛在索賠，無論是由於糾紛、訴訟還是政府調查，而且它可能不會為我們可能施加的所有責任提供足夠的賠償。
任何針對我們的潛在索賠或對我們的業務和活動的調查，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致鉅額法律和其他費用，需要大量的管理時間，並導致大量運營資源被轉移。考慮到索賠的廣泛性、巨大的潛在損害賠償和鉅額的辯護成本，集體訴訟往往會特別繁重。在知識產權訴訟和訴訟中，不利後果可能包括我們業務中使用的重大知識產權的取消、無效或其他損失，以及禁止我們使用受第三方專利或其他第三方知識產權約束的業務流程或技術的禁令。涉及我們董事、高級管理人員或員工個人身份的法律或法規事項也可能給我們帶來風險，因為我們可能有義務或可能選擇賠償受影響的個人因此類事項而產生的責任和費用。監管調查，包括關於適當許可、支付工資、採購做法或許可的調查，也可能導致執法行動、罰款和處罰、喪失許可證或主張私人訴訟索賠。與這些負債相關的風險往往很難評估或量化，它們的存在和大小可能在很長一段時間內都是未知的，這使得與這些法律責任有關的任何法律準備金的數額很難確定，如果建立了準備金，則需要在今後加以修訂。如果我們為法律責任設立的任何準備金增加，或解決相關的法律訴訟、調查或其他意外情況的金額超過既定準備金，則未來的經營業績可能會受到不利影響。由於訴訟和其他糾紛以及監管機構的調查本質上是不可預測的，任何這些事項的結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與法律法規相關的風險以及這些法律的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
在我們開展業務的國家、州和地區，我們受到多個法律法規的約束，有時甚至相互衝突。我們被要求遵守某些美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律或監管要求。遵守和監測適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。
除了在這些風險因素中討論的關於數據隱私、對外運營和其他事項的法律法規外，我們還必須遵守有關運輸安全、消費者保護、採購、反回扣、勞動和就業事務、競爭和反壟斷、支付處理、知識產權、環境事務和其他與貿易相關的法律法規。我們的某些業務也受到美國農業部、聯邦通信委員會、美國消費品安全委員會和環境保護局的監督，以及類似的州和地方機構，包括交通部、機動車部門、專業許可機構和監察長辦公室。我們的政府解決方案部門還受與使用自動交通執法、捕獲、訪問和保留數據以及與政府合同相關的事項有關的法律的約束。
近年來，新制定的法律法規數量大幅增加，其中許多法律法規的修改和實施速度也有所加快。我們無法預測未來法律、監管要求或類似標準可能對我們的業務產生的性質、範圍或影響，無論是通過改變現有法律或管理或解釋它們的方式實施，還是通過全新的法規實施。未來
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法律、法規和標準或對現有法律或法規的任何解釋或管理的任何變化都可能限制我們一個或多個解決方案的繼續使用或採用，要求我們產生額外成本，影響我們開發和營銷新解決方案的能力，或者影響我們保留現有業務和確保新業務的能力。我們可能無法以合理或具有成本效益的方式做出迴應，或者根本無法做出迴應。即使我們做出了我們認為是適當的改變，也不能確定這些行動是否會遵守。
任何涉嫌或實際違反任何法律或法規的行為、法律或法規的變更或對現有法律或法規的解釋的變化，都可能使我們受到政府的審查，包括政府或監管調查和執法行動、民事和刑事罰款和處罰，以及公開的負面影響，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們未能根據合同正確履行或以其他方式讓客户滿意，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的商業模式在很大程度上取決於我們保留現有工作和從現有客户那裏吸引新工作的能力。如果客户對我們的產品、服務或解決方案或我們工作的及時性或質量不滿意，我們可能會產生解決問題的額外成本，該合同的盈利能力可能會受到損害，我們可能會遇到付款延遲，這可能會損害我們的聲譽，並阻礙我們從潛在客户那裏贏得新工作的能力。未能正確地將新客户轉移到我們的系統或將現有客户轉移到我們的不同系統、正確預算轉移成本或準確估計合同成本也可能導致延誤和普遍的客户不滿。我們的許多合同可由客户在事先通知的情況下無故終止。任何未能根據我們的合同正確履行或滿足客户期望的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們在許多國家都要繳納所得税，我們的國內納税義務也要根據不同司法管轄區的費用分配情況而定。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：
此外，我們還接受美國聯邦和州當局以及外國税務當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
項目1B。未解決教育署職員評論
沒有。
項目1C。網絡安全
我們的董事會認識到維持客户、客户、業務夥伴和員工的信任和信心的重要性。我們的董事會通過審計委員會監督我們的網絡安全計劃，作為我們整個企業風險管理方法的一部分。我們的網絡安全政策、標準、流程和做法完全融入我們的風險管理方法，並基於國家標準與技術研究所、國際標準化組織和其他適用的行業標準建立的公認框架。總體而言，我們尋求通過全面、跨職能的
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這種方法的重點是通過識別、預防和減輕網絡安全威脅並在網絡安全事件發生時有效應對，來維護我們收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性。
風險管理和戰略
作為全企業風險管理方法的關鍵要素之一，我們的網絡安全計劃側重於以下關鍵領域：
治理我們的網絡安全項目由我們的網絡安全副總裁總裁領導，他向我們的首席技術官彙報，負責發佈網絡安全政策和標準，進行年度風險評估，並維護我們的合規性。我們的首席技術官領導我們的網絡安全團隊，並定期向我們的審計委員會報告。
協作：我們採取了一種全面、跨職能的方法來識別、預防和減輕網絡安全威脅和事件，同時還實施了規定迅速升級某些網絡安全事件的控制和程序，以便管理層能夠及時作出關於公開披露和報告此類事件的決定。我們與第三方公司合作監控我們的網絡安全環境，並定期向行政領導、內部審計和審計委員會報告調查結果。
技術保障措施：我們部署了旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅的技術保障措施，包括防火牆、入侵防禦和檢測系統、反惡意軟件功能和訪問控制，並通過漏洞評估、認證、審計和網絡安全威脅情報進行評估和改進。
事件響應和恢復規劃：我們制定和維護了全面的事件應對和恢復計劃，以全面應對網絡安全事件，並定期對這些計劃進行測試和評估。
第三方風險管理：我們堅持全面、基於風險的方法來識別和監督第三方提出的網絡安全風險，包括我們系統的供應商、服務提供商和其他外部用户，以及第三方系統在發生影響這些第三方系統的網絡安全事件時可能對我們的業務產生不利影響的第三方系統。此外，我們已制定了保險範圍，旨在提供與網絡安全漏洞有關的保險，但這種保險範圍可能不足以覆蓋所有保險損失或可能出現的所有類型的索賠。
教育和意識：我們為工作人員提供關於網絡安全威脅的定期強制性培訓，以此作為一種手段，使我們的人員掌握有效的工具來應對網絡安全威脅，並傳達我們不斷演變的信息安全政策、標準、程序和做法。
我們定期評估和測試我們旨在應對網絡安全威脅和事件的政策、標準、流程和做法。這些努力包括廣泛的活動，包括審計、評估、桌面演習、威脅建模、漏洞測試和其他側重於評估我們的網絡安全措施和規劃的有效性的演習。我們定期聘請第三方對我們的網絡安全措施進行評估，包括信息安全成熟度評估、審計和對我們的信息安全控制環境和運營有效性的獨立審查。此類評估、審核和審查的結果由我們的首席技術官根據重要性向我們的董事會和審計委員會報告。我們根據這些評估、審計和審查提供的信息，根據需要調整我們的網絡安全政策、標準、流程和做法。
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治理
我們的董事會通過審計委員會監督我們整個企業的風險管理方法，包括網絡安全威脅產生的風險。我們的審計委員會定期收到關於網絡安全風險的介紹和報告，涉及範圍廣泛的主題，包括最近的發展、不斷髮展的標準、漏洞評估、第三方和獨立審查、威脅環境、技術趨勢和與我們的同行和第三方有關的信息安全考慮。我們的審計委員會還會收到任何符合既定報告門檻的網絡安全事件的及時信息，以及任何此類事件的持續更新，直到事件得到解決。我們的審計委員會每年都會與管理層討論我們公司的網絡安全風險管理方法。
我們的審計委員會在首席技術官和網絡安全副總裁總裁領導的管理下，在整個公司範圍內通力合作，實施一項旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅的計劃，並根據我們的事件響應和恢復計劃對任何網絡安全事件迅速做出反應。為了促進我們的網絡安全風險管理計劃的成功，我們部署了多學科團隊來應對網絡安全威脅和應對網絡安全事件。通過與這些團隊的持續溝通，我們的審計委員會實時監控網絡安全威脅和事件的預防、檢測、緩解和補救，並在適當時向管理層報告此類威脅和事件。
我們的網絡安全副總裁總裁在20多年的時間裏擔任過各種技術領導和網絡安全職務。我們的首席技術官在技術和業務領導方面擔任了超過29年的各種職務，包括領導3M的一個部門的研發，該部門是設計和開發創新產品的領先者。我們的首席執行官、首席財務官和首席法務官都擁有各自領域的本科和/或研究生學位，並且都有在我們公司和類似公司管理風險的經驗，包括來自網絡安全威脅的風險。
網絡安全威脅
截至本年度報告Form 10-K的日期，我們不認為來自網絡安全威脅的任何風險，包括之前的網絡安全事件，合理地可能對我們、我們的業務戰略、運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。
項目2.新聞歌劇
我們租賃了我們業務中使用的所有物業，包括我們在亞利桑那州梅薩的公司總部所需的108,956平方英尺的辦公空間。除了公司總部外，我們還為公司和行政目的租用不同地點的辦公空間，以及多個小型倉庫地點。我們不認為這些資產中的任何一項對我們的整體業務都是實質性的。
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項目3.法律訴訟程序
在正常業務過程中，我們會不時地受到法律和監管行動的影響，並且在未來可能會受到類似或其他索賠的影響。法律糾紛和其他索賠和訴訟可能涉及知識產權、商業安排、疏忽和受託責任索賠、基於我們無法控制的個人或實體(包括我們的第三方服務提供商)行為的替代責任、反壟斷索賠、欺騙性貿易實踐、一般欺詐索賠和勞動法索賠，包括遵守工資和工時法規。除了更一般的訴訟外，我們有時也是針對我們客户的索賠的指名方，包括對我們的政府解決方案客户的自動照片強制執行和其他類似程序的合法性和合憲性提出的推定集體訴訟，以及對我們和我們的商業服務客户提出的消費者欺詐索賠，指控關於我們服務的錯誤披露。我們還可能不時接受美國聯邦、州或地方監管機構或我們運營所在外國司法管轄區的監管機構關於這些和其他事項的審查或調查，包括適當的許可和納税評估。所有訴訟本質上都是不可預測的，我們可能會在未來做出判決或達成和解或索賠，這可能會對我們的結果產生重大影響。
2020年11月2日，PlusPass，Inc.PlusPass“)在加利福尼亞州中心區的美國地區法院對Verra Mobility、Gores Group LLC、PlatGolden Equity LLC和ATS Processing Services，Inc.提起訴訟，指控其民事違反了1914年克萊頓反托拉斯法第7節和謝爾曼法第1和第2節。2024年2月，Verra Mobility和PlusPass達成了一項保密的業務安排，根據該安排，Verra Mobility(I)從PlusPass收購了某些資產，(Ii)完全並最終解決了雙方之間的所有訴訟和糾紛。Verra Mobility在2023年12月31日因此應計3,150萬美元，在截至2023年12月31日的年度綜合運營報表中計入銷售、一般和行政費用。詳情請參閲附註18，後續事件，在“第8項中，財務報表和補充數據。”
項目4.地雷安全信息披露
不適用。
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部分第二部分：
項目5.註冊人普通股市場，相關股票持股人事項與發行人購買股權證券
市場信息
我們的A類普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為“VRRM”。
下表列出了最近兩個財政年度在納斯達克報告的A類普通股每股最高和最低銷售價格：
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2023財年 |
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2022財年 |
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高 |
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低 |
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高 |
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低 |
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第一季度 |
$ |
17.87 |
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$ |
13.48 |
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$ |
18.13 |
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$ |
14.10 |
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第二季度 |
$ |
19.82 |
|
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$ |
16.22 |
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|
$ |
16.73 |
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|
$ |
12.70 |
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第三季度 |
$ |
21.54 |
|
|
$ |
17.04 |
|
|
$ |
17.31 |
|
|
$ |
14.92 |
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第四季度 |
$ |
23.29 |
|
|
$ |
18.62 |
|
|
$ |
17.60 |
|
|
$ |
12.76 |
|
紀錄持有人
截至2024年2月23日，我們有八名A類普通股的記錄持有人。由於我們的許多A類普通股是由經紀人和其他機構代表股東持有的，我們無法估計這些記錄持有人所代表的股東總數。
認股權證
截至2022年12月31日，尚未行使的認股權證可收購19，999，967股我們的A類普通股，包括：（i）6，666，666份私募認股權證;及（ii）13，333，301份與首次公開發售有關的認股權證（“公開認股權證連同私募認股權證，認股權證“)。認股權證的有效期為五年，2023年10月到期，除非在到期前贖回或行使。
在截至2023年12月31日的財政年度內，我們處理了19,999,333份認股權證的行使，以換取16,273,406股A類普通股。截至2023年12月31日，為換取現金基礎認股權證，共發行了14,035,449股，獲得了1.614億美元的現金收益。其餘的權證演習是在無現金的基礎上完成的。此外，由於A類普通股在我們向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的20個交易日內的最後售價等於或超過每股18.00美元，我們以每份認股權證0.01美元的價格贖回了634份公開認股權證。截至2023年12月31日，所有認股權證要麼由持有人行使，要麼由公司贖回。
分紅
到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股息的支付均由本公司董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，我們宣佈分紅的能力受到管理我們債務的協議中限制性公約的限制。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
本項目所要求的有關我們的股權薪酬計劃的信息通過參考我們為2024年年度股東大會所作的委託書而納入。
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股票表現圖表
上圖將我們A類普通股的累計總回報與S指數、S綜合1500數據處理和外包服務指數和羅素2000指數進行了比較。所示期間從2018年12月31日開始，至2023年12月31日結束，也就是我們上一財年的結束日期。該圖表假設在2018年12月31日收盤時對上述每一項投資100美元。在比較期間，我們沒有宣佈或支付我們的A類普通股的任何股息。股票表現圖並不一定預示着未來的價格表現。
此業績圖表不被視為通過引用方式併入我們根據《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件中，除非我們通過引用明確將其併入此類文件中。
近期未登記證券的出售和收益的使用
沒有。
發行人及關聯購買人購買股權證券
2022年11月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，在18個月內在公開市場、ASR或私下協商的交易中回購總額高達1.00億美元的A類普通股，每一項都是在適用的規則和法規允許的情況下進行的，其中任何一項都可以使用預先安排的交易計劃，以滿足交易所法案10b5-1規則的要求。
在2023財年第三季度，我們通過公開市場交易支付了810萬美元回購了449,432股A類普通股，隨後我們註銷了這些股票。2023年9月5日，我們將股票回購計劃下的剩餘資金用於ASR，並支付了約9190萬美元，根據與第三方金融機構的ASR協議，首次交付了4,131,551股A類普通股。最終和解發生在2024年1月12日，當時我們獲得了534,499股額外的股份，這是根據ASR協議期限內的成交量加權平均價格計算的。
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在截至2023年12月31日的三個月內，我們的A類普通股沒有回購。在截至2023年12月31日的12個月裏，我們總共支付了1.0億美元用於股票回購。
2023年10月30日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，在18個月的時間裏，在公開市場、ASR或私人談判交易中，回購我們A類普通股的流通股，總金額高達1.00億美元。我們回購的水平取決於許多因素，包括我們的財務狀況、資本要求、現金流、經營結果、未來業務前景以及我們管理層可能認為相關的其他因素。回購的時間、數量和性質取決於市場狀況、適用的證券法和其他因素，並可能隨時被修訂、暫停或終止。我們尚未根據該計劃回購股票。
合併協議下的收益
根據合併協議，白金股東有權獲得額外的A類普通股(“賺得股“)如果在業務合併結束後的五年內的任何時候，納斯達克A類普通股的一股成交量加權平均收盤價格在連續20個交易日中的任何一個交易日中有至少10日超過一定門檻的(普通股價格”).
賺取股份由本公司於達到以下普通股價格門檻(每股，a)後，向白金股東發行。觸發事件”):
普通股價格門檻 |
|
一次性發行股票 |
> $13.00 (a) |
|
2,500,000 |
> $15.50 (a) |
|
2,500,000 |
> $18.00 (a) |
|
2,500,000 |
> $20.50 (a) |
|
2,500,000 |
我們估計或有可發行股份的原始公允價值為7,315萬美元，在上文討論的五年期間不會受到未來修訂的影響。我們使用蒙特卡羅模擬期權定價模型來得出我們最初的估計。對每一批債券進行了單獨估值，並具體考慮了這部分債券的價格目標。模擬考慮了波動性和無風險利率，使用了一個基於五年期限的同齡人組。這最初被記錄為分配給股東，並作為普通股或有對價提出。在每個觸發事件發生時，任何可發行股票都從普通股或有對價轉移到普通股和額外的實收資本賬户。
2019年4月26日、2020年1月27日、2023年6月14日和2023年7月26日，第一批、第二批、第三批和第四批獲利股發行的觸發事件發生，截至該日，我們A類普通股的成交量加權平均收盤價在連續20個交易日中有10個交易日分別高於13.00美元、15.50美元、18.00美元和20.50美元。這些觸發事件導致我們向白金股東發行了總計10,000,000股A類普通股，我們的普通股和額外的實收資本賬户增加了7315萬美元，普通股或有對價賬户相應減少。截至2023年12月31日，根據合併協議規定的收益，沒有任何股票仍可或有發行。
第六項。[已保留]
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項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告第二部分第8項所載的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。本項目一般討論2023年和2022年的財政年度項目以及2023年和2022年的同比比較。2021年財務年度與2021年財務年度之間2021年項目的討論和同比比較不包括在內，可參閲公司截至2022年12月31日的財務年度報告10-K表第二部分第7項中的《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》，具體討論和比較內容併入本文以供參考。
業務概述
我們是智能移動技術解決方案的領先提供商，主要業務遍及美國、澳大利亞、歐洲和加拿大。我們通過我們的集成、數據驅動的解決方案，包括通行費和違章管理、所有權和登記服務、自動化安全和交通執法以及商業停車管理，使交通運輸更安全、更智能、更互聯。我們彙集了車輛、硬件、軟件、數據和人員，為世界各地的客户解決運輸挑戰，包括RAC、Direct Fleets和FMCS等商業車隊所有者，以及政府、大學、停車場運營商、醫療設施、交通樞紐和其他違章發佈機構。我們的願景是繼續開發和使用技術和數據智能，使全球交通運輸更安全、更智能、更互聯。
執行摘要
我們按照長期合同和高度重複的服務收入模式運營。我們繼續執行我們的戰略，逐年有機地增長收入，並專注於支持我們長期願景的計劃。在所述期間內，我們：
最近發生的事件
股份回購
在2023財年第三季度，我們通過公開市場交易支付了810萬美元回購了449,432股A類普通股，隨後我們註銷了這些股票。2023年9月5日，我們將股票回購計劃下的剩餘資金用於ASR，並支付了約9190萬美元，根據與第三方金融機構的ASR協議，首次交付了4,131,551股A類普通股。最終和解發生在2024年1月12日，當時我們獲得了534,499股額外的股份，這是根據ASR協議期限內的成交量加權平均價格計算的。在截至2023年12月31日的12個月裏，我們總共支付了1.0億美元用於股票回購。
2023年10月30日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，在未來18個月內回購我們A類普通股的總金額高達1.00億美元的股票。我們回購的水平取決於許多因素，包括我們的財務狀況、資本要求、
39
現金流、經營業績、未來業務前景以及管理層可能認為相關的其他因素。回購的時間、數量和性質取決於市場狀況、適用的證券法和其他因素，並可能隨時被修訂、暫停或終止。我們尚未根據該計劃回購股票。
認股權證
在2023財年，我們處理了19,999,333份認股權證的行使，以換取16,273,406股A類普通股。發行了14,035,449股，以換取現金基礎認股權證的行使，從而在2023財年獲得1.614億美元的現金收益，其餘的認股權證行使已在無現金基礎上完成。此外，有634份公開認股權證已被贖回，因此，截至本報告日期，沒有未贖回的認股權證。
細分市場
我們有三個運營和可報告的部門：商業服務、政府解決方案和停車解決方案：
部門業績基於收入和未計折舊、攤銷和基於股票的薪酬前的運營收入。該措施還不包括利息支出、淨額、所得税和某些其他交易，幷包括其他淨收入。
我們經營業績的主要組成部分
收入
服務收入。我們的商業服務部門主要通過運營和管理收費程序以及處理RAC、FMCS和其他大型車隊客户的違規行為來產生服務收入。這些解決方案是全方位服務產品，我們使用收費授權帳户登記客户車輛和應答器的車牌，代表客户支付通行費和違章行為，並通過專有技術與客户數據集成，將通行費或違章行為與司機匹配，然後向司機(或我們的客户，視情況適用)收取使用服務的費用。某些通行費、違規行為的成本以及我們客户的行政費用份額將從收入中扣除。我們還通過處理所有權和註冊在我們的商業服務部門創造服務收入。
我們的政府解決方案部門通過運營和維護照片執行系統來產生服務收入。這一細分市場的收入驅動因素包括安裝的系統數量和每個系統的月收入。我們的政府解決方案部門的輔助服務收入來自支付處理、收取費用的傳遞費用和其他費用。
我們的停車解決方案部門主要通過向客户提供與停車管理解決方案相關的軟件即服務、訂閲費、專業服務和傳票處理服務來產生服務收入。
40
產品銷售量。產品銷售額來自政府解決方案部門的照片執行設備和停車解決方案部門的專用硬件的銷售。與產品銷售相關的客户購買模式在不同時期有很大不同。
成本和開支
服務成本收入，不包括折舊和攤銷。服務成本收入，不包括折舊和攤銷，包括我們部門的經常性服務成本、收款和其他第三方成本。
產品銷售成本。產品銷售成本包括政府解決方案客户購買和安裝照片強制執行設備的成本，以及開發銷售給Parking Solutions客户的硬件的成本。
運營費用。業務費用主要包括工資和與工資有關的費用(包括基於庫存的補償)、分包商費用、付款處理和其他業務費用，包括印刷費、郵資和通信費。
銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用包括工資和工資相關費用(包括基於股票的補償)、房地產租賃費用、保險費用、專業服務費、收購費用和一般公司費用。
資產折舊、攤銷和(收益)處置損失，淨額。折舊、攤銷和資產處置(收益)損失，淨額包括財產、廠房和設備的折舊，以及確定壽命的無形資產的攤銷。本項目還包括與處置某些資產有關的任何一次性損益。
利息支出，淨額。這包括利息、支出以及遞延融資成本和折扣的攤銷，是扣除利息收入後的淨額。
私募認股權證的公允價值變動。私募認股權證的公允價值變動包括與最初向Gores保薦人II發行的私募認股權證有關的負債調整、有限責任公司於每個報告期結束時重新計量至公允價值，以及行使該等權證時的最終重新計量。
應收税金協議負債調整。這包括由於估計的變化而對我們的應收税金協議負債進行的調整。
利率互換損失(收益)。利率互換虧損(收益)指與衍生工具於各報告期末重新計量至公允價值有關的變動，以及相關的定期現金支付。
清償債務的損失(收益)清償債務的損失(收益)包括註銷先前存在的原始發行折扣的損失和與清償債務相關的遞延融資成本，以及因免除貸款而確認的任何收益。
其他收入，淨額。其他收入，淨額主要包括購物卡總支出、外幣交易損益和其他非營業費用所賺取的數量回扣。
41
經營成果
2023財年與2022財年的對比
下表列出了我們的業務報表數據，並以列報期間收入總額的百分比表示每個項目以及期間之間的變化。本節中提供的表格和信息是根據確切數字得出的，可能存在非實質性的舍入差異。
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截至十二月三十一日止的年度： |
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|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
收入百分比 |
|
|
增加(減少) |
|
||||||||||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
服務收入 |
|
$ |
783,595 |
|
|
$ |
695,218 |
|
|
|
95.9 |
% |
|
|
93.7 |
% |
|
$ |
88,377 |
|
|
|
12.7 |
% |
產品銷售 |
|
|
33,715 |
|
|
|
46,380 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
|
6.3 |
% |
|
|
(12,665 |
) |
|
|
(27.3 |
)% |
總收入 |
|
|
817,310 |
|
|
|
741,598 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
75,712 |
|
|
|
10.2 |
% |
服務成本收入，不包括折舊和攤銷 |
|
|
18,232 |
|
|
|
16,330 |
|
|
|
2.2 |
% |
|
|
2.2 |
% |
|
|
1,902 |
|
|
|
11.6 |
% |
產品銷售成本 |
|
|
25,231 |
|
|
|
30,932 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
4.2 |
% |
|
|
(5,701 |
) |
|
|
(18.4 |
)% |
運營費用 |
|
|
273,288 |
|
|
|
226,324 |
|
|
|
33.4 |
% |
|
|
30.5 |
% |
|
|
46,964 |
|
|
|
20.8 |
% |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
198,550 |
|
|
|
163,133 |
|
|
|
24.3 |
% |
|
|
22.0 |
% |
|
|
35,417 |
|
|
|
21.7 |
% |
資產折舊、攤銷和(收益)處置損失，淨額 |
|
|
113,195 |
|
|
|
140,174 |
|
|
|
13.9 |
% |
|
|
18.9 |
% |
|
|
(26,979 |
) |
|
|
(19.2 |
)% |
總成本和費用 |
|
|
628,496 |
|
|
|
576,893 |
|
|
|
76.9 |
% |
|
|
77.8 |
% |
|
|
51,603 |
|
|
|
8.9 |
% |
營業收入 |
|
|
188,814 |
|
|
|
164,705 |
|
|
|
23.1 |
% |
|
|
22.2 |
% |
|
|
24,109 |
|
|
|
14.6 |
% |
利息支出，淨額 |
|
|
86,701 |
|
|
|
69,372 |
|
|
|
10.6 |
% |
|
|
9.4 |
% |
|
|
17,329 |
|
|
|
25.0 |
% |
私募認股權證的公允價值變動 |
|
|
24,966 |
|
|
|
(14,400 |
) |
|
|
3.1 |
% |
|
|
(2.0 |
)% |
|
|
39,366 |
|
|
|
(273.4 |
)% |
應收税金協議負債調整 |
|
|
(3,077 |
) |
|
|
(720 |
) |
|
|
(0.4 |
)% |
|
|
(0.1 |
)% |
|
|
(2,357 |
) |
|
|
327.4 |
% |
利率互換損失(收益) |
|
|
817 |
|
|
|
(996 |
) |
|
|
0.1 |
% |
|
|
(0.1 |
)% |
|
|
1,813 |
|
|
|
(182.0 |
)% |
清償債務的損失(收益) |
|
|
3,533 |
|
|
|
(3,005 |
) |
|
|
0.4 |
% |
|
|
(0.4 |
)% |
|
|
6,538 |
|
|
|
(217.6 |
)% |
其他收入，淨額 |
|
|
(11,123 |
) |
|
|
(12,654 |
) |
|
|
(1.3 |
)% |
|
|
(1.7 |
)% |
|
|
1,531 |
|
|
|
(12.1 |
)% |
其他費用合計 |
|
|
101,817 |
|
|
|
37,597 |
|
|
|
12.5 |
% |
|
|
5.1 |
% |
|
|
64,220 |
|
|
|
170.8 |
% |
所得税前收入 |
|
|
86,997 |
|
|
|
127,108 |
|
|
|
10.6 |
% |
|
|
17.1 |
% |
|
|
(40,111 |
) |
|
|
(31.6 |
)% |
所得税撥備 |
|
|
29,982 |
|
|
|
34,633 |
|
|
|
3.6 |
% |
|
|
4.6 |
% |
|
|
(4,651 |
) |
|
|
(13.4 |
)% |
淨收入 |
|
$ |
57,015 |
|
|
$ |
92,475 |
|
|
|
7.0 |
% |
|
|
12.5 |
% |
|
$ |
(35,460 |
) |
|
|
(38.3 |
)% |
服務收入。2023財年的服務收入增加了8840萬美元，增幅為12.7%，從2022財年的6.952億美元增加到7.836億美元，分別佔總收入的95.9%和93.7%。下表按細分市場描述了服務收入：
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
收入百分比 |
|
|
增加(減少) |
|
||||||||||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
服務收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
商業服務 |
|
$ |
372,786 |
|
|
$ |
325,971 |
|
|
|
45.6 |
% |
|
|
44.0 |
% |
|
$ |
46,815 |
|
|
|
14.4 |
% |
政府解決方案 |
|
|
344,034 |
|
|
|
307,639 |
|
|
|
42.1 |
% |
|
|
41.4 |
% |
|
|
36,395 |
|
|
|
11.8 |
% |
停車解決方案 |
|
|
66,775 |
|
|
|
61,608 |
|
|
|
8.2 |
% |
|
|
8.3 |
% |
|
|
5,167 |
|
|
|
8.4 |
% |
服務總收入 |
|
$ |
783,595 |
|
|
$ |
695,218 |
|
|
|
95.9 |
% |
|
|
93.7 |
% |
|
$ |
88,377 |
|
|
|
12.7 |
% |
商業服務收入主要包括RAC和FMCS的通行費和違章管理收入。商業服務服務收入從2022財年的3.26億美元增加到2023財年的3.728億美元，增幅為4680萬美元，增幅為14.4%。這一增長主要是由於與前一年相比，旅行量和相關收費活動增加，而前一年仍在從新冠肺炎大流行中恢復，特別是在2022年1月和2月期間。隨着RAC繼續採用包羅萬象的收費結構，RAC車輛的使用量增加，從我們的大型RAC客户的附帶或每日使用率，
42
貢獻了4170萬美元的收入增長。此外，與2022年同期相比，登記車輛數量的增加以及FMC客户通行費活動的增加，使截至2023年12月31日的年度收入增長了990萬美元。與上一年相比，處理所有權和註冊所產生的收入減少，部分抵消了這些增長。
政府解決方案服務收入包括速度、紅燈、學校公交站臺手臂和公交車道照片執法系統的收入。與2022財年的3.076億美元相比，2023財年的服務收入增加了3640萬美元，達到3.44億美元。這一增長主要是由SPEED計劃的擴展推動的，因為SPEED是這一細分市場中最大的產品，為今年的服務收入增長貢獻了約2990萬美元。其餘的增長歸因於紅燈、學校公交站臺ARM和公交專用道項目的擴張。
與2022財年的6160萬美元相比，停車解決方案服務收入在2023財年增加了520萬美元，達到6680萬美元。這一增長主要是由於與停車管理解決方案相關的專業服務、軟件即服務產品和傳票處理服務的收入增加。
產品銷售量。產品銷售額同比下降約1270萬美元，2023財年和2022財年分別為3370萬美元和4640萬美元。減少的主要原因是，對政府解決方案客户的產品銷售額減少了1470萬美元，但停車解決方案部門增加了200萬美元，抵消了這一下降。與產品銷售相關的客户購買模式在不同時期有很大不同。
服務成本收入，不包括折舊和攤銷。不包括折舊和攤銷的服務成本收入從2022財年的1630萬美元增加到2023財年的1820萬美元。增加190萬美元的主要原因是停車解決方案部門的經常性服務成本增加。
產品銷售成本。產品銷售成本同比下降，2023財年和2022財年分別為2520萬美元和3090萬美元。這一下降與政府解決方案部門的產品銷售下降一致，但被停車解決方案部門的成本增加所抵消。
運營費用。運營費用從2022財年的2.263億美元增加到2023財年的2.733億美元，增加了4700萬美元，增幅為20.8%。2023年增加的主要原因是，與上一期間相比，工資支出增加2530萬美元，分包商費用增加520萬美元，經常性服務費用增加520萬美元，業務設備費用增加480萬美元，信息技術費用增加410萬美元。2022財年和2023財年，運營費用佔總收入的比例分別從30.5%增加到33.4%。下表按部門列出了運營費用：
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
收入百分比 |
|
|
增加(減少) |
|
||||||||||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
商業服務 |
|
$ |
83,828 |
|
|
$ |
72,328 |
|
|
|
10.3 |
% |
|
|
9.8 |
% |
|
$ |
11,500 |
|
|
|
15.9 |
% |
政府解決方案 |
|
|
168,736 |
|
|
|
139,961 |
|
|
|
20.6 |
% |
|
|
18.9 |
% |
|
|
28,775 |
|
|
|
20.6 |
% |
停車解決方案 |
|
|
18,236 |
|
|
|
12,905 |
|
|
|
2.2 |
% |
|
|
1.7 |
% |
|
|
5,331 |
|
|
|
41.3 |
% |
基於股票的薪酬前的總運營費用 |
|
|
270,800 |
|
|
|
225,194 |
|
|
|
33.1 |
% |
|
|
30.4 |
% |
|
|
45,606 |
|
|
|
20.3 |
% |
基於股票的薪酬 |
|
|
2,488 |
|
|
|
1,130 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
1,358 |
|
|
|
120.2 |
% |
總運營費用 |
|
$ |
273,288 |
|
|
$ |
226,324 |
|
|
|
33.4 |
% |
|
|
30.5 |
% |
|
$ |
46,964 |
|
|
|
20.8 |
% |
銷售、一般和行政費用。2023財年的銷售、一般和行政費用增加了3540萬美元，增至約1.986億美元，而2022財年為1.631億美元。這一增長主要是由於3150萬美元的法律和解、510萬美元的工資支出增加以及其他一般支出的增加，但這些增加被基於過去12個月客户付款趨勢的540萬美元信貸損失支出的減少以及與上年相比基於股票的補償支出的減少部分抵消。銷售、一般和行政費用佔總收入的百分比在本財年從22.0%增加到24.3%
43
分別是2022年和2023年。 下表按細分市場列出了銷售、一般和管理費用：
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
收入百分比 |
|
|
增加(減少) |
|
||||||||||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
商業服務 |
|
$ |
61,607 |
|
|
$ |
56,105 |
|
|
|
7.5 |
% |
|
|
7.5 |
% |
|
$ |
5,502 |
|
|
|
9.8 |
% |
政府解決方案 |
|
|
62,597 |
|
|
|
61,235 |
|
|
|
7.7 |
% |
|
|
8.3 |
% |
|
|
1,362 |
|
|
|
2.2 |
% |
停車解決方案 |
|
|
23,988 |
|
|
|
27,104 |
|
|
|
2.9 |
% |
|
|
3.7 |
% |
|
|
(3,116 |
) |
|
|
(11.5 |
)% |
公司和其他 |
|
|
35,370 |
|
|
|
3,156 |
|
|
|
4.4 |
% |
|
|
0.4 |
% |
|
|
32,214 |
|
|
|
1020.7 |
% |
股票補償前的銷售、一般和管理費用總額 |
|
|
183,562 |
|
|
|
147,600 |
|
|
|
22.5 |
% |
|
|
19.9 |
% |
|
|
35,962 |
|
|
|
24.4 |
% |
基於股票的薪酬 |
|
|
14,988 |
|
|
|
15,533 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
|
2.1 |
% |
|
|
(545 |
) |
|
|
(3.5 |
)% |
銷售、一般和行政費用合計 |
|
$ |
198,550 |
|
|
$ |
163,133 |
|
|
|
24.3 |
% |
|
|
22.0 |
% |
|
$ |
35,417 |
|
|
|
21.7 |
% |
折舊、攤銷和資產處置（收益）損失，淨額。折舊、攤銷及出售資產（收益）虧損淨額由2022年的140. 2百萬元減少27. 0百萬元至2023年的113. 2百萬元。這主要是由於與上一年度相比，若干非競爭及已開發技術無形資產於二零二三財政年度悉數攤銷。此減少部分被二零二三財政年度折舊開支增加所抵銷。
利息支出，淨額。利息支出淨額從2022財年的6940萬美元增加1730萬美元至2023財年的8670萬美元。該增加主要由於二零二三年的利率較二零二二年高。截至2023年12月31日止十二個月，2021年定期貸款的平均浮動利率較去年同期高約350個基點。見”流動性與資本資源“下面。
私募認股權證的公允價值變動. 我們於2023年及2022年財政年度分別錄得虧損25. 0百萬元及收益14. 4百萬元，與我們的私募認股權證的公平值變動有關，該等認股權證在我們的綜合資產負債表中入賬列作負債。公平值變動乃於各報告期末重新計量負債及於行使時最終重新計量之結果。
應收税金協議負債調整. 我們在2023財年錄得約310萬美元的收益，這是由於與先前收購相關的税務結算調整。我們在2022財年錄得70萬美元的收益，這是由於分攤比例變化導致的估計州税率降低。
利率互換損失（收益）. 我們於2023財政年度錄得80萬元虧損，其中約110萬元與利率掉期每月現金付款有關，扣除與報告期末重新計量至公平值的衍生工具有關的（30）萬元。我們於2022財政年度錄得100萬元收益，與報告期末按公平值重新計量的衍生工具有關。
清償債務的損失(收益). 截至2023年12月31日止年度，我們錄得350萬元的債務償還虧損，與撇銷先前存在的遞延融資成本及與提前償還2021年定期貸款1. 725億元有關的折扣有關。截至2022年12月31日止年度，債務減免收益為300萬美元，與以下討論的PPP貸款豁免有關。
其他收入，淨額。2023財年的其他收入淨額為1110萬美元，而2022財年為1270萬美元。這一減少主要是由於與上一年收購有關的560萬美元的税款結算付款，部分被增加的收費和旅行活動中購買卡的總支出所獲得的數量回扣的增加所抵消。
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所得税撥備。 2023財年的所得税撥備為30. 0百萬美元，實際税率為34. 5%，而2022財年的實際税率為34. 6百萬美元，實際税率為27. 2%。我們2023年的實際税率較2022年為高，主要由於2023年的除税前收入減少，加上與私募認股權證按市價調整有關的永久性差異的影響，以及應收税項協議負債賬面值的調整。
淨收入。 我們2023財年的淨收入為5700萬美元，而2022年的淨收入為9250萬美元。淨收入減少3550萬美元主要是由於私募認股權證負債的公允價值變化，2023財年記錄的法律結算和更高的利息支出以及上述其他運營活動報表。
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是來自經營的現金流和我們的Revolver（定義見下文）下的可用借款。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物、經營活動提供的現金流以及我們在Revolver（定義見下文）項下的借款能力將足以滿足至少未來12個月及其後可預見的未來的經營現金需求、償債義務和潛在股票回購資金。我們從經營活動中產生足夠現金的能力取決於我們的未來表現，而未來表現受整體經濟、政治、財務、競爭及其他我們無法控制的因素所影響。此外，由於各種因素，包括業務擴張或戰略收購，我們未來的資本支出和其他現金需求可能高於目前的預期。如果我們進行戰略收購，我們可能需要籌集額外的資金，這些資金可能是額外的長期債務、以我們的Revolver借款或股權融資的形式，所有這些資金都可能無法以優惠的條款提供給我們，或者根本無法提供。
我們有能力根據我們的左輪手槍借款，以滿足債務到期。截至2023年12月31日，我們的左輪手槍下有7480萬美元可用於借款，扣除信用證。截至2023年12月31日，我們的手頭現金為1.363億美元。
由於前幾年完成的收購，我們產生了大量長期債務。在截至2023年12月31日的財政年度，我們提前償還了2021年定期貸款共計1.725億美元。於2023年12月31日後，我們修訂了2021年定期貸款協議，為2021年定期貸款項下的全部未償還金額進行再融資。就經修訂二零二一年定期貸款協議而言，利率已下調，信貸息差調整亦已取消。見附註18， 後續事件第八項， 財務報表和補充數據，瞭解更多信息。
於2023年12月31日，應收税項協議負債約為53. 5百萬元。我們預計在今後11年中每年支付約500萬美元。
股份回購
2022年11月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，在18個月內在公開市場、ASR或私下協商的交易中回購總額高達1.00億美元的A類普通股，每一項都是在適用的規則和法規允許的情況下進行的，其中任何一項都可以使用預先安排的交易計劃，以滿足交易所法案10b5-1規則的要求。
在2023財年第三季度，我們通過公開市場交易支付了810萬美元回購了449,432股A類普通股，隨後我們註銷了這些股票。2023年9月5日，我們將股票回購計劃下的剩餘資金用於ASR，並支付了約9190萬美元，根據與第三方金融機構的ASR協議，首次交付了4,131,551股A類普通股。最終和解發生在2024年1月12日，當時我們獲得了534,499股額外的股份，這是根據ASR協議期限內的成交量加權平均價格計算的。在截至2023年12月31日的12個月裏，我們總共支付了1.0億美元用於股票回購。
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2023年10月30日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，在18個月內通過公開市場、ASR或私下協商交易回購總額高達1億美元的A類普通股流通股。我們的回購水平取決於多項因素，包括我們的財務狀況、資本需求、現金流量、經營業績、未來業務前景及我們管理層可能認為相關的其他因素。回購的時間、數量和性質取決於市場狀況、適用的證券法和其他因素，並可能隨時修改、暫停或終止。我們尚未根據該計劃回購股票。
認股權證
在2023財年，我們處理了19,999,333份認股權證的行使，以換取16,273,406股A類普通股。發行了14,035,449股，以換取現金基礎認股權證的行使，從而在2023財年獲得1.614億美元的現金收益，其餘的認股權證行使已在無現金基礎上完成。此外，有634份公開認股權證已被贖回，因此，截至本報告日期，沒有未贖回的認股權證。
信用風險集中
截至2023年12月31日和2022年12月31日，NYCDOT分別佔應收賬款總額的18%和22%。沒有與NYCDOT未結應收賬款相關的材料儲備，因為根據目前的條件和預期，金額被視為可收回。紐約商品期貨交易所分別佔截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度總收入的16.9%和19.5%。我們與NYCDOT的合同將於2024年12月31日到期，我們預計下一份合同將受到競爭性採購過程的影響。如果在大幅降價的情況下失去這份合同或續簽的合同，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
下表列出了我們各個時期的現金流量表的某些標題：
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截至12月31日止年度， |
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(千美元) |
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2023 |
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2022 |
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經營活動提供的淨現金 |
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$ |
206,101 |
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$ |
218,337 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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(58,290 |
) |
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(48,592 |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
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(117,793 |
) |
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(164,932 |
) |
經營活動的現金流
經營活動提供的現金減少了1220萬美元，從2022年的2.183億美元減少到2023年的2.061億美元。與2023年的5700萬美元相比，淨收入從2022年的9250萬美元下降了3550萬美元，這主要是由於利息支出同比增加。淨收入的調整包括私募認股權證公允價值的變化、債務清償的損失(收益)以及長期資產和ROU資產的減值同比增加5020萬美元，但因攤銷減少4070萬美元、信貸損失支出和遞延所得税同比變化而部分抵消。2023年營業資產和負債的總變動增加1,810萬美元，主要是由於法律結算應計項目和其他流動負債的增加，但主要是商業服務業務的應收賬款餘額增加部分抵消了這一影響。
投資活動產生的現金流
2023年和2022年用於投資活動的現金主要用於購買安裝和服務部件以及物業和設備，主要用於我們的政府解決方案業務，分別為5700萬美元和4820萬美元。
融資活動產生的現金流
2023年用於融資活動的現金為1.178億美元，主要是由於提前償還了2021年定期貸款總計1.725億美元和股票回購1.00億美元，這部分被行使與IPO相關的認股權證所得的1.614億美元所抵消。
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2022年用於融資活動的現金為1.649億美元，主要原因是2022年第二季度和第三季度1.251億美元的股票回購，2022年1月償還Revolver(定義如下)的2500萬美元借款，以及2021年定期貸款的季度本金支付。
長期債務
2021年定期貸款
於二零二一年三月，我們的全資附屬公司VM Consolated訂立了第一份留置權定期貸款信貸協議的修訂及重述第一號協議(“2021 定期貸款“)與貸款方組成的銀團。2021年定期貸款的借款總額為9.0億美元，將於2028年3月24日到期，其中包括2021年12月因行使協議規定的手風琴功能而增加的2.5億美元借款。關於2021年定期貸款借款，我們有460萬美元的提供貼現成本和450萬美元的遞延融資成本，這兩項成本都已資本化，並將在2021年定期貸款的剩餘期限內攤銷。
在2023財年，我們提前償還了1.725億美元的2021年定期貸款，因此，截至2023年12月31日，未償還本金總額為7.046億美元。我們確認了2023財年和2021財年分別為350萬美元和530萬美元的債務清償虧損，這與註銷先前存在的遞延融資成本和折扣以及貸款人和第三方成本有關。
2021年的定期貸款按最初借款金額的1.0%年利率償還，按季度分期付款。根據我們的選擇，它的利息基於(1)LIBOR加3.25%的適用保證金，或(2)替代基本利率加2.25%的適用保證金。2023年3月，我們修訂了2021年定期貸款協議(第二修正案“)在2023年6月停止LIBOR後，從LIBOR過渡到SOFR期限。為了補償使用的基準利率的差異，第二修正案還包括除SOFR期限和適用保證金外，一個月期限的利差調整為0.11448%，三個月期限為0.26161%，六個月期限為0.42826%，十二個月期限為0.71513%。截至2023年12月31日，2021年定期貸款的新全息為8.7%。
此外，2021年定期貸款要求強制性預付款等於公司超額現金流(定義見2021年定期貸款協議)和適用的預付款百分比(截至本財年最後一天計算)的乘積，如下表所示：
綜合第一留置權淨槓桿率(由2021年定期貸款協議定義) |
|
適用範圍 |
> 3.70:1.00 |
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50% |
*3.70：1.00和>3.20：1.00 |
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25% |
3.20:1.00 |
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0% |
在截至2023年12月31日或2022年12月31日的財年，我們沒有強制提前支付超額現金流。
在2023年12月31日之後，我們修改了2021年定期貸款協議，為2021年定期貸款下的全部未償還金額進行再融資。關於修改後的2021年定期貸款協議，降低了利率，取消了信用利差調整。見附註18，後續事件第八項， 財務報表和補充數據，瞭解更多信息。
高級附註
2021年3月，VM Consolated發行了本金總額為3.5億美元的高級債券，將於2029年4月15日到期。在發行高級債券方面，我們借出570萬元及
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第三方成本，這些成本被資本化為遞延融資成本，並將在優先票據的剩餘使用期限內攤銷。
該批高級債券的利息定為年息5.50釐，分別於每年四月十五日及十月十五日派息。在2024年4月15日或之後，我們可以贖回全部或部分優先債券，贖回價格如下，按年率列出，另加應計及未償還利息：
年 |
|
百分比 |
2024 |
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102.750% |
2025 |
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101.375% |
2026年及其後 |
|
100.000% |
此外，我們可能會在2024年4月15日前贖回最多40%的優先債券，並以105.50%的贖回價格贖回從某些股票發行所得的現金淨額。
購買力平價貸款
在2020財年，我們的一家全資子公司從美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)獲得了290萬美元的貸款。SBA“)作為Paycheck保護計劃的一部分(”購買力平價貸款“)以抵消因新冠肺炎大流行而產生的某些就業和其他允許成本。2021年初，我們申請免除這筆貸款，2022年9月23日，小企業管理局通知我們，根據PPP貸款計劃的規定，這筆貸款連同應計利息已全部免除。因此，我們在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中確認了300萬美元的債務清償收益。
《革命者》
我們有循環信貸協議(“左輪手槍“)，可用於貸款和信用證的承諾額高達7500萬美元。Revolver將於2026年12月18日到期。根據《轉軌辦法》規定的借款資格，每月借款基數的計算依據是：(1)符合條件的應收賬款和存貨的某些百分比，減去(2)某些儲備金項目，包括未付信用證和其他儲備金。轉換券的利息為(1)SOFR期限加適用保證金，或(2)備用基本利率加適用保證金。適用於(1)期限SOFR的保證金百分比為1.25%、1.50%或1.75%，或(2)基本利率為0.25%、0.50%或0.75%，具體取決於我們根據承諾借款的平均可獲得性。除期限SOFR和適用的保證金百分比外，一個月期限的信用利差調整為0.10%，三個月期限為0.15%，六個月期限為0.25%。截至2023年12月31日或2022年12月31日，Revolver上沒有未償還的借款。截至2023年12月31日，可借入資金為7,480萬美元，不包括20萬美元的未償信用證。
未使用的部分的利息按季度支付，利率為0.375%，我們還需要為截至2023年12月31日的20萬美元的未償還信用證支付1.38%的參與費和預付款。
2021年定期貸款、高級票據和Revolver項下的所有借款和其他信貸延期必須滿足習慣條件和限制性契約，包括在陳述和擔保的實質性方面沒有違約和準確性。我們幾乎所有的資產都被抵押為抵押品，以確保我們在2021年定期貸款下的債務。截至2023年12月31日，我們遵守了所有債務契約。
利息支出，淨額
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年，我們記錄的扣除利息收入(包括遞延融資成本和折扣攤銷)的利息支出分別為8,670萬美元、6,940萬美元和4,490萬美元。截至2023年12月31日的財年，利息收入為420萬美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個財年，利息收入都不到10萬美元。
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見注2，重大會計政策，在第8項，財務報表和補充數據，以獲得關於2022年12月達成的利率互換的額外信息，以對衝我們對利率上升的風險敞口。
關鍵會計估計
按照美利堅合眾國公認的會計原則編制合併財務報表(“公認會計原則“)要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的數額。管理層認為，在這種情況下，其估計和假設是合理的；然而，實際結果可能與這些估計大不相同。
我們的重要會計政策見附註2，重大會計政策，在項目8中，財務報表和補充數據，本年度報告。我們認為，下面列出的關鍵會計估計涉及我們更重要的判斷、假設和估計，因此可能對財務報表產生最大的潛在影響。
收入確認
獨立售價的估計需要作出判斷(“SSP“)以及相關SSP對交易價格的分配。在我們的政府解決方案和停車解決方案運營部門中，一些客户安排包括多項履約義務。政府解決方案的客户安排包含多項履約義務，通常包括銷售和安裝照相強制執行相機、許可後臺軟件、代表客户處理付款，以及在合同期限內履行此類相機的維護服務。Parking Solutions的客户安排包含多項履約義務，通常包括銷售停車通道硬件系統、SaaS產品的許可、安裝和/或在合同期限內提供維護服務。在大多數情況下，我們已將這些履約義務確定為不同的履約義務，因為客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從服務中受益，並且我們轉讓服務的承諾與合同中的其他承諾是分開識別的。對於包含多個履約義務的安排，我們通過比較每個不同履約義務的SSP與合同總價值，基於相對SSP方法在分配交易價格時做出判斷。我們在確定每一項不同履行義務的SSP時適用判斷。
見注2，重大會計政策第八項， 財務報表和補充數據有關本公司收入確認政策的更多信息。
信貸損失準備
我們審閲應收款項的過往信貸虧損及客户付款趨勢，並制定截至結算日的虧損率估計，當中包括就當前及未來預期作出的調整。我們定期評估預期信貸虧損撥備的充足性，方法是將我們的實際歷史撇銷與我們先前記錄的估計進行比較，並作出適當調整。這包括根據客户付款趨勢、旅遊預測及其他風險特徵的最新資料按組合分類評估預期變動，並向上或向下調整最能代表預期信貸虧損的概率加權。我們無法向客户收回的向租賃車輛司機收取的行政費，與我們的其他組合分部相比，代表較高的信貸虧損風險。
收購
我們採用收購法將業務合併入賬。我們根據所收購資產及所承擔負債的估計公平值，將購買價代價的公平值分配至所收購資產及所承擔負債。收購代價超出可識別資產及負債公平值之差額入賬列作商譽。
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釐定及分配所收購可識別資產及所承擔負債之公平值乃基於多項假設及估值方法，需要管理層作出大量判斷，幷包括使用獨立估值專家協助我們估計所收購有形及無形資產之公平值。所收購資產之公平值及其各自可使用年期乃基於（其中包括）預期現金流量、客户營業額及所收購客户之預期增長、貼現率及專利費成本節省之關鍵估計。儘管我們相信，根據收購日期可得的資料，釐定時所應用的假設屬合理，但實際結果可能與估計不同。估計與實際結果之間的差異可能導致於計量期間或於最終釐定資產及負債公平值時（以較早發生者為準）對商譽及資產及負債於收購日期的公平值作出調整。於計量期結束後對資產及負債公平值作出的調整於我們的綜合經營報表內確認為當期收益或虧損。
商譽和長期資產的減值
我們每年於10月1日評估商譽減值，或倘有事件或情況顯示賬面值可能無法全數收回，則會更頻密地評估商譽減值。就評估商譽的潛在減值而言，我們有四個報告單位，包括Commercial Services、Government Solutions North America、Government Solutions International及Parking Solutions。我們首先考慮評估定性因素的選擇，以釐定報告單位的公平值是否更有可能低於其賬面值。如果我們得出結論認為公允價值很可能低於賬面價值，則通過比較報告單位的公允價值與其賬面價值進行定量減值測試。減值虧損按報告單位賬面值超出其公平值之金額確認，惟以分配至報告單位之商譽總額為限。倘報告單位之公平值超過其賬面值，則不會確認減值。
評估商譽的過程需要作出重大判斷，包括識別報告單位及釐定各報告單位的公平值。我們根據收益法或更具體地説，貼現現金流量法（“貼現現金法“）及採用上市公司市場倍數法的市場法。貼現現金流量法乃根據預測未來現金流量及使用市場參與者加權平均資本成本貼現至其現值之最終價值估計。貼現現金流量法所用之重大估計及假設包括對未來收入增長率、EBITDA利潤率百分比、最終增長率及貼現率之預測。我們採用與各報告單位固有的風險及不確定性以及我們內部制定的未來現金流量預測相稱的貼現率。市場法利用與我們在規模、盈利能力及其他因素方面相若的指引性上市公司的收益及EBITDA倍數的混合，以估計報告單位的公平值。市場法所用的重大估計及假設包括選擇指引性上市公司、收入及EBITDA預測、選擇收入及EBITDA倍數及應用控制權溢價。
關於我們2023年的商譽減值評估，我們定性地得出結論，我們的商業服務、政府解決方案北美和政府解決方案國際報告部門沒有減值指標。截至2023年10月1日，我們對停車解決方案報告部門進行了量化減值測試，商譽為1.991億美元。該報告單位的公允價值是通過對上述貼現現金法和市場法的結果進行同等加權來確定的。根據我們的量化審核結果，我們得出的結論是商譽沒有必要減值，因為估計公允價值比報告單位的賬面價值高出約7%。於預測期內，折現率上升100個基點或複合年度收入增長率下降約100個基點，所產生的公允價值將比報告單位的賬面價值高出約1%。停車解決方案報告部門的公允價值包括一個新項目Unifi Mobile的收入增長假設，在該項目中，企業將獲得客户賺取的交易性停車費以及停車罰單費用的一部分。對我們進行定性評估的其他報告單位的公允價值是通過將準則上市公司倍數應用於EBITDA預測來估計的。為了證實其合理性，我們的報告單位的估計公允價值總額與公司截至2023年10月1日的企業價值進行了核對，並對控制溢價進行了調整。
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儘管我們認為Parking Solutions報告部門截至2023年10月1日的估計公允價值基於當前條件是合理的，但在估計公允價值時使用的假設的變化，例如指導上市公司的組成，包括收入和EBITDA倍數的選擇、貼現率、固定成本、SaaS和Unifi Mobile收入增長估計以及財務業績相對於預期的不足，可能會導致未來期間的減值。
當事件或情況顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法完全收回時，我們會審核除商譽外的長期資產以計提減值。我們通過將資產或資產組預期產生的估計未貼現未來現金流量與其賬面價值進行比較來評估可回收能力。如果資產或資產組的賬面價值超過估計未貼現的未來現金流量，則就估計公允價值與賬面價值之間的差額確認減值損失。我們對現金流的估計是根據過去的經驗根據趨勢和未來預期進行調整的主觀判斷，可能會受到我們業務或經濟狀況變化的重大影響。資產集團公允價值的釐定亦須作出重大判斷，並採用估值技術，包括對估計未來現金流量進行貼現及基於市場的分析。如果我們的估計或基本假設在未來發生變化，我們的經營業績可能會受到實質性影響。在截至2023年12月31日的年度內，我們記錄了430萬美元的減值，其中包括減記390萬美元的安裝和服務部件，這些部件不再在我們的政府解決方案部門的運營費用項目中未來使用，以及在我們的停車解決方案部門的銷售、一般和管理費用項目中的ROU資產減值40萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們記錄了與某些照片強制執行計劃相關的70萬美元減值，計入了資產折舊、攤銷和處置(收益)損失，合併運營報表上的淨項目。截至2021年12月31日止年度，我們並無任何與長期資產相關的減值指標。
所得税
所得税會計的目標是確認本年度的應付或可退還税額，並就資產或負債的計税基礎與其在財務報表中的賬面金額之間的差異所產生的預期未來後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產通常指可在未來年度的納税申報表中用作扣減或抵免的項目，而遞延税項負債一般指為税務目的而加速扣減的項目產生未來税項負債的項目。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，我們會提供遞延税項資產的估值撥備。吾等根據與所得税有關的權威指引計算估值撥備，該指引要求在衡量估值撥備的需要時，評估有關該等遞延税項資產變現的正面及負面證據。在確定任何針對遞延税項資產的估值準備時，需要作出重大判斷。遞延税項資產的變現可能受(其中包括)當前虧損及累積虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的長短、我們利用營業虧損及司法管轄區其他税項結轉的經驗、現有應課税暫時性差異的沖銷，以及可供選擇的税務籌劃替代方案及策略的影響。我們只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持税務狀況的情況下，才會確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。在財務報表中確認的來自該狀況的税收利益是根據最終結算時實現可能性大於50%的最大利益來計量的。在評估已在我們的財務報表或納税申報單中確認的事件的未來税務後果時，需要做出判斷。這些未來税收後果的實際結果的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。
私募認股權證責任
我們根據對權證的具體條款和適用的權威指導的評估，將權證歸類為股權分類或負債分類工具。對於符合所有股權分類標準的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。我們的公眾
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認股權證符合股權分類標準，因此被報告為股東股權的組成部分，而我們的私募配售認股權證不符合股權分類標準，而是被歸類為負債。私募認股權證的公允價值是在期末使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型是暴露於估值風險的公允價值計量的3級。風險敞口是通過對重大不可觀察投入的潛在變化進行敏感性分析來估計的，主要是最容易受到估值風險影響的波動性投入。截至2023年12月31日，所有認股權證要麼由持有人行使，要麼由公司贖回。
近期會計公告
關於最近的會計聲明的討論，請參閲附註2，重大會計政策第八項， 財務報表和補充數據.
第7A項。定量和合格IVE關於市場風險的披露
由於“第7項”所述的2021年定期貸款的浮動利率，我們面臨利率市場風險。管理層對財務狀況和經營成果--流動資金和資本資源的討論與分析.”
利率風險是指我們對2021年定期貸款所代表的可變利率債務相關利率波動的敞口，截至2023年12月31日，該貸款的未償還餘額為7.046億美元。根據我們的選擇，2021年定期貸款的利息基於(1)倫敦銀行同業拆借利率加每年3.25%的適用保證金，或(2)替代基本利率加2.25%的適用保證金。2023年3月，我們修改了2021年定期貸款協議，從LIBOR過渡到SOFR，並於2023年6月停止LIBOR。為補償所採用的參考利率的差異，經修訂的協議還包括除SOFR期限和適用保證金外，一個月期的息差調整為0.11448%，三個月期的息差調整為0.26161%，六個月期的息差調整為0.42826%，十二個月期的息差調整為0.71513%。2023年12月31日，2021年定期貸款合計利率為8.7%。
根據2023年12月31日的未償還餘額，利率每變動1%，每年的利息支出將產生約700萬美元的變化。由於使用新基準利率的歷史有限，我們無法估計停止使用倫敦銀行同業拆息基準對我們借貸成本的未來影響。
2022年12月，我們達成了一項可取消的利率互換協議，以對衝與我們2021年定期貸款的浮動利率的LIBOR(現已過渡到期限SOFR)部分相關的利率波動風險。根據利率互換協議，我們支付5.17%的固定利率，交易對手支付淨結算的浮動利率。利率互換的名義金額為6.75億美元。如果利率下降，我們可以選擇從2023年12月開始終止利率互換協議，此後每月終止，直到2025年12月。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度裏，我們在利率互換上分別錄得80萬美元的虧損和100萬美元的收益。見注2，重大會計政策，在“第8項中，財務報表和補充數據“有關利率互換的額外資料。
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維拉移動公司
合併財務報表索引
項目8.財務報表和補充數據
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頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 （PCAOB ID： |
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合併資產負債表 |
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合併經營表和全面收益表 |
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股東權益合併報表 |
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合併現金流量表 |
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合併財務報表附註 |
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獨立註冊會計師事務所報告
致Verra Mobility Corporation的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了Verra Mobility Corporation的合併資產負債表（“本公司”）截至2023年12月31日止年度的相關合並經營及綜合收益表、股東權益表和現金流量表，以及索引第15（a）項所列的有關附註及財務報表附表（統稱“綜合財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允地反映了貴公司於2023年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《審計意見》和我們日期為2024年2月29日的報告，對公司財務報告的內部控制表示了不利意見，因為存在重大缺陷。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽-停車解決方案報告股-參見財務報表附註2和5
關鍵審計事項説明
本公司對減值商譽的評估涉及對每個報告單位的公允價值與其賬面價值的比較。本公司使用損益法確定其報告單位的公允價值，採用貼現現金流量法和市場法確定其報告單位的公允價值，採用上市公司市盈率法。使用貼現現金流量法確定公允價值需要管理層做出
54
與貼現率的選擇以及對未來收入增長率和利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)利潤率百分比的預測有關的重大估計和假設。使用市場法確定公允價值要求管理層作出與市場收入和EBITDA倍數相關的重大假設 從一個同行的上市公司集團內部。這些假設的變化可能會對公允價值、任何商譽減值費用的金額或兩者都產生重大影響。截至2023年12月31日，商譽餘額為8.358億美元，其中1.991億美元分配給停車解決方案報告單位(“停車解決方案”)。停車解決方案報告單位的公允價值超過了其於計量日期的賬面價值，因此未確認減值。該公司推出了一條新的停車解決方案產品線，其預測收入為停車解決方案的公允價值做出了貢獻，而有關該產品的歷史數據有限。
鑑於管理層對估計停車解決方案報告部門的公允價值做出重大判斷，執行審計程序以評估管理層估計的合理性和與選擇貼現率、未來收入增長率和EBITDA利潤率(包括歷史數據有限的新產品線)以及選擇適用於收入和EBITDA的倍數的假設的合理性，需要審計師高度的判斷和更大程度的努力，包括需要我們的公允價值專家參與進來。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及選擇貼現率、對未來收入增長率和EBITDA利潤率的預測，以及選擇管理層用來估計停車解決方案報告部門公允價值的可比市場收入和EBITDA倍數，包括以下程序：
收入確認--政府解決方案部分--見財務報表附註2
關鍵審計事項説明
該公司的政府解決方案部門主要通過提供完整的端到端速度、紅燈、學校公交站臺手臂和公交專用道執法解決方案來創造收入。合同承諾包括提供
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照片執法系統與一套服務(可能包括維護、處理相機拍攝的圖像、將符合條件的圖像轉發給警察部門以及代表市政府處理付款)同時捕獲圖像。管理層在確定提供照片執法系統和一套服務是否代表單獨或合併的履行義務時適用判斷。管理層已經確定，它們通常是一項單獨的業績義務，因為照片執法系統和相關的整套服務單獨能夠是不同的，不是高度相互依存和相互關聯的。對於照片強制執行系統的所有權不轉移給客户並與服務套件捆綁在一起的客户合同，管理層已確定存在單一的綜合履約義務。這是因為使用照片強制執行系統和服務套件的權利在同一時間段內同時轉移給客户。
鑑於管理層在確定照片強制執行系統和相關服務套件是否應被視為單獨或合併的業績義務時需要做出重大判斷，我們的相關審計程序需要高度的審計員判斷力和更大的努力程度。因此，我們認為照片強制執行系統和相關服務套件代表單獨或合併的履行義務的確定是一個關鍵的審計事項。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們對政府解決方案部分的審計程序涉及管理層的結論，即照片強制執行系統和相關服務套件是一項單獨或合併的業績義務，包括以下內容：
/s/
2024年2月29日
自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。
56
獨立註冊會計師事務所報告
致Verra Mobility Corporation的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們已根據《財務報告準則》（以下簡稱“準則”），對Verra Mobility Corporation（以下簡稱“公司”）截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。 內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）我們認為，由於以下識別的重大缺陷對實現控制標準目標的影響，截至2023年12月31日，公司尚未根據《財務報告準則》建立的標準對財務報告保持有效的內部控制。 內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準，審計了公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的合併財務報表和附表，我們於2024年2月29日的報告對這些財務報表發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
57
物質上的弱點
重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。以下重大弱點已被識別並納入管理層的評估：
管理層發現，在COSO框架的控制活動部分，公司對財務報告的內部控制的設計和運作存在重大弱點，這與缺乏信息技術一般控制以防止管理凌駕風險有關。具體地説，管理層查明的系統限制不利於在多個系統內適當劃分職責，並且缺乏減輕業務流程一級的控制措施，以解決管理部門在編制和審查手工日記帳分錄和某些手工收入發票方面存在的風險。
該重大弱點於釐定吾等審核貴公司截至二零二三年十二月三十一日及截至該日止年度之綜合財務報表時所應用之審核測試之性質、時間及程度時已予考慮，而本報告並不影響吾等就該等財務報表作出之報告。
/s/德勤律師事務所
坦佩，亞利桑那州
2024年2月29日
58
獨立註冊會計師事務所報告
致Verra Mobility Corporation的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了Verra Mobility Corporation(本公司)截至2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日的兩個年度內各年度的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及列於指數第15(A)項的相關附註和財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
我們在2013至2023年間擔任本公司的審計師。
2023年3月1日
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維拉移動公司
合併B配額單
(單位為千，每股數據除外) |
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十二月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款(扣除信貸損失準備金#美元 |
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未開票應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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安裝和維修部件網 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃資產 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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遞延收入 |
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應計負債 |
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應收税金協議負債，本期部分 |
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長期債務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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長期債務，扣除當期部分 |
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經營租賃負債，扣除當期部分 |
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應收税金協議負債，扣除當期部分 |
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私募認股權證責任 |
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資產報廢債務 |
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遞延税項負債，淨額 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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(注16) |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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普通股或有對價 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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請參閲合併財務報表附註。
60
維拉移動公司
合併狀態運營部
和綜合收益
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截至12月31日止年度， |
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(單位為千，每股數據除外) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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服務收入 |
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產品銷售 |
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總收入 |
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服務成本收入，不包括折舊和攤銷 |
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產品銷售成本 |
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運營費用 |
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銷售、一般和行政費用 |
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資產折舊、攤銷和(收益)處置損失，淨額 |
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總成本和費用 |
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營業收入 |
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利息支出，淨額 |
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私募認股權證的公允價值變動 |
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應收税金協議負債調整 |
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利率互換損失(收益) |
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( |
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清償債務的損失(收益) |
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其他收入，淨額 |
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其他費用合計 |
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所得税前收入 |
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所得税撥備 |
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淨收入 |
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其他全面收益(虧損)： |
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外幣折算調整變動 |
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綜合收益總額 |
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每股淨收益： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均流通股： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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請參閲合併財務報表附註。
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