附錄 97.1

INUVO, INC.

回扣政策

自 2023 年 10 月 2 日起生效

導言

Inuvo, Inc.（“公司”）的董事會（“董事會”）認為，創造和維護一種強調誠信和問責制並強化公司績效薪酬理念的文化符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會通過了Inuvo, Inc.的本回扣政策（以下簡稱 “政策”），該政策規定，在 (1) 由於嚴重不遵守聯邦證券法的財務報告要求或 (2) 受本政策約束的高級職員/僱員的不當行為而導致會計重報時，可以補償某些高管薪酬。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條以及公司證券上市的國家證券交易所的上市標準，目前為紐約證券交易所美國公司指南第811條（“上市標準”）。

行政

本政策應由董事會管理，或者，如果董事會如此指定，則由薪酬委員會管理，在這種情況下，此處提及董事會應被視為對薪酬委員會的提及。董事會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響個人均具有約束力。

受保高管

本政策適用於本公司的現任和前任員工，他們是（或曾經是）《交易法》第16a-1條所定義並根據《交易法》第10D條和適用的上市標準確定的 “高級管理人員”，以及董事會可能不時視為受本政策約束的其他高級管理人員/員工（“受保高管”）。

承保的基於績效的薪酬

本政策適用於受保高管在本保單生效之日或之後獲得的所有基於績效的薪酬，（ii）開始擔任受保高管後，（iii）在適用的績效期內隨時以受保高管的身份獲得的與任何績效薪酬相關的薪酬（無論該受保高管在需要向公司償還任何錯誤的薪酬時是否在職），(iv)）而該公司有一類證券在全國上市證券交易所或國家證券協會，以及（v）在適用的回扣期內。“基於績效的薪酬” 是指以下任何一項；前提是此類薪酬的發放、獲得或歸屬完全或部分基於以下一項或多項財務報告指標的實現情況：

“財務報告指標” 的定義是：（i）根據編制財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，或全部或部分源自收入、息税折舊攤銷前利潤或淨收益等財務信息的任何衡量標準，以及（ii）股票價格和股東總回報率衡量標準。財務報告措施不必在財務報表中列報，也不必包含在向委員會提交的文件中。

基於績效的薪酬是在實際或視同收款之日 “收到” 的，出於上述目的，即使基於績效的薪酬的支付或發放發生在該期結束之後，也視為收入發生在公司實現適用的財務報告指標的財政期內。

賠償；會計重報；不當行為

如果進行重報，董事會將立即（i）確定受保高管在回扣期內獲得的任何超額績效薪酬金額，以及（ii）在向美國證券交易委員會提交重報後的60天內，向每位適用的受保高管發出書面通知，説明收到的任何基於業績的超額薪酬金額以及償還或退還此類薪酬的要求。為此，無論受保高管是否參與不當行為或對重報負有直接或間接責任，都將追回收到的基於績效的超額薪酬。

當公司被要求編制財務報表的會計重報表時（i）由於公司嚴重不遵守適用證券法規定的任何財務報告要求，包括為更正公司先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或（ii）更正與公司先前發佈的財務報表無關但會出現的錯誤，則為 “重報” 結果是如果錯誤在本期內得到糾正或在本期內未更正，則存在重大誤報。

“回扣期” 是指公司必須編制重報表之日之前的三個已完成的財政年度，除非適用的上市標準對與公司財年變更相關的任何過渡期另有要求。

受保高管收回的 “基於績效的超額薪酬” 金額將是受保高管收到的基於績效的薪酬的超額部分，該薪酬基於錯誤的數據，如果基於重報的業績，則由董事會確定，計算時不考慮已繳納的税款。如果基於績效的薪酬基於股票價格或股東總回報率或不直接從適用重報中的信息進行數學重新計算的其他因素，則收到的基於業績的超額薪酬金額應由董事會根據對重報對股價或股東總回報率或其他相關因素（如適用）的影響的合理估計來確定。

如果受保高管從事不當行為，包括但不限於欺詐、故意不當行為、重大過失或操縱收益（“不當行為”），但未導致重報，董事會可以要求償還或沒收受保高管收到的基於績效的薪酬，金額和期限由董事會自行決定，其中可能包括收回所有基於績效的薪酬受影響時期的受保高管。

補償方法

董事會將自行決定根據本協議收回基於績效的薪酬的方法，其中可能包括但不限於（i）要求償還先前支付的現金績效薪酬；（ii）尋求收回因任何股票獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而實現的任何收益；（iii）抵消公司本應向受保高管支付的任何薪酬中收回的金額；（iv) 取消未償還的既得或未歸屬股權獎勵；和/或 (v)根據董事會的決定，採取法律允許的任何其他補救和恢復行動。

如果受保高管未能償還收到的所有基於績效的超額薪酬，公司應採取一切合理和適當的行動，收回從適用的受保高管那裏獲得的基於業績的超額薪酬。應要求適用的受保高管向公司償還公司在收回所收到的基於業績的超額薪酬時合理產生的任何和所有費用（包括律師費）。

儘管本政策中有任何相反的規定，但在董事會認為以符合適用的上市標準的方式進行補償是不切實際的範圍內，不得要求公司尋求補償，因為 (i) 在公司合理努力收回基於業績的超額薪酬之後，為協助對受保高管執行本政策而支付的直接費用將超過向該受保高管追回的超額薪酬已收到；或 (ii) 恢復來自受保高管的退休計劃可能會導致本來符合納税條件的退休計劃不符合26美國法典401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關法規的要求。

報告和披露

公司應根據所有適用證券法的要求向美國證券交易委員會提交與本政策有關的所有披露，並應根據適用的上市標準向美國紐約證券交易所提供任何有關文件。

不予賠償

公司不得賠償根據本政策償還、退還或追回的任何錯誤發放的績效薪酬的損失，公司不得賠償任何受保高管的損失，也不得以其他方式補償或預付與公司執行本政策相關的任何費用。如果受保高管購買保險以支付潛在的恢復義務，則公司不得向受保高管支付或報銷此類保險單的保費。此外，公司不得簽訂任何免除向受保高管發放、支付或發放的任何基於績效的薪酬免於適用本政策的協議，也不得簽訂任何放棄公司收回已收到的任何基於績效的超額薪酬的權利的協議，本政策應取代任何此類協議（無論是在本政策生效之日之前、當天還是之後簽訂的）。

口譯

董事會有權解釋和解釋本政策，併為本政策的管理做出所有必要、適當或可取的決定。本政策的解釋方式應符合《交易法》第10D條的要求以及美國證券交易委員會通過的任何適用規則或標準、紐約證券交易所美國公司指南第811條以及任何其他適用的上市標準。

生效日期

經重申，本政策自董事會通過之日（“生效日期”）起生效，並適用於受保高管在2023年10月2日當天或之後獲得的基於績效的薪酬。

修訂；終止

董事會可不時自行決定修改或終止本政策，並應根據其認為必要修改本政策，以遵守適用的證券法律或規則以及任何上市標準。儘管如此，如果本政策的修訂或終止（在考慮了公司與此類修訂或終止同時採取的任何行動後）導致公司違反任何聯邦證券法、《交易法》第10D條或任何適用的上市標準，則本政策的任何修訂或終止均無效。

其他補償權

董事會打算在法律允許的最大範圍內適用本政策。董事會可以要求，在生效日當天或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為發放任何福利的條件，都應要求受保高管同意遵守本政策的條款。本政策下的任何補償權是對公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策以及公司可用的任何其他法律補救措施中的任何類似政策的條款而可能獲得的任何其他補救措施或補償權的補充，但不能代替這些補救措施或補償權。

繼任者

本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。