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本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊聲明編號 333-272540

待完成，日期為 2024 年 2 月 29 日

初步招股説明書補充文件
（截至 2023 年 6 月 15 日的招股説明書）

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1357874/000110465924029458/lg_precisionbiosci-4c.jpg]

普通股
購買普通股的預先注資認股權證
購買普通股的認股權證

我們正在發行1美元的普通股和隨附的認股權證，以購買我們的普通股。我們的每股普通股都將與附帶的認股權證一起出售，以購買一股普通股。每股普通股以及一份附帶的認股權證的總公開發行價格為美元。每份附帶的認股權證的行使價為每股美元，將從發行之日起開始行使，並將於發行之日起五週年到期。

我們還向某些購買者提供了購買預先注資的認股權證以代替我們的普通股的機會（如果有任何此類購買者選擇的話）。每份預先注資的認股權證均可行使我們的一股普通股，並附有認股權證，其條款與上述認股權證的條款相同，外加一項額外條款，使認股權證持有人能夠以認股權證行使價減去所購買的預融資認股權證的行使價購買預先注資的認股權證而不是普通股。每份預先注資的認股權證和一份附帶的認股權證的合併公開募股價格將等於我們在本次發行中向公眾出售普通股的價格減去美元，每份預先注資的認股權證的行使價為每股美元。預先注資的認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。普通股和預先注資的認股權證以及隨附的普通認股權證只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，發行後將立即分開。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “DTIL”。2024年2月28日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股18.56美元。我們無意在納斯達克資本市場或任何證券交易所或國家認可的交易系統上架認股權證或預先注資的認股權證。認股權證將根據我們將與作為認股權證代理人的投資者或Equiniti Trust Company, LLC簽訂的認股權證協議以賬面記賬形式發行。該公司最初將擔任預先資助的認股權證代理人。

我們是 “新興成長型公司”，因為2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》中使用了這個詞，因此我們選擇遵守某些已降低的上市公司要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，從第S-7頁開始，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件中的類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

每股和
隨行
認股權證 (1)

每筆預先注資
搜查令和
隨行
認股權證 (2)

總計

合併公開發行價格

承保折扣 (2)

扣除費用前的收益 (3)

(1)

公開發行價格為普通股和附帶認股權證每股美元。

(2)

公開發行價格為每份預先注資的認股權證和附帶的認股權證美元。

(3)

有關支付給承保人的補償的描述，請參閲第 S-29 頁開頭的 “承保” 部分。

(4)

本表中列出的扣除開支前向我們提供的發行收益金額，不影響本次發行中出售的認股權證或預先注資的認股權證的行使。

承銷商還可以行使選擇權，在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內，以合併的公開發行價格減去承保折扣，從我們這裏購買最多額外的普通股和/或認股權證，以購買我們的普通股。

承銷商預計將在2024年左右交付股票和認股權證。

古根海姆證券

招股説明書補充文件，日期為 2024 年

關於本招股説明書補充文件

本文檔包含兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體細節，還補充和更新了隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。第二部分是隨附的基本招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這個 “招股説明書補充文件” 時，我們指的是這兩個文件的總和。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件）中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

在購買我們發行的任何普通股、認股權證或預先注資認股權證之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的所有信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權與本次發行相關的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或陳述外，我們和承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在不允許要約或出售、提出要約或招標的人沒有資格向任何非法向其提出要約或招標的司法管轄區，我們和承銷商均未提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、此處和其中以引用方式納入的文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中出現的信息僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、此處和其中以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股、認股權證和預先注資認股權證並尋求買入要約。本招股説明書補充文件的分發以及在某些司法管轄區的普通股、認股權證和預先注資認股權證的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股、認股權證和預先注資認股權證的發行以及本招股説明書補充文件在美國境外的分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成任何人在本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

當我們在本招股説明書補充文件中提及 “Precision”、“我們” 和 “我們” 時，我們指的是Precision BioSciences, Inc.及其合併子公司，或根據上下文要求的任何一家或多家子公司，除非另有説明。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的持有人。

我們對本招股説明書中出現的對我們的業務很重要的商標、商品名稱和服務商標擁有所有權。本招股説明書補充文件還包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標和商號均不帶有® 和™ 符號，但這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利，也不會表明適用所有者不會對這些商標和商號主張其權利。

S-1

招股説明書補充摘要

本摘要概述了所選信息，並不包含您在購買我們的普通股之前應考慮的所有信息。因此，在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，包括以引用方式納入的信息。投資者應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素” 下提供的信息，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的風險因素、財務報表和相關附註。

概述

我們是一家先進的基因編輯公司，致力於通過應用我們全資擁有的專有ARCUS基因組編輯平臺開發遺傳和傳染病的體內療法來改善生活。ARCUS 的基礎是一種天然的自主核酸內切酶，它使我們能夠複製自然界進化的精確基因編輯，以進行復雜的基因編輯，包括基因插入、切除和消除。ARCUS的獨特之處還在於其相對較小的體積，它有可能使用病毒和非病毒基因遞送方法傳遞到更廣泛的細胞和組織。

繼2023年8月與Imugene Limited及其全資子公司Imugene（美國）公司就我們的主要癌症異基因嵌合抗原受體（“CAR”）T 候選藥物azercabtagene zapreleucel（“azer-cel”）完成戰略交易之後，我們現在只專注於利用我們專有的ARCUS基因組編輯平臺來推進基因敲除以外的體內基因編輯計劃在肝臟中進行更復雜的編輯，例如基因插入、基因切除和基因消除，從而釋放了更廣泛的潛力ARCUS 在人類療法中的體內基因編輯。

我們的基因編輯項目PBGENE-HBV仍然是我們潛在治療慢性乙型肝炎病毒（“HBV”）的基因編輯項目是重中之重，我們預計將在2024年提交臨牀試驗申請（“CTA”）或研究性新藥（“IND”）申請。乙肝病毒會導致肝臟發炎和損傷，從而導致慢性感染並增加因肝癌或肝硬化而死亡的風險。慢性乙型肝炎無法治癒，目前的治療方法也很少能治癒，這主要是由於病毒DNA在肝臟中持續存在。在慢性乙型肝炎患者中，該病毒的遺傳物質在受感染的肝細胞內轉化為共價封閉的環狀DNA，作為製作乙肝病毒拷貝的模板。乙肝病毒還將其DNA插入到受感染肝細胞的人類基因組中。這種整合的乙肝病毒DNA產生病毒蛋白，即HBV表面抗原（“HbsAg”），該蛋白質分泌在血液中。HbsAg的存在與較差的預後有關，消除HbsAg對於慢性乙型肝炎的功能治癒是必要的。

我們還打算繼續開發PBGENE-PMM，將其作為治療m.3243相關的原發性線粒體肌病（“PMM”）的潛在首創機會。線粒體疾病是最常見的遺傳性代謝疾病，每4,300人中就有1人受到影響。PMM目前缺乏治療方法，影響了大約50％的線粒體疾病患者。我們的線粒體靶向ARCUS核酸酶的高特異性和單組分特性旨在實現突變線粒體DNA的特異性編輯，同時允許正常（野生型）線粒體DNA重新填充到線粒體中並恢復正常功能。我們預計將在2025年提交有關PBGENE-PMM的CTA和/或IND申請。

最近的事態發展

與 TG Therapeutics 的許可協議

2024 年 1 月 7 日，我們與 TG Cell Therapy, Inc.（“TG 子公司”）及其母公司 TG Therapeutics, Inc.（“TG 母公司”，以及 TG 子公司 “TG Therapeutics”）簽訂了許可協議（“許可協議”），根據該協議，我們向TG子公司授予了開發、製造和商業化我們同種異體CAR的非腫瘤應用的某些獨家和非排他性許可權根據許可協議的條款，T 療法 azer-cel。根據許可協議，如果TG Therapeutics實現某些臨牀里程碑，我們有權獲得一定的現金付款。在可能支付給我們的這些現金中，最多可支付1,000萬美元，以換取我們向TG子公司發行普通股（“TG股票發行”）

S-2

股票。2024年2月，我們收到了總額為750萬美元的初始預付款，其中包括現金和TG Therapeutics以每股23.10美元的價格購買97,360股普通股，比收購前30天成交量加權平均價格高出100％。我們還將在首次付款後的11個月內額外獲得250萬美元，作為TG Therapeutics對我們普通股的股權投資，價格比收購前30天成交量加權平均價格高出100％。

與 Caribou Biosciences 簽訂的許可協議

2024年2月20日，我們宣佈，我們已授予Caribou Biosciences, Inc.（“Caribou”）非排他性的全球許可，並有權進行再許可，這是我們在人類治療領域與CRISPR一起使用的基礎細胞療法專利家族之一。許可的專利和申請涉及我們通過單一基因編輯將編碼外源抗原結合受體的序列定向插入人類T細胞的T細胞受體α恆定基因位點的方法。這種方法是我們專有的，可產生適合異基因用途的T細胞。該許可系列包括20多項獲得的美國和國際專利，將於2036年10月到期。根據許可條款，我們將獲得預付款，在Caribou商業化後，我們將獲得許可產品的淨銷售額的特許權使用費。此外，每發生涉及Caribou的某些戰略交易，我們都有資格獲得特定的分級里程碑付款。

初步財務信息

儘管我們尚未最終確定截至2023年12月31日止年度的完整財務業績，但我們預計將報告截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物約為1.16億美元。該估計未經審計和初步估計，未提供瞭解我們截至2023年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日止年度的經營業績所必需的所有信息。

我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所尚未完成對這些初步財務信息的審計，也沒有對這些初步財務信息發表意見或任何其他形式的保證。在編制截至2023年12月31日止年度的財務報表和相關附註的過程中，我們可能會確定需要我們對初步財務信息進行重大調整的項目。因此，潛在投資者在依賴這些信息時應謹慎行事，不應從這些信息中得出有關我們未提供的運營數據的任何推論。不應將這種初步財務信息視為根據美國公認會計原則編制的完整財務報表的替代品。

PBGENE-HBV 更新

2024 年 2 月 14 日，我們宣佈已收到美國食品藥品監督管理局 (FDA)、法國國家藥品和保健品安全局和新西蘭健康研究委員會基因技術諮詢委員會的預發監管反饋。我們認為，在進入1期臨牀研究之前，收到該監管反饋可以明確我們支持IND/CTA的PBGENE-HBV臨牀前計劃和臨牀策略。

Arcus 平臺更新

2021 年 8 月，我們與 iECure, Inc.（“iECure”）簽訂了開發和許可協議，根據該協議，IeCure 將許可該公司的 PCSK9 導向 ARCUS 核酸酶，將基因插入到 PCSK9 基因位點，開發四種預先指定的罕見遺傳病的治療方法，包括鳥氨酸轉氨甲酰酶（“OTC”）缺乏症。2023 年 12 月 13 日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈 ieCure 已獲得澳大利亞治療用品管理局的批准，可以啟動一項評估 ECUR-506 的首項人體1/2期試驗，該試驗採用了來自我們 ARCUS 平臺的 ARCUS 核酸酶，用於治療兒科（或新生兒）患者的非處方藥缺乏症，這是首個進入臨牀的 ARCUS 體內基因編輯項目。

S-3

反向股票分割

2024年2月13日，我們對普通股進行了1比30的反向分割（“反向股票拆分”）。反向股票拆分於美國東部時間2024年2月13日下午5點生效。

由於反向股票拆分，我們每發行或流通的普通股每30股自動重新分類為一股新的普通股，但須按下述方式對零股進行處理，持有人未採取任何行動。對行使價和公司未償還股權獎勵所依據的股票數量，以及根據我們的股權激勵計劃和某些現有協議可發行的股票數量進行了相應的調整。根據反向股票拆分發行的普通股仍然全額支付且不可估税。反向股票拆分並未影響普通股的授權數量或普通股的面值。

沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。由於反向股票拆分而本來有權獲得部分股票的股東有權獲得現金代替股票，其價格等於股東本應得的分數乘以2024年2月13日，即反向股票生效前的最後一個交易日，納斯達克資本市場普通股每股收盤銷售價格（經調整以使反向股票拆分生效）溢出。我們在納斯達克資本市場上的普通股於2024年2月14日開始按拆分調整後的基礎上交易，現有交易代碼為 “DTIL”。

公司信息

我們於 2006 年 1 月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於北卡羅來納州達勒姆市東佩蒂格魯街 302 號 A-100 套房 27701，我們的電話號碼是 (919) 314-5512。我們的網站地址是 www.precisionbiosciences.com。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分，也不要在決定購買我們的普通股、認股權證或預先注資認股權證時將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

S-4

THE OFFINGS

我們發行的普通股

$ 的股份。

我們提供的認股權證

我們的普通股和預先注資的認股權證的每股都將與認股權證一起出售，以購買一股普通股。每份認股權證的行使價為每股美元，自發行之日起可行使，並將於發行之日起五週年到期。本招股説明書補充文件還涉及行使認股權證時可發行的普通股的發行。

我們提供的預先注資認股權證：

預先注資的認股權證，最多可購買普通股。每份預先注資的認股權證的行使價為每股美元，可從發行之日起行使，並將於發行之日起五週年到期。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書還涉及行使預先注資認股權證後可發行的普通股的發行。

每股普通股和附帶權證的公開發行價格

每份預先注資的認股權證和附帶認股權證的公開發行價格

本次發行後普通股將流通

股票（假設沒有行使此處提供的認股權證或預先注資的認股權證），或假設承銷商完全行使了購買額外普通股和/或認股權證和/或預先注資認股權證以購買我們的普通股的選擇權，也沒有行使此提供的認股權證或預先注資認股權證的股票。

購買額外股票和/或認股權證和/或預先注資認股權證的期權

我們已授予承銷商30天的選擇權，允許承銷商以公開發行價格減去承保折扣和佣金購買最多額外普通股和/或認股權證和/或預先注資的認股權證。

所得款項的使用

我們打算將本次發行的淨收益用於資助正在進行和計劃中的研發，並用於營運資金和其他一般公司用途。請參閲本招股説明書補充文件第S-13頁上標題為 “所得款項的使用” 的部分。

風險因素

請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，以討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的某些因素。

納斯達克資本市場
符號

“DTIL”

認股權證和預先注資認股權證的市場

我們無意在納斯達克資本市場或任何證券交易所或國家認可的交易系統上架認股權證或預先注資的認股權證。目前沒有已建立的交易

S-5

認股權證或預先注資認股權證的市場。認股權證和預先注資的認股權證將根據我們將與作為認股權證代理人的投資者或Equiniti Trust Company, LLC簽訂的認股權證協議以賬面記賬形式發行。

本次發行後將要流通的普通股數量基於截至2023年9月30日的已發行普通股的3,856,000股*，不包括在行使認股權證或預先籌資的認股權證時可發行的普通股股票，以購買我們在本次發行中發行的普通股，還不包括：

•

根據我們的2006年股票激勵計劃（“2006年計劃”）和我們的2015年股票激勵計劃（“2015年計劃”），在行使已發行股票期權時可發行49,860股普通股，每股加權平均行使價為263.42美元，均為截至2023年9月30日；

•

根據我們的2019年激勵獎勵計劃（“2019年計劃”），在行使已發行股票期權時可發行235,574股普通股，根據我們的2019年激勵獎勵計劃（“2019年計劃”），以每股50.63美元的加權授予日公允價值價格為50.63美元的已發行限制性股票單位（“RSU”）歸屬已發行的234,684股普通股，2023;

•

截至2023年9月30日，根據我們的2021年就業激勵獎勵計劃（“激勵獎勵計劃”），在行使已發行股票期權時可發行99,326股普通股，加權平均行使價為每股115.99美元；

•

截至2023年9月30日，根據我們的2019年員工股票購買計劃（稱為我們的2019年ESPP）為未來發行預留的76,324股普通股；

•

截至2023年9月30日，我們根據2019年計劃為未來發行預留了83,012股普通股；

•

截至2023年9月30日，根據我們的激勵獎勵計劃為未來發行預留的193,215股普通股；以及

•

根據TG許可協議發行的97,360股普通股於2024年2月發行。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息（i）假設在2023年9月30日之後不會行使上述未償還期權或結算未償還的RSU；（ii）假設承銷商不會行使購買最多額外普通股和/或認股權證的選擇權證以購買我們的普通股。

此處列出的截至2023年9月30日的已發行股票數量（以及上述七個要點中出現的截至2023年9月30日未計入已發行股票總額的股票數量）反映了我們對2024年2月13日生效的1比30反向股票拆分的追溯性調整。

S-6

風險因素

投資根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮下述風險因素、我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告、隨後向美國證券交易委員會提交的文件（包括我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告）中反映的任何修訂或更新，以及本文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息招股説明書補充文件，根據我們隨後提交的文件進行了更新根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

您購買的股票的淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。此外，我們將來可能會發行額外的股票或可轉換債務證券，這可能會導致您的進一步稀釋。

鑑於我們在本次發行中證券的發行價格大大高於本次發行前我們普通股每股的淨有形賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。有關上述內容的更詳細討論，見下文標題為 “稀釋” 的部分。就行使已發行股票期權而言，新投資者將進一步稀釋。此外，如果我們將來需要籌集更多資金，並且我們發行額外的普通股或可兑換普通股或證券，則我們當時的現有股東可能會遭遇稀釋，新證券的權利可能會優先於我們在本次發行中提供的普通股。將來行使認股權證和預先注資的認股權證以購買我們在本次發行中出售的普通股票，也可能導致您的投資進一步稀釋。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，包括用於標題為 “所得款項的使用” 部分所述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會將淨收益用於資助正在進行和計劃中的研發，也不得用於營運資金和其他一般公司用途。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

未來在公開市場上出售或發行普通股，或對此類銷售的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

在公開市場上出售大量普通股或其他股票相關證券，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本招股説明書補充文件或一次或多次單獨發行，我們可以隨時出售大量普通股。我們無法預測普通股或其他股票相關證券的未來銷售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

S-7

本次發行的認股權證和預先注資的認股權證沒有公開市場。

本次發行的認股權證和預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克資本市場）上市這些認股權證或預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，這些認股權證和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

如果我們不保留登記在行使認股權證和預先注資認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明或轉售登記聲明，則公眾持有人將能夠 “無現金方式” 行使此類認股權證和預先注資的認股權證。

如果登記根據《證券法》行使認股權證和預籌認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在持有人希望行使此類認股權證和預先注資認股權證時無效或不可用，則持有人將能夠 “無現金方式” 行使認股權證和預先注資認股權證。因此，持有人在行使認股權證和預先注資認股權證時獲得的普通股數量將少於此類持有人以現金行使認股權證和預先注資認股權證時獲得的普通股數量。

所發行的認股權證和預先注資的認股權證可能沒有價值。

我們在本次發行中發行的認股權證和預融資認股權證的行使價為普通股每股美元，但須進行某些調整，自發行之日起五年後到期，在此之後，任何未行使的認股權證和預先注資的認股權證都將到期，沒有進一步的價值。如果我們的普通股的市場價格在可行使期間不超過認股權證和預先注資認股權證的行使價，則認股權證和預先注資的認股權證可能沒有任何價值。

在行使所發認股權證和預先注資的認股權證時，我們可能不會獲得任何額外資金。

在某些有限的情況下，每份認股權證和預先注資的認股權證可以通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時不得支付現金購買價格，而是在行使時獲得根據認股權證和預先注資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。因此，如果認股權證和預先注資認股權證的無現金行使，或者認股權證完全未行使，我們可能不會獲得任何額外資金。

在本次發行中購買的認股權證和預先注資認股權證的持有人將沒有作為普通股股東的權利，除非這些持有人行使認股權證和預先注資認股權證並收購我們的普通股。

除非認股權證和預籌認股權證的持有人在行使此類認股權證和預先注資認股權證時收購我們的普通股，否則持有人對此類認股權證和預先注資認股權證所依據的普通股沒有權利，例如投票權或獲得股息的權利。在行使認股權證和預先注資認股權證後，持有人只有在記錄日期為行使權證之後的事項行使普通股股東的權利。

我們普通股的重要持有人或受益持有人不得行使他們持有的認股權證和預先注資的認股權證。

認股權證和預先注資認股權證的持有人無權行使任何認股權證的任何部分，此類權證一旦生效，將導致持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數在行使生效後立即超過已發行普通股數量的指定百分比，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的預先注資的認股權證。因此，在對您有利的情況下，您可能無法行使認股權證和預先注資的普通股認股權證。在這種情況下，你

S-8

可能會尋求出售您的認股權證和預先注資的認股權證以實現價值，但由於認股權證沒有成熟的交易市場，您可能無法這樣做。請參閲 “我們提供的證券描述——行使性”。

即使認股權證持有人沒有獲得相應的現金分配，但如果我們對認股權證和預先注資認股權證的轉換率進行或未能進行某些調整，則權證和預先注資的認股權證持有人可能需要納税。

每份認股權證和預先注資認股權證的條款規定調整可行使認股權證和預先注資認股權證的普通股數量，或者在某些情況下調整認股權證和預先注資認股權證的行使價。具有防止稀釋作用的調整通常不是應納税事件。儘管如此，如果調整增加了持有人在我們資產中的比例權益或收益和利潤（例如，通過增加行使時獲得的普通股數量或通過降低認股權證和預籌認股權證的行使價），包括分配現金或其他財產的結果，則認股權證和預籌認股權證的持有人可能會被視為從我們那裏獲得了建設性分配，例如其他證券，向我們的普通股持有人提供，或作為向普通股持有人發放股票股息的結果，在每種情況下，股票分紅均應向此類持有人納税。此外，未能作出調整（或適當調整）以防止稀釋也可能導致建設性分配。請參閲 “美國聯邦所得税的重大後果”。如果你不是美國人認股權證或預先注資認股權證的持有人（定義見 “美國聯邦所得税重大後果”），任何被視為的股息都將按30％的税率或適用條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，該税率可以從此類非美國人行使認股權證時隨後交付的股票中扣除或抵消。此類非美國人隨後出售、交換或以其他方式處置此類認股權證的持有人或任何收益此類非美國資金或資產的持有人或其他資金或資產持有人。請參閲 “美國聯邦所得税的重大後果”。

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關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書均包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》第27A條（“證券法”）和《交易法》第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。除本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中包含的現狀和歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略和方針，包括相關業績、預期產品、使用和開發採用我們定製的活體基因編輯產品的聲明ARCUS 核酸酶，目的是尋求研究和開發某些疾病的潛在治療方法、計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗，或終止這些研究、我們的臨牀前研究的現狀和結果、中期數據的預期發佈、對ARCUS使用和效果的預期，包括與體內基因組編輯、合作和潛在的新合作伙伴關係或候選產品的替代機會、潛在的新申請申請和監管批准、研究和開發成本、時機、預期結果和成功可能性、管理層對未來運營的計劃和目標，以及 COVID-19 疫情及其變種的影響，可能是前瞻性陳述。在不限制前述內容的情況下，在某些情況下，您可以通過 “目標”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“探索”、“計劃”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“尋求” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述” 或這些條款的否定詞或其他類似表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。任何前瞻性陳述都不能保證未來的業績、業績或成就，應避免過分依賴此類陳述。

前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前獲得的信息。這樣的信念和假設可能被證明是正確的，也可能不是。此外，此類前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異，這些因素包括但不限於在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中 “風險因素” 標題下以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下確定的因素以引用方式納入我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告以及隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告（根據其第2.02項和/或第7.01項提供的此類8-K表最新報告的任何部分以及未向美國證券交易委員會提交的任何相應證物除外）。這些風險和不確定性包括但不限於：

•

與此產品相關的風險；

•

我們的盈利能力；

•

我們有能力獲得足夠資金來推進我們的計劃；

•

與在我們當前債務工具下籌集額外資本和要求相關的風險及其限制的影響；

•

我們的運營費用以及我們預測這些開支的能力；

•

我們的運營歷史有限；

•

我們投入資源的計劃和候選產品的成功；

•

我們評估候選產品的安全性和有效性的能力有限或無能為力；

•

與其他基因組編輯技術相比，其他基因組編輯技術可能具有顯著優勢的風險；

•

我們對我們的 ARCUS 技術的依賴；

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•

研發活動以及臨牀前和臨牀研究的啟動、成本、時間、進展、里程碑的實現和結果；

•

公眾對基因組編輯技術及其應用的看法；

•

基因組編輯、生物製藥和生物技術領域的競賽；

•

我們或我們的合作者識別、開發和商業化候選產品的能力；

•

針對我們或與我們的技術和候選產品相關的合作者的潛在產品責任訴訟和處罰；

•

適用於我們和我們的合作者開發候選產品的美國和外國監管格局；

•

我們或我們的合作者或其他被許可方推動候選產品進入臨牀或實地試驗併成功設計、實施和完成臨牀或實地試驗的能力；

•

與我們的任何候選產品的開發或商業化相關的潛在製造問題；

•

我們或我們的合作者註冊患者的能力出現延遲或困難；

•

我們宣佈或發佈的中期 “收入” 和初始數據的變化；

•

如果我們的候選產品未按預期發揮作用或造成不良副作用；

•

與適用的醫療保健、數據保護、隱私和安全法規以及我們遵守這些法規相關的風險；

•

我們有能力為候選產品獲得孤兒藥認定或快速通道認證，或實現這些稱號的預期益處；

•

我們或我們的合作者獲得和維持監管部門對候選產品的批准的能力，以及經批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告；

•

我們任何候選產品的市場接受率和程度；

•

我們有效管理業務增長的能力；

•

我們吸引、留住和激勵高管和人員的能力；

•

系統故障和安全漏洞的影響；

•

保險費用和未投保負債敞口；

•

税收規則的影響；

•

任何傳染病大流行、流行病或爆發的影響；

•

我們現有合作和其他許可協議的成功以及我們簽訂新合作安排的能力；

•

我們當前和未來的關係以及對第三方的依賴，包括供應商和製造商；

•

我們為我們的技術和任何候選產品獲得和維持知識產權保護的能力；

•

與侵犯或挪用知識產權有關的潛在訴訟；

•

我們有效管理業務增長的能力；

•

自然和人為災害、突發公共衞生事件和其他自然災難事件的影響；

•

持續通脹、供應鏈中斷和中央銀行重大政策行動的影響；

•

市場和經濟狀況；

S-11

•

與我們的普通股所有權相關的風險，包括我們股價的波動；以及

•

我們滿足普通股要求並維持在納斯達克資本市場或其他公開證券交易所上市的能力。

此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。此處包含的所有前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

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所得款項的使用

我們估計，本次發行給我們的淨收益約為百萬美元，如果承銷商從我們這裏購買額外股票和/或認股權證和/或預先注資認股權證購買我們普通股的選擇權得到全額行使，則約為百萬美元，每種情況下都要扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用，其中不包括我們在行使本次認股權證和預先注資認股權證時可能獲得的任何收益提供。我們無法預測何時或是否會行使這些認股權證和預先注資的認股權證。這些認股權證和預先注資的認股權證有可能到期且永遠無法行使。

我們打算將本次發行的淨收益用於資助正在進行和計劃中的研發，並用於營運資金和其他一般公司用途。

我們的實際支出金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進展以及本招股説明書補充文件中 “風險因素” 中描述的其他因素、隨附的基本招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能認為有必要或明智地將淨收益用於其他目的，在淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。

在使用上述淨收益之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

根據上述收益的計劃用途，我們認為，本次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物、預期的營業收入、我們的市場（ATM）設施的可用性、從剝離CAR T業務中獲得的運營效率和可用信貸，將足以使我們能夠為2026年下半年的運營費用和資本支出需求提供資金。該估算不包括我們的許可協議中的任何預期運營收入和或有對價。我們基於可能被證明不正確的假設得出這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用可用資本資源。我們可以通過出售股權證券、債務融資、營運資金信貸額度、企業合作或許可協議、補助資金、投資現金餘額所得利息收入或其中一種或多種來源的組合來滿足我們未來的現金需求。無法保證我們在自動櫃員機設施下成功進行銷售。因此，我們的現金流可能比我們目前的預期要短。

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稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股和認股權證，則您的所有權權益將被稀釋至您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後立即調整後的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額，前提是預先注資的認股權證沒有被計入並歸類為股權。截至2023年9月30日，我們普通股的淨有形賬面價值約為2810萬美元，按已發行3,856,000股普通股計算，約合每股普通股7.29美元。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2023年9月30日的已發行股票總數。

截至2023年9月30日，我們普通股的預計淨有形賬面價值約為3,040萬美元，合普通股每股約7.69美元。預計每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去負債總額除以截至2023年9月30日的已發行股票總數，此前我們在2023年9月30日之後向TG Therapeutics發行了97,360股普通股，總收購價約為225萬美元。

在以每股和認股權證的公開發行價格出售我們的普通股和認股權證的認股權證生效，以及以每份預先注資認股權證和附帶權證美元的公開發行價格購買本次發行中普通股的預籌認股權證，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，調整後的淨有形賬簿截至 2023 年 9 月 30 日，價值將為美元，即每股美元普通股。這意味着調整後，我們現有股東的每股淨有形賬面價值立即增加到每股美元，而本次發行的新投資者每股淨有形賬面價值將立即稀釋為每股美元。

下表説明瞭這種按每股計算的方式。

每股公開發行價格			$
截至2023年9月30日，每股淨有形賬面價值	$	7.29
每股有形賬面淨值的預計增長歸因於我們向TG Therapeutics發行了97,360股普通股		0.40
截至 2023 年 9 月 30 日的每股淨有形賬面價值		7.69
發行生效後，預計每股淨有形賬面價值增加
預計為截至2023年9月30日的調整後每股有形賬面淨值
向參與本次發行的新投資者每股攤薄			$

如果承銷商購買額外普通股和/或認股權證和/或預先籌資認股權證以購買額外股票的選擇權得到全額行使，則本次發行後我們調整後的每股有形賬面淨值為美元，本次發行中歸屬於新投資者的每股有形賬面淨值將增加為美元，每股稀釋給新投資者的淨有形賬面價值為美元。

上述討論和表格基於截至2023年9月30日我們已發行的3,856,000股普通股，經調整後：

•

使我們於 2024 年 2 月 13 日生效的 1 比 30 反向股票拆分具有追溯效力；以及

•

包括我們在2024年1月根據許可協議向TG Therapeutics發行的97,360股普通股。有關更多信息，請參閲標題為 “招股説明書摘要——最新進展——與TG Therapeutics的許可協議” 的章節。

上面的稀釋表中的數字不包括我們在本次發行中為購買普通股而行使認股權證和預先籌資的認股權證時可發行的普通股，還不包括截至2023年9月30日的追溯效力，在每種情況下，我們於2024年2月13日生效的1比30的反向股票拆分具有追溯效力：

•

根據我們的2006年計劃和2015年的計劃，在行使已發行股票期權時可發行49,860股普通股，每股加權平均行使價為263.42美元，均為截至2023年9月30日；

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•

截至2023年9月30日，我們的235,574股普通股可在行使已發行股票期權時發行，加權平均行使價為每股187.50美元；根據我們的2019年計劃，根據我們的2019年計劃，按加權授予日公允價值每股50.63美元歸屬於已發行的限制性股票單位後可發行的234,684股普通股；

•

截至2023年9月30日，根據我們的激勵獎勵計劃，在行使已發行股票期權時可發行99,326股普通股，加權平均行使價為每股115.99美元；

•

截至2023年9月30日，我們根據2019年ESPP為未來發行預留的76,324股普通股；

•

截至2023年9月30日，我們根據2019年計劃為未來發行預留了83,012股普通股；

•

截至2023年9月30日，根據我們的激勵獎勵計劃為未來發行預留的193,215股普通股；以及

•

可能根據TG股票發行計劃發行的額外普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含的所有信息（i）假設在2023年9月30日之後不會行使未償還期權或結算上述未償還的限制性股票單位，（ii）假設承銷商沒有行使購買最多額外普通股的期權。

只要行使已發行股票期權、歸屬未償還的限制性股票單位、發行新的股票期權或限制性股票單位，或者我們在未來發行更多普通股，新投資者將進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮而選擇籌集額外資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

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美國聯邦所得税的重大後果

以下討論概述了美國聯邦所得税對美國持有人和非美國持有人的重大影響。我們根據本次發行發行的普通股以及隨附的認股權證和預先注資認股權證（在本節中統稱為我們的證券）的購買、所有權和處置的持有人（定義見下文，統稱為 “持有人”），但並不打算對所有潛在的税收影響進行全面分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、根據該法頒佈的財政條例、司法裁決以及美國國税局（“IRS”）公佈的裁決和行政聲明，每項裁決均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對持有人產生不利影響的方式追溯適用。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會對我們證券的購買、所有權和處置的税收後果採取與下文討論的相反立場。

本討論僅限於持有我們的證券作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本討論並未涉及與持有人特殊情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入和替代性最低税的影響。此外，它不涉及與受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

•

美國僑民、美國前公民或長期居民；

•

作為對衝、跨界或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們證券的人；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

證券經紀人、交易商或交易員；

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司” 以及為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司；

•

合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排（及其投資者）；

•

免税組織或政府組織；

•

根據該守則的建設性出售條款被視為出售我們證券的人；

•

根據行使任何員工股票期權或其他報酬持有或接收我們證券的人員；

•

符合納税條件的退休計劃；以及

•

《守則》第897（l）（2）條所定義的 “合格外國養老基金” 及其所有權益均由合格的外國養老基金持有的實體。

如果合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的證券，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

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此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律產生的購買、所有權和處置我們的證券所產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。徵税管轄區或任何適用的所得税協定。

美國持有人和非美國持有人的定義持有人

就本討論而言，“美國持有人” 是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為以下任何一種情況的任何人：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司；

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•

一種信託，即 (1) 受美國法院的主要監督，並受一個或多個 “美國人” 的控制（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義），或 (2) 有效選擇被視為美國人以美國聯邦所得税為目的的信託。

出於本次討論的目的，“非美國持有人” 是指我們證券的任何受益所有人，既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。

購買價格的分配

如本招股説明書補充文件封面所述，每位持有人將購買由 (i) 普通股或預先注資的認股權證以及 (ii) 本次發行的附帶認股權證組成的單位。出於美國聯邦所得税的目的，每份預先注資的認股權證均可視為自發行之日起行使，以下討論假設此類待遇將適用。在本次討論的其餘部分中，每次提及 “普通股” 的內容也將包括任何預先注資的認股權證。

出於美國聯邦所得税的目的，每股普通股和隨附的認股權證或每份用於購買我們普通股和附帶權證的預先注資的認股權證應被視為由我們的一股普通股和購買一股普通股的認股權證或預先注資認股權證組成的投資單位。出於美國聯邦所得税的目的，每位持有人必須根據發行時的相對公允市場價值，分配該持有人為我們的普通股和隨附的認股權證或預先注資的認股權證所支付的購買價格。根據美國聯邦所得税法，每位投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈敦促每位投資者諮詢其税務顧問，以確定用於這些目的的價值。視情況而定，分配給我們普通股和每股認股權證或預先注資認股權證的價格應是股東在該股票或認股權證或預先注資認股權證中的初始納税基礎。

持有人的購買價格分配對美國國税局或法院沒有約束力。我們敦促每位潛在投資者就投資我們證券的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問。

美國持有者

我們普通股的分配

我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報或支付現金分紅。但是，如果我們確實分配了普通股的現金或財產，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的。超過當期和累計收益和利潤的分配將構成範圍內的資本回報

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美國持有人調整後的普通股納税基將適用於並減少（但不低於零）此類税基。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置我們的普通股所實現的收益，並將按下文 “美國持有人——我們證券的出售或其他應納税處置” 中的描述進行處理。

如果滿足了必要的持有期，我們向作為應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格獲得所得的股息扣除。除某些例外情況外，只要滿足特定的持有期要求，我們向美國非公司持有人支付的股息通常構成 “合格股息”，將按優惠的長期資本收益率繳納美國聯邦所得税。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解就普通股支付的任何股息是否可以獲得的股息扣除額或合格股息收入的較低優惠税率（視情況而定）。

如果我們對普通股進行現金或財產分配，並且認股權證和預先注資認股權證的持有人獲得相應的分配，但尚不清楚，則認股權證和預先注資認股權證的美國持有人可能面臨與前兩段所述相同的税收後果。

我們證券的出售或其他應納税處置

根據下文關於行使認股權證和預先注資認股權證的討論，美國持有人將確認我們的普通股或認股權證或預先注資認股權證的出售（包括公開市場交易）、應納税交易所或其他應納税處置的收益或損失。任何此類收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有人以這種方式處置的普通股、認股權證或預先注資認股權證的持有期超過一年，則通常為長期資本收益或虧損。非公司美國持有人認可的長期資本收益通常有資格按較低的税率納税。

確認的收益或損失金額通常等於（1）此類處置中收到的任何財產的現金金額和公允市場價值之和（2）美國持有人以這種方式處置的普通股或認股權證的調整後税基準之間的差額。美國持有人調整後的普通股或認股權證或預先注資認股權證的納税基礎通常等於美國持有人的收購成本（即如上所述，購買價格中分配給我們的普通股或一份認股權證或預先注資認股權證的部分，或如下文所述，美國持有人在行使認股權證或預融資認股權證時獲得的普通股的初始基礎）減去任何被視為回報的先前分配資本額，如果是認股權證和預先注資的認股權證，則增加任何建設性資本分配被視為股息。資本損失的可扣除性受到限制。

如果進行基本交易，認股權證和預先注資認股權證的持有人將從我們或任何繼承實體那裏獲得現金或其他對價，以認股權證和預融資認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值計算。對收到此類對價的税收待遇將取決於收據時的相關事實。

行使我們的認股權證

除下文關於以無現金方式行使認股權證或預先注資認股權證的討論外，美國持有人不會確認行使認股權證或預先注資認股權證的收益或損失。美國持有人在行使認股權證或預先注資認股權證時獲得的普通股的税基將等於美國持有人在認股權證或預融資認股權證中調整後的税基總和（即如上所述，在 “—購買價格分配” 下描述的美國持有人購買價格中分配給認股權證或預融資權證的部分）與此類認股權證或預先注資權證的行使價之和資助的逮捕令。對於行使認股權證或預先注資的認股權證以換取現金，目前尚不清楚美國持有人對所收到普通股的持有期是從認股權證或預先注資認股權證行使之日開始，還是從認股權證或預先注資認股權證行使之日的第二天開始。

根據現行税法，以無現金方式行使認股權證或預先注資認股權證的税收後果尚不明確。無現金活動可能是免税的，要麼是因為該行使不是變現活動

S-19

或者，如果將其視為變現事件，則因為出於美國聯邦所得税的目的，該活動被視為資本重組。無論哪種情況，美國持有人在收到的普通股中的初始納税基礎通常等於持有人在認股權證或預先注資認股權證中的調整後納税基礎。如果將無現金交易視為非變現活動，則不清楚美國持有人對所收到普通股的持有期是從認股權證或預先注資認股權證行使之日開始，還是從認股權證或預先注資認股權證行使之日起算；但是，無論哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有認股權證或預先注資認股權證的期限。但是，如果將無現金交易視為資本重組，則我們收到的普通股的持有期將包括認股權證或預先注資認股權證的持有期。

也有可能將無現金交易全部或部分視為確認收益或損失的應納税交易所。例如，出於美國聯邦所得税的目的，在無現金基礎上行使的部分認股權證和預先注資的認股權證可能被視為已交出，以支付此類認股權證和預先注資認股權證剩餘部分的行使價，這部分認股權證將被視為已行使。在這種情況下，美國持有人可能被視為已交出一些認股權證和預先注資的認股權證，其總公允市場價值等於認股權證和預融資認股權證總數的行使價。美國持有人確認的資本收益或損失金額等於認股權證和被視為已交出的認股權證和預先注資認股權證的公允市場價值與此類認股權證和預先注資認股權證中的美國持有人的納税基礎之間的差額。此類收益或損失將是長期或短期的，具體取決於美國持有人在認股權證和被視為已交出的預先注資認股權證中的持有期。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的税基將等於美國持有人被視為行使的認股權證和預先注資認股權證中的調整後納税基礎之和（即，如上所述 “——購買價格分配” 下分配給此類認股權證和預籌資金認股權證的美國持有人的購買價部分），以及此類認股權證和預融資認股權證的行使價。目前尚不清楚美國持有人的普通股持有期是從認股權證或預先注資認股權證行使之日開始，還是從認股權證或預先注資認股權證行使之日起算；無論哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有認股權證或預先注資認股權證的期限。

由於對無現金交易的美國聯邦所得税待遇缺乏授權，包括美國持有人對收到的普通股的持有期限何時開始，因此無法保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和持有期限的哪些（如果有）。因此，我們敦促美國持有人就無現金活動的税收後果諮詢其税務顧問。

我們的認股權證或預先注資的認股權證到期

如果允許認股權證或預先注資認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人通常將在認股權證或預先注資認股權證中確認的資本損失等於該持有人調整後的納税基礎（即美國持有人購買價格中分配給此類認股權證或預先注資權證的部分，如上所述 “—購買價格分配”）。如果認股權證或預先注資的認股權證在處置或到期時由美國持有人持有一年以上，則此類損失通常將被視為長期資本損失。資本損失的可扣除性受到某些限制。

可能對我們的認股權證或預先注資的認股權證進行建設性分配

每份認股權證或預先注資認股權證的條款都規定調整可行使認股權證或預先注資認股權證的普通股數量，或者在某些情況下調整認股權證或預先注資認股權證的行使價，如本招股説明書補充文件中標題為 “我們提供的證券描述” 的章節所述。具有防止稀釋作用的調整通常不是應納税事件。儘管如此，例如，調整增加了美國認股權證和預籌認股權證持有人在我們資產中的比例權益或收益和利潤（例如，通過增加行使時獲得的普通股數量或通過降低認股權證和預融資認股權證的行使價），包括分配現金

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或其他財產，例如其他證券，向我們的普通股持有人發放股票股息，在每種情況下，作為分配，應向此類持有人納税。此外，未能作出調整（或適當調整）以防止稀釋也可能導致建設性分配。美國持有人收到的任何建設性分配都將按等於增加的比例利息的公允市場價值從我們那裏獲得現金分配（如上文 “美國持有人——普通股分配” 中所述）一樣納税。通常，只要將任何此類建設性分配視為股息，美國持有人在其認股權證或預先注資認股權證中的調整後納税基礎就會增加。出於某些信息報告目的，我們需要確定任何此類建設性分配的日期和金額，並公開報告此類信息，或向美國國税局以及不可豁免信息報告的認股權證和預先注資的認股權證的持有人報告此類信息。擬議的美國財政部法規規定了如何確定建設性分配的日期和金額以及與之相關的預扣義務，我們在發佈最終法規之前可以依據這些法規。

信息報告和備用預扣税

與已支付的證券相關的股息或其他分配，以及與認股權證或預先注資認股權證相關的推定股息，在每種情況下，向美國持有人發售、交換或以其他應納税處置我們的普通股、認股權證和認股權證和預先注資認股權證所得的收益通常需要向國税局報告信息，並可能需要美國的備用預扣税，除非美國持有人是豁免收款人並證明獲得這樣的豁免地位。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號、豁免身份證明，或者美國國税局已通知其需要繳納備用預扣税（且此類通知尚未撤回），則備用預扣税可能適用於此類付款。備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税扣繳的金額可以抵扣美國持有人的美國聯邦所得税負債，此類持有人可以通過及時向國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。

非美國持有者

我們普通股的分配

我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報或支付現金分紅。但是，如果我們確實分配了普通股的現金或財產，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的。出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先用於扣除非美國聯邦所得税的股息。持有人調整後的普通股納税基礎，但不低於零。任何超額部分將被視為資本收益，並將按下文 “非美國” 中的説明進行處理持有人—證券的出售或其他應納税處置。”如果我們對普通股進行現金或財產分配，而認股權證預先注資認股權證的持有人將獲得相應的分配，但尚不明確，則非美國認股權證的持有人將獲得相應的分配認股權證預先注資認股權證的持有人在此類分配中可能受到同樣的待遇。

視以下關於有效關聯收入、支付給非美國人的股息的討論而定持有人將按股息總額的30％繳納美國聯邦預扣税（或適用所得税協定規定的較低税率，前提是非美國人）持有人提供有效的美國國税局表格（W-8BEN 或 W-8BEN-E）（或其他適用文件），證明有資格享受較低的條約税率）。非美國未及時提供所需文件，但有資格享受較低的條約税率的持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得扣留的任何多餘金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定獲得的福利的權利。

如果股息支付給非美國人持有人實際上與非美國人有聯繫持有人在美國境內開展貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國境內）持有人在美國設有一個常設機構，其股息為

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可歸因），非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請預扣税豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，以證明分紅與非美國人有效相關。持有人在美國境內進行貿易或業務的行為。

任何此類有效關聯的股息都將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。A 非美國持有公司的股東也可能需要就此類有效關聯的股息繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），但須根據某些項目進行調整。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

我們的認股權證或預先注資的認股權證的行使或到期

出於美國聯邦所得税的目的，對非美國人持有的認股權證預先注資認股權證的行使進行描述持有人通常將符合 “美國持有人——行使我們的認股權證或預先注資的認股權證” 中描述的描述。如果無現金活動產生應納税交易所，則對非美國人的税收後果持有人通常與下文 “非美國” 中描述的持有人類似持有人—出售或以其他應納税方式處置我們的證券。”

如果不是美國持有人允許認股權證或預先注資的認股權證在未行使的情況下到期，例如非美國認股權證持有人確認的資本損失金額等於該持有人在認股權證或預先注資認股權證中的納税基礎。參見上文 “美國持有人——我們的認股權證或預先注資的認股權證到期”。

我們證券的出售或其他應納税處置

A 非美國持有人無需為出售或其他應納税處置我們的證券時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國相關持有人在美國境內的貿易或業務行為（如果適用的所得税條約要求，還包括非美國境內的貿易或業務）持有人在美國設有常設機構，此類收益歸因於該機構）；

•

非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國停留183天或更長時間且符合某些其他要求的非居民外國個人；或

•

由於我們是用於美國聯邦所得税目的的美國不動產控股公司（“USRPC”），我們的證券構成美國不動產權益（“USRPI”）。

上面第一個要點中描述的收益通常將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。A. 非美國持有公司的股東也可能需要就此類有效關聯收益繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），並經某些項目調整後。

A 非美國上述第二個要點中描述的持有人將按出售或以其他應納税處置我們的證券實現的收益的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國人的美國來源資本損失所抵消。持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上述第三點，我們認為我們目前不是，預計也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們非美國不動產權益和其他商業資產的公允市場價值的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們已經或將要成為USRPHC，非美國人出售或以其他應納税方式處置我們的證券所產生的收益如果我們的證券按照適用的美國財政條例的定義，在成熟的證券市場以及此類非美國證券市場上進行 “定期交易”，則持有人無需繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他應納税處置之日的五年期內，持有人實際和建設性地擁有我們非美國證券的5％或更少的股份。持有人的持有期。

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非美國持有人應就可能適用的、可能規定不同規則的所得税條約諮詢税務顧問。

可能對我們的認股權證或預先注資的認股權證進行建設性分配

每份認股權證或預先注資認股權證的條款都規定調整可行使認股權證或預先注資認股權證的普通股數量，或者在某些情況下調整認股權證或預先注資認股權證的行使價，如本招股説明書補充文件中標題為 “我們提供的證券描述” 的部分所述。具有防止稀釋作用的調整通常不是應納税事件。儘管如此，非美國例如，如果調整增加了持有人在我們資產中的比例權益或收益和利潤（例如，通過增加行使時獲得的普通股數量，或通過降低認股權證和預融資認股權證的行使價），包括分配現金或其他財產，則認股權證和預籌認股權證的持有人可能被視為從我們那裏獲得了建設性分配，例如向我們的普通股持有人提供的其他證券，或者由於向普通股持有人發行股票股息，在每種情況下，均應向分配等此類股票的持有人納税。此外，未能作出調整（或適當調整）以防止稀釋也可能導致建設性分配。非美國人收到的任何建設性分配持有人將被繳納美國聯邦所得税（包括任何適用的預扣税），其方式與非美國人相同。持有人獲得了現金分配（如上文 “非美國” 部分所述）持有人——我們對普通股的分配”），等於這種增加的比例利息的公允市場價值。我們或向非美國其他分配的適用預扣税代理人可能會滿足此類推定性分配的任何預扣税。持有人，或從隨後向該持有人支付或貸記的收益中獲得。通常，非美國只要任何此類建設性分配被視為股息，持有人在其認股權證或預先注資的認股權證中調整後的税基將增加。出於某些信息報告目的，我們需要確定任何此類建設性分配的日期和金額，並公開報告此類信息，或向美國國税局以及不可豁免信息報告的認股權證和預先注資的認股權證的持有人報告此類信息。擬議的美國財政部法規規定了如何確定建設性分配的日期和金額以及與之相關的預扣義務，我們在發佈最終法規之前可以依據這些法規。

信息報告和備用預扣税

支付我們的證券的股息或其他分配（包括與 “非美國” 中所述的認股權證和預先注資的認股權證相關的任何推定性股息）持有人——認股權證的建設性股息”（上文）無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人不具備實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人要麼證明其非美國身份，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要麼以其他方式規定豁免。但是，對於我們支付給非美國證券的任何分配（包括推定分配），都必須向美國國税局提交信息申報表。持有人，無論此類分配是否構成股息，或者是否實際預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税代理人獲得了上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人或持有人以其他方式確定了豁免，則在美國境內或通過某些美國相關經紀人出售或以其他應納税方式處置我們的證券的收益通常無需申報備用預扣税或信息報告。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們證券的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

向美國國税局提交的信息申報表副本也可以根據適用的條約或協議的規定提供給非美國人所在國家的税務機關持有人居住或已成立。

備用預扣税不是額外的税。根據備用預扣税規則扣繳的任何金額都可能被允許作為退款或抵免非美國人。持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

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向外國賬户付款的額外預扣税

根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》的定義）的股息（包括建設性股息）或（視下文討論的擬議美國國庫條例而定）的總收益徵收30％的預扣税，除非（1）外國非金融機構承擔某些調查和報告義務，（2）非金融外國實體對其進行認證沒有任何 “重要的美國所有者”（如在《守則》中定義），或提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並受上文 (1) 中的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向違規外國支付的某些款項的30％金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的美國財政條例和行政指導，FATCA規定的預扣税通常適用於我們證券的股息（包括推定性股息）的支付。雖然FATCA下的預扣税也適用於出售或以其他方式處置股票的總收益的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

潛在投資者應就FATCA規定的預扣税可能適用於他們對我們證券的投資諮詢其税務顧問。

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我們提供的證券的描述

普通股

我們在本次發行中發行普通股。有關我們普通股的更多信息，請參閲招股説明書中的 “股本描述”。

認股證

特此發行的認股權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受認股權證條款的約束和完全限制。認股權證的形式將作為與本次發行相關的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件構成的註冊聲明。潛在投資者應仔細閲讀認股權證形式的條款和規定，以完整描述認股權證的條款和條件。

期限和行使價

特此發行的每份認股權證的初始行使價等於美元。認股權證可立即行使，自發行之日起五年後到期。如果發生影響我們的普通股和行使價格的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。

可鍛鍊性

認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。不會發行與行使認股權證相關的普通股的部分股票。我們要麼向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，要麼向上四捨五入到下一個整股。

認股權證的持有人無權行使此類認股權證的任何部分，如果該認股權證行使生效後，(i) 在認股權證發行之日之前的持有人實際擁有的金額低於我們當時已發行普通股總數的10.00％的範圍內，將導致該持有人（及其關聯公司和任何）實益擁有的普通股總數普通股受益所有權將與持有人合計的其他人《交易法》第13（d）條）的目的在於超過當時已發行和流通普通股總數的4.99％（持有人選擇時為9.99％），或者（ii）在認股權證發行之日之前的持有人實益擁有等於或大於我們當時已發行普通股總數的10.00％的金額，將導致股票總數達到我們的普通股由該持有人（及其關聯公司和任何其他受益人）實益擁有就《交易法》第13（d）條而言，普通股的所有權將與持有人合計，超過當時已發行和流通普通股總數的19.99％，因為在（i）和（ii）的情況下，所有權百分比是根據認股權證的條款確定的，前提是該持有人根據認股權證有權在至少61天內將適用百分比提高或減少至任何其他百分比此類持有人事先通知我們。

無現金運動

如果在持有人行使認股權證時，登記根據《證券法》發行認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時並未生效或不可用，則持有人可以選擇在行使總行使價時向我們支付原本計劃向我們支付的現金付款，而是在行使總行使價時獲得普通股淨數（全部或部分）根據認股權證中規定的公式確定股票。

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基礎交易

如果進行基本交易，如認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有的財產或資產，我們與他人合併或合併，收購50％或以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為我們所代表的50％或更多投票權的受益所有人已發行普通股，認股權證的持有人將在行使認股權證時，有權獲得此類持有人如果在該基本交易前夕行使認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮認股權證中對行使權證的任何限制。如果進行基本交易，認股權證的持有人有權從公司或任何繼承實體獲得截至基本交易完成之日按認股權證未行使部分的Black Scholes價值獲得相同類型或形式的對價（和相同比例），該對價是向公司普通股持有人發行和支付的，無論是對價以現金、股票或其任何組合的形式出現，或者是否如認股權證所述，普通股持有人可以選擇從與基本交易有關的替代對價中獲得報酬。

可轉移性

在適用法律的前提下，在向我們交出認股權證後，持有人可以選擇轉讓認股權證以及適當的轉賬和支付足以支付任何轉讓税（如果適用）的資金的支付工具，由持有人選擇轉讓。

交易所清單

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有認股權證的交易市場。我們無意在納斯達克資本市場或任何證券交易所或國家認可的交易系統上架認股權證。

作為股東的權利

除非認股權證中另有規定或由於該持有人擁有我們普通股的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證之前不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

認股權證代理人

Equiniti Trust Company, LLC最初將擔任認股權證下的認股權證代理人。根據我們與作為認股權證代理人的北卡羅來納州Equiniti Trust Company之間的認股權證代理協議，認股權證將以賬面記賬形式發行，最初僅由存放於權證代理人的一份或多份全球認股權證代表，代表存託信託公司（“DTC”）作為託管人，以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊，或按DTC的其他指示 TC。

預先注資的認股權證

特此發行的預先注資認股權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受認股權證條款的約束和完全限定。認股權證的形式將作為與本次發行相關的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件構成的註冊聲明。潛在投資者應仔細閲讀認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

期限和行使價

特此發行的每份認股權證的初始行使價等於美元。預先注資的認股權證可立即行使，並將自發行之日起五年內到期。行使價和數字

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如果發生影響我們的普通股和行使價的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使時可發行的普通股將進行適當調整。

可鍛鍊性

預先注資的預先注資認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使情況除外）。不會發行與行使預先注資的認股權證相關的普通股。我們要麼向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，要麼向上四捨五入到下一個整股。

預先注資認股權證的持有人無權行使此類預先注資認股權證的任何部分，如果此類權證生效後將導致該持有人（及其關聯公司以及根據《交易法》第13（d）條將普通股實益所有權與持有人合計的任何其他人）實益擁有的普通股總數超過當時已發行和已發行總數的19.99％普通股股份，因此所有權百分比確定於根據預先注資的認股權證的條款。

無現金運動

如果在持有人行使其預先注資的預先注資認股權證時，登記根據《證券法》發行預先注資的認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時並未生效或不可用，則持有人可以選擇在行使總行使價時向我們支付原本計劃向我們支付的現金（全部或部分）) 根據公式確定的普通股淨股數在預先注資的預先注資認股權證中列出。

基礎交易

如果進行基本面交易，如預先注資的預先注資認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上全部財產或資產、我們與他人合併或合併、收購50％或以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為50％或更多選票的受益所有人權力由我們的已發行普通股、持有者所代表的權力預先注資的預先注資認股權證在行使預先注資的認股權證後，將有權獲得此類持有人如果在此類基本交易前立即行使預先注資的認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮預先注資的預融資認股權證中包含的任何行使限制。

可轉移性

在遵守適用法律的前提下，在向我們交出預先注資的認股權證以及足以支付任何轉讓税（如果適用）的適當轉賬和支付工具後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證進行轉讓。

交易所清單

任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有預先注資的預先注資認股權證的交易市場。我們不打算在納斯達克資本市場或任何證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

作為股東的權利

除非預先注資的認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則預先注資的預先注資認股權證的持有人沒有

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承保

根據我們與作為承銷商的古根海姆證券有限責任公司於2024年簽訂的承保協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售本招股説明書補充文件提供的全部普通股預先注資認股權證和認股權證，承銷商也同意從我們這裏購買全部股票。

承保協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高管的證書和法律意見以及其律師對某些法律事務的批准。承保協議規定，承銷商將購買所有普通股、預先注資的認股權證和認股權證（如果已購買）。我們已同意向承銷商及其某些控股人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商告知我們，在本次發行完成後，其目前打算在適用法律法規的允許下開設普通股、預先注資認股權證和認股權證的市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時自行決定停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，無法保證普通股、預先注資認股權證或認股權證的交易市場的流動性、您出售任何普通股、預先注資認股權證和在特定時間持有的認股權證和認股權證的能力，也無法保證您在賣出時獲得的價格將是優惠的。

承銷商發行普通股、預先注資認股權證和認股權證，前提是承銷商接受我們的普通股、預先注資認股權證和認股權證，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和費用

承銷商告知我們，它提議按本招股説明書補充文件封面上列出的合併公開發行價格向公眾發行普通股（或預先注資的認股權證）和認股權證，並向包括承銷商在內的某些交易商（可能包括承銷商），以不超過每股普通股（或預融資認股權證）或每份認股權證的優惠價格，向包括承銷商在內的某些交易商（可能包括承銷商）發行。發行後，承銷商可能會降低對交易商的公開發行價格、特許權和再補貼的總和。任何此類減免都不會改變本招股説明書補充文件封面上規定的我們收到的收益金額。

我們已向承銷商授予期權，該期權自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使，允許承銷商購買最多額外的普通股和/或認股權證和/或預先注資的認股權證，以本招股説明書補充文件封面上列出的合併公開發行價格購買我們的普通股，減去承保折扣和佣金。在行使期權的範圍內，承銷商將有義務在某些條件下購買額外的普通股和/或認股權證和/或預先注資的認股權證以購買普通股。

下表顯示了公開募股的合併價格、我們應向承銷商支付的承保折扣和佣金以及與本次發行相關的扣除費用前向我們支付的收益。

Per
分享和
隨行
搜查令

每筆預先注資
搜查令和
隨行
認股權證

總計

合併公開發行價格

我們支付的承保折扣和佣金

扣除費用前向我們收益

我們估算了與本次發行相關的應付費用，但上述承保折扣和佣金除外，不包括我們在行使時可能獲得的任何收益

S-29

本次發行中出售的認股權證約為38.5萬美元。我們還同意向承銷商償還部分費用，金額不超過15萬美元。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “DTIL”。我們無意在納斯達克資本市場或任何證券交易所或國家認可的交易系統上架認股權證或預先注資的認股權證。認股權證將根據我們將與作為認股權證代理人的投資者或Equiniti Trust Company, LLC簽訂的認股權證協議以賬面記賬形式發行。該公司最初將作為預先注資的認股權證代理人。

不出售類似證券

我們已同意，除某些例外情況外，我們不會 (1) 要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合約、購買任何期權或出售合約、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接的方式購買或以其他方式轉讓或處置，或根據《證券法》向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交與可轉換成任何普通股或證券有關的註冊聲明或可兑換或行使我們的任何普通股，(2) 進行任何互換、套期保值或以全部或部分方式轉移任何普通股或任何此類其他證券所有權的任何經濟後果的其他安排，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算的，(3) 影響我們普通股已發行股份的反向股票拆分、資本重組、股票合併、重新分類或類似的交易，或 (4)) 公開披露進行上述任何操作的意圖，在每種情況下，不要古根海姆證券有限責任公司在本招股説明書補充文件發佈之日起90天內事先書面同意。

前一段中描述的限制不適用於我們：

普通股將根據承銷協議出售；

在行使本招股説明書補充文件其他地方所述的股票激勵計劃授予的期權時發行的普通股；

在行使承銷協議執行時未償還的認股權證時發行的普通股，如本招股説明書補充文件其他部分所述；

根據本招股説明書補充文件其他部分所述的任何員工股票期權計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃授予的任何期權和其他獎勵；

在 S-8 表格上提交任何註冊聲明或與本招股説明書補充文件其他部分所述的任何員工股票期權計劃相關的普通股的繼任表格；以及

與非關聯第三方的交易相關的發行的普通股或其他證券，該交易包括真正的商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或許可協議）或任何收購不少於另一實體股權多數或控制部分的資產，前提是 (x) 根據本條款 (F) 發行的股票總數不得超過總數的百分之十 (10%)根據承銷協議發行和出售普通股後立即發行的普通股，以及（y）在限制期內根據上述（B）、（C）、（D）和（F）條款發行的任何此類普通股或證券的接受者應簽訂基本相似的封鎖協議。

我們的高管和董事在本次發行開始之前已與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，除有限的例外情況外，未經古根海姆證券有限責任公司事先書面同意，這些人或實體均不得在本招股説明書發佈之日起的90天內（1）要約、質押、宣佈出售、出售合約、出售任何期權或購買合同，購買任何期權或合約進行出售，向授予任何期權、權利或擔保證

S-30

購買，或以其他方式直接或間接地轉讓或處置我們的任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為我們普通股的證券（包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會的規章制度可能被視為由此類董事、執行官、經理和成員實益擁有的其他證券，以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券），(2) 簽訂任何互換協議或其他轉賬協議全部或部分普通股或其他證券所有權的任何經濟後果，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算，(3) 就我們的任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為我們普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或（4）公開披露進行上述任何行為的意圖。

前一段中描述的限制不適用於：

轉讓我們的普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為我們普通股的證券，作為善意的禮物或禮物或用於真正的遺產規劃目的，包括但不限於向慈善組織轉讓；

將我們的普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換成我們普通股的證券轉讓或分配給 (a) 有限合夥人、成員、股東或持有類似股東權益的持有人，或 (b) 作為股東關聯公司（定義見證券法頒佈的第405條）的其他公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，包括但不限於任何普通合夥人、有限合夥人、管理成員、經理，該實體或任何信託的成員、員工、高級職員或董事，受益於上述任何機構或任何附屬機構，或由股東或其關聯公司控制或管理的任何投資基金或其他實體；

與我們在本次發行中收購的普通股或其他證券或本次發行完成後的公開市場交易相關的交易，前提是限制期內不要求或自願根據《交易法》第16（a）條進行公開披露或申報；

(i) 通過遺囑或無遺囑轉讓或處置我們的普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為我們普通股的證券，或 (ii) 轉讓或處置給股東的任何直系親屬或受益人完全由一名或多名股東和/或直系親屬組成的信託；

根據國內命令或協議離婚協議轉讓我們的普通股或任何可行使或可兑換為我們普通股的證券，前提是根據《交易法》第16條提交的任何必要申報均應在其腳註中註明該申請與本條款所述情況有關，在限制期內不得就此類轉讓或處置自願發佈其他公開聲明，並進一步規定如果是通過談判達成離婚協議，此類受讓人同意受封鎖協議中規定的轉讓限制的約束；

如本招股説明書補充文件所述，行使根據普通股股票激勵計劃授予的認股權證或股票期權，前提是收到的標的普通股應繼續受承保協議中規定的轉讓限制的約束；並進一步規定，在此期間不得自願根據《交易法》第16（a）條或其他公開申報、報告或公告進行申報限制期限，以及根據要求提交的任何公開報告或文件《交易法》第16條應在其腳註中明確指出該申請與此類轉換有關

S-31

或行使申報人未出售任何普通股，因此收到的普通股受承保協議的約束；

根據截至承保協議簽訂之日生效的合同安排以及本招股説明書補充文件中所述，向我們轉讓或處置限制性股票單位，該補充文件規定回購普通股以終止對我們的服務；前提是，不得根據《交易法》第 16 (a) 條提交報告普通股實益所有權減少的其他公開文件、報告或公告要求或應在限制期內自願提出，而且，如果要求股東根據《交易法》第16（a）條提交報告，報告限制期內普通股的受益所有權有所減少，則該報告應在其腳註中明確表明該申報與終止僱用或其他服務有關；

將我們的普通股處置給我們或由我們預扣普通股，或者在公開市場上出售或處置普通股，每種情況都僅與繳納根據股票激勵計劃或合同僱用安排授予的限制性股票單位所應繳納的税款有關，前提是先前以書面形式向代表披露的限制性股票單位截至本招股説明書發佈之日，本文件發佈日期，在每種情況下均未完成；以及還規定，在限制期內，不得自願根據《交易法》第16（a）條提交申報或其他公開申報、報告或公告，如果需要，任何根據《交易法》第16條提交的公開報告或申報均應在其腳註中明確指出，該申報與此類處置有關的申報與限制性股票的歸屬所應繳納的税款有關；

根據《交易法》第10b5-1條制定普通股轉讓交易計劃（“10b5-1計劃”），前提是（a）該計劃不規定在限制期內轉讓普通股，並且（b）在限制期內未公開披露此類計劃的內容，包括在《交易法》下的任何文件中；

根據我們董事會批准的向所有涉及控制權變更（包括但不限於簽訂任何封鎖、投票或類似協議）的證券持有人就我們所有已發行普通股、合併、合併或其他類似交易提出的善意第三方要約，根據該要約，我們可以同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置普通股或其他與之相關的證券此類交易，或對任何普通股或其他此類證券進行投票支持任何此類交易），前提是如果此類要約、合併、合併或其他此類交易未完成，我們持有的此類證券仍應受承保協議條款的約束；以及

對於某些高管，根據10b5-1計劃；前提是此類10b5-1計劃是在封鎖協議執行之前制定的，則此類10b5-1計劃的存在和細節已告知承銷商，並且在限制期內不會對該10b5-1計劃進行修改或以其他方式修改；此外，根據《交易法》第16（a）條提交的任何與之相關的文件此類轉讓應表明在該節和相關細則和條例允許的範圍內，此類轉讓是根據10b5-1 計劃。

前提是，如果根據第 (A)、(B) 或 (D) 條進行任何轉讓或分配，則每位受贈人或受讓人應簽署一份包含上述條款的封鎖協議；此外，如果是根據第 (A)、(B) 或 (D) (ii) 條進行任何轉讓或分配，則任何一方（捐贈人、受讓人、受讓人）均不得申報根據《交易法》或其他公開公告，應要求或應自願發佈與此類轉讓或分發有關的（其他與在上述限制期到期後提交表格5相比）；並進一步規定，就第（B）和（D）（ii）條而言，任何此類轉讓均不得涉及價值處置。就上文 (J) 條而言，“控制權變更” 是指任何真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易的完成，其結果是任何 “個人”（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）或一羣人其他

S-32

比我們或我們的子公司成為我們有表決權股本總投票權至少50％的受益所有人（定義見交易法第13d-3和13d-5條）。

Guggenheim Securities, LLC可自行決定在90天期限終止之前隨時或不時地發行受封鎖協議約束的全部或任何部分證券。在封鎖期到期之前，承銷商與任何將執行封鎖協議的股東之間沒有任何現行協議規定同意出售股票。

穩定

承銷商告知我們，根據經修訂的1934年《證券交易法》第M條，它可以從事賣空交易、穩定交易、為交易提供銀團擔保或對本次發行實施罰款出價。這些活動可能會使普通股和認股權證的市場價格穩定或維持在高於公開市場原本可能出現的水平的水平。

穩定出價是代表承銷商出價購買普通股或認股權證，目的是固定或維持普通股或認股權證的價格。承保交易的辛迪加是代表承銷商出價或購買普通股或認股權證，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們的普通股或認股權證的市場價格，或者防止或延緩我們的普通股或認股權證市場價格的下跌。因此，我們的普通股或認股權證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰款出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股或認股權證是在辛迪加擔保交易中購買的，因此該辛迪加成員並未有效發行。

我們和承銷商均未就上述交易可能對我們的普通股或認股權證價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可能隨時終止。

承銷商還可以在開始要約或出售本次發行的普通股或認股權證之前的一段時間內，根據M條例第103條，在納斯達克資本市場進行我們的普通股或認股權證的被動做市交易，一直持續到分配完成。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。

電子分銷

電子格式的招股説明書補充材料可以通過電子郵件、網站或通過承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款，並可能被允許在線下訂單。承銷商可以與我們達成協議，向在線經紀賬户持有人分配特定數量的普通股或認股權證出售。任何此類在線分紅分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除了電子格式的招股説明書補充文件外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，未經我們或承銷商的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

其他活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、

S-33

投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並將來也可能提供這些服務，他們為此收取或將獲得慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能會進行或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口。承銷商及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換，或者在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此提供的普通股和認股權證）中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對本文提供的普通股和認股權證的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可能隨時持有或向客户建議他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

關於非美國的免責聲明司法管轄區

加拿大

(A) 轉售限制

加拿大普通股的分配僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、曼尼托巴省、新不倫瑞克省和新斯科舍省以私募方式進行，不受我們在這些證券交易所在省份的證券監管機構編制和提交招股説明書的要求。我們在加拿大普通股的任何轉售都必須根據適用的證券法進行，該法律可能因相關司法管轄區而異，並且可能要求在可用的法定豁免下或根據相應的加拿大證券監管機構授予的全權豁免進行轉售。建議購買者在轉售普通股之前尋求法律諮詢。

(B) 加拿大買家的陳述

通過購買我們在加拿大的普通股並接受購買確認書的交付，買方即向我們和收到購買確認書的交易商表示：

•

根據適用的省級證券法，買方有權購買我們的普通股，而無需受益於這些證券法規定的招股説明書，因為他們是 “合格投資者”，如適用，是國家儀器 45-106-招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）條（如適用）所定義的 “合格投資者”

•

購買者是《國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務》中定義的 “許可客户”，

•

在法律要求的情況下，買方是作為委託人而不是代理人購買的，而且

•

購買者已查看上述轉售限制下的文本。

特此通知加拿大買方，承銷商依據《國家儀器33-105-承保衝突》第3A.3或3A.4節（如果適用）中規定的豁免，不必在本文件中提供某些利益衝突披露。

S-34

(D) 法定訴訟權

如果本文件等招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

(E) 行使合法權利

我們的所有董事和高級管理人員以及此處提及的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大購買者可能無法在加拿大境內向我們或這些人提供法律服務。我們的全部或大部分資產以及這些人的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法執行對我們或加拿大境內的這些人的判決，也無法執行加拿大法院對我們或加拿大境外人員作出的判決。

(F) 税收和投資資格

加拿大普通股購買者應諮詢自己的法律和税務顧問，瞭解在特定情況下投資我們普通股的税收後果以及購買者根據加拿大相關立法投資我們的普通股的資格。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”），在發佈股票招股説明書之前，該相關國家的股票招股説明書已獲得該相關國家的主管當局批准，或在適當情況下獲得另一相關國家的批准並通知該相關國家的主管當局，尚未或將要根據該相關國家的公眾發行任何股票，所有這些均符合《招股説明書條例》，但股票可以向公眾發行隨時處於該相關狀態：

(a)

歸屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的任何法律實體；

(b)

向少於 150 名自然人或法人（《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者除外）提供，前提是任何此類要約事先獲得承銷商的同意；或

(c)

在屬於《招股説明書條例》第 1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，

前提是，此類股票要約均不得要求我們或承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與任何相關州的股票有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和將要發行的任何股票提供足夠的信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，“招股説明書條例” 一詞是指第2017/1129號法規（歐盟）。

香港

除向作為委託人或代理人買入或賣出股票或債券的普通股的人士或香港《證券及期貨條例》（第 571 章）（“SFO”）和任何規則中定義的 “專業投資者” 以外，沒有在香港通過任何文件發售或出售我們的普通股，也不得通過任何文件在香港發行或出售我們的普通股製作

S-35

根據該條例；或不導致該文件成為香港《公司條例》（第 32 章）（“公司條例”）所定義的 “招股章程”，或不構成《公司條例》或《證券及期貨條例》目的向公眾提出的要約或邀請的其他情況。除了涉及我們的普通股的普通股股票外，尚未發佈或可能發佈或可供任何人持有任何與我們的普通股有關的文件、邀請或廣告（無論在香港還是在其他地方），這些文件、邀請函或廣告是針對香港公眾的（除非香港證券法允許），或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許）或僅打算出售給香港以外的人士或僅向 “專業投資者” 出售” 如《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定。

本招股説明書補充文件尚未在香港公司註冊處登記。因此，本招股説明書補充文件不得在香港發行、流通或分發，也不得向香港公眾發行我們的普通股供認購。每個收購我們普通股的人都必須確認他知道本招股説明書補充文件和相關發行文件中描述的普通股發行限制，並且他沒有收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得我們的任何普通股，也沒有被髮行過我們的任何普通股。

英國

在公佈金融行為監管局批准的股票招股説明書之前，英國尚未發行或將要根據向公眾發行的股票，除非這些股票可以隨時在英國向公眾發行：

(a)

發給《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的任何法律實體；

(b)

向少於 150 名自然人或法人（不包括《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者），但任何此類要約須事先獲得承銷商的同意；或

(c)

在 FSMA 第 86 條範圍內的任何其他情況下。

前提是，此類股票要約均不得要求發行人或任何管理人根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條款而言，與英國股票有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和將要發行的任何股票進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它根據該法規構成國內法的一部分 2018年歐盟（退出）法。

S-36

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.precisionbiosciences.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的文件是或可能作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引文件在所有方面均有限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

S-39

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書補充文件中 “以引用方式納入” 信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書補充文件而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外）：

•

我們於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告，包括我們於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的與2023年年度股東大會相關的附表14A的最終委託書的一部分。

•

我們分別於2023年5月9日、2023年8月4日和2023年11月7日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告。

•

我們當前的 8-K 或 8-K/A 表格報告，於 2023 年 1 月 9 日（僅限第 8.01 項）、2023 年 2 月 24 日（僅限第 5.02 項）、2023 年 4 月 28 日、2023 年 5 月 9 日（僅限第 5.07 項）、2023 年 5 月 31 日（僅限第 8.01 項）、2023 年 7 月 6 日、2023 年 8 月 16 日（僅限 1.01 和 2.01 項）提交給美國證券交易委員會 8-K/A 於 2023 年 8 月 21 日、2023 年 9 月 7 日、2023 年 9 月 12 日（僅限第 8.01 項）、2023 年 10 月 19 日，經該 8-K/A 於 2023 年 10 月 20 日、2023 年 10 月 25 日、2023 年 12 月 22 日、2024 年 1 月 11 日（僅限第 1.01 和 3.02 項）、2024 年 1 月 19 日、2024 年 1 月 19 日、2024 年 1 月 23 日修訂2024 年 2 月 13 日。

•

我們於2019年3月19日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以提及方式納入本招股説明書中，並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以寫信或致電以下地址，索取本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

精密生物科學有限公司
東小矮星街 302 號，A-100 套房
北卡羅來納州達勒姆 27701
(919) 314-5512

但是，除非本招股説明書補充文件中以引用方式特別納入了這些證物，否則不會發送備案的證物。

S-40

招股説明書

$250,000,000

普通股
優先股
債務證券
認股證
單位

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售上述證券總額不超過2.5億美元的股票。本招股説明書向您概述了這些證券。

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售，或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。如果不交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用的招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁上的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的參考文件中包含的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “DTIL”。2023年6月8日，我們在納斯達克全球精選市場上最新公佈的普通股銷售價格為每股0.75美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 6 月 15 日。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地通過一次或多次發行出售證券，總金額不超過本招股説明書中描述的2.5億美元。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅截至其封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅截至該自由寫作招股説明書發佈之日是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能以引用方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及納入的其他文件中類似標題下的因素引用這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

當我們在本招股説明書中提及 “Precision”、“我們”、“我們的公司”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是Precision BioSciences, Inc.及其合併子公司，除非另有説明。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

在這裏你可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址 www.precisionbiosciences.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。契約的形式和其他確定已發行證券條款的文件是或可能作為註冊聲明的附錄或以提及方式納入註冊聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。您應參考實際文件，以更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外）：

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我們於2022年3月9日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的10-K表年度報告，這些信息以引用方式特別納入了截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告，該信息來自於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明。

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我們於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告。

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我們的 8-K 表最新報告，於 2023 年 1 月 9 日（僅限第 8.01 項）、2023 年 2 月 24 日（不包括根據第 7.01 項提供的信息）、2023 年 4 月 28 日、2023 年 5 月 9 日和 2023 年 5 月 31 日（僅限第 8.01 項）向美國證券交易委員會提交。

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我們於2019年3月19日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的對普通股的描述，已由作為截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.5提交的 “根據經修訂的1934年交易法第12條註冊的註冊人證券的描述” 進行了更新，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（在本招股説明書中稱為 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但是不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書中，自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

THE COMPANY

我們是一家臨牀階段的基因編輯公司，致力於改善生活。ARCUS的基礎是一種天然的自主核酸內切酶，它使我們能夠在自然界中進化時複製精確的基因編輯。ARCUS 的設計具有精確的特異性，其設計具有多功能性，適用於具有基因插入和基因修復的複雜編輯。ARCUS的獨特之處還在於其相對較小的體積，它有可能使用病毒和非病毒基因遞送方法傳遞到更廣泛的細胞和組織。

我們認為，我們的 CAR T 細胞是人體臨牀試驗中唯一的異體 CAR T 細胞，採用單一基因編輯步驟製成，專門用於避免對 T 細胞進行多次編輯可能產生的有害影響。我們同時正在進行一項 1/2a 期臨牀試驗，評估 PBCAR0191，即azercabtagene zapreleucel（“azer-cel”），如果獲得批准，可能成為同類首創的同類異體CD19 CAR T，用於自體 CAR T 治療後復發的瀰漫性大 B 細胞淋巴瘤（“DLBCL”）患者。我們還正在評估一項 1 期臨牀試驗中的 PBCAR19B，如果獲得批准，其靶向 CD19 的 CAR T 細胞療法可能成為治療復發或難治性（“R/R”）DLBCL 成年患者的同類最佳 CAR T 細胞療法。

體內基因編輯很複雜，涉及將ARCUS核酸酶直接輸送到患者的細胞中，從而在底層DNA水平上治療疾病。我們預計，長期以來，遺傳和傳染病的體內療法的開發將成為我們業務的重要重點。我們認為這些應用程序特別適合ARCUS，因為它們需要極低水平的偏離目標的編輯和高效的交付。作為一種基因編輯工具，我們相信ARCUS可以通過獨特的屬性來區分，這些屬性專為精確、特異和多功能的基因編輯而設計。

我們於 2006 年 1 月根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於北卡羅來納州達勒姆市東佩蒂格魯街 302 號 A-100 套房 27701，我們的電話號碼是 (919) 314-5512。我們的網站地址是 www.precisionbiosciences.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分，也不要在決定是否購買我們的證券時考慮。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “DTIL”。

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及重大風險。您應仔細考慮我們在本招股説明書發佈之日之後提交的最新10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息（經我們隨後根據《交易法》提交的文件所更新）以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息在做出投資決定之前的説明書我們的證券。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

資本存量描述

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的資本存量之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，並通過引用對其進行了全面限定，每份章程均已向美國證券交易委員會公開提交。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入”。

法定股本

我們的法定股本包括2億股普通股，面值每股0.000005美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元，全部未指定。

普通股

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “DTIL”。

投票權。我們普通股的持有人有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股股票進行一票，並且沒有累積投票權。我們的股東選舉董事應由多數票決定。向股東提出的所有其他選舉和問題應由有權投票的持有人在會議上投贊成票或反對票（不包括棄權票）的多數表決權持有人投贊成票決定。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股的優先股息權。

清算後的權利。如果我們進行清算或解散，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得可供分配給股東的淨資產，但須遵守任何已發行優先股的優先權。

其他權利。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。我們的已發行普通股是，我們在本招股説明書中提供的股票在發行和付款後將有效發行，已全額支付且不可估税。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

股息

普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的優先股息權除外。我們從未申報或支付過任何股本現金分紅。我們打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務運營和擴張提供資金，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。此外，根據我們與太平洋西部銀行簽訂的貸款和擔保協議，未經太平洋西部銀行事先書面同意，我們不得支付現金分紅，未來的債務工具可能會嚴重限制我們支付普通股股息的能力。未來與股息政策相關的任何決定都將由董事會在考慮財務狀況、經營業績、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具中包含的適用於我們的任何限制的約束。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們董事會有權指示我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。

我們的董事會有權自行決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算偏好。

優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司用途提供了靈活性的同時，可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方尋求收購我們的大部分已發行有表決權的股票。

註冊權

諾華註冊權

2022年6月14日，我們與諾華簽訂了一項協議（“諾華協議”），該協議於2022年6月15日生效（“諾華生效日期”），合作發現和開發含有我們定製ARCUS核酸酶的體內基因編輯產品，目的是研究和開發某些疾病的潛在治療方法。在諾華生效之日，我們和諾華還簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，我們同意在《註冊權協議》規定的期限內，在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中登記轉售與《諾華協議》相關的發行給諾華的股票。《註冊權協議》包含習慣性賠償條款，所有註冊權將從根據註冊權協議有資格註冊的任何未償還股份的首次失效之日起全部終止。

反收購條款

特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程可能會使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。這些條款有可能使完成變得更加困難，或者可能會阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於市場價格的溢價的交易。

未指定優先股

在股東不採取行動的情況下，我們董事會能夠發行多達1,000萬股具有投票權或董事會指定的其他權利或優惠的未指定優先股，這可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能起到推遲敵對收購或推遲公司控制權或管理層變更的作用。

股東會議

我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）召開，或者根據董事會多數成員通過的決議。

提前通知股東提名和提案的要求

我們修訂和重述的章程規定了有關向股東大會提出的股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會提出或按其指示提名的提名除外。

經書面同意取消股東行動

我們修訂和重述的公司註冊證書取消了股東無需開會即可通過書面同意採取行動的權利。

交錯棋盤

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們董事會分為三類。每個類別的董事任期為三年，每年有一類董事由我們的股東選出。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。這種選舉和罷免董事的制度可能會延遲或阻止我們的管理層變更或公司控制權的變化，並可能阻礙第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

罷免董事

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除法律要求的任何其他投票外，股東不得將任何董事會成員免職，除非有理由，而且除法律要求的任何其他投票外，經有權在董事選舉中投票的已發行股票的至少三分之二表決權的持有人批准。

股東無權獲得累積投票權

我們修訂和重述的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積選票。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人如果願意，將能夠選出所有參選董事，但我們的可轉換優先股持有人可能選出的任何董事除外。

選擇論壇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們在法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是審理 (1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(2) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員違反信託義務或其他不當行為的訴訟的唯一和專屬的論壇，我們或我們的股東的員工或代理人，(3) 根據任何理由對我們提出索賠的任何訴訟特拉華州通用公司法或我們的公司註冊證書或章程的規定，或（4）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，該專屬法庭條款不適用於屬於特拉華州財政法院以外的法院或法庭的專屬管轄權的索賠，也不適用於特拉華州衡平法院沒有屬事管轄權的索賠。例如，該條款不適用於為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何責任或義務而提起的訴訟。我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何持有、購買或以其他方式收購我們股本股權益的個人或實體將被視為已收到通知並同意本法院選擇條款。如果在訴訟或其他方面受到質疑，法院可能會裁定我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。

我們經修訂和重述的章程規定，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》提起訴訟理由的投訴的專屬論壇，以及任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本的任何權益公司應被視為已收到通知並同意這樣的規定。

修訂《憲章》條款

對上述任何條款的修訂，除了允許我們董事會發行優先股的條款和禁止累積投票的規定外，都需要擁有至少三分之二的已發行股票投票權持有人的批准。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換或行使時發行債務證券，或以此作為交換。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，受託人將在適用契約中註明。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應該閲讀契約，瞭解可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

僅在本節中使用，除非明確説明或上下文另有要求，否則 “Precision”、“我們” 或 “我們” 是指精準生物科學有限公司，不包括我們的子公司。

將軍

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以是一個或多個系列，到期日相同或不同，可以按面值、溢價或折扣發行。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券、本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

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債務證券的標題和排名（包括任何從屬條款的條款）；

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我們將出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

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對債務證券本金總額的任何限制；

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支付該系列證券本金的日期或日期；

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每年的利率（可以是固定利率或浮動利率）或用於確定債務證券的利率或利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）、應計利息的日期或日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

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支付債務證券本金和利息（如果有）的地點（及付款方式）、該系列證券可以交出以進行轉讓或交換登記以及向我們發送有關債務證券的通知和要求的地點；

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我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格或價格以及所依據的條款和條件；

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我們根據任何償債基金或類似條款或由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的期限和條款和條件中的價格或價格；

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我們根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和條款；

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債務證券的發行面額，如果面額為 1,000 美元及其任何整數倍數除外；

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債務證券是以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

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宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分，如果不是本金；

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債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值貨幣是複合貨幣，則由負責監督該複合貨幣的機構或組織（如果有）；

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指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

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如果債務證券的本金、溢價或利息將以除債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則確定這些付款的匯率的方式；

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確定債務證券本金、溢價（如果有）或利息的支付金額的方式，前提是這些金額可能是參考基於一種或多種貨幣的指數或參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定的；

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與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

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對本招股説明書或契約中描述的債務證券違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中關於債務證券的加速條款的任何變更；

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對本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或變更；

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與債務證券有關的任何存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

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與轉換或交換該系列的任何債務證券相關的條款（如果有），包括（如果適用）轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

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債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的任何條款或與證券營銷有關的任何可取條款；以及

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我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）。（第 2.2 節）

我們可能會發行金額低於其規定本金的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期時應付的本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位對任何債務證券的購買價格進行計價，或者如果任何系列債務證券的本金和溢價和利息以外幣或外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券和此類外幣發行的限制、選擇、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息或貨幣或外幣單位或單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由以存託信託公司、存託人名義註冊的一隻或多隻全球證券或存託人的被提名人代表（我們將把全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”），或者以最終註冊形式發行的證書（我們將把任何由認證證券代表的債務證券稱為 “憑證債務證券”）代表在適用的招股説明書補充文件中排名第四。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以憑證形式發行。

認證債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。（第2.4節）任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行該證書，或者由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或受託人向新持有人簽發新證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記賬系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託人或代表存託人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲 “環球證券”。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的限制性條款。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人（“繼承人”）合併、合併或轉讓、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有財產和資產，除非：

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我們是倖存的公司或繼承人（如果不是 Precision）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司，明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

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在交易生效後，不會立即發生任何違約或違約事件，並且將繼續發生。

儘管有上述規定，我們的任何子公司均可將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。（第 5.1 節）

默認事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

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在該系列的任何債務證券到期和應付時違約支付任何利息，並將此類違約行為持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部款項存入受託人或付款代理人）；

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在到期時默認支付該系列任何證券的本金；

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我們違約履行或違反契約中的任何其他契約或保證（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保），這種違約在我們收到受託人的書面通知或我們和受託人收到不少於25％的持有人書面通知後的60天內仍未得到糾正契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

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Precision 的某些自願或非自願的破產、破產或重組事件；或

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適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）某些違約事件的發生或契約下的加速可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務的違約事件。

我們將在得知此類違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供有關任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或計劃就此採取的行動。（第 6.1 節）

如果未償還時任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人發出的則向受託人）發出書面通知，宣佈該部分的本金（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則向受託人發出）的本金立即到期和支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券）（該系列條款中可能規定的本金）以及應計和未付的本金該系列所有債務證券的利息（如果有）。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則所有未償債務證券的本金（或該特定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，而無需受託人或任何未償債務證券持有人作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件（未支付加速本金和利息（如果有）除未支付加速本金和利息（如果有）外，該系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以隨時撤銷和取消加速按照契約的規定治癒或免除。（第6.2節）我們請您參閲與任何作為折扣證券的債務證券系列有關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生後加速此類折扣證券部分本金有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在履行該職責或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或費用。（第 7.1 (e) 節）在受託人的某些權利的前提下，本金佔多數的持有人

任何系列的未償債務證券都有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。（第 6.12 節）

任何系列債務證券的持有人均無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求受託人以受託人身份提起該程序，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，而受託人尚未從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在60天內提起訴訟。（第 6.7 節）

無論契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟以強制付款。（第 6.8 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生且仍在繼續，如果受託人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內將違約或違約事件通知郵寄給該系列證券的每位證券持有人，如果在此之後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地確定扣繳通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列任何系列的債務證券的違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的持有人發出通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•

用於糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述 “資產合併、合併和出售” 標題下的契約中的約定；

•

在憑證證券之外提供或取代無憑證證券；

•

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券的持有人添加違約契約或事件；

•

遵守適用保存人的適用程序；

•

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

•

規定契約允許的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

•

實現對任何系列債務證券的繼任受託人的任命，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進多名受託人的管理；或

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格。（第 9.1 節）

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人同意，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的利率或延長支付期限；

•

減少任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或減少任何償債資金或任何系列債務證券的類似債務的支付金額或推遲其固定支付日期；

•

減少加速到期時應支付的折扣證券的本金；

•

免除違約支付任何債務證券的本金、溢價或利息（除非持有該系列當時未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人取消加速支付任何系列債務證券，以及豁免因這種加速而導致的付款違約）；

•

規定任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約中與債務證券持有人收取這些債務證券的本金、溢價和利息以及提起訴訟以強制執行任何此類付款以及豁免或修正等有關的條款進行任何修改；或

•

免除任何債務證券的贖回費。（第 9.3 節）

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄過去在該系列的契約下的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的行為除外；但是，前提是未償債務證券本金佔多數的持有人任何系列賽都可能取消加速及其後果，包括任何加速導致的相關付款違約。（第 6.13 節）

在某些情況下抵押債務證券和某些契約

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。在以信託形式不可撤銷地向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，其金額足以獲得全國認可的獨立公司所認為的金額公共會計師或投資銀行到根據契約和這些債務證券的條款，在這些債務證券的規定到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債資金。

除其他外，只有當我們向受託人提供了律師意見，表明我們已經收到美國國税局的意見或已由美國國税局公佈的意見時，才能解僱

一項裁決，或者自契約生效之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，其大意是，該系列債務證券的持有人不會因存款、逾期和解除而確認用於美國聯邦所得税目的的所得、收益或損失，並且必須繳納美國聯邦所得税金額、方式和時間都與存款、答辯時相同而且沒有出院。（第 8.3 節）

違背某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

•

我們可以省略遵守 “合併、合併和出售資產” 標題下描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他承諾；以及

•

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（“契約違約”）。

條件包括：

•

向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則為發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供金額足以支付和清償全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為的款項，足以支付和清償每筆分期付款的本金、溢價和利息以及根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日為這些債務證券支付的任何強制性償債資金；以及

•

向受託人提供律師的意見，大意是該系列債務證券的持有人將不會因存款和相關契約的延期而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生存款和相關契約失效時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.4 節）

董事、高級職員、僱員或證券持有人不承擔個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、員工或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類債務或債務的產生或因此類債務的產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都免除並免除所有此類責任。這種豁免和免除是發行債務證券的考慮因素的一部分。

但是，這種豁免和免除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在由契約、債務證券或其中設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

契約將規定，任何因契約或契約所設想的交易而引起或基於該契約的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，每起案件均位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（通過他們接受債務證券）在任何此類訴訟中，不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權，訴訟

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，用於購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於任何已發行的證券，也可以與任何已發行的證券分開。每系列的認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行全面限定。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

•

行使購買此類股票的認股權證時可購買的普通股或優先股的數量以及行使此類股票的購買價格；

•

行使購買優先股的認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權）；

•

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金和認股權證的行使價，可能以現金、證券或其他財產支付；

•

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期（如果有）；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

股權認股權證持有人將無權：

•

用於投票、同意或獲得分紅；

•

以股東身份收到有關為選舉我們的董事而舉行的任何股東會議或任何其他事項的通知；或

•

作為 Precision 的股東行使任何權利。

每份認股權證將使其持有人有權以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量，也可以按照適用的招股説明書補充文件中規定的行權價進行計算。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，將其出示進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取本金付款的任何權利

單位描述

我們可以發行由本招股説明書下發行的其他類型證券的任意組合組成的單位，分一個或多個系列。我們可以通過單位證書為每個系列的單位提供證據，這些證書將根據單獨的協議簽發。我們可能會與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理人都將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用的招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們可能在本招股説明書下提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所發行單位系列有關的任何招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定的單位協議將包含其他重要的條款和條款，我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中，與根據本招股説明書發行的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下條款（視情況而定）：

•

系列單位的標題；

•

識別和描述構成這些單位的單獨成分證券；

•

商品的發行價格；

•

構成單位的成分證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

•

關於適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項的討論；以及

•

單位及其成分證券的任何其他條款。

環球證券

圖書輸入、配送和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，由一份或多份全球票據或全球證券代表，或統稱全球證券。全球證券將作為存託人或代表存管信託公司存入或代表存託信託公司（DTC），並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將其交換為證明證券的個人證書，否則不得將全球證券轉讓給其被提名人或被提名人全部轉讓給存託人，或者由存託人或其被提名人轉讓給繼任存託人或繼任存託人的被提名人。

DTC 告訴我們這是：

•

一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•

《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

•

是聯邦儲備系統的成員；

•

是《紐約統一商法》所指的 “清算公司”；以及

•

根據《交易法》第 17A 條的規定註冊的 “清算機構”。

DTC 持有其參與者存入 DTC 的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，為存入證券的轉賬和質押等證券交易的參與者之間的結算提供便利，從而消除了證券證書的實物轉移的必要性。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們直接或間接地通過或維持與直接參與者之間的監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已存檔 SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券的抵免。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有者不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認，其中提供其交易的詳細信息以及持股情況的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。除非在下文所述的有限情況下，受益所有人不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥被提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存入證券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有者一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施收到付款並轉讓證券。我們將在適用證券招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出認證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守任何不時生效的法律要求。

兑換通知將發送至 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是按手數確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC將在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給該系列證券在記錄日期存入其賬户的直接參與者，該日期在綜合代理所附清單中確定。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊所有者的存託人或其被提名人支付這些證券。如果證券是在下文所述的有限情況下以最終認證形式發行的，除非本文對適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇在適用的付款日期前至少 15 天通過將支票郵寄到有權付款的人的地址或通過電匯方式向適用受託人或其他指定方以書面形式指定的美國銀行賬户付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的相應持有量，在付款日將直接參與者的賬户存入賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。我們的責任是向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息；向直接參與者支付款項由DTC負責，向受益所有人支付款項由直接和間接參與者負責。

除非在下文所述的有限情況下，否則證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會獲得證券的實物交割。因此，每位受益所有人都必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC 可通過向我們發出合理的通知，隨時停止提供其作為證券存託機構的服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存託人，則必須印刷和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC 通知我們，它不願或無法繼續擔任全球證券或代表此類證券的證券的存管機構，或者如果在 DTC 需要註冊且在我們得知 DTC 已停止註冊後 90 天內（視情況而定），DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

•

我們自行決定不由一種或多種全球證券代表此類證券；或

•

此類證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可交換為以存託人指示的名義註冊的最終認證形式證券。預計這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

Euroclear 和 Clearstream

如果適用的招股説明書補充文件中有規定，您可以通過明訊銀行股份有限公司（我們稱之為 “Clearstream”）或作為歐洲結算體系（我們稱為 “Euroclear”）運營商的歐洲清算銀行股份有限公司持有全球證券的權益，如果您是明訊或歐洲清算的參與者，則可以直接持有全球證券的權益，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將通過客户的證券賬户，分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構賬簿上代表各自的參與者持有利息，而後者將以DTC賬簿上的此類存託機構的名義持有客户證券賬户中的此類權益。

Clearstream 和 Euroclear 是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為其各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更，為這些參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

另一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將由各自的美國存管機構根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將要求反向Euroclear或Clearstream下達指令（視情況而定）根據規則和程序並在規定的截止日期（歐洲時間）內加入此類系統系統。視情況而定，如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將指示其美國存管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收款項，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將記入賬户，任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（對於Euroclear或Clearstream來説必須是工作日）立即報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。因Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金將在DTC結算之日按價值收到，但只有在DTC結算日之後Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相關的Euroclear或Clearstream現金賬户。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的賬面記錄系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。提供此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可能隨時發生變化。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。我們和我們的任何代理人均不對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者履行或不履行這些規則或程序或管理其各自運營的任何其他規則或程序承擔任何責任。

分配計劃

我們可能會不時通過承銷公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券，或者通過承銷商或交易商、代理商和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以不時通過一項或多項交易進行分配：

•

以一個或多個固定價格出售，可以更改；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

的價格與此類現行市場價格相關；或

•

按協議價格計算。

我們每次出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都將提供一份或多份招股説明書補充文件，描述分配方法，並規定此類證券的發行條款和條件，包括證券的發行價格和向我們收益（如果適用）。

可以直接徵求購買本招股説明書提供的證券的提議。也可以指定代理人不時徵求購買證券的提議。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中列出。

如果使用交易商出售本招股説明書發行的證券，則證券將作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書發行的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，任何承銷商的姓名將在招股説明書補充文件中提供，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償和/或從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售證券，價格由交易商確定。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中提供。根據《證券法》，參與證券發行的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售時獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要支付的相關款項，並向這些人償還某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的個人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

我們可以根據《證券法》第 415 (a) (4) 條在市場上向現有交易市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以清算任何相關的未平倉借入股票。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中提及。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券或與同時發行其他證券有關的投資者。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

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關於本招股説明書		1
在這裏你可以找到更多信息；以引用方式納入		2
THE COMPANY		4
風險因素		5
所得款項的使用		6
資本存量描述		7
債務證券的描述		11
認股權證的描述		19
單位描述		21
環球證券		22
分配計劃		26
法律事務		28
專家		28