中視-2023123100018353782023財年錯誤Http://innovid.com/20231231#WarrantLiabilityNoncurrentHttp://innovid.com/20231231#WarrantLiabilityNoncurrentP3Y0M0D00018353782023-01-012023-12-310001835378美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001835378美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-12-3100018353782023-06-30ISO 4217：美元00018353782024-02-23Xbrli：共享00018353782023-12-3100018353782022-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
| 截至本財政年度止12月31日, 2023 |
| | | | | |
| ¨ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
| 由_至_的過渡期 |
佣金文件編號001-40048
Innovid Corp.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
____________________________
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | 87-3769599 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
歐文廣場30號12樓 紐約, 紐約10003 |
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：+1 (212) 966-7555
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | 中視 | 紐約證券交易所 |
| 認股權證購買一股普通股，每股行使價為11.50美元 | CTVWS | 紐約證券交易所 |
打勾標明註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是¨ 不是x
如果註冊人不需要根據法案第13節或第15（d）節提交報告，則勾選。是 ¨ 不是x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交和張貼的每個互動數據文件。是x不是¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ¨ | 加速文件管理器 | x |
| 非加速文件服務器 | ¨ | 規模較小的報告公司 | x |
| | 新興成長型公司 | x |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估(15 USC。7262(B))，由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所提供。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是¨不是x
2023年6月30日，Innovid Corp.的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值，基於普通股的收盤價1.09美元，約為美元。116.01000萬美元。由每位高管、董事和持有超過10%普通股的持有人實益擁有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。
註冊人有突出的表現141,823,352截至的普通股股份2024年2月23日。
以引用方式併入的文件
註冊人2024年股東年會的最終委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分。
目錄
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| 頁面 |
第一部分 | |
項目1.業務 | 7 |
第1A項。風險因素 | 20 |
項目1B。未解決的員工意見 | 45 |
項目1C。網絡安全 | 45 |
項目2.財產 | 46 |
項目3.法律訴訟 | 46 |
項目4.礦山安全信息披露 | 47 |
| |
第II部 | |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 47 |
第六項。[已保留] | 48 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 49 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 64 |
項目8.財務報表和補充數據 | 65 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 99 |
第9A項。控制和程序 | 99 |
項目9B。其他信息 | 99 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 99 |
| |
第三部分 | |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 99 |
項目11.高管薪酬 | 100 |
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項 | 100 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 100 |
項目14.首席會計師費用和服務 | 100 |
| |
第IV部 | |
項目15.物證、財務報表附表 | 101 |
項目16.表格10-K摘要 | 102 |
簽名 | 103 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們業務的期望有關的陳述。這些陳述是基於Innovid管理層的信念和假設。儘管Innovid認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和期望是合理的，但它不能向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在本招股説明書中使用“預期”、“相信”、“可以”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“努力”、“目標”、“意志”、“將”和類似的表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。
如果許多已知和未知的風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括但不限於：
·我們的公共證券的潛在流動性和交易；
·我們未來籌集資金的能力；
·我們成功地留住或招聘了我們的官員、關鍵員工或董事，或進行了必要的變動；
·修改適用的法律或條例；
·我們維持和擴大與廣告商關係的能力；
·減少和/或改變有線電視觀眾的收視行為；
·Innovid作出正確投資決策以及創新和開發新解決方案的能力；
·Innovid對市場機會的估計、對市場增長的預測和對未來財務業績的預測的準確性；
·Innovid的銷售和營銷工作所需的投資程度；
·Innovid有效管理其增長的能力；
·對廣告的持續總體需求；
·國際衝突和人道主義危機對全球市場的實際或潛在影響；·消費者繼續接受數字廣告以及選擇加入、選擇退出或阻止廣告技術的影響；
·Innovid擴展其平臺和基礎設施以支持預期增長和交易量的能力；
·數字廣告領域日益激烈的競爭的影響，包括與擁有更多資源的競爭者的競爭；
·本10-K表格年度報告中指出的其他風險和不確定因素，包括“風險因素”部分所列的風險和不確定因素。
這些前瞻性陳述基於截至本年度報告10-K表格的現有信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
風險因素摘要
Innovid的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括標題為第1A項. 風險因素以下是Innovid在成功實施我們的戰略和業務增長方面面臨的挑戰。特別是，以下考慮因素可能會抵消我們的競爭優勢或對我們的業務戰略產生負面影響，這可能會導致我們普通股或認股權證的股票價格下降，並導致您的全部或部分投資損失：
·Innovid有前幾年淨虧損的歷史，它預計未來運營費用會增加，如果實現了，它可能無法實現並保持盈利；
·有線電視觀眾收視行為的減少和/或變化可能會對Innovid的業務和增長潛力產生不利影響；
·如果Innovid未能做出正確的投資決策，或者如果它未能創新和開發廣告商採用的新解決方案，它可能無法吸引廣告商，這可能會對Innovid的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響；
·Innovid對市場機會的估計、對市場增長的預測和對未來財務業績的預測可能被證明是不準確的；
·Innovid的銷售和營銷努力可能需要大量投資，在某些情況下，涉及較長的銷售週期，可能不會產生Innovid所尋求的結果；
·如果Innovid不能有效地管理其增長，其平臺和解決方案的質量可能會受到影響，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響；
·Innovid的收入和經營結果高度依賴於對廣告的總體需求；
·Innovid的業務依賴於數量有限的廣告公司和廣告商；
·如果消費者通過選擇加入、選擇退出或廣告攔截技術或其他方式拒絕使用數字廣告，則可能對Innovid的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響;
·如果收集、使用和披露數據的能力受到消費者工具、監管限制或技術限制的限制，某些廣告產品可能會受到影響，Innovid的業務可能會受到不利影響;
·市場壓力可能會降低Innovid的每印象收入;
Innovid必須擴展其平臺基礎設施，以支持預期的增長和交易量，但可能無法做到這一點;
·如果廣告商、出版商和數據提供商沒有獲得消費者對Innovid處理其個人數據的必要和必要的同意，Innovid可能會受到罰款和責任;
Innovid面臨激烈且日益激烈的員工人才競爭，如果不能留住並繼續吸引高技能人才或留住其高級管理團隊和其他關鍵員工，可能無法維持其增長或實現其業務目標;
·廣告活動的季節性波動可能對Innovid的收入、現金流和經營業績產生負面影響;
· Innovid面臨與支付相關的風險，如果其準確及時收取付款的能力受損，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響;
·第三方（包括數據中心託管設施、雲計算平臺提供商和其他硬件和軟件供應商）的任何服務中斷或延遲，或因Innovid無法充分計劃和管理服務故障或基礎設施容量要求而造成的中斷，可能會損害Innovid的服務交付並損害其業務;
· Innovid的軟件平臺可能容易出現錯誤、缺陷或意外性能問題，可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響;
·如果CTV、移動設備或其操作系統和互聯網瀏覽器的發展阻礙了向消費者提供廣告，則Innovid的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響;
·Innovid參與的市場競爭激烈，Innovid可能無法與其當前或未來的競爭對手成功競爭;
· Innovid依賴廣告商和出版商在使用其平臺時遵守合同要求和相關法律、規則和法規。他們的行為導致的法律索賠或執法行動可能會使Innovid承擔責任，損害其聲譽，並且辯護成本高昂。此外，在某些情況下，Innovid的活動取決於其客户僱用的第三方的表現。這些當事方未能達到預期業績基準的任何情況都可能對Innovid服務的成功產生負面影響;
· Innovid的平臺依賴於第三方開源軟件組件，任何不遵守底層開源軟件許可條款的行為都可能對Innovid的業務產生負面影響;
· Innovid依賴於與需求方和供應方廣告平臺、廣告服務器和社交平臺的集成，我們對這些平臺的控制非常有限。美國和國際上對廣告需求的減少以及公眾對數字廣告技術的批評，可能會對Innovid解決方案的需求和使用產生不利影響;
Innovid的國際業務和擴張使其面臨多種風險。特別是，以色列的情況，包括哈馬斯最近從加沙地帶發動的襲擊和以色列對哈馬斯的戰爭，可能對Innovid的業務產生重大不利影響。
·税法或税收規定的變化可能對Innovid的實際税率、財務狀況和經營業績產生重大影響;
·由於多種因素，Innovid的經營業績出現波動，這使得Innovid的未來業績難以預測，並可能導致其經營業績低於預期或指導;
·如果我們未能在未來的財務報告中保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績;
·Innovid在不同的司法管轄區受到數據隱私和數據保護相關法律的約束，如果不遵守這些法律，可能會對Innovid的業務產生不利影響；
·第三方聲稱Innovid侵犯其知識產權，無論這種説法是否有效，都可能使其面臨昂貴和耗時的訴訟、昂貴的許可證或對其業務的其他影響；
·Innovid的知識產權可能難以執行和保護，這可能使其他人能夠無償複製或使用其技術的各個方面，從而侵蝕其競爭優勢，並對其業務、經營結果和財務狀況產生不利影響；
·Innovid的平臺未能按預期運行，包括系統故障、安全漏洞或網絡攻擊，都可能對Innovid的業務造成不利影響；
·在未來，Innovid可能需要獲得額外的融資，這些融資可能無法獲得，或可能降低其盈利能力，或導致其股東的股權稀釋；
·我們普通股和認股權證的價格過去和未來可能會波動；以及
·我們不打算在可預見的未來支付現金股息。
在哪裏可以找到更多信息
我們的網站地址是www.Innovid.com。我們可能會使用我們的網站作為披露重要的非公開信息的手段。此類披露將包括在我們網站的“投資者”欄目或Investors.Innovid.com上。我們還可能使用某些社交媒體渠道，如LinkedIn、Facebook或Twitter，作為向我們的同事、客户、投資者和公眾披露有關我們和我們的業務的信息的手段。雖然公司發佈到Innovid網站或社交媒體帳户的信息並非都是實質性的，但有些信息可以被視為實質性的。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注我們的網站和某些社交媒體渠道。然而，這些通信渠道上包含的或可以通過這些通信渠道訪問的信息不構成本年度報告的一部分，也不在此引用作為參考。我們的美國證券交易委員會備案可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是http://www.sec.gov.本網站包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。該網站上的信息不是本年度報告的一部分，也不包含在此作為參考。
第一部分
項目1.業務
關於Innovid
Innovid是一家領先的企業軟件平臺，用於在聯網電視(“CTV”)、線性電視、移動和桌面環境中創建、交付、測量和優化廣告。我們為世界上許多最大的品牌、代理商和出版商提供關鍵的技術基礎設施，並使他們能夠創造人們喜愛的廣告支持的電視體驗。我們的願景--電視應該對所有人開放，不受任何人控制--是我們作為獨立平臺和客户信任的戰略合作伙伴運營業務的核心。
價值約2000億美元的電視廣告行業正在發展，消費者迅速將他們的電視觀看從線性電視轉移到廣告支持的有線電視流媒體平臺。因此，品牌和經紀公司認識到有必要將CTV作為戰略重點。我們認為，隨着購買行為的改變和有線電視消費追趕消費者的消費，這一趨勢將有顯著的上行空間。這種快速轉變的原因之一是流媒體平臺上可獲得的體育直播內容的增加，以及Netflix、迪士尼、Apple TV和最新進入者Amazon Prime等廣告支持的有線電視模式的增長。
Innovid的基於雲的企業技術平臺是專門為CTV打造的，可以全面瞭解整個廣告生態系統，包括線性電視、移動和桌面頻道。我們的平臺與高度分散的廣告技術和媒體生態系統緊密結合，包括三個關鍵解決方案：廣告服務、創意個性化和測量。每天，我們提供大約13億個媒體評級委員會(MRC)認可的廣告印象，這為我們提供了無與倫比的CTV數據集。我們利用這些數據為我們所有的解決方案提供動力，它是我們實施人工智能(AI)和優化戰略的基礎，我們正在使用這些戰略來推動未來的增長。Innovid是一個獨立的平臺。我們不買賣媒體，也不經營自己的媒體渠道。因此，我們沒有潛在的購買衝突，並繼續專注於為我們的客户提供關鍵的技術基礎設施。
我們統計了許多世界上最大的品牌廣告商作為客户，包括百威英博、CVS Pharmacy、凱洛格、梅賽德斯-奔馳、塔吉特、賽諾菲等。根據Media雷達的數據，截至2023年12月31日，在美國電視廣告支出最大的200家大型廣告商中，超過50%的客户利用了我們的平臺。我們也是世界上最大的流媒體平臺提供商值得信賴的合作伙伴，包括迪士尼、Hulu、ESPN、NBCU和派拉蒙，我們與WPP、陽獅集團、宏盟集團、InterPublic Group of Cos、電通公司、哈瓦斯集團、地平線傳媒和斯塔格韋爾集團等頂級廣告公司和代理控股公司密切合作。我們的客户遍及所有主要行業垂直市場，包括消費品、醫藥和醫療保健、零售、金融服務、汽車和科技。Innovid為全球50多個國家和地區的客户提供服務，我們的大部分客户位於美國。
Innovid的收入隨着流媒體平臺上廣告的增長而增長，特別是有線電視廣告。我們相信，我們的開放平臺和作為戰略平臺合作伙伴的地位使我們能夠擴大我們的客户基礎，擁有許多最大、最知名的全球品牌。此外，我們的基於使用量的收入模式是基於固定的每卷價格。隨着品牌在未來幾年增加他們的有線電視支出，他們的銷量增長，我們有機會在這些客户中實現持續增長。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，有線電視分別佔Innovid提供的所有視頻印象的53%、51%和46%。印象是用來量化廣告瀏覽量的指標。我們與我們的許多品牌客户都有長期的合作關係，我們的前100名客户的平均合作關係超過6年。在過去的幾年裏，我們越來越多地將最低承諾作為客户交易的一部分，這標誌着我們繼續向可預測的經常性收入轉變。我們還與頂級廣告公司控股公司和主要廣告公司以及迪士尼+和Hulu等出版商簽訂了持續的合同協議，這些公司和出版商是滿足品牌客户需求的寶貴合作伙伴，最終在其平臺上向消費者播放廣告。
我們的大部分收入來自我們的廣告服務解決方案，美國存托股份通過Innovid廣告服務平臺通過有線電視、移動、桌面和其他渠道向各種數字出版商提供服務。我們的測量解決方案InnovidXP測量有線電視廣告的效率和效果，我們的即時優化能力為電視廣告商提供空中優化。我們的創意個性化解決方案通過為視頻廣告資產添加數據、互動性和動態功能，為交互式數據驅動和動態廣告格式的設計和開發提供創意服務。我們的解決方案使廣告商能夠從單一資產生成數百萬個個性化廣告版本。
我們的歷史
Innovid成立於2007年，夢想為數字視頻帶來創新。視頻領域的創新是以我們的名義存在的，也是我們作為一家公司的核心。我們申請了世界上第一個將互動對象插入視頻的專利，不久之後，我們向市場推出了視頻廣告。隨着全球有線電視市場的發展，在一個平臺上擁有創意、廣告服務和測量能力的好處變得明顯，我們的發展滿足了世界最大品牌的需求，並保持了我們作為最適合推動電視廣告未來的公司的領導地位。我們旅程中的一些關鍵里程碑包括：
2007年：由Zvika Netter、Tal Chalozin和Zack Zigdon在以色列創立。
2008年：獲得專利，能夠在視頻內容中插入交互對象。與IAB合作定義和發佈了廣泛的標準。
2009年：與IAB合作定義和推出VPAID標準。
2012年：建成並推出了首批專門為CTV打造的視頻廣告服務平臺之一。
2013年：創建了第一個跨屏互動廣告單元，在所有屏幕和設備上提供一致的創意體驗：有線電視、在線和移動設備。
2015年：創造了首批互動CTV體驗之一。以CTV SDK率先推向市場。包括在Roku的SDK中的Innovid技術，打開了個性化、有針對性的互動視頻美國存托股份在Roku的成千上萬個頻道運行的潛力。
2018年：第一家獲得OTT廣告印象測量MRC認證的公司。推出了CTV Creative Composer，為用户提供了一種簡單高效的方式，為CTV開發先進的創意體驗。
2019年：收購了拉丁美洲領先的創意管理平臺Herolens，擴大了我們的能力，將展示與我們屢獲殊榮的電視、視頻和社交廣告格式一起展示。加速了從視頻廣告服務器到客户主要廣告服務器的演變，並在阿根廷布宜諾斯艾利斯建立了實體存在。與CBS互動和凱洛格的Pringles合作，在超級碗期間推出了第一個現場直播的個性化和互動廣告。首先利用Roku ACR數據跨線性和CTV進行測量。
2020年：推出增強的Innovid洞察力測量解決方案。被NBC選中支持2020年夏季奧運會。
2021年：成為紐約證券交易所(NYSE：CTV)的上市公司。
2022年：收購TVSquared，以增強我們的測量能力。這加速了我們擴展到線性電視測量領域的能力-為Innovid提供了一個連貫的、全頻道的視圖。CTV在我們平臺上提供的視頻點擊量佔總點擊量的50%。
2023年：推出即時優化解決方案，使用InnovidXP測量數據實時優化廣告創意。與NBC環球合作，通過CTV和LINE為當地廣告商衡量結果。與Infilion合作，擴大互動CTV美國存托股份的覆蓋範圍並簡化工作流程。超過4000億次/年的服務印象。
我們的行業
我們認為，Innovid的業務受益於作為價值約2000億美元的電視廣告行業的一部分，該行業正在經歷從傳統線性電視到數字平臺的代際轉變，最引人注目的是聯網電視。隨着消費者迅速將觀看習慣轉向流媒體電視，營銷人員和經紀公司認識到有必要將有線電視作為戰略重點。我們相信，我們的業務受益於融合電視廣告的許多最重要的趨勢，我們的解決方案處於最佳位置，可以幫助我們的客户駕馭這一過渡。
廣告商看到了CTV的機會，並對其進行了投資。
•消費者正在“割斷繩索”，採用流媒體服務，廣告商也迅速效仿。根據eMarketer 2023年9月的預測，從2024年開始，25歲至54歲的消費者中，美國有線電視用户普及率預計將超過80%。在美國，流媒體設備的收視率正在擴大。2023年8月，尼爾森(Nielsen)報告稱，美國傳統的廣播和有線電視收視率首次降至50%以下。我們認為，隨着購買行為的改變和有線電視消費追趕消費者的消費，這一趨勢將有顯著的上行空間。
•廣告支持內容的興起。大型流媒體服務除了採用無廣告模式外，還越來越多地採用有廣告支持的訂閲層。例如，Netflix和Disney+等流媒體服務採用了這種混合方式，進入了一個包括Hulu、HBO Max、派拉蒙+和孔雀在內的市場。AVOD市場的最新成員是AppleTV和Amazon Prime。根據S全球市場情報公司的數據，每10個孔雀和Hulu用户中就有7個是廣告支持計劃的用户，Kantar最近的一項調查估計，大約四分之一的現有訂户會選擇廣告支持的迪士尼+級別。隨着更多的流媒體服務採用美國存托股份，這將增加市場上可用廣告庫存的數量，併為Innovid提供更多在這些渠道創建、交付和衡量美國存托股份的機會。
•電視廣告的數字化。廣告業繼續看到傳統媒體，如線性電視、廣播和户外(哦)向數字頻道和平臺過渡。這創造了一個新的環境，歷史上存在於線性和數字之間的操作豎井已經被消除，新的開放軟件和技術平臺使這一演變成為可能。特別是，根據跨國廣告公司電通公司的説法，電視廣告正被吸引到有線電視，因為它能夠提供與數字媒體最常見的聯繫在一起的覆蓋面、可尋址能力、互動性和可測量性。
•體育直播向流媒體過渡。體育直播向流媒體平臺的轉變正在加速向數字電視未來的過渡。僅在2023年，很大一部分NFL庫存就可以在傳統電視之外觀看，比賽在孔雀、派拉蒙+、ESPN+和Amazon Prime上同時直播。NBC環球的孔雀在2024年1月成為第一個獨家直播NFL季後賽的平臺，這場比賽創造了美國流媒體最多的賽事的歷史，擁有近2800萬觀眾。此外，2024年2月，派拉蒙+首次直播了超級碗， 這代表着世界上最大的觀看活動之一的分佈方式發生了重大變化。我們與派拉蒙+合作，在現場直播的體育賽事中實現了第一個進入市場的廣告體驗，觀眾可以實時與廣告互動。最近一次是在2024年2月，ESPN、福克斯和華納兄弟發現宣佈他們打算在今年晚些時候推出聯合體育流媒體服務，這意味着體育直播將繼續轉向流媒體平臺。我們相信，這將進一步加快央視收視率和廣告商在央視頻道的支出增長。
但廣告商面臨的挑戰是，如何能夠統一和優化線性電視、有線電視和數字視頻。
•碎片化正在增加。根據《公報》的數據，截至2023年12月，市場上有200多家流媒體服務，這對試圖大規模接觸大量受眾的廣告商來説是一個巨大的挑戰。不斷增長的不同合作伙伴生態系統推動了對開放和獨立技術平臺的需求增加，這些平臺能夠連接和簡化跨各種封閉生態系統或圍牆花園的工作流程，這些生態系統或圍牆花園限制了對應用、內容和/或媒體的訪問，以及越來越多的其他媒體提供商。
•線性和CTV的跨平臺測量仍在定義中。電視網絡和廣告商一直依賴於年齡、性別和特定播出時間等傳統指標來進行線性電視測量。隨着觀眾繼續分散並轉向有線電視，數據和技術使廣告商和出版商能夠以新的方式捕捉廣告曝光率，並衡量內容消費和廣告參與度。然而，跨線性和有線電視美國存托股份的測量標準化過程是一個關鍵挑戰。
•確保跨屏幕提供始終如一的良好用户體驗是很複雜的。沒有針對性的高頻率美國存托股份服務已經失去了對新模式的青睞，新模式專注於更少、更好的美國存托股份。營銷人員正在採用數據驅動的廣告策略，通過個性化的美國存托股份來提高創意相關性，同時根據覆蓋範圍和頻率等關鍵指標實時優化廣告投放。技術在使廣告商能夠利用數據提高相關性並提供基於準確措施的實時優化廣告投放的基礎設施方面發揮着關鍵作用。
Innovid平臺
Innovid的技術是專門為有線電視打造的，可以全面瞭解整個廣告生態系統，包括線性電視、移動和桌面頻道。我們基於雲的軟件平臺提供了與高度分散的廣告技術和媒體生態系統緊密集成的開放技術基礎設施，包括需求端平臺(“DSP”)和供應端平臺(“SSP”)，如Trade Desk、Magnite和Verizon Media；出版商，如Hulu、迪士尼和孔雀；以及終端用户設備，如Amazon Fire和三星智能電視。
每天，我們提供超過13億次MRC認證的廣告印象，這為我們提供了無與倫比的CTV數據集。我們利用這些數據為我們所有的解決方案提供動力，它是我們實施人工智能(AI)和優化戰略的基礎，我們正在使用這些戰略來推動未來的增長。作為一個獨立的平臺，我們不購買或出售媒體，也不運營我們自己的交付渠道。因此，我們沒有潛在的購買衝突，並繼續專注於為我們的客户提供關鍵的技術基礎設施。
Innovid的綜合平臺由三個核心解決方案組成：廣告服務、創意個性化和測量解決方案。
廣告服務解決方案
Innovid基於雲的廣告服務平臺是用於視頻活動實施和管理的獨立且全面的軟件工具集。我們相信，我們平臺的獨立性是一個戰略差異化因素，使我們能夠與任何出版商或合作伙伴合作，而不會出現媒體偏見或廣告購買利益衝突。我們的開放式平臺使我們的客户能夠無縫激活合作伙伴，如DoubleVerify、Integral Ad Science、Oracle Data Cloud等。在我們的平臺內，活動提交表(“CSF”) 由客户用來提交廣告活動信息和創意資產，這些信息和創意資產經過自動驗證和編碼，以確保符合行業中典型的各種不同交付格式規範。證金公司還允許廣告商制定創造性的廣告輪換和投放策略。我們的活動管理工具(“CMT”) 是我們管理合作夥伴集成、出版商標籤生成、點擊和跟蹤管理以及支持QA的中心中心。CMT工作流程工具使客户能夠簡化日常操作、消除不必要的工作、加快活動啟動並最大限度地提高報告質量。我們的分析儀錶板提供了統一的可視化廣告表現，可按投放、受眾範圍、設備細分、可看性、驗證等進行過濾。我們支持定製報告構建，包括與第三方數據可視化合作夥伴的集成，允許用户定製和自動化報告，以滿足其戰略活動目標。
創造性的個性化解決方案
我們的動態創意優化(DCO)解決方案使廣告商能夠通過使用幾個專有軟件工具，從單一資產生成數百萬個個性化的廣告版本。我們的解決方案能夠根據Innovid廣告服務平臺和測量工具以及沃爾瑪、數字信號處理器和迪士尼等合作伙伴的信號，優化客户的創意資產。我們的軟件開發工具包(“SDK”)允許有線電視發行商在所有有線電視設備上執行高級視頻格式，並支持高級測量。Innovid SDK集成了許多領先的CTV應用程序和設備，在所有領先設備上的100多個應用程序中提供了高級視頻功能。我們的Creative Composer Suite允許設計師和開發人員通過內部、外部和/或基於代碼的工具的任意組合來創作美國存托股份，包括Adobe和Google Web Designer插件。創意團隊可以使用直觀的工具來設計定製或模板化的互動、動態的央視美國存托股份。我們的平臺還包含強大的戰略建模工具，可以靈活地跨多個數據集(如地理、天氣、日期/時間、受眾、頻率、排序、出版商數據、重定目標和互聯網服務提供商)創建和可視化戰略。在每個決策樹分支中，可以通過廣告輪換、排序和優化來管理創意。最後，我們專有的動態渲染引擎使用自動化來簡化工作流程。它旨在無縫地預渲染動態靜態圖像、動畫和視頻。這些美國存托股份是在服務器端(雲)組裝的，並根據廣告請求實時進行。我們的主動認證包括自動規範合規性和視頻編碼，確保美國存托股份在所有出版商和設備(包括4K有線電視)上以儘可能最高的質量提供服務。
測量解決方案
我們的測量解決方案Innovid XP旨在為電視和數字生態系統提供全面和精細的家庭級分析。Innovid的廣告服務解決方案中包含了原生標準測量和報告功能，Innovid XP提供跨電視領域的融合電視測量，為各地的廣告商大規模提供準確、始終在線、支持身份的測量和歸因，從而推動品牌增長並最大限度地擴大受眾覆蓋面。Innovid XP於2022年第一季度通過收購TVSquared（“TVS”）實現，TVS是一家獨立的融合電視全球測量和歸因平臺。 我們相信，我們的全球性、獨立的線性電視、CTV和數字測量平臺是我們在行業中的關鍵差異化因素，併為我們的客户提供獨特的價值。
Innovid XP的主要功能包括：
•範圍和頻率測量：通過跨平臺測量提供電視媒體總投資的整體視圖，包括線性和流媒體廣告活動的增量覆蓋率和廣告投放。
•跨渠道和受眾的印象測量;
▪準確的覆蓋範圍和頻率度量;
▪最佳覆蓋範圍和頻率，以實現最高效率；
▪超越線性和跨流媒體平臺的增量覆蓋；
•量化電視影響和業務成果：通過全漏斗分析和快速洞察來衡量融合電視活動的即時和長期業務影響。
▪線上和線下成果；
▪重要的KPI--銷售、註冊、應用程序活動、網絡訪問、店內流量等；
▪完整的電視投資回報，從整體活動到單個出版商和媒體渠道；
•通過受眾分析瞭解激活情況：在客户之旅中鏈接經過身份驗證的家庭級觀看數據，以便進行高級受眾分析，為激活提供信息。
▪跨渠道、跨平臺、跨屏幕的受眾觸達和反應；
▪針對最有可能皈依的受眾的宣傳活動優化；
▪第一方和第三方受眾數據與用於身份解析的廣告曝光相關。
增長戰略
我們相信，作為我們客户的戰略技術合作夥伴，我們有多種途徑來繼續獲得市場份額和增加收入。我們還相信，無論是在我們現有的客户基礎內，還是通過增加新的客户關係，我們都擁有誘人的增長機會。
與我們現有的客户一起成長
隨着視頻廣告繼續從線性廣告轉向有線電視，我們預計將從有線電視印象的自然數量增長中受益。我們歷來擁有強大的客户保留率，並受益於客户數量隨着時間的推移而增加。隨着傳統電視預算從線性電視轉移到有線電視，我們預計未來幾年將出現有意義的增長。
向我們的現有客户交叉銷售和追加銷售其他產品和解決方案
鑑於我們與客户的長期關係，我們有機會為客户提供額外的增值解決方案。我們向主要廣告服務客户交叉銷售我們的個性化創意解決方案，讓他們有機會通過個性化從每一項廣告資產中獲得更多價值。我們還交叉銷售我們先進的電視測量解決方案Innovid XP，以提供實時指標，為市場上跨平臺活動的優化提供信息，與市場上廣泛提供的傳統延遲活動後報告不同。
我們還有機會提高Innovid產品在客户業務中的滲透率/使用率。這可能包括組織內的新業務單位或地理位置。
贏得新客户
我們打算繼續瞄準目前正在使用我們的競爭對手提供的解決方案或Point解決方案的新品牌、媒體機構和出版商。通過引入強調數據、跨渠道測量和優化的增強功能，我們看到了通過我們的集成解決方案擴大客户基礎的重大機遇。
擴大我們的國際業務
我們的大多數客户都是規模龐大的全球廣告商。我們打算繼續擴大我們在國際市場的足跡，以滿足我們全球客户基礎的需求，並加快在北美以外的關鍵地區獲得新客户。目前，美國是有線電視採用率的領先者，我們相信，隨着其他地區向有線電視轉型，有一個有吸引力的額外增長機會。
擴展到新的客户羣
隨着電視投資和消費者行為繼續從線性轉向有線電視，我們已經確定了我們的總目標市場不僅是全球最大的電視廣告支出者的機會，我們打算推動這些細分市場的增長。
尋求併購機會
我們的管理團隊在識別、評估、執行和整合戰略收購方面有着良好的業績記錄。Innovid於2022年完成了對全球領先的融合電視獨立測量和歸屬平臺TVSquared的收購。通過此次收購，我們擴大了我們的技術和解決方案產品，以涵蓋實時、跨平臺的分析，包括覆蓋範圍、頻率和非複製覆蓋範圍等結果，以及性能指標。我們保持着潛在併購目標的活躍渠道，並打算繼續評估附加機會，以支持我們現有的解決方案套件，並補充我們的有機增長計劃。
夥伴關係和整合
在一個傾向於圍牆花園整合的市場中，我們相信我們的獨立性使我們能夠與任何出版商或合作伙伴合作，而不會有媒體偏見或廣告購買利益衝突。由於這種開放平臺的方法，我們與整個廣告技術生態系統的合作伙伴進行了深度整合。
Innovid的整合旨在自動化工作流程，簡化廣告的開發和分發，同時節省營銷人員的時間和金錢。Innovid集成包括：
•活動工作流集成-活動管理和販運與需求側平臺(如Trade Desk和DV360)、數字資產管理供應商(如Adstream)的集成，通過消除不必要的工作、加快活動啟動並最大限度地減少報告差異來簡化日常工作流程。Innovid還為頂級品牌和控股公司構建了定製的工作流集成。
•品牌安全與廣告欺詐整合-Innovid支持與Moat、IAS、DV、Comcore等廠商的深度驗證、可看性和廣告攔截能力。
•媒體提供商和圍牆花園集成-Innovid的獨立第三方廣告標籤被全球媒體提供商和內容平臺接受。Innovid是谷歌首選的測量合作伙伴，並與谷歌的美國存托股份數據中心完全集成。Innovid也是Meta的首選創意合作伙伴。
•數據和創造性個性化集成-Innovid維護服務器到服務器的集成，以支持根據受眾羣體和/或合作伙伴傳遞的ID進行廣告決策。我們與領先的數據管理平臺(DMP)集成，如LiveRamp、Oracle、Neustar、Salesforce和Adobe。Innovid還支持基於直接從品牌選擇的需求側平臺傳遞的受眾數據進行創造性決策。例子包括但不限於Adobe、Verizon Media和The Trade Desk。
•創意廣告創作集成-Innovid為設計人員和開發人員提供了完全的靈活性，可以通過內部、外部和/或基於代碼的工具的任意組合來管理美國存托股份。集成的軟件包括Adobe Photoshop、After Effects和Google Web Designer。
•品牌研究和歸因整合-與Innovid直接整合的品牌研究合作伙伴包括Comcore、尼爾森DAR和Kantar(Millward Brown)。Innovid還能夠實現第三方像素，以支持直接跟蹤或與其他第三方測量提供商進行更深層次的集成。
•數據可視化集成-第三方數據處理和分析工具可以利用Innovid的數據API或連接到原始數據饋送來接收Innovid數據以進行進一步分析。
•第三方廣告服務器集成-Innovid使品牌能夠通過1x1像素利用我們的全渠道廣告服務和分析平臺的力量，同時繼續使用其他廣告服務器來管理他們的搜索活動和多點觸控歸屬目標。
認證和認可
Innovid致力於確保我們的廣告投放和衡量的準確性，代表我們的客户。活動啟動前的主動出版商認證可以顯著減少數據差異和/或錯誤的數量。
Innovid的出版商認證過程由一個專門的認證團隊提供支持，該團隊維護着一個由數千家出版商、網絡和交易所組成的數據庫。該過程由功能測試和差異測試組成，以確保所有美國存托股份以儘可能高的質量渲染，所有像素都正確激發，並且報告符合預期。我們的團隊在活動前對出版商進行認證，驗證是否符合互動廣告局(IAB)和MRC標準。當美國存托股份上傳到我們的平臺時，我們的系統會自動引用Innovid的出版商認證數據庫。然後，我們的自動編碼引擎會立即將美國存托股份從單個資產調整為單獨的出版商規格，以滿足媒體計劃中每個合作伙伴的要求。
Innovid還擁有業界領先的MRC認證，這是與領先廣告商進行媒體交易的通用標準，涵蓋有線電視、視頻和顯示廣告格式。MRC為有效、可靠和有效的媒體測量制定了行業標準。自2013年以來，Innovid在桌面、移動網絡和移動應用程序上的印象和可視印象一直獲得MRC的認證。2018年，MRC授予Innovid有史以來第一個OTT視頻廣告印象測量的MRC認證，鞏固了該行業在該領域正在進行的演變中的一個重要里程碑。作為這一認證的結果，Innovid獲得認證的指標和方法已經由MRC獨立審查，以確認它們是有效、可靠和有效的。
顧客
我們統計了許多世界上最大的品牌廣告商作為客户，包括百威英博、CVS Pharmacy、凱洛格、梅賽德斯-奔馳、塔吉特、賽諾菲等。根據Media雷達的數據，截至2023年12月31日，在美國電視廣告支出排名前200位的大型廣告商中，超過50%的客户利用了我們的平臺。我們的大多數客户通常來自所有主要行業垂直領域的大型全球企業，包括消費品、醫藥和醫療保健、零售、金融服務、汽車和科技。2023年，沒有任何單一客户佔我們收入的16%以上，這些廣告商或出版商代表直接與我們簽約的品牌，或通過第三方代理和出版商，或兩者的某種組合。雖然Innovid目前的大部分收入來自美國，但Innovid也服務於全球各地的客户，包括支持一些世界最大品牌的國際需求。2023年，Innovid約9%的收入來自美國以外的客户。
我們也是世界上最大的流媒體平臺提供商值得信賴的合作伙伴，包括迪士尼、Hulu、ESPN、NBCU和派拉蒙，我們與WPP、陽獅集團、宏盟集團、InterPublic Group of Cos、電通公司、哈瓦斯集團、地平線傳媒和斯塔格韋爾集團等頂級廣告公司和代理控股公司密切合作。
競爭
我們在多個市場開展業務，擁有不同類型的競爭對手。我們在廣告服務和創意個性化解決方案方面的主要競爭對手是谷歌。此外，還有幾家供應商提供針對創意個性化和DCO的點式解決方案，如Jivox。最後，我們與iSpot等受眾和廣告衡量提供商展開競爭。
為了在我們的行業中具有競爭力，我們認為我們必須專注於：
•通過獨特的優質出版商合作伙伴關係和專有SDK技術，能夠接觸到有線電視環境中的觀眾並與之互動；
•能夠跨所有可尋址的格式和渠道動態全面管理美國存托股份的個性化和交付；
•能夠自動化廣告投放工作流程，以降低拒絕率，並減少將電視和其他數字美國存托股份投放到可尋址環境中所需的人工資源；
•能夠提供所有可用的格式和頻道的線性、有線電視和數字視頻美國存托股份的統一和一致的測量；
•能夠創新產品並使其適應新興的可尋址媒體技術，並提供滿足不斷變化的客户需求的產品；
•有能力支持大型全球客户，並與整個廣告生態系統中的關鍵合作伙伴開發和維護複雜的整合；
•獲得並保持行業認證的能力；
•能夠跨平臺收集廣告數據，併為我們的客户提供獨立的測量；
•能夠在線性和有線電視上為覆蓋範圍、頻率和結果提供始終在線的準確測量，跨平臺，包括有圍牆的花園。
人才與文化
員工
截至2023年12月31日，我們在9個國家和地區的8個辦事處擁有466名員工，研發及相關活動員工168人。
人才獲取與發展
我們專注於在整個組織範圍內招聘和留住有才華的員工。我們繼續在我們的所有辦公室投資招聘和留住頂尖人才。我們的良好聲譽促成了超過19,000名應聘者在2023年申請在Innovid工作。對於新員工，我們有針對個人角色和職責量身定做的強大的入職計劃。在持續的基礎上，我們投資於培訓和發展計劃，幫助我們的員工實現他們的職業目標並培養管理技能。我們每年有兩次正式的職業反饋討論，經理和他們的員工討論進展和彼此的反饋。我們相信從內部培養和提拔頂尖人才：2023年，大約每五名員工中就有一人在公司內部獲得職業晉升機會。
多樣性、公平性和包容性
Innovid致力於培育、培育和保護多元化、公平和包容的文化。我們歡迎並鼓勵員工在年齡、膚色、殘疾、種族、家庭或婚姻狀況、性別認同或表達、語言、國籍、身體和智力、種族、宗教、性取向、社會經濟地位、退伍軍人身份和其他使我們的員工獨一無二的特徵方面的差異。
Innovid的政策適用於但不限於我們在招聘和遴選、薪酬和福利、專業發展和培訓、晉升、調動、社交和娛樂計劃、裁員、解僱以及在多元化、公平和包容的前提下持續發展的工作環境的實踐和政策，以鼓勵和執行：
•尊重員工之間的溝通與合作；
•團隊合作和員工參與，允許代表所有個人和員工的觀點；
•通過混合工作時間表來平衡工作和生活，以適應員工不同的需要；以及
•對我們服務的社區的貢獻，以促進對多樣性、公平和包容的更大理解和尊重。
Innovid的所有員工都有責任在任何時候都以尊嚴和尊重對待他人。所有員工都應該有一個不受任何形式歧視的工作環境。Innovid同樣禁止對根據這項政策提出投訴或參與投訴調查的員工進行報復。任何被發現有任何不當行為或行為的員工可能會受到紀律處分。如果員工認為自己受到了任何形式的歧視，必須向人力資源部、部門副總裁或管理團隊成員提出建議。
Innovid對多樣性、公平和包容性的承諾在2023年取得了可衡量的成果。2023年在美國僱傭的新員工中，43%是黑人和土著有色人種(BIPOC)，43%是女性。2023年，全球43%的女性獲得了現有員工的晉升，而美國BIPOC員工獲得晉升的比例為26%。此外，在2023歷年期間，繼續開展了其他幾項注重多樣性的舉措，包括包容性培訓、薪酬審計、帶薪實習方案、員工資源小組和志願服務方案等行為。
監管事項
數據隱私和數據保護法
數據隱私和數據保護立法和監管在我們的業務中發揮着重要作用。我們和我們的客户使用通過我們的平臺收集的互聯網用户的個人數據，以各種方式管理和執行數字廣告活動，包括根據互聯網用户的特定地理位置、他們使用的設備類型或從他們的網絡瀏覽或應用程序使用活動推斷出的他們的興趣來向他們投放廣告。我們不使用這些數據來進一步識別特定的個人，我們也不尋求將這些數據與可用於進一步識別特定個人的信息相關聯。我們採取所有必要步驟來遵守適用的數據保護和隱私法，這些法律正在不斷演變。因此，我們的平臺和業務實踐必須在我們開展業務的每個司法管轄區定期進行評估，以避免違反適用的法律和法規。
美國的數據隱私監管
在美國，無論是在聯邦一級還是在州一級，都有管理公司收集和使用數據等活動的法律。在聯邦一級，在線廣告活動受聯邦貿易委員會(“FTC”)的監管，該委員會主要依據聯邦貿易委員會法案第5條，該條款禁止公司從事“不公平”或“欺騙性”的貿易行為，包括涉嫌違反有關隱私保護的陳述和涉嫌侵犯個人隱私利益的行為。還有其他適用的數據隱私法。例如，我們可能會發送受《電話消費者保護法》(TCPA)約束的短消息服務或短信。實際或被認為不適當地撥打或發送短信可能會使我們面臨潛在風險，包括與消費者保護法(如TCPA)相關的責任或索賠。此外，我們也發送營銷電子郵件，因此受到2003年《控制非請求色情和營銷法》或《CAN垃圾郵件法》的約束，該法對商業電子郵件信息制定了具體要求，規定了對傳輸旨在在來源或內容上欺騙收件人的商業電子郵件信息的懲罰，並要求商業電子郵件的發件人除其他事項外，向收件人提供選擇不接收發件人未來的商業電子郵件的能力。
美國加強了對數據隱私和安全的監管，特別是在州一級。一些擬議和新頒佈的州一級立法已經並將繼續影響我們和我們行業合作伙伴的運營。例如，2020年1月生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)定義了足夠廣泛的“個人信息”，包括由個人設備提供的在線識別符，如IP地址，併為覆蓋的企業建立了一個新的隱私框架。CCPA擴大了加州居民的隱私權和消費者保護，並對公司施加了更嚴格的義務，要求它們在收集和共享數據方面向用户提供信息和控制的水平。此外，2023年1月1日生效的加州隱私權法案(CPRA)進一步修改和擴大了CCPA，包括擴大了消費者在某些個人信息方面的權利，並創建了一個新的州機構來監督實施和執法工作。《反海外腐敗法》的頒佈正在美國其他州引發一波類似的立法發展，這為重疊但不同的州法律拼湊創造了可能性。例如，類似於CCPA的一般隱私法現在已在弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州生效並可執行，類似的法規很快也將在其他幾個州強制執行。許多其他州目前也在審查或建議加強對出於營銷或其他目的收集、共享、使用和其他處理與個人有關的信息的需要，聯邦一級的興趣仍在增加。
此外，我們受制於美國的法律、法規和標準，包括營銷、廣告、Cookie、跟蹤技術、電子營銷和其他由互聯網進行的活動，以及對Cookie和類似技術的監管，以及任何使用Cookie或類似的在線跟蹤技術作為識別和潛在目標用户的手段，可能會導致我們的服務受到更廣泛的限制和損害，並可能對我們幫助客户更好地瞭解其用户的努力產生負面影響。美國的監管關注正促使人們對Cookie和跟蹤技術的關注度增加，隱私維權人士正將不合規的公司提交給監管機構。
歐洲的數據隱私監管
我們的商業活動也受到外國立法和監管的約束。在歐洲經濟區(“EEA”)，單獨的法律和法規(及其成員國的實施)管理着個人數據的處理，這些法律和法規繼續對我們產生影響。我們受歐洲經濟區一般數據保護條例(“GDPR”)和英國(“英國”)GDPR的約束，該法規與經修訂的英國2018年數據保護法一起，在英國國家法律中保留了GDPR。
無論如何，我們必須遵守有關跨境轉移個人資料的法律、規則和條例，包括與在歐洲經濟區和英國以外轉移個人資料有關的法律。歐洲經濟區和英國最近的法律發展造成了有關將個人信息從歐洲經濟區和英國轉移到“第三國”，特別是美國的複雜性和不確定性。隨着監管機構就個人數據傳輸機制發佈進一步的指導，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或禁止處理來自歐洲經濟區和英國的個人數據的禁令，如果我們以其他方式無法在我們運營的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或相關係統和運營的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。
我們還受制於不斷變化的歐洲經濟區和英國關於Cookie和電子營銷的隱私法，這些法律要求在用户設備上放置大多數Cookie或類似技術以及直接電子營銷時必須徵得知情同意。在歐洲經濟區和英國，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中這些要求的合規性，並越來越多地採取行動執行這些要求。EEA GDPR和英國GDPR還對獲得有效同意施加條件，例如禁止預先檢查同意，並要求確保每種類型的cookie或類似技術都尋求單獨的同意。監管機構越來越注重遵守執行電子隱私指令的現行國家法律，並可能被一項名為電子隱私法規的歐盟法規所取代，該法規將大幅提高對違規行為的罰款。
亞太地區的數據隱私監管
我們的商業活動也受到亞太地區的立法和監管。在實施《全球數據隱私法》之後，許多司法管轄區已採取行動，修訂、公佈、審查和加強其現有的數據隱私法和網絡安全法，該區域也在逐步努力，努力協調它們在其他方面不同的法律。例如，中國關於數據安全和數據保護的監管和執法制度正在演變，可能會有不同的解釋或重大變化。
Innovid的數據保護計劃在很大程度上植根於GDPR和服務組織控制類型2(“SOC2”)安全標準，來自亞太地區的任何國際數據傳輸都受地區實體和Innovid的美國母公司Innovid，Corp.之間的直接合同協議的約束，否則，我們的合規團隊將努力監督這些亞太地區要求的合規性，並解決我們特定地區客户和業務團隊的合規性問題。
Innovid的一般數據保護和消費者隱私實踐
Innovid致力於高標準的消費者隱私和數據保護，同時通過各種第三方網站和在線媒體向各種廣告商、代理商、出版商和其他企業提供高質量的在線廣告服務。
Innovid對收集、使用和共享消費者數據有限制性的政策。我們擁有網絡廣告倡議(“NAI”)和數字廣告聯盟(“DAA”)的會員資格，NAI是一個致力於負責任地收集數據並將其用於數字廣告的自律協會，而數字廣告聯盟(“DAA”)是由廣告和營銷行業協會領導的獨立組織，已經建立了自律原則，執行數字廣告和消費者透明度的負責任隱私實踐。Innovid還保持着MRC的認證。
Innovid收集的消費者數據通常包括與Innovid提供或測量的廣告相關的基本數據元素，如印象、點擊、觀看持續時間、IP地址、交互日期和時間、有關消費者查看廣告的一般地理位置的信息、設備類型以及瀏覽器或設備提供的其他通用標識。Innovid代表其客户以符合數據隱私的方式收集這些數據元素，以便有效地衡量和評估客户的廣告宣傳活動的表現，交付、安排和排序美國存托股份，管理客户的賬户，併為客户提供參與度分析。
應客户要求，Innovid可根據客户的第一方數據或基於客户選定的數據管理平臺的數據，幫助客户確定其美國存托股份的目標。Innovid還提供頻率和廣告個性化功能，如廣告排序和基於一般地理位置等因素的創意決策。Innovid從客户那裏接收用户細分，以進行實時廣告決策，但本身並不創建或保留此類細分。Innovid也不收集根據適用法律或NAI標準被視為敏感的任何類別的數據。在有限數量的使用案例中，客户還可以選擇讓Innovid代表其從選定的廣告格式中收集消費者電子郵件地址或電話號碼；在這些情況下，此類選擇加入數據僅用於滿足客户的請求。
Innovid堅持消費者的選擇。Innovid認為，消費者應該有權控制他們在在線媒體上成為目標的方式。Innovid尊重消費者選擇退出基於興趣的廣告。
數據安全和遵守適用的法律法規
Innovid致力於數據安全，並根據行業慣例採取各種措施，以保護其擁有的數據免受未經授權的更改、銷燬、訪問或誤用。我們嚴格控制我們收集的所有數據，將其保留在有防火牆和安全保護的數據庫中，並具有嚴格限制和受控的訪問權限，旨在確保數據的安全。其他安全措施包括對靜止和傳輸中的個人信息進行加密，保持嚴格的密碼政策，對關鍵系統使用多因素身份驗證，保持防病毒措施和漏洞管理政策，以及使用旨在防止未經授權活動的各種安全技術。
Innovid遵守歐盟GDPR和英國GDPR。Innovid已經與歐盟的數據出口商簽訂了歐盟批准的標準合同條款。Innovid任命了一名數據保護官員，有一個及時迴應尋求行使GDPR規定的權利的數據主體的程序，並採取積極主動的方法，與供應商和客户制定必要的合同規定。
Innovid已經採取了全面的方法來遵守美國州隱私法，並將隨着法律的不斷髮展繼續監測和調整其方法，以確保我們保持遵守最新的法規、要求和最佳實踐。在Innovid與其客户之間，Innovid是一家服務提供商，並不像CCPA所設想的那樣出售個人信息。
數據政策和隱私法規是動態的，並且不斷變化。除了執行年度內部審計外，Innovid還繼續監督其對適用法律和法規的遵守情況。
知識產權
我們認為我們的商標、商業外觀、版權、商業祕密、專利和其他知識產權，包括我們專有技術中的那些和我們專有技術的軟件代碼，是我們成功的重要組成部分。我們依賴知識產權法，包括美國和國外的商業祕密、版權和商標法，並使用合同、保密程序、保密協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他合同權利來保護我們的知識產權。
截至2月22日， 到2024年，我們有14項已授權專利，0項待決專利申請，7項註冊商標申請，涵蓋了各種互動和上下文分析能力。我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名，如www.Innovid.com。
我們定期設計、測試和更新我們的產品、服務和網站，並在內部開發了我們的專有解決方案。我們的專有技術是我們知識產權的重要組成部分。我們平臺的開發和管理需要許多專業員工之間的精心協調。我們採取措施保護我們的專有技術、商業祕密和其他機密信息，部分是通過與我們的員工、顧問、開發人員和供應商簽訂保密協議，這些人可以訪問我們的機密信息，並普遍限制對我們機密信息的訪問和分發。為了保護我們的技術免受未經授權的訪問，我們還實施了多層安全措施。除獲取基本信息外，訪問我們的平臺還需要系統用户名和密碼。
我們打算尋求更多的知識產權保護，以達到我們相信這將促進我們的業務目標和保持我們的競爭地位的程度。
季節性
看見項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--影響我們業績的關鍵因素
公司歷史和背景
Innovid Corp.最初於2020年11月23日註冊為ION Acquisition Corp.2 Ltd.(“ION”)，這是一家特殊目的收購公司，Innovid，Inc.在2021年11月30日完成與ION的合併(“ION交易”)後仍是尚存的實體。
2021年11月30日，ION完成了一系列合併交易，收購了Innovid Inc.的業務。合併後，ION立即更名為Innovid Corp.。此外，ION還簽訂了某些認購協議(“管道投資”)。此外，在交易結束時，PIPE投資者購買了Innovid公司股東的股權證券(“二級出售交易”)，購買總價為68,855美元。見注1，業務説明如需進一步詳情，請參閲我們的綜合財務報表。
2022年2月28日，本公司完成了對TVSquared(“TVS”)全部流通股的收購，TVSquared是一家獨立的全球融合電視測量和歸屬平臺，是一家根據蘇格蘭法律成立的股份有限公司，採用現金和股票及股票期權相結合的發行方式。見注3，採辦有關詳情，請參閲我們的綜合財務報表。
我們的公司信息
我們的主要執行辦公室位於歐文廣場30號，12號這是Floor，New York，NY 10003，我們的電話是+12129667555。
我們的公司網站地址是www.Innovid.com。我們網站中包含的信息或通過我們網站獲取的信息不會以引用的方式併入本年度報告，您不應將我們網站上的信息視為本年度報告的一部分。我們在本年度報告中包括我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。
註冊人的執行幹事和董事
Ken Markus和David Helmreich於2023年2月23日被公司董事會任命為執行董事，這反映出他們在公司領導職能中的作用越來越大。Tal Chalozin於2023年2月23日不再擔任高管，Tanya Andreev-Kaspin於2023年10月16日不再擔任高管。
因此，執行幹事和董事如下：
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 茲維卡·內特 | | 51 | | | 董事首席執行官 |
| 安東尼·卡里尼 | | 52 | | | 首席財務官 |
| David·海姆裏奇 | | 52 | | | 首席商務官 |
| 肯尼思·馬庫斯 | | 49 | | | 首席運營官 |
邁克爾·迪皮亞諾(1)(2) | | 65 | | | 董事 |
布萊恩·休斯(1) | | 65 | | | 董事 |
吉納維芙·朱亞爾(2)(3) | | 45 | | | 董事 |
林瑞秋(1)(3) | | 56 | | | 董事 |
吉拉德·沙尼(2)(3) | | 47 | | | 董事 |
(一)一名審計委員會委員
(二)一名薪酬委員會委員
(3)提名和公司治理委員會成員。
茲維卡·內特。 李奈特先生擔任本公司首席執行官和本公司董事會成員。奈特先生自Innovid Inc.成立以來一直擔任公司首席執行官，並被《時代》雜誌評選為將改變你的生活的技術先驅之一。Netter先生還被評為世界經濟論壇“技術先鋒”，被“商業週刊”評為“歐洲青年企業家”之一，2016年度SmartCEO Magazine Fast 50 CEO，併入選了“商業內幕”評選的2017年最有趣的19家廣告科技創業公司。在2007年共同創立Innovid，Inc.之前，Netter先生曾在以色列國防軍的一個精英計算機部門任職，並共同創立了非營利性組織GarageGeek，這是一個擁有8000多名成員的創新中心。Netter先生擁有多項專利，並在多個行業活動上發表過演講，包括互聯網周的IAB創新日、IAB數字視頻市場、以色列會議和ILovation。
安東尼·卡里尼.卡里尼先生自2023年10月16日起擔任公司首席財務官。在加入Innovid之前，卡里尼先生在2019年7月至2022年3月期間擔任iZotope的首席財務官。2017年1月至2019年6月，他擔任Montery型公司的首席財務官。卡里尼曾在2013年4月至2016年7月期間擔任艾維德科技股份有限公司財務總監高級副總裁。2004年3月至2013年2月，他在Open Solutions，Inc.擔任過多個財務領導職位，包括財務和財務主管高級副總裁。在加入Open Solutions之前，Callini先生曾在安永律師事務所和Arthur Andersen LLP擔任財務領導職務。卡里尼先生擁有福特漢姆大學會計學學士學位。
David·海姆裏奇。戴夫·海姆裏奇先生自2022年12月13日起擔任該公司的首席商務官(CCO)。在此之前，Helmreich先生曾擔任過Stackline的首席營收官、甲骨文營銷雲的首席營收官兼集團副總裁總裁、LiveIntent的首席運營官、Audience Partners的首席執行官、Neustar的高級副總裁兼總經理以及營銷和廣告解決方案等。海姆裏奇先生是一名榮獲勛章的美國海軍退伍軍人，擁有安納波利斯美國海軍學院的計算機科學學士學位和馬裏蘭大學羅伯特·H·史密斯商學院的MBA學位。
肯·馬庫斯。肯·馬庫斯自2023年2月7日起擔任該公司的首席運營官(COO)。在擔任首席運營官之前，馬庫斯先生自2019年1月起擔任公司首席客户官。2015年10月至2019年1月，馬庫斯先生擔任公司全球運營和客户服務部高級副總裁。在加入公司之前，Markus先生在谷歌擔任GTECH美國存托股份規模運營和服務主管，並在康泰納仕、天狼星XM衞星廣播和時代公司任職。Markus先生擁有哥倫比亞大學和倫敦商學院的EMBA學位，紐約城市大學的數據分析碩士學位，以及賓夕法尼亞大學的學士和學士學位。
邁克爾·迪皮亞諾。自2001年12月以來，迪皮亞諾先生一直擔任NewSpring Capital的董事長，負責管理公司的投資決策。迪皮亞諾先生目前在多傢俬營公司擔任董事的職務，其中包括一家名為Priori、Dstillery、Energage和Interactive的公司，負責監督公司治理和其他業務事務。此前，迪皮亞諾先生還曾在紐崔斯系統公司的治理和薪酬委員會任職。迪皮亞諾先生擁有賓夕法尼亞州立大學市場營銷學士學位和紐約大學工商管理碩士學位。
布萊恩·休斯。休斯先生目前是賓利系統公司(納斯達克代碼：BSY)和康柏安全公司(納斯達克代碼：CMPO)的董事成員。休斯先生之前是畢馬威會計師事務所的審計合夥人、全國私募市場集團負責人和風險投資聯合負責人，他於2002年至2019年在畢馬威工作，並於1981年至2002年在Arthur Andersen擔任審計合夥人。休斯先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和經濟學與會計學學士學位。
雷切爾·林。林女士是想象力資本的聯合創始人和管理合夥人，這是一家成立於2017年的早期風險投資公司。2003年至2017年，林女士擔任時代華納投資集團高級副總裁兼董事集團集團董事總經理。時代華納投資集團是時代華納公司的戰略投資部門。林女士管理時代華納對多家數字媒體公司的投資，並曾在私人持股的製造商Studios和藍鰭實驗室分別出售給迪士尼和推特之前擔任董事會成員。林女士多年來曾在20個董事會任職，目前擔任全球最大獨立賣方廣告平臺Magnite(納斯達克代碼：MGNI)的董事會成員，以及家庭垂直軟件平臺Porch Group，Inc.(納斯達克代碼：PRCH)的董事會成員，並擔任提名與治理委員會主席。林鄭月娥還曾在摩根士丹利的併購部門和瑞士信貸的媒體和電信部門的投資銀行部門工作過幾年。林女士於1989年獲得加州大學伯克利分校工業工程和運籌學學士學位，並於1994年獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。
吉納維芙·朱拉德。 吉納維芙·朱拉德是IDG Inc.的首席執行官。她是一位久經考驗的運營商，擁有近20年的經驗，能夠擴展日益龐大和複雜的組織的業務，並領導負責任的高績效團隊執行轉型和增長計劃。在2023年9月加入IDG之前 朱亞德女士是益百利北美營銷服務部和益百利數據質量事業部的總裁，該事業部是益百利公司(“益百利”)的一個部門，她自2019年9月以來一直擔任該職位。2017年3月至2019年8月，朱亞爾女士擔任益百利董事全球擴張董事總經理。Juillard女士於2006年8月開始她在Experian的職業生涯，並在Experian工作到2023年9月，但從2015年7月到2017年3月，她擔任Finca馬拉維的首席運營官。Juillard女士於2000年獲得加州大學伯克利分校的學士學位和理學學士學位，並於2006年獲得加州大學洛杉磯分校的MBA和MPP學位。
吉拉德·沙尼。 沙尼是以色列跨界基金ION Crossover Partners的聯合創始人，目前擔任該基金的管理合夥人。在聯合創立ion Crossover Partners之前，Shany先生曾擔任Magma Venture Partners的普通合夥人。沙尼先生之前曾擔任拜倫資本的總裁副總裁，在那裏他獲得了10多年在公開市場和非公開市場投資創新型成長型公司的經驗。尚尼先生領導了對多家國際公司的投資，包括特斯拉公司(納斯達克代碼:TSLA代碼)、Mobileye公司(紐約證券交易所代碼：MBLY)(被英特爾公司(納斯達克代碼：INTC)以153億美元收購)、梅拉諾科技公司(被英偉達公司以69億美元收購)、瓦羅尼斯系統公司(納斯達克代碼：VRNS)、Fiverr公司(紐約證券交易所代碼：FVRR)、BlueVine Capital Inc.和Monday.com Ltd.等。在此之前，沙尼先生曾在以色列空軍服役14年，並於2007年至2008年擔任以色列空軍防空司令。Shany先生擁有以色列特拉維夫大學的物理學、天文學和哲學學士學位，以及賓夕法尼亞州費城大學沃頓商學院的MBA學位。
附加信息
我們以電子方式向美國證券交易委員會提交年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為Www.sec.gov。我們在我們的網站上提供Investors.innovid.com在將這些報告存檔或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費提供這些報告和任何修改的副本。
第1A項。風險因素
對Innovid的投資涉及高度的風險和不確定性。在決定是否購買我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括本招股説明書末尾的財務報表和相關説明。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節。
與Innovid的業務和行業相關的風險
Innovid的業務取決於它與廣告商和代理商保持和擴大關係的能力，以及在現有客户中廣告支出的持續彈性。如果Innovid未能擴大其廣告客户基礎，或無法體驗現有客户持續的廣告支出水平，其業務可能會受到不利影響。同樣，如果Innovid的服務或員工沒有達到預期的表現，它可能會失去廣告客户，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
Innovid的業務取決於它與廣告商和代理商保持和擴大關係的能力。Innovid依賴廣告商和代理商來具體説明和利用其提供的服務。Innovid目前依賴，並預計將繼續依賴根據新方法計算的大約177個核心客户，其中包括本10-K表中其他地方描述的出版商。此金額可能包括多個付費客户。這些核心客户佔我們2023年收入的90%，沒有一個客户佔我們2023年收入的17%以上。為了支持Innovid的持續增長，它將尋求在其平臺上增加更多的廣告客户，並擴大現有廣告客户的現有利用率。然而，不能保證它將能夠做到這一點。Innovid幾乎沒有承諾最低限度的廣告客户，因此不能保證現有的廣告客户關係會持續下去。Innovid與廣告商關係的任何中斷都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果Innovid無法留住或增加個人廣告商，或者如果現有廣告商減少使用其產品，可能會對Innovid的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果Innovid的產品不符合其廣告商或代理商當前或未來的期望，或者Innovid的服務或員工的表現未能達到預期，這些廣告商或代理商可能會尋求替代選擇，Innovid的結果可能會受到影響。此外，如果現有廣告商大幅減少廣告支出，以應對持續的供應變化中斷、勞動力短缺或其他宏觀經濟趨勢，Innovid的業績將受到影響。
Innovid有前幾年淨虧損的歷史，預計未來運營費用將會增加，可能無法實現並保持盈利。
2023年、2022年和2021年，我們分別淨虧損3190萬美元、1840萬美元和1150萬美元。Innovid未來可能無法實現或保持盈利。由於有線電視廣告市場以及Innovid提供的管理和分析工具正在迅速發展，Innovid很難預測其未來的運營結果或市場機會的限制。Innovid預計未來幾年其運營費用將增加，因為它將招聘更多的人員，特別是在研發以及銷售和營銷方面，擴大國內和國際的IT合作伙伴關係、運營和基礎設施，並繼續開發和擴大其平臺的特點和能力。Innovid還打算繼續通過內部研究和開發以及有選擇地進行能夠為其平臺的特點和能力做出獨特貢獻的收購來建立和增強其平臺。此外，Innovid現在已經成為一家上市公司，它將產生額外的重大法律、會計和其他費用，這是它作為一傢俬人公司沒有發生的。如果Innovid的收入不增加以抵消預期的運營費用增加，它在未來將不會盈利。在未來一段時期，Innovid的收入增長可能會放緩或下降，原因有很多，包括未能增加使用其平臺的廣告商數量或增加其印象量，或由於其整體市場增長放緩、出於任何原因未能繼續利用增長機會、對有線電視廣告或其管理和分析工具的需求放緩、額外的監管負擔或日益激烈的競爭。因此，我們過去的財務表現可能不能預示其未來的表現。Innovid未能在一致的基礎上實現或維持盈利能力，可能會導致我們普通股的價值下降。
有線電視觀眾收視行為的減少和/或變化可能會對Innovid的業務和增長潛力產生不利影響。
Innovid行業的技術和競爭繼續快速發展。競爭對手的產品和解決方案可能與Innovid當前提供的產品不同，這些變化可能會對Innovid產生實質性影響。此外，與內容分發和技術創新相關的消費者行為可能會以不完全可預測的方式影響Innovid的經濟模式和收視率。Innovid的增長依賴於CTV的持續增長，如果消費者對CTV的行為發生變化，降低Innovid提供的服務的有效性，其增長前景將受到重大影響。
如果Innovid未能做出正確的投資決策，或者如果它未能創新和開發廣告商採用的新解決方案，它可能無法吸引廣告商，這可能會對Innovid的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
Innovid面臨着激烈的市場競爭，面臨着快速變化的技術、行業標準、消費者偏好和監管要求，這些要求它必須迅速適應和響應。Innovid需要通過投資和開發新技術來不斷更新其平臺，以吸引廣告商並預見技術、不斷髮展的行業標準和監管要求的變化。Innovid的平臺很複雜，新的解決方案可能需要投入大量的時間和資源來開發、測試、引入和增強。這些活動可能需要比預期更長的時間。此外，Innovid可能不會對這些投資做出正確的決定。與有線電視廣告相關的新形式和新渠道帶來了獨特的挑戰，Innovid必須解決這些挑戰才能取得成功。Innovid的成功取決於它將其平臺與這些新的格式和渠道整合的能力。如果Innovid的解決方案沒有被廣告商廣泛採用，它可能無法吸引或留住廣告商。此外，廣告商不斷變化的需求、競爭對手提供的更好的產品、技術的變化以及新的行業標準或監管要求可能會降低Innovid的平臺或其現有解決方案的效率，並要求Innovid對其平臺或商業模式做出意想不到的改變。Innovid未能適應快速變化的市場，或未能預測廣告商需求和吸引廣告商，可能會導致其收入或收入增長率下降，並可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
雖然Innovid正在致力於一些旨在提高客户價值的創新和增強，但這些創新可能會被證明是不成功的，這可能會對Innovid的業務產生實質性影響。此外，Innovid可能需要重組或擴大其銷售努力，以保持或增加來自新客户和現有客户的收入，並進一步滲透市場。如果這些努力無效，這可能會對Innovid的運營產生實質性影響。
Innovid對市場機會的估計、對市場增長的預測以及對未來財務業績的預測可能被證明是不準確的。如果這些與市場增長和市場機會相關的預測被證明是不準確的，Innovid可能不會適當地招聘或配備人員，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
Innovid在一個快速發展的行業中運營。Innovid預測其未來經營業績的能力受到許多不確定性的影響，包括對其業務和數字廣告市場的未來增長進行規劃和建模的能力。Innovid面臨着快速發展的行業中不斷增長的公司經常遇到的風險和不確定因素，包括在預測準確性、確定適當的投資性質和水平、評估適當的投資回報、實現市場對其現有和未來產品的接受、管理買家的實施以及開發新的解決方案方面的挑戰。如果Innovid經常用來計劃的關於這些不確定性的假設是不正確的，或者沒有適當地捕捉到市場變化，或者Innovid沒有成功地應對這些風險，它的運營和財務結果可能與它的預期大不相同，它的業務可能會受到影響。Innovid過去的收入增長並不能預示其未來的表現。在未來一段時期內，Innovid的收入可能會下降或增長速度慢於預期。Innovid認為，其收入的增長取決於許多因素，包括其以下能力：
•吸引新的廣告商，並保持和擴大與現有廣告商的關係；
•利用OTT廣告的增長和OTT廣告平臺的激增，同時保持對廣告商的需求或OTT廣告商恢復傳統廣告模式的可能性的敏捷性；
•根據公司的發展需要，適當招聘或配備員工；
•擴大其解決方案組合，包括為廣告商提供額外的營銷和盈利目標；
•調整其產品以滿足不斷變化的需求，包括應對市場趨勢，例如：(I)消費者從臺式機遷移到移動設備和從網站遷移到移動應用程序，(Ii)涉及多個數字設備的銷售的百分比增加，(Iii)消費者在臺式機和/或移動設備上的網絡瀏覽器上越來越多地採用“廣告攔截”軟件，以及消費者對無廣告服務的使用或消費，(Iv)廣告庫存的市場和供應的變化，包括轉向標題競價，(V)整個生態系統的變化，例如蘋果在其Safari瀏覽器中引入了智能跟蹤預防功能，微軟在其Edge瀏覽器中引入了跟蹤預防功能，以及Mozilla在其Firefox瀏覽器中引入了增強的跟蹤保護；以及(Vi)消費者對用於定向或行為廣告目的的跟蹤技術的接受程度的變化；以及
•繼續適應監管數據保護和隱私事務的不斷變化的監管格局。
Innovid的銷售和營銷工作可能需要大量投資，在某些情況下，涉及較長的銷售週期，可能不會產生它所尋求的結果。
Innovid的銷售和營銷團隊向潛在廣告商介紹其平臺的用途、技術能力和優勢。Innovid的銷售週期，從最初的接觸到合同的執行和執行，可能會花費大量的時間與某些廣告商和代理商接觸。Innovid的一些客户進行了一項評估過程，其中包括審查Innovid的競爭對手的產品以及其平臺。因此，很難預測潛在客户何時會決定執行協議並開始為Innovid創造收入。Innovid經常被要求解釋其平臺如何優化高端出版商的廣告印象價值，或者需求側平臺如何發現有價值的廣告印象。Innovid可能會花費大量時間和資源尋找新業務或迴應潛在廣告商的建議書請求，而這些努力可能不會帶來收入。在合同執行和實施之後，持續的銷售週期和客户管理可能會花費大量時間。Innovid經常被要求解釋額外的平臺整合如何提高增量需求，或者如何讓廣告公司內的多個交易團隊參與廣告活動並創造額外的需求。Innovid可能無法成功吸引新的廣告商和代理商，儘管它對其業務開發、銷售和營銷組織進行了大量投資。可能也很難預測新的廣告商何時開始通過Innovid的平臺產生收入，以及這種收入的程度。Innovid可能不會成功地擴大與現有廣告商的關係，儘管它在銷售、客户管理和營銷組織上進行了大量投資。此外，可能很難預測其他產品何時會通過Innovid的平臺產生收入，以及收入的程度。
如果Innovid不能有效地管理其增長，其平臺和解決方案的質量可能會受到影響，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
Innovid業務的持續增長可能會對其基礎設施及其運營、管理、行政和財務資源提出要求。Innovid的成功將取決於其管理層有效管理增長的能力。除其他事項外，這將要求Innovid在不同時間：
•對其平臺和數據中心基礎設施的開發和增強進行戰略性投資；
•改善Innovid的工程、產品、運營和其他支持組織之間的協調；
•管理與各種合作伙伴、客户和其他第三方的多種關係；
•管理國際業務；
•發展其經營、行政、法律、財務和會計制度和控制；以及
•招聘、聘用、培訓和留住人員。
如果Innovid沒有很好地管理其增長，其平臺的功效和性能可能會受到影響，這可能會損害其聲譽，減少對其平臺和解決方案的需求，並對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
Innovid的收入和運營結果高度依賴於廣告的整體需求。影響廣告支出金額的因素，如經濟低迷，可能會使Innovid的收入難以預測，並可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
Innovid的業務取決於全球經濟狀況、對數字廣告支出的總體需求以及受益於我們平臺的現有和潛在客户的經濟健康狀況。不穩定的市場環境使我們的客户和我們難以準確預測和規劃未來的業務活動，也不能保證數字廣告市場將經歷我們預期的增長。
互聯網廣告解決方案市場競爭激烈，變化迅速。隨着市場參與者開發和提供多種旨在促進和/或吸引廣告支出的新產品和服務，新的廣告技術和方法提出了一個動態的競爭挑戰。隨着新技術的引入和新進入者的湧入，包括大型老牌公司和Innovid尚不知道或尚不存在的公司，Innovid預計未來競爭將持續並加劇，這可能會損害其增加銷售和保持盈利的能力。大型和成熟的互聯網和科技公司可能有能力顯著改變數字廣告市場的本質，從而可能對Innovid造成實質性的不利影響。這些公司可以利用他們的地位對他們的網絡瀏覽器、移動操作系統、平臺、交易所、網絡或其他可能對Innovid的業務和運營結果造成重大損害的解決方案或服務進行更改。這些公司還擁有比Innovid大得多的資源，在許多情況下，它們在Gmail、YouTube、Chrome、Facebook和Instagram等熱門產品和服務上擁有優勢競爭地位，它們可以利用這些優勢。
此外，Innovid的競爭對手包括在創新上投入大量資源的大型老牌互聯網和技術公司，這可能會帶來技術進步，以它可能無法預測的方式改變Innovid業務的競爭格局。競爭也可能阻礙Innovid未來提供的新廣告解決方案的成功。如果這些風險中的任何一個成為現實，Innovid的有效競爭能力可能會受到嚴重影響，其運營結果可能會受到損害。任何這些發展都將使Innovid更難銷售其產品，並可能導致定價壓力增加、毛利率下降、銷售和營銷費用增加和/或失去市場份額。
此外，各種宏觀經濟因素可能會導致廣告商減少Innovid客户的廣告預算，包括不利的經濟狀況、流行病(例如新冠肺炎)、恐怖主義以及經濟復甦或增長的普遍不確定性，特別是在Innovid開展大部分業務的北美、歐洲和亞洲，政治或市場條件的不穩定，以及廣告費用税收處理和扣減方面的任何變化。由於這些因素導致的整體廣告支出的減少可能會使Innovid的收入難以預測，並可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。在大流行病期間，供應鏈中斷和對經濟復甦持續速度的擔憂導致某些行業的一些廣告商減少廣告支出，今後可能再次發生類似的中斷。
Innovid的業務依賴於數量有限的廣告公司和廣告商。
Innovid很大一部分收入來自數量有限的廣告公司和廣告商。當任何特定市場或解決方案中的大部分收入集中在有限數量的廣告公司和廣告商手中時，就存在固有的風險。Innovid無法預測這些廣告公司和廣告商對其服務和產品的未來需求水平。此外，這些廣告公司和廣告商的收入可能會不時波動。此外，Innovid與主要廣告控股集團簽訂的一些合同可能允許這些集團在任何時候終止使用其產品(受通知和某些其他條款的約束)。如果這些廣告公司和廣告商中的任何一家終止或減少使用Innovid的產品，其收入或具體解決方案可能會受到負面影響。
如果消費者通過選擇加入、選擇退出或廣告攔截技術或其他方式拒絕使用數字廣告，可能會對Innovid的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
消費者可以越來越容易地實施限制Innovid收集和使用數據投放廣告的能力的技術，或者以其他方式限制其平臺的有效性。Cookie可能會被消費者刪除或阻止。幾年來，iPhone、Safari或Firefox瀏覽器都無法提供Cookie，我們預計其他瀏覽器，包括Google Chrome和其他瀏覽器也會效仿。雖然到目前為止，這些限制還沒有因為Innovid的跨渠道、跨設備的動態創意活動而影響到Innovid的業務，這些活動並不完全依賴Cookie或設備ID，但Innovid繼續響應廣告攔截技術變化的能力將對其業務、運營結果和財務狀況產生影響。
就Cookie仍然與Innovid的業務相關而言，最常用的互聯網瀏覽器允許消費者修改他們的瀏覽器設置，以阻止第一方Cookie(由消費者打算與之互動的出版商或網站所有者直接放置)或第三方Cookie(由像我們這樣的與消費者沒有直接關係的各方放置)，並且一些瀏覽器默認阻止第三方Cookie。例如，蘋果公司最近宣佈有意轉向“選擇加入”隱私模式，要求用户自願選擇接收定向美國存托股份，這可能會降低其iOS移動應用平臺上的廣告印象量價值。許多應用程序和其他設備允許消費者通過付費訂閲或其他下載來避免接收廣告。使用安卓和iOS操作系統的移動設備限制了Cookie在消費者使用設備上的網絡瀏覽器以外的應用程序時跟蹤消費者的能力。因此，Innovid的Cookie或出版商的Cookie可能會更少地在瀏覽器中設置或在移動設備上訪問，這可能會對Innovid的業務產生不利影響。一些消費者還在他們的電腦或移動設備上下載免費或付費的廣告攔截軟件，這不僅是出於隱私原因，也是為了抵消廣告可能對消費者體驗產生的不利影響，包括增加加載時間、數據消耗和屏幕過度擁擠。廣告攔截技術和其他全球隱私控制可能會阻止一些第三方Cookie或其他跟蹤技術存儲在消費者的計算機或移動設備上。
如果更多的消費者採用這些措施，而Innovid的替代方法被證明是不成功的，Innovid的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。如果廣告攔截技術降低了廣告的數量、效果或價值，可能會對Innovid的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，一些廣告攔截技術只屏蔽通過使用第三方數據定位的美國存托股份，而允許基於第三方數據(即發佈者擁有的數據)的美國存托股份。即使廣告攔截軟件最終不會對Innovid的業務產生不利影響，投資者對廣告攔截軟件的擔憂也可能導致Innovid的股價下跌。
如果收集、使用和披露數據的能力受到消費者工具、監管限制或技術限制的限制，某些廣告產品可能會受到影響，Innovid的業務可能會受到不利影響。
隨着Innovid通過其平臺處理交易，它收集了大量有關廣告及其放置位置的數據，例如廣告商對媒體和廣告內容的偏好。Innovid收集不確定個人身份的消費者的數據，包括瀏覽器、設備位置和特徵、在線瀏覽行為、廣告暴露和互動，以及有關購買意圖和偏好的推斷數據。Innovid通過各種方式收集這些數據，包括通過其自己的平臺和測量跟蹤能力。Innovid的廣告商、出版商和數據提供商可能會選擇向Innovid提供有關消費者的專有數據。Innovid彙總這些數據並進行分析，以增強其服務，包括廣告的定價、投放和安排。
作為Innovid實時分析服務的一部分，它還與廣告商分享數據或基於數據的分析。Innovid收集、彙總和關聯數據的能力面臨許多技術挑戰，Innovid不能保證它將能夠有效地做到這一點。不斷變化的監管標準可能會對信息的收集、管理、彙總和使用施加限制，這可能會導致收集或以其他方式獲得某些數據的成本大幅增加，並可能限制Innovid使用或披露信息的方式。互聯網用户可以越來越容易地實施可能限制Innovid收集和使用數據投放廣告的能力的做法或技術，或以其他方式抑制其平臺的有效性。雖然Innovid的廣告商一般允許它收集和使用來自廣告投放的數據，但受某些限制，廣告商可能會決定限制Innovid收集或使用他們的數據。對這一能力的任何限制都可能削弱Innovid提供某些廣告產品的能力，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果在沒有類似或更好的替代方案的情況下限制第三方“cookie”、移動設備ID或其他跟蹤技術的使用，某些產品可能會受到影響，Innovid的業務可能會受到不利影響。
Innovid使用“Cookie”，即當使用互聯網瀏覽器時放置在消費設備上的小文本文件，以及移動設備標識符，以收集數據，使其平臺更有效。Innovid的Cookie和移動設備ID不直接識別消費者，但記錄信息，如消費者查看或點擊廣告的時間、消費者使用移動應用程序的時間、消費者的位置以及瀏覽器或其他設備信息。出版商、廣告商和合作夥伴也可以選擇分享他們關於消費者興趣的信息，或者允許Innovid使用他們的Cookie和移動設備ID。如果沒有Cookie、移動設備ID和其他跟蹤技術數據，通過Innovid平臺處理的交易將在對消費者活動缺乏洞察力的情況下執行，從而降低廣告商決定為廣告活動購買哪些印象的精確度。這可能會降低Innovid平臺上的廣告投放價值，損害其收入。如果Innovid使用Cookie、移動設備ID或其他跟蹤技術的能力受到限制，則可能需要開發或獲取更多應用程序和技術，以彌補Cookie、移動設備ID和其他跟蹤技術數據的缺失，這些數據的開發可能會耗時或成本高昂，效率較低，並受到額外監管的約束。
市場壓力可能會減少Innovid的每印象收入。
Innovid的收入可能會受到市場變化、廣告商和競爭對手的新需求的影響，我們可能需要改變我們的定價模式才能成功競爭。Innovid的解決方案可能定價過高或過低，這兩種情況都可能帶來不利後果。Innovid可能會收到代理商和廣告商提出的批量折扣、修改費用和返點的請求。這些發展中的任何一個都可能對Innovid的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。Innovid的定價方法如果未能獲得認可，可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
Innovid必須擴展其平臺基礎設施，以支持預期的增長和交易量。如果Innovid未能做到這一點，它可能會限制其處理廣告印象的能力，並可能損失收入。
Innovid的業務依賴於在毫秒內處理廣告印象，它必須處理越來越大的此類交易。新解決方案的增加，如移動、CTV和OTT格式的標題競價，支持不斷髮展的廣告格式，處理和使用越來越多的數據，以及整體印象的增長，對Innovid的平臺基礎設施提出了越來越大的需求。如果Innovid無法在高性能、高成本效益的基礎上擴大其平臺以支持交易數量和處理的數據量的大幅增加，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。Innovid預計將繼續對其平臺進行投資，以滿足這些要求，而這些投資可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果廣告商、出版商和數據提供商沒有獲得消費者對Innovid處理其個人數據的必要和必要的同意，Innovid可能會被罰款和承擔責任。
由於Innovid與消費者沒有直接關係，它依賴廣告商、出版商和數據提供商(視情況而定)代表其獲得消費者的同意，以處理他們的數據和提供基於興趣的廣告，並實施適用法律所要求的任何通知或選擇機制，但如果廣告商、出版商或數據提供商不遵循這一過程(包括隨着該領域的法律要求不斷演變和發展)，Innovid可能會被罰款和承擔責任。Innovid可能沒有足夠的保險或合同賠償安排來保護自己免受任何此類索賠和損失。
通過Innovid平臺提供服務的出版商的網站、應用程序和其他數字媒體資產上的廣告被訪問出版商的數字媒體資產的消費者查看。出版商經常與其消費者訂立使用條款，免除或限制其對消費者的潛在責任，或根據該條款，消費者放棄對出版商提起集體訴訟的權利。Innovid通常沒有針對這類消費者的使用條款，因此它不能通過使用條款免除或限制對他們的潛在責任，這可能使其承擔比某些競爭對手更大的責任。
Innovid面臨着激烈和日益激烈的員工人才競爭，如果不留住並繼續吸引高技能人才，或者留住高級管理團隊和其他關鍵員工，它可能無法持續增長或實現其業務目標。
Innovid由一支強大的管理團隊領導，該團隊擁有領導技術和數字營銷公司的豐富經驗。Innovid的成功和未來的增長在很大程度上取決於其高級管理團隊和其他關鍵人員的領導力、知識、技能和持續服務。失去這些人中的任何一個都可能對Innovid的業務產生不利影響。
Innovid未來的成功還取決於其留住、吸引和激勵高技能技術、管理、營銷和客户服務人員的能力。Innovid預計短期內將繼續增長。Innovid可能會產生吸引和留住合格員工的鉅額成本，包括與工資和福利相關的重大支出，以及與股權獎勵相關的薪酬支出。新員工往往需要大量培訓，Innovid可能會在實現招聘和培訓投資的好處之前，將新員工或現有員工流失到競爭對手或其他公司。人才競爭非常激烈，尤其是在技術和軟件行業。Innovid的大部分員工都是隨心所欲的員工，Innovid可能會因為關鍵人員的離職和相關機構知識的喪失而經歷生產力的損失。Innovid無法留住和吸引必要的人員，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
廣告活動的季節性波動可能會對Innovid的收入、現金流和經營業績產生負面影響。
由於客户在廣告活動上花費的季節性，Innovid的收入、現金流、經營結果和其他關鍵的運營和業績指標可能會因季度而異。例如，廣告商通常將其媒體預算的最大部分分配給日曆年第四季度，以配合假日購買量的增加。因此，第四季度通常反映Innovid的最高水平的衡量活動，而第一季度反映此類活動的最低水平。Innovid的歷史收入增長掩蓋了季節性的影響，但如果其增長率下降或季節性支出變得更加明顯，季節性可能會對其收入、現金流和經營業績產生更重大的影響。
Innovid面臨與支付相關的風險，如果其準確、及時地收取款項的能力受到損害，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
Innovid擁有龐大多樣的客户和整合合作伙伴基礎。在任何時候，Innovid的一個或多個客户或合作伙伴都可能遇到財務困難、申請破產保護或停止運營。不利的經濟和金融條件可能會導致客户財務困難的增加，這可能會對Innovid產生不利影響。對Innovid的直接影響可能包括收入減少以及應收賬款和應向客户開具賬單的支出的註銷，如果這些影響足夠嚴重，間接影響可能包括無形資產的減值和流動性的減少。此外，Innovid面臨的付款風險增加，因為與Innovid交易的一些媒體機構從其廣告客户那裏收取款項，然後代表這些廣告客户向Innovid匯款，每個廣告客户都面臨獨立的賬單和付款風險。雖然沒有核心客户(品牌/廣告商)在2023年佔Innovid收入的17%以上，但我們的大約177個核心客户在2023年約佔Innovid總收入的90%。
第三方(包括數據中心託管設施、雲計算平臺提供商和其他硬件和軟件供應商)服務的任何中斷或延遲，或Innovid無法充分規劃和管理服務故障或基礎設施容量要求造成的中斷，都可能影響Innovid服務的交付，並損害其業務。
Innovid目前通過位於美國和歐洲的第三方數據中心託管設施和雲計算平臺提供商為其客户提供服務。Innovid還依賴從第三方獲得許可的軟件和提供的雲計算平臺購買或租賃(如果有的話)計算機硬件，以提供其服務，包括來自各種供應商的數據庫軟件、硬件和數據。Innovid的系統(包括其第三方平臺提供商的系統)的任何中斷、損壞或故障都可能導致其服務中斷。Innovid的服務不時會遇到中斷，這種中斷可能會在未來發生。此外，Innovid可能會與美國和歐洲以外的其他第三方數據中心簽約，這可能會帶來Innovid沒有或可能無法預料到的風險。隨着Innovid增加對這些第三方系統的依賴，特別是在第三方雲計算平臺方面，它面臨的服務中斷造成的損害可能會增加。
Innovid不控制這些設施中的任何一個的運營，它可能容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。Innovid還可能遭受入室盜竊、破壞、蓄意破壞行為和類似的不當行為，以及當地行政行動(包括原地避難或類似命令)、更改法律或許可要求以及停止、限制或推遲運營的訴訟。儘管這些設施採取了預防措施，如災後恢復和業務連續性安排，但發生自然災害或大流行(包括新冠肺炎大流行)、恐怖主義行為、在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定或這些設施的其他意想不到的問題可能會導致Innovid的服務長時間中斷。
這些硬件、軟件、數據和雲計算平臺可能不會繼續以合理的價格、商業合理的條款或根本不存在。任何這些硬件、軟件或雲計算平臺使用權的喪失都可能大幅增加Innovid的費用，並以其他方式導致其服務延遲，直到Innovid開發出相同的技術，或者通過購買或許可獲得並整合到Innovid的服務中。
此外，改善Innovid平臺的基礎設施和擴大其容量以適應新渠道和新模式的增長，以及對其平臺實施技術增強以提高其效率和成本效益是其業務戰略的關鍵組成部分，如果Innovid的數據中心無法跟上其不斷增長的容量需求，這可能會對其業務產生不利影響。Innovid數據中心第三方服務級別的任何變化或任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能對其聲譽產生不利影響，使其承擔責任，導致其失去客户，或以其他方式對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。服務中斷可能會減少Innovid的收入，引發退款，使Innovid承擔潛在的責任，或對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果Innovid沒有準確規劃其基礎設施容量要求，並且其數據中心容量面臨巨大壓力，其客户可能會經歷性能下降或服務中斷，這可能會使Innovid承擔財務責任，導致客户流失，並損害其聲譽和業務。隨着Innovid增加數據中心和容量，並繼續向雲計算平臺提供商轉移，它可能會移動或轉移其數據和客户的數據。儘管在這一過程中採取了預防措施，但任何不成功的數據傳輸都可能損害Innovid的服務交付，這可能會損害其業務。
Innovid的軟件平臺可能容易受到錯誤、缺陷或意外性能問題的影響，這些問題可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
Innovid依靠其平臺的持續和不間斷的表現來運營其業務。軟件錯誤、算法錯誤、技術或基礎設施問題或系統更新可能導致無法處理數據以有效地投放廣告或為庫存定價，或導致廣告顯示不當或放置在靠近不適當內容的位置，這可能會對Innovid的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。Innovid技術的複雜性和Innovid使用的大量數據加劇了這些風險。由於Innovid的軟件很複雜，可能會出現未被檢測到的重大缺陷、錯誤和故障。儘管進行了測試，Innovid軟件中的錯誤或錯誤可能要在軟件進入其實時操作環境後才能被發現。Innovid的解決方案中的錯誤或失敗，即使是由於廣告商、出版商或合作伙伴對其系統進行更改而引起的，也可能導致負面宣傳、損害其聲譽、失去或延遲市場對其解決方案的接受、增加成本、損失收入或失去競爭地位。在這種情況下，Innovid可能需要或選擇花費額外資源來幫助緩解因其軟件中的缺陷、錯誤和故障而導致的任何問題。因此，Innovid的產品或服務中的缺陷或錯誤可能會損害其聲譽，導致鉅額成本，損害廣告商的銷售能力，並損害其履行與客户義務的能力。任何重大中斷都可能對Innovid的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果有線電視、移動設備或其操作系統和互聯網瀏覽器的發展方式阻止向消費者投放廣告，Innovid的業務、運營結果和財務狀況總體上可能會受到不利影響。
Innovid在移動廣告行業的成功取決於其平臺為移動連接設備提供廣告的能力、運行在這些設備上的主要操作系統或互聯網瀏覽器以及下載到這些設備上的數千個應用程序。移動設備和操作系統或瀏覽器的設計由第三方控制，第三方也可能引入新設備和操作系統或修改現有設備和操作系統，網絡運營商可能會影響Innovid在移動設備上訪問指定內容的能力。例如，蘋果最近宣佈打算取消廣告商的標識，Innovid和其他廣告公司一直使用該標識向消費者投放有針對性的廣告。
雖然這一發展的影響尚不確定，也不會阻止Innovid在蘋果產品上使用其標頭競價技術，但它可能會降低其提供的廣告印象的價值。如果Innovid的平臺不能在流行的設備、操作系統或互聯網瀏覽器(包括Apple設備和iOS)上有效運行，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
此外，隨着在線視頻廣告規模的不斷擴大和發展，通過編程方式買賣的在線視頻廣告數量急劇增加。隨着央視越來越受歡迎，在線視頻廣告市場持續增長。然而，儘管程序化廣告創造了機會，但與桌面和移動視頻解決方案相比，針對CTV和OTT出版商的程序化解決方案仍處於萌芽狀態。許多有線電視出版商都有有線電視或廣播電視的背景，在數字廣告，特別是節目廣告方面的經驗有限。對於這些出版商來説，保護觀眾體驗的質量是極其重要的，以維持品牌商譽，並確保在線廣告努力不會造成銷售渠道衝突或以其他方式削弱他們的直銷隊伍。在這方面，程序性廣告帶來了一些潛在的挑戰，包括能否確保美國存托股份的品牌安全、遵守圍繞競爭分離的商業規則、不過度重複、以適當的音量播放，以及不會導致內容加載時間的延遲。Innovid認為，其平臺處於有利地位，可以讓出版商有機會實現這些目標，並可靠地實現“廣告投放”，即在商業時段投放所需數量的廣告。雖然Innovid認為節目性廣告在整個有線電視廣告中的比例將繼續增長，但不能保證CTV出版商將採用Innovid等節目性解決方案，或他們採用此類解決方案的速度，這可能會對Innovid的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
Innovid參與的市場競爭激烈，它可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。
Innovid的行業和業務受到技術快速而頻繁的變化、不斷變化的客户需求以及不斷推出新的和增強的產品的頻繁競爭對手的影響。Innovid與規模更大、歷史悠久的公司展開供需競爭，這些公司可能因其市場經驗而擁有技術優勢。Innovid未來的成功將取決於其不斷增強和改進其產品以滿足客户需求以及應對技術和行業進步的能力。如果Innovid無法及時增強其解決方案以滿足市場需求，它可能無法維持現有客户或吸引新客户。Innovid已經並打算繼續進行大量投資，以進一步提升其品牌和擴大其技術能力。然而，這些投資本身就有風險，可能不會成功。解決更廣泛的營銷和盈利目標對Innovid來説是相對較新的，它不得不投資大量資源來調整其模式、定價和組織以支持這種擴張。同樣，Innovid沒有在這一領域成功競爭的長期或既定的記錄。如果Innovid不能成功地按照更廣泛的營銷目標擴展其解決方案，其運營結果可能會受到不利影響。此外，Innovid認為，隨着市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。然而，如果Innovid無法不斷增強和改進其產品，它可能無法有效地應對其行業、技術或用户偏好的變化，其解決方案可能會變得不那麼有競爭力或過時。此外，品牌推廣活動可能不會帶來任何增加的收入，即使增加了收入，也可能無法抵消Innovid為建立其品牌而產生的費用。
Innovid的業務取決於對廣告的總體需求以及Innovid現有和潛在廣告商的經濟健康狀況。數字廣告解決方案市場競爭激烈，變化迅速。隨着市場參與者開發和提供多種旨在促進和/或吸引廣告支出的新產品和服務，新的廣告技術和方法提出了一個動態的競爭挑戰。隨着新技術的引入和新進入者的湧入，包括大型老牌公司和Innovid尚不知道或尚不存在的公司，Innovid預計未來競爭將持續並加劇，這可能會損害其增加銷售和保持盈利的能力。大型和成熟的互聯網和科技公司可能有能力顯著改變數字廣告市場的本質，從而可能對Innovid造成實質性的不利影響。這些公司可以利用他們的地位對他們的網絡瀏覽器、移動操作系統、平臺、交易所、網絡或其他可能對Innovid的業務和運營結果造成重大損害的解決方案或服務進行更改。
這些公司還擁有比Innovid大得多的資源，在許多情況下，它們在Gmail、YouTube、Chrome、Facebook和Instagram等熱門產品和服務上擁有優勢競爭地位，它們可以利用這些優勢。此外，Innovid的競爭對手包括在創新上投入大量資源的大型老牌互聯網和技術公司，這可能會帶來技術進步，以它可能無法預測的方式改變Innovid業務的競爭格局。競爭也可能阻礙Innovid未來提供的新廣告解決方案的成功。如果這些風險中的任何一個成為現實，Innovid的有效競爭能力可能會受到嚴重影響，其運營結果可能會受到損害。任何這些發展都將使Innovid更難銷售其產品，並可能導致定價壓力增加、毛利率下降、銷售和營銷費用增加和/或失去市場份額。
Innovid依賴廣告商和出版商在使用其平臺時遵守合同要求和相關法律、規則和法規。他們的行為導致的法律索賠或執法行動可能會使Innovid承擔責任，損害其聲譽，並花費高昂的辯護費用。此外，在某些情況下，Innovid的活動取決於其客户僱用的第三方的表現。如果此類締約方未能達到預期的業績基準，可能會對Innovid服務的成功產生負面影響。
通過Innovid平臺進行交易的廣告商和出版商對彼此提出了各種要求，Innovid和基礎廣告商受到適用於其活動的政府和標準機構的監管要求。Innovid可能根據適用的法律、法規或普通法義務，通過與通過其平臺交易業務的廣告商或出版商簽訂的合同，承擔滿足或促進滿足其中一些要求的責任，即使Innovid沒有按照合同承擔責任。這些責任可能會使Innovid承擔重大責任，可能無法對廣告商和出版商實施有效的減輕控制，或從廣告商和出版商那裏恢復，而我們的合同賠償和責任限制可能無法充分保護我們。
Innovid根據合同要求其廣告商、出版商和數據提供商在Innovid的平臺上進行交易時遵守相關的法律、規則和法規以及交易對手的限制，並且通常會試圖獲得廣告商的陳述，即他們通過其平臺投放的廣告符合適用的法律法規，並且沒有侵犯第三方知識產權。Innovid通常還會收到廣告商、出版商和數據提供商關於他們的數據隱私做法和遵守適用法律法規的陳述，包括他們維護披露和允許Innovid的數據收集做法的適當隱私政策。然而，在許多情況下，Innovid很難或不可能監測或評估其合規性。例如，Innovid不能控制廣告商和/或出版商的媒體資產的內容。
如果廣告商、出版商或數據提供商在通過Innovid的平臺進行交易時或在此類交易完成後未能遵守相關的法律、規則和法規或合同要求，或者如果此等當事人未能向允許Innovid收集數據的個人提供適當的通知並獲得其適當的同意(如果適用)，Innovid可能會因此類濫用而面臨對消費者的責任。此外，Innovid可能面臨潛在的消費者責任，如果此類參與者從事惡意活動，例如通過Innovid平臺提供的廣告將惡意軟件引入消費者的計算機，以及將消費者重定向到消費者試圖訪問的站點以外的站點的代碼，可能會導致惡意軟件下載或從重定向站點收取使用費。廣告商通常與其消費者訂立了使用條款，拒絕或限制他們對此類消費者的潛在責任，或者根據這些條款，消費者放棄對與廣告相關的出版商提起集體訴訟的權利，這可能使Innovid更有可能成為某些訴訟的目標。同樣，如果這種不當行為導致監管機構或其他政府當局採取執法行動，Innovid可能會捲入一項潛在的耗時和昂貴的調查，或者可能受到某種形式的制裁或懲罰，並面臨聲譽損害。Innovid可能沒有足夠的賠償來保護自己免受所有此類索賠和損失的影響，其保單也可能無法涵蓋所有此類索賠和損失。
如果廣告商或出版商或數據提供商對他們向Innovid提供或提供的內容、技術、數據或其他材料沒有足夠的權利，Innovid的業務和聲譽可能會受到損害。
如果廣告商或出版商或數據提供商對他們向Innovid提供或提供的內容、技術、數據或其他材料沒有足夠的權利，或者如果他們隨後失去了這些權利，或者如果Innovid侵犯或被指控侵犯了第三方的知識產權，Innovid可能會受到這些第三方的索賠，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。例如，渠道合作伙伴可能會聚合多個出版商的廣告印象，Innovid可能無法驗證這些聚合器是否擁有或擁有其所有數字廣告印象的權利。因此，Innovid可能面臨版權、專利、商標或其他知識產權侵權的潛在責任，或其他索賠。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂，並對Innovid的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。雖然Innovid在其服務協議中確實包括了涵蓋客户內容的賠償條款，但它不能保證它有足夠的保險來涵蓋與客户內容相關的索賠，或者其賠償條款將足以減輕因與客户內容相關的索賠而對其施加的所有責任。
Innovid的平臺依賴於第三方開源軟件組件。不遵守基礎開源軟件許可證的條款可能會使Innovid承擔責任，而開源軟件與其開發的代碼的組合可能會損害其平臺的專有性質。
Innovid的平臺使用第三方作者在“開源”許可下授權給它的軟件，Innovid希望在未來繼續使用開源軟件。使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可人通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護。Innovid的平臺依賴於其使用的開源軟件的成功運行，該開源軟件中的任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止Innovid平臺的部署或損害其功能，推遲新解決方案的推出，導致其平臺故障，並損害其聲譽。例如，開源軟件中未被檢測到的錯誤或缺陷可能會使Innovid容易受到入侵或安全攻擊，同時使其系統更容易受到數據泄露的攻擊。此外，一些開源許可證要求Innovid提供源代碼，以便根據Innovid使用的開源軟件類型修改或衍生Innovid創建的作品。如果Innovid以特定的方式將其專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，根據一些開放源碼許可，它可能被要求向公眾發佈其專有軟件的源代碼。這將允許Innovid的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的解決方案，並最終使Innovid處於競爭劣勢。
雖然Innovid監測其開源軟件的使用情況，但它不能確定控制其平臺中的開源軟件使用的過程是否有效。如果Innovid被認定違反了開源軟件許可證的條款，它可能被要求向第三方尋求許可證，以繼續使用其解決方案以經濟上不可行的條款運營，重新設計其解決方案或支持的計算基礎設施，停止使用代碼或以源代碼形式提供其專有代碼的普遍可用部分。
Innovid的業務面臨着大流行、地震、洪水、火災和停電等災難性事件的風險，以及恐怖主義等人為問題的幹擾。
Innovid的業務很容易受到流行病、地震、洪水、火災、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入室盜竊和類似事件的破壞或中斷。特別是，像最近的新冠肺炎大流行這樣的大流行，包括政府、市場和普通公眾的反應，可能會對Innovid的業務、運營結果和財務狀況造成許多不利後果，其中許多都不是Innovid所能控制的。一場重大自然災害可能對Innovid的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響，Innovid的保險覆蓋範圍可能不足以補償Innovid可能發生的損失。此外，恐怖主義行為可能針對人口密度高於農村地區的大都市地區，可能會對Innovid或其客户的企業或整個經濟造成幹擾。Innovid也可能受到網絡安全事件的影響--見“與信息技術、網絡安全和知識產權系統故障、安全漏洞或網絡攻擊相關的風險可能會中斷Innovid平臺和數據中心的運營，並嚴重損害其業務、財務狀況和運營結果“有關更多詳情，請參閲以下資料。Innovid在某些情況下可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如影響其運營地區的自然災害。由於Innovid嚴重依賴計算機、通信系統和互聯網等技術來開展業務和提供高質量的客户服務，這些中斷可能會對Innovid的業務運營能力產生負面影響，並直接或間接地擾亂其客户業務，這可能會對Innovid的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
Innovid依賴於與需求方和供應方廣告平臺、廣告服務器和社交平臺的整合，我們對這些平臺的控制非常有限。廣告需求的減少以及美國和國際上公眾對數字廣告技術的批評，可能會對Innovid解決方案的需求和使用產生不利影響。
Innovid的業務在一定程度上取決於對數字廣告技術的需求。數字廣告行業已經並可能在未來受到聲譽損害、媒體負面關注和公眾投訴，這些投訴涉及廣告技術公司之間據稱的缺乏透明度和反競爭行為。這種公開批評可能會導致美國乃至全球數字廣告行業的數據隱私和反壟斷監管力度加大。此外，Innovid的服務是在網絡瀏覽器、移動應用程序和其他顯示在線廣告的軟件環境中提供的，其中一些環境已宣佈未來計劃逐步停止或停止在其操作系統上使用Cookie和其他第三方跟蹤技術，以提供更多消費者數據隱私。雖然Innovid的技術和解決方案不依賴永久標識符或基於Cookie的或跨站點跟蹤，但這些環境中軟件功能的這些更改和其他更新可能會損害Innovid有效提供服務的能力。
Innovid可能無法準確預測廣告商對其運營渠道的總體需求的變化，也不能保證其在格式上的投資將與任何此類變化相對應。廣告商可能會改變他們向用户收取的費用，或者以其他方式改變他們的商業模式，從而減緩廣告的廣泛接受。為了使Innovid的服務取得成功，必須有一個龐大的廣告客户羣來提供內容。Innovid對這些廣告的可用性或接受度的控制有限或沒有控制權，許可條款、成本、可用性或用户對這些廣告的接受度的任何變化都可能對其業務產生不利影響。移動、展示和視頻廣告使用的任何減少，無論是由於客户對這些渠道的價值或有效性失去信心、監管限制、公眾批評或其他原因，還是由於無法進一步滲透到有線電視或進入新的和新興的廣告渠道，都可能對Innovid的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。由於避税活動或類似活動導致的數字廣告需求的任何變化或減少，包括社交媒體平臺上的需求，都可能對Innovid解決方案的需求和使用產生負面影響。如果Innovid的客户為了迴應公眾對數字廣告業或其相關影響的批評而大幅減少或取消他們的數字廣告支出，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
Innovid的國際業務和擴張使其面臨幾個風險。
Innovid目前的全球業務和未來的舉措涉及各種風險，除本節其他部分所述的風險外：
•運營和執行風險，包括產品界面和系統的本地化、翻譯成外語、適應當地做法、充分協調加入當地客户和廣告商的時機、維持Innovid公司文化的困難、在遠距離僱用和有效管理越來越多的員工所固有的挑戰，以及支持向多個地區和監管系統擴展和運營所需的組織結構日益複雜；
•特定地理市場的廣告庫存需求和供應不足或協調不足，這可能會削弱Innovid準確預測該市場用户參與度的能力；
•遵守適用的當地法律和法規(以及未能遵守的責任)，除其他外，包括與數據保護、數據/用户隱私、税收和扣繳、勞工法規、反腐敗、消費者保護、垃圾郵件和內容有關的法律和法規，這些法律和法規可能在不同司法管轄區之間不一致；
•地方對數字廣告預算和互聯網展示庫存的競爭激烈；
•特定國家或地區政治或經濟條件的變化。例如，我們的四個主要辦事處中有一個設在特拉維夫。以色列政府目前正在尋求對以色列的司法制度進行廣泛改革，作為對此的迴應，包括投資銀行、投資者和主要經濟學家在內的某些主要國際金融機構提出了若干令人關切的理由，其中包括，這種擬議的改革如果被採納，可能會導致以色列的主權信用評級和以色列的國際地位下降，這將對我們在以色列開展廣泛業務的宏觀經濟條件產生不利影響，還可能阻礙外國對以色列的投資，這可能會阻礙我們籌集更多資金的能力；
•世界各地的武裝衝突，如烏克蘭和以色列的武裝衝突，以及全球對這種衝突的反應，包括美國和其他國家實施制裁，都可能造成或加劇我們企業面臨的風險。限制性的法律和政策，以及可能對我們開展業務的任何國家採取的抵制、撤資或制裁活動，都可能對我們的業務產生不利影響。
•與定價結構、付款和貨幣有關的風險，包括Innovid的定價模式和付款條件與當地標準接軌、較高的信用風險和付款欺詐、以外幣開具發票和收款的困難以及相關的外幣風險敞口、對外國所有權和投資的限制、匯回資金或將資金轉出或兑換的困難；以及
•有限或不利的知識產權保護。
Innovid目前通過設在英國的一家子公司在歐洲開展業務，並可能擴展到其他全球地區，包括中國、其他南亞國家以及拉丁美洲。英國退出歐盟(“英國退歐”)可能會繼續對英國、歐盟和全球其他地區的經濟狀況產生不利影響，並可能導致外匯市場相對於英鎊和歐元的波動，Innovid可能無法有效應對這種波動，其財務業績可能會受到不利影響。此外，英國退歐可能會給潛在的歐洲業務增加額外的複雜性。因此，Innovid無法預測英國退歐可能帶來的額外費用、對收入的影響或其他業務影響。此外，在國際市場上開展業務還需要大量的管理關注和財政資源。Innovid不能確定在其他國家建立業務所需的投資和額外資源是否會產生所需的收入或盈利水平。外幣兑換風險敞口還來自公司內部交易和與功能貨幣不同於歐元的子公司的融資。雖然Innovid可能會從事對衝交易，以將未來匯率的不確定性對公司內部交易和融資的影響降至最低，但它可能不會對衝其所有的外幣匯率風險。此外，在Innovid可能從事對衝的範圍內，套期保值交易本身也有風險和成本，並可能使其面臨可能損害其財務狀況和經營業績的額外風險。
以色列的局勢，包括哈馬斯最近從加沙地帶發動的襲擊和以色列對加沙地帶發動的戰爭，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
以色列目前的衝突，以及全球對這種衝突的反應，可能會造成或加劇我們企業面臨的風險。我們已經評估了我們的業務、供應商合同和客户安排，到目前為止，我們的業務沒有受到重大不利影響，目前我們預計敵對行動不會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。然而，如果敵對行動升級或擴大，我們在本報告中確定的風險可能會加劇。例如，我們的許多官員、董事和員工都是以色列居民，因此我們的業務和運營可能會直接受到以色列經濟、政治、地緣政治和軍事條件的影響，在以色列，我們有一些研發業務主要與我們的廣告服務產品有關。到目前為止，我們的研究和開發時間表沒有受到實質性的不利影響。
税法或税收裁決的變化可能會對Innovid的有效税率、財務狀況和經營結果產生重大影響。
由於我們業務的國際化範圍和我們的公司實體結構，我們在多個司法管轄區都要納税。任何這些司法管轄區的税法的任何不利發展或與我們的税務立場的任何不一致都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。Innovid適用或在其下運營的税收制度可能會發生重大變化。税法的變化或現有法律解釋的變化可能會導致Innovid繳納額外的基於收入的税收和非基於收入的税收(如工資、銷售、使用、增值税、數字服務和消費税、淨值税、財產税以及商品和服務税)，這反過來可能對Innovid的財務狀況和運營結果產生重大影響。此外，歐盟許多國家以及其他一些國家和組織，如經濟合作與發展組織，最近提議或建議修改現有税法，或頒佈了可能影響Innovid納税義務的新法律。Innovid未來有效税率的任何重大變化都可能對Innovid的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
Innovid可能被要求徵收額外的銷售税、增值税或類似税，或者承擔可能對其經營業績產生不利影響的其他税收義務。
一個或多個國家或美國各州可能尋求對Innovid徵收增量或新的銷售、增值税或使用或其他税收義務。越來越多的州已經考慮或通過了對州外公司強制徵收銷售税義務的法律。歐盟的情況也是如此，歐盟可能會對向歐盟內的消費者進行數字銷售的非歐盟公司徵收增值税。此外，美國最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.或WayFair一案中裁定，在線賣家可以被要求收取銷售和使用税，儘管他們在客户所在的州沒有實體存在。作為對WayFair或其他方面的迴應，州和地方政府可能會通過或開始執行法律，要求Innovid在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售税。同樣，許多外國司法管轄區考慮或通過了法律，對公司徵收增值税、數字服務或類似的間接税，儘管它們在外國司法管轄區沒有實體存在。
如果一個或多個州或其他國家或司法管轄區成功地要求Innovid在目前沒有徵税的地方徵税，或要求Innovid在其目前徵收某些税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致鉅額債務，包括過去銷售的税款以及罰款和利息。Innovid不斷監測其運營所在司法管轄區和其客户居住的司法管轄區不斷變化的税收格局。要求外國、州或地方政府對在該司法管轄區沒有實體存在的賣家徵收銷售、增值税或類似的間接税，也可能給Innovid帶來額外的行政負擔，如果他們不對競爭對手施加類似的義務或減少其未來的銷售額，則使其處於競爭劣勢，這可能會對其業務和運營結果產生實質性的不利影響。
Innovid可能面臨比預期更大的納税義務。
Innovid的所得税義務在一定程度上是基於其公司運營結構和公司間安排。適用於Innovid業務的税法，包括美國和其他司法管轄區的法律，都需要進行解釋，某些司法管轄區正在積極以新的方式解釋他們的法律，以努力增加税收。Innovid現有的公司結構和公司間安排以Innovid認為符合現行税法的方式實施。然而，Innovid運營所在司法管轄區的税務當局可能會挑戰Innovid的公司間安排方法，這可能會影響Innovid在全球的有效税率，並損害其財務狀況和運營結果。此外，Innovid公司結構和公司間協議的變化，包括通過收購，可能會影響Innovid公司在全球的有效税率，損害其財務狀況和經營業績。
Innovid可能無法有效整合其收購的業務，這可能會對其實現增長和業務目標的能力產生不利影響。
Innovid不斷探索對更多業務、產品、解決方案、技術或團隊的潛在收購。如果Innovid確定了合適的收購候選者，它可能無法成功談判收購的條款和/或融資，其盡職調查可能無法確定被收購的業務、產品、解決方案或技術的所有問題、債務或其他缺點或挑戰，包括與知識產權、產品質量或架構、員工或客户、監管合規做法或收入確認或其他會計做法有關的問題。任何收購或投資都可能需要Innovid使用大量現金、發行可能稀釋的股本證券或產生債務、或有負債或費用攤銷、商譽減值和/或購買的長期資產以及重組費用，任何這些都可能損害其財務狀況或業績。此外，包括Innovid最近的收購在內的收購涉及許多風險，其中任何一項都可能損害其業務，包括：
•在整合被收購企業的業務、技術、服務和人員方面遇到困難，特別是如果這些企業在Innovid的核心能力之外運營；
•需要整合不同地域、文化和語言的業務，並處理與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險；
•與將被收購公司的員工整合到Innovid組織中相關的文化挑戰；
•所獲得的技術或服務效率低下、缺乏可擴展性或不兼容；
•被收購企業關鍵員工的潛在流失；
•無法維持被收購企業的關鍵業務關係和聲譽；
•未能成功地進一步開發所獲得的技術，以收回Innovid的投資；
•公眾對所獲得的產品或者技術的不良聲譽和觀感；
•將管理層的注意力從其他業務上轉移；
•被收購企業活動的責任或訴訟，包括被終止的員工、客户、前股東或其他第三方的索賠；
•在被收購企業實施或補救控制、做法、程序和政策，包括建立和維持有效內部控制所需的費用；以及
•增加固定成本。
不能保證Innovid能夠成功整合它收購的業務，也不能保證它能夠以預期的方式利用收購的商業關係、產品或技術。如果Innovid無法成功整合其已收購的業務或未來收購的任何業務、產品、解決方案或技術，其業務和運營結果可能會受到影響，可能無法實現其業務和增長目標。
Innovid在某些本地市場和解決方案擁有相當大的客户集中度，在這些領域，有限數量的客户佔其收入的很大一部分。
雖然Innovid的總體客户基礎非常多樣化，但在某些本地市場和特定的解決方案中，它的很大一部分收入來自有限數量的客户。當任何特定市場或解決方案中的大部分收入集中在有限數量的客户中時，就存在固有的風險。Innovid無法預測這些客户對其服務和產品的未來需求水平。此外，來自這些客户的收入可能會不時波動。此外，Innovid與這些客户簽訂的一些合同可能允許他們在任何時候終止使用其產品(受通知和某些其他條款的約束)。如果這些客户中的任何一個終止或減少使用Innovid的產品，其在當地市場或特定解決方案的收入可能會受到負面影響。
Innovid的經營業績由於許多因素而出現波動，這些因素使Innovid的未來業績難以預測，並可能導致其經營業績低於預期或指導。
Innovid的季度和年度運營業績因各種因素而波動，其中許多因素不在其控制範圍之內。因此，在不同時期比較Innovid的運營結果可能沒有意義。Innovid的經營業績波動可能導致其業績低於分析師和投資者的預期，並對其服務價格產生不利影響。Innovid過去的業績並不能預示其未來的表現。可能影響Innovid公司季度運營業績的因素包括：
•Innovid客户產品或服務的性質，包括客户廣告支出的季節性；
•執行週期過長，導致在沒有任何創收保證的情況下產生大量費用；
•對Innovid產品的需求以及數字廣告活動的規模、範圍和時機；
•相對缺乏與Innovid的客户和廣告商的長期協議；
•客户和廣告商留存率；
•市場接受Innovid的產品和未來的解決方案和服務(I)在當前行業垂直市場和新的行業垂直市場，(Ii)在新的地理市場，(Iii)在新的廣告渠道，或(Iv)更廣泛的營銷目標；
•與擴展到新的解決方案、新的地理市場、新的垂直行業、收購和/或資本項目有關的大筆支出的時機；
•增加對新數字設備、平臺和操作系統的支持的時機；
•Innovid的客户預算週期；
•Innovid行業競爭動態的變化，包括競爭對手之間的整合；
•消費者對Innovid客户的廣告、一般在線廣告以及用於定向或行為廣告目的的跟蹤技術的反應；
•Innovid控制成本的能力，包括其運營費用；
•網絡中斷、Innovid的技術錯誤或安全漏洞以及任何相關的費用和附帶影響；
•外幣匯率波動，因為Innovid的一些海外銷售和成本是以其當地貨幣計價的；
•未能成功管理任何收購；以及
•Innovid的國內和國際市場的一般經濟和政治條件。
因此，Innovid預測未來收入和支出的能力可能有限，其運營業績可能會不時低於其估計或公開市場分析師和投資者的預期。
與遵守法律、政府監管和訴訟有關的風險
Innovid受到反賄賂、反腐敗和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害其業務和聲譽。
Innovid受到反賄賂和類似法律的約束，例如1977年美國《反海外腐敗法》(FCPA)，這是美國第18個南加州大學包含的美國國內賄賂法規。§201、《美國愛國者法》、《美國反旅行法》、《英國《2010年賄賂法》和《2002年犯罪收益法》，以及可能在其開展活動的國家制定的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗法得到了非常嚴格的執行，並得到了廣泛的解釋，禁止公司及其員工及其代理人向政府官員和私營部門的其他人支付或提供不正當的報酬或其他福利。《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法也可能要求Innovid對其第三方業務合作伙伴、代表和代理人的腐敗或賄賂行為負責，即使Innovid沒有授權此類活動。隨着Innovid增加其國際銷售和業務，並增加對第三方的使用，Innovid在這些法律下的風險將會增加。
根據透明國際清廉指數，Innovid在賄賂和腐敗風險較高的司法管轄區開展業務，Innovid目前的政策和程序可能不足以減輕Innovid的反腐敗風險。作為一家上市公司，《反海外腐敗法》單獨要求Innovid保持準確的賬簿和記錄，並保持足夠的內部會計控制，以確保管理層對其資產的控制、權威和責任。Innovid採取了政策和程序，並進行了旨在防止不當支付和適用法律禁止的其他腐敗行為的培訓，但不能保證不會發生不當行為。不遵守這些法律可能會使Innovid面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與特定人員簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。任何調查、行動和/或制裁都可能對Innovid的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
Innovid受到經濟和貿易制裁、法律法規和進出口管制，如果不遵守適用的法律，可能會削弱其在國際市場上的競爭能力，或使其承擔責任。
Innovid受各種美國出口管制法律法規的約束，包括由美國商務部管理的出口管理條例，以及貿易和經濟制裁法律法規，包括由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院和美國商務部(統稱為貿易管制)管理的法律和法規。美國的貿易管制禁止或限制交易和交易，包括向某些國家、地區、政府和個人發運產品和提供服務，或涉及某些國家、地區、政府和個人。雖然Innovid努力在遵守貿易管制的情況下開展業務，但未能成功遵守可能會使其面臨負面的法律和商業後果，包括民事或刑事處罰、政府調查、喪失出口特權、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、暫停和/或禁止與某些人簽訂合同、不利的媒體報道和其他聲譽損害。
此外，如果Innovid出口其技術或軟件，此類出口可能需要獲得美國監管機構的授權，包括事先獲得美國商務部的許可或其他適當的政府授權。獲得這種授權和以其他方式遵守貿易管制可能會耗費時間，並可能導致延誤或失去機會。
此外，各國對加密技術的進口進行了監管，包括實施進口許可和許可要求，並頒佈了可能限制Innovid提供其平臺的能力或限制其客户在這些國家使用Innovid平臺的能力的法律。Innovid平臺的變化或進出口法規的未來變化可能會推遲Innovid平臺在國際市場的推出，或阻止Innovid擁有國際業務的客户在全球部署其平臺。進出口法規、經濟制裁或相關立法的任何變化，或這些法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致現有或潛在客户對Innovid平臺的使用減少，或其向現有或潛在客户出口其技術和服務的能力下降。Innovid平臺的任何使用減少或其出口平臺的能力受到限制，都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們未來不能保持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果。
如果我們對財務報告的內部控制不有效，可能會對投資者對我們和我們普通股價格的信心產生不利影響。
不遵守有關數據隱私和數據保護的適用法律和法規，以及法律和法規的變化導致Innovid的數據收集和存儲做法發生變化，可能會對其業務產生不利影響。
隱私和數據保護法以及對數字廣告的監管可能會導致Innovid產生額外或意想不到的成本，使其因合規失敗而受到執法行動，或導致其改變我們的平臺或商業模式，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
數字廣告行業中適用於Innovid業務的數據隱私和保護法律法規越來越多。Innovid一直致力於，並希望繼續投入大量資源，努力遵守此類法律和法規。例如，Innovid實施了遵守適用的數據隱私法律法規的政策和程序，並依賴客户和合作夥伴向其提交的合同聲明，即他們向其提供的信息及其對其解決方案的使用不違反這些法律法規或他們自己的隱私政策。如果Innovid的客户和合作夥伴的陳述是虛假或不準確的，或者如果其客户和合作夥伴在其他方面不遵守適用的隱私法，Innovid可能面臨不利的宣傳和可能的法律或監管行動。相反，Innovid的合作伙伴和通信服務提供商根據他們自己對法律要求或其他政策決定的看法採取了自己的政策，這些政策在過去暫時阻止Innovid在他們的平臺上運營，未來可能再次阻止它在他們的平臺上運營，並可能導致業務損失或訴訟。數據隱私和保護法律法規的應用、解釋和執行往往是不確定的，而且還在繼續發展，特別是在Innovid運營的新的和快速發展的行業中，並且可能在一個國家內或國家之間的州之間解釋和應用不一致，Innovid的當前政策和做法可能被發現不符合。
在美國，聯邦和州法律對個人個人信息的收集、分發、使用、安全和存儲施加限制或要求。例如，《兒童在線隱私保護法》適用於收集13歲以下兒童個人信息的網站和其他在線服務。聯邦貿易委員會法案授予聯邦貿易委員會針對不公平或欺騙性做法的執法權力，聯邦貿易委員會對此的解釋是要求公司在個人信息方面的做法符合其隱私政策中公佈的承諾。關於將個人信息用於直接營銷目的，我們可能會發送短信服務或短信，這些短信將是 受《TCPA》約束。實際或被認為不適當地撥打或發送短信可能會使我們面臨潛在風險，包括與消費者保護法(如TCPA)相關的責任或索賠。此外，2003年的《控制攻擊非請求色情和營銷法》確立了對商業電子郵件信息的具體要求，並規定了對在來源或內容上欺騙收件人的商業電子郵件信息的傳輸的懲罰，併除其他外，要求商業電子郵件的發送者向收件人提供選擇不接收發送者未來的商業電子郵件的能力。此外，我們受制於美國的法律、法規和標準，包括營銷、廣告、Cookie、跟蹤技術、電子營銷和其他由互聯網進行的活動，以及對Cookie和類似技術的監管，以及任何使用Cookie或類似的在線跟蹤技術作為識別和潛在目標用户的手段，可能會導致我們的服務受到更廣泛的限制和損害，並可能對我們幫助客户更好地瞭解其用户的努力產生負面影響。美國的監管關注正促使人們對Cookie和跟蹤技術的關注度增加，隱私維權人士正將不合規的公司提交給監管機構。
美國也加強了對數據隱私和安全的監管，特別是在州一級。例如，2018年，加利福尼亞州頒佈了CCPA，該法案於2020年1月生效，增加了企業的義務。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，在2020年11月，加州選民通過了CPRA，這大大擴展了CCPA。CPRA於2023年1月1日生效(適用於前一年收集的數據)，引入了數據最小化和存儲限制等額外義務，授予消費者額外的權利，如更正個人信息和額外的選擇退出權利，並創建了一個新的實體，加州隱私保護局，以實施和執行該法律。CCPA標誌着美國開始了一種更嚴格的州數據隱私立法趨勢，這可能會增加Innovid的潛在責任，並對其業務產生不利影響，並創造了重疊但不同的州法律拼湊在一起的可能性。例如，類似於CCPA的一般隱私法現在已在弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州生效並可執行，類似的法規很快也將在其他幾個州強制執行。許多其他州目前也在審查或建議加強對出於營銷或其他目的收集、共享、使用和其他處理與個人有關的信息的需要，聯邦一級的興趣仍在增加。
此外，外國的數據隱私法也在迅速變化，近年來變得更加嚴格。在歐洲經濟區和英國，歐洲經濟區GDPR、英國一般數據保護條例和2018年英國數據保護法對收集、分析、使用、傳輸和以其他方式處理個人數據的能力施加了嚴格的義務。這包括有關問責、透明度、獲得個人同意、國際數據傳輸、安全和保密以及個人數據泄露通知等方面的要求，這可能會限制我們的處理活動。與電子營銷和Cookie的使用相關的單獨的限制性義務，這可能會限制我們在線廣告或分析用户行為的能力。在歐盟和英國，在用户設備上放置大多數Cookie或類似技術以及直接電子營銷都需要徵得知情同意。歐洲經濟區有關Cookie和電子營銷的隱私法也可能發生變化，因為它們可能會被歐盟委員會的隱私和電子通信法規或電子隱私法規所取代。電子隱私條例可能會對使用cookie和類似技術進行直接營銷提出更嚴格的要求，並根據GDPR大幅提高對不遵守規定的罰款。此外，在最近的一項法院裁決、隱私權活動人士的運動以及監管機構發佈的各種指導意見之後，歐洲最近越來越重視對Cookie的監管，這在某些情況下導致了鉅額罰款。如果監管機構在最近的指導中開始執行嚴格的方法，這可能會導致大量成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。
除上述司法管轄區外，許多國家和地區都有與隱私、數據保護、信息安全、數據本地化和消費者保護有關的法律、法規或其他要求，新的國家和地區正在越來越頻繁地採用此類立法或其他義務。例如，中國政府近年來也出臺了一系列關於網絡安全和數據安全的法律法規，正在演變中，可能會有不同的解讀或重大變化。此外，各種監管機構或自律組織可能會繼續發佈關於數據隱私和保護的修訂規則或指南。
Innovid預計，在美國和其他司法管轄區的所有立法、治理和適用性層面上，將繼續有關於數據隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準。這些聯邦、州和外國的法律和法規在某些情況下可以由政府實體以外的私人當事人執行，它們越來越多地限制個人數據的收集、處理和使用。Innovid繼續監測法律和法規的變化，遵守這些和其他新法律或監管行動的成本和其他負擔增加了我們的成本。雖然Innovid採取合理的努力來遵守所有適用的法律和法規，但法律仍在不斷髮展，可能會發生重大變化或解釋性適用，並且在不同司法管轄區之間可能不一致。
任何人認為Innovid的做法、平臺或解決方案交付是對數據隱私權的侵犯，都可能使其受到公眾批評、失去客户或合作伙伴、商譽損失、集體訴訟、聲譽損害或監管機構、行業組織或其他第三方的調查或索賠，任何這些都可能嚴重擾亂其業務，並以對其業務、運營結果和財務狀況產生負面影響的方式使其承擔責任。如果擴大立法或法規以要求改變Innovid或其第三方服務提供商的業務做法，或者如果管轄司法管轄區以對Innovid或Innovid的第三方服務提供商的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響的方式解釋或實施其立法或法規，Innovid或其第三方服務提供商可能會受到不利影響。
此外，未能或被認為未能遵守這些和其他法律和法規，可能會導致行政執法行動和鉅額罰款、個人或集體訴訟、鉅額法律費用以及民事或刑事責任，或者我們可能被要求改變我們的業務活動和做法。對Innovid提起的任何監管或民事訴訟，即使不成功，也可能分散其管理層的注意力，轉移其資源，對其客户和合作夥伴以及行業內的公眾形象或聲譽產生負面影響，從而損害其業務、運營結果和財務狀況。
法律的不確定性和行業對新法規的不準備可能意味着實質性的破壞和低效、需求限制和價值縮水。
Innovid的一些廣告商可能沒有準備好遵守CCPA、CPRA、CDPA、GDPR或其他新法規下不斷變化的監管指導，因此可能會在將個人數據傳遞到競標流之前從他們的庫存中刪除個人數據，至少是暫時的。這可能會降低客户庫存，導致Innovid的廣告支出和收入損失。此外，由於Innovid與終端用户沒有直接關係，它依賴廣告商獲得所需的同意。即使是準備充分的廣告商，在實施合規計劃並與生態系統中的多個其他方整合時，也可能面臨艱難的選擇以及行政和技術障礙。雖然Innovid可以而且確實提供合規培訓和指導，但生態系統和技術的性質不支持100%驗證是否已在需要時獲得最終用户的同意，並且它可能會在不應該的情況下在不知情的情況下傳遞消費者的個人信息。這使Innovid面臨潛在的監管審查、調查、罰款、處罰和其他法律和財務風險。此外，數據隱私和數據保護法律正在演變，這些法律的解釋和應用可能會與Innovid的保障措施和做法不一致，這可能會導致罰款、訴訟和其他處罰，並對其客户的業務做法和庫存進行重大改變。
此外，隨着對新法規的瞭解增加和行業合規標準的發展，合規計劃的設計和實施將是一個持續的過程。由此產生的流程摩擦可能會導致庫存和需求的嚴重低效和損失，並增加Innovid組織的負擔，因為它尋求幫助客户，並根據需要調整自己的技術和流程，以遵守法律和行業慣例。與谷歌和Facebook等大型綜合競爭對手相比，不確定的監管環境可能會使Innovid處於不利地位，這些競爭對手擁有更多的合規資源，可以利用與最終用户的直接關係來確保同意。這種大型綜合競爭對手的業務做法的變化可能會對Innovid的處理或處理客户和最終用户數據的能力的保留和安全提出額外要求，可能會限制其營銷和核心業務活動，並對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與信息技術、網絡安全和知識產權有關的風險
第三方聲稱Innovid侵犯了其知識產權，無論這種説法是否有效，都可能使其面臨代價高昂且耗時的訴訟、昂貴的許可證或對其業務的其他影響。
在數字美國存托股份的計量和認證方面，有重大的知識產權開發活動。第三方知識產權可能涵蓋Innovid的技術或業務方法的重要方面，或阻止Innovid擴展其平臺和提供新的解決方案，也不能確定其目前的運營沒有侵犯第三方的權利。Innovid曾經並可能在未來收到來自第三方的指控和/或索賠，稱Innovid的技術侵犯或侵犯了這些第三方的知識產權。針對此類索賠進行辯護的成本是巨大的，無論這些索賠是否具有可取之處，可能會轉移管理人員、技術人員和其他員工對Innovid業務運營的注意力。由於涉及複雜的問題，有關知識產權的訴訟本質上是不確定的，Innovid可能無法在此類問題上成功為自己辯護。
此外，Innovid可能有義務在任何此類訴訟中賠償其客户或合作伙伴。知識產權索賠可能會損害Innovid與其客户的關係，並阻止未來的客户購買其解決方案或使Innovid面臨訴訟。如果Innovid被發現侵犯了知識產權，它可能會受到禁令或其他救濟，這可能會影響Innovid提供解決方案的能力。Innovid也可能被要求開發替代的非侵權技術，但可能無法這樣做，或者這種開發可能需要大量的時間和費用，可能不會成功。此外，Innovid可能被要求支付特許權使用費，作為一次性費用或持續支付，以及對過去被視為侵權的使用的損害賠償。如果Innovid無法為其業務中任何涉嫌侵權的方面授權或開發技術，這可能會限制其平臺和解決方案，Innovid可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都可能對Innovid的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
Innovid的知識產權可能很難執行和保護，這可能使其他人能夠複製或使用其技術的各個方面而不進行補償，從而侵蝕其競爭優勢，並對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
Innovid依靠商業祕密、第三方保密、保密協議、對披露和使用的合同限制以及商標、版權、專利和其他知識產權法律來建立和保護其專有技術和知識產權。Innovid目前在美國和某些外國擁有“Innovid”名稱及其變體和其他產品相關商標的商標註冊和申請。Innovid還註冊了許多與其業務相關的互聯網域名。
Innovid還依靠版權法來保護與其平臺和專有技術相關的計算機程序，儘管到目前為止Innovid尚未註冊進行法定版權保護。為了在美國提起版權侵權訴訟，必須對版權進行登記。因此，Innovid因未經授權使用其軟件而可獲得的補救和損害賠償可能是有限的。Innovid的一些專有技術、技術架構、商業祕密和工程路線圖尚未獲得專利。因此，Innovid不能指望專利執行權來保護Innovid的一些專有技術。此外，Innovid的專利戰略仍處於早期階段。Innovid可能無法獲得任何進一步的專利，Innovid的未決申請可能不會導致專利頒發。任何已頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避，根據這些專利授予的任何權利實際上可能無法為Innovid提供足夠的防禦性保護或競爭優勢。此外，獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，Innovid可能無法以合理的成本或及時地起訴所有必要或可取的專利申請。
雖然Innovid的政策是保護和捍衞其知識產權權利，但它無法預測它為保護其知識產權而採取的措施是否足以防止侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯其知識產權的行為。第三方可能有意或無意地侵犯Innovid的知識產權，第三方可能對Innovid擁有的知識產權提出質疑，未決和未來的商標和專利申請可能不會獲得批准。這些主張可能導致Innovid對其知識產權的使用或其業務的開展受到限制。在上述任何一種情況下，Innovid都可能被要求花費大量時間和費用來防止侵權或強制執行其權利。Innovid也不能保證其他公司不會獨立開發與Innovid賴以開展業務並將自己與競爭對手區分開來的任何專有技術具有相同或相似功能的技術。未經授權的各方還可能試圖複製或獲取並使用Innovid的技術來開發與其解決方案具有相同功能的應用程序，對未經授權使用Innovid的技術和知識產權進行監管是困難的，也可能是無效的。此外，一些外國的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，在這些國家執行Innovid的知識產權的機制可能不夠充分。如果Innovid無法保護其知識產權(尤其包括其平臺的專有方面)，Innovid可能會發現自己在競爭中處於劣勢，而其他公司在創造和保護其知識產權方面沒有付出同樣水平的費用、時間和精力。
Innovid的客户協議一般限制將其機密信息僅用於與其服務相關的使用，並限制其技術的反向工程。儘管有這樣的限制，客户或其他有權使用Innovid技術的第三方可能會對Innovid的軟件進行反向工程，或者竊取或濫用Innovid的機密信息。Innovid還努力與其員工和承包商達成協議，以限制對其機密信息的訪問和披露，並澄清與Innovid業務相關的知識產權和技術的權利。這些協議不能有效地授予僱員或顧問當事人可能已經開發的任何發明的所有必要權利。此外，這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露Innovid的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露Innovid的機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。
此外，在其員工或承包商終止與Innovid的關係，並在某些情況下決定為Innovid的競爭對手工作後，保護Innovid的知識產權尤其具有挑戰性。此外，Innovid制定的競業禁止協議的可執行性不能得到保證，如果沒有發現或適當的補救措施，合同限制可能會被違反。
Innovid依靠許可證來使用第三方的知識產權來開展業務。
Innovid依賴於其從第三方授權的產品、技術和知識產權，用於運營其業務。Innovid不能保證這些第三方許可或對此類許可產品和技術的支持將繼續以商業合理的條款提供給Innovid。Innovid不能確定其許可人沒有侵犯他人的知識產權，也不能確定其供應商和許可人在Innovid可能運營的所有司法管轄區對技術擁有足夠的權利。為了方便起見，Innovid的一些許可協議可能會被其許可方終止。如果Innovid因第三方對其供應商和許可人或對其提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何此類技術的權利，或者Innovid無法繼續獲得技術或以商業合理的條款簽訂新協議，其運營和擴展業務的能力可能會受到損害。
如果Innovid未能充分維護和防止未經授權訪問其系統或設備，廣告商可能會對其平臺失去信心，Innovid可能面臨可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的法律索賠。
Innovid可能會受到尋求將其平臺用於不正當目的的人進行的欺詐性或惡意活動的影響。例如，有人可能試圖通過Innovid的平臺轉移或人為誇大廣告商的購買量，或擾亂或轉移廣告商及其消費者的系統、設備和設備的運行，以便盜用信息、產生欺詐性賬單或發動網絡攻擊，或出於其他非法目的。例如，複雜的殭屍網絡和其他複雜形式的點擊欺詐可能被用來產生欺詐性印象，並從出版商的合法網站轉移廣告收入。這些活動還可能通過Innovid的平臺引入惡意軟件，以徵用或訪問消費者計算機上的信息。Innovid使用第三方工具和專有技術來識別非人類流量和惡意軟件，它可能會減少或終止與Innovid發現從事此類活動的廣告商的關係。雖然Innovid不斷評估數字媒體資產上廣告的質量和表現，但可能很難發現欺詐性或惡意活動，Innovid依賴自己和第三方工具，以及廣告商的控制。此外，欺詐性印象和惡意軟件的肇事者經常改變他們的策略，並可能隨着時間的推移變得更加複雜，這要求Innovid和第三方改進評估廣告商庫存質量和控制欺詐性活動的流程。如果Innovid未能阻止此類未經授權的訪問，或者我們的平臺受到威脅，其服務可能會中斷或被視為不安全。因此，它的聲譽可能會受到損害，廣告商可能會對付款提出異議，要求退款，或者無法向Innovid提供未來的業務，或者Innovid可能面臨廣告商的法律索賠。
系統故障、安全漏洞或網絡攻擊可能會中斷Innovid平臺和數據中心的運營，並嚴重損害其業務、財務狀況和運營結果。
Innovid的成功有賴於其平臺的高效和不間斷運營。在提供Innovid的解決方案時，它依賴於第三方數據和雲計算平臺中心的運營，這些中心容易受到計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、不明安全漏洞、加密技術的利用或其他試圖損害Innovid系統和類似事件的破壞或中斷。在未來，特別是由於不良行為者的方法日益演變，Innovid可能需要以比Innovid迄今更快的速度和巨大的成本來擴大其系統。如果Innovid不能充分擴展或維護其系統能力以滿足未來的需求和應對未來的威脅，Innovid可能無法及時提供其解決方案或遇到其平臺的性能問題。Innovid的一些系統並不是完全宂餘的，其災難恢復計劃不能考慮到所有可能發生的情況。Innovid的數據中心發生任何問題或故障都可能導致向客户交付解決方案的中斷。此外，Innovid的某些第三方服務提供商和其他供應商可以訪問其IT系統的一部分。這些服務提供商的性能故障或疏忽行為可能會對Innovid的IT系統造成重大中斷。Innovid的計算機系統或其需求方集成合作夥伴的計算機系統發生故障或中斷，可能會阻礙對其平臺的訪問，幹擾其數據分析，並阻止Innovid解決方案的及時交付。
犯罪分子用來獲得對系統或專有信息或敏感、個人或機密數據的未經授權訪問的技術經常變化，而且通常直到對目標發起攻擊後才能識別，因此，我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施，並且在對我們的系統發起攻擊和我們識別攻擊之間可能會有很大的延遲。我們的員工、第三方服務提供商和其他供應商或業務合作伙伴的疏忽或故意行為可能會導致我們的網絡或與我們有業務往來的第三方的網絡受損或被破壞。未來，外部各方還可能試圖通過非法電子垃圾郵件、網絡釣魚或其他策略，欺詐性地引誘Innovid的員工或其平臺用户泄露敏感信息。任何實際或預期的違反Innovid安全措施或Innovid第三方服務提供商及其他供應商訪問Innovid IT系統的行為，或關於我們、我們的員工、客户或整合合作伙伴、或我們的廣告商及其消費者的專有信息或敏感、個人或機密數據的意外丟失、無意披露或未經授權傳播，包括由於黑客攻擊、欺詐、欺詐或其他形式的欺騙而可能導致的此類信息或數據的丟失或披露，都可能使Innovid、我們的員工、我們的客户或整合合作伙伴或我們的廣告商及其消費者面臨此類信息丟失或濫用的風險。
任何此類違反、損失、披露或傳播也可能導致潛在的責任或罰款、政府調查或監督、執法行動、禁令救濟、訴訟、倡導團體或其他人對我們的公開聲明，或客户信心的喪失，其中任何一項都可能損害Innovid的業務和聲譽，可能阻礙其留住和吸引新客户的能力，並對Innovid的運營和財務狀況造成實質性的不利影響。調查、減輕和應對潛在的安全漏洞以及遵守適用於個人、監管機構、合作伙伴和其他人的違規通知義務的成本可能會很高，而且在發生安全漏洞時提出法律索賠的風險正在增加。例如，CCPA為某些數據泄露行為設立了私人訴權。此外，為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，並損害Innovid的聲譽。對Innovid的一項或多項超出可用保險覆蓋範圍的大額索賠的成功主張，或其保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，都可能對Innovid的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。Innovid的系統或其第三方供應商或業務合作伙伴的系統出現任何重大中斷或減速，都可能對Innovid的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
與Innovid資本資源相關的風險
我們現行循環信貸安排中的限制和財務契約會帶來違約風險，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果未能達到紐約證券交易所持續上市的標準，我們的普通股可能會被摘牌。
2023年5月18日，我們接到紐約證券交易所的通知，我們不符合紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節的規定，因為我們普通股的平均收盤價在連續30個交易日內低於1.00美元。該通知對我們普通股的上市沒有立竿見影的影響，在允許恢復合規期間，我們的普通股繼續在紐約證券交易所上市和交易，但我們必須遵守其他上市標準。2023年6月30日，在公司普通股的收盤價至少為1.00美元，並在截至該日的30個交易日內保持平均收盤價至少為1.00美元之後，公司重新遵守了第802.01C條。
我們的普通股從紐約證券交易所退市可能會使我們未來以有利的條件籌集資金變得更加困難。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們普通股時出售或購買我們普通股的能力。此外，如果我們從紐約證券交易所退市，我們的普通股將不再被承認為擔保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。此外，不能保證我們恢復對802.01C條款的遵守將穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股再次跌破繼續上市所需的最低出價，或防止未來不符合紐約證券交易所的上市標準。也不能保證我們會繼續遵守紐約證券交易所的其他上市標準。在退市的情況下，我們不能保證我們為恢復遵守上市標準而採取的任何行動將允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性，或防止未來不符合紐約證券交易所的上市標準。
在未來，Innovid可能需要獲得額外的融資，這些融資可能無法獲得，或者可能會降低其盈利能力，或者導致其股東的股權被稀釋。
Innovid未來可能需要額外的資本來開發和執行Innovid的長期增長戰略。Innovid未來可能需要籌集更多資金，以便除其他外：
•為營運資金需求、資本投資提供資金，或為現有或未來的債務進行再融資；
•獲得互補的業務、技術或產品；
•發展或加強其技術基礎設施及其現有平臺和解決方案；
•為戰略關係提供資金；
•應對競爭壓力。
如果Innovid產生額外的債務，其盈利能力可能會降低。未來的任何債務都可能是更高的利率，並可能要求Innovid遵守限制性契約，這可能會對其業務運營造成限制。此外，Innovid可能無法維持其經營活動的足夠現金流，以償還其現有和未來的任何債務。如果Innovid的經營業績不足以償還未來的任何債務，它將被迫採取行動，如減少或推遲其業務活動、投資或資本支出、出售資產或發行股票。如果Innovid發行額外的股本證券，它的股東可能會遭遇嚴重的稀釋，我們普通股的價格可能會下降。或者，如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條件提供資金，Innovid為其戰略舉措提供資金、利用意想不到的機會、開發或增強其技術或服務或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。
銀行或其他金融機構的倒閉可能會對我們的現金、現金等價物和投資產生不利影響，我們的業務和財務狀況可能會因此受到影響。
我們在金融機構持有現金，餘額通常超過當前FDIC保險限額或當地同等限額。如果銀行和金融機構未來因影響銀行系統和金融市場的財務狀況而進入破產程序或破產，我們獲取現金、現金等價物和投資的能力，包括轉移資金、付款或接受資金，可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
與我們普通股所有權相關的額外風險
我們普通股和認股權證的價格過去是，將來也可能是不穩定的。
我們普通股的價格以及我們的認股權證的價格在過去是波動的，由於各種因素，可能會繼續波動，包括：
•我們和我們的客户所在行業的變化；
•涉及我們競爭對手的發展；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；
•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•證券分析師發表關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；
•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•股東的行動，包括管道投資者的出售(定義見第7項。管理層的討論和分析，交易，本年度報告表格10-K)中的任何一股我們的普通股；
•關鍵人員的增減；
•開始或參與涉及我公司的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；
•可供公開出售的普通股數量；以及
•一般經濟和政治條件，例如最近新冠肺炎爆發的影響、經濟衰退、利率、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定和戰爭或恐怖主義行為，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突和以色列哈馬斯戰爭。
無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低我們普通股和認股權證的市場價格。
在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。
我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及我們董事會認為相關的其他因素。
如果分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果很少有分析師跟蹤我們，對我們普通股的需求可能會減少，我們的普通股價格和交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位未來停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，可能會出現類似的結果。
我們是一家“新興成長型公司”，我們預計將選擇遵守降低的上市公司報告要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就有資格獲得某些豁免，不受各種上市公司報告要求的影響。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
我們普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院將是我們股東和美國聯邦地區法院可能發起的某些訴訟的唯一和獨家論壇，作為根據修訂後的1933年證券法提起的訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇解決與我們的糾紛。
未來普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
在與交易有關的鎖定安排到期後，除適用的證券法外，在出售他們持有的普通股方面沒有任何合同限制。因此，我們普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會增加我們股價的波動性，或者可能降低我們普通股的市場價格。此類出售，或此類出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
一般風險因素
我們可能不得不限制我們的商業活動，以避免被視為投資公司法案下的投資公司。
一般而言，根據《投資公司法》，一家主要從事證券投資、再投資或交易業務的公司或聲稱自己主要從事證券投資、再投資或交易的公司可被視為投資公司。“投資公司法”載有實質性的法律要求，規定了允許“投資公司”開展其業務活動的方式。本公司相信其已以不會導致本公司被定性為投資公司的方式進行業務，並打算繼續以此方式進行業務。為了避免被視為一家投資公司，該公司可能決定不擴大其產品範圍，這可能要求該公司放棄有吸引力的機會。如果公司根據《投資公司法》被視為投資公司，它可能被要求制定繁重的合規要求，其活動可能受到限制，這將對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果公司被要求根據投資公司法註冊為投資公司，可能會被迫對其管理團隊進行改革。
如果我們受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響我們的股票價格。
在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。股東激進主義可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現，最近一直在增加。我們普通股股價的波動或其他原因可能會導致它在未來成為證券訴訟或股東維權活動的目標。證券訴訟和股東激進主義，包括潛在的委託書競爭，可能導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從本公司的業務上轉移出去。此外，這種證券訴訟和股東激進主義可能會給公司的未來帶來明顯的不確定性，對公司與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外，該公司可能被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。
此外，我們的股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目1C。網絡安全
風險管理和戰略
Innovid認識到網絡安全風險管理和明確的戰略的重要性，以支持我們的業務運營、平臺和信息系統。我們實施了全面的網絡安全計劃，以保護信息系統和數據。
網絡安全計劃是基於國家標準與技術研究所網絡安全框架(NIST CSF)設計和實施的。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用NIST CSF作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們的業務相關的網絡安全風險。
我們的計劃包括以下關鍵組成部分，以識別、評估和管理可能影響我們業務運營的網絡安全風險，包括與未經授權訪問、使用、披露或銷燬機密信息相關的風險。
•風險評估：我們定期對我們的信息系統進行全面評估，仔細評估和識別重大風險，以識別可能危及我們數據、平臺或信息系統安全性和完整性的潛在漏洞和威脅。
•安全控制：我們實施適當的安全控制措施，以保護我們的平臺和信息系統免受未經授權的訪問、使用、披露或破壞。
•事件響應：我們已制定事故應對計劃，當中載列我們應對網絡安全事故的程序，並儘量減少該等事故對我們業務營運的影響。
•員工培訓：我們定期提供有關網絡安全最佳實踐及程序的培訓。
•第三方風險管理：我們有第三方風險管理流程，用於評估服務提供商、供應商和供應商的風險。
無法保證我們的網絡安全計劃和流程（包括我們的政策、控制或程序）將得到充分實施、遵守或有效保護我們的系統和信息。
此外，我們就網絡安全風險及事故與管理層及董事會保持公開溝通。
我們尚未識別出已知網絡安全威脅的風險，包括任何先前的網絡安全事件，這些威脅已對我們的運營、業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響或合理可能產生影響。
網絡安全治理
董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已授權審核委員會（“委員會”）監督網絡安全及其他資訊科技風險。該委員會監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃。
我們的首席信息安全官（“首席信息安全官”）定期向管理層及委員會提供有關網絡安全事宜的最新信息，包括風險評估、安全控制、事件響應程序、員工培訓及第三方風險管理。
該委員會負責監督公司的網絡安全風險管理和戰略，而管理層則負責實施公司的網絡安全計劃。這種方法可確保在整個組織內適當優先考慮和管理網絡安全風險。
項目2.財產
我們的公司總部位於紐約州紐約市，佔地約17，000平方英尺。我們的其他主要辦事處位於愛丁堡、特拉維夫和布宜諾斯艾利斯.我們還在洛杉磯、芝加哥、底特律、倫敦、愛丁堡、悉尼和波哥大設有辦公室和/或共享工作空間。我們出租我們所有的設施，不擁有任何不動產。該等設施之租賃於二零二四年至二零三四年之不同日期屆滿，不包括任何續租選擇權。我們可能會增加設施，因為我們增長我們的員工基礎和擴大地理位置。我們相信，我們的設施足以應付我們在短期內的需要，而如有需要，我們亦會提供適當的額外地方，以容納我們的業務擴展。
項目3.法律訴訟
除下文所述者外，我們目前並無參與任何法律程序，亦不知悉任何我們認為會個別或整體對我們的綜合業務前景、財務狀況、流動資金、經營業績、現金流量或資本水平造成重大不利影響的申索。我們可能不時成為訴訟的一方，並受到日常業務過程中附帶的索賠。
2022年3月4日，尼爾森公司(美國)有限責任公司向美國德克薩斯州西區地方法院提起訴訟，指控TV Squared侵犯了美國專利號10.063.078。2022年6月1日，TV Squared將案件移交給紐約南區，並於2023年1月18日獲得批准。2023年3月23日，TV Squared就尼爾森專利的主張無效的訴狀提出了判決，因為根據美國法典第35編第101條，這些權利要求是不符合專利資格的。法院尚未對TV Squared的動議做出裁決。與此同時，證據透露在動議懸而未決的時候就開始了。法院於2024年1月10日舉行了一場解釋專利主張的聽證會，但聽證會後尚未做出裁決。
事實發現的結束日期目前定為2024年4月8日，專家發現的結束日期定為2024年6月28日。然而，雙方正根據幾個因素向法院提出延長這些日期的請求，包括法院沒有對懸而未決的動議做出裁決。審判日期尚未確定，原告也沒有具體説明訴訟中要求的金額。鑑於訴訟的不確定性和訴訟的初步階段，本公司目前無法估計如果該等訴訟的結果不利，可能給本公司帶來的潛在損失的金額或範圍。截至2023年12月31日，公司未記錄或有虧損。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所的股票代碼是“CTV”，我們的權證在紐約證券交易所的股票代碼是“CTV.WS”。
持有者
截至2024年2月23日，我們普通股的記錄持有人約有111人，權證的記錄持有人約有18人。
發行人購買股權證券
在截至2023年12月31日的一年中，沒有購買普通股。
分紅
到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股利的支付，如果有的話，將在我們董事會的自由裁量權之內。我們宣佈分紅的能力可能會受到我們或我們的子公司不時簽訂的融資條款或其他協議的限制。
最近出售的未註冊證券
在截至2023年12月31日的年度內，沒有出售未登記的股權證券。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
請參閲第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項本年度報告的表格10-K。
收益的使用
2021年11月30日，Innovid，Inc.完成了日期為2021年6月24日的合併協議，Innovid在合併中倖存下來。扣除支付的交易費用後，收到的現金收益約為1.493億美元。2022年，這些收益中的1.00億美元現金用於收購電視。有關更多詳細信息，請參閲 我們經審計的綜合財務報表列在項目8下。財務報表和補充數據。截至2023年12月31日，剩餘淨收益的計劃用途沒有實質性變化。它主要用於為運營提供資金和提供流動性。
第六項。
[保留。]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析應與E經審計的合併財務報表和報告項目8.財務報表和補充數據中所列的Innovid興高采烈的説明。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們目前對可能影響我們未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。由於許多因素，事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中包含的情況大不相同，包括本年度報告中題為“風險因素”的10-K表格和“關於前瞻性陳述的告誡陳述”章節中討論的那些因素。
公司概述
我們是一個企業軟件平臺，用於在連接電視(“CTV”)、線性電視、移動和桌面環境中創建、交付、測量和優化廣告。我們為世界上許多最大的品牌、代理商和出版商提供關鍵的技術基礎設施，並使他們能夠創造人們喜愛的廣告支持的電視體驗。我們的願景--電視應該對所有人開放，不受任何人控制--是我們作為獨立平臺和客户信任的戰略合作伙伴運營業務的核心。
我們的技術是專門為有線電視打造的，可以全面瞭解整個生態系統，包括線性電視、移動和桌面頻道。我們的雲平臺與高度分散的廣告技術和媒體生態系統緊密結合，包括三個關鍵解決方案：廣告服務、創意個性化和測量。我們統計了許多世界上最大的品牌廣告商作為客户，包括百威英博、CVS Pharmacy、凱洛格、梅賽德斯-奔馳、塔吉特、賽諾菲等。根據Media雷達的數據，截至2023年12月31日，在美國電視廣告排行榜前200名的大型廣告商中，超過50%的人利用我們的平臺進行廣告支出。我們也是世界上最大的流媒體平臺提供商值得信賴的合作伙伴，包括迪士尼、Hulu、ESPN、NBCU和派拉蒙，我們與WPP、陽獅集團、宏盟集團、InterPublic Group of Cos、電通公司、哈瓦斯集團、地平線傳媒和斯塔格韋爾集團等頂級廣告公司和代理控股公司密切合作。我們的客户遍及所有主要行業垂直市場，包括消費品、醫藥和醫療保健、零售、金融服務、汽車和科技。我們為全球50多個國家和地區的客户提供服務，其中大部分客户位於美國。
我們的收入增長與有線電視廣告的增長密切相關。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，有線電視分別佔Innovid提供的所有視頻印象的53%和51%。在截至2023年12月31日的一年中，Innovid提供的有線電視視頻觀看量同比增長了12%。Innovid在這些時期提供的視頻印象的平衡分別來自移動設備，分別為35%和36%，以及個人電腦，分別為12%和13%。2023年，移動電視的視頻觀看量同比增長了5%，而臺式電視的變化保持不變。
我們將核心客户定義為年收入至少10萬美元的廣告商或出版商。在我們收購TVS之前，我們對核心客户的定義僅限於年收入至少10萬美元的廣告商。我們的核心客户羣有強勁增長的歷史，截至2023年12月31日，我們擁有177個核心客户。沒有一個單獨的核心客户佔2023年收入的17%以上。2023年，我們的177個核心客户創造了大約90%的公司總收入。在截至2022年12月31日的一年中，我們擁有174個核心客户(不包括出版商)，創造了公司總收入的88%。
交易記錄
Innovid Corp.最初於2020年11月23日註冊為ION Acquisition Corp.2 Ltd.，這是一家特殊目的收購公司，Innovid Corp.是在2021年11月30日完成與ION的合併後仍未倒閉的實體(以下簡稱交易)。
於2022年2月28日，本公司以購股協議(“購股協議”)方式完成對TV Squared Limited的收購。本公司以現金合共100.0,000,000美元收購TVS的全部股權，按每股3.8美元的公允價值收購11,549,465股本公司普通股，以及按加權平均公允價值3.4美元發行本公司949,893股全資歸屬購股權，須受購股協議所界定的若干調整所規限。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出影響綜合財務報表及附註所報金額的估計、判斷及假設。此類管理層估計和假設涉及但不限於所得税不確定性、遞延税金、基於股份的薪酬以及收購資產的公允價值，以及在業務合併中承擔的負債。本公司管理層認為，所使用的估計、判斷和假設是基於作出這些估計、判斷和假設時所掌握的信息是合理的。這些估計、判斷和假設可能影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
全球事件
我們的一些員工，包括一些高級員工和我們的兩名董事都是以色列居民。截至今天，公司的業務運營沒有受到任何重大程度的幹擾，公司預計在以色列戰爭期間不會對未來的業務產生任何實質性影響。我們所有的基礎設施和內部網絡都是基於雲的，都位於以色列以外。關鍵系統和IT功能分佈在全球，我們的客户服務和銷售團隊主要分佈在美國、英國和阿根廷。我們在以色列的辦事處主要是一個研發機構，是我們在全球三個研發機構之一。
影響我們業績的關鍵因素
有幾個因素已經影響，我們相信將繼續影響我們的運營和增長結果。
這些因素包括：
持續的市場需求。我們的業績取決於整個廣告生態系統對獨立第三方廣告服務、個性化和數字美國存托股份的衡量的持續全球需求。廣告商、節目平臺、社交媒體渠道和數字出版商正共同加大對所有渠道、格式和設備的數字廣告支出的質量和有效性的重視。
我們的增長主要是由 有線電視是數字廣告支出增長最快的部分，我們的業績取決於我們將持續增長的有線電視廣告支出貨幣化的能力。
現有客户對有線電視廣告印象量的增長。我們的業績還取決於我們留住現有客户的能力，以及我們的客户對有線電視廣告的持續投資。客户保留率將繼續影響我們的業績，因為電視投資將繼續從線性轉向有線電視，有線電視印象的數量也會增加。
追加銷售其他服務。我們努力擴大客户產生的收入的另一個因素是我們在交叉銷售我們的解決方案方面的投資。我們向主要廣告服務客户交叉銷售我們的個性化創意解決方案，例如，他們開始通過標準數字視頻美國存托股份使用我們的服務，然後隨着時間的推移引入個性化格式。我們還交叉銷售我們的高級測量解決方案，這些解決方案在市場上提供實時指標，為電視宣傳活動的優化提供信息。這些努力的成功將影響我們的業務結果。
新客户帳户：我們打算繼續瞄準新的品牌、媒體代理和數字出版商客户，他們目前正在使用我們的競爭對手提供的解決方案或Point解決方案。我們的經營業績將受到我們吸引新客户的能力的影響。
季節性：我們的收入波動與客户數字廣告支出的季節性波動相吻合，特別是電視廣告支出模式。廣告商通常將媒體預算的最大部分分配給日曆年第四季度，以配合假日購買量的增加。因此，第四季度通常反映了我們最高的收入水平，而第一季度通常反映了我們最低的收入水平。然而，這種傳統的季節性也可能受到某些外部因素或重大事件的影響，這些因素或重大事件也會影響傳統的電視廣告模式，如供應鏈中斷和硅/芯片短缺。我們預計我們的收入將繼續根據影響整個廣告業的季節性因素而波動，並預計廣告支出的這些季節性波動將影響季度與季度的業績。我們認為，業績的同比比較更能反映我們業務的整體表現。
全球市場
我們的大多數客户都有相當大的規模。Innovid通過交付足跡為全球客户提供服務，包括美國、亞太地區、歐洲、中東和非洲地區和LATAM。2023年，Innovid大約9%的收入來自美國以外的地區。
我們繼續為國際市場服務，以滿足我們全球客户羣的需求，並加快在美國以外的關鍵地區獲得新客户。我們相信，我們繼續服務國際市場的能力將影響我們的運營結果。
經營成果的構成部分
以下討論應與經審計的綜合財務報表和相關附註一併閲讀項目8.財務報表和補充數據.
收入
我們的大部分收入來自數字廣告解決方案，通過我們基於雲的廣告服務平臺向廣告商、媒體代理和出版商提供服務。我們專注於標準、互動和數據驅動的數字視頻廣告。廣告服務涉及利用我們的平臺，通過有線電視、移動電視和桌面電視向各種數字出版商提供廣告印象。
InnovidXP是我們的基於雲的跨平臺電視廣告測量解決方案，於2022年推出，衡量電視營銷人員的CTV廣告效率和動態優化。我們將繼續投資於先進的測量能力，併為廣告商、流媒體平臺和代理商提供解決方案，以滿足他們在高度分散的CTV生態系統中的需求演變。
我們通過向標準廣告單元添加數據、互動性和動態功能，為交互式數據驅動和動態廣告格式的設計和開發提供創意服務。
我們的大部分收入來自在美國境內銷售和交付我們的產品。有關按地理市場銷售的信息，請參閲附註17，分部報告列入項目8下的合併財務報表。財務報表和補充數據.
我們預計這筆收入來自我們的 在未來一段時間內，美國市場的銷售額將繼續佔我們收入的很大一部分。
收入成本
收入成本主要包括運營廣告服務和衡量平臺以及提供創意服務的成本。這些成本包括託管費用和廣告服務費、數據成本、人員成本(包括基於股票的薪酬)、專業服務成本和設施相關成本。我們根據員工人數分配管理費用，包括租金和其他設施相關成本以及通信成本。
研發
研發費用主要包括人員費用，包括基於股票的薪酬、專業服務費用、託管和與設施有關的費用。我們根據員工人數分配管理費用，包括租金和其他與設施相關的成本和通信成本。這些支出佔收入的百分比可能會因時期而異，這主要取決於我們何時選擇進行更重大的投資。
研究和開發成本在發生時計入合併經營報表。ASC 350-40，內部使用軟件(“ASC 350-40”)要求將應用程序開發階段發生的某些成本資本化。軟件升級和功能增強所產生的任何成本也會計入資本化。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括人員成本，包括佣金、股票薪酬、專業服務成本和設施相關成本，以及與廣告、宣傳材料、公共關係和其他銷售和營銷計劃相關的成本。我們根據員工人數分配管理費用，包括租金和其他設施相關成本以及通信成本。
一般和行政
一般和行政費用主要包括行政管理、財務、會計、人力資本、法律和其他行政職能的人事費用，包括基於股票的報酬，以及專業服務費用和與設施有關的費用。我們根據員工人數分配管理費用，包括租金和其他設施相關成本，以及通信成本。
前期重新分類
在2022年第二季度，我們對摺舊、攤銷和減值費用記錄的金額進行了重新分類，並在我們的合併運營報表中作為單獨的項目列示。此外，我們不再將毛利作為小計列報在我們的綜合經營報表中。所有以前的期間都進行了調整。
經營成果
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的比較
以下討論應與經審計的綜合財務報表和本報告其他部分包括的相關附註一併閲讀表格10-K我們從我們的年度審計綜合財務報表中獲得這些數據，這些報表包括第八項。財務報表和補充數據.
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| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) | | 佔收入的百分比 | | (單位：千) | | 佔收入的百分比 |
| 收入 | $ | 139,882 | |
| 100.0 | % | | $ | 127,117 | | | 100.0 | % |
| 收入成本 | 33,805 | |
| 24.2 | % | | 30,187 | | | 23.7 | % |
| 研發 | 26,878 | |
| 19.2 | % | | 31,118 | | | 24.5 | % |
| 銷售和市場營銷 | 45,571 | |
| 32.6 | % | | 50,266 | | | 39.5 | % |
| 一般和行政 | 39,086 | |
| 27.9 | % | | 39,144 | | | 30.8 | % |
折舊、攤銷和長期資產減值 | 12,996 | | | 9.3 | % | | 6,143 | | | 4.8 | % |
| 商譽減值 | 14,503 | | | 10.4 | % | | — | | | — | % |
| 營業虧損 | (32,957) | |
| (23.6) | % | | (29,741) | | | (23.4) | % |
財務收入，淨額 | (3,420) | |
| (2.4) | % | | (13,348) | | | (10.5) | % |
| 税前虧損 | (29,537) | | | (21.1) | % | | (16,393) | | | (12.9) | % |
| 所得税 | 2,374 | |
| 1.7 | % | | 2,017 | | | 1.6 | % |
| 淨虧損 | $ | (31,911) | |
| (22.8) | % | | $ | (18,410) | | | (14.5) | % |
收入
有線電視的增長和規模是Innovid收入增長的關鍵驅動力。隨着電視廣告支出繼續從線性轉向有線電視，我們繼續受益於我們為現有客户和新客户提供的有線電視印象的自然數量增長。隨着傳統電視預算從線性電視轉移到有線電視，我們主要通過增加有線電視廣告量，推動我們的核心客户羣保持持續的正淨收入。
總收入增長了10%，從截至2022年12月31日的財年的1.271億美元增至截至2023年12月31日的財年的1.399億美元。這一增長歸因於廣告量的增長和測量解決方案的增長。與前一年的10個月相比，向我們的核心客户交叉銷售測量解決方案有助於2023年測量收入的整體增長以及電視結果的全年納入。
每個印象的平均成本的變化對總收入沒有實質性影響。
收入成本(不包括折舊、攤銷和長期資產減值，如下所示)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 方差 |
| (單位：千) | | 佔收入的百分比 | | (單位：千) | | 佔收入的百分比 | | $ | | % |
| 收入成本 | $ | 33,805 | |
| 24.2 | % | | $ | 30,187 | | | 23.7 | % | | $ | 3,618 | | | 12.0 | % |
收入成本從截至2022年12月31日的年度的3,020萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的3,380萬美元，增幅為12%，主要是由於收購TVS後，與我們的測量解決方案相關的託管和數據成本增加了440萬美元。這部分被我們的運營效率措施(包括裁員)導致的與人員相關的成本下降所抵消。
研究和開發(不包括折舊、攤銷和長期資產減值，如下所示)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 方差 |
| (單位：千) | | 佔收入的百分比 | | (單位：千) | | 佔收入的百分比 | | $ | | % |
| 研發 | $ | 26,878 | |
| 19.2 | % | | $ | 31,118 | | | 24.5 | % | | $ | (4,240) | | | (13.6) | % |
研發費用從截至2022年12月31日的年度的3,110萬美元減少到截至2023年12月31日的年度的2,690萬美元，降幅為14%，這主要是由於人員成本減少了370萬美元，技術基礎設施和託管費減少了90萬美元，以及我們的運營效率措施(包括裁員)導致的專業費用減少了50萬美元。股票薪酬增加了90萬美元，部分抵消了這一增長。
銷售和營銷(不包括折舊、攤銷和長期資產減值，如下所示)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 方差 |
| (單位：千) | | 佔收入的百分比 | | (單位：千) | | 佔收入的百分比 | | $ | | % |
| 銷售和市場營銷 | $ | 45,571 | |
| 32.6 | % | | $ | 50,266 | | | 39.5 | % | | $ | (4,695) | | | (9.3) | % |
銷售和營銷費用從截至2022年12月31日的年度的5,030萬美元下降至截至2023年12月31日的年度的4,560萬美元，降幅為470萬美元，降幅為9%，主要是由於員工人數減少導致人員成本減少了520萬美元。此外，營銷費用減少了130萬美元，專業費用減少了50萬美元。這部分被基於股票的薪酬增加140萬美元和因收入增加而增加佣金160萬美元所抵消。
一般和行政(不包括折舊、攤銷和長期資產減值，如下所示)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 方差 |
| (單位：千) | | 佔收入的百分比 | | (單位：千) | | 佔收入的百分比 | | $ | | % |
| 一般和行政 | $ | 39,086 | |
| 27.9 | % | | $ | 39,144 | | | 30.8 | % | | $ | (58) | | | (0.1) | % |
一般和行政費用從截至2022年12月31日的年度的3,910萬美元減少至截至2023年12月31日的年度的3,910萬美元，降幅為0%，主要是由於與TVS收購相關的專業費用減少380萬美元和法律費用減少200萬美元。此外，期內董事及高級職員保險開支減少200萬美元。股票薪酬增加了320萬美元，高管獎金和其他人員成本增加了380萬美元，與我們的高管換屆相關的增加了100萬美元，抵消了這一增長。
折舊、攤銷和長期資產減值
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 方差 |
| (單位：千) | | 佔收入的百分比 | | (單位：千) | | 佔收入的百分比 | | $ | | % |
折舊、攤銷和長期資產減值 | $ | 12,996 | | | 9.3 | % | | $ | 6,143 | | | 4.8 | % | | $ | 6,853 | | | 111.6 | % |
折舊、攤銷和長期資產減值支出從截至2022年12月31日的年度的610萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的1300萬美元，增幅為690萬美元或112%。這一增長的部分原因是與我們的傳統測量產品相關的約230萬美元的減值。此外，期內電視無形資產攤銷費用增加150萬美元，內部使用軟件項目攤銷費用增加320萬美元。這部分被與2022年放棄與我們內部軟件開發相關的某些項目相關的50萬美元減值費用所抵消。
商譽減值
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | |
| (單位：千) | | 佔收入的百分比 | | (單位：千) | | 佔收入的百分比 | | $Variance | | %差異 |
| 商譽減值 | 14,503 | | | 10.4 | % | | — | | | — | % | | 14,503 | | | 100 | % |
截至2023年12月31日的年度，商譽減值為1,450萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，沒有這樣的費用。公司股價在2023年第二季度的持續下跌被視為觸發事件，這需要對截至2023年6月30日的可能商譽減值進行評估。吾等於截至2023年6月30日止六個月內進行此項評估，並確定於截至2023年6月30日止三個月內，報告單位的公允價值並未超過其賬面值。公允價值是根據市場方法確定的。作為這項評估的結果，該公司截至2023年6月30日記錄了1450萬美元的商譽減值。截至2023年止年度並無錄得額外商譽減值。
財務收入，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 方差 |
| (單位：千) | | 佔收入的百分比 | | (單位：千) | | 佔收入的百分比 | | $ | | % |
財務收入，淨額 | $ | (3,420) | |
| (2.4) | % | | $ | (13,348) | | | (10.5) | % | | $ | 9,928 | | | (74.4) | % |
財務收入淨額從截至2022年12月31日的年度的1330萬美元減少到截至2023年12月31日的年度的340萬美元，降幅為74%。這主要是由於我們的權證的公允價值發生了變化。
所得税
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 方差 |
| (單位：千) | | 佔收入的百分比 | | (單位：千) | | 佔收入的百分比 | | $ | | % |
| 所得税 | $ | 2,374 | |
| 1.7 | % | | $ | 2,017 | | | 1.6 | % | | $ | 357 | | | 17.7 | % |
税收支出從截至2022年12月31日的一年的200萬美元增加到截至2023年12月31日的一年的240萬美元，增幅為18%。這一變化主要是由於美國研發成本的資本化(第174條)、退回調整撥備、不可扣除的股票補償以及商譽減值的不可扣除性質。
流動性與資本資源
我們主要通過使用運營產生的現金來為我們的運營和資本支出提供資金 以及ION交易的現金收益，以及我們信貸安排下的借款。
截至2023年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金5,000萬美元，淨營運資本(包括流動資產減去流動負債)為7,610萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.828億美元，其中7600萬美元是由於在ION交易完成後將所有優先股轉換為我們的普通股之前，優先股累計增加到贖回價值所致。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及經營活動提供的預期淨現金，加上我們信貸安排下的可用借款，將足以滿足我們至少未來12個月的現金需求和營運資金需求。然而，如果我們在未來12個月的經營業績低於我們的預期，我們的流動性和運營業務的能力可能會受到不利影響。我們正在密切關注當前經濟狀況可能對我們的營運資金需求產生的影響。到目前為止，以色列的戰爭還沒有對我們的現金流或流動性產生實質性的負面影響。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素。
流動資金來源
循環信貸額度
2022年8月4日，我們的兩家全資子公司Innovid LLC和TV Squared Inc.與硅谷銀行簽訂了經修訂和重述的貸款和擔保協議(“2022年A&R協議”)，將循環信貸額度從1,500萬美元增加到5,000萬美元(“新循環信貸安排”)。《2022年A&R協議》和《新循環信貸安排》由日期為2023年8月2日的《第一貸款修改協議》(《2023年修改協議》)修訂。新循環信貸安排的利息按月到期支付。新循環信貸安排的年利率為(A)《華爾街日報》最優惠利率加0.25%或(B)4.25%中較大者，按未償還總額計算。額外費用包括每季度支付的新循環信貸安排平均未使用部分每年0.20%的費用。經2023年修改協議修訂的2022年A&R協議的到期日為2025年6月30日。新的循環信貸安排鬚遵守2022年A&R協議所述信貸展期之前的某些慣常條件，並以本公司幾乎所有資產作抵押，並繼續對債務、留置權、分派、投資、資產出售、與聯屬公司的交易及收購和業務進行施加限制，所有這些均在協議中界定。
在2023年修訂協議之前，新循環信貸安排的年利率為(A)《華爾街日報》最優惠利率加0.75%或(B)4.25%中的較大者。
新的循環信貸安排要求我們遵守所有契約，主要是將調整後的速動比率維持在至少1.30比1.00。根據《2022年應收賬款協議》的定義，調整後的速動比率是(A)速動資產與(B)流動負債減去遞延收入的當期部分的比率。“快速資產”根據美國公認會計原則確定為我們的不受限制的現金加應收賬款淨額。如果我們不維持至少1.50至1.00的季度調整後快速比率，我們還必須維持經2023年修改協議修訂的2022年A&R協議中定義的最低季度調整後EBITDA。
截至2023年12月31日，我們遵守了所有公約。
在整個報告期內，公司根據需要使用了信貸額度。提取和償還的金額從500萬美元到1500萬美元不等。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司使用了5000萬美元信貸額度中的2000萬美元，並於2024年1月11日償還了這筆款項。
我們在財務費用(收入)中確認利息支出，並在合併經營報表中確認淨額。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的利息支出分別為150萬美元和70萬美元。
流動性的使用
為了最大限度地利用手頭的現金，我們不時地使用短期存單。
現金流
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
| | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 12,440 | | | $ | (11,561) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (479) | | | (119,426) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 794 | | | 11,800 | |
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (729) | | | — | |
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 12,026 | | | $ | (119,187) | |
經營活動
我們經營活動產生的現金流主要受業務增長、客户收款增加或減少以及向供應商付款的影響，以及隨着業務規模的擴大而增加的與人員相關的費用。從客户收到現金的時間以及向供應商和供應商付款的時間會對我們的經營活動的現金流產生重大影響。季節性預計將影響季度經營活動的現金流。
由經營活動提供(用於)的現金是根據營運資本變動調整我們的淨虧損，不包括折舊、攤銷和長期資產減值、商譽減值、股票補償和認股權證公允價值變動等非現金項目。
截至2023年12月31日止年度，營運活動提供的現金淨額為1,240萬美元。經非現金費用調整後的淨虧損產生了1230萬美元的現金。營運資本的變化提供了10萬美元的現金。
在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為1160萬美元。淨虧損，經非現金費用調整後使用現金1320萬美元。營運資本的變化提供了160萬美元的現金。
與上一季度相比，2023年營運資本的現金減少主要是由於應收貿易賬款增加270萬美元，預付費用和其他資產增加290萬美元，這是因為我們的一些認購的付款時間以及應付貿易賬款減少了60萬美元。租賃債務淨額的減少使用了50萬美元現金。這被應計費用和其他負債產生的現金680萬美元以及因納税、其他和員工付款的時間安排而與員工有關的應計項目所抵消。
投資活動
截至2023年12月31日的年度，我們在投資活動中使用了50萬美元的現金淨額，而截至2022年12月31日的年度，我們在投資活動中使用的現金淨額為1.194億美元。現金使用量的減少主要是由於在2022年收購電視支付了9,910萬美元的現金代價，以及於2023年3月終止的短期存款減少1,000萬美元。
融資活動
在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為80萬美元，而2022年為1180萬美元。提供的現金減少主要是由於前期我們的信貸安排減少了1,400萬美元，但被320萬美元的收購成本所抵消。
自由現金流(非公認會計準則計量)
下表將自由現金流量(非GAAP衡量標準)與經營活動提供的淨現金進行核對：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 12,440 | | | $ | (11,561) | | | $ | (2,421) | |
匯兑損失淨額 | (729) | | | *) | | *) |
| 資本支出 | (10,314) | | | (10,449) | | | (3,143) | |
自由現金流 | $ | 1,397 | | | $ | (22,010) | | | $ | (5,564) | |
*)外匯對現金的影響無關緊要
看見關鍵指標和非GAAP財務指標以下是關於管理層使用這一非公認會計準則衡量標準的詳細信息。
合同義務和已知的未來現金需求
租賃承諾額
我們的租賃承諾主要涉及租用的辦公室和/或工作空間。我們根據運營租賃協議租用設施，這些協議在不同的日期到期，最晚的日期是2034年，不包括任何續簽選項。截至2023年12月31日，營運租賃項下未來五年的物業租金最低支付總額為190萬美元，其中包括未來12個月和12個月以上的分別為120萬美元和70萬美元。其他經營租約無關緊要。2024年2月7日，該公司修改了其主要租賃協議，將租期延長至2034年。該租賃包含租賃額外空間的一次性選項和一次性五年續訂選項。該公司預計在租賃期內支付約1,540萬美元的租金。
承諾和銀行擔保
在與硅谷銀行的第一筆貸款協議中，我們質押了65,000股以色列子公司的普通股，每股面值0.01新謝克爾。
截至2023年12月31日，我們總共有80萬美元的質押銀行存款。截至2023年12月31日，我們在美國的辦公室租賃協議獲得了總計20萬美元的銀行擔保。
其他承諾
截至2023年12月31日，公司已累計支付100萬美元用於未來與高管換屆相關的現金支付，其中30萬美元將在2024年第一季度支付，其餘70萬美元將在2024年第二季度支付。
關鍵指標和非GAAP財務指標
除了我們根據美國公認會計原則確定的結果外，我們認為某些非GAAP財務指標，包括調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流量。我們使用調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流作為衡量運營效率的指標，以瞭解和評估我們的核心業務運營。我們相信，這些非公認會計準則財務指標也有助於投資者對我們的核心業務進行定期比較，以及與同行進行比較，因為證券分析師、投資者、評級機構和其他相關方經常使用類似的指標來評估我們行業的業務。此外，這些數字通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，在一致的基礎上比較我們的經營業績時，提供了對我們趨勢的瞭解和評估。然而，在評估我們的業務時，這些非GAAP財務指標不應取代GAAP財務指標。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率百分比
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率在評估我們的業務時很有用。我們計算定義的調整後EBITDA為綜合折舊及攤銷前淨虧損和長期資產減值、商譽減值、基於股票的薪酬支出財務(收入)費用、交易相關費用淨額、收購相關費用、留任紅利費用、法律索賠、遣散費、其他費用和所得税。我們計算調整後EBITDA利潤率為調整後EBITDA除以總收入。我們認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率允許根據我們的GAAP結果，相對於我們的業績對我們的經營業績進行比較評估，同時隔離與基本經營業績沒有直接關聯的費用的影響，這些費用可能會因時期而異。下表列出了從淨虧損到管理層使用的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率百分比的對賬，非GAAP財務指標是最直接可比的GAAP財務指標：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2013年12月31日止的年度， |
| (單位：千) | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨虧損 | | | | | $ | (31,911) | | | $ | (18,410) | | | $ | (11,472) | |
淨虧損率百分比 | | | | | (22.8) | % | | (14.5) | % | | (12.7) | % |
| 折舊、攤銷和長期資產減值 | | | | | 12,996 | | | 6,143 | | | 661 | |
| 商譽減值 | | | | | 14,503 | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | 20,000 | | | 13,878 | | | 3,273 | |
財務(收入)支出，淨額(A) | | | | | (3,420) | | | (13,348) | | | 4,386 | |
| 交易相關費用(B) | | | | | — | | | 393 | | | 7,200 | |
| 與收購有關的費用(C) | | | | | — | | | 4,971 | | | 161 | |
| 留任獎金支出(D) | | | | | 662 | | | 3,152 | | | — | |
法律索賠 | | | | | 1,656 | | | 1,506 | | | — | |
遣散費 | | | | | 2,123 | | | 755 | | | — | |
其他 | | | | | 436 | | | 168 | | | — | |
| 所得税 | | | | | 2,374 | | | 2,017 | | | 1,237 | |
調整後的EBITDA | | | | | $ | 19,419 | | | $ | 1,225 | | | $ | 5,446 | |
調整後的EBITDA利潤率 | | | | | 13.9 | % | | 1.0 | % | | 6.0 | % |
(A)財務支出(收入)，淨額主要包括與我們認股權證重估有關的重新計量，對我們外國子公司貨幣資產、負債和經營業績的重新計量，以及我們的利息收入和支出。
(B)與交易有關的費用包括與太平洋空間公司合併交易有關的費用。
(C)與購置電視有關的開支包括與購置電視有關的專業費用。
(D)留任獎金支出包括電視公司員工的留任獎金。
我們行業中的其他公司計算上述非GAAP財務指標的方式可能與我們不同，限制了它們作為比較指標的有用性。您應主要依賴我們的美國公認會計準則結果，並使用非公認會計準則財務指標補充，以彌補這些限制。
我們使用調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流作為運營效率的衡量標準，以瞭解和評估我們的核心業務運營，並將其用於我們自己的運營和財務決策。我們相信，這些非公認會計準則財務指標也有助於投資者對我們的核心業務進行定期比較，以及與同行進行比較，因為證券分析師、投資者、評級機構和其他相關方經常使用類似的指標來評估我們行業的業務。我們相信，這些數字通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，在一致的基礎上比較我們的經營業績時，提供了對我們趨勢的瞭解和評估。然而，在評估我們的業務時，這些非GAAP財務指標不應取代GAAP財務指標。
這些非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，也不應作為GAAP報告的結果分析的替代品。這些措施的一些限制是：
•它們不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•調整後的EBITDA不反映我們的資本支出或未來資本支出或合同承諾的需求；
•它們沒有反映收購和整合業務的成本，這將繼續是我們增長戰略的一部分；
•它們不反映與SPAC合併交易和監管備案相關的一次性、非經常性獎金成本和第三方成本；
•它們不反映商譽減值；
•它們沒有反映遣散費；
•不反映所得税支出或繳納所得税的現金需求；
•它們不反映我們的利息支出或償還債務利息或本金所需的現金需求；以及
•雖然折舊和攤銷是主要與無形資產和軟件開發成本攤銷有關的非現金費用，但某些正在折舊和攤銷的資產將在未來被替換，調整後的EBITDA不反映此類替換的任何現金需求。
自由現金流
我們將自由現金流量定義為經營活動提供的淨現金減去資本支出和外匯對現金的影響。有關自由現金流的進一步討論，包括與經營活動提供的現金流的對賬，請參閲本文件的 流動性和資本資源部分。
我們行業中的其他公司計算上述非GAAP財務指標的方式可能與我們不同，限制了它們作為比較指標的有用性。您應主要依賴我們的美國公認會計準則結果，並僅補充使用非公認會計準則財務指標，以彌補這些限制。
運營指標
此外，Innovid的管理層在評估業務表現時考慮了核心客户數量、年度核心客户留存和年度核心客户淨收入留存。這些指標每年報告一次。核心客户保留率定義為Innovid與上一年同期相比保留的核心客户的百分比。淨收入留存的定義是現有核心客户留存的收入與上年同期相比所佔的百分比。在我們於2022年收購TVS之前，我們對核心客户的定義僅限於年收入至少10萬美元的廣告商。在收購TVS之後，我們已將出版商列為核心客户。截至2023年12月31日的年度，我們的淨收入保留率為101%，核心客户保留率為91%。
在截至2022年12月31日的一年中，我們基於先前方法的淨收入留存(不包括出版商)為111%。我們的核心客户保留率為90%。
表外安排
截至2023年12月31日，我們與未合併的組織或金融夥伴關係，如結構性金融或特殊目的實體，沒有任何關係，這些實體的成立目的是促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的。
關鍵會計政策和估算
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們按照公認會計原則編制的經審計綜合財務報表。編制該等財務報表需要我們作出估計、假設及判斷，而該等估計、假設及判斷會影響我們的綜合財務報表及隨附的綜合財務報表附註所呈報的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與該等估計不同。
雖然我們的重要會計政策在附註2中有更詳細的描述，重要會計政策摘要包括在內在……裏面項目8。財務報表和補充數據我們認為，以下會計政策對編制綜合財務報表所用的判斷和估計最為關鍵。
收入確認
該公司的大部分收入來自提供數字廣告解決方案，該公司提供基於雲的廣告服務平臺，供廣告商，媒體代理商和出版商使用。標準、互動和數據驅動的數字視頻廣告通過這個廣告服務平臺提供。廣告展示通過公司基於雲的廣告服務平臺提供給CTV、移動電視、桌面電視、顯示器和其他渠道的各種數字出版商。
InnovidXP是該公司基於雲的跨平臺電視廣告測量解決方案，可測量CTV廣告的效率和電視營銷人員的動態優化。客户深入瞭解他們的電視和數字廣告的有效性。
該公司還通過為標準廣告單元添加數據，互動和動態功能，為交互式數據驅動和動態廣告格式的設計和開發提供創意服務。
當客户獲得承諾服務的控制權時，本公司確認收入，金額反映本公司預期就交換該等服務收取的代價。公司根據ASC Topic 606確認收入， 與客户簽訂合同的收入本集團根據《會計準則第606號》（“會計準則第606號”），通過以下步驟確定收入確認：（1）識別與客户的合同;（2）識別合同中的履約義務;（3）確定交易價格;（4）將交易價格分攤至合同中的履約義務;及（5）在履約義務得到履行時確認收入。
就具有多項履約責任的安排而言，即一項安排內的承諾能夠區分且可單獨識別，本公司根據其相對獨立售價（“獨立售價”）將合約代價分配至所有區分履約責任。當這些服務單獨出售時，SSP通常根據可觀察到的交易進行估計。
與廣告服務相關的收入在通過公司的廣告服務平臺提供展示時確認。本公司確認收入顯示的印象為基礎的廣告在合同期間，其中的印象是交付。當向用户顯示廣告時，即時消息被視為已交付。
與Innovid XP解決方案相關的收入隨着時間的推移而確認，因為客户同時接收和消費公司業績提供的利益。該計量訂閲的收入在服務期內確認。
與創意項目相關的收入在公司交付廣告單元時確認。創意服務項目通常在一週內交付。
公司的應收賬款主要包括與提供上述產品和服務有關的應收款項，公司已履行合同履約義務，金額已開具賬單，公司有無條件付款的權利。公司通常根據實際交付情況每月向客户收費。付款期限各不相同，主要是60天或更短的期限。
對於ASC 606，合同期限通常為12個月或更短。該公司的大部分合同可以在沒有理由的情況下取消。自合同終止之日起，本公司有權無條件獲得所提供服務的報酬。
本公司適用ASC 606中的實際權宜之計，如果本公司在合同開始時預期，本公司向客户轉讓承諾的貨物或服務與客户為該貨物或服務付款之間的期間為一年或更短，則不會針對重大融資部分的影響調整承諾的對價金額。
遞延收入主要是指為計量平臺服務開出或收取的未確認費用。遞延收入被確認為(或當)我們根據合同履行。
獲得合同的費用
合同成本包括佣金計劃，用於補償銷售人員與新客户產生銷售訂單或與現有客户提供新服務。如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，則本公司選擇採用實際權宜之計，並在發生時將獲得合同的增量成本確認為支出。該公司的大部分佣金都是相稱的。如果佣金不符合實際權宜之計，公司將這些佣金資本化。資本化佣金的攤銷期限為三年。
認股權證
根據對權證的具體條款和適用的權威指導的評估，公司將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮認股權證是否為獨立的金融工具，是否符合美國會計準則第480條對負債的定義，以及是否符合股本分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股本分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時以及在隨後的每個報告期結束日認股權證尚未執行時進行。
符合股權分類所有標準的權證必須記錄為額外實收資本的組成部分。不符合所有權益分類標準的權證，須於發行當日按其初始公允價值記作負債，並於其後每個資產負債表日按公允價值重新計量。負債分類權證記在非流動負債項下。認股權證估計公允價值的變動在綜合經營報表的“財務支出(收入)淨額”中確認。
金融工具的公允價值
本公司採用公允價值框架計量和披露其金融資產和負債。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。公允價值層次要求一個實體在計量公允價值時儘可能地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。有三種水平的投入可用於衡量公允價值：
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。
第2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。
3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
該公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性存款、貿易應收賬款、淨額、貿易應付賬款、員工和工資應計、應計費用和其他流動負債以及長期債務的流動部分。由於這些工具的短期到期日，其歷史賬面價值為近似公允價值。
本公司按公允價值計量其於貨幣市場基金的投資，歸類為現金等價物及認股權證負債。
公允價值估計是在特定時間點根據相關市場信息和有關金融工具的信息做出的。這些估計具有主觀性，涉及不確定因素和重大判斷事項，因此不能準確確定。假設的變化可能會對這些估計產生重大影響。
2023年第二季度記錄的商譽減值是使用公司的股票價格估計的，這是一種一級投入，經估計的控制溢價調整後。
截至2023年12月31日，本公司的權證負債是指交易中承擔的權證，這些權證最初是與ION的首次公開募股相關發行的。本公司的認股權證按公允價值計入資產負債表。這一估值可能會在每個資產負債表日重新計量。
本公司以本公司認股權證的收市價釐定認股權證的公允價值。
截至2023年12月31日，本公司幾乎所有的私募權證都是由原始持有人轉讓的，因此不再被歸類為3級。重新計量權證負債的收益和損失在財務(收益)費用中確認，在綜合經營報表中淨額。
截至2022年12月31日，該公司的私募認股權證被歸類為3級，並基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估值。
基於股票的薪酬
本公司估計股票獎勵在授予之日的公允價值。採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定了基於時間歸屬的股票期權的公允價值。分級歸屬的股票獎勵的授予日期公允價值在必要的服務期內以直線方式確認。公司股票期權獎勵的公允價值的確定基於各種因素，包括公司的普通股價格、無風險利率、預期波動率、獎勵的預期壽命和股息收益率。本公司行使購股權的歷史有限，並已選擇使用“簡化方法”估計股票期權獎勵的預期壽命，並繼續使用該方法，直至本公司有足夠的行使歷史為止。這類股票價格的預期波動率是基於類似公司的波動率，這些公司的股票價格在相當於期權預期期限的歷史時期內公開可用。股息收益率是基於公司對股息支付的歷史和未來預期。從歷史上看，公司從未派發過現金股息。無風險利率基於美國國債零息債券的收益率，其期限相當於期權的預期期限。
本公司對發生的沒收行為進行核算。
長期資產減值準備
當內部或外部的事實或情況可能顯示資產的賬面價值可能無法收回時，長期資產(包括物業及設備及有限壽命的無形資產)便會被檢視是否減值。如有減值跡象，本公司會將預期因使用該資產而產生的估計未貼現未來現金流量與該資產或資產組別的賬面金額作比較，以測試可收回程度。如果該資產或資產組被確定為減值，則該資產或資產組的賬面價值超過其估計公允價值的任何部分均確認為減值損失。
2023年本公司計量產品的發展促使本公司評估是否應在其遺留計量產品上計入減值損失。作為這項評估的結果，本公司得出結論，其遺留計量產品不可收回，應確認減值損失。本公司採用收益法計量減值虧損，截至2023年12月31日止年度錄得減值虧損230萬美元。
商譽和無形資產
商譽和收購的無形資產已記錄在公司因各種業務合併而產生的財務報表中。商譽是指企業合併中的購買價格超過可確認的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值。商譽須接受年度減值測試。
報告單位在公司經營結構發生變化時進行評估，如有必要，將使用相對公允價值分配方法重新分配商譽。本公司在一個運營部門運營，該部門是唯一的報告單位。
ASC 350，無形資產-商譽及其他(“ASC 350”)要求至少每年進行商譽減值測試，在某些情況下，每年在兩次測試之間進行測試。會計指引提供了進行定性評估的選項，以確定是否需要進一步的減值測試。定性評估考慮可能表明報告單位的公允價值低於其賬面價值的事件和情況。如果作為定性評估的結果，確定報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則進行定量測試。
於2023年第二季度，本公司股價下跌，導致其市值低於其報告單位的賬面價值。因此，該公司對其報告單位進行了量化評估。公允價值是根據市場方法確定的。市場法利用公司的市值加上適當的控制溢價。市值是用已發行普通股的數量乘以其普通股的市場價格來確定的。控制權溢價是通過利用公開可用的數據確定的，這些數據來自對上市公司類似交易的研究。作為這項評估的結果，該公司記錄了1450萬美元的商譽減值費用。
公司選擇自每年10月1日起進行年度商譽減值測試，或在有減值指標的情況下更頻繁地進行商譽減值測試。本公司於2023年10月1日進行了年度商譽減值測試，並得出結論認為不應記錄額外的商譽減值。在截至2022年12月31日的年度內，並無商譽減值。
單獨收購的無形資產在初始確認時按成本計量，包括直接應佔成本。在企業合併中收購的無形資產在收購日按公允價值計量。
客户關係和獲得的技術在資產的估計使用壽命內按直線法攤銷：分別約為11年和6年。客户關係和收購技術的攤銷在合併經營報表的折舊、攤銷和長期資產減值中列報。
在截至2023年12月31日的年度內，本公司決定停止使用該商品名稱。因此，該公司重新評估了該商號的攤銷。截至2023年12月31日，該商號已全部攤銷。
資本化的軟件開發成本
軟件開發成本計入財產和設備淨額，包括與購買和開發內部使用軟件有關的資本化成本。該公司使用此類軟件為其客户提供服務。購買和開發內部使用軟件的成本從初步項目階段完成之時起計入資本化，並被認為有可能被用於執行預期的功能。這些費用包括與軟件開發直接相關的僱員的人事和與人事有關的僱員福利，以及開發或獲得軟件所消耗的材料或服務的外部費用。
軟件升級和功能增強所產生的任何成本也會計入資本化。一旦該軟件準備好用於提供公司的服務，這些成本就會在三年的估計使用壽命內以直線方式攤銷。攤銷在合併經營報表的折舊和攤銷中列報。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司將內部使用軟件成本資本化為1,080萬美元一個分別為1,110萬美元。於截至2022年12月31日止年度，由於放棄若干內部使用的軟件項目，本公司在綜合經營報表中計入折舊、攤銷及長期資產減值的減值費用為50萬美元。
所得税和或有税
所得税採用資產負債表法計算，同時反映當期和遞延税額。當期税金和遞延税金反映了財務報表中所列所有事項的税務影響。資產負債表法所採用的基本原則是反映在本年度及以前年度的報税表上確認的估計應付或可退還税款的當期税項負債或資產、確認可歸因於暫時性差異和結轉的估計未來税務影響的遞延税項負債或資產、根據已頒佈税法的條文計量當期和遞延税項負債及資產，而遞延税項資產的計量在必要時減去根據現有證據預期不會實現的任何税項優惠的金額。在某些情況下，不提供遞延税金。一些基差不是暫時性的差異，因為它們的沖銷預計不會導致應税或可扣除的金額。
本公司定期評估未來變現的遞延税項資產，並在部分資產不太可能變現的範圍內建立估值撥備。本公司考慮遞延税項資產變現的可能性是否較大，包括近年的現有累計虧損、對未來應課税收入的預期、結轉期及其他相關的量化及定性因素。遞延税項資產的可回收性是通過評估來自所有來源的未來預期應税收入的充分性來評估的，包括應税臨時差異的沖銷、預測的營業收益和可用的税務籌劃策略。這些收入來源依賴於估計。
ASC 740，所得税(“ASC 740”)包含一種兩步法來確認和計量不確定税務頭寸的負債。第一步是評估納税申報單中所採取或預期採取的税務立場，方法是確定現有證據的權重是否表明，在評估技術優點後，税務立場更有可能在審計中保持不變，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時可能實現的超過50%(累計基礎)的最大金額。該公司將與未確認的税收優惠有關的利息歸類為所得税。
2017年12月20日，國會通過了(《美國税法》)。美國税法要求進行美國税法以前沒有要求的複雜計算，在解釋美國税法條款時做出重大判斷，在計算中進行重大估計，以及準備和分析以前不相關或經常產生的信息。美國税法規定，任何受控外國公司(“氟氯化碳”)的美國股東必須將其全球無形低税收入(“GILTI”)計入該納税年度的總收入，其方式與納入F分部的方式大體相似。“全球無形低税收入”一詞的定義是，美國股東在該納税年度的淨氟氯化碳測試收入超過美國股東在該納税年度的被視為有形收入淨回報的部分(如果有的話)。本公司的政策是在所得税撥備中將GILTI視為期間費用。
近期會計公告
見注2，重要會計政策摘要在本表格10-K所包括的經審計綜合財務報表中，我們對最近通過的會計公告和最近發佈的尚未採用的會計公告進行了評估。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，根據修訂後的1934年證券交易法第12b-2條的定義，我們不需要提供這些信息。
項目8.財務報表和補充數據
| | | | | |
| 合併財務報表索引 | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：1281) | 66 |
合併資產負債表 | 67 |
合併業務報表 | 68 |
臨時股權和股東權益變動表(虧損) | 69 |
合併現金流量表 | 70 |
合併財務報表附註 | 71 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Innovid Corp.
對財務報表的幾點看法
我們審計了Innovid公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、臨時股本和股東權益(赤字)和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三個年度的經營業績及現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
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| 自2007年以來，我們一直擔任本公司的審計師。 | |
特拉維夫，以色列 | /s/ KOST Forer Gabbay&KASIERER |
| 2024年2月29日 | 安永全球會員 |
目錄表
INNOVID，CORP.及其子公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 |
| |
|
| 現金和現金等價物 | $ | 49,585 | | | $ | 37,541 | |
| 銀行短期存款 | 165 | | | 10,000 | |
應收貿易賬款淨額（信貸虧損撥備為321在2023年12月31日和美元65於二零二二年十二月三十一日） | 46,420 | | | 43,653 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 5,450 | | | 2,640 | |
| 流動資產總額 | 101,620 | | | 93,834 | |
| 長期存款 | 264 | | | 277 | |
| 長期限制存款 | 412 | | | 430 | |
| 財產和設備，淨額 | 18,419 | | | 14,322 | |
| 商譽 | 102,473 | | | 116,976 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 1,435 | | | 2,910 | |
| 無形資產，淨額 | 24,318 | | | 29,918 | |
| 其他非流動資產 | 1,014 | | | 938 | |
| 非流動資產總額 | 148,335 | | | 165,771 | |
總資產 | $ | 249,955 | | | $ | 259,605 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 貿易應付款 | $ | 2,810 | | | $ | 3,361 | |
| 僱員和薪資應計項目 | 14,060 | | | 10,165 | |
| 租賃負債--流動部分 | 1,200 | | | 2,186 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 7,426 | | | 5,474 | |
| 流動負債總額 | 25,496 | | | 21,186 | |
| 長期債務 | 20,000 | | | 20,000 | |
| 租賃負債--非流動部分 | 634 | | | 1,636 | |
| 其他非流動負債 | 7,528 | | | 6,554 | |
| 擔保責任 | 307 | | | 4,301 | |
| 非流動負債總額 | 28,469 | | | 32,491 | |
| 總負債 | 53,965 | | | 53,677 | |
承擔和或有負債(附註12) | | | |
| 股東權益： | | | |
普通股：$0.0001面值-授權：500,000,000於2023年12月31日和2022年12月31日；已發行和未償還：141,194,179和133,882,414分別於2023年12月31日和2022年12月31日 | 13 | | | 13 | |
| 額外實收資本 | 378,774 | | | 356,801 | |
| 累計赤字 | (182,797) | | | (150,886) | |
| 股東權益總額 | 195,990 | | | 205,928 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 249,955 | | | $ | 259,605 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
目錄表
INNOVID，CORP.及其子公司
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 139,882 | | | $ | 127,117 | | | $ | 90,291 | |
| 收入成本(1) | 33,805 | | | 30,187 | | | 17,698 | |
| 研究與開發(1) | 26,878 | | | 31,118 | | | 24,299 | |
| 銷售和市場營銷(1) | 45,571 | | | 50,266 | | | 32,841 | |
| 一般事務和行政事務(1) | 39,086 | | | 39,144 | | | 20,641 | |
折舊、攤銷和長期資產減值 | 12,996 | | | 6,143 | | | 661 | |
商譽減值 | 14,503 | | | — | | | — | |
營業虧損 | (32,957) | | | (29,741) | | | (5,849) | |
財務(收入)費用，淨額 | (3,420) | | | (13,348) | | | 4,386 | |
税前虧損 | (29,537) | | | (16,393) | | | (10,235) | |
| 所得税 | 2,374 | | | 2,017 | | | 1,237 | |
| 淨虧損 | (31,911) | | | (18,410) | | | (11,472) | |
| 優先股對贖回價值的增值 | — | | | — | | | (77,063) | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (31,911) | | | $ | (18,410) | | | $ | (88,535) | |
普通股股東每股淨虧損(2) | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | $ | (0.23) | | | $ | (0.14) | | | $ | (3.31) | |
加權平均股數--用於計算普通股股東每股淨虧損的股數(2) | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | 138,577,786 | | | 130,756,484 | | | 26,745,020 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
(一)不包括折舊、攤銷和長期資產減值。
(2)2021年業績已進行調整，以反映Innovid Inc.的普通股與Innovid Corp的普通股的交換比例約為1.337因為這筆交易。
目錄表
INNOVID，CORP.及其子公司
臨時權益和股東權益(虧損)變動表
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 暫時性權益 | | 普通股 | | 庫存股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 股東權益合計(虧損) |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | |
截至2020年12月31日的餘額 | 73,690,340 | | | $ | 86,997 | | | 16,275,609 | | | $ | 2 | | | 1,914,328 | | | $ | (1,629) | | | $ | 10 | | | $ | (48,113) | | | $ | (49,730) | |
| 優先股對贖回價值的增值 | — | | | 77,063 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,172) | | | (72,891) | | | (77,063) | |
| 將可贖回可轉換優先股轉換為普通股 | (73,690,340) | | | (164,060) | | | 73,690,340 | | | 7 | | | — | | | — | | | 164,053 | | | — | | | 164,060 | |
| 反向資本重組，淨額 | — | | | — | | | 25,154,340 | | | 3 | | | (1,914,328) | | | 1,629 | | | 124,394 | | | — | | | 126,026 | |
| 傳統創新認股權證的轉換 | — | | | — | | | 507,994 | | | — | | | — | | | — | | | 5,080 | | | — | | | 5,080 | |
| 已行使手令** | — | | | — | | | 132,392 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,273 | | | — | | | 3,273 | |
| 行使的股票期權 | — | | | — | | | 3,256,705 | | | * | | — | | | — | | | 1,081 | | | — | | | 1,081 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (11,472) | | | (11,472) | |
截至2021年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | 119,017,380 | | | $ | 12 | | | — | | | $ | — | | | $ | 293,719 | | | $ | (132,476) | | | $ | 161,255 | |
| 為收購電視而發行的普通股和股權獎勵 | — | | | — | | | 11,549,465 | | | 1 | | | — | | | — | | | 47,151 | | | — | | | 47,152 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,945 | | | — | | | 14,945 | |
行使股票期權和授予RSU | — | | | — | | | 3,315,569 | | | * | | — | | | — | | | 986 | | | — | | | 986 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (18,410) | | | (18,410) | |
截至2022年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | 133,882,414 | | | $ | 13 | | | — | | | $ | — | | | $ | 356,801 | | | $ | (150,886) | | | $ | 205,928 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 21,179 | | | — | | | 21,179 | |
行使股票期權和授予RSU | — | | | — | | | 7,311,765 | | | * | | — | | | — | | | 794 | | | — | | | 794 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (31,911) | | | (31,911) | |
截至2023年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | 141,194,179 | | | $ | 13 | | | — | | | $ | — | | | $ | 378,774 | | | $ | (182,797) | | | $ | 195,990 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
*代表少於$1的款額。
** 認股權證於2021年11月行使，並獲淨股份結算。
目錄表
INNOVID，CORP.及其子公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 |
| 2022 | | 2021 | | |
| 經營活動的現金流： |
| |
| | | | |
| 淨虧損 | $ | (31,911) | | | $ | (18,410) | | | $ | (11,472) | | | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | | | |
| 折舊、攤銷和長期資產減值 | 12,996 | | | 6,143 | | | 661 | | | |
| 商譽減值 | 14,503 | | | — | | | — | | | |
| 基於股票的薪酬 | 20,000 | | | 13,781 | | | 3,273 | | | |
| 認股權證公允價值變動 | (3,994) | | | (14,671) | | | 762 | | | |
| 創始人筆記已被原諒 | — | | | — | | | 459 | | | |
| 分配給權證的交易成本 | — | | | — | | | 2,750 | | | |
| 匯兑損失淨額 | 729 | | | — | | | — | | | |
| 經營性資產和負債的變動 | | | | | | | |
| 應收貿易賬款淨額 | (2,767) | | | (4,045) | | | (618) | | | |
| 預付費用和其他資產 | (2,872) | | | 755 | | | (1,823) | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | 1,764 | | | 1,831 | | | — | | | |
| 貿易應付款 | (551) | | | (622) | | | 1,500 | | | |
| 僱員和薪資應計項目 | 3,895 | | | 1,710 | | | 1,236 | | | |
| 經營租賃負債 | (2,277) | | | (2,335) | | | — | | | |
| 應計費用和其他負債 | 2,925 | | | 4,302 | | | 851 | | | |
| 經營活動提供的(用於)現金淨額 | 12,440 | | | (11,561) | | | (2,421) | | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | | |
| 收購業務，扣除收購現金後的淨額 | — | | | (99,097) | | | — | | | |
| 內部使用軟件資本化 | (9,630) | | | (9,961) | | | (2,594) | | | |
| 購置財產和設備 | (684) | | | (488) | | | (549) | | | |
| 創辦人應收票據 | — | | | — | | | (459) | | | |
| 投資於短期銀行存款 | (165) | | | (10,000) | | | — | | | |
| 提取銀行短期存款 | 10,000 | | | — | | | — | | | |
| 其他存款 | — | | | 120 | | | (85) | | | |
| 用於)投資活動的現金淨額 | (479) | | | (119,426) | | | (3,687) | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | | |
| 反向資本重組收益，淨額 | — | | | — | | | 149,252 | | | |
| 貸款收益 | 35,000 | | | 14,000 | | | — | | | |
| 還貸 | (35,000) | | | — | | | (3,033) | | | |
| 購置款負債的償還 | — | | | — | | | (126) | | | |
| 支付SPAC合併交易費用 | — | | | (3,185) | | | — | | | |
| 行使期權所得收益 | 794 | | | 985 | | | 1,081 | | | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 794 | | | 11,800 | | | 147,174 | | | |
| 匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (729) | | | — | | | — | | | |
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金 | 12,026 | | | (119,187) | | | 141,066 | | | |
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | 37,971 | | | 157,158 | | | 16,092 | | | |
| 現金、現金等價物和限制用途現金，年終 | $ | 49,997 | | | $ | 37,971 | | | $ | 157,158 | | | |
| 補充披露： | | | | | | | |
| 已付所得税，扣除退税 | $ | 1,508 | | | $ | 785 | | | $ | 535 | | | |
| 支付的利息 | $ | 1,451 | | | $ | 675 | | | $ | 259 | | | |
| 非現金交易： | | | | | | | |
| 可贖回可轉換優先股轉換為普通股 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 164,060 | | | |
| 轉換原有Innovid認股權證 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,080 | | | |
| 優先股對贖回價值的增值 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 77,063 | | | |
| 應計交易成本，尚未支付 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,185 | | | |
| 以股票支付的企業合併對價 | $ | — | | | $ | 47,152 | | | $ | — | | | |
| 現金、現金等價物和受限現金的對賬 | | | | | | | |
| *現金及現金等價物 | $ | 49,585 | | | $ | 37,541 | | | $ | 156,696 | | | |
| 長期限制存款 | 412 | | | 430 | | | 462 | | | |
| 現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | 49,997 | | | $ | 37,971 | | | $ | 157,158 | | | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
目錄表
INNOVID，CORP.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
1. 業務説明
Innovid Corp.及其合併子公司“公司”或“Innovid”是一個企業軟件平臺，用於在聯網電視(“CTV”)、移動和桌面環境中創建、交付、測量和優化廣告。我們為世界上許多最大的品牌、代理商和出版商提供關鍵的技術基礎設施，並使他們能夠創造人們喜愛的廣告支持的電視體驗。我們基於雲的平臺與高度分散的廣告技術和媒體生態系統緊密結合，包括三個關鍵解決方案：廣告服務、創意個性化和測量。
Innovid Corp.最初於2020年11月23日註冊為ION Acquisition Corp.2 Ltd.(“ION”)，這是一家特殊目的收購公司，Innovid，Inc.在2021年11月30日完成與ION的合併(“交易”)後仍是尚存的實體，如下所述。
2021年11月30日，ION完成了一系列合併交易，收購了Innovid Inc.的業務。合併後，ION立即更名為Innovid Corp.。此外，ION還簽訂了某些認購協議(“管道投資”)。此外，在交易結束時，PIPE投資者購買了Innovid公司股東的股權證券(“二級出售交易”)，購買總價為#美元。68,855.
在交易完成後。Innovid Inc.普通股、Innovid Inc.可贖回可轉換優先股、Innovid Inc.認股權證和二級銷售交易的所有流通股93,787,278Innovid公司普通股Innovid公司每股可贖回可轉換優先股和普通股轉換為獲得約1.337公司普通股的股份。Innovid Corp.獲得了大約500萬美元149,252現金收益，扣除支付的交易成本。作為這項交易的結果，該公司承擔了購買未償還的公共認股權證3,162,500本公司普通股及已發行的認股權證7,060,000公司普通股的股份。請參閲附註11，認股權證瞭解更多細節。
2022年2月28日，本公司完成了對TVSquared(“TVS”)全部流通股的收購，TVSquared是一家獨立的全球融合電視測量和歸屬平臺，是一家根據蘇格蘭法律成立的股份有限公司，採用現金和股票及股票期權相結合的發行方式。見注3，採辦瞭解更多細節。
自2021年12月1日以來，Innovid Corp.的S普通股和權證已在紐約證券交易所上市，交易代碼分別為“CTV”和“CTV.WS”。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
本年報所載的綜合財務報表及綜合財務報表附註乃根據美國年度財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)及表格10-K的指示及S-X規則第10條編制。所附合並財務報表包括其帳目及其全資子公司的帳目；所有公司間活動和結餘均已註銷。綜合財務報表反映了管理層認為為公平列報公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的綜合資產負債表以及截至2023年12月31日、2023年和2021年12月31日的綜合經營業績和現金流量所必需的所有調整。
前期重新分類
在2022年第二季度，該公司對記錄的折舊、攤銷和減值費用進行了重新分類，並在其綜合經營報表中作為單獨的項目列報。此外，該公司不再在其綜合經營報表中將毛利作為小計列報。所有以前的期間都進行了調整。
目錄表
INNOVID，CORP.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出影響綜合財務報表及附註所報金額的估計、判斷及假設。此類管理層估計和假設涉及但不限於所得税不確定性、遞延税金、基於股份的薪酬以及收購資產的公允價值，以及在業務合併中承擔的負債。本公司管理層認為，所使用的估計、判斷和假設是基於作出這些估計、判斷和假設時所掌握的信息是合理的。這些估計、判斷和假設可能影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
全球事件
公司的許多員工，包括一些高級員工和我們的兩名董事都是以色列居民。截至今天，公司的業務運營沒有受到任何重大程度的幹擾，公司預計在以色列戰爭期間不會對未來的業務產生任何實質性影響。我們所有的基礎設施和內部網絡都是基於雲的，都位於以色列境外。關鍵系統和IT功能分佈在全球，我們的客户服務和銷售團隊主要分佈在美國、英國和阿根廷。我們在以色列的辦事處主要是一個研發機構，是我們在全球三個研發機構之一。
會計政策
功能貨幣
該公司的大部分收入是以美元產生的。該公司很大一部分成本是以美元計價的。本公司管理層相信，美元是本公司及其各附屬公司經營所處的主要經濟環境的貨幣。因此，公司及其子公司的職能貨幣和報告貨幣是美元。因此，以美元以外的貨幣保存的賬户將重新計量為美元。因重新計量貨幣資產和負債而產生的、不以功能貨幣計價的所有折算收益和損失均計入財務(收益)費用，並計入綜合經營報表的淨額。
現金和現金等價物
現金等價物是短期高流動性投資，在收購日期可隨時轉換為原始到期日為三個月或更短的現金。
銀行短期存款
該公司利用短期存款來最大限度地利用手頭的現金。截至2023年12月31日，該公司的外國子公司在當地金融機構持有存款，收益與該國的通貨膨脹率保持一致。截至2022年12月31日，公司存款為美元10,000原始到期日超過90天的4.1美國金融機構持有的%利息。
受限存款
限制性存款以預付費用和其他流動資產以及長期限制性存款的形式出現，是分別用作公司信用卡和房地租賃擔保的存款。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司的受限制存款以以色列新謝克爾（“新謝克爾”）計值，並按加權平均利率 4.4%和0.01%。限制性存款是按成本列報的，包括應計利息。
目錄表
INNOVID，CORP.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
應收貿易賬款淨額
本公司記錄已開具發票但未開具發票的應收賬款。本公司對應收貿易賬款的預期虧損撥備方法基於其對各種因素的評估，包括歷史經驗、應收貿易賬款餘額的賬齡、客户的信貸質量、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和有依據的預測，以及可能影響其向客户收款能力的其他因素。估計的信用損失準備金在公司的綜合經營報表中記錄為一般和行政費用。
財產和設備，淨額
物業及設備按成本扣除累計折舊及減值虧損列賬。折舊及攤銷按資產之估計可使用年期以直線法計算。估計可使用年期如下：
| | | | | |
| 年份 |
計算機和外圍設備 | 3 |
辦公傢俱和設備 | 5-7 |
租賃權改進 | 租賃期與資產使用壽命兩者中較短者 |
| 內部使用軟件 | 3 |
軟件開發成本
列入不動產和設備淨額的軟件開發費用包括與購買和開發內部使用軟件有關的資本化費用。本公司使用該等軟件向其客户提供服務。採購和開發內部使用軟件的費用自項目初步階段完成時起資本化，並認為該軟件很可能用於執行預定功能。該等成本包括與軟件開發直接相關的僱員的人事及與人事有關的僱員福利，以及開發或獲取軟件所消耗的材料或服務的外部成本。
軟件升級和功能增強所產生的任何成本也會計入資本化。一旦本軟件準備好用於提供公司的服務，這些成本就會按直線方式在三年制預計使用壽命。攤銷在合併經營報表的折舊和攤銷中列報。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司將內部使用軟件成本資本化為$10,809一個d $11,143，分別為。於截至2022年12月31日止年度，本公司於綜合經營報表計入折舊、攤銷及長期資產減值之減值費用為$547由於放棄了某些內部使用的軟件項目。
企業合併
本公司適用ASC 805的規定對企業合併進行會計處理，業務合併(“ASC 805”)，並將購買代價的公允價值分配給收購的有形和無形資產以及根據其估計公允價值承擔的負債。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。在確定收購資產和承擔負債的公允價值時，管理層作出重大估計和假設，特別是關於無形資產的估計和假設。
與收購相關的費用在發生時計入費用。
商譽和已獲得的無形資產
在公司財務報表中記錄的商譽和收購的無形資產是各種業務合併的結果。商譽是指企業合併中的購買價格超過可確認的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值。商譽不攤銷，因為據估計，它的壽命是無限的。因此，商譽須接受年度減值測試。
目錄表
INNOVID，CORP.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
本公司根據業務合併的預期收益向報告單位分配商譽。報告單位在公司經營結構發生變化時進行評估，如有必要，使用相對公允價值分配方法重新分配商譽。該公司在以下地區運營一運營部門，這一部門是唯一的報告單位。
ASC 350，無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)要求至少每年進行商譽減值測試，在某些情況下，每年在兩次測試之間進行測試。會計指引提供了進行定性評估的選項，以確定是否需要進一步的減值測試。定性評估考慮可能表明報告單位的公允價值低於其賬面價值的事件和情況。如果作為定性評估的結果，確定報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則進行定量測試。
於2023年第二季度，本公司股價下跌，導致其市值低於其報告單位的賬面價值。因此，該公司對其報告單位進行了量化評估。公允價值是根據市場方法確定的。市場法利用公司的市值加上適當的控制溢價。市值是用已發行普通股的數量乘以其普通股的市場價格來確定的。控制權溢價是通過利用公開可用的數據確定的，這些數據來自對上市公司類似交易的研究。作為這項評估的結果，公司記錄了商譽減值費用#美元。14,503.
公司選擇自每年10月1日起進行年度商譽減值測試，或在有減值指標的情況下更頻繁地進行商譽減值測試。本公司於2023年10月1日進行了年度商譽減值測試，並得出結論認為不應記錄額外的商譽減值。有幾個不是截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度商譽減值。參閲附註6，商譽與無形資產瞭解更多細節。
單獨收購的無形資產在初始確認時按成本計量，包括直接應佔成本。在企業合併中收購的無形資產在收購日按公允價值計量。
客户關係和獲得的技術在資產的估計使用年限內按直線攤銷；大約11年和6分別是幾年。客户關係和所獲得技術的攤銷在綜合經營報表中的折舊、攤銷和長期資產減值中列報。
在截至2023年12月31日的年度內，本公司決定停止使用該商品名稱。因此，該公司重新評估了該商標的攤銷期限。截至2023年12月31日，該商號已全部攤銷。
長期資產減值準備
當內部或外部的事實或情況可能顯示資產的賬面價值可能無法收回時，長期資產(包括物業及設備及有限壽命的無形資產)便會被檢視是否減值。如有減值跡象，本公司會將預期因使用該資產而產生的估計未貼現未來現金流量與該資產或資產組別的賬面金額作比較，以測試可收回程度。如果該資產或資產組被確定為減值，則該資產或資產組的賬面價值超過其估計公允價值的任何部分均確認為減值損失。
2023年本公司計量產品的發展促使本公司評估是否應在其計量遺留產品上記錄減值損失。作為這項評估的結果，本公司得出結論，其遺留計量產品不可收回，應確認減值損失。本公司採用損益法計量減值虧損，並於截至2023年12月31日止年度錄得減值損失共$2,253.
目錄表
INNOVID，CORP.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
租契
Innovid的租賃組合主要包括房地產。12個月或以下的短期租賃不計入資產負債表。Innovid沒有將租賃組件與非租賃組件分開。
該公司在其所有租賃協議中都是承租人。本公司根據租賃期內租賃付款的現值記錄租賃負債。Innovid通常使用遞增借款利率來貼現其租賃負債，因為租賃中隱含的利率通常不容易確定。某些租賃協議包括公司控制下的續訂選擇權。當合理地確定本公司將行使其選擇權時，可選的續期包括在租賃期內。
可變租賃支付主要與支付給出租人的税收、維護、保險和其他運營成本有關。該公司的租賃協議不包含任何重大的剩餘價值擔保或限制性契諾。
金融工具的公允價值
本公司採用公允價值框架計量其金融資產和負債。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。公允價值層次要求一個實體在計量公允價值時儘可能地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。有三種水平的投入可用於衡量公允價值：
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。
第2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。
3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
該公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性存款、貿易應收賬款、淨額、貿易應付賬款、員工和工資應計、應計費用和其他流動負債以及長期債務的流動部分。由於這些工具的短期到期日，其歷史賬面價值為近似公允價值。
本公司對貨幣市場基金的投資被歸類為現金等價物，並按公允價值計量。本公司按公允價值計量其認股權證負債。
公允價值估計是在特定時間點根據相關市場信息和有關金融工具的信息做出的。這些估計具有主觀性，涉及不確定因素和重大判斷事項，因此不能準確確定。假設的變化可能會對這些估計產生重大影響。
在截至2023年12月31日的年度內記錄的商譽減值是使用公司的股票價格估計的，這是一種1級投入，經估計的控制溢價調整後計算。
目錄表
INNOVID，CORP.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
下表介紹了該公司按公允價值經常性計量的金融工具的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 資產： | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 32,264 | | | $ | — | | | $ | — | |
負債： | | | | | |
| 擔保責任 | $ | 307 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 資產： | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 18,948 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 存單 | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | — | |
負債： | | | | | |
| 擔保責任 | $ | 1,265 | | | $ | — | | | $ | 3,036 | |
第3級認股權證負債的公允價值變動摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 |
| 2022 |
年初 | $ | 3,036 | | | $ | 15,462 | |
| | | |
| 公允價值變動 | (2,330) | | | (12,426) | |
轉移到1級 | (706) | | | — | |
| 年終 | $ | — | | | $ | 3,036 | |
存單是指存入某些金融機構的存款，存款期不超過180幾天。該等金額包括於綜合資產負債表的現金等價物及短期銀行存款內，並按接近公允價值的成本列賬。
截至2023年12月31日，本公司的權證負債是指在交易中承擔的權證，這些權證最初是與ION的首次公開募股相關發行的(參見附註11，認股權證)。本公司的認股權證按公允價值計入資產負債表。這一估值可能會在每個資產負債表日重新計量。本公司以本公司認股權證的收市價釐定認股權證的公允價值。
截至2023年12月31日，本公司幾乎所有的私募權證都是由原始持有人轉讓的，因此不再被歸類為3級。重新計量權證負債的收益和損失在財務(收益)費用中確認，在綜合經營報表中淨額。
目錄表
INNOVID，CORP.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至2022年12月31日，該公司的私募認股權證被歸類為3級，並基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估值。私募認股權證的定價如下：
| | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 |
無風險利率 | 4.07 | % |
| 預期股息 | — | % |
預期期限(年) | 3.9 |
| 預期波動率 | 85 | % |
應計員工福利
401（k）利潤分享計劃
該公司有一個401（k）退休儲蓄計劃與安全港僱主匹配，最高 4美國合資格僱員的僱主供款百分比。於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得等額供款開支為$1,204, $1,182及$961，分別為。
遣散費
1963年《以色列解僱費法》（“解僱費法”）規定，僱員在終止僱用後有權領取解僱費。根據《遣散費法》，遣散費按每工作一年的一個月工資或其中一部分計算。
以色列子公司對其所有以色列僱員的責任受《遣散費法》第14條（“第14條”）的規定管轄。根據第14條，僱員有權每月按 8.3月工資的10%，繼續代表他們繳納保險基金。根據第14條支付的款項將使公司免於支付與這些僱員有關的任何未來遣散費。因此，公司不承認應向這些僱員支付遣散費的任何負債，第14條規定的存款也不作為資產記錄在公司的資產負債表中。
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的遣散費開支約為$830, $946及$755，分別為。
所得税和或有税
所得税採用資產負債表法計算，同時反映當期和遞延税額。當期税金和遞延税金反映了財務報表中所列所有事項的税務影響。資產負債表法所採用的基本原則是反映在本年度及以前年度的報税表上確認的估計應付或可退還税款的當期税項負債或資產、確認可歸因於暫時性差異和結轉的估計未來税務影響的遞延税項負債或資產、根據已頒佈税法的條文計量當期和遞延税項負債及資產，而遞延税項資產的計量在必要時減去根據現有證據預期不會實現的任何税項優惠的金額。在某些情況下，不提供遞延税金。一些基差不是暫時性的差異，因為它們的沖銷預計不會導致應税或可扣除的金額。
本公司定期評估未來變現的遞延税項資產，並在部分資產不太可能變現的範圍內建立估值撥備。本公司考慮遞延税項資產變現的可能性是否較大，包括近年的現有累計虧損、對未來應課税收入的預期、結轉期及其他相關的量化及定性因素。遞延税項資產的可回收性是通過評估來自所有來源的未來預期應税收入的充分性來評估的，包括應税臨時差異的沖銷、預測的營業收益和可用的税務籌劃策略。這些收入來源依賴於估計。
目錄表
INNOVID，CORP.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
ASC 740，所得税(“ASC 740”)包含一種兩步法來確認和計量不確定税務頭寸的負債。第一步是評估納税申報單中所採取或預期採取的税務立場，方法是確定現有證據的權重是否表明，在評估技術優點後，税務立場更有可能在審計中保持不變，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時可能實現的超過50%(累計基礎)的最大金額。該公司將與未確認的税收優惠有關的利息歸類為所得税。
2017年12月20日，國會通過了(《美國税法》)。美國税法要求進行美國税法以前沒有要求的複雜計算，在解釋美國税法條款時做出重大判斷，計算中的重大估計，以及準備和分析以前不相關或不定期產生的信息。該法案規定，任何受控制的外國公司(“氟氯化碳”)的美國股東必須以大致類似於F分部包含的方式將其全球無形低税收入(“GILTI”)計入該納税年度的總收入。“全球無形低税收入”一詞的定義是，美國股東在該納税年度的淨氟氯化碳測試收入超過美國股東在該納税年度的被視為有形收入淨回報的部分(如果有的話)。本公司的政策是在所得税撥備中將GILTI視為期間費用。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、存款和貿易應收賬款淨額。該公司的大部分現金和現金等價物投資於美國、以色列和英國主要銀行的存款。在金融機構違約的情況下，如果所附綜合資產負債表上記錄的金額超過聯邦保險限額，本公司將面臨信用風險。一般來説，這些投資可以按需贖回，因此承擔的風險最小。該公司的貿易應收賬款淨額主要來自對美國、亞太地區、EMEA和LATAM客户的銷售。該公司通過對其客户的財務狀況進行持續的信用評估來降低其信用風險。本公司並無外匯合約、期權合約或其他境外對衝安排等信貸風險的表外集中。
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，公司的兩個客户佔公司總收入的10%以上，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
客户A | 16 | % |
| 11 | % | | *) | | |
客户B | *) |
| 10 | % | | *) | | |
*低於10%
基於股票的薪酬
本公司估計股票獎勵在授予之日的公允價值。具有服務條件的股票期權的公允價值採用Black-Scholes期權定價模型進行計算。分級歸屬的股票獎勵的授予日期公允價值在必要的服務期內以直線基礎確認。公司股票期權獎勵的公允價值的確定基於各種因素，包括公司的普通股價格、無風險利率、預期波動率、獎勵的預期壽命和股息收益率。本公司行使購股權的歷史有限，並已選擇使用“簡化方法”估計股票期權獎勵的預期壽命，並繼續使用該方法，直至本公司有足夠的行使歷史為止。這類股票價格的預期波動率是基於類似公司的波動率，這些公司的股票價格在相當於期權預期期限的歷史時期內公開可用。股息收益率是基於公司對股息支付的歷史和未來預期。從歷史上看，公司從未派發過現金股息。無風險利率基於美國國債零息債券的收益率，其期限相當於期權的預期期限。
本公司對發生的沒收行為進行核算。
目錄表
INNOVID，CORP.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
認股權證
根據對權證的具體條款和適用的權威指導的評估，公司將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮認股權證是否為獨立的金融工具，是否符合美國會計準則第480條對負債的定義，以及是否符合股本分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股本分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時以及在隨後的每個報告期結束日認股權證尚未執行時進行。
符合股權分類所有標準的權證必須記錄為額外實收資本的組成部分。不符合所有權益分類標準的權證，須於發行當日按其初始公允價值記作負債，並於其後每個資產負債表日按公允價值重新計量。負債分類權證記在非流動負債項下。認股權證估計公允價值的變動在財務(收益)支出中確認，淨額在綜合經營報表中確認。
收入確認
該公司的大部分收入來自數字廣告解決方案，該公司提供基於雲的廣告服務平臺，供廣告商、媒體代理和出版商使用。標準、互動和數據驅動的數字視頻美國存托股份通過這個廣告服務平臺提供。廣告印象通過公司基於雲的廣告服務平臺提供給有線電視、移動電視、桌面電視、顯示器和其他渠道的各種數字出版商。
InnovidXP是該公司基於雲的跨平臺電視廣告測量解決方案，用於衡量有線電視廣告的效率和電視營銷者的空中優化。客户可以深入瞭解他們的電視和數字廣告的效果。
該公司還通過在標準廣告單元中添加數據、互動性和動態功能，為交互式數據驅動和動態廣告格式的設計和開發提供創意服務。
當客户獲得承諾服務的控制權時，本公司確認收入，金額反映本公司預期就交換該等服務收取的代價。公司根據ASC Topic 606確認收入， 與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，並通過以下步驟確定收入確認：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履行義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履行義務，以及(5)在履行義務得到履行時確認收入。
就具有多項履約責任的安排而言，即一項安排內的承諾能夠區分且可單獨識別，本公司根據其相對獨立售價（“獨立售價”）將合約代價分配至所有區分履約責任。當這些服務單獨出售時，SSP通常根據可觀察到的交易進行估計。
與廣告服務相關的收入在通過公司的廣告服務平臺提供印象時確認。該公司確認在合同期間展示基於印象的美國存托股份的收入。當廣告被顯示給用户時，印象被認為是遞送的。
與Innovid XP解決方案相關的收入是隨着時間的推移而確認的，因為客户同時獲得和消費公司業績提供的好處。這些計量服務的收入在服務期內確認。
與創意項目相關的收入在公司交付廣告單元時確認。創意服務項目通常在一週內交付。
公司的應收賬款主要由與產品和服務有關的應收賬款組成，這些應收賬款已經履行了公司簽訂的履約義務，金額已經開出賬單，公司有權無條件獲得付款。該公司通常根據實際發貨情況每月向客户開具賬單。付款條件各不相同，主要是以下條款60幾天或更短時間。
目錄表
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合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
對於ASC 606，合同期限通常為12個月或更短。公司的大部分合同都可以無故取消。自合同終止之日起，本公司有權無條件獲得所提供服務的報酬。
本公司適用ASC 606中的實際權宜之計，如果本公司在合同開始時預期，本公司向客户轉讓承諾的貨物或服務與客户為該貨物或服務付款之間的期間為一年或更短，則不會針對重大融資部分的影響調整承諾的對價金額。
遞延收入主要是指為計量平臺服務開出或收取的未確認費用。遞延收入確認為(或當)公司履行合同時。
通過Innovid的廣告服務平臺獲得的廣告服務解決方案的收入73.3%, 76.7%，以及93.6分別於2023年、2022年及2021年12月31日止年度佔本公司收入的百分比。來自測量訂閲的收入為23.1%, 19.7%和1.6截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度分別為2%。創意服務是3.6%, 3.6%和4.8分別於截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止三個年度佔本公司收入的百分比。
獲得合同的費用
合同成本包括佣金計劃，用於補償銷售人員與新客户產生銷售訂單或與現有客户提供新服務。如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，則本公司選擇採用實際權宜之計，並在發生時將獲得合同的增量成本確認為支出。該公司的大部分佣金都是相稱的。如果佣金不符合實際權宜之計，公司將這些佣金資本化。資本化佣金在三年內攤銷。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，資本化佣金成本為非物質的.
收入成本
收入成本主要包括運營基於雲的廣告服務和測量平臺以及提供創意服務的成本。這些成本包括託管費、廣告服務費、數據成本和人員成本，包括股票薪酬、專業服務成本和設施相關成本。該公司根據員工人數分配間接費用，包括租金和其他設施相關成本、通訊成本。
研發
研發費用主要包括人員費用，包括基於股票的薪酬、專業服務費用、託管和與設施有關的費用。本公司根據員工人數分配間接費用，包括租金和其他設施相關成本和通訊成本。這些費用佔收入的百分比可能在不同時期有所不同，這主要取決於公司選擇進行更重大投資的時間。
研究和開發成本在發生時計入費用。ASC 350-40，內部使用軟件(“ASC 350-40”)要求將應用程序開發階段發生的某些成本資本化。軟件升級和功能增強所產生的任何成本也會計入資本化。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括人員成本，包括基於股票的薪酬、專業服務成本和設施相關成本，以及與廣告、產品管理、宣傳材料、公共關係和其他銷售和營銷計劃相關的成本。該公司根據員工人數分配間接費用，包括租金和其他設施相關成本、通信成本。
一般和行政
一般和行政費用主要包括行政管理、財務、會計、人力資本、法律和其他行政職能的人事費用，包括基於股票的報酬，以及專業服務費用和與設施有關的費用。該公司根據員工人數分配間接費用，包括租金和其他設施相關成本、通信成本。
目錄表
INNOVID，CORP.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
每股普通股淨虧損
交易前，本公司按照參與證券的要求，採用兩級法計算每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就好像這一期間的所有收入都已分配一樣。該公司將其優先股視為參與證券，因為優先股的持有人將有權獲得股息，這些股息將按比例分配給普通股持有人，假設所有優先股都轉換為普通股。
這些參與證券在合同上並不要求這些股票的持有者承擔公司的損失。因此，本報告所述期間的淨虧損沒有分配給公司的參與證券。
交易完成後，每個報告期的基本淨收益(虧損)計算方法為淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法為：將每個報告期的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數，再加上期內被視為已發行的稀釋性潛在普通股。每股攤薄淨虧損與普通股潛在攤薄影響為反攤薄期間的每股基本淨虧損相同。
最近採用的會計公告
信貸損失
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。ASU 2016-13要求加強定性和定量披露，以幫助投資者和其他財務報表用户更好地瞭解在估計信用損失時使用的重大估計和判斷，以及組織投資組合的信用質量和承保標準。ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。該公司於2023年1月1日採用該準則，對我們的合併財務報表沒有實質性影響。
租契
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)。該標準概述了一個全面的租賃會計模式，該模式取代了以前的租賃指導，並要求承租人確認所有租期超過12個月的租賃的租賃負債和相應的使用權(ROU)資產。《指導意見》還改變了租賃的定義，擴大了租賃安排的披露要求。Innovid在2022年第一季度採用了修改後的回溯法。自2021年12月31日以後的報告期的業績已按照該標準列報，而以前各期的業績未作調整，將繼續按照公司的歷史會計進行報告。最初適用新租賃標準的累積影響被確認為對截至2022年1月1日的期初合併資產負債表的調整。
本公司為2022年1月1日之前開始的租約選擇了一套實用的權宜之計，並沒有重新評估關於以下方面的歷史結論：(I)任何過期或現有合同是否為租約或包含租約；(Ii)任何過期或現有租約的租約分類；以及(Iii)任何現有租約的初始直接成本資本化。
這一標準對我們的綜合資產負債表產生了重大影響，但對公司的綜合業務表沒有重大影響。最顯著的影響與確認房地產和車輛經營租賃的中期綜合資產負債表上的ROU資產和租賃負債有關。
在採用時，公司確認租賃負債和相應的ROU資產，並根據採用日收到的應計租金和剩餘租賃激勵進行調整，如下：
目錄表
INNOVID，CORP.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 2022年1月1日 |
| ROU資產 | | 租賃負債 |
房地產 | $ | 3,928 | | | $ | 5,482 | |
車輛 | 50 | | | 50 | |
| 經營租約合計 | $ | 3,978 | | | $ | 5,532 | |
見附註8，租契瞭解更多細節。
最近發佈的尚未被公司採納的會計聲明
作為一家“新興成長型公司”，JOBS法案允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
所得税
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(專題740)：所得税披露的改進(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09打算提高所得税披露的透明度，方法是要求所得税披露中包含一致的類別，並更多地按司法管轄區分列税率對賬和繳納所得税的信息。本準則影響所得税的披露，但不影響所得税的會計處理。本標準在2025年12月15日之後的年度期間內有效，並允許提前採用。公司目前正在評估採用ASU 2023-09的影響。
細分市場
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露(“ASU 2023-07”)，其中要求公共實體披露其應報告分部的重大支出和其他分部項目的中期和年度信息。具有單一可報告分部的公共實體必須在中期和年度基礎上應用ASU 2023-07中的披露要求，以及ASC 280中的所有現有分部披露和核對要求。本標準適用於2023年12月15日以後的年度期間和2024年12月15日之後的中期期間。公司目前正在評估採用ASU 2023-07的影響。
自我們上一個報告期結束以來發布的其他指導意見預計不會對公司的綜合財務報表產生影響。
3. 收購
2022年2月28日，公司完成了對TVS的收購。TVS是一個獨立的全球融合電視測量和歸屬平臺，是一家根據蘇格蘭法律註冊成立的私人股份有限公司。本公司收購電視全部股權，總金額約為$100,000以現金支付，11,549,465公允價值為$的公司普通股3.80每股，以及發行949,893公司按加權平均公允價值$計算的完全歸屬股票期權3.49，須受股票購買協議所界定的若干調整所規限。
通過此次收購，該公司在其產品中增加了實時、跨平臺的服務，包括測量結果，如頻率和獨特的不可複製的覆蓋範圍和性能指標。廣告服務和跨平臺測量的結合使買方和賣方能夠通過解鎖線性電視、有線電視和數字視頻市場的廣告的完整畫面來解決碎片化問題。
對電視的收購採用了會計收購法，將其作為企業合併入賬。本公司於2022年第四季度完成了對TVS收購的購買會計處理。
目錄表
INNOVID，CORP.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
下表彙總了截至購置日的購入資產和承擔的負債的公允價值：
| | | | | | | | |
| | 總價值 |
現金和現金等價物 | | $ | 5,318 | |
應收賬款 | | 4,186 |
| 其他流動資產 | | 1,173 |
| 財產和設備 | | 154 |
有形資產總額 | | 10,831 | |
| 技術 | | 15,075 |
客户關係 | | 16,700 |
商號 | | 2,000 |
商譽 | | 112,421 |
收購的總資產 | | 157,027 | |
減去：遞延税項負債 | | (1,677) | |
減去：其他已承擔的負債 | | (3,782) | |
取得的淨資產 | | $ | 151,568 | |
與技術、客户關係和商號有關的無形資產在估計使用年限內攤銷6幾年來，11年和4分別是幾年。在截至2023年12月31日的年度內，本公司決定停止使用該商品名稱，見附註2，重要會計政策摘要。可識別無形資產的估計公允價值是使用“收益法”確定的，這是一種估值技術，根據市場參與者對資產在其剩餘使用年限內將產生的現金流的預期，提供對資產公允價值的估計。在制定這些資產估值時所固有的一些較重要的假設包括：衡量每項未來現金流所固有的風險所需的適當貼現率每年的估計淨現金流量、每項資產的生命週期、影響該資產和每項現金流的競爭趨勢，以及其他因素。
收購TVS確認的商譽代表創建一個單一的合併全球組織所帶來的收入基礎的額外增長潛力的價值，以及與加強現有和收購技術的綜合信息技術努力相關的協同效應。商譽不能在納税時扣除。
除購買對價外，公司還與某些員工達成了現金補償安排，金額為#美元。9,700合計，並須受收購日期後若干業績及僱傭條件所規限。截至2023年12月31日，根據這一安排實際支付的金額預計為$3,905其中$2,805我們已經支付了，其餘的將在2024年第一季度支付。
該公司產生了大約$5,000在收購的總交易成本中。與收購相關的交易成本包括與收購直接相關的法律、會計費用和其他專業成本，並在綜合經營報表中確認為一般和行政成本。
未經審計的備考財務信息ti在……上面
下表顯示了Innovid和TVS在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度未經審計的預計合併結果，就好像收購TVS發生在2021年1月1日： | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| | 2022 |
| 2021 |
| 收入 | | $ | 131,433 | | | $ | 112,147 | |
| 淨虧損 | | (14,634) | | | (37,195) | |
目錄表
INNOVID，CORP.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
未經審計的備考合併財務信息採用會計收購法編制，並以Innovid和TV的歷史財務信息為基礎。為了反映收購發生在2021年1月1日，未經審計的備考財務信息包括調整，以反映將根據收購的可識別無形資產的當前初步公允價值以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度發生的與收購相關的成本的重新分類而產生的增量攤銷費用。未經審計的備考財務信息不一定表明，如果收購於2021年1月1日完成，合併後的運營結果將是什麼。此外，未經審計的預計財務信息不是對合並後公司未來經營結果的預測。
4. 預付及其他流動資產
預付資產和其他流動資產包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 |
| 2022 |
| 預付費用 | $ | 4,027 | | | $ | 1,721 | |
| 存款 | 127 | | | 99 | |
| 政府當局 | 193 | | | 204 | |
| 其他流動資產 | 1,103 | | | 616 | |
| 總計 | $ | 5,450 | | | $ | 2,640 | |
| | | |
5. 財產和設備，淨額
財產和設備包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 |
| 2022 |
| 軟件開發成本 | $ | 23,999 | | | $ | 13,190 | |
| 計算機和外圍設備 | 1,814 | | | 2,283 | |
| 辦公傢俱和設備 | 705 | | | 665 | |
| 租賃權改進 | 2,168 | | | 2,167 | |
--總成本 | 28,686 | | | 18,305 | |
累計折舊和減值 | (10,267) | | | (3,983) | |
包括財產和設備，淨額 | $ | 18,419 | | | $ | 14,322 | |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的四個年度的折舊和費用折舊為美元。4,850, $1,626及$630，分別為。
6. 商譽和無形資產
商譽
商譽之賬面值變動如下：
| | | | | | | | |
| | 金額 |
2021年12月31日的餘額 | | 4,555 | |
| 收購 | | 112,421 | |
2022年12月31日的餘額 | | 116,976 | |
減損 | | (14,503) | |
2023年12月31日的餘額 | | 102,473 | |
目錄表
INNOVID，CORP.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
於2023年第二季度，本公司錄得商譽減值費用1美元14,503。見注2，重要會計政策摘要瞭解更多細節。
無形資產
無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷。無形資產如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 加權平均攤銷期限(年) | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 賬面淨額 | | 總賬面金額 | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 客户關係 | 9.2 | 16,898 | | (2,987) | | 13,911 | | | $ | 16,898 | | $ | (1,469) | | | $ | 15,429 | |
| 獲得的技術 | 4.2 | 15,275 | | (4,868) | | 10,407 | | | 15,275 | | (2,367) | | | 12,907 | |
| 商號 | | — | | — | | — | | | 2,000 | | (418) | | | $ | 1,582 | |
| 總計 | | $ | 32,173 | | $ | (7,855) | | $ | 24,318 | | | $ | 34,173 | | $ | (4,254) | | | $ | 29,918 | |
截至2023年12月31日，我們無形資產的加權平均使用壽命為7.0好幾年了。如附註3，收購所述，作為TVS收購的一部分，本公司收購了幾項無形資產。無形資產沒有分配剩餘價值。
攤銷費用為$5,601, $3,850、和$33分別在2023年、2022年和2021年期間。
截至2023年12月31日，預計未來無形攤銷費用如下：
| | | | | |
| 攤銷費用 |
| 2024 | $ | 4,018 | |
| 2025 | 4,018 | |
| 2026 | 4,018 | |
| 2027 | 4,018 | |
| 2028 | 1,925 | |
| 此後 | 6,321 | |
| 總計 | $ | 24,318 | |
7. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 |
| 2022 |
| 應計費用 | $ | 3,269 | | | $ | 3,544 | |
| 應納税金 | 2,590 | | | 1,325 | |
客户遞延收入和墊款 | 1,506 | | | 426 | |
| 其他流動負債 | 61 | | | 179 | |
| 總計 | $ | 7,426 | | | $ | 5,474 | |
目錄表
INNOVID，CORP.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
8. 租契
公司擁有以下經營性使用權(“ROU”)資產和租賃負債：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| ROU資產 | | 租賃負債 | | ROU資產 | | 租賃負債 |
房地產 | $ | 1,435 | | | $ | 1,834 | | | $ | 2,886 | | | $ | 3,801 | |
車輛 | — | | | — | | | 24 | | | 21 | |
| 經營租約合計 | $ | 1,435 | | | $ | 1,834 | | | $ | 2,910 | | | $ | 3,822 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | 租賃負債 | | 租賃負債 |
| 流動租賃負債 | | $ | 1,200 | | | $ | 2,186 | |
| 非流動租賃負債 | | 634 | | | 1,636 | |
| 租賃總負債 | | $ | 1,834 | | | $ | 3,822 | |
合併業務報表中確認的租賃費用構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 |
| 2022 |
| 經營租賃成本 | $ | 1,897 | | | $ | 1,889 | |
| 短期租賃成本 | 993 | | | 973 | |
| 可變租賃成本 | 103 | | | 48 | |
| 總租賃成本 | $ | 2,993 | | | $ | 2,910 | |
截至2023年12月31日，經營性租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率為1.6年和5.5%。
關於該公司經營租賃的補充現金流信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| | 2023 | 2022 |
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | | $ | 2,161 | | $ | 2,162 | |
在租賃修改時以經營租賃負債換取的淨收益資產 | | $ | 289 | | $ | 610 | |
本公司經營租約下的未來最低承諾額如下：
| | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 2024 | $ | 1,220 | |
| 2025 | 649 | |
| 此後 | — | |
| 未貼現的租賃付款總額 | $ | 1,869 | |
| 減去：推定利息 | (35) | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 1,834 | |
目錄表
INNOVID，CORP.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
與採用ASU 2016-02之前的時期相關的租賃披露如下：
截至2021年12月31日的年度經營租賃費用為2,072.
截至2021年12月31日，不可取消經營租賃項下的未來最低租賃承諾如下：
| | | | | | | | | | | |
| 房舍租金 | | 車輛租賃 |
| 2022 | $ | 2,486 | | | $ | 8 | |
| 2023 | 1,844 | | | — | |
| 2024 | 826 | | | — | |
| 2025 | 770 | | | — | |
| 總計 | $ | 5,926 | | | $ | 8 | |
9. 長期債務
2022年8月4日，二該公司的全資子公司Innovid LLC和TV Squared Inc.與硅谷銀行簽訂了一份經修訂和重述的貸款和擔保協議(“2022年A&R協議”)，將循環信貸額度從1美元增加到1美元。15,000至$50,000(“新循環信貸安排”)。《2022年A&R協議》和《新循環信貸安排》由日期為2023年8月2日的《第一貸款修改協議》(《2023年修改協議》)修訂。新循環信貸安排的利息按月到期支付。新的循環信貸安排按年利率計息，利率為(A)《華爾街日報》最優惠利率加0.25%或(B)4.25%，在總結未償還餘額上。附加費包括一筆0.20每季度支付的新循環信貸安排平均未使用部分的年利率。該公司支付了不可退還的承諾費#美元。40及$75分別在修改日期的開始和之後的每個週年紀念日。改裝費$20於《2023年修改協議》之日支付。經2023年修改協議修訂的2022年A&R協議的到期日為2025年6月30日。新的循環信貸安排鬚遵守2022年A&R協議所述信貸展期之前的某些慣常條件，並以本公司幾乎所有資產作抵押，並繼續對債務、留置權、分派、投資、資產出售、與聯屬公司的交易及收購和業務進行施加限制，所有這些均在協議中界定。
在2023年修訂協議之前，新的循環信貸安排的年利率為(A)《華爾街日報》最優惠利率加0.75%或(B)4.25%.
新的循環信貸安排要求公司遵守所有契約，主要保持調整後的速動比率至少1.30到1.00。根據《2022年應收賬款協議》的定義，調整後的速動比率是(A)速動資產與(B)流動負債減去遞延收入的當期部分的比率。“快速資產”被確定為公司的不受限制的現金加上應收賬款淨額，並根據美國公認會計準則確定。如果公司不維持季度調整後的速動比率，則公司還必須維持2022年應收賬款協議中定義的最低季度調整後EBITDA1.50到1.00。
在整個報告期內，公司根據需要使用信貸額度。提取和償還的金額從#美元到#美元不等。5,000至$15,000。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司利用美元20,000在美元中50,000信貸額度，並於2024年1月11日償還了這筆款項。見附註15，財務支出(收入)，利息支出淨額。
截至2023年12月31日，公司遵守了所有公約。
目錄表
INNOVID，CORP.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
10. 其他非流動負債
其他非流動負債包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 |
| 2022 |
| 不確定的税收狀況 | 4,122 | | | 3,865 | |
| 遞延税項負債 | — | | | 489 | |
| 其他非流動負債 | 3,406 | | | 2,200 | |
| 總計 | $ | 7,528 | | | $ | 6,554 | |
11. 認股權證
截至2023年12月31日，公司擁有3,162,500公共認股權證及7,060,000未償還的私人認股權證。於截至2023年12月31日止年度內，大部分私募認股權證(“已轉讓私募認股權證”)已由其最初持有人轉讓予其他受讓人，令已轉讓私募認股權證的條款現時與公開認股權證相同，因而採用相同價格進行估值。私下認股權證的剩餘金額無關緊要。
公開認股權證可按整體股份增量行使；不是將發行零碎股份。公開認股權證可於(A)項中較後者行使。30交易完成後及(B)一年自首次公開招股結束起計。公共認股權證到期五年自交易完成起或在贖回或清算時更早。認股權證可由本公司贖回，價格為$0.01如果公司的股票價格等於或超過 $18.00在任何時候20在一個交易日內30-截至公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個營業日的交易日。如果公司發出贖回認股權證的通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使認股權證。
認股權證可由本公司贖回，價格為$0.10每份認股權證，如果公司的股票價格最低為30提前幾天書面通知贖回；如果持有人能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並收到根據贖回日期和Innovid Corp.普通股的公平市值等於或超過$10.00在任何時候20在一個交易日內30-截至公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個營業日的交易日。在至少30認股權證持有人可於贖回前數天發出書面贖回通知；認股權證持有人將可於贖回前以無現金方式行使認股權證，並收取根據贖回日期及本公司普通股公平市價釐定的股份數目。
本公司根據ASC 480評估認股權證，區分負債與股權和ASC 815-40，衍生品和套期保值-實體自有權益的合同並得出結論，認股權證不符合根據ASC 815-40歸類為股權的所有條件。由於認股權證不符合股權分類的所有要求，本公司認股權證被記錄為負債或在資產負債表和D按公允價值計量，公允價值變動在收益中確認。請參閲注2，重要會計政策摘要，有關本公司認股權證的公允價值詳情，請參閲附註15，財務費用(收入)，淨額有關公司認股權證的損益詳情。
12. 承付款和或有負債
認捐和銀行擔保：
1.結合《2022年A&R協定》(見附註9，長期債務)、Innovid LLC.已承諾65,000其以色列子公司NIS的普通股。0.01每個都有面值。
2.以色列子公司質押的銀行存款總額為#美元。620與辦公室租賃協議和信用卡有關。
3.Innovid Inc.獲得了總計#美元的銀行擔保。231與其寫字樓租賃協議有關。
目錄表
INNOVID，CORP.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
其他承諾：
截至2023年12月31日，本公司累計應計金額為1,006用於與高管換屆有關的未來現金付款，其中#美元307將在2024年第一季度支付，其餘部分或$699，將在2024年第二季度支付。
法律或有事項：
2022年3月4日，尼爾森公司(美國)有限責任公司向美國德克薩斯州西區地方法院提起訴訟，指控TV Squared侵犯了美國專利號10.063.078。2022年6月1日，TV Squared將案件移交給紐約南區，並於2023年1月18日獲得批准。2023年3月23日，TV Squared就尼爾森專利的主張無效的訴狀提出了判決，因為根據美國法典第35編第101條，這些權利要求是不符合專利資格的。法院尚未對TV Squared的動議做出裁決。與此同時，證據透露在動議懸而未決的時候就開始了。法院於2024年1月10日舉行了一場解釋專利主張的聽證會，但聽證會後尚未做出裁決。
事實發現的結束日期目前定為2024年4月8日，專家發現的結束日期定為2024年6月28日。然而，鑑於幾個因素，包括法院沒有對待決動議作出裁決，雙方正在向法院提出延長這些日期的請求。審判日期尚未確定，原告也沒有具體説明訴訟中要求的金額。鑑於訴訟的不確定性和訴訟的初步階段，本公司目前無法估計如果該等訴訟的結果不利，可能給本公司帶來的潛在損失的金額或範圍。截至2023年12月31日，公司未記錄或有虧損。
13. 股東權益
股東權益
公司普通股的股份已進行追溯調整，以反映1.337在交易中建立。
普通股
公司普通股的權利和特權如下：
投票權-普通股持有者有權一為每股普通股投票。
股息權-根據可能適用於任何已發行優先股股息的優先股的優惠，可以在董事會宣佈時向普通股支付股息。這種股息將按普通股持有人持有的普通股數量按比例分配給普通股持有人。
清算權-倘若本公司的事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，本公司普通股持有人有權按比例分享本公司償還債務及其他負債後剩餘的所有資產，但須受本公司優先股或優先於本公司已發行普通股的任何類別或系列股票(如有)的優先分配權所規限。
贖回權-沒有。
追溯性地調整了未償還期權和未來授予期權的可用期權，以使兑換率生效。
庫存股
截至2023年12月31日，有不是已發行或已發行的庫存股。
目錄表
INNOVID，CORP.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
14. 基於股票的薪酬
股票補償計劃
Innovid公司激勵計劃(《2021年激勵計劃》)
2021年11月30日，《2021年激勵計劃》獲得公司股東批准。普通股總數等於10交易完成後已發行的完全攤薄股份的%初步獲得授權，並根據2021年激勵計劃預留供發行，這相當於15,617,049股份。授權及預留供發行的股份數目將按年增加10自2022年1月1日開始的每個歷年的第一天，相等於(A)中的較小者5於上一歷年最後一日的已發行公司普通股總數的百分比及(B)本公司董事會釐定的較少股份數目。根據2021年激勵計劃授予的激勵股票期權的行使，可以發行的普通股的最高數量將等於30截至交易完成時，在完全稀釋的基礎上，佔公司普通股已發行和已發行普通股總數的百分比。
如果獎勵涵蓋的股票未被購買、被沒收或到期，或在未交付任何受獎勵影響的股票的情況下以其他方式終止，則在任何此類沒收、終止、現金結算或到期的範圍內，該等股票將可用於2021年激勵計劃下的未來授予。與任何未完成獎勵一起支付的現金股息等價權將不計入根據2021年獎勵計劃可供發行的股票，參與者提交的股票、本公司使用行使股票期權所得回購的股票、本公司為支付股票期權的行使價而扣留的股票、或為滿足獎勵的任何預扣税義務而扣留的股票將不再可用於未來的獎勵。
根據2021年激勵計劃，可以向公司的高級管理人員、董事、員工和非員工顧問授予股票期權和限制性股票單位(RSU)。授予的股票期權的最長期限為10自批出日期起計數年，並一般轉歸至四年從開始工作或服務開始。任何在到期前被沒收或未行使的期權，都可以用於未來的授予。RSU通常被授予三或四年.
創新股票計劃(“創新股票計劃”))
根據Innovid股票計劃，可以向公司的高級管理人員、董事、員工和非員工顧問授予股票期權。根據Innovid股票計劃授予的股票期權的最長期限為10自授予之日起數年。期權通常被授予四年從開始工作或服務開始。根據Innovid股票計劃，在到期前被沒收或未行使的股票期權可供未來授予。自2021年激勵計劃生效之日起，有不是來自Innovid股票計劃的未來獎勵授予。在交易生效後，Innovid股票計劃下的所有未償還股票期權，無論是既得或未歸屬，都被轉換為購買本公司若干普通股的期權。以前根據Innovid股票計劃授予的獎勵將繼續受該計劃的條款約束。
目錄表
INNOVID，CORP.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
基於股票的薪酬
所有計劃下的股票薪酬支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 銷貨成本 | $ | 1,801 | | | $ | 1,207 | | | $ | 43 | |
| 研發 | 4,544 | | | 3,690 | | | 558 | |
| 銷售和市場營銷 | 6,142 | | | 4,699 | | | 486 | |
| 一般和行政 | 7,513 | | | 4,281 | | | 2,186 | |
--已支出總額 | $ | 20,000 | | | $ | 13,877 | | | $ | 3,273 | |
內部使用軟件資本化 | 1,179 | | | 1,165 | | | — | |
*基於股票的薪酬總額 | $ | 21,179 | | | $ | 15,042 | | | $ | 3,273 | |
關於授予服務提供商和非僱員顧問的股票期權，在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，公司記錄了基於股票的薪酬支出#美元。304, $1,190及$262，分別為。大部分費用是在一般和行政方面記錄的。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司將基於股票的薪酬支出資本化為內部軟件開發項目的一部分，這些金額包括在我們綜合資產負債表中的財產和設備淨額中。2021年與內部使用軟件項目相關的基於股票的薪酬支出並不重要。
股票期權
員工在所有計劃下的股票期權活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
2023年12月31日 |
| 數 的 選項 | | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | | 加權 平均值 剩餘合同期限 (單位：年) | | 合計內在價值(千) |
截至2022年12月31日未償還債務 | 10,686,443 | | | $ | 1.15 | | | 6.9 | | $ | 5,923 | |
| 授與 | 1,432,232 | | | $ | 1.33 | | | | | |
| 被沒收 | (474,934) | | | $ | 1.62 | | | | | |
| 過期 | (278,998) | | | $ | 1.81 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (1,907,402) | | | $ | 0.46 | | | | | |
截至2023年12月31日未償還債務 | 9,457,341 | | | $ | 1.28 | | | 6.8 | | $ | 4,908 | |
2023年12月31日的可行使期權 | 6,658,327 | | | $ | 1.09 | | | 6.0 | | $ | 4,423 | |
已歸屬及預期於二零二三年十二月三十一日歸屬 | 9,457,341 | | | $ | 1.28 | | | 6.8 | | $ | 4,908 |
截至2023年12月31日止年度，已行使期權的內在價值合計為1,824，按標的期權的行權價與期權在各自行權日的普通股公允價值之間的差額計算。
目錄表
INNOVID，CORP.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
顧問在Innovid股票計劃下的股票期權活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
2023年12月31日 |
| 數 的 選項 | | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | | 加權 平均值 剩餘合同期限 (單位：年) | | 合計內在價值(千) |
截至2022年12月31日未償還債務 | 69,542 | | | $ | 0.47 | | | 4.2 | | $ | 86 | |
截至2023年12月31日未償還債務 | 69,542 | | | $ | 0.47 | | | 3.2 | | $ | 72 | |
2023年12月31日的可行使期權 | 67,869 | | | $ | 0.47 | | | 3.1 | | $ | 70 | |
已歸屬及預期於二零二三年十二月三十一日歸屬 | 69,542 | | | $ | 0.47 | | | 3.2 | | $ | 72 | |
期權的公允價值在授予日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估算，其加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 |
| 2022 | | 2021 |
預期波動率 | 70.9% - 71.4% | | 69.0%-71.0% | | 65.0 | % |
預期股息收益率 | — | % | | — | % | | — | % |
預期期限(以年為單位) | 6.4 | | 4.3 | | 6.0 |
無風險利率 | 3.6%-4.9% | | 2.8%-3.8% | | 1.1% |
加權-每個期權的平均公允價值 | $ | 0.90 | | | $ | 0.95 | | | $ | 2.31 | |
截至2023年12月31日，該公司擁有2,822與預計將在加權平均期間內確認的未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出2.2好幾年了。
限售股單位
授予日期RSU的公允價值一般是根據授予日Innovid公司普通股的收盤價確定的。
截至2023年12月31日的2021年激勵計劃下的員工RSU活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 單位數 | | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | 加權
平均值
剩餘合同期限
(單位：年) | | 合計內部價值(千) |
截至2022年12月31日未償還債務 | 7,986,373 | | | $ | 5.60 | | | | $ | 13,657 |
| 授與 | 13,132,596 | | | $ | 1.27 | |
| | |
既得 | (5,376,805) | | | $ | 4.73 | |
| | |
| 被沒收 | (2,626,094) | | | $ | 3.37 | | | | |
截至2023年12月31日未償還債務 | 13,116,070 | | | $ | 2.06 | | 0.98 | | $ | 19,674 |
預計將於2023年12月31日歸屬 | 13,116,070 | |
| $ | 2.06 | | | | $ | 19,674 |
| | | | | | |
2023年歸屬股份的公允價值為$7,840.
目錄表
INNOVID，CORP.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至2023年12月31日止年度，顧問根據2021年激勵計劃的受限制股份單位活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 單位數 | | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | 加權
平均值
剩餘合同期限
(單位：年) | | 合計內部價值(千) |
截至2022年12月31日未償還債務 | 130,268 | | | $ | 6.60 | | | | $ | 223 |
| 授與 | 107,343 | | | $ | 1.18 | | | | |
既得 | (72,781) | | | $ | 6.60 | | | | |
| 被沒收 | (10,308) | | | 5.89 | | | | |
截至2023年12月31日未償還債務 | 154,522 | | | $ | 2.88 | | 0.85 | | $ | 232 |
預計將於2023年12月31日歸屬 | 154,522 | | | $ | 2.88 | | | | $ | 232 |
| | | | | | |
2023年授予顧問的RSU的公允價值為#美元。118.
在截至2023年12月31日的年度內，共有45,223本公司預扣了RSU的税款，以履行與2023年歸屬的RSU有關的預扣税款義務。RSU的加權平均授予日公允價值一般是根據授予的單位數量和Innovid在授予日的普通股報價確定的。
截至2023年12月31日，該公司擁有22,288與預計將在加權平均期間內確認的未歸屬限制性股票單位有關的未確認補償支出1.9好幾年了。
Innovid Corp.員工股票購買計劃(“ESPP”)
2021年11月30日，ESPP獲得股東批准。總計2,868,438普通股最初是根據ESPP預留供發行的。我們董事會的薪酬委員會是ESPP的計劃管理人，有權解釋ESPP的條款並確定參與者的資格。自2022年1月1日起至2031年1月1日止(包括該日)的每個歷年的第一天，根據ESPP可供發行的股份數目將增加相等於(I)較小者的股份數目。1上一歷年最後一日已發行股份的百分比，以及(Ii)董事會決定的較少股份數目。如果根據ESPP授予的任何權利因任何原因終止而未被行使，則未根據該權利購買的受該權利約束的股份將再次可根據ESPP發行。儘管有上述規定，但不超過17,383,002普通股可以根據ESPP發行。
截至2023年12月31日，有不是根據該基金髮行的股份ESPP.
15. 財務(收入)費用，淨額
該公司確認重新計量其在財務(收入)費用中的認股權證負債的損益，在綜合經營報表中為淨額。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司認股權證公平值變動的未實現收益為3,994, $14,671及$3,819，分別為。
該公司還確認了財務(收入)支出中的利息支出，在綜合經營報表中為淨額。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的利息支出為$1,451, $675及$259，分別為。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的利息收入為#美元。1,523, $747及$15，分別為。
目錄表
INNOVID，CORP.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
16. 所得税
所得税税前收入(虧損)構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 |
| 2022 | | 2021 |
國內 | $ | (29,047) | | | $ | (7,910) | | | $ | (11,098) | |
| 外國 | (490) | | | (8,483) | | | 863 | |
所得税前總虧損 | $ | (29,537) | | | $ | (16,393) | | | $ | (10,235) | |
所得税的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 |
| 2022 | | 2021 |
現行所得税規定： | | | | | |
| 國內 | 1,251 | | | 1,048 | | | (8) | |
| 外國 | 1,613 | | | 2,129 | | | 1,245 | |
當期所得税撥備總額： | $ | 2,864 | | | $ | 3,177 | | | $ | 1,237 | |
遞延所得税優惠： | | | | | |
| 國內 | — | | | — | | | — | |
| 外國 | (490) | | | (1,160) | | | — | |
遞延所得税優惠總額 | $ | (490) | | | $ | (1,160) | | | $ | — | |
| | | | | |
所得税撥備總額 | $ | 2,374 | | | $ | 2,017 | | | $ | 1,237 | |
聯邦法定所得税税率與公司持續經營的有效所得税税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
所得税前總虧損 | $ | (29,537) | | | $ | (16,393) | | | $ | (10,235) | |
| | | | | |
| 美國法定匯率 | 21 | % | | 21 | % | | 21 | % |
| | | | | |
按美國聯邦法定税率計算的所得税 | $ | (6,203) | | | $ | (3,443) | | | $ | (2,149) | |
| 州税和地方税，扣除聯邦税收優惠 | (1,934) | | | (239) | | | (359) | |
| 外幣利差 | (75) | | | 101 | | | (14) | |
| GILTI | 298 | | | 2,892 | | | 308 | |
| 更改估值免税額 | 4,869 | | | 2,305 | | | 1,493 | |
| 不確定税收狀況的變化 | 517 | | | 1,202 | | | 881 | |
| 税收抵免 | (617) | | | (474) | | | (338) | |
| 交易成本 | — | | | 1,427 | | | 578 | |
| 重新計量認股權證法律責任 | (839) | | | (3,081) | | | 160 | |
| 基於股權的薪酬 | 3,319 | | | 471 | | | — | |
| 商譽減值 | 3,046 | | | — | | | — | |
| 其他 | (7) | | | 856 | | | 677 | |
所得税撥備總額 | $ | 2,374 | | | $ | 2,017 | | | $ | 1,237 | |
| 有效所得税率 | (8.0) | % | | (12.3) | % | | (12.1) | % |
目錄表
INNOVID，CORP.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
公司截至2023年12月31日的年度的實際税率主要來自公司的海外收益、在美國的研發成本資本化(第174條)、回報調整準備、不可抵扣的股票補償、研發税收抵免、不確定税收狀況的變化以及商譽減值的不可抵扣性質。
公司截至2022年12月31日的年度的有效税率主要來自公司的海外收益、在美國的研發成本資本化(第174條)、全球無形低税收入(GILTI)調整、研發税收抵免、不確定税收狀況的變化以及可扣除的按市值計價費用。
遞延所得税是針對為財務報告目的確認的資產和負債與為所得税目的確認的金額之間的臨時差異而計提的。遞延税項資產和遞延税項負債的重要組成部分包括：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
| --虧損結轉 | $ | 8,906 | | | $ | 11,093 | |
| 減少税收抵免 | 1,765 | | | 1,271 | |
| 降低研發資本化成本 | 18,201 | | | 8,150 | |
| **應計費用 | 1,660 | | | 1,157 | |
| *基於股票的薪酬 | 1,900 | | | 4,398 | |
| **無形資產 | 742 | | | 141 | |
| 減少固定資產。 | 262 | | | 147 | |
| *租賃負債 | 453 | | | 700 | |
| 中國和其他 | 5 | | | 28 | |
| 遞延税項資產總額(毛額) | $ | 33,894 | | | $ | 27,085 | |
| 估值免税額 | (26,791) | | | (18,697) | |
| 遞延税項總資產，淨額 | $ | 7,103 | | | $ | 8,388 | |
| | | |
| 遞延税項負債： | | | |
| **無形資產 | $ | (5,980) | | | $ | (7,380) | |
| 降低研發資本化成本 | (525) | | | (653) | |
| --使用權資產 | (431) | | | (654) | |
| 中國和其他 | (167) | | | (190) | |
| 遞延税項負債總額 | $ | (7,103) | | | $ | (8,877) | |
| | | |
| 遞延税項總資產，淨額 | $ | — | | | $ | (489) | |
當遞延税項資產很可能不會變現時，會提供估值撥備。由於從其淨營業虧損結轉及其他遞延税項資產中實現未來税項利益的不確定性，本公司有估值撥備以抵銷其遞延税項資產。
2023年、2022年和2021年，以色列的企業税率為23%。該公司在以色列的生產設施已根據1959年《資本投資法》被授予“優先企業”的地位。根據1959年《鼓勵資本投資法》的規定，公司在以色列進行的某些研究和開發活動獲得了減税。位於開發區A的優先企業將被徵收7.5%的税率，而不是9%。對位於其他地區的優先企業適用的税率仍為16%。
目錄表
INNOVID，CORP.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
《外國預扣税和國內收入法典》第986(C)條未記錄某些子公司永久再投資收益合計#美元的損益。18,626及$12,888分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。遞延國際預扣税和國內税法第986(C)條與這些子公司有關的損益約為#美元2,419及$1,237分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。
該公司用於報税的總NOL如下：
| | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| | 2023 | | 2022 |
| 美國聯邦NOL | $ | 697 | | | $ | 11,881 | |
| 州和地方NOL | 14,465 | | | 10,992 | |
| 外國NOL | 27,163 | | | 30,804 | |
| 總計 | $ | 42,325 | | | $ | 53,677 | |
國內(聯邦和州)NOL從2030年開始無限期地在不同的年份到期。外國NOL從2026年(阿根廷)開始無限期到期(德國、英國)。國內(聯邦和州)NOL的一部分受國內收入法典第382條或類似條款的約束，但結轉的淨營業虧損預計將完全實現。上表反映了用於納税申報目的的總NOL，這與財務報表NOL不同，因為公司的意圖是用NOL來結算或有税收產生的額外所得税。其他税收抵免結轉將在2033年開始的不同年份到期。本公司的意圖是解決與具有該屬性的研究和開發抵免相關的或有税收。
該公司未確認的税收優惠核對如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 截至1月1日的未確認税收優惠總額 | $ | 5,456 | | | $ | 3,162 | | | $ | 2,373 | |
| 增加-上一年的税收狀況 | 582 | | | 60 | | | 508 | |
| 減少-上一年的納税狀況 | (292) | | | (231) | | | (410) | |
| 增加--本年度納税狀況 | 753 | | | 2,562 | | | 691 | |
| 訴訟時效失效 | (123) | | | (97) | | | — | |
| 截至12月31日的未確認税收優惠總額 | $ | 6,376 | | | $ | 5,456 | | | $ | 3,162 | |
未確認税收優惠餘額為#美元6,376及$5,456截至12月31日、2023年和2022年，分別代表如果確認將影響未來期間實際所得税率的金額。
該公司在其所得税撥備中確認了與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。該公司應計$594及$471利息和罰款分別為2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。
該公司在美國和包括澳大利亞、阿根廷、德國、英國和以色列在內的幾個外國司法管轄區繳納所得税。在評估公司的税務狀況和確定公司的所得税撥備時，需要做出重大判斷。在正常的業務過程中，有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。該公司根據對是否應繳納附加税以及應繳納附加税的程度的估計，為與税收有關的不確定因素建立準備金。這些儲備是在公司認為某些頭寸可能受到挑戰時建立的，儘管公司相信公司的納税申報單頭寸是完全可以支持的。本公司會根據不斷變化的事實和情況，例如税務審計的結果，調整該等儲備。所得税準備金包括準備金準備金的影響和被認為適當的準備金變動。
截至2023年12月31日，以色列子公司截至2017年12月31日的納税年度受以色列訴訟時效的約束。
目錄表
INNOVID，CORP.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
17. 細分市場報告
公司以以下方式經營和管理其業務一細分市場，主要專注於廣告服務、衡量和創意的軟件平臺。我們的首席執行官是首席運營決策者，在整個實體的基礎上管理和分配資源到公司的運營中。
按地理位置劃分的收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 我們 | $ | 127,551 | | | $ | 114,528 | | | $ | 81,882 | |
| 加拿大 | 1,848 | | | 1,266 | | | $ | 1,039 | |
| APAC | 3,363 | | | 4,249 | | | $ | 3,151 | |
| 歐洲、中東和非洲地區 | 6,411 | | | 6,030 | | | $ | 2,515 | |
| 藍潭 | 709 | | | 1,044 | | | $ | 1,704 | |
| 總收入 | $ | 139,882 | | | $ | 127,117 | | | $ | 90,291 | |
按地理位置分列的不動產和設備、淨資產和淨資產如下：
| | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 |
| 以色列 | $ | 2,154 | | | $ | 2,707 | |
| 我們 | 17,144 | | | 14,065 | |
| 世界其他地區 | 556 | | | 460 | |
| 總計 | $ | 19,854 | | | $ | 17,232 | |
18. 每股基本和攤薄淨虧損
普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損計算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (31,911) | | | $ | (18,410) | | | $ | (11,472) | |
優先股對贖回價值的增值 | — | | | — | | | (77,063) | |
| 普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (31,911) | | | $ | (18,410) | | | $ | (88,535) | |
| 分母： | | | | | |
加權-用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的普通股平均數 | 138,577,786 | | | 130,756,484 | | | 26,745,020 | |
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.23) | | | $ | (0.14) | | | $ | (3.31) | |
下列潛在普通股是根據每個期間結束時的流通額提出的，由於它們的影響將是反稀釋的，因此不包括在所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 未償還期權 | 7,349,681 | | | 10,755,985 | | | 11,302,275 | |
| 未完成的RSU | 5,847,905 | | | 8,116,641 | | | — | |
| 未清償認股權證 | 10,222,500 | | | 10,222,500 | | | 10,222,500 | |
目錄表
INNOVID，CORP.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
19. 後續事件
租契
2024年2月7日，該公司修改了其主要租賃協議，將租期延長至2034年。租賃包含用於租賃額外空間的一次性選項和一次性五年續訂選項。該公司預計將支付約$15,381在租賃期內的租金。
長期債務
2024年1月11日，公司支付了$20,000在其新的循環信貸安排上。截至2023年12月31日，這筆款項尚未償還。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
(A)沒有。
(B)完善內幕交易安排和政策。
在截至2023年12月31日的三個月內，本公司並無董事或“高級職員”(定義見交易法第16a-1(F)條)通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語在S-K條例第408(A)項中定義。
第9A項。控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2023年12月31日我們根據《交易法》進行的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估。
基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制管理報告
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，這一術語在1934年修訂的《證券交易法》下的規則13a-15(F)中有定義。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準，對我們財務報告的內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告，因為就業法案為“新興成長型公司”設立了豁免。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本第10項所要求提供的資料於此併入本公司股東周年大會通告及將於2023年12月31日起120天內提交的委託書(下稱“委託書”)。
根據表格10-K的一般指示G(3)，本項目所要求的與我們的執行幹事有關的資料列入項目1。註冊人的行政人員本年度報告的表格10-K。
項目11.高管薪酬
本第11項所要求提供的信息通過引用我們的委託書併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本條款12所要求提供的信息通過引用我們的委託書併入本文。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本第13項所要求提供的信息通過引用我們的委託書併入本文。
項目14.主要會計費用和服務
本條款14所要求提供的信息通過引用我們的委託書併入本文。
第IV部
項目15.表和財務報表明細表
1.財務報表
本項目所需資料載於項目8。財務報表和補充數據，本年度報告的表格10-K，併入本文。
2.財務報表明細表
財務報表附表已被省略，因為它們要麼不是必需的，要麼不適用，或者這些信息已列入合併財務報表或其附註。
3.陳列品
見下文第15(B)項中的證據索引。
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| | | 以引用方式併入 |
| 展品編號 | | 描述 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 |
| 2.1 | | 協議和合並計劃，日期為2021年6月24日，由ION、Merge Sub 1、Merge Sub 2和Innovid | 8-K | 333-252440 | 2.1 | 06/29/2021 |
| 3.1 | | Innovid公司註冊證書 | 10-K | 001-40048 | 3.1 | 03/03/2023 |
| 3.2 | | Innovid公司章程 | 8-K | 001-40048 | 3.1 | 02/05/2024 |
| 4.1 | | Innovid公司普通股證書樣本 | 8-K | 001-40048 | 4.1 | 12/06/2021 |
| 4.2 | | Innovid公司的授權書樣本 | 8-K | 001-40048 | 4.2 | 12/06/2021 |
| 4.3 | | 認股權證協議，日期為2021年2月10日，由ION和大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理簽署 | 8-K | 333-252440 | 4.1 | 02/18/2021 |
4.4 | | 證券説明 | 10-K | 001-40048 | 4.4 | 03/03/2023 |
10.1 | | 本公司與若干股權持有人之間的投資者權利協議格式 | S-4 | 333-258472 | 附件F | 11/05/2021 |
10.2 | | 2021年2月10日由ION、ION Holdings 2、LP以及ION的每一位高級管理人員和董事簽署的信函協議 | 8-K | 333-252440 | 10.1 | 02/18/2021 |
10.3 | | 投資管理信託協議，日期為2021年2月10日，由ION和大陸股票轉讓信託公司作為受託人 | 8-K | 333-252440 | 10.2 | 02/18/2021 |
10.4 | | ION和ION Holdings 2，LP之間的私募認股權證購買協議，日期為2021年2月10日 | 8-K | 333-252440 | 10.4 | 02/18/2021 |
10.5# | | 與Innovid公司高管和董事簽訂的賠償協議格式 | 8-K | 001-40048 | 10.8 | 12/06/2021 |
10.6 | | 由硅谷銀行和其中規定的每個借款人之間修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，日期為2022年8月4日 | 10-Q | 001-40048 | 10.01 | 08/10/2022 |
10.7 | | 第一貸款修改協議，由硅谷銀行、第一公民銀行和信託公司的一個部門以及其中規定的每個借款人簽訂，日期為2023年8月2日 | 10-Q | 001-40048 | 10.3 | 08/08/2023 |
10.8# | | Innovid公司激勵計劃格式 | S-4 | 333-258472 | 附件E | 11/05/2021 |
10.9# | | Innovid Corp.員工購股計劃表格 | S-4 | 333-258472 | 附件D | 11/05/2021 |
10.10# | | 修訂並重新啟動非員工董事薪酬計劃，日期為2023年6月6日 | 10-Q | 001-40048 | 10.1 | 08/08/2023 |
10.11 | | Innovid Corp.股票期權協議格式 | 10-K | 001-40048 | 10.17 | 03/03/2023 |
10.12 | | Innovid Corp.限制性股票單位協議格式 | 10-K | 001-40048 | 10.18 | 03/03/2023 |
10.13 | | 高管離職計劃 | 10-K | 001-40048 | 10.19 | 03/03/2023 |
10.14 | | 管理層變更控制分流計劃 | 10-K | 001-40048 | 10.20 | 03/03/2023 |
10.15# | | 公司與Zvika Netter的僱傭協議，日期為2023年7月2日 | 8-K | 001-40048 | 10.1 | 07/06/2023 |
10.16# | | 公司與安東尼·卡里尼的僱傭協議，日期為2023年10月16日 | 8-K | 001-40048 | 10.1 | 10/16/2023 |
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| 10.17*# | | 公司與Dave Helmreich之間的僱傭協議，日期為2022年12月13日 | | | | |
10.18*# | | 公司與肯·馬庫斯的僱傭協議，日期為2015年10月5日 | | | | |
10.19*# | | 公司與Tanya Andreev-Kaspin的僱傭協議，2022年8月22日生效 | | | | |
10.20# | | 公司與Tanya Andreev-Kaspin的過渡協議和相互分離協議，日期為2023年10月16日 | 8-K | 001-40048 | 10.2 | 10/16/2023 |
| 21.1 | | 本公司附屬公司名單. | 10-K | 001-40048 | 21.1 | 03/03/2023 |
| 23.1* | | 獨立註冊會計師事務所安永全球的成員Kost Forer Gabbay&Kasierer同意Innovid，Corp. | | | | |
| 31.1* | | 根據規則13a-14(A)/15d-14(A)簽發首席執行幹事證書。 | | | | |
| 31.2* | | 根據細則13a-14(A)/15d-14(A)認證首席財務幹事。 | | | | |
| 32.1** | | 根據《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。 | | | | |
| 32.2** | | 根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | | | | |
97.1*# | | 追回錯誤賠償的政策 | | | | |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | | | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | | | |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | |
| * | | 現提交本局。 | | | | |
| ** | | 隨信提供。 | | | | |
| # | | 指管理合同或補償計劃。 | | | | |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據《證券法》的要求，註冊人已於2024年2月29日在紐約州紐約市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
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| Innovid Corp. |
| |
| 發信人： | /發稿S/茲維卡·內特 |
| 茲維卡·內特 |
| 首席執行官 |
| |
| 發信人： | 安東尼·卡利尼Anthony Callini |
| 安東尼·卡里尼 |
| 首席財務官 |
授權委託書
下面簽名的每個人組成並任命Zvika Netter和Anthony Callini，他們每個人單獨作為其真實合法的代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代權，以其名義，地點和替代，以任何和所有身份簽署本年度報告的任何或所有進一步修訂，表格10-K，並向證券交易委員會提交該文件及其所有附件和其他相關文件，授予上述代理人和代理人以及他們每個人充分的權力和授權，以儘可能充分地實現他本人可能或能夠實現的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述代理人和代理人，或其替代人或替代人，可以根據本協議合法地進行或導致進行。
根據《證券法》的要求，本報告已由下列人員以下列身份於2024年2月29日簽署。
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| 簽名 | | 標題 | 日期 |
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/發稿S/茲維卡·內特 | | 董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任) | 2024年2月29日 |
| 茲維卡·內特 | | |
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安東尼·卡利尼Anthony Callini | | 首席財務官 (首席財務官和首席會計官) | 2024年2月29日 |
| 安東尼·卡里尼 | | |
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/S/邁克爾·迪皮亞諾 | | 董事 | 2024年2月29日 |
| 邁克爾·迪皮亞諾 | | |
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撰稿S/布萊恩·休斯 | | 董事 | 2024年2月29日 |
| 布萊恩·休斯 | | |
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撰稿S/吉納維芙·朱利亞德 | | 董事 | 2024年2月29日 |
| 吉納維芙·朱亞爾 | | |
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/S/林瑞秋 | | 董事 | 2024年2月29日 |
| 林瑞秋 | | |
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/發稿S/吉拉德·香妮 | | 董事 | 2024年2月29日 |
| 吉拉德·沙尼 | | |
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