美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告

截至2021年3月31日的季度期間

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡 報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號 001-40193

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）中是否提交了1934年《證券 交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告， 和（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☐ 不是

用複選標記表示 在過去的 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是不是 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是否 ☐

截至2021年7月20日，公司共發行和流通普通股 17,461,000股，包括單位和子單位基礎的普通股，每股面值0.0001美元。

阿基米德科技SPAC PARTNERS CO.

10-Q 表季度報告

目錄

第一部分 -財務信息

第 1 項。財務報表。

阿基米德科技SPAC PARTNERS CO.

簡明的資產負債表

隨附的附註是 這些簡明財務報表的組成部分。

阿基米德科技SPAC PARTNERS CO.

未經審計的簡明運營報表

隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

阿基米德科技SPAC PARTNERS CO.

未經審計的 股東權益變動簡明表

隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

阿基米德科技空間合作伙伴有限公司

未經審計的簡明現金流量表

隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

阿基米德科技SPAC PARTNERS CO.
未經審計的簡明財務報表附註

註釋 1 — 組織和業務 運營

組織和概況

阿基米德科技 SPAC 合作伙伴有限公司（“公司”） 是一家根據特拉華州法律於2020年9月15日成立的空白支票公司。公司成立的目的是 與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務 合併（“業務合併”）。該公司的重點將放在 人工智能、雲服務和汽車技術領域。但是，公司不僅限於科技行業、 或其中的這些行業，公司可以在其選擇的任何業務或行業中尋求業務合併機會， 可能會在美國境外開展業務或提供機會的公司。

該公司已選擇12月31日作為其財年 年底。

截至2021年3月31日，公司尚未開始 任何創收業務。從2020年9月15日（成立）到2021年3月31日期間的所有活動都涉及 公司的成立、下述首次公開募股（“IPO”），以及自首次公開募股結束以來尋找潛在初始業務合併的 。公司最早要等到其初始業務合併完成 之後才會產生任何營業收入。公司將通過首次公開募股收益的 現金和現金等價物以利息收入的形式產生營業外收入，並將認股權證負債公允價值的變化確認為 其他收入（支出）。

該公司的贊助商是特拉華州有限責任公司阿基米德科技 SPAC Sponsors LLC（“贊助商”）。

提及公司 “初始 股東” 是指首次公開募股前的公司股東，不包括代表性股票的持有人（見 注8）。

融資

公司首次公開募股的註冊聲明已宣佈 於2021年3月10日（“生效日期”）生效。2021年3月15日，公司以每個公開單位10.00美元的價格完成了1200萬個單位（“公共單位”）的首次公開募股，產生了1.2億美元的總收益，見附註4。

每個公共單位由 (i) 一個子單位（ “公共子單位”）組成，由一股普通股（“公開股”）和四分之一的可贖回 認股權證組成，以及（ii）四分之一的可贖回認股權證（統稱為公共單位和公共 子單位中的可贖回認股權證，即 “公共認股權證”）；每個整體公開認股權證可以行使以每股11.50美元的 價格購買一股普通股。

在首次公開募股結束的同時， 公司以私募股權（“私募股權”）向保薦人和EarlyBirdCapital, Inc.（“EarlyBirdCapital”）完成了以每套私人單位10.00美元的價格出售了39萬套私募單位（“私募單位”），產生了3,900,000美元的總收益，見附註5。每個私募單位由 (i) 一個子單位（“私募子單位”）、 由一股普通股（“私募股”）和四分之一的可贖回認股權證組成，以及（ii）一份可贖回權證的四分之一 （統稱為私募股權和私人子單位中的可贖回認股權證，即 “私人 認股權證”）。

交易成本為2,825,347美元，包括 240萬美元的承保折扣和425,347美元的其他發行成本。

公司在首次公開募股 中授予承銷商45天的期權，可以額外購買最多1800,000個公共單位，以支付超額配股（如果有）。2021年3月19日，承銷商 部分行使了購買13萬個公共單位（“超額配股單位”）的超額配股權， 總收益為1300萬美元，併產生了26萬美元的承保折扣交易成本。在 承銷商行使超額配股權方面，公司還完成了以每套私人單位10.00美元的價格向保薦人和EarlyBirdCapital額外出售26,000個私人 單位，總收益為26萬美元。

信託賬户

在 2021年3月15日完成首次公開募股以及承銷商於2021年3月19日部分行使超額配股權之後， 出售首次公開募股和出售私募單位的淨收益中的1.33億美元存入了由大陸證券轉讓 和信託公司作為受託人維持的信託賬户（“信託賬户”）。信託賬户中持有的資金 僅投資於 投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”， 到期日不超過185天，或者投資於符合《投資公司 法》頒佈的第2a-7條特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債，因此公司不被視為投資公司根據 《投資公司法》。信託所持資金的利息除外可以發放給 公司以支付其收入或其他納税義務的賬户，如果公司未在規定的時間段內完成企業 組合，則在 完成業務合併或贖回 100% 未償還的公共子單位之前，才會從信託賬户中發放所得款項。信託賬户中持有的收益可用作對價，向公司完成業務合併的目標 業務的賣家付款。未作為對價向目標企業 賣家支付的任何金額都可用於為目標業務的運營提供資金。

初始業務合併

公司必須完成一個或多個初始 業務合併，其公允市場總價值至少為協議簽訂時信託賬户中持有的資產價值的80％（不包括信託賬户所得利息應繳納的 税），才能簽訂初始業務合併。 但是，只有交易後公司擁有或收購目標公司已發行的 有表決權證券的50％或以上，或者以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）將 註冊為投資公司，公司才會完成業務合併。 無法保證 公司能夠成功完成業務合併。

根據會計準則 編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和權益”，需要贖回的普通股 按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司在完成業務合併 後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，則公司將進行 業務合併，如果公司尋求股東批准，則大多數已發行和流通的股票投票支持業務 組合。

公司將僅在首次公開募股結束後的18個月（“合併期”）之前繼續存在。但是，如果公司無法在合併期內完成初始 業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務， (ii) 儘快但此後不超過十個工作日，按每子單位價格兑換 100% 的未償還公共子單位， ，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向公司發放的任何利息（扣除應付税款）除以當時的數目在適用法律的前提下，贖回 將完全取消公眾股東作為公共次級單位持有者的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有）。公眾股東還將沒收贖回的 公共子單位中包含的一份認股權證的四分之一。在贖回後，公司將盡可能合理地儘快解散和清算，但須經其餘 股東及其董事會的批准，但須遵守特拉華州法律規定的為債權人的索賠提供 的義務以及其他適用法律的要求。

只有在以下情況下，公眾股東才有權從信託賬户獲得 資金（包括其信託賬户中先前未向公司發放 部分的利息）：（i）如果公司未在規定的時間內完成 業務合併，則贖回100％的未償還公共子單位，（ii）如果該公眾股東轉換此類公共子單位，或者通過要約向公司出售此類公共 子單位，這些子單位與業務合併有關公司完善或（iii）公司 尋求修改其經修訂和重述的公司註冊證書中的任何條款，這些條款將影響公眾股東 向公司轉換或出售與業務合併相關的公共子單位的能力，或者如果公司未在 合併期內完成業務合併，則會影響公司贖回100％公共子單位義務的實質或時機 。如果對公司經修訂的 和重述的公司註冊證書的任何此類修正獲得批准，則該贖回權應適用，無論該修正案是由保薦人、初始股東、執行官、董事還是任何 其他人提出的。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

保薦人、初始股東、高級管理人員和 董事已同意（1）投票支持任何擬議的業務合併；（2）不轉換與股東投票批准擬議初始業務合併相關的任何股份；（3）不出售與擬議初始業務合併有關的 任何投標中的任何股份。

贊助商已同意， 有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或公司因向 公司提供或簽約服務或出售產品而欠公司款項的供應商或其他實體的 索賠而減少到每個公共子單位10.00美元以下，但公司無法保證在需要時能夠履行其賠償義務所以。 公司沒有要求保薦人為此類賠償義務進行儲備，也沒有獨立核實 保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是公司的證券 。因此，公司認為，如果有要求，保薦人不太可能履行其賠償義務 。

流動性和資本資源

截至2021年3月31日，公司在 信託賬户外有963,695美元的現金可用於其營運資金需求。所有剩餘的現金和證券都存放在信託賬户 中，通常無法供公司在初始業務合併之前使用，並且僅限用於 業務合併或贖回公共子單位。截至2021年3月31日，信託賬户中的任何存款金額都無法如上所述提取 。

在首次公開募股完成之前，公司的 流動性需求已通過出售創始人股票獲得的25,000美元（見附註6）、保薦人 根據無抵押本票提供的總額為12.5萬美元的預付款，這些預付款已在首次公開募股時償還（見附註6）。在 完成首次公開募股和私募配售之後，公司的流動性需求已通過在信託賬户之外持有的 首次公開募股和私募的淨收益得到滿足。

此外，為了為與業務合併相關的交易成本 融資，公司的保薦人、初始股東、高級職員、董事及其關聯公司 可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款，定義見下文（見附註6）。迄今為止，在任何營運資金貸款下都沒有 的未償金額。

基於前述情況，管理層認為，通過企業 合併完成或自這些財務報表發佈之日起一年， 公司將有足夠的營運資金和借款能力來滿足其需求。在這段時間內，公司將使用這些資金 支付現有應付賬款，確定和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在目標業務進行盡職調查 ，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及組織結構、 談判和完成業務合併。

附註2 — 重報先前發佈的財務報表

2021年4月12日，證券 和交易委員會的工作人員共同發佈了一份關於特殊 目的收購公司發行的認股權證的會計和報告注意事項的聲明，題為 “關於特殊 目的收購公司（“SPAC”）發行的認股權證會計和報告注意事項的工作人員聲明”（“SEC 聲明”）。具體而言，美國證券交易委員會的聲明側重於某些 和解條款以及與業務合併後的某些要約相關的條款，這些條款與截至2021年3月10日公司作為認股權證代理人的紐約 公司Continental Stock Transfer & Trust Company簽訂的認股權證協議（“認股權證協議”）中包含的條款類似。根據美國證券交易委員會的聲明，公司重新評估了（i）6,650,000份公開認股權證和（ii）20.8萬份私人認股權證（見附註4和註釋5）的會計處理。該公司此前將所有認股權證的 列為權益的組成部分。

在進一步考慮會計 標準編纂（“ASC”）815-40《衍生品和套期保值；實體自有股權合約》中的指導方針時，公司得出結論， 認股權證協議中關於私人認股權證一旦轉讓給保薦人或允許的受讓人以外 的持有人即應視為公共認股權證的規定，這使私募認股權證無法計為股權組成部分。由於私人 認股權證符合ASC 815中對衍生品的定義，因此私人認股權證應在資產負債表上記錄為衍生負債 ，並根據ASC 820 “公允價值計量” 在開始時（首次公開募股之日）和每個報告日按公允價值計量，並在變更期間的運營報表中確認公允價值的變化。

已發現的錯誤影響了公司於2021年3月19日提交的8-K表格 ，其中包含截至2021年3月15日的首次公開募股資產負債表（“收盤8K報告”）。根據美國證券交易委員會 員工會計公告第 99 號 “重要性” 和美國證券交易委員會工作人員會計公告第 108 號 “在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響”；公司對錯誤 進行了評估，並確定相關影響對收盤的 8-K 報告並不重要，但糾正 此類錯誤的累積影響將對我們的陳述具有重要意義截至2021年3月31日的三個月的運營。因此，公司 通過調整2021年3月15日的資產負債表糾正了此類非實質性錯誤，並將私人認股權證按公允價值列為 資產負債表上的負債。如適用，公司還將在未來的 申報中更正先前報告的財務信息中是否存在此類非實質性錯誤。

下表彙總了截至該日的 修訂對每個資產負債表明細項目的影響：

附註 3 — 重要會計 政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明財務 報表以美元列報，符合美利堅合眾國普遍接受的財務信息會計原則（“GAAP”） 以及美國證券交易委員會的規章制度。因此，它們不包括 GAAP 要求的所有信息 和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整， 僅包括公允表列報所列期間餘額和業績所必需的正常經常性調整。截至2021年3月31日的三個月期間的經營 業績不一定代表截至2021年12月31日的 預期業績。

隨附的未經審計的 簡明財務報表應與公司分別於2021年3月19日和2021年3月12日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格和最終招股説明書中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。

新興成長型公司地位

公司是一家 “新興成長型公司”， 定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條，其定義由Jumpstart 我們的2012年商業創業法案（“JOBS 法案”）（“JOBS”）修改，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種申報 要求的某些豁免，包括，但是不限於，不需要 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求，減少披露 在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的義務，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的 諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定， 新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司（即 ，那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有在《交易法》下注冊某類證券 的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是 任何此類選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長 公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計 準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務 報表要求管理層做出估算和假設，以影響截至未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產 和負債金額以及或有資產和負債的披露。實際 結果可能與這些估計值不同。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資 視為現金等價物。截至2021年3月31日，公司在 的信託賬户外持有963,695美元的現金，截至2020年12月31日，信託賬户外沒有持有任何現金。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有 任何現金等價物。

信託賬户中持有的有價證券

截至2021年3月31日，該公司的信託賬户中有133,000,525美元，可用於業務合併。截至2021年3月31日，信託賬户中持有的資產投資於 由貨幣市場基金組成的美國國債。

公允價值測量

公允價值 定義為 市場參與者在計量日有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。GAAP 建立了三級公允價值層次結構，優先考慮 衡量公允價值時使用的輸入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級 （1 級衡量標準），最低優先級為不可觀察的輸入（第 3 級測量）。這些等級包括：

在某些情況下， 用於衡量公允價值的輸入可能歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下， 公允價值衡量標準根據對公允價值衡量具有重要意義的最低級別輸入在公允價值層次結構中被完全歸類。

根據ASC 820 “公允價值計量和 披露”， 公司的某些資產和負債符合金融工具的資格，其公允價值近似於資產負債表中顯示的賬面金額。由於此類工具的到期日短，現金和現金等價物、 預付費用、應付賬款和應計費用以及應付給關聯方的賬面價值估計與截至2021年3月31日 的賬面價值大致相同。

公司的認股權證 負債基於估值模型，該模型利用了來自可觀察和不可觀察市場的管理判斷和定價輸入， 的交易量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計值和投入的顯著偏差可能會導致公允價值發生重大變化。認股權證負債的公允價值被歸類為三級。有關按公允價值計量的資產 和負債的更多信息，請參閲附註7。

信用風險的集中度

可能使 公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦 存款保險的25萬美元承保範圍。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司在該賬户上沒有出現虧損 ，管理層認為公司在該賬户上沒有面臨重大風險。

可能贖回的普通股

公司根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分 負債和權益” 中的指導方針，對其普通股進行核算， 可能需要贖回。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量 。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼由持有人 控制，要麼在發生不確定事件時可以贖回，但不完全在公司控制範圍內） 被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的普通 股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生 不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股按贖回價值列報為臨時權益， 不屬於公司資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨虧損

普通股每股淨虧損的計算方法是， 淨虧損除以每個時期的已發行普通股的加權平均數。普通股 每股攤薄虧損的計算不考慮與（i）首次公開募股、（ii）行使總配股和（iii）私人 配售相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，並且此類認股權證的納入將具有反稀釋作用。認股權證可行使總共購買6,858,000股普通股。

公司的運營報表包括 列報可能贖回的普通股每股虧損，其方式類似於每股 股普通股虧損的兩類方法。可贖回普通股的每股基本和攤薄後普通股淨收益的計算方法是將分配給普通股股東的淨收益 除以自首次發行以來已發行的可贖回普通股的加權平均數。不可贖回普通股的每股普通股 股基本和攤薄後的淨虧損的計算方法是將淨虧損（經歸因於 可贖回普通股的收益）除以該期間已發行不可贖回普通股的加權平均數。不可贖回的普通股 包括創始人股票，因為這些普通股沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户 賺取的收入。

與初始 公開發行相關的發行成本

公司遵守 澳大利亞證券交易委員會 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告（“SAB”）主題5A—— “發行費用” 的要求。發行成本 主要包括截至資產負債表日產生的與首次公開募股相關的專業費用和註冊費， 在首次公開募股完成時從股東權益中扣除。因此，截至2021年3月15日，共計2,825,347美元 的發行成本已計入股東權益（包括240萬美元的承保折扣和425,347美元的其他 發行成本）。

衍生金融工具

根據ASC主題 815 “衍生品和對衝”，公司對其金融工具 進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具在授予日按公允價值入賬，並在每個 報告日重新估值，運營報表中報告公允價值的變化。根據資產負債表日起的12個月內是否需要淨現金結算或轉換工具 ，資產負債表上的衍生資產和負債被歸類為流動資產和負債 。公司已確定認股權證是衍生工具。

所得税

根據ASC 740 “所得税”，公司遵循資產和負債法 核算所得税。遞延所得税資產和負債按照 的預計未來税收後果進行確認，該後果歸因於現有資產和負債金額的財務報表 與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結算臨時差額的年份適用於應納税 收入。税率變動對遞延所得税資產和 負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼 ，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

ASC 740 規定了確認門檻和 衡量財務報表的衡量屬性，用於在納税 申報表中確認和衡量已採取或預計採取的納税狀況。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到維持。 公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至2021年3月31日，沒有未確認的 税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。公司目前未發現 正在審查的任何問題可能導致鉅額付款、應計款項或嚴重偏離其狀況。自成立以來，公司 需要接受主要税務機構的所得税審查。

截至2021年3月31日，公司的遞延所得税資產被視為 微不足道。

風險和不確定性

2020年1月30日，世界衞生組織 （“世衞組織”）宣佈了由於一種新的冠狀病毒毒株（“COVID-19 疫情”）而導致的全球突發衞生事件。 2020年3月，根據全球暴露量的迅速增加，世衞組織將 COVID-19 疫情歸類為大流行病。COVID-19 疫情的全部影響 仍在繼續演變。COVID-19 疫情對公司財務狀況的影響將取決於 未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制。這些事態發展 以及 COVID-19 疫情對金融市場和整體經濟的影響非常不確定，無法預測。 如果金融市場和/或整體經濟長期受到影響，公司的財務狀況可能會受到 重大不利影響。此外，由於政府為遏制 COVID-19 疫情或應對其影響而採取的重大措施，包括 旅行限制、企業關閉和隔離等，公司完成初始業務合併的能力可能會受到重大不利影響，這可能會限制公司與潛在投資者舉行會議 的能力，或影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商協商 和消費的能力將初始業務合併成一個及時的方式。公司完成初始業務合併的能力 還可能取決於籌集額外股權和債務融資的能力，這可能會受到 COVID-19 疫情和 由此產生的市場低迷的影響。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性的 結果可能導致的任何調整。

最近採用的會計 準則

2020 年 8 月， FASB 發佈了 ASU 2020-06， 帶有轉換和其他期權的債務-債務（副主題 470-20）以及實體自有權益中的衍生品和套期保值合約 （副主題 815-40）：實體 自有權益中可轉換工具和合同的會計處理（“ASU 2020-06”），它通過刪除當前公認會計原則要求的主要分離 模型來簡化可轉換工具的會計。亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎合約 符合範圍例外條件所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的攤薄後每股收益計算。公司於 2021 年 1 月 1 日通過了 ASU 2020-06。亞利桑那州立大學的採用並未影響公司的財務狀況、經營業績 或現金流。

注4 — 首次公開募股

根據2021年3月15日的首次公開募股 ，公司以每個公共單位10.00美元的收購價出售了1200萬個公共單位。每個公共單位 包括 (i) 一個公共子單位，由一份公開股份和四分之一的公共認股權證組成，以及 (ii) 四分之一的 一份公共認股權證。每份完整認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。每份 全部認股權證將在初始業務合併完成後 30 天開始行使，並將在初始業務合併完成五週年 時到期，或在贖回或清算時更早到期。

2021年3月19日 19日，承銷商部分行使了超額配股權，以每個公共單位10.00美元的收購價格購買了13萬個公共單位，為公司帶來了1300萬美元的總收益。

在 2021 年 3 月 15 日完成首次公開募股以及承銷商於 2021 年 3 月 19 日部分行使超額配股權之後， 在首次公開募股中出售公共單位和出售私募單位的淨收益中存入了信託賬户。信託賬户 中持有的資金現在和將來都將僅投資於《投資 公司法》第2 (a) (16) 條所指的到期日不超過185天的美國 “政府證券”，或者投資於符合 《投資公司法》頒佈的第2a-7條特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債，因此公司不被視為 投資公司法下的投資公司。

註釋5 — 私募配售

在首次公開募股結束的同時， 發起人和EarlyBirdCapital以私募股權 （“私募配售”）的價格共購買了39萬套私募單位，總收益為3,900,000美元。

2021年3月19日，在行使超額配股權 的同時，保薦人和EarlyBirdCapital共購買了26,000套私人單位，購買價格為每套私人單位10.00美元，為公司創造了26萬美元的總收益。

私募單位（以及標的私募子單位、 私募股權證和私人認股權證）與公共單位相同，唯一的不同是私募單位中包含的私募權證： (i) 公司不可贖回，(ii) 可以以現金或無現金方式行使，前提是它們由最初的 購買者或其任何允許的受讓人持有。如果私人認股權證由初始購買者或其允許的任何 受讓人以外的持有人持有，則私人認股權證將由公司贖回，並可由持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使 。

公司的初始股東已同意（A）對私募子單位中包含的私募股進行投票，以支持任何擬議的業務合併，（B）不轉換 任何與股東投票批准擬議初始業務合併相關的私募子單位或在與擬議初始業務合併相關的要約中向公司出售任何私募股份 ；以及（C）私人子單位不得 br} 在企業清盤時參與信託賬户的任何清算分配組合尚未完成。如果 在初始業務合併之前進行清算，則私人單位可能一文不值。

附註 6 — 關聯方交易

創始人股票

2021年1月4日，保薦人支付了25,000美元， ，約合每股0.009美元，以支付某些發行成本，作為面值0.0001美元的2875,000股普通股（“創始人股票”）的對價。發起人最多可沒收375,000股創始人股份，具體取決於承銷商超額配股權的行使程度。2021年3月10日，公司對創始人每股已發行股份 派發了0.2股的股票分紅，由保薦人和公司的 董事共發行和持有3450,000股創始人股份（如果承銷商的超額配股權未全部行使 ，則最多45萬股將被保薦人沒收）。2021年3月19日，承銷商部分行使了購買13萬個公共單位的超額配股權。結果，截至2021年3月31日， 12.5萬股創始人股票被沒收。

在首次公開募股之日，創始人股份 存入由大陸證券轉讓與信託公司作為託管代理人在紐約維持的託管賬户。 除某些有限例外情況外，在 完成公司初始業務合併之日後一年以及公司普通股 收盤價等於或超過之日止於 (1) 的期限內，這些股份不得轉讓、轉讓、出售或解除託管（特定的 有限例外情況）任意 20 股每股 12.50 美元（經股票分割、股票資本化、重組和資本重組調整後） 自公司初始業務合併之日起的任何 30 個交易日內，以及 (2) 對於創始人剩餘的 50% 股份， 的交易日，在公司完成初始業務合併之日起一年內， 或更早的交易日，前提是公司在初始業務合併之後完成了清算、合併、證券交換 或其他類似交易，導致所有股東擁有將其普通股兑換成現金、 證券或其他的權利財產。

應付關聯方賬款

7,097美元的餘額是首席執行官附屬機構提供的行政支持服務的應計金額 。

本票—關聯方

2021年1月4日，保薦人同意向公司貸款 最高30萬美元，用於支付首次公開募股的部分費用（“本票”）。這些貸款是無利息 的，無抵押的，應於2021年3月31日或首次公開募股結束時到期。

2021 年 2 月 1 日，保薦人根據期票向 公司注資了 100,000 美元。2021年2月10日，保薦人根據本票 向公司額外注資25,000美元，總額為12.5萬美元。2021年3月15日，公司向保薦人全額償還了總額為12.5萬美元的期票。

關聯方貸款

如果信託賬户中未持有的資金不足，為了滿足 完成首次公開募股後的營運資金需求，保薦人、初始股東、高級管理人員、 董事及其關聯公司可以不時或任何時候，以他們認為合理的金額 向公司貸款（“營運資本貸款”），但沒有義務。每筆營運資金貸款將由 期票作證。這些票據要麼在初始業務合併完成時支付，不計利息，要麼由持有人 自行決定，最多1,500,000美元的票據可以按每單位10.00美元的價格轉換為單位。這些單位將包括（i）一個 子單位，由一股普通股和四分之一的認股權證組成，以及（ii）四分之一的認股權證，其中普通股 股和認股權證將與私人單位中包含的普通股和認股權證相同。如果初始業務 組合未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款， 但信託賬户的其他收益不會用於此類還款。截至2021年3月31日，沒有未償還的此類營運資金貸款。

行政服務費

從收購目標企業的註冊 聲明生效之日起，公司將向首席執行官的關聯公司支付每月總額為10,000美元的 費用，用於向公司提供辦公空間以及某些辦公和祕書服務。截至2021年3月31日， 公司在2021年3月10日至2021年3月31日期間的記錄為7,097美元。

附註7——定期公允價值計量

下表列出了截至2021年3月31日按公允價值定期計量的公司 資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。

附註8 — 承付款和意外開支

註冊權

根據2021年3月10日簽署的協議，在首次公開募股之日已發行和流通的創始人股份和代表性 股份（定義見下文）的持有人，以及可能為償還向公司（以及所有標的 證券）發放的營運資本貸款（以及所有標的 證券）而發行的私人單位和任何單位的持有人，將有權獲得註冊權。這些 證券中大多數的持有人有權提出最多兩項要求，要求公司盡最大努力註冊此類證券。 多數創始股的持有人可以選擇在 普通股解除託管之日前三個月的任何時候行使這些註冊權。為償還向公司提供的營運資本貸款（或標的 證券）而向保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司發行的大多數代表股、私人單位 和單位的持有人可以在公司完成業務合併後隨時選擇行使這些註冊權。儘管 有任何相反的説法，但EarlyBirdCapital只能在一次場合提出要求，並且只能在2021年3月10日 10日開始的五年期內提出要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的 註冊聲明擁有一些 “搭便車” 註冊權；但是，EarlyBirdCapital只能在註冊聲明生效之日起的七年內參與 “搭便車” 註冊。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 費用。

承銷商協議

EarlyBirdCapital和I-Bankers Securities, Inc. （“承銷商”）自首次公開募股之日起有45天的選擇權，可以額外購買最多1800,000個公共單位 以支付超額配股（如果有）。承銷商有權獲得首次公開募股總收益 的百分之二（2%）的現金承保折扣，即240萬美元（如果承銷商的超額配股全額行使，則最高可達276萬美元）。2021年3月15日， 公司共支付了240萬美元的固定承保折扣。

2021年3月19日，承銷商 部分行使了購買13萬個公共單位的超額配股權，並總共支付了26萬美元的固定承保折扣。

EarlyBirdCapital將有權在自首次公開募股完成之日起至初始業務合併（如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則清算信託賬户 ）開始的一段時間內，先行拒絕 擔任公司尋求籌集股權、股權的所有融資的賬面運營經理、配售代理人和/或安排人關聯的、 與初始業務有關或相關的債務或夾層融資組合。

此外，在某些情況下，EarlyBirdCapital 將被授予在自首次公開募股結束後的一年內擔任公司任何高管在美國註冊的 證券公開發行的主要承銷商，目的是籌集資金並將90％或 以上的收益存入信託或託管賬户，用於收購一家或多家運營企業在科技行業，首次公開募股時尚未確定 。

業務合併營銷協議

公司已聘請EarlyBirdCapital擔任與業務合併有關的 顧問，以協助公司與股東舉行會議，討論潛在的 業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與初始業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司 ，協助公司獲得股東對業務合併的批准 ，並協助公司進行其業務合併新聞稿和公開文件與業務組合的聯繫。 公司將在其初始業務合併完成後向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，金額 等於首次公開募股總收益的3.5％（不包括可能需要支付的任何適用的發現者費用）；前提是 公司可自行決定將高達30％的費用分配給其他FINRA成員（包括使用EarlyBirdCapital的 事先同意（不得無理拒絕）與公司關聯的公司（或其高級管理人員或董事）協助 確定或完善初始業務組合。

代表性股票

2021年1月13日，公司以每股0.0001美元的價格向 EarlyBirdCapital及其指定人共發行了35萬股代表股（“代表性股票”）。 2021年3月10日，公司對每股已發行普通股派發0.2股普通股的股票分紅，因此 向EarlyBirdCapital額外發行了70,000股代表性股票，無償發行了42萬股代表性股票。代表性股份的持有人已同意，在初始業務合併完成之前，未經公司 事先同意，不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，代表性股份的持有人已同意 (i) 放棄與 完成初始業務合併相關的此類股份的轉換權（或參與任何要約的權利）；（ii）如果公司未能在合併期內完成其初始業務合併，則放棄從 信託賬户中清算此類股票分配的權利。

根據FINRA手冊第5110 (g) (1) 條，代表性股票已被FINRA視為補償 ，因此應在2021年3月10日之後立即封鎖180天。根據FINRA規則5110 (g) (1)，這些證券不得在首次公開募股期間出售，也不得出售、轉讓、分配、 質押或抵押，也不會成為任何會導致任何人在2021年3月10日或開始銷售後的180天內對證券進行經濟處置的任何對衝、賣空、衍生品、看跌期權或看漲交易的標的首次公開募股中，除參與首次公開募股的任何承銷商和選定交易商及其真正的管理人員或合作伙伴外，前提是 所有證券都如此在剩餘時間內，被轉讓者仍受上述封鎖限制的約束。

附註9 — 股東權益

優先股— 公司 被授權發行1,000,000股優先股，面值為每股0.0001美元。截至2021年3月31日，沒有發行或流通的優先股 股。

普通股 — 公司 獲準發行1億股普通股，面值為每股0.0001美元。截至2021年3月31日，共發行和流通的普通股為4,586,541股，不包括可能贖回的12,874,459股普通股。

公開認股權證

每份完整認股權證使持有人有權在初始業務合併完成 後的30天內隨時以每股11.50美元的價格購買 一股普通股，但須進行如下所述的調整。認股權證將在初始業務合併完成五週年之際， 於紐約時間下午 5:00 到期，或在贖回或清算時更早到期。

但是，除非公司擁有涵蓋行使 認股權證時可發行的普通股的有效且有效的註冊聲明以及與此類普通股有關的最新招股説明書，否則任何認股權證均不得以現金 行使。儘管如此，如果涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股的註冊聲明 在初始業務合併完成 後的90天內未生效，則認股權證持有人可以在獲得有效註冊聲明之前以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何 期內，根據豁免 以無現金方式行使認股權證由《證券法》第3 (a) (9) 條規定，前提是這種豁免是可用的。如果該豁免或其他 豁免不可用，則持有人將無法以無現金方式行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將 通過交出該數量普通股的認股權證來支付行使價，該權證的商數等於 (x) 認股權證基礎普通股數量的乘積，乘以認股權證的行使價 與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額（y）公允市場價值。用於此目的的 “公允市場價值” 是指在行使之日前 日交易日結束的5個交易日內，普通股報告的平均最後銷售價格。

公司可以按每份認股權證0.01美元的價格全部而非部分贖回認股權證（不包括私人認股權證和向保薦人、初始股東、高級管理人員、董事 或其關聯公司發行的任何附加單位的認股權證）進行全部但不是部分贖回，

此外，如果 (x) 公司額外發行普通股或股票掛鈎證券的 股以低於每股9.20美元（該發行價格或有效發行價格為 的有效發行價格由公司董事會真誠地確定，則向保薦人進行任何此類發行，則為籌集資金的目的，初始股東 或其關聯公司，不考慮他們在此之前持有的任何創始人股份發行），（y）此類發行的總收益 佔初始業務合併完成之日可用於為初始 業務組合融資的總股權收益及其利息的60％以上（扣除贖回後），並且（z）市值 低於每股9.20美元，認股權證的行使價將進行調整（至最接近的美分）) 等於 (i) 市值或 (ii) 公司增發普通股價格中較大值的 115%股票或股票掛鈎證券、 和18.00美元的贖回觸發價格將調整為該金額的180％。

注10 — 後續事件

公司評估了資產負債表日期之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易 。公司 沒有在未經審計的簡明財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事件。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

提及 “公司”、“Archimedes Tech SPAC Partners Co.”“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指阿基米德科技SPAC Partners Co.以下 對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的 簡明財務報表及其附註一起閲讀。以下討論 和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的警示説明

這份10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》 （“交易法”）第21E條所指的前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測 。這些前瞻性陳述受已知和未知的風險、不確定性和關於我們的假設的影響， 可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，你可以用 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、 “計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 或 此類術語或其他類似表達式的否定詞來識別前瞻性 陳述。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於 我們在其他證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的因素。

概述

我們成立於 2020 年 9 月 15 日，目的是 與一個或多個目標企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的 業務合併。儘管我們打算將搜索重點放在科技行業運營的業務上，但我們確定潛在目標業務的努力將不僅限於 特定的行業或地理區域。我們 打算使用本次發行所得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合 進行業務合併。

截至2021年3月31日的所有活動都與我們的組建、首次公開募股（已於2021年3月15日完成）以及尋找潛在的初始業務合併目標有關。

運營結果

截至 2021 年 3 月 31 日，我們尚未開始任何 業務。從2020年9月15日（開始）到2021年3月31日期間的所有活動都涉及我們的成立、首次公開募股以及 在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。我們最早要等到初始業務合併完成 之後才會產生任何營業收入。我們將從首次公開募股所得並存入信託賬户的收益 中以利息收入的形式產生營業外收入。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們 的淨虧損為84,033美元，其中包括81,441美元的運營成本、信託賬户中持有 有價證券的525美元利息收入以及因認股權證公允價值變動而產生的未實現虧損3,117美元。

流動性和資本資源

2021年3月15日，我們完成了1200萬個公共單位的首次公開募股，每個公共單位的價格為10.00美元，總收益為1.2億美元。在首次公開募股結束的同時， 我們以每套私人單位10.00美元的價格向保薦人和EarlyBirdCapital私募股權完成了39萬套私募單位的出售， 的總收益為3,900,000美元。

2021年3月19日，承銷商部分行使了超額配股權，以每個公共單位10.00美元的收購價格購買了13萬個公共單位，總收益為1300萬美元。在承銷商行使超額配股 期權方面，我們還完成了以每套私人單位10.00美元的價格向保薦人和EarlyBirdCapital再出售26,000套私人單位， 產生的總收益為26萬美元。

在 2021 年 3 月 15 日完成首次公開募股以及承銷商於 2021 年 3 月 19 日部分行使超額配股權之後， 在首次公開募股中出售公共單位和出售私募單位的淨收益中的 1.33億美元存入信託賬户，剩餘的淨收益存入我們的運營銀行賬户。

截至2021年3月31日，我們的運營銀行賬户中有963,695美元用於滿足我們的營運資金需求。

在首次公開募股完成之前，我們的流動性 需求已經得到滿足，保薦人支付了25,000美元購買了創始人股份，並根據保薦人的無抵押本票 提供了12.5萬美元的貸款。我們於2021年3月15日向贊助商全額支付了票據。首次公開募股 和私募配售完成後，我們的流動性需求已通過完成私募的收益來滿足，而不是 存放在信託賬户中。

此外，為了為與業務合併相關的交易成本 融資，我們的保薦人、初始股東、高級職員、董事及其關聯公司可以向我們提供營運資金貸款，但沒有 的義務。迄今為止，在任何週轉資金貸款項下均無未償還款項。

基於前述情況，管理層認為， 通過完成業務 合併的較早時間或自申報之日起一年，我們將有足夠的營運資金和借款能力來滿足我們的需求。在這段時間內，我們將使用這些資金支付現有應付賬款，確定 和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付 差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完善業務 組合。

關鍵會計政策與估計

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務 報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告期內未經審計的簡明財務報表之日報告的資產 和負債金額以及或有資產和負債的披露以及 報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。我們已將以下 確定為我們的關鍵會計政策：

可能贖回的普通股

公司根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分 負債和權益” 中的指導方針，對其普通股進行核算， 可能需要贖回。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量 。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼由持有人 控制，要麼在發生不確定事件時可以贖回，但不完全在公司控制範圍內） 被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的普通 股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生 不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股按贖回價值列報為臨時權益， 不屬於公司資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨虧損

普通股每股淨虧損的計算方法是， 淨虧損除以每個時期的已發行普通股的加權平均數。普通股 每股攤薄虧損的計算不考慮與（i）首次公開募股、（ii）行使總配股和（iii）私人 配售相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，並且此類認股權證的納入將具有反稀釋作用。認股權證可行使總共購買6,858,000股普通股。

資產負債表外安排

截至2021年3月31日，我們沒有任何S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外 安排。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年3月31日，我們沒有 面臨任何市場或利率風險。信託賬户中持有的淨收益已投資於美國政府國庫券、到期日不超過185天的 票據或債券，或僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的 短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序是控制措施 和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據 交易法提交或提交的報告中要求披露的信息。 披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中披露 所需的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的 首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

評估披露控制和程序

根據 《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的設計 和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官 兼首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露 控制和程序無效。我們對財務報告的內部控制沒有導致我們在2021年3月發行的私人認股權證進行正確的會計分類 ，由於其對財務報表的影響，我們認為這是一個重大缺陷。 當美國證券交易委員會發布美國證券交易委員會聲明時，這個問題引起了我們的注意。美國證券交易委員會的聲明涉及與認股權證相關的某些會計和報告注意事項，此類認股權證類似於我們在2021年3月首次公開募股時發行的認股權證。

財務 報告內部控制的變化

在最近結束的財政季度中， 我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 的變化。如上所述，管理層已發現與首次公開募股相關發行的私人認股權證會計相關的內部控制存在重大缺陷 。儘管我們 有確定和適當應用適用的會計要求的流程，但我們計劃加強我們的評估體系， 實施適用於我們財務報表的會計準則，包括通過我們的人員和 第三方專業人員加強分析，就複雜的會計申請進行諮詢。我們的補救計劃的內容只能在一段時間內完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

沒有。

第 1A 項。風險因素

可能導致我們的實際業績 與本季度報告存在重大差異的因素是我們在2021年3月12日向 美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績 或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務 或經營業績。截至本季度報告發布之日，除下文所述外，我們在2021年3月12日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書中披露的風險因素沒有重大變化 。

第 2 項。未註冊出售股權證券 和所得款項的使用

2021 年 3 月 15 日，公司完成了 1200 萬個公共單位的 首次公開募股。每個公共單位由i）一個公共子單位組成，由一股公開股和四分之一 的公共認股權證組成；ii）四分之一的公共認股權證，每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股 股普通股，每股面值0.0001美元。公共單位以每單位10.00美元的價格出售， 為公司帶來了1.2億美元的總收益。公司總共向承銷商支付了240萬美元的固定承保折扣。 公司授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權，允許他們額外購買最多1800,000個公共單位，以 支付超額配股。

2021年3月15日，在完成首次公開募股的同時，公司以 的收購價格向保薦人和EarlyBirdCapital完成了總共39萬套私人單位的私募配售，為公司帶來了39萬美元的總收益。

2021年3月19日，承銷商 部分行使了超額配股權，購買了13萬個公共單位。公共單位以每單位10.00美元的價格出售， 為公司帶來了1300萬美元的總收益。公司總共向承銷商支付了26萬美元的固定承保折扣。 在行使超額配股權的同時，公司完成了向保薦人和EarlyBirdCapital共計26,000個私人 單位的私募配售，每套私人單位的收購價格為10.00美元，為公司創造了26萬美元的總收益。

截至2021年3月31日，信託賬户中共有133,000,525美元 ，其中1.33億美元是首次公開募股和私募的收益，其中525美元是信託收益產生的利息收入 。

有關 在我們首次公開募股中產生的收益的用途的描述，請參閲本季度報告第一部分第2項。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

以下附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或者 以引用方式納入本季度報告。

簽名

根據《交易法》的要求 ，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

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