美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條發佈的季度 報告
對於 ，截至2021年6月30日的季度期間
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的過渡 報告
對於 ，從到的過渡期
委員會 文件編號 001-40193
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 哪個註冊了 | ||
| 單位，每個單位由一個子單位和四分之一的搜查令組成 | 這個 | |||
| 作為單位一部分包括的子單位，每個子單位由一股普通股、0.0001美元的面值和四分之一的認股權證組成 | ATSPT | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| ATSP | 納斯達克股票市場有限責任公司 | |||
| 可贖回認股權證 | ATSPW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用勾號註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表示 在過去的 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☐ 大型加速文件管理器 | ☐ 加速文件管理器 |
| ☒ | |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☒ 否 ☐
截至2021年8月27日，公司共發行和流通普通股17,461,000股，包括 單位和子單位基礎的普通股，每股面值0.0001美元。
阿基米德 TECH SPAC PARTNERS CO.
10-Q 表的季度 報告
目錄
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2021年6月30日（未經審計）和2020年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明運營報表 | 2 | |
| 截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益變動簡明報表 | 3 | |
| 截至2021年6月30日的六個月未經審計的簡明現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 19 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 19 |
| 第二部分。其他信息 | 20 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 20 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 20 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 20 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 20 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 20 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 20 |
| 第 6 項。 | 展品 | 21 |
| 簽名 | 22 | |
i
第 I 部分 -財務信息
第 1 項。 財務報表。
阿基米德 TECH SPAC PARTNERS CO.
簡化 資產負債表
| 2021 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2020 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計發行成本和支出 | $ | $ | ||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 普通股可能被贖回， | $ | $ | ||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ | $ | $ | ||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 留存收益（累計赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
1
阿基米德 TECH SPAC PARTNERS CO.
未經審計 的簡明運營報表
| 在這三個月裏 已結束 6月30日 2021 | 對於 六個月 已結束 6月30日 2021 | |||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 信託利息收入 | ||||||||
| 認股權證公允價值變動的未實現收益 | ||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份，普通股有待贖回 | ||||||||
| 歸屬於普通股的基本和攤薄後的每股淨收益，有待贖回 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份，普通股 | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
阿基米德 TECH SPAC PARTNERS CO.
未經審計 股東權益變動簡明表
| 普通股 | 額外 已付款 |
累積的 | 總計 股東 |
|||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 | $ | $ | - | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||
| 的出售 |
- | |||||||||||||||||||
| 的出售 |
- | |||||||||||||||||||
| 的出售 |
- | |||||||||||||||||||
| 發行代表性股票 | - | |||||||||||||||||||
| 向初始股東發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||
| 沒收創始人股份 | ( |
) | ( |
) | - | |||||||||||||||
| 承保費 | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||
| 從股東權益中扣除的發行成本 | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||
| 認股權證責任的初始分類 | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||
| 與公開股票相關的發行成本的重新分類 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 隨後對普通股的計量，可能需要贖回 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||
| 隨後對需要贖回的普通股進行計量 | - | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||
| 隨後對需要贖回的普通股進行計量（信託賬户賺取的利息） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至 2021 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 隨後對需要贖回的普通股進行計量（信託賬户賺取的利息） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至 2021 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
阿基米德 TECH SPAC PARTNERS CO.
未經審計 簡明現金流量表
| 在這六個月裏 已結束 6月30日 2021 | ||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||
| 認股權證公允價值變動的未實現收益 | ( | ) | ||
| 信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ||
| 流動資產和流動負債的變化： | ||||
| 預付費用 | ( | ) | ||
| 應計發行成本和支出 | ||||
| 由於關聯方 | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ||
| 來自投資活動的現金流： | ||||
| 在信託賬户中持有的投資 | ( | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||
| 來自融資活動的現金流： | ||||
| 首次公開募股和超額配股所得收益 | ||||
| 支付承保費 | ( | ) | ||
| 私募收益 | ||||
| 向關聯方發行期票的收益 | ||||
| 向關聯方支付本票 | ( | ) | ||
| 向初始股東發行普通股所得收益 | ||||
| 延期發行成本的支付 | ( | ) | ||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||
| 現金淨變動 | ||||
| 現金，期初 | ||||
| 現金，期末 | $ | |||
| 現金流信息的補充披露 | ||||
| 普通股的初始價值可能被贖回 | $ | |||
| 與公開發行股票相關的發行成本的重新分類 | $ | ( | ) | |
| 隨後對需要贖回的普通股進行計量 | $ | |||
| 隨後對需要贖回的普通股進行計量（信託賬户賺取的利息） | $ | |||
| 沒收創始人股份 | $ | |||
| 認股權證責任的初始分類 | $ | |||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
阿基米德 TECH SPAC PARTNERS CO. 未經審計的簡明財務報表附註
注意 1 — 組織和業務運營
組織 和常規
阿基米德 Tech SPAC Partners Co.（“公司”）是一家根據特拉華州法律於2020年9月15日成立的空白支票公司。公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、 重組或其他類似的業務合併（“業務合併”）。 該公司的重點將放在人工智能、雲服務和汽車技術領域。但是，公司 不僅限於科技行業或其中的這些領域，公司可以在 其選擇的任何業務或行業尋求業務合併機會，也可以追求在美國以外有業務或機會的公司。
公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
截至2021年6月30日 ，該公司尚未開始任何創收業務。從2020年9月15日（開始）到2021年6月30日期間的所有活動都涉及公司的成立、下文 所述的首次公開募股（“IPO”），以及自首次公開募股結束以來尋找潛在的初始業務合併。公司最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何 的營業收入。公司將從首次公開募股收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生非營業 收入，並將認股權證負債公允價值的變化 確認為其他收入（支出）。
公司的贊助商是特拉華州阿基米德科技SPAC贊助商有限責任公司（“贊助商”）。
提及公司 “初始股東” 是指首次公開募股前的公司股東，不包括代表性股票的持有人 （見註釋8）。
融資
公司首次公開募股的 註冊聲明於2021年3月10日（“生效日期”）宣佈生效。2021年3月15日，公司完成了1200萬個單位（“公共單位”）的首次公開募股，每個公開單位10.00美元，產生了1.2億美元的總收益， 的總收益為1.2億美元，詳見附註4。
每個 公共單位由 (i) 一個子單位（“公共子單位”）組成，包括一股普通股（“公共 股”）和四分之一的可贖回認股權證，以及（ii）四分之一的可贖回認股權證（統稱為公共單位和公共子單位中包含的可贖回 認股權證，即 “公共認股權證”）；每個整體公開認股權證可行使 ，以每股11.50美元的價格購買一股普通股。
在首次公開募股結束的同時，公司完成了向保薦人和EarlyBirdCapital, Inc.（“EarlyBirdCapital”）的私募股權（“EarlyBirdCapital”）， 以每套私募股10.00美元的價格向保薦人和EarlyBirdCapital, Inc.（“EarlyBirdCapital”）出售了39萬個私募單位（“私募單位”）， 產生了390,000美元的總收益，見附註5。每個私募單位由（i）一個子單位（“私人 子單位”）組成，包括一股普通股（“私募股”）和四分之一的可贖回認股權證， 和（ii）四分之一的可贖回認股權證（統稱 “私募股權證” 中包含的可贖回認股權證， “私人認股權證”）。
交易成本為2,825,347美元，其中包括240萬美元的承保折扣和425,347美元的其他發行成本。
公司在首次公開募股中授予承銷商45天的期權，可以額外購買最多1800,000個公共單位，以彌補超額配股（如果有）。2021年3月19日，承銷商部分行使了超額配股權，購買了13萬個公共單位（“超額配股 單位”），總收益為1300萬美元，併產生了26萬美元的承保折扣交易成本。 在承銷商行使超額配股權方面，公司還完成了以每套私人單位10.00美元的價格向保薦人和EarlyBirdCapital額外出售26,000套私募單位，總收益為26萬美元。
5
信任 賬户
2021年3月15日完成首次公開募股以及承銷商於2021年3月19日部分行使超額配股權之後，出售首次公開募股和出售私募單位的淨收益中的1.33億美元存入了由大陸證券轉讓與信託公司作為受託人維持的 信託賬户（“信託賬户”）。信託賬户 中持有的資金現在和將來都將僅投資於《投資 公司法》第2 (a) (16) 條所指的到期日不超過185天的美國 “政府證券”，或者投資於符合 《投資公司法》頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債，因此公司不被視為 根據《投資公司法》成立的投資公司。信託所持資金的利息除外賬户 可以發放給公司以支付其收入或其他納税義務，如果公司 在規定的時間段內未完成業務合併，則只有在企業合併完成或贖回 100% 的未償公共子單位之前，才會從信託賬户 中發放所得款項，以較早者為準。信託賬户中持有的收益可用作對價 ，用於向公司完成業務合併的目標企業的賣家付款。任何未作為對價 支付給目標企業賣家的金額都可用於為目標企業的運營提供資金。
最初的 業務合併
公司必須完成一項或多項初始業務合併，其總公允市值至少為協議簽署時信託賬户中持有的資產（不包括信託賬户所得利息的應納税款）的80％，才能進入初始業務合併。但是，只有交易後 公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購了目標公司的控股權 ，足以使其無需根據經修訂的 （“投資公司法”）註冊為投資公司，公司才會完成業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。
根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與 股權”，需要贖回的 普通股按贖回價值入賬，並在首次公開募股 完成時歸類為臨時權益。在這種情況下，如果公司在業務合併完成後擁有至少 5,000,001 美元的淨有形資產，則公司將着手進行業務合併，如果公司尋求股東批准，則大多數已發行的 和流通股被投票支持業務合併。
公司只能繼續存在到首次公開募股結束後的18個月（“合併期”）。但是， 如果公司無法在合併期內完成初始業務合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務 ；(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，按每個子單位的價格兑換 100% 的未償還公共子單位，以現金支付，等於當時存入 信託的總金額賬户，包括以前未向公司發放的任何利息（扣除應付税款）除以當時的數目未償還的 公共子單位，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為公共子單位持有者的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有）。公眾股東還將沒收所贖回的公共子單位中包含的四分之一認股權證的 。在進行此類贖回後， 公司將盡快解散和清算， 須經其餘股東及其董事會的批准，但須遵守特拉華州法律規定的規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。
只有在以下情況下， 公眾股東才有權從信託賬户獲得資金（包括其在信託賬户中 的部分所賺取的利息，但以先前未向公司發放的範圍內）：（i）如果公司未在規定的時間內完成業務合併，則贖回未償還的 公共子單位的100％；（ii）如果該公眾股東 轉換此類公眾股票子單位，或以要約形式向公司出售此類公共子單位，與業務合併 有關公司完善或（iii）公司尋求修改其經修訂和重述的公司註冊證書 中的任何條款，這些條款將影響公眾股東向公司轉換或出售與 業務合併相關的公共子單位的能力，或者如果 公司未在合併期內完成業務合併，則會影響公司贖回100％公共子單位義務的實質或時機。如果 批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的任何此類修訂，無論該修正案是由保薦人、 初始股東、執行官、董事還是任何其他人提出的。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何 種權利或利益。
6
發起人、初始股東、高級管理人員和董事已同意 (1) 投票支持任何 擬議的業務合併；(2) 不轉換與股東投票批准擬議初始業務 合併相關的任何股份；(3) 不出售與擬議初始業務合併相關的任何投標中的任何股份。
贊助商已同意，它有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或公司因向公司提供服務或 合同或向公司出售產品而欠款的供應商或其他實體的索賠而減少到每個公共子單位 10.00美元以下，但公司無法保證能夠履行其賠償義務 必須這樣做。公司沒有要求保薦人為此類賠償義務進行儲備，公司 也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的 唯一資產是公司的證券。因此，公司認為，如果要求保薦人履行其 賠償義務，則不太可能這樣做。
流動性 和資本資源
截至2021年6月30日 ，公司的信託賬户外有803,506美元的現金可用於其營運資金需求。所有剩餘的現金 和證券均存放在信託賬户中，通常無法供公司在初始業務合併 之前使用，並且僅限於用於業務合併或兑換公共子單位。截至2021年6月30日，信託賬户中的 存款金額均無法如上所述提取。
在 完成首次公開募股之前，公司的流動性需求已通過出售創始人 股票（見附註6）獲得的25,000美元得到滿足，保薦人根據無抵押本票提供的總額為12.5萬美元的預付款，這些預付款已在首次公開募股時償還 （見註釋6）。首次公開募股和私募配售完成後，公司的流動性需求已通過在信託賬户之外持有的首次公開募股和私募的淨收益得到滿足。
此外，為了為與業務合併相關的交易成本融資，公司的保薦人、初始股東、 高級職員、董事及其關聯公司可以但沒有義務提供公司營運資金貸款，定義如下（見 注6）。迄今為止，在任何週轉資金貸款項下均無未償還款項。
基於上述情況，管理層認為，通過業務合併完成之日或自這些財務報表發佈之日起一年，公司將有足夠的營運資金和借款能力來滿足其需求 。在 這段時間內，公司將使用這些資金支付現有的應付賬款，確定和評估潛在的 初始業務合併候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇 目標業務合併或收購，以及構建、談判和完善業務合併。
7
附註2 — 上期財務報表的修訂
根據美國證券交易委員會最近就可贖回股權工具向特殊目的收購公司 提供的指導，該公司重新審視了其在公司財務 報表中使用 ASC 480-10-S99 的情況。該公司此前曾將其部分公共子單位（以及普通股的標的股份）歸類為永久 股權。在重新評估之後，公司管理層得出結論，其所有公共子單位應歸類 為臨時股權。已發現的錯誤影響了公司於2021年3月19日提交的8-K表格，其中包含截至2021年3月15日的首次公開募股資產負債表 和2021年7月27日提交的包含截至2021年3月31日財務報表的10-Q表格。根據美國證券交易委員會 員工會計公告第 99 號 “重要性” 和美國證券交易委員會工作人員會計公告第 108 號 “在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響”；公司對錯誤 進行了評估，並確定相關影響對之前的任何8-K和10-Q報告都不重要，但糾正此類錯誤的累積影響 將具有重大意義我們截至2021年6月30日的三個月的運營報表。因此，公司 已通過調整其先前的財務報表糾正了此類非實質性錯誤，並將所有公共子單位歸類為臨時股權。 公司還將酌情更正先前報告的財務信息，以防未來申報中的此類非實質性錯誤。以下 總結了修訂對每個財務報表細列項目的影響。
修訂版的影響
修訂對截至2021年3月15日的已審計資產負債表以及截至2021年3月31日的 三個月未經審計的中期簡明財務報表的影響 如下所示。
| 和以前一樣 已報告 |
調整 | 經修訂 | ||||||||||
| 2021 年 3 月 15 日的資產負債表 | ||||||||||||
| 普通股可能被贖回 | $ | $ | $ | |||||||||
| 普通股 | ( |
) | ||||||||||
| 額外的實收資本 | ( |
) | ||||||||||
| 截至2021年3月31日的資產負債表 | ||||||||||||
| 普通股可能被贖回 | $ | $ | $ | |||||||||
| 普通股 | ( |
) | ||||||||||
| 額外的實收資本 | ( |
) | ||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月的運營報表 | ||||||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份，普通股有待贖回 | ||||||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份，普通股 | ( |
) | ||||||||||
| 每股基本和攤薄後淨收益（虧損），需要贖回的普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
| 每股基本和攤薄後的淨收益（虧損），普通股不可贖回 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 截至2021年3月31日的三個月的現金流量表 | ||||||||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||||||
| 普通股的初始價值可能被贖回 | $ | $ | $ | |||||||||
| 可能贖回的普通股價值變動 | $ | $ | ( |
) | $ | - | ||||||
| 與公開發行股票相關的發行成本的重新分類 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 隨後對需要贖回的普通股進行計量 | $ | $ | $ | |||||||||
| 隨後對需要贖回的普通股進行計量（信託賬户賺取的利息） | $ | $ | $ | |||||||||
附註 3 — 重要會計 政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務 報表以美元列報，符合美利堅合眾國普遍接受的財務信息會計原則（“GAAP”） 以及美國證券交易委員會的規章制度。因此，它們不包括 GAAP 要求的所有信息 和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整， 僅包括公允列報所列期間餘額和業績所需的正常經常性調整。截至2021年6月30日的三個月和六個月期間的經營 業績不一定代表截至2021年12月31日的 預期業績。
隨附的未經審計的 簡明財務報表應與公司分別於2021年3月19日和2021年3月12日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格和最終招股説明書中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。
新興成長型公司地位
公司是一家 “新興成長型公司”， 定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條，其定義由Jumpstart 我們的2012年商業創業法案（“JOBS 法案”）（“JOBS”）修改，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種申報 要求的某些豁免，包括，但是不限於，不需要 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求，減少披露 在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的義務，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的 諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
8
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定， 新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司（即 ，那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有在《交易法》下注冊某類證券 的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是 任何此類選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使 將公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的 新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在 差異而選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務 報表要求管理層做出估算和假設，以影響截至未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產 和負債金額以及或有資產和負債的披露。實際 結果可能與這些估計值不同。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資
視為現金等價物。該公司有 $
信託賬户中持有的有價證券
截至 2021 年 6 月 30 日，該公司有 $
公允價值測量
公允價值 定義為 市場參與者在計量日有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。GAAP 建立了三級公允價值層次結構，優先考慮 衡量公允價值時使用的輸入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級 （1 級衡量標準），最低優先級為不可觀察的輸入（第 3 級測量）。這些等級包括：
| ● | 1級，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | 第二級，定義為活躍市場中除報價之外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 第 3 級，定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入，因此要求實體制定自己的假設，例如根據估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下， 用於衡量公允價值的輸入可能歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下， 公允價值衡量標準根據對公允價值衡量具有重要意義的最低級別輸入在公允價值層次結構中被完全歸類。
根據ASC 820 “公允價值計量和 披露”， 公司的某些資產和負債符合金融工具的資格，其公允價值近似於資產負債表中顯示的賬面金額。由於此類工具的到期日短，現金和現金等價物、 預付費用、應付賬款和應計費用以及應付關聯方的賬面價值估計接近2021年6月30日 的賬面價值。
公司的認股權證 負債基於估值模型，該模型利用了來自可觀察和不可觀察市場的管理判斷和定價輸入， 的交易量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計值和投入的顯著偏差可能會導致公允價值發生重大變化。認股權證負債的公允價值被歸類為三級。有關按公允價值計量的資產 和負債的更多信息，請參閲附註7。
9
信用風險的集中度
可能使
公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦
存款保險的承保範圍為美元
可能贖回的普通股
公司根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分 負債和權益” 中的指導方針，對其普通股進行核算， 可能需要贖回。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量 。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼由持有人 控制，要麼在發生不確定事件時可以贖回，但不完全在公司控制範圍內） 被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的普通 股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生 不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股按贖回價值列報為臨時權益， 不屬於公司資產負債表的股東權益部分。
每股普通股淨收益（虧損）
公司遵守
FASB ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。運營報表包括按照每股收益
（虧損）的兩類方法列報每股可贖回的公共股份的
收益（虧損）和創始人每股不可贖回股份的收益（虧損）。為了確定可歸屬於公開可贖回股票和創始人不可贖回
股票的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給這兩組股票的總收益（虧損）。這是使用總淨收入（虧損）減去已支付的股息計算得出的。為了計算每股淨收益（虧損），對可能贖回的普通股
贖回價值增加的任何調整都被視為向公眾股東支付的股息。隨後
在計算可分配給兩組股票的總收益（虧損）時，公司將分配的金額按比例分配
簡明運營報表中列報的每股收益 基於以下內容：
| 在結束的三個月裏 | 在截至的六個月中 | |||||||
| 2021 年 6 月 30 日 | 2021 年 6 月 30 日 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將臨時權益增加到贖回價值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損包括臨時權益佔贖回價值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 在結束的三個月裏 | 在截至的六個月中 | |||||||||||||||
| 2021 年 6 月 30 日 | 2021 年 6 月 30 日 | |||||||||||||||
| 可兑換 | 不可兑換 | 可兑換 | 不可兑換 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損的分配，包括臨時權益的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 將臨時權益增加到贖回價值 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
關於
承銷商於2021年3月19日部分行使超額配股權，
截至2021年6月30日，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券 和其他合約。 因此，攤薄後的每股收益（虧損）與所列期間的每股基本收益（虧損）相同。
10
與初始 公開發行相關的發行成本
公司遵守
澳大利亞證券交易委員會 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告（“SAB”）主題5A—— “發行費用” 的要求。發行成本
主要包括截至資產負債表日產生的與首次公開募股相關的專業費用和註冊費，
在首次公開募股完成時從股東權益中扣除。因此，截至2021年3月15日，發行成本合計
美元
衍生金融工具
根據ASC主題 815 “衍生品和對衝”，公司對其金融工具 進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具在授予日按公允價值入賬，並在每個 報告日重新估值，運營報表中報告公允價值的變化。根據資產負債表日起的12個月內是否需要淨現金結算或轉換工具 ，資產負債表上的衍生資產和負債被歸類為流動資產和負債 。公司已確定認股權證是衍生工具。
所得税
根據ASC 740 “所得税”，公司遵循資產和負債法 核算所得税。遞延所得税資產和負債按照 的預計未來税收後果進行確認，該後果歸因於現有資產和負債金額的財務報表 與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結算臨時差額的年份適用於應納税 收入。税率變動對遞延所得税資產和 負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼 ，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC 740 規定了確認門檻和 衡量財務報表的衡量屬性，用於在納税 申報表中確認和衡量已採取或預計採取的納税狀況。要使這些福利得到認可，税收當局審查後必須更有可能維持税收狀況。 公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至2021年6月30日，沒有未確認的 税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。公司目前未發現 有任何可能導致鉅額付款、應計支出或與其狀況發生重大偏差的問題。自成立以來，公司必須接受主要税務機構的所得税審查。
截至2021年6月30日，公司的遞延所得税資產被視為 微不足道。
風險和不確定性
管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響 ，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、 經營業績、現金流和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至簡明財務報表發佈之日 ，具體影響尚不容易確定。簡要財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。
11
最近採用的會計 準則
2020 年 8 月，FASB 發佈了 ASU 2020-06帶有轉換和其他期權的債務-債務（副主題 470-20）以及實體 自有權益中的衍生品和套期保值合約 （副主題 815-40）：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理（“ASU 2020-06”），它通過刪除當前公認會計原則要求的主要分離模型來簡化可轉換工具的會計。 亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎合約符合範圍例外條件所需的某些結算條件，並且 簡化了某些領域的攤薄後每股收益計算。該公司於 2021 年 1 月 1 日採用了 ASU 2020-06。 採用亞利桑那州立大學並未影響公司的財務狀況、經營業績或現金流。
注4 — 首次公開募股
根據2021年3月15日的首次公開募股 ，公司以每個公共單位10.00美元的收購價出售了1200萬個公共單位。每個公共單位 包括 (i) 一個公共子單位，由一份公開股份和四分之一的公共認股權證組成，以及 (ii) 四分之一的 一份公共認股權證。每份完整認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。每份 全部認股權證將在初始業務合併完成後 30 天開始行使，並將在初始業務合併完成五週年 時到期，或在贖回或清算時更早到期。
2021年3月19日 19日，承銷商部分行使了超額配股權，以每個公共單位10.00美元的收購價格購買了13萬個公共單位，為公司帶來了1300萬美元的總收益。
在
2021 年 3 月 15 日完成首次公開募股以及承銷商於 2021 年 3 月 19 日部分行使超額配股權之後，美元
註釋5 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時，
贊助商和EarlyBirdCapital共購買了
2021年3月19日，在行使超額配股權的同時，保薦人和EarlyBirdCapital共購買了
私募單位（以及標的私募子單位、 私募股權證和私人認股權證）與公共單位相同，唯一的不同是私募單位中包含的私募權證： (i) 公司不可贖回，(ii) 可以以現金或無現金方式行使，前提是它們由最初的 購買者或其任何允許的受讓人持有。如果私人認股權證由初始購買者或其允許的任何 受讓人以外的持有人持有，則私人認股權證將由公司贖回，並可由持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使 。
公司的初始股東已同意（A）對私募子單位中包含的私募股進行投票，以支持任何擬議的業務合併，（B）不轉換 任何與股東投票批准擬議初始業務合併相關的私募子單位或在與擬議初始業務合併相關的要約中向公司出售任何私募股份 ；以及（C）私人子單位不得 br} 在企業清盤時參與信託賬户的任何清算分配組合尚未完成。如果 在初始業務合併之前進行清算，則私人單位可能一文不值。
12
附註 6 — 關聯方交易
創始人股票
2021 年 1 月 4 日，贊助商支付了 $
首次公開募股之日，創始人股份
存入由大陸證券轉讓與信託公司作為託管代理人在紐約開設的託管賬户。
應付關聯方賬款
美元的餘額
本票—關聯方
2021 年 1 月 4 日，保薦人同意向公司貸款
最高金額 $
2021 年 2 月 1 日，贊助商向
公司提供資金 $
關聯方貸款
如果信託賬户中未持有的資金不足，為了滿足
完成首次公開募股後的營運資金需求，保薦人、初始股東、高級管理人員、
董事及其關聯公司可以不時或任何時候，以他們認為合理的金額
向公司貸款（“營運資本貸款”），但沒有義務。每筆營運資金貸款將由
期票證明。
13
行政服務費
從收購目標企業的註冊
聲明生效之日起，公司將向首席執行官的關聯公司支付總計
美元的費用
附註 7 — 經常性公允價值計量
下表列出了截至2021年6月30日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。
| 6月30日 | 報價中 活躍 市場 | 意義重大 其他 可觀察 輸入 | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 | |||||||||||||
| 2021 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的美國共同基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
2021年3月15日和2021年6月30日認股權證負債的估計公允價值 是使用第三級輸入確定的。蒙特卡洛模擬 模型中固有的是與預期的股價波動（合併前和合並後）、預期期限、股息收益率 和無風險利率相關的假設。該公司根據管理層對與其他類似實體的工具相關的 波動率的理解來估算其普通股的波動率。無風險利率基於美國國債固定到期日 ，類似於認股權證的預期剩餘壽命。認股權證的預期壽命是根據管理層對完成業務合併的時間和可能性的假設 進行模擬的。股息率基於歷史利率， 公司預計該利率將保持在零。計算估計公允價值時使用的假設代表公司最佳 估計值。但是，其中涉及固有的不確定性。如果因素或假設發生變化，則估計的公允價值可能存在重大差異。
截至2021年3月15日， 蒙特卡羅仿真模型中認股權證負債的關鍵輸入如下：
| 輸入 | 3月15日 2021 | |||
| 預期期限（年） | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股票價格 | $ | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 行使價格 | $ | |||
截至2021年6月30日， 蒙特卡羅模擬模型中認股權證負債的關鍵輸入如下：
| 輸入 | 6月30日 2021 | |||
| 預期期限（年） | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股票價格 | $ | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 行使價格 | $ | |||
下表彙總了截至2021年6月30日的六個月中認股權證負債公允價值的變化：
| 搜查令 責任 | ||||
| 截至2020年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 首次公開募股時認股權證負債的初始公允價值 | ||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2021年6月30日的公允價值 | $ | |||
14
附註8 — 承付款和意外開支
註冊權
根據2021年3月10日簽署的協議，在首次公開募股之日已發行和流通的創始人股份和代表性
股份（定義見下文）的持有人，以及可能為償還向公司（以及所有標的
證券）發放的營運資本貸款（以及所有標的
證券）而發行的私人單位和任何單位的持有人，將有權獲得註冊權。這些
證券中大多數的持有人有權提出最多兩項要求，要求公司盡最大努力註冊此類證券。
多數創始股的持有人可以選擇在
普通股解除託管之日前三個月的任何時候行使這些註冊權。為償還向公司提供的營運資本貸款（或標的
證券）而向保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司發行的大多數代表股、私人單位
和單位的持有人可以在公司完成業務合併後隨時選擇行使這些註冊權。儘管
有任何相反之處，
承銷商協議
2021 年 3 月 19 日，承銷商部分
行使了超額配股權進行收購
EarlyBirdCapital將有權在自首次公開募股完成之日起至初始業務合併（如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則清算信託賬户 ）開始的一段時間內，先行拒絕 擔任公司尋求籌集股權、股權的所有融資的賬面運營經理、配售代理人和/或安排人關聯的、 與初始業務有關或相關的債務或夾層融資組合。
此外，在某些情況下，EarlyBirdCapital
將被授予在自首次公開募股結束後的一年內擔任下一次在美國註冊的
證券公開募股的主承銷商的權利，該公開募股由公司的任何高管進行，目的是籌集資金和配售
業務合併營銷協議
公司已聘請EarlyBirdCapital擔任與業務合併有關的
顧問，以協助公司與股東舉行會議，討論潛在的
業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與初始業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司
，協助公司獲得股東對業務合併的批准
，並協助公司進行其業務合併新聞稿和公開文件與業務組合的聯繫。
代表性股票
2021 年 1 月 13 日，公司向
EarlyBirdCapital 及其指定人發放了總計
根據FINRA手冊第5110 (g) (1) 條，代表性股票已被FINRA視為補償 ，因此應在2021年3月10日之後立即封鎖180天。根據FINRA規則5110 (g) (1)，這些證券不得在首次公開募股期間出售，也不得出售、轉讓、分配、 質押或抵押，也不會成為任何會導致任何人在2021年3月10日或開始銷售後的180天內對證券進行經濟處置的任何對衝、賣空、衍生品、看跌期權或看漲交易的標的首次公開募股中，除參與首次公開募股的任何承銷商和選定交易商及其真正的管理人員或合作伙伴外，前提是 所有證券都如此在剩餘時間內，被轉讓者仍受上述封鎖限制的約束。
15
附註9 — 股東權益
優先股—
公司有權發行
普通股—公司
獲授權發行
公開認股權證
每份完整認股權證使持有人有權在初始業務合併完成 後的30天內隨時以每股11.50美元的價格購買 一股普通股，但須進行如下所述的調整。認股權證將在初始業務合併完成五週年之際， 於紐約時間下午 5:00 到期，或在贖回或清算時更早到期。
但是，除非公司擁有涵蓋行使 認股權證時可發行的普通股的有效且有效的註冊聲明以及與此類普通股有關的最新招股説明書，否則任何認股權證均不得以現金 行使。儘管如此，如果涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股的註冊聲明 在初始業務合併完成 後的90天內未生效，則認股權證持有人可以在獲得有效註冊聲明之前以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何 期內，根據豁免 以無現金方式行使認股權證由《證券法》第3 (a) (9) 條規定，前提是這種豁免是可用的。如果該豁免或其他 豁免不可用，則持有人將無法以無現金方式行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將 通過交出該數量普通股的認股權證來支付行使價，該權證的商數等於 (x) 認股權證基礎普通股數量的乘積，乘以認股權證的行使價 與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額（y）公允市場價值。用於此目的的 “公允市場價值” 是指在行使之日前 日交易日結束的5個交易日內，普通股報告的平均最後銷售價格。
公司可以以美元的價格全部而非部分贖回認股權證
（不包括私人認股權證和向保薦人、初始股東、高級管理人員、董事
或其關聯公司發行的任何附加單位的認股權證）進行全部但不是部分贖回
| ● | 在認股權證可行使後的任何時候， |
| ● | 在向每位認股權證持有人發出不少於30天的書面贖回通知後， |
| ● | 當且僅當普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後），在認股權證可行權後開始的30個交易日內的任何20個交易日內，到認股權證持有人贖回通知前的第三個工作日結束；以及 |
| ● | 當且僅當有關此類認股權證所依據的普通股的當前註冊聲明生效時，且前提是該聲明生效。 |
此外，如果 (x) 公司額外發行普通股或股票掛鈎證券的
股以低於每股9.20美元（該發行價格或有效發行價格為
的有效發行價格由公司董事會真誠地確定，則向保薦人進行任何此類發行，則為籌集資金的目的，初始股東
或其關聯公司，不考慮他們在此之前持有的任何創始人股份發行），（y）此類發行的總收益
佔初始業務合併完成之日可用於為初始
業務組合融資的總股權收益及其利息的60％以上（扣除贖回後），並且（z）市值
低於每股9.20美元，認股權證的行使價將進行調整（至最接近的美分）) 等於 (i) 市值或 (ii) 公司增發普通股價格中較大值的 115%股票或股票掛鈎證券、
和 $
注10 — 後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易 。公司 沒有在未經審計的簡明財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事件。
16
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
提及 “公司”、“Archimedes Tech SPAC Partners Co.”“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指阿基米德科技SPAC Partners Co.以下 對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的 簡明財務報表及其附註一起閲讀。以下討論 和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
這份10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》 （“交易法”）第21E條所指的前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測 。這些前瞻性陳述受已知和未知的風險、不確定性和關於我們的假設的影響， 可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，你可以用 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、 “計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 或 此類術語或其他類似表達式的否定詞來識別前瞻性 陳述。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於 我們在其他證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的因素。
概述
我們成立於 2020 年 9 月 15 日，目的是 與一個或多個目標企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的 業務合併。儘管我們打算將搜索重點放在科技行業運營的業務上，但我們確定潛在目標業務的努力將不僅限於 特定的行業或地理區域。我們 打算使用本次發行所得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合 進行業務合併。
截至2021年6月30日的所有活動都與我們的組建、首次公開募股（已於2021年3月15日完成）以及尋找潛在的初始業務合併目標有關。
運營結果
截至 2021 年 6 月 30 日，我們尚未開始任何 業務。從2020年9月15日（開始）到2021年6月30日期間的所有活動都與我們的成立、首次公開募股以及 首次公開募股之後確定業務合併的目標公司有關。我們最早要等到初始業務合併完成 之後才會產生任何營業收入。我們將從首次公開募股所得並存入信託賬户的收益 中以利息收入的形式產生營業外收入。
在截至2021年6月30日的三個月中，我們 的淨虧損為70,540美元，其中包括150,901美元的運營成本、來自我們信託賬户中持有的有價證券的3,353美元的利息收入以及認股權證公允價值變動的未實現收益77,008美元。
在截至2021年6月30日的六個月中，我們 的淨虧損為154,573美元，其中包括232,342美元的運營成本、信託賬户中持有 有價證券的3,878美元利息收入以及認股權證公允價值變動的未實現收益73,891美元。
流動性和資本資源
2021年3月15日，我們完成了1200萬個公共單位的首次公開募股，每個公共單位的價格為10.00美元，總收益為1.2億美元。在首次公開募股結束的同時， 我們以每套私人單位10.00美元的價格向保薦人和EarlyBirdCapital私募股權完成了39萬套私募單位的出售， 的總收益為3,900,000美元。
2021年3月19日，承銷商部分行使了超額配股權，以每個公共單位10.00美元的收購價格購買了13萬個公共單位，總收益為1300萬美元。在承銷商行使超額配股 期權方面，我們還完成了以每套私人單位10.00美元的價格向保薦人和EarlyBirdCapital再出售26,000套私人單位， 產生的總收益為26萬美元。
17
在 2021 年 3 月 15 日完成首次公開募股以及承銷商於 2021 年 3 月 19 日部分行使超額配股權之後， 在首次公開募股中出售公共單位和出售私募單位的淨收益中的 1.33億美元存入信託賬户，剩餘的淨收益存入我們的運營銀行賬户。
截至2021年6月30日，我們的運營銀行賬户中有803,506美元用於滿足我們的營運資金需求。
在首次公開募股完成之前，我們的流動性 需求已經得到滿足，保薦人支付了25,000美元購買了創始人股份，並根據保薦人的無抵押本票 提供了12.5萬美元的貸款。我們於2021年3月15日向贊助商全額支付了票據。首次公開募股 和私募配售完成後，我們的流動性需求已通過完成私募的收益來滿足，而不是 存放在信託賬户中。
此外，為了為與業務合併相關的交易成本 融資，我們的保薦人、初始股東、高級職員、董事及其關聯公司可以向我們提供營運資金貸款，但沒有 的義務。迄今為止，在任何週轉資金貸款項下均無未償還款項。
基於前述情況，管理層認為， 通過完成業務 合併的較早時間或自申報之日起一年，我們將有足夠的營運資金和借款能力來滿足我們的需求。在這段時間內，我們將使用這些資金支付現有應付賬款，確定 和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付 差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完善業務 組合。
關鍵會計政策與估計
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務 報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告期內未經審計的簡明財務報表之日報告的資產 和負債金額以及或有資產和負債的披露以及 報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。我們已將以下 確定為我們的關鍵會計政策：
可能贖回的普通股
公司根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分 負債和權益” 中的指導方針，對其普通股進行核算， 可能需要贖回。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量 。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼由持有人 控制，要麼在發生不確定事件時可以贖回，但不完全在公司控制範圍內） 被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的普通 股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生 不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股按贖回價值列報為臨時權益， 不屬於公司資產負債表的股東權益部分。
每股普通股淨虧損
普通股每股淨虧損的計算方法是， 淨虧損除以每個時期的已發行普通股的加權平均數。由於認股權證的行使價高於市場價格，因此普通股 每股攤薄虧損的計算不考慮與（i）首次公開募股、（iii）行使總配股和（iii）私人 配售相關的認股權證的影響。認股權證可行使總共購買6,858,000股普通股。
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資產負債表外安排
截至2021年6月30日，我們沒有任何S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外 安排。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2021年6月30日，我們沒有受到任何 市場或利率風險的影響。信託賬户中持有的淨收益已投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券、票據或 債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期 性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保我們根據 交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。 披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保累積我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的 首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
根據 《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2021年6月30日的披露控制和程序的設計 和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官 兼首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露 控制和程序是有效的，因此合理地保證 我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。
財務 報告內部控制的變化
在最近結束的財政季度中， 我們通過對私人認股權證採用負債 會計以及聘請第三方專業人員提供季度權證估值分析，加強了對與私募權證會計相關的財務報告的內部控制。因此， 我們認為，截至2021年3月31日的三個月的10-Q表中披露的內部控制的重大缺陷已得到解決。除非如前所述，否則我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這已對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有合理的可能性會影響我們的財務報告內部控制。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
可能導致我們的實際業績 與本季度報告存在重大差異的因素是我們在2021年3月12日向 美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績 或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務 或經營業績。截至本季度報告發布之日，除下文所述外，我們在2021年3月12日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書中披露的風險因素沒有重大變化 。
第 2 項。未註冊出售股權證券 和所得款項的使用
2021 年 3 月 15 日，公司完成了 1200 萬個公共單位的 首次公開募股。每個公共單位由i）一個公共子單位組成，由一股公開股和四分之一 的公共認股權證組成；ii）四分之一的公共認股權證，每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股 股普通股，每股面值0.0001美元。公共單位以每單位10.00美元的價格出售， 為公司帶來了1.2億美元的總收益。公司總共向承銷商支付了240萬美元的固定承保折扣。 公司授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權，允許他們額外購買最多1800,000個公共單位，以 支付超額配股。
2021年3月15日，在完成首次公開募股的同時，公司以 的收購價格向保薦人和EarlyBirdCapital完成了總共39萬套私人單位的私募配售，為公司帶來了39萬美元的總收益。
2021年3月19日，承銷商 部分行使了超額配股權，購買了13萬個公共單位。公共單位以每單位10.00美元的價格出售， 為公司帶來了1300萬美元的總收益。公司總共向承銷商支付了26萬美元的固定承保折扣。 在行使超額配股權的同時，公司完成了向保薦人和EarlyBirdCapital共計26,000個私人 單位的私募配售，每套私人單位的收購價格為10.00美元，為公司創造了26萬美元的總收益。
截至2021年6月30日，信託賬户中共持有133,003,878美元，其中1.33億美元是首次公開募股和私募的收益，其中3878美元是信託收益產生的利息收入 。
有關首次公開募股 所得收益的使用説明，請參閲本季度報告第一部分第 2 項。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或 以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 1.1 | 公司與EarlyBirdCapital, Inc. 簽訂的2021年3月10日簽訂的承銷協議 (1) | |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書。(1) | |
| 4.1 | 公司與大陸證券轉讓與信託公司之間於2021年3月10日簽訂的認股權證協議 (1) | |
| 10.1 | 公司發起人、初始股東、高級管理人員和董事之間的信函協議，日期為2021年3月10日。(1) | |
| 10.2 | 大陸股票轉讓與信託公司與公司簽訂的2021年3月10日簽訂的投資管理信託協議。(1) | |
| 10.3 | 公司、大陸證券轉讓與信託公司以及公司每位初始股東於2021年3月10日簽訂的第三方託管協議。(1) | |
| 10.4 | 本公司、公司發起人EarlyBirdCapital, Inc. 和公司初始股東於2021年3月10日簽訂的註冊權協議。(1) | |
| 10.5 | 公司與公司董事和高級管理人員之間於2021年3月10日簽訂的賠償協議 (1) | |
| 10.6 | 公司與阿基米德科技SPAC贊助商有限責任公司於2021年3月10日簽訂的訂閲協議。(1) | |
| 10.7 | 公司與EarlyBirdCapital, Inc於2021年3月10日簽訂的訂閲協議 (1) | |
| 10.8 | 公司與 SPAC Partners LLC 於 2021 年 3 月 10 日簽訂的管理服務協議 (1) | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 配有傢俱。 |
| (1) | 此前曾作為我們於 2021 年 3 月 16 日提交的 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
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簽名
根據《交易法》的要求 ，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 阿基米德科技SPAC PARTNERS CO. | ||
| 日期：2021 年 8 月 27 日 | 來自： | /s/ 斯蒂芬·N·坎農 |
| 姓名： | 斯蒂芬·N·坎農 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2021 年 8 月 27 日 | 來自： | /s/ 長長 |
| 姓名： | 長長 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） | ||
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