附件97
退還政策
2023年12月1日
美國包裝公司
退還政策
美國包裝公司(“本公司”)董事會(下稱“董事會”)認為,採用本“追回政策”(“本政策”)符合本公司及其股東的最佳利益,該政策規定在發生會計重述(定義見下文)的情況下收回某些激勵性補償。本政策旨在遵守經修訂的1934年證券交易法第10D條(“交易法”)、根據交易法頒佈的規則10D-1(“規則10D-1”)和紐約證券交易所上市公司手冊(“上市標準”)第303A.14條(“上市標準”),並將其解釋為與之一致。
除本文特別規定外,本政策應由董事會的薪酬委員會或董事會指定的另一個正式成立的委員會(董事會或負責管理本政策的委員會,即“管理人”)管理。管理員有權解釋和解釋本政策,並對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。管理人的任何決定都是最終的,對所有受影響的個人都有約束力,不需要對保險單所涵蓋的每個人都是一致的。在執行本政策時,署長獲授權及指示就其他委員會職責及權限範圍內的事宜,向董事會全體成員或董事會其他委員會進行必要或適當的諮詢。在適用法律的任何限制下,管理人可授權和授權公司的任何高級職員或僱員採取任何必要或適當的行動,以實現本保單的目的和意圖(涉及該高級職員或僱員的本保單下的任何追償除外)。
如本政策所用,應適用以下定義:
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該政策適用於以下情況:(A)在開始擔任代保高管服務後;(B)如果此人在績效期間的任何時候擔任代保高管以獲得基於激勵的薪酬;以及(C)當公司在國家證券交易所上市類別的證券時。
如果公司被要求編制會計重述,公司應在適用期間迅速收回任何被覆蓋高管根據本協議第5節計算的任何錯誤判給的補償金額。
5.錯誤判給的賠償:須予追討的款額
根據保險單可追回的“錯誤判給賠償額”,由署長確定,是受保險行政人員收到的基於獎勵的補償金額,超過了如果根據重述數額確定的話,受保險行政人員本應收到的基於獎勵的補償金額。
在計算錯誤判給的賠償金時,署長應不考慮承保行政人員就錯誤判給的賠償金支付的任何税款。
舉例來説,對於考慮基於激勵的補償的任何補償計劃或方案,本協議項下錯誤判給的補償金額包括但不限於,根據錯誤判給的補償向任何名義賬户繳款的金額,以及按該名義金額迄今應計的任何收入。
對於基於股票價格或TSR的激勵性薪酬:(A)管理人應根據會計重述對股票價格或TSR的影響的合理估計來確定錯誤判給的補償金額;以及(B)公司應保留確定該合理估計的文件,並將此類文件提供給紐約證券交易所(NYSE)。
6.追回財產的方法
署長應自行決定迅速追回錯誤判給的本合同項下賠償的時間和方法,包括但不限於:(A)尋求
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(B)取消以前基於現金或股權的獎勵,無論是既得的還是未歸屬的,或已支付或未支付的,(C)取消或抵消任何計劃中的未來基於現金或股權的獎勵,(D)沒收遞延補償,但須遵守《國税法》第409a條及其頒佈的條例,以及(E)適用法律或合同授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律的前提下,管理人可以影響根據本政策向被保險人支付的任何金額的追回,包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃向此人支付的金額,包括基本工資、獎金或佣金以及被保險人之前遞延的補償。
根據本政策,本公司被授權和指示按照本政策追回錯誤判給的賠償,除非董事會的賠償委員會已確定追回不可行,僅出於以下有限的原因,並受以下程序和披露要求的約束:
7.承保行政人員不獲彌償
儘管任何賠償或保險單的條款或與任何受保高管的任何合同安排可能被解釋為相反的,本公司不應就任何錯誤判給的賠償的損失向任何受保高管進行賠償,包括支付或報銷任何受保高管為履行本保單下的潛在追回義務而購買的第三方保險的任何費用。
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8.管理人彌償
協助管理本政策的任何管理人成員和任何其他董事會成員不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任,並應根據適用法律和公司政策就任何此類行動、決定或解釋給予公司最大限度的充分賠償。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。
9.生效日期;追溯申請
本政策自2023年12月1日(《生效日期》)起施行。本政策的條款適用於受保高管在生效日期或之後收到的任何基於激勵的薪酬,即使此類基於激勵的薪酬是在生效日期之前批准、授予、發放或支付給受保高管的。在不限制本協議第6條的一般性的情況下,並在符合適用法律的情況下,管理人可影響在生效日期之前、當天或之後根據本政策向被保險人追回已批准、授予、授予、支付或支付給被保險人的任何金額的賠償。
10.修訂;終止
董事會可隨時及不時酌情修訂、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分,並應在其認為必要時修訂本政策,以符合適用法律或本公司證券上市所在的國家證券交易所採納的任何規則或標準。
11.其他償還權;公司債權
董事會打算最大限度地在法律範圍內適用這一政策。本政策項下的任何追償權利是根據適用法律或根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款或本公司可獲得的任何其他法律補救或賠償的任何其他補救或賠償權利的補充,而非取代。
本保單所載任何事項,以及本保單所預期的任何賠償或追討,均不限制本公司或其任何聯屬公司因承保行政人員的任何行動或不作為而可能對承保行政人員提出的任何索償、損害賠償或其他法律補救。
12.繼承人
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本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
13.提交證物的規定
本政策及其任何修正案的副本應作為證據以10-K表格形式提交給公司的年度報告。
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