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目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 10-K

________________________________________________________

（Mark One）

x			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

或者

o			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從 ___ 到 ___ 的過渡期

委員會檔案編號 001-37795

________________________________________________________

百樂酒店及度假村有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

________________________________________________________

特拉華						36-2058176
（州或其他司法管轄區 公司或組織）						（美國國税局僱主 證件號）
泰森斯大道 1775 號, 7第四地板, 泰森斯, VA						22102
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

（註冊人的電話號碼，包括區號）： (571) 302-5757

根據該法第12（b）條註冊的證券。

每個班級的標題			交易符號			註冊的交易所名稱
普通股，每股面值0.01美元			PK			紐約證券交易所

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的x沒有 o

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 o 沒有x

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

x

加速過濾器

o

非加速過濾器

o

規模較小的申報公司

o

新興成長型公司

o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 x

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 o

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x

截至2023年6月30日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元2,729百萬（基於紐約證券交易所當日普通股的收盤價）。

2024年2月23日已發行的普通股數量為 210,582,472.

以引用方式納入的文件： 第三部分要求的信息將以引用方式納入註冊人根據第14A條提交的2024年年度股東大會的最終委託書。

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目錄

目錄

						頁面
第一部分
第 1 項。			商業			5
第 1A 項。			風險因素			16
項目 1B。			未解決的員工評論			28
項目 1C。			網絡安全			29
第 2 項。			屬性			30
第 3 項。			法律訴訟			31
第 4 項。			礦山安全披露			31
第二部分
第 5 項。			註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券			32
第 6 項。			[已保留]			34
第 7 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			35
項目 7A。			關於市場風險的定量和定性披露			48
第 8 項。			財務報表和補充數據			50
第 9 項。			會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧			84
項目 9A。			控制和程序			84
項目 9B。			其他信息			84
項目 9C			關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露			84
第三部分
第 10 項。			董事、執行官和公司治理			85
項目 11。			高管薪酬			85
項目 12。			某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務			85
項目 13。			某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			85
項目 14。			主要會計費用和服務			85
第四部分
項目 15。			附件、財務報表附表			86
項目 16。			10-K 表格摘要			90

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目錄

前瞻性陳述

本10-K表年度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於我們決定停止償還由我們的兩家舊金山酒店——擁有1,921間客房的希爾頓舊金山聯合廣場和擁有1,024間客房的舊金山公園55號酒店——希爾頓酒店（統稱為 “舊金山希爾頓酒店”）擔保的7.25億美元無追索權CMBS貸款（“順豐抵押貸款”）的影響以及貸款人行使補救措施，包括將此類酒店置入破產管理，以及我們目前對業務表現的預期，我們的財務業績、我們的流動性和資本資源，包括部分債務的預期償還、資本配置優先事項的完成、股票的預期回購、宏觀經濟因素（包括通貨膨脹、高利率、潛在的經濟放緩或衰退以及地緣政治衝突）的影響、競爭的影響、未來立法或監管的影響、預期處置的預期完成、未來股息的申報和支付以及其他非歷史性股息聲明。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，在某些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “展望”、“相信”、“期望”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“可能”、“尋求”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期” 希望” 或這些詞語的否定版本或其他類似詞語。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對我們的經營業績、財務狀況、現金流、業績或未來成就或事件產生重大影響。

所有這些前瞻性陳述均基於管理層當前的預期，因此涉及的估計和假設受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，我們敦促投資者仔細審查我們在本10-K表年度報告中就第1A項：“風險因素” 中披露的有關風險和不確定性的信息。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第1A項中討論的風險因素：“風險因素” 可能導致我們的業績與前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。可能還有其他風險和不確定性，我們目前無法預測，或者我們目前預計不會對我們的業務產生重大不利影響。任何此類風險都可能導致我們的業績與前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。

定義

除非上下文另有説明，否則我們在本10-K表年度報告中對某些術語的定義如下：

•“調整後息税折舊攤銷前利潤” 是指經進一步調整的息税折舊攤銷前利潤（定義見下文），其中不包括：（i）合併和未合併投資的資產銷售收益或虧損；（ii）與酒店收購或處置相關的成本；（iii）遣散費；（iv）基於股份的薪酬支出；（v）減值損失和意外損益；以及（vi）我們認為不代表我們的其他項目當前或未來的經營業績。有關我們使用調整後息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）的信息，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——非公認會計準則財務指標”。

•“歸屬於股東的調整後FFO” 是指歸屬於股東的（用於）運營（“FFO”）的Nareit資金（定義見下文），經進一步調整後不包括：（i）與該期間開支的酒店收購或處置相關的成本；（ii）遣散費；（iii）基於股份的薪酬支出；（iv）意外傷害收益或虧損，以及（v）我們認為不代表的其他項目我們當前或未來的經營業績。有關我們使用歸屬於股東的調整後FFO（非公認會計準則財務指標）的信息，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——非公認會計準則財務指標”。

•“ADR” 或 “平均每日房價”（我們也將其稱為 “房價”）表示客房收入除以給定時期內售出的房晚總數。

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目錄

•“息税折舊攤銷前利潤” 反映淨收益（虧損），不包括折舊和攤銷、利息收入、利息支出、所得税，以及關聯公司投資收益（虧損）中包含的利息支出、所得税和折舊及攤銷。有關我們使用息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）的信息，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——非公認會計準則財務指標”。

•“HGV” 指希爾頓度假公司及其合併子公司，“HGV母公司” 僅指希爾頓度假大酒店有限公司，不包括其子公司。

•“希爾頓” 指希爾頓全球控股公司及其合併子公司，“希爾頓母公司” 或 “母公司” 僅指希爾頓全球控股有限公司，不包括其子公司。

•“酒店調整後息税折舊攤銷前利潤” 衡量合併酒店扣除還本付息、折舊和公司支出前的酒店層面業績，其中不包括未合併關聯公司擁有的酒店。有關我們使用酒店調整後息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）的信息，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——非公認會計準則財務指標”。

•“豪華” 酒店是指史密斯旅行研究（“STR”）定義的豪華酒店。

•“歸屬於股東的Nareit FFO” 是指歸屬於股東的淨收益（虧損）（根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）計算），不包括折舊和攤銷、資產銷售收益或虧損、減值和會計原則變化的累積影響，以及未合併合資企業的調整。對未合併合資企業的調整以反映我們在相同基礎上按比例佔這些實體FFO的份額。我們根據全國房地產投資信託協會（“Nareit”）的指導方針及其2018年12月《納雷特運營資金白皮書——2018年重報》，計算給定運營期內歸屬於股東的Nareit FFO。有關我們使用歸屬於股東的Nareit FFO（非公認會計準則財務指標）的信息，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——非公認會計準則財務指標”。

•“入住率” 表示已售房晚總數除以酒店或酒店集團的可用房晚總數。

•“百樂酒店及度假村”、“我們”、“我們” 和 “公司” 指百樂酒店及度假村公司及其合併子公司，“百樂母公司” 僅指百樂酒店及度假村公司，不包括其子公司。

•“RevPAR” 或 “每間可用客房的收入” 表示客房收入除以給定時期內可供房客使用的房晚總數。

•“TRS” 是指經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）下的應納税房地產投資信託基金子公司，包括該應納税房地產投資信託基金子公司的任何子公司或其他較低級別的實體。

•“中高檔酒店” 是指STR定義的中高檔酒店。

•“高檔” 酒店是指STR定義的高檔酒店。

•“高檔” 酒店是指STR定義的高檔酒店。

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目錄

第一部分

第 1 項。商業

我們的公司

我們是最大的上市住宿房地產投資信託基金（“REIT”）之一，擁有多元化的標誌性和市場領先的酒店和度假村組合，具有可觀的潛在房地產價值。2017年1月3日，希爾頓母公司完成了酒店和度假村投資組合的分拆工作，使我們成為一家獨立的上市公司。截至2024年2月28日，我們的投資組合包括43家高級品牌酒店和度假村，客房超過26,000間，位於美國（“美國”）黃金市場，准入門檻高。我們大約 86% 的客房為豪華和高檔客房，所有客房均位於美國及其領土。我們致力於通過積極的資產管理和周到的外部增長戰略，持續為股東提供卓越的風險調整後回報，同時保持強勁而靈活的資產負債表。

2019年9月18日，根據截至2019年5月5日的《合併協議和計劃》（“合併協議”）中規定的條款和條件，公園母公司（“PK Domestic”）的間接子公司PK Domestic Property LLC、PK Domestical（“Merger Sub”）的全資子公司PK Domestices Sub LLC和切薩皮克寄宿信託基金（“切薩皮克”）的全資子公司PK Domestic Sub LLC於2019年9月18日由公園母公司（“Merger Sub”）和切薩皮克住宿信託基金（“切薩皮克”）的全資子公司PK Domestic Sub”），切薩皮克與 Merger Sub 合併併入了 Merger Sub（“合併”）。Park Intermediate Holdings LLC（我們的 “運營公司”）繼續直接或間接持有我們的所有資產並開展我們的所有業務。在2021年12月31日之前，Park Parent擁有我們運營公司100％的權益，當時該公司進行了內部重組，將我們的結構過渡到傳統的傘式合夥房地產投資信託基金（“UPREIT”）結構。自2022年1月1日起，園區母公司成為我們運營公司的管理成員，帕克母公司的直接子公司PK Domestical REIT Inc.成為我們運營公司的成員。將來，我們可能會向我們的運營公司發行權益，以用於收購酒店、融資、發行股權補償或其他用途。

我們是用於美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金。我們已經組織和運營，我們預計將繼續組織和運營，以符合房地產投資信託基金的資格。

我們的業務和增長戰略

我們的目標是成為卓越的住宿房地產投資信託基金，專注於通過積極的資產管理和周到的外部增長戰略，持續為股東提供卓越的風險調整後回報，同時保持強勁而靈活的資產負債表。我們打算通過以下戰略實現這一目標：

•通過主動資產管理實現卓越運營。我們致力於通過積極的資產管理工作，不斷提高每家酒店和度假村的物業級運營業績和盈利能力。我們將繼續尋找收入增加機會並提高成本效率，以最大限度地提高每處物業的經營業績、現金流和價值。作為一家擁有大量財務資源和廣泛的大型多用途資產組合（包括7家擁有12.5萬平方英尺或更多會議空間的酒店）的純粹住宿房地產公司，我們認為我們實施可觀的投資回報率計劃的能力是一個重要的嵌入式增長機會。這可能包括擴建會議和度假村市場的會議平臺；升級或重建現有設施，包括零售平臺、餐飲店、游泳池和其他設施；將空置土地開發為創收用途，包括零售或混合用途物業；或重建或優化未得到充分利用的空間。最近完成的項目包括我們在Bonnet Creek綜合大樓的超過2.2億美元的項目，包括會議空間擴建項目和客房、現有會議空間、大廳、高爾夫球場和其他娛樂設施的翻新，該項目已於2024年1月完工；耗資8000萬美元的Casa Marina Key West所有客房、公共空間和某些酒店基礎設施的翻新；於2023年基本完工的Curio Collection，以及耗資8500萬美元的客房翻新在夏威夷希爾頓酒店的塔帕塔威基基村海灘度假村，於 2023 年 12 月竣工。我們還可能通過對某些酒店進行跨品牌或連鎖規模細分市場的重新定位來創造價值，並探索適應性再利用機會，確保我們的資產得到最大和最佳的利用。最後，我們專注於保持酒店的競爭力，並通過翻新酒店來適應不斷變化的客户偏好，以提供更新的客房設計、開放和活躍的大堂區域、餐飲和公共空間以及現代化的會議空間。

•通過審慎的資本配置追求增長和多元化。我們打算利用我們的規模、流動性和交易專業知識，通過機會主義在住宿週期的各個階段創造價值

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目錄

收購和處置和/或公司交易，以及提高價值的投資項目回報率，我們認為這將使我們能夠進一步分散投資組合。自分拆以來，我們已經出售或以其他方式處置了42家酒店，其中大多數位於增長較低的國內和國際市場，總銷售價格超過20億美元，這為我們提供了額外的流動性，可以降低資產負債表的槓桿率並執行各種戰略公司計劃。我們將繼續借機尋求擴大我們在目標市場的影響力，並隨着時間的推移進一步實現多元化，包括收購隸屬於領先酒店品牌和運營商的酒店。

•維持強勁而靈活的資產負債表。我們打算保持強勁而靈活的資產負債表，這將使我們能夠應對住宿週期的各個季節。我們預計將保持足夠的流動性，將短期到期日降至最低，並打算混合債務，使我們能夠靈活地在需要時預付債務，處置資產，在現有投資組合中推行增值策略，並支持收購活動。2023年2月，我們用出售邁阿密希爾頓機場的淨收益全額償還了經修訂和重報的循環信貸額度（“Revolver”）下的5000萬美元未償還的5000萬美元抵押貸款。2023年6月，我們全額償還了由芝加哥市中心W酒店擔保的7500萬美元抵押貸款，該貸款將於2023年8月到期。此外，2023年6月，我們停止償還舊金山希爾頓酒店擔保的7.25億美元順豐抵押貸款的還本付息，該貸款將於2023年11月到期；2023年10月，舊金山希爾頓酒店進入破產管理階段。在2025年6月之前，我們沒有重要的到期日。我們預計隨着時間的推移將降低我們的擔保債務水平，這將為資產負債表提供額外的靈活性。我們的高級管理團隊在管理多個存款週期的資本結構方面擁有豐富的經驗，並與眾多貸款機構和財務顧問建立了廣泛而長期的關係，以滿足我們的資本需求。

我們的房產

下表提供了截至2024年2月28日我們投資組合的摘要信息。

品牌關聯和連鎖規模

我們主要在較高檔連鎖規模的細分市場中擁有和租賃酒店和度假村。下表按品牌隸屬關係和連鎖規模細分市場列出了我們的產品組合：

品牌						鏈式秤						房產數量						房間總數
希爾頓酒店及度假村						高檔的						19						16,192
希爾頓逸林酒店						高檔						8						3,543
希爾頓希爾頓酒店						高檔的						1						1,009
凱悦酒店						高檔的						2						940
W 酒店						豪華						2						923
希爾頓大使館套房						高檔的						3						816
Curio — 希爾頓精選酒店						中檔上游						3						685
華爾道夫酒店及度假村						豪華						1						502
萬豪酒店						高檔的						1						430
萬豪致敬作品集						高檔的						1						393
JW 萬豪酒店						豪華						1						344
凱悦中心酒店						高檔的						1						316
總計												43						26,093

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目錄

物業權益的類型

下表根據我們房地產權益的性質列出了我們的房產：

利息類型						房產數量						房間總數
費用簡單(1)						26						17,890
地面租賃						13						5,538
						39						23,428
未合併的合資企業(2)
費用簡單						3						2,271
地面租賃						1						394
						4						2,665
總計						43						26,093

____________________________________________________________________________________

(1)包括某些房產，這些房產雖然主要以簡單的方式擁有，但某些部分的土地或設施需要接受地面租賃。有關更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表中的 “—地面租賃”，第 2 項：“財產” 和附註 9：“租賃”，此處包含在本表10-K年度報告的其他地方。

(2)我們的四家酒店歸我們持有權益的未合併合資企業所有。有關此類未合併合資企業的所有權百分比，請參閲第 2 項：“財產”。

可持續性

我們將可持續發展納入我們的投資和資產管理戰略，重點是最大限度地減少環境影響。當我們評估新房產的收購時，我們會評估可持續發展機會和與氣候變化相關的風險，這是我們盡職調查過程的一部分。在擁有房產期間，我們力求在翻新和重建項目中投資經過驗證的可持續發展實踐，以提高資產價值，同時改善環境績效。在這些項目中，我們的目標是特定的環境效率提高、設備升級和更換，以減少能源和水的消耗，並提供適當的投資回報。

我們致力於成為負責任的企業公民，最大限度地減少對環境的影響。通過定期與主要利益相關者接觸，瞭解他們的企業責任優先事項，我們對企業公民的態度得到了加強。作為我們持續的利益相關者參與和透明度努力的一部分，我們連續第四年參與2023年全球房地產可持續發展基準（“GRESB”）評估，獲得了迄今為止的最高分，在美洲所有上市的GRESB參與公司中排名前三分之一，比2022年增長了三個百分點，延續了公司加強整體企業責任計劃和對脱碳做出有意義改進的趨勢。此外，我們得到了以下機構的認可 新聞週刊作為2023年美國最值得信賴的公司之一，最近又被評為2024年美國最負責任的公司之一，朴槿惠第四次被納入年度調查。我們還連續第二年獲得2023年度酒店業納雷特光明領袖獎，這進一步凸顯了我們對卓越和持續可持續發展實踐的承諾。

我們在我們的網站上發佈了2023年年度企業責任報告，其中披露了我們的環境和社會計劃和績效、我們的風險管理戰略以及我們的治理和監督實踐。該報告還包括我們的氣候相關財務披露工作組報告（“TCFD”）以及我們的可持續發展會計準則委員會（“SASB”）和全球報告指數（“GRI”）指數。我們的執行層環境、社會和治理（“ESG”）委員會負責監督公園的三個專門的企業責任工作小組委員會——綠色公園委員會、公園關愛委員會和多元化與包容性指導委員會。此外，ESG績效目標已納入高管績效目標和薪酬。

每個 ESG 計劃都首先由三個工作小組委員會之一進行分析和工作，每個小組委員會專門處理特定的 ESG 事宜。朴槿惠的綠色公園委員會致力於朴槿惠的可持續發展工作和環境績效，並管理公司的綠色公園計劃，該計劃優先實現我們的可持續發展目標，包括減少我們投資組合和整個業務中的温室氣體（“GHG”）。我們的《綠色公園可持續發展手冊》概述了公司對其品牌的可持續發展期望和流程

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管理合作夥伴涉及各種主題，包括暖通空調設備、LED 照明和用水效率。公園的工程改造指南探討了在裝修期間納入可持續建築屬性的機會，例如使用綠色材料以及暖通空調系統、廁所和淋浴的效率標準。我們被評為能源之星®2023 年能源管理年度合作伙伴，以表彰我們在向清潔能源經濟轉型方面的傑出貢獻，我們的六家物業榮獲能源之星獎®卓越能效認證，包括我們最大的酒店——夏威夷威基基海灘希爾頓度假村。此外，我們的投資組合中有83％通過希爾頓的LightStay計劃獲得了谷歌的生態認證。

此外，我們繼續投資於效率項目，併為我們的資本項目實施了效率最佳實踐。我們已酌情實施了可持續發展清單，並定期開展與報廢設備更換或升級相關的效率項目。通過這些項目，我們通常能夠通過用更有效的選項替換舊設備來顯著減少對環境的影響。我們繼續對我們的投資組合進行密集的能效審計，以制定提高效率和脱碳的長期戰略，自2021年以來完成了對20家酒店的調查，目標是不遲於2025年對我們的整個投資組合進行審計。這些審計的結果還為預算當前和未來幾年與效率相關的資本支出提供了路線圖。

我們的主要協議

為了使我們繼續獲得房地產投資信託基金的資格，必須由獨立第三方運營我們的酒店。我們將幾乎所有酒店租賃給TRS承租人，而TRS承租人又根據管理協議聘請了獨立的第三方來運營這些酒店。未租賃給我們的TRS承租人的酒店歸TRS所有，TRS還根據管理協議聘請了獨立第三方運營這些酒店。我們的某些酒店也有特許經營協議。將來，我們可能會對現有物業進行重新標記，收購以其他品牌運營的其他房產和/或聘請其他第三方酒店經理和特許經營商。

以下是我們的管理和特許經營協議的概述。

管理協議

我們的酒店經理控制受管理協議約束的酒店的日常運營。我們對酒店經理的某些行為擁有諮詢權和特定批准權，包括簽訂長期或高價值合同、參與與法律訴訟有關的某些行動、批准運營預算、進行某些資本支出和僱用某些管理人員。

與下述特許經營協議一樣，根據與酒店經理簽訂的管理協議，我們獲得各種服務和福利，包括品牌名稱、商標和運營系統的好處，以及集中預訂系統、參與客户忠誠度計劃、旨在提高品牌知名度的全國性廣告、營銷計劃和宣傳，以及人員培訓、薪資和會計服務。

期限

我們的管理協議的初始期限從5年到30年不等，大多數允許一個或多個續訂期。假設所有續訂期均由我們的酒店經理行使，則我們的管理協議的總期限從5年到70年不等。

費用

我們的管理協議通常包含兩級費用結構，我們的酒店經理收取基本管理費和激勵性管理費。根據每份協議的規定，我們酒店的基本管理費約佔酒店總收入或收入的2％至4％不等。激勵管理費通常是特定績效衡量標準（例如營業收入、現金流或其他績效指標）的百分比，正如協議中所定義的那樣，有些協議僅規定在滿足某些美元門檻後才收取激勵費。我們還向酒店經理支付一定的服務費，通常還向酒店經理報銷其在我們酒店工作的員工的工資和工資，以及與酒店運營相關的某些其他費用。

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終止事件

在遵守某些資格條件、通知要求和適用的補救期限的前提下，任何一方通常都可以在酒店遭受重大損失或受到譴責或發生某些慣常違約事件時終止管理協議，其中包括：任何一方破產或破產；任何一方未能在到期時付款，在延遲付款通知後未能糾正此類不付款；或任何一方違反管理協議規定的契約或義務。在某些情況下，如果經理未能達到規定的績效標準，我們保留終止管理協議的權利。

此外，我們的酒店經理通常有權在某些情況下終止管理協議，包括髮生與抵押貸款有關的某些行動，或者我們在酒店損壞或破壞後未能完成或開始所需的維修，或者我們未能達到最低品牌標準。對於某些房產，我們的管理協議還允許提前終止，前提是與關聯品牌簽訂特許經營協議。如果我們的酒店經理因我們的違約而解僱，我們的酒店經理可以在法律或衡平法上行使所有權利和補救措施。

出售酒店

我們的管理協議通常規定，我們不能將酒店出售給適用管理協議中規定的以下人員：（i）沒有足夠的財務資源，（ii）品行不佳，（iii）是我們酒店經理的競爭對手，或（iv）是特別指定的國民或封鎖人員。如果我們在未經酒店經理同意的情況下繼續向此類受讓人出售或轉讓酒店的管理協議，則通常屬於違約事件。

特許經營協議

我們的四家酒店受特許經營協議的約束。根據特許經營協議，我們已獲得有限的、非排他性的許可，允許我們使用特許人的品牌名稱、商標和系統。特許人還可以向我們提供各種服務和福利，包括集中預訂系統、參與客户忠誠度計劃、全國性廣告、旨在提高品牌知名度的營銷計劃和宣傳，以及人員培訓。作為回報，我們需要按照適用的品牌標準經營特許經營酒店。特許經營協議規定了我們必須遵守的運營、記錄保存、會計、報告和營銷標準和程序，並將通過概述賓客服務、產品、標牌和傢俱、固定裝置和設備等的標準來促進整個品牌的一致性。為了監督我們的合規情況，特許經營協議規定，我們必須讓特許經營者對酒店進行質量檢查。

期限

我們的特許經營協議的初始期限從13年到20年不等，並且需要延長特許人的同意。

費用

我們的特許經營協議要求我們為客房總收入支付特許權使用費，費率從5％到6％不等，外加某些酒店的餐飲收入的百分比，在大多數情況下為3％。我們還必須支付一定的營銷、預訂、計劃和其他慣常費用。此外，特許人有權要求我們不時翻新客房和公共設施，以符合當時的品牌標準。

終止事件

我們的特許經營協議規定，在發生某些事件時，特許人可以選擇終止特許經營協議，其中包括：未能維持品牌標準；未能支付特許權使用費和費用或履行特許經營許可下的其他義務；破產；放棄特許經營權或控制權變更，如果終止，我們需要支付違約金。

分拆相關協議

2017 年 1 月 3 日，希爾頓母公司完成了分拆工作，最終我們成為一家獨立的上市公司。

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分銷協議

我們與希爾頓家長簽訂了分銷協議（“分銷協議”），內容涉及就分拆所採取或將要採取的主要行動。分銷協議規定了我們和希爾頓母公司進行某些資產和負債假設的轉移，以及希爾頓母公司和我們之間的某些負債和其他義務的結算或清償。特別是，分銷協議規定，在遵守分銷協議中包含的條款和條件的前提下：

•與分離的房地產業務相關的所有資產和負債（包括應計、或有或其他資產，但某些例外情況除外）均由我們保留或轉讓給我們；

•與分時度假業務相關的所有資產和負債（包括應計、或有或其他資產，但某些例外情況除外）均由HGV Parent或其子公司保留或移交給HGV Parent或其子公司；

•希爾頓的所有其他資產和負債（包括應計、或有或其他資產，除某些例外情況外）均由希爾頓母公司或其子公司保留或轉移給希爾頓母公司或其子公司；

•與先前終止或剝離的希爾頓業務相關、產生或產生的負債（包括應計、或有或其他負債）在雙方之間分配，但以此前由這些方或其各自業務擁有或管理或關聯的範圍內；

•Park Parent 和 HGV Parent 均承擔或保留了與 Form 10 註冊由希爾頓母公司在分拆時分配的普通股以及在分拆相關交易中提供出售證券的任何披露文件相關的、引起或導致的負債（包括適用的美國聯邦和州證券法規定的責任）；以及

•除非分銷協議或任何輔助協議中另有規定，否則我們保留對分配後與分銷協議所設想的交易相關的任何成本或開支承擔責任，包括與分銷相關的法律顧問、財務顧問和會計諮詢工作相關的成本和開支。

此外，儘管有上述分配，但我們、HGV和希爾頓已同意，與某些或有負債（及相關成本和支出）相關的損失將按照希爾頓、美國和HGV各65％、26％和9％的固定百分比在各方之間進行分攤，這些損失通常不具體歸因於任何分離的房地產業務、分時度假業務或保留的希爾頓業務（“共享或有負債”）（“共享或有負債”），分別地。共享或有負債的示例可能包括因分拆和分配之前發生的作為或不作為而對希爾頓現任或前任董事或高級管理人員提起的訴訟（包括衍生訴訟）或針對希爾頓、HGV或我們的任何現任或前任董事或高級管理人員的未投保損失，但分銷協議中描述的某些例外情況除外。此外，因上述行動而產生的第三方專業顧問的費用和開支以及賠償義務也可能受這些規定的約束。除某些限制和例外情況外，希爾頓通常有權獨家管理和控制與任何此類共享或有負債有關的所有事宜，包括對任何索賠的起訴和任何辯護的進行。

分銷協議還規定了交叉賠償，除非分銷協議中另有規定，否則交叉賠償的主要目的是將每項業務的義務和負債的財務責任歸咎於相應的公司。

税務事項協議

我們與希爾頓母公司、HGV母公司和希爾頓國內運營公司簽訂了税務事項協議（“税務事項協議”），該協議規定了我們、希爾頓母公司和HGV母公司在分拆後在納税義務和福利、税收屬性、税收競賽和其他與美國聯邦、州、地方和外國所得税、其他税務事項和相關納税申報表有關的税收共享，各自的權利、責任和義務。儘管税務事項協議對雙方具有約束力，但對國税局沒有約束力。我們和HGV Parent與希爾頓家長共同向美國國税局承擔希爾頓合併集團的合併美國聯邦所得税，這些所得税與我們加入該集團的應納税期有關。《税務事項協議》規定了我們應承擔的應納税義務中的哪一部分（如果有），並且雙方都同意就其不承擔的任何金額向對方進行賠償。《税務事項協議》還為税收分配提供了特殊規則

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目錄

如果分拆不是免税的，則負債。一般而言，根據《税務問題協議》第355條和第368 (a) (1) (D) 條（如適用）以及《守則》的某些其他相關條款，因分拆和某些關聯交易未能符合美國聯邦所得税目的的免税交易而對希爾頓徵收的任何税款負責，前提是不符合資格的行為所致（或就該方的股票而言）。對於向希爾頓徵收的、不可歸因於特定當事方所採取行動的任何此類税款，雙方按照分攤百分比分擔責任。

《税務事項協議》還規定了與税務事項有關的交叉賠償，除非《税務事項協議》中另有規定，其主要目的是將每家企業的税收相關義務和負債的財務責任交給相應的公司。

地租

下表彙總了截至2024年2月28日與我們向第三方租賃的酒店和會議設施地下土地相關的剩餘主要期限、續訂權和購買權：

財產

房間

當前租賃期限到期

續訂權/購買權

全資物業的租賃

五家酒店組合(1)

2,054

2025年12月31日

2 x 5 年(2)

奧斯汀市中心南國會大使套房酒店

262

2029年2月28日

1 x 10 年(3)

奧克蘭機場希爾頓酒店

360

2034年1月19日

沒有

奧蘭多布埃納維斯塔湖希爾頓酒店

814

2034年1月31日

1 x 25 年

波士頓洛根機場希爾頓

604

2044年9月30日

2 x 20 年

西雅圖機場希爾頓酒店及會議中心

396

2046年12月31日

購買權(4) 續訂權 2 x 10 年； 1 x 5 年

米申灣凱悦水療中心和碼頭

438

2056年1月31日

沒有

堪薩斯城廣場大使套房酒店

266

2076年1月30日(5)

續訂權(5) 2 x 25 歲

舊金山聯合廣場 JW 萬豪酒店

344

2083年1月14日

沒有

合資企業的房產租賃

拉荷亞託裏派恩斯希爾頓酒店

394

2067年6月30日

1 x 10 年； 1 x 20 年(6)

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(1)反映了主租賃協議的條款，根據該協議，我們租賃了以下五家酒店：鹽湖城中心希爾頓酒店；西雅圖機場逸林酒店；聖地亞哥米申谷逸林酒店；索諾瑪葡萄酒之鄉逸林酒店；杜蘭戈逸林酒店。

(2)可以對少於所有5家酒店行使續訂期權。如果對少於所有5家酒店行使續訂期權，則最低租金將降低。

(3)該續訂期權的期限超過了標的土地主租約在2031年到期的期限。沒有延期權，主地租下的房東不太可能在2031年之後授予期限。

(4)租户對該物業擁有優先報價權。

(5)租約將於2026年1月30日到期；但是，續訂權包含在當前的租約到期期限中，因為房東可以選擇續訂租約。

(6)續訂權取決於期限內投資於酒店的資本支出金額。

我們（或我們擁有權益的某些合資企業）也是某些與我們擁有的某些酒店（或此類合資企業）相關的設施租賃的當事方。

競爭

住宿行業競爭激烈。我們的酒店與其他酒店競爭客人的競爭基於多種因素，包括設施的吸引力、位置、服務水平、住宿、便利設施、餐飲選擇和門店、公共和會議空間及其他賓客服務、服務的一致性、房費、品牌聲譽以及通過全球系統賺取和兑換忠誠度計劃積分的能力。競爭往往是

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具體針對我們酒店所在的個別市場，包括來自以高檔連鎖品牌經營的現有和新酒店的競爭。競爭加劇可能會對酒店的入住率、平均每日房價和RevPAR產生重大的不利影響，或者可能要求我們進行原本不必進行的資本改進，這可能會導致我們的盈利能力下降。我們相信，由於被全球知名品牌標記，我們的酒店享有一定的競爭優勢，包括使用集中式預訂系統和全國性廣告、營銷和促銷服務、強大的酒店管理專業知識和賓客忠誠度計劃。

我們的主要競爭對手包括酒店運營公司、所有權公司（包括其他住宿房地產投資信託基金）以及國內和國際酒店品牌。在經濟低迷時期，休閒和商務旅客對房價變得更加敏感，我們面臨着來自較便宜住宿提供商（例如精選服務酒店或獨立管理的酒店）的日益激烈的競爭。我們還越來越多地面臨來自點對點庫存來源的競爭，這些庫存來源允許旅行者住在業主預訂的房屋和公寓中，從而為酒店房間提供替代方案。在從我們的每個市場的其他房地產投資信託基金、私募股權投資者、機構養老基金、主權財富基金以及包括特許經營商在內的眾多地方、地區和全國所有者那裏收購酒店方面，我們面臨着競爭。其中一些實體的財務資源可能比我們多得多，並且可能能夠和願意承擔比我們認為能夠謹慎管理的更多的風險。在住宿週期的恢復階段，潛在買家之間的競爭可能會增加潛在賣家的議價能力，這可能會減少我們可獲得的合適投資機會的數量或提高定價。同樣，在我們尋求出售酒店時，來自其他賣家的競爭可能會增加潛在購房者的議價能力。

季節性

住宿行業本質上是季節性的，預計這將導致我們的酒店客房收入、入住率、房價、運營支出和現金流波動。我們的酒店需求增加或降低的時期因酒店而異，這主要取決於地點、物業類型和特定地點內的競爭組合。

週期性

住宿業是週期性的，需求通常滯後地遵循關鍵的宏觀經濟指標。對酒店客房的需求、入住率以及酒店業主通過經濟週期實現的房價都有增減的歷史。由於給定市場或特定酒店細分市場的酒店客房供應的變化，過去某些週期中業績的差異更加嚴重。經濟狀況和酒店客房供應的變化相結合，可能導致酒店物業所有者的業績波動很大。因此，在負面的經濟環境中，收入的下降率可能高於收入的下降率。

政府法規

我們的業務受各種聯邦和州法律法規的約束。特別是，我們受《美國殘疾人法》（“ADA”）的約束。根據ADA，所有公共場所都必須滿足與殘疾人出入和使用有關的某些美國聯邦要求。這些規定適用於1993年1月26日之後首次入住的住宿。在1993年1月26日之前建造的公共場所必須拆除阻礙殘疾人出入的建築障礙，前提是 “可以輕鬆拆除”。該法規還規定了酒店運營商必須遵守的某些運營要求。財產不遵守ADA可能會導致禁令救濟、罰款、對私人訴訟當事人給予賠償或強制性資本支出以糾正此類違規行為。任何強制性救濟、罰款、損害賠償金或資本支出都可能導致聲譽損害或以其他方式對我們的業績和經營業績產生重大和負面影響。

此外，許多州通過要求發放許可、登記、披露聲明和遵守特定的行為標準，對酒店物業和餐館的活動，包括安全和健康標準以及此類物業的酒類銷售進行監管。我們還受隱私和數據安全法的約束。遵守或修改這些法律可能會減少我們物業的收入和盈利能力，否則可能會對我們的運營產生不利影響。

環境問題

根據各種聯邦、州和地方的環境、健康和安全法律法規，我們受某些要求和潛在責任的約束，遵守這些要求會產生費用。這些法律

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目錄

以及管理我們運營的法規，包括任何相關的氣體排放；有害和有毒物質及石油產品的使用、儲存和處置；以及廢水處理。此外，作為財產的現任和前任所有者或經營者，我們可能面臨地方、州和聯邦環境法規定的調查和補救責任，以及與環境合規或我們現有或以前的財產中產生的危險或有毒物質或石油產品的存在、釋放、處置或影響有關的人身傷害、財產損失、罰款或其他索賠。無論我們是否知道或導致此類物質或產品的存在或釋放，我們都可能承擔調查和補救此類物質或產品的責任，此類責任可能是連帶責任。這些物質或產品的存在，或未能及時對其進行補救，可能會對我們出售或開發房產或使用該財產作為抵押品進行借款的能力產生不利影響，或導致我們物業的運營受到限制或中斷。我們在一些設施中使用和儲存有害和有毒物質及石油產品，例如清潔材料、泳池化學品、取暖油和備用發電機燃料，並且我們在運營中產生某些廢物。我們可能還會不時被要求管理、消除、清除或控制黴菌、鉛、含石棉的材料、氡氣或其他存在於我們物業中或其上的有害物質或狀況。我們已經實施了一項持續的運營和維護計劃，旨在酌情識別和修復這些狀況。儘管我們已經承擔了與調查、識別、管理和修復已知或發現存在於我們物業中的危險材料或石油產品相關的費用，以及遵守各種地方、州和聯邦環境、健康和安全法律的費用，但這些費用沒有對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，預計也不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

房地產投資信託基金資格

我們是用於美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金。我們已經組織和運營，我們預計將繼續組織和運營，以符合房地產投資信託基金的資格。要獲得房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足與收入來源的房地產資格、資產的房地產構成和價值、每年分配給股東的金額以及股票所有權的多樣性等相關的要求。在我們繼續保持房地產投資信託基金資格的範圍內，我們通常無需為每年分配給股東的房地產投資信託基金活動產生的應納税所得繳納美國聯邦所得税。為了遵守房地產投資信託基金的要求，我們可能需要放棄原本有吸引力的機會，限制我們的擴張機會和開展業務的方式。請參閲 “風險因素——與我們的房地產投資信託基金狀況和某些其他税收項目相關的風險”。

保險

我們為所有酒店提供與業務有關的一般責任、財產（包括業務中斷、恐怖主義和其他風險）的保險。我們還為公司員工提供工傷補償保險，而我們的經理則為酒店的員工提供工傷補償保險。我們的大多數保險單都是以自保保留金或免賠額來開立的，這在保險市場上很常見，類似風險也很常見。這些保單為超過我們自保預留額或免賠額的索賠金額提供保障。我們的保險為因酒店設計、開發和運營而產生的任何索賠或損失提供保障。

人力資本

員工

通過持續的員工發展計劃、全面而有競爭力的薪酬和福利，以及對員工健康和福祉的關注，我們努力在員工生活的各個方面為他們提供幫助。截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 90 名員工。我們相信我們與員工之間的關係是積極的。我們的酒店經理通常負責招聘和維持每家酒店的勞動力。儘管我們不在酒店僱用員工，但我們仍然要承擔通常與酒店勞動力相關的成本和風險，尤其是那些擁有工會勞工的酒店。我們認為，我們的第三方酒店經理與其員工之間的關係是積極的。有關這些關係的討論，請參閲 “風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們面臨與僱用酒店人員相關的風險，尤其是僱用工會勞動力的酒店，這可能會增加我們的運營成本，降低酒店經理調整酒店員工規模的靈活性，並可能對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。”

多元化、公平和包容性

我們重視具有不同文化、年齡、性別和種族的員工隊伍為我們的流程帶來的獨特視角，我們致力於增進園區的多元化、公平和包容性。我們擁有一個技術精湛且高度多元化的董事會，包括九名獨立董事（“董事會”），其中三名是性別多元化的。朴槿惠的政策是

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目錄

考慮董事會提名的多元化。此外，我們的執行團隊由七名成員組成，其中兩名是性別多元化的，三名是種族多元化的。以下圖表總結了截至2023年12月31日我們員工隊伍的性別和種族多樣性：

我們對增強多元化、公平和包容性的承諾既體現在我們在公司內部採取的行動中，也反映在我們在更大的社區中所做的努力中，例如通過招聘、員工發展、指導、教育、宣傳和社區宣傳。我們成立了多元化與包容性指導委員會，該委員會由來自公司所有部門的執行領導層成員和員工組成，他們來自不同的級別、性別、年齡和種族。該委員會致力於進一步關注提高認識和採取行動支持平等的活動，並尋求發展夥伴關係和採取新舉措，支持與種族主義和多樣性有關的系統性變革。為了實現這一目標，公園的多元化與包容性指導委員會與我們的公園關愛委員會合作，與當地組織合作，為社區中服務不足的人羣和需要社會、經濟、教育、心理和身體支持的人羣提供服務和資源。該委員會還花了大量時間關注影響朴槿惠內部的行動和承諾，例如招聘和留用做法、政策和流程更新、培訓以及加強溝通和宣傳計劃。我們鼓勵所有員工參與多元化與包容性指導委員會和公園關愛委員會實施的舉措。

此外，我們的首席執行官小託馬斯·巴爾的摩是NAREIT通過多元化分紅、公平和包容性分紅首席執行官理事會的三位聯席主席之一，該委員會支持招聘、包容、發展和提高女性、黑人專業人士、其他有色人種、不同種族的人以及房地產投資信託基金和上市房地產行業中其他代表性不足的羣體的成員。

我們通過內部和外部資源不斷評估我們在多元化、公平和包容性方面的實踐。例如，自2021年以來，我們在兩年一次的公司薪酬評估中納入了性別和種族多樣性分析，該評估繼續反映出基於任何性別或族裔羣體的薪酬差距。

培訓與發展

人力資本發展是我們成功執行全公司戰略的努力的基礎。我們不斷投資於員工的職業發展，為員工提供廣泛的發展機會。我們還力求通過全公司範圍內關於多元化和包容性、潛意識偏見和其他社會問題的強制性培訓，以及年度反賄賂/反腐敗培訓和現代奴隸制/人口販運意識來提高認識和理解。所有員工每年還至少參加一次反騷擾和合規培訓。

此外，我們還為公司總部的員工提供領導力發展計劃、管理髮展系列計劃、企業技術 “午餐和學習” 培訓、房地產投資信託基金培訓、高管指導和情商培訓。我們的領導團隊鼓勵員工在工作和培訓預算之外繼續接受教育和專業認證。我們的企業戰略和設計與施工部門還參與可持續發展培訓，包括Nareit的ESG JumpStart研討會和房地產投資信託基金會議。

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為了支持員工發展，我們通過持續反饋績效管理模型向公司員工提供定期和一致的反饋。定期進行一對一的反饋會議，以確保反饋是最新的，並加強積極的表現。我們鼓勵員工參與我們的員工敬業度調查，該調查由第三方管理，並採取措施改善調查中確定的領域。調查的直接結果是，每個部門執行委員會負責人與各自的團隊舉行反饋會議，公司範圍的行動計劃由我們的人力資源部門制定和實施。此外，每個部門還制定了部門行動計劃並相應地予以實施。

此外，在2023年，除了年度參與度調查外，我們還進行了兩次脈衝調查，旨在為員工創造一個多元化和温馨的工作環境，培養支持和增強員工能力的經理的領導能力。

我們的董事會定期收到有關這些舉措的報告，以確保我們繼續表現出對員工、多元化和包容性以及其他人力資本事務的堅定承諾。

健康、安全和福祉

我們提供福利以支持公司員工及其家庭，包括但不限於醫療、視力和牙科保險、健身房會員資格、401（k）配對計劃、帶薪育兒假和員工援助計劃。我們還提供許多以身體、心理和精神健康為重點的舉措，包括加強診所、由專門的教練和領導者進行的正念訓練以及情商研討會。

我們還與酒店經理一起，努力確保我們酒店所有員工和客人的健康、安全和福祉。例如，在2020年，我們承諾兑現美國酒店及住宿協會的五星承諾，該承諾加強了與酒店員工和客人安全相關的政策、培訓和資源。我們的目標是通過使用自然通風、採光以及空氣和水質監測，在我們的設計和施工項目中推廣健康和福祉措施。酒店員工的健康和安全因素被設計到項目中，其中包括警報系統、攝像頭、急救地點和個人警報設備。此外，我們還制定了標準化程序，供在極端天氣事件或其他緊急情況發生期間和之後立即執行，包括溝通指導、生命安全和可預見事件準備説明以及有關如何管理環境危害的指導以及其他與風險相關的主題。

社區參與

我們的公園關愛委員會專注於與當地社區的互動，並帶頭開展志願者工作。2023 年，Park Cares 贊助了三項社區服務計劃，邀請員工通過實物捐贈或志願服務參與，其中 75 名員工參與其中。2023 年，我們通過慈善捐款、贊助和獎學金支持 17 個組織和/或項目，共捐贈了約 322,000 美元的現金捐款。我們投資組合中的酒店還積極參與各自的社區，籌集資金或捐贈物資、食物或服務，併為許多有價值的事業貢獻了無數時間。

有關上述事項的更多信息，請在我們的網站上查看我們的《2023年年度企業責任報告》。

企業信息

我們的主要行政辦公室目前位於弗吉尼亞州泰森斯市泰森斯大道1775號7樓22102。我們的電話號碼是 (571) 302-5757。我們的網站位於 www.pkhotelsandresorts。在我們的網站上找到或可通過我們的網站訪問的信息未納入本10-K表年度報告或我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供的任何其他報告或文件，也不構成其中的一部分。我們在本10-K表年度報告中已將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料，並不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。我們還在我們網站的 “投資者” 部分下的 “公司治理—治理文件” 頁面上發佈了我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則及其任何修正案或豁免。

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報告的可用性

美國證券交易委員會維護一個網站（http://www.sec.gov），其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託聲明、信息聲明和其他信息。

第 1A 項。風險因素。

擁有我們的普通股涉及許多重大風險。您應該仔細考慮以下風險因素。如果發生以下任何風險，以及我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，則我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌，您可能會損失我們普通股所有權的全部或部分價值。此外，以下風險因素中的陳述包括前瞻性陳述。請參閲 “前瞻性陳述”。

與我們的業務相關的風險

經濟中斷，包括通貨膨脹或未來疫情的影響，可能會對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流產生不利影響和幹擾。

經濟中斷，包括供應鏈中斷和通貨膨脹加劇所致，可能會對我們的業務產生不利影響。通貨膨脹會影響消費者信心並減少旅行需求，這可能導致酒店收入或我們酒店的收入波動。由於通貨膨脹，我們的勞動力或其他成本也可能上升，因此無法保證我們能夠通過更高的費率將成本增加轉嫁給旅行者。也無法保證我們未來不會因通貨膨脹、利率上升、潛在的經濟放緩或衰退和地緣政治衝突等宏觀經濟因素而出現酒店收入或酒店收益的波動。

此外，最近的全球疫情對酒店業的影響是前所未有的，未來的另一場疫情可能會產生類似的影響，包括全球住宿需求的急劇減少和入住率處於歷史最低水平。這些挑戰可能會對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流產生不利影響和幹擾。

其他可能對我們在另一場疫情期間或之後成功運營的能力產生負面影響，或者可能對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響和擾亂的其他因素包括：

•持續的負面消費者或商業情緒、經濟指標（包括通貨膨脹、失業水平、全權支出和個人財富下降）或旅行需求，這可能會進一步對住宿需求產生不利影響；

•收購新房產的機會有限或需要處置房產以滿足流動性需求；

•縮減或推遲大量的計劃資本支出，包括計劃中的翻新項目，這可能會對我們的物業價值和酒店的賓客體驗產生不利影響；

•我們獲得銀行貸款或進入資本市場的能力可能會惡化；

•我們的業務表現或整體經濟下滑；

•與我們的現有債務相比，可能包含更嚴格的契約，包括由於持續提高利率以應對通貨膨脹加劇而導致的新債務，或者可能需要新的或增量抵押品，以及營業收入減少，這可能會增加我們的貸款違約風險；

•我們對酒店經理的依賴，他們可能面臨類似的挑戰；

•因企業員工遠程工作而造成的中斷，包括網絡安全事件和內部控制程序中斷的風險；以及

•我們或我們的運營商可能無法獲得政府為包括旅遊和酒店業在內的受影響行業提供財政支持的行動所帶來的好處。

我們面臨收購活動帶來的各種風險。

我們業務戰略的關鍵要素是確定並完成對其他酒店和投資組合的收購。我們無法保證將來會成功找到有吸引力的酒店，也無法保證一旦確定，我們將成功完成未來的收購。我們還面臨着激烈的競爭

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有吸引力的投資機會，這可能會影響我們根據可接受的條款或完全以優惠的價格收購我們認為具有吸引力的某些酒店或投資組合的能力。我們在確定、談判、以優惠條件融資、完善和整合此類收購方面的任何拖延或失敗都可能嚴重增加我們的成本或阻礙我們的增長。

在我們尋求通過審慎的資本配置追求增長和多元化的同時，我們可能會繼續尋求出售或以其他方式處置某些酒店。但是，房地產投資缺乏流動性，可能無法及時或以優惠條件處置資產，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們以優惠條件處置房產的能力取決於我們無法控制的因素，包括來自其他賣家的競爭以及潛在買家能否獲得有吸引力的融資，我們無法預測我們能否以我們設定的或我們可接受的價格或條款出售我們想要的任何酒店，也無法預測尋找願意的買家和完成酒店銷售所需的時間。出售房產或資產後，我們可能會承擔合同賠償義務，產生異常或特殊的分配要求，被要求花費資金糾正缺陷或進行資本改善，或者由於需要償還債務，面臨流動性短缺。此外，我們的許多酒店管理和特許經營協議通常包含限制性契約，這些契約限制或限制了我們向允許的受讓人以外不受管理或特許經營擔保的情況下出售酒店的能力，因此，我們可能被禁止採取本來符合我們和股東最大利益的處置行動。

此外，該守則對房地產投資信託基金處置不適用於其他類型房地產公司的房產的能力施加了限制。此外，我們處置部分酒店的能力可能會受到其税收屬性的限制。我們的許多酒店，包括相關的附屬個人財產，可能具有低税基。如果我們通過應納税交易出售這些酒店，我們可能需要為銷售納税，並且必須根據適用於房地產投資信託基金的守則的要求將税後收益分配給股東，這反過來又會影響我們的現金流。因此，由於上述事件或情況，我們可能無法根據不斷變化的經濟、金融和投資條件及時、以優惠條件或根本無法調整投資組合的構成，這可能會對我們的現金流和向股東進行分配的能力產生不利影響。

我們面臨與我們的投資組合集中在希爾頓品牌家族相關的風險。希爾頓品牌質量或聲譽的任何惡化都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

目前，我們的大多數酒店都使用希爾頓旗下的品牌並參與希爾頓榮譽客會賓客忠誠度和獎勵計劃。因此，我們吸引和留住客人的能力在一定程度上取決於公眾對希爾頓品牌的認可度及其相關聲譽。我們的酒店或希爾頓管理、擁有或租賃的其他酒店的所有權或管理慣例的變化、事故或傷害的發生、不可抗力事件、犯罪、個人客人的惡名或類似事件可能會損害我們的聲譽，造成負面宣傳，使我們面臨法律索賠，並導致消費者對我們業務失去信心。如果希爾頓品牌過時，或者消費者認為它們不合時宜或缺乏一致性和質量，我們可能無法吸引客人入住我們的酒店，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，希爾頓業務和事務、聲譽或財務狀況的任何不利發展都可能損害其管理我們物業的能力，並可能對我們產生重大不利影響。

希爾頓榮譽客會賓客忠誠度計劃允許計劃會員根據符合條件的住宿和酒店費用累積積分，並將積分兑換成一系列優惠，包括免費客房和其他有價值的物品。該計劃是我們業務的重要方面，也是我們大多數酒店的附屬價值的重要方面。我們無法控制的希爾頓榮譽客會忠誠度計劃的變更或我們的訪問權限可能會對我們的業務產生負面影響。如果該計劃惡化或發生不利的重大變化，或者如果目前的免税計劃福利需要納税，導致大量希爾頓榮譽客會會員選擇不再參與該計劃，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。

與我們當前和未來的第三方酒店經理和特許經營商之間或涉及的合同和其他分歧可能會使我們對他們承擔責任或導致訴訟費用或其他費用。

我們的管理和特許經營協議要求我們和我們的經理遵守運營和績效條件，這些條件有待解釋，並可能導致分歧，我們預計我們與未來的第三方酒店經理或特許經營商簽訂的任何管理和特許經營協議都將如此。我們無法預測與此類協議相關的任何仲裁或訴訟的結果，也無法預測任何否定判決的影響

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向我們收取的款項或我們可能與任何第三方達成的任何和解金額。如果我們提前終止了管理或特許經營協議，並且酒店經理或特許人認為此類終止是錯誤的，他們可能會要求賠償。此外，根據我們的管理和特許經營協議，我們可能需要向第三方酒店經理和特許經營者賠償與第三方的糾紛。任何此類訴訟的不利結果都可能對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。

我們依賴於經理的業績，如果我們的經理沒有妥善管理我們的酒店或以其他方式行事符合我們的最大利益，或者我們無法與第三方酒店經理保持良好的關係，我們可能會受到重大和不利的影響。

為了使我們繼續獲得房地產投資信託基金的資格，必須由獨立第三方運營我們的酒店。我們幾乎將所有酒店出租給TRS承租人。反過來，我們的TRS承租人和擁有我們酒店的TRS已與獨立的第三方經理簽訂了管理協議，以運營我們的酒店。如果任何第三方酒店經理未能提供優質的服務和便利設施，未能保持優質的品牌名稱或以其他方式未能以我們的最大利益管理我們的酒店，我們可能會受到重大不利影響，並且可能對第三方酒店經理根據我們的管理協議的行為和不行為承擔財務責任。此外，我們的第三方酒店經理管理，在某些情況下可能擁有或租賃，或者可能已經投資或可能已經向與我們的酒店競爭的酒店提供信貸支持或運營擔保，其中任何一項都可能導致利益衝突。因此，第三方經理可能會就不符合我們最大利益的競爭性住宿設施做出決定。

我們物業的成功在很大程度上取決於我們與酒店經理以及未來可能聘用的其他第三方酒店經理和特許經營商建立和維持良好關係的能力。如果我們無法與第三方酒店經理和特許經營商保持良好的關係，我們可能無法續訂現有的管理或特許經營協議或擴大與他們的關係。此外，與其他第三方經理或特許經營者建立新關係的機會可能會受到不利影響。反過來，這可能會對我們的經營業績和執行增長戰略的能力產生不利影響。如果我們終止任何管理協議，我們無法保證可以找到替代的酒店經理，也無法保證任何替代的酒店經理都能成功運營我們的酒店。如果發生上述任何情況，可能會對我們產生重大不利影響。

網絡威脅和影響酒店經理或我們自己的信息技術和系統（包括第三方服務提供商）的網絡安全事件風險可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的酒店經理依賴包括互聯網在內的信息技術網絡和系統來訪問、處理、傳輸和存儲專有和客户信息，包括酒店客人的個人身份信息，包括信用卡號碼。

這些信息網絡和系統可能容易受到以下威脅：系統、網絡或互聯網故障；計算機黑客攻擊或業務中斷，包括基於網絡和電子郵件的攻擊以及社會工程；網絡恐怖主義；網絡勒索；病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序；軟件漏洞和錯誤配置；以及員工錯誤、疏忽或欺詐。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜程度的增加，網絡安全事件或中斷的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、民族國家附屬行為者和網絡恐怖分子發動的網絡攻擊或網絡入侵的風險普遍增加。我們依靠我們的酒店經理來保護專有和客户信息免受這些威脅。我們自己的網絡或酒店經理網絡的任何入侵都可能導致我們的預訂或銷售系統或其他運營中斷，增加成本（例如與響應、調查和通知相關的成本）或潛在的訴訟和責任。此外，公開披露或丟失客户或專有信息可能導致酒店經理的聲譽受損，酒店客人失去信心，損害我們的酒店的聲譽，潛在的訴訟和監管監督的加強，包括政府調查、執法行動和監管罰款，所有這些都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在開展業務時，我們依賴與第三方的關係，包括雲數據存儲和其他信息技術服務提供商、供應商、分銷商、承包商和其他外部業務合作伙伴，來履行某些職能或為我們的關鍵業務提供支持的服務。這些第三方實體面臨的風險與我們在網絡安全、隱私侵犯、業務中斷以及系統和員工故障方面的風險類似，對此類第三方服務提供商或合作伙伴的攻擊可能會對我們的業務產生重大不利影響。

除了酒店經理用於運營酒店的信息技術和系統外，我們還擁有自己的企業技術和系統，用於訪問、存儲、傳輸、管理和支持各種業務流程和員工的個人身份信息。我們可能需要花費大量精力

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目錄

以及保護這些技術和系統免受物理或網絡安全事件影響的財政資源，即便如此，鑑於數據安全和網絡安全法律中缺乏規範性措施，監管機構或法院隨後仍可能認為我們的安全措施不足。無法保證我們為保護這些系統的內容而採取的安全措施能夠防止系統服務出現故障、不足或中斷，也無法保證系統安全不會因系統或用户錯誤、物理或電子入侵、計算機病毒或黑客攻擊而受到損害。任何此類妥協都可能對我們的業務、財務報告和合規性產生重大的不利影響，並可能使我們面臨或導致可能重大的責任索賠、訴訟、金錢損失或監管監督、調查或處罰。此外，應對網絡安全事件和實施補救措施的成本和運營後果可能很大。如果我們的酒店經理的信息網絡和系統、我們的企業技術和系統或我們所依賴的第三方信息系統遭受嚴重損壞、中斷或關閉，並且我們的業務連續性計劃無法有效地及時解決問題，則我們可能會因無法提供服務或開具發票和收款而損失收入和利潤，並且可能會延遲報告財務業績。

像許多公司一樣，我們的信息網絡和系統也是攻擊的目標。此外，數據託管或雲服務的第三方提供商可能會遇到網絡安全事件，這些事件可能涉及我們與他們共享的數據。儘管我們和第三方合作伙伴迄今為止經歷的網絡安全事件尚未對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響，但此類事件將來可能會對我們產生重大不利影響。

儘管我們已經購買了網絡安全保險，但無法保證承保範圍足以應對任何蒙受的損失。此外，隨着網絡攻擊頻率和規模的增加，我們可能無法以我們認為足以滿足我們運營的金額和條件獲得網絡安全保險。

此外，加強對數據收集、使用和保留做法的監管，包括自我監管和行業標準、修改現行法律法規、頒佈新的法律法規、執法活動的增加以及法律解釋的變化，可能會增加我們的合規和運營成本，限制我們發展業務的能力或以其他方式損害公司。

與品牌運營標準相關的成本或未能維持品牌運營標準的成本可能會對我們的經營業績和盈利能力產生重大不利影響。

我們的特許經營和品牌管理協議的條款通常要求我們滿足特定的運營標準和其他條款和條件，遵守這些標準的成本可能很高。我們或我們聘用的任何酒店管理公司未能維持這些標準或其他條款和條件可能會導致特許經營許可證被取消或特許經營者要求我們實施昂貴的物業改善計劃。如果由於我們未能進行必要的改進或以其他方式遵守其條款而終止特許經營許可證，我們也可能向特許人支付終止費，這可能會對我們的經營業績和盈利能力產生重大不利影響。

如果我們失去品牌許可，特定酒店的潛在價值可能會大幅下降（包括品牌知名度、營銷支持、賓客忠誠度計劃、品牌經理或特許經營者中央預訂系統或其他系統的喪失），這可能要求我們確認酒店的損失。此外，失去特定酒店的特許經營許可證可能會損害我們與特許經營商或品牌經理的關係，並導致我們在為特定酒店獲得新的特許經營許可或品牌管理協議方面承擔鉅額費用。因此，如果我們失去一項或多項特許經營許可或品牌管理協議，可能會對我們的經營業績和盈利能力產生重大不利影響，並限制或減緩我們未來的增長。

我們開發、重建或翻新房產的努力，結合我們積極的資產管理戰略，可能會延遲或變得更加昂貴，這可能會減少收入或削弱我們的有效競爭能力。

如果不進行維護，我們某些物業的狀況可能會對我們吸引客人的能力產生負面影響，或導致更高的運營和資本成本。這些因素可能會減少這些物業的收入或利潤。無法保證我們計劃的更換和維修會發生，即使已完成，也無法保證性能會得到改善。此外，這些努力還面臨許多風險，包括：施工延誤或成本超支；延遲獲得或未能獲得分區、佔用和其他所需的許可證或授權；政府對開發規模或種類的限制；經濟狀況的變化可能導致我們對改進的需求減弱或缺乏或出現負面回報；施工期間缺乏用於創收活動的房間或會議空間、現代化或翻新項目。如果我們的房產不是

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目錄

更新以滿足我們的管理和特許經營協議下的客人的偏好或品牌標準，如果在建或裝修的物業延遲按計劃開放，或者如果裝修投資對業績產生不利影響或未能改善業績，我們的運營和財務業績可能會受到負面影響。

我們的酒店地域集中在有限的市場中，因此，這些市場的不利變化、自然災害、氣候變化和相關法規或恐怖襲擊可能會對我們造成不成比例的損害。

與地域多元化的酒店公司相比，我們的客房數量中有很大一部分位於集中的市場，這使我們在當地經濟或商業狀況、這些市場的酒店供應變化以及其他條件下面臨更大的風險。截至2023年12月31日，佛羅裏達州、夏威夷、芝加哥、紐約市、新奧爾良和波士頓的酒店約佔我們客房總數的60％，僅佛羅裏達州和夏威夷的酒店就各佔我們客房總數的13％以上，佔2023年總收入的37％。經濟衰退、酒店供應增加、客人對某些地理位置或市場的偏好變化、不可抗力事件、自然災害、天氣模式變化和氣候變化（包括供應鏈中斷）的其他物理影響、恐怖襲擊或任何一個市場的類似事件都可能導致酒店市場下滑，並對入住率、我們在這些市場的財務表現以及我們的整體經營業績產生不利影響，這可能是實質性的，也可以大大增加了我們的成本。

隨着時間的推移，我們位於沿海市場和其他可能受氣候變化影響的地區的酒店物業預計將經歷風暴強度增加和海平面上升對我們的酒店物業造成損失，而其他市場的酒店可能會經歷長期的温度或降水變化，這可能會限制我們酒店物業運營所需的用水供應，增加酒店的運營成本，例如水或能源成本，並要求我們在尋求維修時花費資金保護我們的酒店免受這樣的風險。氣候變化的影響還可能增加財產保險的成本（或不可用），從而影響我們的業務，其條件是我們在最容易受到此類事件影響的地區認為可以接受的條款。無法保證氣候變化不會對我們的酒店、運營或業務產生重大不利影響。

如果我們持有的保險不足以承保涉及我們財產的損失或其他潛在損失或責任，包括恐怖主義和氣候變化造成的損失或責任，我們的利潤可能會減少。

由於某些類型的損失是不確定的，包括自然災害、氣候變化的影響或其他災難性損失，因此它們可能無法投保或昂貴得令人望而卻步。還有其他風險可能不在我們保單的總體承保條款和限制範圍內，包括與網絡安全事件、自然災害或氣候變化相關的損失。我們無法控制的市場力量可能會限制我們可以獲得的保險範圍，或者可能以其他方式限制我們以合理的費率購買保險的能力。如果發生重大損失，我們所持的保險範圍可能不足以支付我們的財務義務、負債或任何損失的投資或財產的重置成本的全部價值。此外，我們的某些房產可能符合法律允許的不合規用途和改善條件，包括我們的某些標誌性且最有利可圖的房產，如果這些財產被摧毀，無論保險收入多少，我們都可能不允許重建這些房產，無論保險收入多少。任何此類性質的損失，無論是否投保，都可能對我們的經營業績和前景產生重大不利影響。

此外，根據國會在2001年9月11日恐怖襲擊後批准的一項計劃，我們將投保以應對與恐怖主義有關的第一方和第三方責任損失，該計劃定於2027年到期。如果該計劃在2027年到期時沒有延期或續期，或者該計劃的變化會對保險公司產生負面影響，則恐怖主義保險的保費可能會增加和/或此類保險的條款可能會進行實質性修改，以增加規定的例外情況或以其他方式有效縮小可用的承保範圍，甚至可能減少到實際上不可用的程度。

我們對合資項目進行了投資，這限制了我們管理與這些項目相關的第三方風險的能力。

在某些情況下，我們是少數股權參與者，無法控制我們參與的合資企業的決策。因此，合資企業或其他第三方在我們控制範圍之外的行為可能會使我們面臨損害賠償、經濟處罰和聲譽損害索賠，其中任何一項都可能對我們的業務和運營產生不利影響。此外，未經合資夥伴的批准，我們可能無法採取行動（包括批准來自現金流為正的合資企業的分配），或者我們的合資夥伴可能未經我們的同意對合資企業採取具有約束力的行動（包括所採取的與我們的商業利益或目標不一致的行動）。此外，我們可能同意為合資企業或合資企業產生的債務提供擔保或提供標準

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向貸款人賠償因我們的行為或合資企業或其他合資企業的行為而造成的損失、責任或損害。此類擔保或賠償可以與共同風險人共同提供，在這種情況下，如果我們的共同風險投資人未履行其擔保義務，我們可能會承擔責任。合資企業不履行義務（包括由於該方破產或無法履行其出資或其他財務義務）可能給我們造成的損失超過我們最初可能投資或承諾的資本。

此外，編制財務報表要求我們獲得有關合資企業經營業績、財務狀況和現金流的信息。我們的合資企業對財務報告的內部控制的任何缺陷都可能影響我們準確報告財務業績或預防或發現欺詐行為的能力。此類缺陷還可能導致對我們先前公佈或公佈的經營業績進行重報或進行其他調整，這可能會削弱投資者的信心並降低我們股票的市場價格。此外，如果我們的合資企業無法在任何有意義的時期內提供這些信息或未能在預期的最後期限之前提供這些信息，我們可能無法履行財務報告義務或及時提交定期報告，這可能會對我們的業務、增長或流動性，包括我們獲得外部資本來源的能力和資本成本產生重大不利影響。

我們依賴外部資本來源來實現未來的增長。我們在合理可接受的時間和條件下獲得資金的能力的任何中斷都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

酒店所有權是一項資本密集型業務，需要大量資本支出來收購、運營、維護和翻新房產。為了繼續獲得房地產投資信託基金的資格，我們需要向股東分配房地產投資信託基金應納税所得額的至少90％（不考慮已支付的股息的扣除額，不包括任何淨資本收益），包括為美國聯邦所得税目的確認但我們不獲得現金的應納税所得額。因此，我們必須為增長融資，為債務償還提供資金，並主要通過外部資本來源為鉅額資本支出提供資金。我們獲得外部資本的能力可能受到多種因素的阻礙，包括但不限於宏觀經濟變化、市場對增長潛力的看法的變化、普通股市場價格的波動以及債務條款的變化，所有這些都可能超出我們的控制範圍，無論是單獨還是組合在一起，都可能使我們無法以我們可接受的條件獲得所需的外部資本，或總之，這可能會對我們的融資能力產生重大不利影響我們的未來增長、我們的資本成本、我們的流動性以及我們的財務狀況和經營業績。

我們面臨與酒店員工就業相關的風險，尤其是僱用工會勞動力的酒店，這可能會增加我們的運營成本，降低酒店經理調整酒店員工規模的靈活性，並可能對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。

雖然我們的酒店經理負責招聘和維持酒店的勞動力，但我們要承受通常與酒店勞動力相關的成本和風險，並且由於勞動力短缺和由此產生的工資增加、額外税收或產生額外員工福利成本的要求等因素導致的勞動力成本增加可能會對我們的運營成本產生不利影響。對於我們擁有工會勞動力的酒店，包括工資在內的勞動力成本可能特別具有挑戰性，未來其他酒店可能會受到新的集體談判協議的約束。

有時，罷工、停工、公眾示威或其他負面行為和宣傳可能會干擾我們任何酒店的運營，對我們的聲譽或品牌聲譽產生負面影響，或損害與酒店勞動力的關係。由於合同糾紛或其他事件，我們還可能承擔更高的法律費用和間接的勞動力成本。此外，我們的酒店經理與員工簽訂集體談判協議的酒店比其他酒店受到勞動力活動的影響更大。勞資糾紛的解決或新的或重新談判的勞動合同可能會導致勞動力成本的增加，這要麼是工資或福利的增加，要麼是工作規則的變化會增加酒店運營成本。此外，勞資協議可能會限制我們的酒店經理在經濟低迷時期裁減酒店員工隊伍的能力，因為集體談判協議是由酒店經理和工會談判達成的。由於我們不直接在酒店僱用員工，因此我們沒有能力控制這些談判的結果。

如果發現我們違反了地面租約或無法續訂地面租約，我們可能會受到重大不利影響。

除非我們購買受地面租賃約束的土地和房產的改造費，或者在租約到期之前延長這些租約的期限，否則我們將失去運營這些房產的權利，在地面租約到期時我們將不會對土地或改善物擁有任何經濟利益；因此，儘管我們花了資本購買資金，但我們通常不會在地面租賃期限之後分享土地價值的任何增加或改善措施我們在酒店的利益或為酒店改善提供資金，以及將失去我們使用酒店的權利。

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目錄

我們無法保證我們能夠在任何地面租約到期後按優惠條件續訂。此外，如果我們被發現違反了某些第三方地面租約，我們可能會失去使用適用酒店的權利。我們行使與地面租賃相關的任何延期期權的能力的前提是我們在行使此類期權時沒有違約地租條款。此外，如果政府機構根據其特有域名權沒收了受地租約約束的酒店，我們可能僅有權獲得因扣押而裁定的任何補償的一部分。如果我們失去使用酒店的權利，我們將無法從該酒店獲得收入，這可能會對我們產生不利影響。

高度關注企業責任，特別是與ESG因素相關的責任，可能會限制我們的業務運營，增加額外的成本，並使我們面臨新的風險，這些風險可能會對我們的經營業績、財務狀況和證券價格產生不利影響。

我們致力於履行企業責任，特別是與 ESG 因素相關的責任。一些投資者可能會使用ESG因素來指導他們的投資策略，潛在和現有員工、業務合作伙伴和供應商在考慮與我們的關係時可能會考慮這些因素，而客人在決定是否留在我們的物業時可能會考慮這些因素。某些向投資者提供企業風險和公司治理諮詢服務的組織已經制定了評分和評級，以根據ESG指標對公司進行評估。許多投資者在選擇投資分配地點時會關注與ESG相關的商業慣例和分數，並可能將公司的分數視為做出投資決策的因素。與ESG及相關事項相關的關注和行動可能會限制我們的業務運營或增加開支。此外，如果我們的企業責任舉措不符合包括第三方企業責任評級和報告提供商在內的各支持者設定的標準，我們可能會面臨聲譽損害。此外，如果同行公司在這些指標上的表現優於我們，潛在或當前的投資者可能會選擇向我們的競爭對手和員工進行投資，供應商和商業夥伴可能會選擇不與我們做生意，或者潛在的客人可能會選擇入住競爭對手的酒店，這可能會對我們或我們的證券價格產生不利影響。

與我們的行業相關的風險

我們在競爭激烈的行業中運營。

住宿行業競爭激烈。我們的主要競爭對手是高檔全方位服務酒店的其他所有者和投資者，包括其他住宿房地產投資信託基金，以及擁有知名和知名品牌的主要連鎖酒店。我們的酒店面臨着個人客人、團體預訂和會議業務的競爭。我們還與小型連鎖酒店以及獨立和當地的酒店所有者和運營商競爭。此外，我們面臨着來自點對點庫存來源的競爭，這些庫存允許旅行者住在業主預訂的房屋和公寓中。可能會建造新的酒店，這些新建酒店會產生新的競爭對手，在某些情況下，對酒店客房的需求不會相應增加。我們的競爭對手可能擁有更多的商業、金融和營銷資源以及更高效的技術平臺，這可能使他們能夠改善房產，擴大和改善營銷工作，從而影響我們有效競爭客人的能力，對我們的收入和盈利能力產生不利影響，並限制或減緩我們未來的增長。

互聯網預訂渠道的增長是另一個競爭來源，可能會對我們的業務產生不利影響。個人客户的酒店房間中有很大一部分是通過互聯網旅行中介預訂的。隨着中介預訂量的增加，他們可能能夠從管理和運營我們酒店的品牌和酒店管理公司那裏獲得更高的佣金、更低的房價或其他重要的合同優惠。儘管傳統上，互聯網旅行中介機構競相吸引臨時業務而不是團體和會議業務，但近年來，他們已將業務擴展到包括向大型團體和會議業務進行營銷。如果這種擴張繼續下去，既可能將集團和會議業務從我們的酒店轉移出去，又會增加集團和會議業務的銷售成本，並對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。

在從我們的每個市場的其他房地產投資信託基金、私募股權投資者、機構養老基金、主權財富基金以及包括特許經營商在內的眾多地方、地區和全國所有者那裏收購酒店方面，我們還面臨競爭。其中一些實體的財務資源可能比我們多得多，並且可能能夠和願意接受比我們認為可以謹慎管理的更多的風險，這可能會減少我們可獲得的合適投資機會的數量或提高資產的定價。

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目錄

住宿行業受到季節性波動的影響，預計這將導致我們的財務狀況和經營業績的波動。

住宿業本質上通常是季節性的。我們的物業獲得更高收入的時期因物業而異，這主要取決於地點和所服務的客户羣。可以預計，這種季節性將導致酒店的客房收入、入住率、房價和運營開支的週期性波動。我們無法保證我們的現金流足以抵消因這些波動而造成的任何短缺。因此，由於住宿行業的季節性，我們的財務業績波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

政府監管可能會對我們的財產和整個公司的運營產生不利影響。

酒店業受廣泛的美國聯邦、州和地方政府法規的約束，包括與酒精飲料服務、食品的準備和銷售、建築和分區要求以及數據保護、網絡安全和隱私相關的法規。我們和我們的酒店經理還受美國州和地方部門在健康、衞生、消防和安全標準方面的許可和監管，以及管理我們與員工關係的法律，包括最低工資要求、加班費、工作條件和公民身份要求。我們現有的系統可能無法滿足不斷變化的監管要求以及員工和客户的期望，或者可能需要大量的額外投資或時間才能做到這一點。我們還要承擔一定的環境合規費用，包括相關的氣體排放、有害和有毒物質的使用、儲存和處置以及廢水處理。遵守環境法的成本可能是巨大的，我們未能遵守任何此類法律，包括任何所需的許可證或執照，或因實際或涉嫌的合規失誤而導致的知名度，可能會導致鉅額罰款或可能撤銷我們開展部分業務的權限或以其他方式對我們的業務產生不利影響。環境、健康和安全要求也變得越來越嚴格，並可能繼續變得越來越嚴格，我們的成本可能會因此增加。新的或修訂的法律法規或對現有法律和法規的新解釋，例如與氣候變化有關的法律法規，可能會影響我們物業的運營，或對我們或我們的酒店經理造成大量額外支出和運營限制，或者對我們出售房產或使用房產作為抵押品的能力產生不利影響。

環境法還可能對不動產的現任或前任所有者或經營者規定潛在的責任，包括調查、清除或補救我們目前或以前擁有或租賃的不動產中的危險或有毒物質或石油產品，無論我們是否知道或造成此類物質的存在或釋放，此類責任可能是連帶責任。我們可能會不時被要求修復此類物質，或清除、減少或管理我們物業中的石棉、黴菌、氡氣、鉛、地下儲罐或其他有害物質或狀況。在我們目前或以前擁有或租賃的財產中存在或釋放此類有毒或危險物質或石油產品，可能會導致大量的調查和補救成本，限制或中斷我們的業務，或導致第三方就人身傷害、財產或自然資源損失、業務中斷或其他損失提出索賠，包括對政府在清理污染物時產生的費用給予政府的留置權。此類索賠以及存在或需要進行調查、補救或以其他方式解決危險、有毒或不安全狀況可能會對我們的運營、任何受影響不動產的價值或我們開發、出售、租賃或轉讓我們在任何此類財產中的權利的能力產生不利影響，或者可能以其他方式損害我們的業務或聲譽。此外，我們可能還要承擔在我們安排處置、運輸或處理有害物質的場外廢物處置設施中修復污染的費用，無論我們這樣做是否遵守了環境法。

此外，財產不遵守《反傾銷法》可能會導致禁令救濟、罰款、對私人訴訟當事人給予賠償或強制性資本支出以糾正此類違規行為。任何強制性救濟、罰款、損害賠償金或資本支出都可能對我們的業務或經營業績產生不利影響。如果我們不遵守ADA的要求，我們可能會受到罰款、處罰、禁令、聲譽損害和其他業務影響，這可能會對我們的業績和經營業績產生重大和負面影響。

與我們的債務有關的風險

我們的債務和其他合同義務可能會對我們的財務狀況、籌集額外資金為運營提供資金的能力、我們經營業務的能力、我們應對經濟或行業變化的能力以及我們償還債務的能力產生不利影響，並可能將我們的現金流從運營中轉用於償還債務。

我們的未償債務和其他合同義務可能會產生重要後果，包括要求運營現金流的很大一部分用於還本付息，從而降低我們使用現金流為運營、資本支出、股東分配和開展未來業務提供資金的能力

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目錄

機遇，限制了我們在規劃或應對業務或市場條件變化方面的靈活性，增加了我們面對不利經濟、行業或競爭發展的脆弱性，使我們處於競爭劣勢，與競爭對手相比，競爭對手可能更有能力利用我們的槓桿作用使我們無法利用的機會。

我們的某些債務協議對我們和我們的子公司施加了重大的運營和財務限制，這可能會使我們無法利用商機，也可能導致我們的酒店喪失抵押品贖回權。

管理我們未償債務的債務協議和工具，包括我們的優先無抵押信貸額度和優先票據，對我們施加了重大的財務和運營限制，包括可能限制我們實施業務計劃、為未來運營融資、應對不斷變化的商業和經濟狀況、確保額外融資以及參與機會主義交易，例如戰略收購、合併或資產出售或與關聯公司交易的能力。此外，如果我們未能履行信貸額度中包含的條款，我們在信貸額度下借入額外資金的能力可能會受到限制。此外，管理我們優先無抵押信貸額度的信貸協議和管理優先票據的契約包含某些平權契約，要求我們遵守一定的槓桿率、流動性和其他財務比率，管理子公司抵押貸款的貸款文件也要求子公司維持一定的還本付息覆蓋率和最低淨資產要求。我們無法向您保證我們將能夠遵守我們的財務或其他契約，如果我們不這樣做，我們可能無法獲得貸款人或票據持有人（如適用）的豁免和/或修改契約。我們不時未能遵守上述限制性契約以及其他債務的其他條款和/或任何未來債務的條款，可能會導致違約事件，如果不糾正或免除，可能會導致我們被要求在到期日之前償還這些借款。如果我們被迫以不太優惠的條件為這些借款再融資，或者無法為這些借款再融資，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。如果我們無法以可接受的條件或根本無法為債務再融資，我們可能被迫在不合時宜或以不利條件處置酒店，這可能會導致損失。如果我們無法或不履行未來的還本付息義務，我們也將面臨喪失抵押品贖回權的部分或全部酒店抵押品贖回權的風險。例如，2023年6月，我們停止償還舊金山希爾頓酒店擔保的7.25億美元順豐抵押貸款的還本付息，該貸款將於2023年11月到期；2023年10月，舊金山希爾頓酒店進入破產管理階段。有關更多詳情，請參閲我們經審計的合併財務報表中的附註7：“債務”，包含在本10-K表年度報告的其他地方。

出於税收目的，取消我們任何酒店的止贖權將被視為以等於抵押貸款擔保債務的未清餘額的購買價格出售酒店。如果抵押貸款擔保債務的未償餘額超過我們在酒店的税基，我們將確認止贖的應納税收益，但我們不會獲得任何現金收益，這可能會影響我們滿足該守則規定的房地產投資信託基金分配要求的能力。2023 年 10 月，我們有效退出了擔保順豐抵押貸款的兩家舊金山希爾頓酒店，導致我們的房地產投資信託基金應納税所得額按要求進行分配。有關更多詳情，請參閲我們經審計的合併財務報表中的附註7：“債務”，包含在本10-K表年度報告的其他地方。此外，我們可能會代表擁有我們酒店的實體向抵押貸款債務的貸款人提供全部或部分追索權擔保。當我們代表擁有我們一家酒店的實體提供追索權擔保時，如果該實體未償還債務或違反某些貸款條款，我們將負責向貸款人償還債務。如果我們的任何酒店因違約而被取消抵押品贖回權，我們向股東支付現金分配的能力將受到限制。

我們可能會承擔更多的債務並進行其他交易，這可能會進一步加劇上述財務狀況的風險。使用債務為未來的收購融資可能會限制運營，抑制我們增長業務和收入的能力，並對我們的業務和財務業績產生負面影響。

將來我們可能會承擔大量額外債務。我們還可能承擔大量額外債務，例如應付貿易賬款，不受債務工具的限制。此外，我們可能會通過獲得由我們擁有或收購的部分或全部酒店的投資組合擔保的貸款來產生抵押債務。如果我們承擔額外債務，前兩個風險因素中描述的鉅額槓桿風險就會增加。

與分拆相關的風險

我們可能對與分拆相關的美國聯邦所得税負債負責。

希爾頓家長收到了美國國税局（“IRS”）關於分拆的某些美國聯邦所得税方面的裁決（“國税局裁決”）。收到的國税局裁決對國税局具有約束力，但是，美國國税局裁決的有效性以希爾頓家長向國税局提交的事實陳述和陳述的準確性為依據，並受其準確性的約束。根據希爾頓家長提交報告時美國國税局關於以下交易的裁決政策

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目錄

根據該守則第355條，美國國税局的裁決僅限於《守則》第355條規定的分拆的特定方面，並不代表美國國税局認定希爾頓家長公司普通股持有人和希爾頓獲得免税待遇的所有必要要求均已得到滿足。此外，如果美國國税局裁決所依據的任何陳述或陳述在任何重大方面不正確或不真實，或者美國國税局裁決所依據的事實與分拆時的事實存在重大差異，則美國國税局的裁決可能會失效。

如果分拆的全部或部分出於任何原因不符合免税交易的資格，則希爾頓家長可能會確認用於美國聯邦所得税目的的鉅額收益。在這種情況下，根據美國財政部的法規，分拆時希爾頓合併集團的每個成員（包括我們）將對由此產生的任何美國聯邦所得税負全部責任承擔連帶責任。此外，如果根據該守則第355條，HGV母公司普通股的分配和/或Park Parent普通股的分配不符合免税資格，則希爾頓母公司的股東將被視為已獲得以希爾頓母公司當前和累計收益和利潤為限度的應納税股息，然後將獲得不超過其股票納税基礎金額的免税收益，然後將從出售或交換股票中獲得應納税收益以任何多餘的程度為限。

即使出於美國聯邦所得税的目的，分拆在其他方面符合免税交易的資格，如果我們的股票、HGV Parent的股票或希爾頓母公司的股票進行了一次或多次收購（包括髮行），則根據該守則第355（e）條，按投票率或價值衡量，佔50％或以上的股票，則分配應向我們、希爾頓母公司和HGV母公司（但不向希爾頓母公司股東徵税）納税，任何此類公司的股票以及收購或收購均被視為計劃或一系列相關公司的一部分包括分配在內的交易。分配發生在 2017 年 1 月 3 日。在2017年1月3日之前或之後的兩年內，對我們普通股的任何收購（例外情況，包括股東低於-5％的公開交易和某些補償性股票的發行）通常都將被推定為此類計劃的一部分；但是，這一假設是可以反駁的。由此產生的納税義務將是巨大的，根據美國財政部的規定，分拆時希爾頓合併集團的每個成員（包括我們）將對由此產生的美國聯邦所得税負有共同和個別的責任。我們認為，沒有根據一項計劃收購了我們50％或以上的股票，該計劃將使分配按照《守則》第355（e）條納税。該決定部分依賴於希爾頓母公司、HGV母公司和某些股東的事實陳述和陳述。在所有情況下，確定我們的股票是否根據必要計劃收購的規則並不明確。因此，美國國税局或法院可能不同意我們的觀點。

根據税務事項協議，我們同意賠償希爾頓母公司和HGV母公司因我們採取或未採取的某些行動而產生的任何納税義務，希爾頓母公司和HGV母公司同意賠償我們因希爾頓母公司或HGV母公司達成的交易或未採取的行動而產生的任何納税義務。更多詳情請參閲 “分拆相關協議——税務事項協議”。

我們可能需要對根據分銷協議或税務事項協議分配給希爾頓母公司或HGV母公司的債務承擔責任，或者可能承擔此類協議下的賠償義務。

根據分銷協議和相關輔助協議，從分拆開始和分拆後，希爾頓父母、帕克母公司和HGV Parent通常對分拆後與其擁有和經營的業務或企業相關的債務、負債和其他義務負責。儘管我們預計不對分銷協議中未分配給我們的任何義務承擔責任，但法院可以無視雙方達成的分配，要求我們對分配給希爾頓母公司或HGV的債務（例如税收和/或環境負債）承擔責任，尤其是在希爾頓母公司或HGV母公司拒絕或無法支付或履行分配債務的情況下。請參閲 “分拆相關協議——分銷協議”。

此外，《分銷協議》和《税務事項協議》規定了交叉賠償，除非此類協議另有規定，否則主要旨在將每項業務的義務和負債的財務責任交給相應的公司。此外，某些共享或有負債的虧損是在分銷協議簽訂之日確定的，這些負債通常不具體歸因於我們的業務、HGV業務或希爾頓的保留業務。我們負責的共享或有負債的百分比是固定的，旨在使我們在分配日的估計企業價值與HGV和希爾頓的估計企業價值相對於HGV和Hilton的估計企業價值進行估算。除某些限制和例外情況外，希爾頓通常有權獨家管理和控制與任何此類共享或有負債有關的所有事宜，包括對任何索賠的起訴和任何辯護的進行。上述任何賠償義務或共享或有負債都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。請參閲 “分拆相關協議——分銷協議” 和 “—税務事項協議”。

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目錄

在分拆方面，希爾頓和HGV向我們賠償了某些債務。這些賠償可能不足以為我們投保希爾頓和HGV承擔的全部責任，希爾頓和HGV將來可能無法履行對我們的賠償義務。

在分拆方面，希爾頓和HGV均向我們賠償了這些當事方根據分銷協議承擔或保留的責任，以及違反分銷協議或其他與分拆相關的協議的行為。無法保證希爾頓和HGV各自的賠償金足以保護我們免受這些和其他負債的全部損失。第三方也可以要求我們對希爾頓和HGV同意承擔的任何責任負責。即使我們最終成功地從希爾頓或HGV追回了我們應承擔的任何款項，我們也可能被暫時要求承擔這些損失。所有這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。

與我們的房地產投資信託基金狀況和某些其他税收項目相關的風險

如果我們不保持房地產投資信託基金的資格，我們將作為C公司納税，並可能面臨鉅額納税義務。

從2017年1月4日起，我們作為房地產投資信託基金徵税，用於美國聯邦所得税。我們認為，我們已經組織和運營，並預計將繼續組織和運營，以符合房地產投資信託基金的資格。但是，房地產投資信託基金的資格涉及對高度技術和複雜的《守則》條款的解釋和適用，對這些條款可能不存在或只有有限數量的司法或行政解釋。儘管守則中有補救條款，但我們可能無法滿足各種合規要求，這可能會危及我們的房地產投資信託基金地位。我們的房地產投資信託基金地位還取決於符合房地產投資信託基金或可信賴基金資格的附屬實體（如適用）的持續和歷史資格，這是其在這些實體中的重要所有權權益的結果。此外，新的税收立法、行政指導或法院裁決，在每種情況下都可能具有追溯效力，都可能使我們更難或不可能獲得房地產投資信託基金的資格。如果我們或任何符合房地產投資信託基金資格的子公司在任何納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金，那麼：

•我們或此類子公司將作為C公司徵税，根據現行法律，除其他外，這意味着無法在計算應納税所得額時扣除支付給股東的股息，並且需要按企業所得税税率對我們的應納税所得額繳納美國聯邦所得税；

•由此產生的任何納税義務都可能很大，並可能對我們的價值和財務狀況產生重大不利影響；

•除非我們或此類子公司有權根據適用的法律條款獲得救濟，否則我們或此類子公司將被要求繳納所得税，因此，在我們或此類子公司沒有資格成為房地產投資信託基金的年份中，我們可用於向股東分配的現金都將減少；以及

•在隨後的四個應納税年度中，我們或此類子公司通常沒有資格重新獲得房地產投資信託基金的資格。

由於所有這些因素，我們未能獲得房地產投資信託基金的資格可能會損害我們執行業務和增長戰略的能力，並使我們更難籌集資金和償還債務。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將無需向股東進行分配。

我們可能會面臨其他減少現金流的納税義務。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的收入和資產也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税、因止贖而進行的某些活動的收入税以及財產税和轉讓税。此外，如果我們有 “違禁交易” 的淨收入，則該收入將被徵收100％的税。此外，在某些情況下，我們可能需要繳納消費税或罰款税（金額可能很大），以便利用《守則》下的一項或多項救濟條款來維持我們作為房地產投資信託基金的資格。對於我們的TRS所得的收入，我們需要繳納美國聯邦和州所得税。這些税收中的任何一項都將減少可用於分配給股東的現金。最後，我們在波多黎各的業務和資產需要納税。這些税收中的任何一項都會減少可用於分配給股東的現金。

遵守房地產投資信託基金的要求可能會迫使我們借款向股東進行分配。

我們的應納税所得額可能不時超過可供分配給股東的現金流。如果我們在這些情況下沒有其他可用資金，我們可能無法分配幾乎所有的資金

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目錄

《守則》房地產投資信託基金條款所要求的應納税所得額。此外，我們使用淨營業虧損結轉額來抵消我們未分配的應納税所得額的能力可能會受到限制。因此，我們可能需要借入資金，籌集額外的股權資本，以不利的價格出售部分資產，發行證券或尋找另一種向股東進行分配的替代方案。這些選擇可能會增加我們的成本或減少我們的資產。

我們與TRS的交易可能會導致我們對某些收入徵收100％的罰款税，如果這些交易不是按正常交易條款進行的，則可以扣除這些收入。

該守則對TRS與其母房地產投資信託基金之間非正常交易的某些交易徵收100％的消費税。例如，如果我們被發現向TRS承租人收取的租金超過正常租金，則可能適用100％的税。我們的政策是評估重要的公司間交易，並努力設定此類交易的條款，以取得與非關聯方基本相同的結果。因此，我們認為，我們與擁有直接或間接權益的實體之間的所有實質性交易都已經並將經過談判和安排，目的是取得公平的結果，而且100％消費税的潛在適用不會對我們產生實質性影響。但是，無法保證我們將能夠遵守TRS限制或避免徵收100％的消費税。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們向TRS承租人租賃的酒店不被視為真正的租賃，我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。

為了繼續獲得房地產投資信託基金的資格，我們必須每年通過兩次總收入測試，根據該測試，總收入的特定百分比必須來自某些來源，例如 “不動產租金”。TRS承租人根據酒店租賃向我們支付的租金將構成我們從不動產總收入中獲得的全部租金。為了使此類租金符合總收入測試的 “不動產租金” 資格，出於美國聯邦所得税的目的，租賃必須被視為真正的租賃，不得被視為服務合同、融資安排、合資企業或其他類型的安排。我們已經制定了租賃結構，並打算安排未來的任何租約，以便出於美國聯邦所得税的目的，這些租賃將被視為真正的租約，但是無法保證美國國税局會同意這種説法，不會質疑這種待遇，也無法保證法院不會支持這樣的質疑。如果出於美國聯邦所得税的目的，我們的租賃不被視為真正的租賃，我們將不符合房地產投資信託基金的資格。

如果任何第三方酒店經理不符合 “合格獨立承包商” 的資格，或者如果我們的酒店不是 “合格的住宿設施”，我們將不符合房地產投資信託基金的資格。

就適用於房地產投資信託基金的兩項總收入測試而言，作為我們 “關聯方租户” 的承租人支付的租金將不屬於合格收入。但是，向TRS租賃 “合格住宿設施” 的例外情況是例外情況，前提是酒店由 “合格的獨立承包商” 運營並且滿足某些其他要求。實際上，我們所有的酒店都租給了我們的 TRS 承租人，這些承租人聘請了我們認為符合 “合格獨立承包商” 資格的第三方酒店經理（包括管理我們大多數酒店的希爾頓）。除其他要求外，如果運營商符合與我們的某些所有權測試，並且運營商在與TRS或其TRS承租人就我們的一處房產簽訂物業管理合同時，該運營商正在積極從事為一個或多個與房地產投資信託基金或其TRS無關的人經營 “合格住宿設施”（定義見下文）的貿易或業務。無法保證我們當前和未來的任何酒店經理實際上都會遵守這一要求。不遵守這一要求將需要我們為未來的合同尋找其他酒店經理，而且，如果我們在不知情的情況下僱用管理公司，可能會危及我們作為房地產投資信託基金的地位。

最後，我們的TRS承租人支付租金的每處房產都必須是 “合格的住宿設施”。“合格住宿設施” 是指旅館、汽車旅館或其他機構，佔臨時使用的住宅單元的一半以上，包括慣常的便利設施和設施，前提是任何從事接受投注業務且經法律授權在該設施或與此類設施相關的業務的人在此類設施內或與此類設施相關的任何人不得在此類設施內進行投注活動或與之相關的投注活動。我們認為，租賃給TRS承租人的房產是合格的住宿設施。儘管我們打算監督未來的房地產收購和改善，但《守則》中的房地產投資信託基金條款沒有或僅為根據合格住宿設施的要求做出決定提供有限的指導，也無法保證這些要求會得到滿足。

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目錄

與我們的普通股所有權相關的風險

我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲股東可能認為有利的收購嘗試。

根據特拉華州法律的規定，我們修訂和重述的公司註冊證書和章程包含條款，未經董事會批准，這些條款可能會使合併或收購我們公司變得更加困難。除其他外，這些規定：

•包括對我們股票的所有權和轉讓的限制，以防止任何人在未經董事會批准的情況下收購我們已發行普通股的9.8％（按價值或數量計算，以更嚴格的為準）或超過9.8％（按價值或股票數量計算，以更嚴格者為準）（“所有權限制”）；

•將允許我們授權發行與股東權益計劃或其他計劃相關的未指定優先股，其條款可以確定，股票可以在未經股東批准的情況下發行，其中可能包括超級投票、特別批准、分紅或其他優於普通股持有人權利的權利或優惠（儘管我們沒有股東權益計劃，我們的政策是向股東提交任何此類計劃）批准或導致此類計劃在一年內到期）；

•前提是我們的董事會被明確授權制定、修改或廢除我們的章程；以及

•制定提名董事會選舉或提出股東可在股東大會上採取行動的事項的預先通知要求。

這些反收購條款可能會阻止、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易，包括我們的股東可能認為有利的行動，或對我們普通股的交易價格產生負面影響。這些條款還可能阻礙代理競爭，使您和其他股東更難選出您選擇的董事，也更難促使我們採取您想要的其他公司行動。

房地產投資信託基金守則規定的股票所有權限制以及我們修訂和重述的公司註冊證書限制了股票轉讓和/或業務合併機會。

為了保持我們在《守則》下的房地產投資信託基金資格，在每個納税年度的下半年，五個或更少的個人（定義見守則，包括某些實體）直接或間接擁有的已發行股票價值不得超過50％。我們修訂和重述的公司註冊證書還包含其他限制，包括所有權限制，並禁止任何人：（1）根據本守則的某些歸屬規則，以實益或建設性方式擁有我們的股票，前提是這將導致我們被《守則》第856（h）條 “密切持有” 或以其他方式導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金；（2）以實益或建設性方式擁有我們的股份可能導致包括希爾頓家長在內的任何人不符合我們合格獨立人士資格的股票承包商；（3）如果此類轉讓會導致我們的股票由少於100人擁有，則轉讓股票；以及（4）以實益方式擁有我們的股票，但這種所有權會導致我們沒有資格成為《守則》第897（h）條所指的 “國內控制的合格投資實體”。此外，無法保證我們的董事會將來不會在章程中將所有權限制降低到9.8％以下。這些股票所有權限制，包括所有權限制，可能會延遲或阻止可能涉及普通股溢價或以其他方式符合股東最大利益的交易或控制權變更。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

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目錄

第 1C 項網絡安全。

朴槿惠維持全面的技術和計劃，以幫助確保我們的信息技術和系統有效，為數據隱私和網絡安全風險做好準備，包括監督我們的內部和外部威脅安全監控計劃，以幫助確保我們信息資產的機密性、可用性和完整性。

評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程

朴槿惠的審計委員會監督其網絡安全風險評估、風險管理和風險緩解政策和計劃。朴槿惠的企業風險管理（“ERM”）委員會向審計委員會報告，負責識別朴槿惠的網絡安全風險。朴槿惠還擁有一支專門的風險管理團隊，該團隊向企業風險管理委員會報告，該團隊包括來自多個部門的代表、外部顧問和保險專業人士，他們與品牌和管理合作夥伴互動，協助我們緩解物業的風險。此外，我們還聘請了第三方服務提供商來協助開展風險緩解活動，實施旨在提醒我們注意可疑活動的安全監控功能，並制定事件響應計劃，該計劃旨在在發生網絡安全事件時儘快有序地恢復業務運營。我們的網絡安全事件響應計劃要求在發生影響或預計會影響公司的網絡安全事件時立即通知高級管理層，並酌情及時通報後續的事態發展。我們已經進行了桌面風險演習，員工參加了強制性的年度培訓，並接收了有關網絡安全環境的通信，以提高整個公司的認識。該公司的網絡安全計劃基於美國國家標準與技術研究所的網絡安全框架。我們在使用和監督第三方服務提供商時採用基於風險的方法，根據此類第三方服務提供商訪問、處理或存儲的數據的性質和敏感度定製流程，並酌情執行額外的風險篩查和程序。

管理層和董事會監督

我們的首席財務官（“CFO”）在信息安全問題和監督方面擁有豐富的工作經驗，並且是監督我們的網絡安全計劃的執行官，該計劃包括實施控制措施以識別威脅、檢測攻擊和保護我們的信息資產。我們專門的企業風險管理委員會包括我們的首席財務官和執行領導團隊的某些成員，對我們的網絡安全風險管理計劃和流程提供主要監督和指導。雖然我們的董事會對風險監督負有總體責任，但我們的審計委員會負責監督網絡安全風險事宜。我們的審計委員會負責審查和監督公司的數據隱私、信息技術以及安全和網絡安全風險敞口，以及管理層為評估、管理和緩解任何此類風險而實施的指導方針、計劃和步驟。ERM 委員會至少每年向審計委員會報告公司的企業風險管理情況，並將在安全事件發生時向審計委員會報告（如果重要）。

網絡安全風險

除了依賴我們自己的信息技術系統外，我們還依賴酒店經理的信息技術系統來保護專有和客户信息以及支持我們關鍵業務的第三方服務提供商。我們自己的網絡或我們的酒店經理或第三方服務提供商網絡的任何入侵都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。有關我們的網絡安全風險的討論，請參閲 “第一部分-第 1A 項。風險因素——與我們的業務相關的風險——網絡威脅和影響我們的信息技術系統或酒店經理或第三方服務提供商信息技術系統的網絡安全事件的風險可能會對我們的業務產生重大不利影響”，這些內容載於本10-K表年度報告的其他部分。儘管我們經歷過網絡安全事件，但迄今為止，沒有一次對我們產生重大不利影響。儘管我們可能會承擔與網絡安全事件相關的費用和損失，這些費用和損失不在保險範圍之內或超出我們的保險承保範圍，但我們投保的保險有助於為網絡安全事件造成的潛在損失提供保護。

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目錄

第 2 項。屬性。

我們的房產(1)

下表提供了截至2024年2月28日的投資組合清單：

地點						類型(2)						所有權 百分比						房間
加利福尼亞
聖何塞希爾頓逸林酒店						FS						100%						505
安大略機場希爾頓逸林酒店						FS						67%						482
米申灣凱悦水療中心和碼頭						GL						100%						438
拉荷亞託裏派恩斯希爾頓酒店						合資企業，GL						25%						394
希爾頓聖巴巴拉海濱度假酒店						FS						50%						360
奧克蘭機場希爾頓酒店						GL						100%						360
舊金山聯合廣場 JW 萬豪酒店						GL						100%						344
漁人碼頭凱悦中心酒店						FS						100%						316
聖地亞哥希爾頓逸林酒店-使命谷						GL						100%						300
索諾瑪葡萄酒之鄉希爾頓逸林酒店						GL						100%						245
庫比蒂諾瞻博酒店，Curio 系列						FS						100%						224
洛杉磯希爾頓切克斯酒店						FS						100%						193
科羅拉多州
丹佛市中心希爾頓酒店						FS(3)						100%						613
杜蘭戈希爾頓逸林酒店						GL						100%						159
哥倫比亞特區
首都希爾頓						合資企業，FS						25%						559
佛羅裏達
奧蘭多希爾						合資企業，FS						20%						1,424
奧蘭多邦內特溪希爾頓希爾頓希爾頓酒店						FS						100%						1,009
奧蘭多布埃納維斯塔湖希爾頓酒店						GL						100%						814
奧蘭多華爾道夫酒店						FS						100%						502
邁阿密南灘皇家棕櫚度假酒店-致敬之選度假酒店						FS						100%						393
Casa Marina Key West，古玩系列						FS						100%						311
Reach Key West，古玩系列						FS						100%						150
夏威夷
夏威夷威基基海灘希爾頓度假村						FS(3)						100%						2,860
威可洛亞村希爾頓酒店						FS(3)						100%						647
伊利諾伊
芝加哥希爾頓						FS						100%						1,544
芝加哥湖岸 W 酒店						FS						100%						520
芝加哥市中心 W 酒店						FS						100%						403
路易斯安那州
新奧爾良河畔希爾頓酒店						FS(3)						100%						1,622
馬薩諸塞
波士頓洛根機場希爾頓						GL						100%						604
波士頓凱悦酒店						FS						100%						502
波士頓牛頓萬豪						FS						100%						430
密蘇裏
堪薩斯城廣場大使套房酒店						GL						100%						266

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目錄

地點						類型(2)						所有權 百分比						房間
新澤西州
肖特山希爾頓酒店						FS						100%						314
紐約
紐約中城希爾頓酒店						FS(3)						100%						1,878
波多黎各
加勒比希爾頓						FS(3)						100%						652
德州
奧斯汀市中心南國會大使套房酒店						GL						100%						262
猶他
鹽湖城中心希爾頓酒店						GL						100%						500
弗吉尼亞州
華盛頓特區希爾頓逸林酒店-水晶城						FS						100%						627
麥克萊恩泰森斯角希爾頓酒店						FS						100%						458
亞歷山德里亞老城大使套房酒店						合資企業，FS(3)						50%						288
華盛頓
西雅圖機場希爾頓逸林酒店						GL						100%						850
西雅圖機場希爾頓酒店及會議中心						GL						100%						396
斯波坎市中心希爾頓逸林酒店						FS						10%						375
總計																		26,093

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(1)不包括2023年10月進入破產管理的兩家舊金山希爾頓酒店。

(2)“FS” 指的是收費的簡單所有權權益；“GL” 指地面租賃；“合資企業” 是指未合併的合資企業。

(3)土地或設施的某些部分需要租賃。

第 3 項。法律訴訟。

我們參與了正常業務過程中產生的各種索賠和訴訟，其中一些包括鉅額索賠，包括涉及侵權和其他一般責任索賠、員工索賠和消費者保護索賠的訴訟。大多數涉及責任、過失索賠和僱員的事件都由有償付能力的保險公司承保。對於保險未涵蓋的事項，包括商業事務，當我們認為損失可能發生且可以合理估計時，我們承認負債。無法肯定地預測索賠和訴訟的最終結果。我們認為我們有足夠的儲備金來應對此類問題。我們目前認為，此類訴訟和訴訟的最終結果，無論是單獨還是總體而言，都不會對我們的合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。但是，根據金額和時機的不同，部分或全部問題的不利解決可能會對我們在特定時期內的未來經營業績產生重大影響。

此外，分銷協議和税務事項協議規定了交叉賠償，除非分銷協議和税務事項協議中另有規定，否則交叉賠償主要旨在將希爾頓、HGV和公司的義務和負債的財務責任歸咎於相應的公司。有關更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表中的 “分拆相關協議——分銷協議” 和 “——税務事項協議” 和附註15：“承諾和意外開支”，這些報表包含在本10-K表年度報告的其他地方。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

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目錄

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼為 “PK”。

股東信息

截至2024年2月23日，我們有14名普通股的登記持有人。但是，由於我們的普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，因此我們認為普通股的受益持有人比記錄持有人多得多。

為了遵守與我們的房地產投資信託基金資格相關的某些要求，除某些例外情況外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，任何人均不得擁有或根據該守則的歸屬條款被視為擁有我們已發行普通股的9.8％（按價值或股票數量計算，以更嚴格的為準）或超過9.8％（按價值或股票數量計算，以較高者為準）限制性）任何優秀類別或系列的優先股。

分發信息

為了保持我們作為房地產投資信託基金的納税資格，我們打算每年向股東分配房地產投資信託基金應納税所得額的至少90％，不考慮已支付的股息的扣除額，不包括任何淨資本收益。因此，總的來説，我們打算向股東分配全部或幾乎全部房地產投資信託基金應納税所得額（包括淨資本收益），因此，我們通常無需為所得納税。

我們未來的分配將由董事會全權決定。在確定未來分配金額時，我們預計董事會將考慮（1）維持房地產投資信託基金地位所需的分配金額；（2）對優先票據和信貸額度契約中包含的分配能力的限制，這限制了我們在有限的例外情況下進行分配的能力；（3）經營活動產生的現金金額；（4）我們對未來現金的預期流量，（5）我們對償還債務的短期現金需求的確定，現有或未來的股票回購，以及對新房產的選擇性收購，（6）重大資本投資和支出的時機以及任何現金儲備的建立，（7）我們繼續獲得更多資本來源的能力，以及（8）合法可用資產的充足性。

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目錄

分享績效圖表

下圖將我們自2018年12月31日以來的累計股東總回報率與全國房地產投資信託協會（“Nareit”）股票指數和標準普爾中型股400指數（“標準普爾400指數”）的累計總回報進行了比較。該圖假設2018年12月31日對我們的普通股和每個指數的初始投資為100美元，並且所有股息和其他分配都進行了再投資。

			12/31/2018						12/31/2019						12/31/2020						12/31/2021						12/31/2022						12/31/2023
百樂酒店及度假村公司			$	100.00					$	108.34					$	77.61					$	85.44					$	53.47					$	73.36
標普400指數			100.00						124.05						138.70						170.89						146.14						167.26
納雷特股票指數			100.00						126.00						115.92						166.04						125.58						142.83

就交易法第18條而言，本業績圖表不應被視為 “已提交”，也不得以提及方式納入我們根據《證券法》提交的任何申報中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們沒有出售任何未根據經修訂的1933年《證券法》註冊的股權證券。

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目錄

發行人和關聯購買者購買股權證券

時期						的總數 股份 已購買(1)						加權平均值 已支付的價格 每股(2)						的總數 購買的股票 作為公開活動的一部分 宣佈的計劃 或程序						最大人數 （或近似 美元價值）的 普通股 那可能還是 在下方購買 計劃或 節目(3) （單位：百萬）
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 31 日						2,536,900						$	11.64					2,536,900						$	43
2023 年 2 月 1 日至 2023 年 2 月 28 日						174,848						$	13.78					—						$	300
2023 年 3 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日						6,278,600						$	11.93					6,278,600						$	225
2023 年 4 月 1 日至 2023 年 4 月 30 日						105						$	12.17					—						$	225
2023 年 5 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日						236						$	12.40					—						$	225
2023 年 6 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日						332						$	13.74					—						$	225
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日						253						$	13.16					—						$	225
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日						5,760,165						$	13.00					5,759,966						$	150
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日						315						$	12.83					—						$	150
2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日						57						$	12.00					—						$	150
2023 年 11 月 1 日至 2023 年 11 月 30 日						225						$	12.89					—						$	150
2023 年 12 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日						—						$	—					—						$	150
總計						14,752,036												14,575,466

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(1)購買的股票數量代表根據先前宣佈的適用股票回購計劃回購的普通股，以及我們的某些員工為履行與限制性普通股歸屬相關的聯邦和州納税義務而交出的普通股。

(2)某些員工交出的普通股的每股加權平均價格基於股票交割之日前一交易日的普通股收盤價。回購股票的每股加權平均價格不包括已支付的佣金。

(3)2022年2月25日批准的股票回購計劃允許回購我們高達3億美元的普通股，在一項新的3億美元股票回購計劃獲得批准後，該計劃於2023年2月17日終止，該計劃將於2025年2月21日到期。

股票回購計劃

2023年2月，我們的董事會終止了先前於2022年2月批准的3億美元股票回購計劃（“2022年2月股票回購計劃”），並批准並批准了一項新的股票回購計劃，允許我們在截至2025年2月的兩年內回購高達3億美元的普通股（“2023年2月股票回購計劃”，並與2022年2月的股票回購計劃合稱 “股票回購計劃”），主題遵守我們的信用額度中規定的任何適用限制或限制與我們的優先票據相關的設施和契約。股票回購可以通過公開市場購買（包括通過規則10b5-1交易計劃）、私下談判交易或以符合適用證券法的其他方式進行股票回購。未來任何股票回購的時間和回購的股票數量將取決於當前的市場狀況和其他因素，我們可能會隨時暫停回購計劃。在截至2023年12月31日的年度中，我們根據股票回購計劃總共回購了約1,460萬股普通股，總收購價為1.8億美元，截至2023年12月31日，根據2023年2月的股票回購計劃，仍有1.5億美元可供股票回購。

第 6 項。 [已保留]

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目錄

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與隨附的合併財務報表、相關附註以及本10-K表年度報告其他地方的第1A項 “風險因素” 一起閲讀。有關我們2021年財務狀況和與2022年相比的經營業績的討論和分析，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第7項，“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

概述

我們擁有多元化的標誌性和市場領先的酒店和度假村組合，這些酒店和度假村具有可觀的潛在房地產價值。我們目前對43家酒店擁有權益，這些酒店包括高級品牌酒店和度假村，擁有超過26,000間客房，其中超過86％是豪華和高檔酒店，位於美國主要市場及其領土。我們的高質量投資組合目前包括主要位於主要城市和會議區的酒店，例如紐約市、華盛頓特區、芝加哥、波士頓、新奧爾良和丹佛；以及位於夏威夷、奧蘭多、基韋斯特和邁阿密海灘等主要休閒目的地的頂級度假村；以及部分機場和郊區的酒店。

我們的目標是成為卓越的住宿房地產投資信託基金（“REIT”），專注於通過積極的資產管理和周到的外部增長戰略，持續為股東提供卓越的風險調整後回報，同時保持強勁而靈活的資產負債表。作為一家可以直接獲得資本和獨立財務資源的純粹房地產公司，我們認為，我們在投資組合中實施可觀的投資回報率計劃的能力得到增強，這是一個重要的嵌入式增長機會。最後，鑑於我們的規模和投資專業知識，我們相信我們將能夠成功地進行單一資產和投資組合的收購和處置，以在整個存續週期中進一步提高資產的價值和多元化，包括有可能利用住宿房地產投資信託基金行業整合可能帶來的規模經濟。

我們通過兩個運營部門經營業務，即合併酒店和未合併酒店。我們的合併酒店運營板塊是我們唯一可報告的細分市場。有關我們運營部門的更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表中的附註14：“業務部門信息”，這些信息包含在本10-K表年度報告的其他地方。

演示基礎

合併財務報表反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流量，符合美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）。有關更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表中的附註2：“重要會計政策的列報基礎和摘要”，這些報表包含在本10-K表年度報告的其他地方。

外表

經濟中斷，包括供應鏈中斷、利率上升和通貨膨脹率上升導致的經濟中斷，可能會對我們的業務產生不利影響。通貨膨脹擔憂會影響消費者情緒和旅行需求，並增加維護或運營酒店的人力或其他成本，如果不對業務增長或酒店價值產生不利影響，這些成本就無法降低。但是，我們依靠酒店的業績和積極的資產管理來減輕通貨膨脹的影響（預計通貨膨脹將繼續穩定）和當前宏觀經濟不確定性。2023年，儘管隨着行業復甦的穩定和季節性模式的正常化，ADR的增長有所放緩，但我們的投資組合的整體需求繼續改善。儘管無法保證我們的酒店收入或酒店收益不會因通貨膨脹和其他宏觀經濟因素、當地經濟因素和需求、潛在的經濟放緩或衰退以及地緣政治衝突而出現進一步波動，但根據當前的需求趨勢、全市活動的預期增長以及國際旅行需求的持續改善，我們預計這一積極勢頭將在2024年剩餘時間內持續下去。

最近的事件

2023年10月，由我們在舊金山的兩家酒店——擁有1,921間客房的希爾頓舊金山聯合廣場希爾頓酒店和擁有1,024間客房的舊金山公園55號酒店——希爾頓酒店（統稱 “舊金山希爾頓酒店”）擔保的7.25億美元無追索權CMBS貸款（“順豐抵押貸款”）的受託人根據舊金山抵押貸款對借款人提起訴訟。在訴訟中，法院指定了一名接管人來控制舊金山希爾頓酒店及其運營，因此，我們在酒店的運營中沒有進一步的經濟利益。這個

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目錄

接收方將經營並擁有對酒店的控制權，並且在不遲於2024年11月1日之前，有能力出售酒店。法院命令設想，如果未在預先確定的銷售期限內出售酒店，破產管理將在2024年12月2日之前以非司法手段取消抵押品贖回權而終止。舊金山希爾頓酒店的有效退出導致了所需的分配。因此，我們的董事會（“董事會”）於2023年10月27日宣佈了每股0.77美元的特別現金股息，該股息已於2024年1月16日支付給截至2023年12月29日的登記股東。

經營業績的主要組成部分和影響我們的因素

收入

我們酒店的收入主要來自兩類客户：臨時客户和團體客户，這兩類客户歷來分別約佔我們客房收入的三分之二和三分之一。臨時客人是出差或休閒旅行的個人旅客。團體客人蔘加團體活動，這些活動為協會、企業、社交、軍事、教育、宗教或其他組織贊助的會議、會議或社交活動預留房間。團體業務通常包括一組客房住宿以及其他輔助服務，例如會議設施、餐飲和宴會服務。我們的大部分食品和飲料銷售及其他輔助服務是向也在我們酒店佔用客房的客户提供的。因此，入住率會影響我們酒店收入的所有組成部分。

主要成分

房間。代表我們酒店客房租賃的銷售，佔我們總收入的絕大部分。

食物和飲料。代表來自團體活動的收入，其中可能包括宴會收入和視聽收入，以及來自我們酒店的餐廳和酒廊等門店的收入。

附屬酒店。代表我們酒店提供的賓客服務的收入，包括停車、電信、高爾夫球場和水療中心。還包括租户租賃和其他租金收入。

其他。 主要與我們向在某些酒店內或附近有業務的HGV分時度假物業提供的支持服務有關，其中包括提供客房清潔、景觀美化、一般維護和其他服務的費用報銷，以及佔成本報銷百分比的費用。

影響我們收入的因素

消費者需求。消費者對我們產品和服務的需求與整體經濟的表現密切相關，對商業和個人自由支配支出水平很敏感。需求的主要指標包括國內生產總值、非住宅固定投資和消費者物價指數。由於不利的總體經濟狀況、旅行模式的減少、消費者信心下降、疫情或傳染病的爆發以及不利的政治條件導致的消費者需求下降，可能會降低我們酒店的收入和盈利能力。此外，對客人的競爭以及我們酒店的服務供應影響了我們維持或提高向客户收取的酒店費率的能力。因此，消費者需求和總體商業週期的變化歷來受到影響，將來可能會使我們的收入遭受巨大波動。此外，休閒旅行者目前佔我們臨時需求的大部分。因此，與商務旅行趨勢相比，休閒旅行趨勢對我們的影響將大得多。

供應。新房間供應是可能影響住宿行業表現的重要因素。當需求增長超過供應增長時，房費和入住率，以及RevPAR，往往會增加。新的競爭性酒店和度假村的增加會影響現有酒店和度假村維持或增加RevPAR的能力，從而影響利潤。新開發項目在很大程度上取決於建築成本、融資可用性以及現有酒店和度假村的預期業績。

開支

主要成分

房間。這些費用包括客房清潔、預訂系統、客房用品、我們酒店的洗衣服務和前臺費用。

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目錄

食物和飲料。這些成本主要包括食品、飲料和相關勞動力，將與食品和飲料收入密切相關。

其他部門和支持。這些成本包括與其他輔助收入（例如停車、電信、高爾夫球場和水療中心）相關的勞動力和其他成本，以及與行政部門、銷售和營銷、維修和小型維護及公用事業成本相關的勞動力和其他成本。此外，這些成本包括特許經營費，通常按客房收入的百分比計算。有關特許經營費的更多信息，請參閲本10-K表年度報告中其他部分的 “業務—我們的主要協議” 第1項：“業務——我們的主要協議”。

其他財產。這些費用主要包括不動產税和個人財產税、其他地方税、地租、設備租金和財產保險。

管理費。基本管理費按總收入的百分比計算。如果實現了特定的財務業績目標，通常會支付激勵管理費。有關更多信息，請參閲本10-K表年度報告中其他地方包含的第1項：“業務——我們的主要協議”。

意外傷害和減值收益或損失。 傷亡損失是指因颶風等任何突然、意外或異常事件造成的財產損失或破壞而產生的損失。意外傷害收益是財產損失索賠的保險收益，其金額超過任何已確認的相關減值損失以及清理和恢復費用，減去任何保險免賠額。減值損失是非現金支出，在情況表明長期資產的賬面價值無法收回時予以確認。賬面價值超過資產公允價值的部分確認減值損失。

折舊和攤銷。這些是非現金支出，主要包括我們酒店的建築物、傢俱、固定裝置和設備等固定資產的折舊，以及有限壽命無形資產的攤銷。

公司一般和行政。這些費用包括一般和管理費用，包括與酒店可能處置相關的費用。一般和管理費用主要包括公司員工和支持我們業務的人員的薪酬支出、專業費用、差旅和娛樂費用以及辦公室行政和相關費用。

其他。 這些費用包括為位於我們部分酒店物業的某些HGV分時度假物業提供支持服務的費用。

影響我們成本和開支的因素

可變費用。與我們的客房費用和餐飲支出相關的支出主要受入住率影響，並與其各自的收入密切相關。這些費用可能會根據工資和工資的增加以及所提供的服務和便利設施水平而增加。此外，餐飲支出受到宴會、餐飲和直銷店銷售之間業務組合的影響。

固定開支。與我們的酒店相關的許多其他費用相對固定。這些費用包括部分租金支出、財產税和保險。由於當酒店需求減少時，我們通常無法大幅或快速地降低這些成本，因此由此產生的收入下降都可能對我們的淨現金流、利潤率和利潤產生更大的不利影響。在經濟收縮或經濟增長緩慢期間，這種影響尤其明顯。任何削減成本的努力的有效性都受到我們業務固有的固定成本的限制。因此，我們可能無法通過削減成本成功抵消收入的減少。在我們某些酒店工作的人員是與我們的酒店經理簽訂集體談判協議的當事方，這也可能限制經理為應對收入下降及時進行人員配置或勞動力變動的能力。此外，任何降低成本或推遲或取消資本改善的努力都可能對我們酒店的經濟價值產生不利影響。我們已採取措施將固定成本降低到我們認為適當的水平，以最大限度地提高盈利能力，在不危及整體客户體驗或酒店價值的情況下應對市場狀況。

折舊和攤銷費用的變化。折舊費用的變化是由於翻新現有酒店、收購或開發新酒店、通過出售或關閉對現有酒店進行處置或

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目錄

對我們資產使用壽命的估計的變化。當我們投入使用新資產時，我們將需要確認這些資產的額外折舊費用。

管理層使用的關鍵業務指標

佔用率

入住率等於售出的房晚總數除以酒店或酒店集團的可用房晚總數。入住率衡量的是我們酒店可用容量的利用率。我們使用入住率來衡量給定時期內特定酒店或酒店集團的需求。隨着房間需求的增加或減少，入住率還有助於我們確定可實現的 ADR 水平。

平均每日匯率

ADR 表示客房收入除以給定時期內售出的房晚總數。ADR衡量的是酒店獲得的平均房價，ADR趨勢提供了有關定價環境和酒店或酒店集團客户羣性質的有用信息。ADR是酒店行業常用的績效衡量標準，我們使用ADR來評估我們能夠按客户類型產生的定價水平，因為如上所述，房價變化對總體收入和增量盈利能力的影響比入住率的變化更為明顯。

每間可用房間的收入

RevPAR 表示客房收入除以給定時間段內可供房客使用的房晚總數。我們認為RevPAR是衡量我們業績的有意義的指標，因為它提供了一個與酒店或酒店集團運營的兩個主要和關鍵因素相關的指標：入住率和ADR。RevPAR也是衡量可比時期績效的有用指標。

可比酒店數據

我們以可比酒店為基礎提供某些酒店的數據，作為對投資者的補充信息。我們提供可比的酒店業績，以幫助我們和我們的投資者評估同類酒店的持續表現。我們的可比酒店數據包括自去年1月1日以來在我們投資組合中活躍和運營的酒店的業績，不包括截至2023年12月31日的物業處置業績。

非公認會計準則財務指標

我們還通過美國公認會計原則未認可的某些其他財務指標來評估我們的業務表現。投資者應將這些非公認會計準則財務指標中的每一項視為GAAP績效指標的補充指標，例如總收入、營業利潤和淨收益（虧損）。

息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和酒店調整後息折舊攤

此處列報的息税折舊攤銷前利潤反映了淨收益（虧損），不包括折舊和攤銷、利息收入、利息支出、所得税，以及附屬公司投資權益收益（虧損）中包含的利息支出、所得税以及折舊和攤銷。

此處列出的調整後息税折舊攤銷前利潤按息税折舊攤銷前利潤計算，進一步調整後排除了以下不能反映我們持續經營業績或在正常業務過程中產生的項目，因此，管理層在制定日常運營決策和評估我們對照行業內其他公司的經營業績時的分析中不包括在內：

•合併和未合併投資的資產出售收益或虧損；

•與該期間開支的酒店收購或處置相關的成本；

•遣散費；

•基於股份的薪酬支出；

•減值損失和意外損益；以及

•我們認為不代表我們當前或未來經營業績的其他項目。

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目錄

酒店調整後的息税折舊攤銷前利潤衡量的是合併酒店的還本付息、折舊和公司支出前的酒店層面業績，其中不包括未合併關聯公司擁有的酒店，是衡量我們盈利能力的關鍵指標。我們提供酒店調整後的息税折舊攤銷前利潤，以幫助我們和我們的投資者評估合併酒店的持續經營業績。

根據美國公認會計原則，息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和酒店調整後息税折舊攤銷前利潤不是認可的條款，不應被視為淨收益（虧損）的替代方案 或根據美國公認會計原則得出的其他財務業績或流動性指標。此外，我們對息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和酒店調整後息税折舊攤銷前利潤的定義可能無法與其他公司的類似標題指標相提並論。

我們認為，息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和酒店調整後息税折舊攤銷前利潤為投資者提供了有關我們以及我們的財務狀況和經營業績的有用信息：(i) 息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和酒店調整後息税折舊攤銷前利潤是我們的管理團隊通過消除資本結構（主要是利息支出）和資產基礎的影響來制定日常運營決策和評估我們在不同時期和房地產投資信託基金之間的經營業績時使用的衡量標準（主要是折舊和攤銷）業績；以及（ii）證券分析師、投資者和其他利益相關方經常使用息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和酒店調整後息税折舊攤銷前利潤作為通用業績衡量標準，以比較我們行業中各公司的業績或估算估值。

息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和酒店調整後息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不能作為淨收益（虧損）或其他分析美國公認會計原則下經營業績和業績的方法的替代品。其中一些限制是：

•息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和酒店調整後息税折舊攤銷前利潤不反映我們的利息支出；

•息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和酒店調整後息税折舊攤銷前利潤不反映我們的所得税支出；

•息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和酒店調整後息税折舊攤銷前利潤不反映我們認為不代表未來運營的事項對收益的影響或變動；以及

•我們行業中的其他公司可能以不同的方式計算息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和酒店調整後息税折舊攤銷前利潤，這限制了它們作為比較衡量標準的用處。

我們不使用或列報息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤和酒店調整後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量我們的流動性或現金流的指標。這些指標作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不應替代現金流或其他根據美國公認會計原則分析我們的現金流和流動性的方法。其中一些限制是：

•息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和酒店調整後息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

•息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和酒店調整後息税折舊攤銷前利潤不反映償還債務利息或本金所需的現金需求；

•息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和酒店調整後息税折舊攤銷前利潤不反映我們繳納税款的現金需求；

•息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和酒店調整後息税折舊攤銷前利潤不反映歷史現金支出或資本支出或合同承諾的未來需求；以及

•儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來通常必須更換，而息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和酒店調整後息税折舊攤銷前利潤不反映此類置換的任何現金需求。

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目錄

由於這些限制，不應將息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和酒店調整後息税折舊攤銷前利潤視為可供我們再投資於業務增長的全權現金，也不應被視為衡量我們可用於履行義務的現金的指標。

下表提供了淨收入與酒店調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

			截至12月31日的財年
			2023						2022
			（單位：百萬）
淨收入			$	106					$	173
折舊和攤銷費用			287						269
利息收入			(38)						(13)
利息支出			207						217
與破產管理中的酒店相關的利息支出			45						30
所得税支出			38						—
關聯公司投資收益中包含的權益支出、所得税和折舊及攤銷			8						9
EBITDA			653						685
出售資產的收益，淨額(1)			(15)						(22)
取消確認資產所得收益(2)			(221)						—
出售附屬公司投資的收益(3)			(3)						(92)
基於股份的薪酬支出			18						17
減值和傷亡損失			204						6
其他物品			23						12
調整後 EBITDA			659						606
減去：來自關聯公司投資的調整後息税折舊攤銷前利潤			(24)						(25)
添加：所有其他(4)			51						49
酒店調整後的EBITDA			$	686					$	630

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(1)截至2022年12月31日的財年，包括出售拉斯維加斯逸林酒店的900萬美元收益 關聯公司投資的收益（虧損）權益。

(2)截至2023年12月31日的財年，代表2023年10月從我們的合併資產負債表中取消對舊金山希爾頓酒店的認可所產生的收益，當時收款人接管了這些酒店的控制權。

(3)包含在其他收益（虧損），淨額。

(4)包括 其他收入和 其他開支，TRS 租賃的非所得税包括 其他財產開支 以及公司一般和管理費用。

歸屬於股東的 Nareit FFO 和歸屬於股東的調整後 FFO

我們將歸屬於股東的Nareit FFO和攤薄後每股Nareit FFO（定義見下文）列為衡量我們業績的非公認會計準則指標。我們根據全國房地產投資信託基金協會（“Nareit”）制定的標準將給定經營期內歸屬於股東的（用於）業務（“FFO”）的資金計算為歸屬於股東的淨收益（虧損）（根據美國公認會計原則計算），不包括折舊和攤銷、資產銷售收益或虧損、減值以及會計原則變化的累積影響以及調整後的累積影響適用於未合併的合資企業。對未合併合資企業的調整以反映我們在相同基礎上按比例佔這些實體FFO的份額。正如Nareit在2018年12月發佈的《納雷特運營資金白皮書——2018年重述》中指出的那樣，由於房地產價值歷來隨着市場狀況而上漲或下跌，許多行業投資者認為，使用歷史成本核算的房地產公司的經營業績表述本身是不夠的。出於這些原因，Nareit採用了FFO指標，以促進對房地產投資信託基金運營績效的全行業衡量標準。我們認為，Nareit FFO為投資者提供了有關我們經營業績的有用信息，可以促進不同時期和房地產投資信託基金之間的經營業績的比較。我們的陳述可能無法與其他房地產投資信託基金報告的FFO相提並論，這些房地產投資信託基金沒有根據當前的納雷特定義定義定義術語，也沒有解釋當前的納雷特指數

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目錄

定義和我們不同。我們計算攤薄後每股Nareit FFO除以給定運營期內已發行的完全攤薄後的已發行股票數量。

在評估我們的業績時，我們還列報了歸屬於股東的調整後FFO和調整後的攤薄後每股FFO，因為我們認為，排除下述某些其他項目可以為投資者提供有關我們持續經營業績的有用補充信息。管理層歷來在評估我們的業績和年度預算流程中進行了如下詳述的調整。我們認為，調整後FFO的列報提供了有用的補充信息，有利於投資者全面瞭解我們的經營業績。我們將以下項目歸屬於股東的Nareit FFO進行了調整，這可能發生在任何時期，並將該指標稱為歸屬於股東的調整後FFO：

•與該期間開支的酒店收購或處置相關的成本；

•遣散費；

•基於股份的薪酬支出；

•傷亡收益或損失；以及

•我們認為不代表我們當前或未來經營業績的其他項目。

下表提供了歸屬於股東的淨收益歸屬於股東的Nareit FFO和歸屬於股東的調整後FFO的對賬情況：

			截至12月31日的財年
			2023						2022
			（以百萬計，每股金額除外）
歸屬於股東的淨收益			$	97					$	162
折舊和攤銷費用			287						269
歸屬於非控股權益的折舊和攤銷費用			(4)						(4)
出售資產的收益，淨額			(15)						(13)
取消確認資產所得收益(1)			(221)						—
出售附屬公司投資的收益(2)			(3)						(92)
減值損失			202						—
股權投資調整：
關聯公司投資收益的權益			(11)						(15)
對關聯公司投資的按比例計算的FFO			14						12
歸屬於股東的 Nareit FFO			346						319
傷亡損失			2						6
基於股份的薪酬支出			18						17
與破產管理中的酒店相關的利息支出(3)			20						—
其他物品(4)			53						10
調整後歸屬於股東的FFO			$	439					$	352
Nareit 每股 FFO — 攤薄(5)			$	1.61					$	1.40
調整後的每股 FFO — 攤薄(5)			$	2.04					$	1.54

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(1)截至2023年12月31日的財年，代表2023年10月從我們的合併資產負債表中取消對舊金山希爾頓酒店的認可所產生的收益，當時收款人接管了這些酒店的控制權。

(2)包含在 其他收益（虧損），淨額.

(3)反映了與2023年6月開始的順豐抵押貸款違約相關的增量違約利息支出和逾期付款管理費，以及自2023年10月底舊金山希爾頓酒店進入破產管理階段以來累積的所有利息支出。

(4)截至2023年12月31日的財年，包括與有效退出舊金山希爾頓酒店相關的2,800萬美元所得税支出。

(5)每股金額是根據未四捨五入的數字計算的。

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目錄

運營結果

房地產處置對我們業務的同比可比性產生了重大影響，下面的酒店收入和運營支出表進一步説明瞭這一點。我們的無與倫比的酒店包括在2023年提前終止地租後出售的一家酒店和一家歸還給出租人的酒店，2022年出售的五家合併酒店以及2023年10月底進入破產管理的兩家舊金山希爾頓酒店。這些酒店的經營業績僅在我們所有權期間包含在我們的合併業績中。這些不可比酒店的營業收入和支出的變化如下所示。

酒店收入和運營支出

			截至12月31日的財年																														從無與倫比的酒店變更
			2023						2022						改變												與同類酒店相比的變化(1)						從舊金山酒店改過身來						從其他無與倫比的酒店變更
			（單位：百萬）
房間收入			$	1,653					$	1,559					$	94											$	122					$	14					$	(42)
食品和飲料收入			696						606						90												98						2						(10)
輔助酒店收入			264						261						3												6						(1)						(2)
房間開支			449						408						41												48						2						(9)
食物和飲料費用			501						449						52												58						—						(6)
其他部門和支持費用			635						613						22												40						(1)						(17)
其他財產費用			241						223						18												21						1						(4)
管理費支出			126						115						11												11						1						(1)

____________________________________________________________________________________

(1)與我們的同類酒店相比的變化主要與下文討論的特定市場條件有關。

截至2023年12月31日止年度的集團、短期、合同和其他房間收入以及每個細分市場與2022年相比的變化如下：

			截至12月31日的財年																														從無與倫比的酒店變更
			2023						2022						改變												與同類酒店相比的變化(1)						從舊金山酒店改過身來						從無與倫比的酒店變更
			（單位：百萬）
團體房間收入			$	480					$	403					$	77											$	67					$	15					$	(5)
臨時房間收入			1,043						1,052						(9)												31						(7)						(33)
合同室收入			92						71						21												19						5						(3)
其他房間收入			38						33						5												5						1						(1)
房間收入			$	1,653					$	1,559					$	94											$	122					$	14					$	(42)

____________________________________________________________________________________

(1)與我們的同類酒店相比的變化主要與下文討論的特定市場條件有關。

特定市場條件

我們同類酒店的酒店收入和運營支出的增加主要是由於我們的某些最大市場的入住率大幅增加所致。在截至2023年12月31日的年度中，與2022年同期相比，我們的夏威夷、紐約、芝加哥、新奧爾良、華盛頓特區和波士頓市場經歷了最顯著的變化。與2022年同期相比，截至2023年12月31日的財年，我們兩家夏威夷酒店的合併入住率和ADR分別增長了5.8個百分點和3.8％，這主要是希爾頓夏威夷村威基海灘度假村的團體和國內臨時需求的增長，該度假村的入住率和ADR分別增長了5.4個百分點和5.0％。紐約希爾頓中城酒店受益於團體和臨時需求的增加，導致入住率增長了18.9％

42

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目錄

截至2023年12月31日的年度與2022年同期相比的積分。由於臨時和團體需求的增加，截至2023年12月31日的財年，我們在芝加哥的酒店的總入住率與2022年同期相比增長了6.5個百分點，這也推動了芝加哥希爾頓酒店的餐飲收入增長了25％。截至2023年12月31日的財年，我們在新奧爾良酒店的入住率與2022年同期相比增長了4.3個百分點，這得益於集團需求的增加，這也導致餐飲收入增長了25％。受集團和臨時需求增長的推動，截至2023年12月31日的財年，與2022年同期相比，我們華盛頓特區酒店的總入住率和平均房價分別增長了8.4個百分點和12.2％。受集團和臨時需求增長的推動，截至2023年12月31日的財年，與2022年同期相比，我們波士頓酒店的總入住率和ADR分別增長了4.4個百分點和7.1％。

在截至2023年12月31日的年度中，截至2023年12月31日的年度中，Casa Marina Key West，Curio Collection的酒店收入和運營支出與2022年同期相比分別減少了3,100萬美元和1,100萬美元，原因是該酒店的運營因2023年5月至2023年12月的裝修而暫停或部分暫停。

其他收入和其他運營費用

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中， 其他收入增加了1000萬美元和 其他運營費用增加了1100萬美元，這是由於根據我們與某些酒店的服務安排分配給HGV的業務和相關成本增加。

公司一般和行政

			截至12月31日的財年
			2023						2022						變化百分比
			（單位：百萬）
一般和管理費用			$	45					$	43					4.7		%
基於股份的薪酬支出			18						17						5.9		%
其他物品			2						3						(33.3)		%
公司總務和行政事務合計			$	65					$	63					3.2		%

減值和傷亡損失

在截至2023年12月31日的年度中，我們確認了約2.02億美元的減值虧損。有關更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表中的附註8：“公允價值衡量”，這些報表包含在本10-K表年度報告的其他地方。

2022年9月，颶風伊恩和菲奧娜分別對我們位於佛羅裏達州和波多黎各的酒店造成的損失和幹擾微乎其微，我們確認修復和修復這些酒店損壞的費用造成了約500萬美元的傷亡損失。

出售資產的收益（虧損），淨額

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別確認了1,500萬美元和1,300萬美元的淨收益，這主要來自合併酒店的銷售。

取消確認資產所得收益

在截至2023年12月31日的年度中，我們確認了2023年10月從合併資產負債表中取消對舊金山希爾頓酒店的認可，從而獲得了2.21億美元的收益，當時收款人接管了這些酒店。有關更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表中的附註7：“債務”，包含在本10-K表年度報告的其他地方。

非營業收入和支出

利息收入

截至2023年12月31日的年度，利息收入與2022年同期相比增加了2500萬美元，這足以抵消平均現金餘額的減少。

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目錄

利息支出

截至2023年12月31日的財年，利息支出與2022年同期相比減少了1000萬美元，這是由於我們的無抵押延遲提取定期貸款額度（“2019年定期貸款”）和希爾頓跳棋擔保的2600萬美元抵押貸款，以及2023年6月全額償還了芝加哥市中心W酒店擔保的7500萬美元抵押貸款，部分被Revolut下的5000萬美元借款所抵消 2022年12月到期，隨後於2023年2月還款。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，與我們的債務相關的利息支出如下：

			截至12月31日的財年
			2023						2022						變化百分比
			（單位：百萬）
HHV 抵押貸款(1)			$	55					$	55					—		%
其他抵押貸款			19						21						(9.5)		%
左輪手槍			4						3						33.3		%
2019 年定期融資(2)			—						3						(100.0)		%
2025 年優先票據(3)			49						49						—		%
2028 年優先票據(3)			43						43						—		%
2029 年優先票據(3)			36						36						—		%
其他			1						7						(85.7)		%
利息支出總額			$	207					$	217					(4.6)		%

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(1)2016年10月，我們簽訂了由希爾頓夏威夷鄉村威基基海灘度假村擔保的12.75億美元CMBS貸款（“HHV抵押貸款”）。

(2) 2022 年 12 月，我們全額償還了 2019 年的定期融資。

(3)2020年5月和9月，公園中級控股有限責任公司（我們的 “運營公司”）、公司的間接子公司PK Domestic Property LLC和PK Finance聯合發行人公司（“PK Finance”）分別發行了總額為6.5億美元的2025年到期優先票據（“2025年優先票據”）和2028年到期的總額為7.25億美元的優先票據（“2028年優先票據”）。此外，2021年5月，我們的運營公司、PK Domestional和PK Finance共發行了2029年到期的7.5億美元優先票據（“2029年優先票據”，以及2025年優先票據和2028年優先票據，即 “優先票據”）。

我們目前的未償債務約為38億美元，不包括順豐抵押貸款，加權平均利率為5.2％，全部為固定利率債務。有關更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表中的第7A項：“利率風險” 和附註7：“債務”，該財務報表其他部分包含在本10-K表年度報告的其他地方。

與破產管理中的酒店相關的利息支出

順豐抵押貸款的利息支出增加了1500萬美元，這是由於從2023年6月我們停止還款時開始的應計違約利息。貸款的規定利率為4.11％，但是，從2023年6月1日起，貸款的默認利率為7.11％。此外，從2023年6月1日起，該貸款將產生每月應付金額的3％的逾期付款管理費。

其他收益（虧損），淨額

在截至2023年12月31日的年度中，我們確認了約400萬美元的收益，這主要是由於向出租人收到了提前終止菲尼克斯機場大使套房酒店的租約的終止費。

在截至2022年12月31日的年度中，我們確認了9,600萬美元的收益，這主要是由於出售了我們在擁有和運營聖地亞哥海灣希爾頓酒店的合資企業的所有權益。有關更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表中的附註3：“收購和處置”，這些報表包含在本10-K表年度報告的其他地方。

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目錄

所得税支出

在截至2023年12月31日的年度中，我們確認了3,800萬美元的所得税支出，主要與2023年10月舊金山希爾頓酒店的有效退出有關，這導致了2,800萬美元的增量所得税支出。剩餘的所得税支出主要與我們的TRS有關。

流動性和資本資源

概述

我們力求保持足夠的流動性，同時保持適當的現金、債務和股權餘額，以提供財務靈活性。截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物總額為7.17億美元，限制性現金為3,300萬美元。限制性現金主要包括債務協議中限制使用的現金和根據我們的某些管理協議用於資本支出的儲備金。

在整個2023年，我們的投資組合的整體需求持續改善，並預計這種改善將持續到2024年 基於當前的需求趨勢，包括全市活動和國際旅行的增加。我們繼續通過積極的資產管理來減輕宏觀經濟和通貨膨脹壓力的影響。

我們的Revolver下有大約9.5億美元的可用資金以及7.17億美元的現有現金和現金等價物，我們有足夠的流動性來支付債務的到期日併為未來12個月及以後的其他流動性債務提供資金。我們於2023年6月全額償還了由芝加哥市中心W酒店擔保的7500萬美元抵押貸款，並於2023年2月全額償還了Revolver下的5000萬美元借款。不包括我們在2023年6月停止還本付息且處於違約狀態的順豐抵押貸款，我們直到2025年6月才有大量到期日。有關順豐抵押貸款的更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表中的附註7：“債務”，包含在本10-K表年度報告的其他地方。如果我們確定這樣做對我們有利，我們也可能會採取行動改善我們的流動性，例如發行額外的債務、股票或股票掛鈎證券。但是，無法保證任何此類發行的時機（可能在短期內），也無法保證任何此類額外融資將以優惠條件完成，或者根本無法保證。

我們已知的短期流動性需求主要包括支付運營費用和其他支出所需的資金，包括向酒店經理報銷的工資和相關福利、與酒店運營相關的成本、未償債務的利息和合同到期本金、酒店進行中的裝修和維護的資本支出、公司一般和管理費用以及向股東分紅。2023年，我們宣佈分紅為每股2.15美元，其中包括2023年第四季度每股1.70美元的股息，該股息於2024年1月16日支付，其中包括從舊金山希爾頓酒店有效退出後的每股0.77美元的特別現金股息以及根據2023年經營業績計算的第四季度股息0.93美元。此外，我們宣佈將於2024年2月向截至2024年3月29日的登記股東派發每股0.25美元的第一季度股息，該股息將於2024年4月15日支付。與我們的酒店相關的許多其他費用相對固定，包括部分租金支出、財產税和保險。由於當酒店需求減少時，我們通常無法大幅或快速地降低這些成本，因此由此產生的收入下降可能會對我們的淨現金流、利潤率和利潤產生更大的不利影響。我們的長期流動性要求主要包括支付預定債務到期日所需的資金、酒店的資本改善以及與潛在收購相關的成本。

我們承諾為酒店裝修和維護的資本支出提供資金，將由現金和現金等價物、貸款協議允許的限制性現金以及運營現金流提供資金。我們的建築合同承諾約為9000萬美元，用於物業的資本支出，其中1,600萬美元與Bonnet Creek綜合大樓的項目有關，包括會議空間擴建項目和客房、現有會議空間、大廳、高爾夫球場和其他娛樂設施的翻新，1000萬美元用於Casa Marina Key West，Curio Collection的所有客房、公共空間和某些酒店基礎設施的全面翻新。我們的合同包含允許我們取消全部或部分工作的條款。此外，我們還根據我們的管理和某些債務協議設立了資本支出儲備金（“FF&E 儲備金”）。通常，這些協議要求我們將酒店收入的4％存入FF＆E儲備金，除非已經產生了此類金額。

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目錄

我們的現金管理目標仍然是保持流動性的可用性，最大限度地降低運營成本，償還債務併為我們的資本支出計劃和未來的收購提供資金。此外，我們的投資政策側重於保護資本和最大限度地提高新投資和現有投資的回報。

股票回購計劃

2023年2月，我們的董事會終止了先前於2022年2月批准的3億美元股票回購計劃（“2022年2月股票回購計劃”），並批准並批准了一項新的股票回購計劃，允許我們在截至2025年2月的兩年內回購高達3億美元的普通股（“2023年2月股票回購計劃”，並與2022年2月的股票回購計劃合稱 “股票回購計劃”），主題遵守我們的信用額度中規定的任何適用限制或限制與我們的優先票據相關的設施和契約。股票回購可以通過公開市場購買（包括通過規則10b5-1交易計劃）、私下談判交易或以符合適用證券法的其他方式進行股票回購。未來任何股票回購的時間和回購的股票數量將取決於當前的市場狀況和其他因素，我們可能會隨時暫停回購計劃。在截至2023年12月31日的年度中，我們根據股票回購計劃總共回購了約1,460萬股普通股，總收購價為1.8億美元，截至2023年12月31日，根據2023年2月的股票回購計劃，仍有1.5億美元可供股票回購。

我們的現金和現金等價物的來源和用途

下表彙總了我們的淨現金流和與流動性相關的關鍵指標：

			截至12月31日的財年
			2023						2022						變化百分比
			（單位：百萬）
經營活動提供的淨現金			$	503					$	409					23.0		%
投資活動提供的（用於）淨現金			(217)						87						349.4		%
用於融資活動的淨現金			(475)						(320)						48.4		%

運營活動

運營活動提供的現金流主要來自我們酒店的營業收入。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度經營活動提供的淨現金增加了9,400萬美元，這主要是由於我們酒店的入住率增加導致運營現金增加，支付的利息現金減少了3000萬美元，主要是由於停止了對順豐抵押貸款的還本付息，以及利率上升導致的利息收入增加了2500萬美元。

投資活動

截至2023年12月31日的財年，用於投資活動的淨現金2.17億美元主要歸因於2.96億美元的資本支出和土地收購，以及與取消舊金山希爾頓酒店認可相關的3000萬美元限制性現金的減少，部分被出售我們一家酒店的1.16億美元淨收益所抵消。

截至2022年12月31日的財年，投資活動提供的8700萬美元淨現金主要歸因於出售五家合併酒店所得的2.44億美元淨收益以及我們在擁有和經營一家酒店的合資企業的所有權益，以及出售我們一家未合併酒店的合資企業的1100萬美元分配，部分被1.68億美元的資本支出所抵消。

融資活動

截至2023年12月31日的財年，用於融資活動的淨現金為4.75億美元，主要歸因於以約1.8億美元的價格回購了約1,460萬股普通股，支付了1.52億美元的股息和1.33億美元的債務償還。

截至2022年12月31日的財年，用於融資活動的淨現金為3.2億美元，主要歸因於以2.27億美元和1.42億美元的價格回購了約1,270萬股普通股

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目錄

債務償還額被Revolver下的5000萬美元借款和合併合資企業的3000萬美元再融資抵押貸款債務收益部分抵消。

分紅

作為房地產投資信託基金，我們必須每年向股東分配房地產投資信託基金應納税所得額的至少90％，不考慮已支付的股息的扣除額，不包括淨資本收益。因此，總的來説，在考慮了淨營業虧損結轉額的允許用途之後，我們打算向股東分配全部或幾乎全部房地產投資信託基金應納税所得額（包括淨資本收益），因此，我們通常無需為收入納税。因此，在考慮使用任何淨營業虧損結轉之前，我們不太可能從年度應納税所得額中保留可用於滿足流動性需求的大量現金餘額。相反，我們將需要通過外部資本來源和金額（如果有）來滿足這些需求，從而使我們的運營產生的現金流超過應納税所得額。

我們在2023年向普通股持有人宣佈了以下分紅：

記錄日期						付款日期						每股分紅
2023年3月31日						2023年4月17日						$	0.15
2023年6月30日						2023年7月17日						$	0.15
2023年9月29日						2023年10月16日						$	0.15
2023年12月29日						2024 年 1 月 16 日(1)						$	1.70

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(1)    根據2023年經營業績，在每股1.70美元的全額支付中，每股0.93美元代表第四季度的季度股息。剩餘的每股0.77美元歸因於舊金山希爾頓酒店有效退出後的所需分配。

債務

截至2023年12月31日，我們的總負債約為38億美元，其中包括約21億美元的優先票據，不包括我們在2023年6月停止還本付息的7.25億美元順豐抵押貸款和來自關聯公司投資的約1.64億美元債務份額。實際上，此類未合併關聯公司的所有債務均完全由關聯公司的資產擔保，或由其他合作伙伴擔保，無需追索我們。有關更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表中的附註7：“債務”，此處包含在本10-K表年度報告的其他地方。

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響截至財務報表之日報告的資產和負債金額、報告期內報告的收入和支出金額以及歷史合併財務報表和所附腳註中的相關披露。我們認為，在本10-K表年度報告其他部分所列經審計的合併財務報表附註2：“重要會計政策的列報基礎和摘要” 中描述的重要會計政策中，以下會計政策至關重要，因為它們涉及更高的判斷力，而且所需的估計是基於本質上不確定的假設。因此，這些會計政策可能會對我們的財務狀況、經營業績和相關披露產生重大影響。我們會根據歷史經驗和據信反映當前情況的各種其他因素持續評估這些估計和判斷。儘管我們認為我們的估計、假設和判斷是合理的，但它們是基於目前可用的信息。實際業績可能與這些估計有很大差異，這是由於不可預見的事件或其他因素導致的判斷、假設和條件的變化，這可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

收購

我們會對每項收購進行評估，以確定它是資產收購還是業務合併。當收購的幾乎所有公允價值都集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中時，即發生資產收購。在資產收購中，總現金對價，包括交易成本，按相對公允價值分別分配給收購的個人資產和承擔的負債。在企業合併中，收購的資產和承擔的負債按公允價值計量。我們評估了多個因素，包括類似資產的市場數據、按風險調整後利率折現的預期未來現金流和重置成本

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目錄

讓資產確定資產的適當公允價值。這些因素的變化可能會影響資產和負債的計量。

壽命有限的長壽資產的減值

如果我們確定存在潛在減值的指標，我們將通過將預期的未貼現未來現金流與資產的賬面淨值進行比較，來評估我們的財產和設備以及壽命有限的無形資產的賬面價值。如果確定預期的未貼現未來現金流低於資產的賬面淨值，則賬面淨值超過估計公允價值的部分將作為減值損失記錄在我們的合併綜合收益（虧損）報表中。

作為上述過程的一部分，我們會進行判斷，以：

•確定是否存在減值指標。我們在做出這一決定時考慮的因素包括評估酒店業和總體經濟趨勢的總體影響、歷史經驗、資本成本和其他特定資產信息；

•確定存在減值指標時預計的未貼現未來現金流量。在根據資產組預期持有期內的估計增長率對未來收入和支出進行預測時，需要做出判斷。這些估計的增長率基於歷史經營業績以及各種內部預測和外部來源；以及

•在需要時確定資產公允價值。在確定公允價值時，我們經常使用內部開發的折扣現金流模型。貼現現金流模型中使用的假設包括估算現金流，這可能需要我們根據特定的市場條件進行調整，以及基於地點、財產或資產類型、特定市場動態和整體經濟表現的資本化率。根據我們的資本結構和其他市場特定因素，貼現率考慮了我們的加權平均資本成本。

我們在對壽命有限的財產和設備以及無形資產進行減值測試時使用的估計值和假設發生變化，可能會導致未來的減值損失，這可能是重大的。

我們沒有發現任何其他壽命有限且帶有減值指標的不動產、設備和無形資產，因此我們對未貼現的未來現金流的估計再變化10％或其他重大假設將導致重大減值損失。

所得税

如果財務報表中確認的所得税存在不確定性，我們將使用規定的 “可能性大於無” 的確認閾值和衡量屬性來確認和衡量納税申報表中已採取或預計採取的納税狀況。假設和估計值用於確定 “可能性大於不大” 的名稱。這些假設和估計值的變化可能會導致額外的所得税支出（收益），這可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。

合併

我們在評估實體中是否擁有控股財務權益時使用判斷力，包括評估合作伙伴基於投票權的權利和特權的重要性，以及無法通過投票權益控制的實體中的經濟利益。如果該實體被視為可變利益實體（“VIE”），我們將使用判斷來確定我們是否是主要受益人，然後合併我們確定為主要受益人的VIE。如果我們持有權益的實體不符合 VIE 的定義，我們將通過我們在該實體的投票權益來評估我們是否擁有控股權益。評估我們的合夥企業和其他投資時使用的判斷的變更可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

我們面臨的市場風險主要來自利率的變化，這可能會影響我們的未來收入、現金流和公允價值，具體取決於利率的變化。在某些情況下，我們可能會通過訂立旨在對衝與利率變動相關的部分風險的財務安排，尋求減少與利率變動相關的現金流波動。

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目錄

利率風險

截至2023年12月31日，沒有未償還的可變利率債務，因為我們在Revolver下沒有未償還的借款，這是我們唯一的浮動利率債務。我們的Revolver下的借款根據有擔保的隔夜融資利率（“SOFR”）計息。我們的未來利率風險可能會受到2026年12月1日到期日之前根據Revolver進行的任何未來借款的影響。

下表列出了截至2023年12月31日我們的金融工具的合同到期日和總公允價值：

			按時期劃分的到期日
			2024(1)						2025						2026						2027						2028						此後						攜帶 價值						公平 價值
			（以百萬計，不包括平均利率）
負債：
固定利率債務			$	61					$	657					$	1,563					$	30					$	725					$	750					$	3,786					$	3,626
平均利率			4.83		%				7.47		%				4.20		%				5.37		%				5.88		%				4.88		%				5.24		%

___________________________________________________________________________________

(1)不包括順豐抵押貸款。

有關更多信息，請參閲本10-K表年度報告其他地方包含的經審計的合併財務報表中的附註7：“債務”。

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目錄

第 8 項。財務報表和補充數據。

合併財務報表索引

			頁面
管理層關於財務報告內部控制的報告			51
獨立註冊會計師事務所（PCAOB ID）的報告： 42)			52
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合併資產負債表			55
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的綜合收益（虧損）合併報表			56
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合併現金流量表			57
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合併權益表			58
合併財務報表附註			59
附表三——房地產和累計折舊			81

50

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目錄

管理層關於財務報告內部控制的報告

Park Hotels & Resorts Inc.（“公司”）的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，在必要時記錄交易，以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司的授權進行管理層和董事；以及（3）為防止或及時發現未經授權收購、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

管理層評估了截至2023年12月31日公司對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準。根據該評估，管理層確定，截至2023年12月31日，公司對財務報告保持了有效的內部控制。

安永會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，已對本10-K表年度報告中包含的合併財務報表進行了審計，該公司已發佈了截至2023年12月31日公司對財務報告的內部控制的認證報告。該報告包含在此處。

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目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致百樂酒店及度假村公司的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了隨附的百樂酒店及度假村公司（以下簡稱 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三年中每年的綜合收益（虧損）、現金流和權益合併報表，以及指數第15項中列出的相關附註和財務報表附表（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據內部控制中規定的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計 —特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架（2013年框架），以及我們2024年2月28日的報告對此表達了無保留的意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，該事項已通報或要求告知審計委員會，並且：(1) 涉及對財務報表具有重要意義的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個合併財務報表的意見，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

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目錄

			財產和設備減值評估
此事的描述			截至2023年12月31日，該公司的財產和設備淨額為74.59億美元，並在合併財務報表附註4中披露的截至2023年12月31日的年度中確認了約2.02億美元的減值虧損。如合併財務報表附註2所述，如果存在減值指標，則根據預期未貼現的未來現金流對財產和設備的可收回性進行評估。如果確定預期的未貼現未來現金流低於該資產組的賬面淨值，則賬面淨值超過估計公允價值的部分將記入減值虧損。 審計管理層對財產和設備減值的評估既複雜又具有很強的判斷力，因為在確定預期未貼現的未來現金流的時間和金額以及用於評估房地產減值的資本化和貼現率時需要進行大量估計。特別是，預期的未來現金流基於重要的估計，包括對未來收入和估計增長率的預測。此外，公允價值計量對資本化和貼現率的變化高度敏感，這些變化是根據未來的經濟和市場狀況估算的。
我們在審計中是如何解決這個問題的			我們瞭解了情況，評估了設計，並測試了公司評估財產和設備減值審查過程的控制措施的運營有效性，包括對管理層對上述重要假設的審查的控制措施。 除其他程序外，我們對公司減值評估的測試包括評估重要假設以及測試公司用於制定其房產未來預期現金流的基礎數據的完整性和準確性。我們將管理層使用的貼現率、增長率和資本化率等重要假設與當前的行業和經濟趨勢以及公司戰略的變化進行了比較。我們評估了管理層估計值的歷史準確性，並對重要假設進行了敏感度分析，以評估假設變化可能導致的預期未來現金流變化。我們還聘請了估值專家來協助我們評估管理層公允價值估算中使用的假設。

/s/ 安永會計師事務所

自2016年以來，我們一直擔任公司的審計師。

弗吉尼亞州泰森斯

2024年2月28日

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目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致百樂酒店及度假村公司的股東和董事會

關於財務報告內部控制的意見

根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年框架）（COSO標準）中制定的標準，我們對百樂酒店及度假村公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO標準，百樂酒店及度假村公司（以下簡稱 “公司”）在所有重大方面對截至2023年12月31日的財務報告保持了有效的內部控制。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三年中每年的相關綜合收益（虧損）、現金流和權益合併報表，以及指數第15項和我們2月28日的報告中列出的相關附註和財務報表附表，2024 對此表達了無保留的意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並評估隨附的管理層財務報告內部控制報告中所包含的財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

//安永會計師事務所

弗吉尼亞州泰森斯

2024年2月28日

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公園酒店及度假村公司

合併資產負債表

（以百萬計，股票和每股數據除外）

			十二月三十一日
			2023						2022
資產
財產和設備，淨額			$	7,459					$	8,301
合約資產			760						—
無形資產，淨值			42						43
現金和現金等價物			717						906
限制性現金			33						33
應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元3和 $2			112						129
預付費用			59						58
其他資產			40						47
經營租賃使用權資產			197						214
總資產（可變利率實體） – $236和 $237)			$	9,419					$	9,731
負債和權益
負債
債務			$	3,765					$	3,892
與破產管理中的酒店相關的債務			725						725
與破產管理中的酒店相關的應計利息			35						—
應付賬款和應計費用			210						220
應付股息			362						56
這要歸功於酒店經理			131						141
其他負債			200						172
經營租賃負債			223						234
負債總額（可變利息實體） – $218和 $219)			5,651						5,440
承諾和意外開支——參見附註15
股東權益
普通股，面值 $0.01每股， 6,000,000,000授權股份， 210,676,264已發行的股票和 209,987,581截至 2023 年 12 月 31 日的已發行股份，以及 224,573,858已發行的股票和 224,061,745截至2022年12月31日的已發行股份			2						2
額外的實收資本			4,156						4,321
（累計赤字）留存收益			(344)						16
股東權益總額			3,814						4,339
非控股權益			(46)						(48)
權益總額			3,768						4,291
負債和權益總額			$	9,419					$	9,731

請參閲合併財務報表附註。

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公園酒店及度假村公司

綜合收益（虧損）合併報表

（以百萬計，每股數據除外）

			截至12月31日的財年
			2023						2022						2021
收入
房間			$	1,653					$	1,559					$	870
食物和飲料			696						606						251
附屬酒店			264						261						190
其他			85						75						51
總收入			2,698						2,501						1,362
運營費用
房間			449						408						254
食物和飲料			501						449						208
其他部門和支持			635						613						423
其他財產			241						223						191
管理費			126						115						59
減值和傷亡損失			204						6						9
折舊和攤銷			287						269						281
公司一般和行政			65						63						62
其他			83						72						49
支出總額			2,591						2,218						1,536
出售資產的收益（虧損），淨額			15						13						(5)
取消確認資產所得收益			221						—						—
營業收入（虧損）			343						296						(179)
利息收入			38						13						1
利息支出			(207)						(217)						(228)
與破產管理中的酒店相關的利息支出			(45)						(30)						(30)
關聯公司投資的收益（虧損）權益			11						15						(7)
其他收益（虧損），淨額			4						96						(7)
所得税前收入（虧損）			144						173						(450)
所得税支出			(38)						—						(2)
淨收益（虧損）			106						173						(452)
歸屬於非控股權益的淨收益			(9)						(11)						(7)
歸屬於股東的淨收益（虧損）			$	97					$	162					$	(459)
扣除税收支出的其他綜合收益：
扣除税收支出的利率互換公允價值的變化 $0			$	—					$	—					$	2
利率互換損失重新歸類為收益			—						—						2
其他綜合收入總額			—						—						4
綜合收益（虧損）			106						173						(448)
歸屬於非控股權益的綜合收益			(9)						(11)						(7)
歸屬於股東的綜合收益（虧損）			$	97					$	162					$	(455)
每股收益（虧損）：
每股收益（虧損）——基本			$	0.44					$	0.71					$	(1.95)
每股收益（虧損）——攤薄			$	0.44					$	0.71					$	(1.95)
加權平均已發行股票—基本			214						228						236
加權平均已發行股票——攤薄			215						228						236

請參閲合併財務報表附註。

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公園酒店及度假村公司

合併現金流量表

（單位：百萬）

			截至12月31日的財年
			2023						2022						2021
經營活動：
淨收益（虧損）			$	106					$	173					$	(452)
為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷			287						269						281
出售資產的（收益）虧損，淨額			(15)						(13)						5
取消確認資產所得收益			(221)						—						—
減值和傷亡損失			204						6						9
關聯公司投資所得的淨值（收益）虧損			(11)						(15)						7
其他（收益）虧損，淨額			(2)						(90)						7
基於股份的薪酬支出			18						17						19
遞延融資成本的攤銷			9						10						12
來自未合併關聯公司的分配			10						7						—
遞延所得税			14						(2)						(1)
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額			9						(33)						(70)
預付費用			(4)						(23)						4
其他資產			18						32						(12)
應付賬款和應計費用			82						44						—
這要歸功於酒店經理			(10)						30						23
其他負債			16						(4)						27
其他			(7)						1						4
由（用於）經營活動提供的淨現金			503						409						(137)
投資活動：
財產和設備的資本支出			(285)						(168)						(54)
收購，淨額			(11)						—						—
資產處置收益，淨額			116						143						454
出售關聯公司投資的收益，淨額			3						101						—
減少因取消確認資產而產生的限制性現金			(30)						—						—
財產損失索賠的保險收益			—						—						4
來自未合併關聯公司的分配			—						11						—
對未合併關聯公司的捐款			(10)						—						(6)
購買投資證券，淨額			—						—						(4)
投資活動提供的（用於）淨現金			(217)						87						394
融資活動：
發行優先票據的收益			—						—						750
從信貸機構借款			—						50						—
信貸額度的還款			(50)						(78)						(1,193)
發行抵押貸款的收益			—						30						14
償還抵押債務			(83)						(64)						(20)
債務發行成本			(1)						(11)						(15)
已支付的股息			(152)						(7)						—
對非控股權益的分配，淨額			(7)						(10)						(6)
基於股份的薪酬的預扣税			(2)						(3)						(5)
回購普通股			(180)						(227)						—
用於融資活動的淨現金			(475)						(320)						(475)
現金和現金等價物及限制性現金淨增加（減少）			(189)						176						(218)
期初現金和現金等價物及限制性現金			939						763						981
期末現金和現金等價物及限制性現金			$	750					$	939					$	763

有關補充披露，請參閲附註16：“現金流信息的補充披露”

請參閲合併財務報表附註。

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公園酒店及度假村公司

合併權益表

（單位：百萬）

			普通股												額外 付費 資本						已保留 收益 （累計 赤字）						累積的 其他 全面 收入						非- 控制 興趣愛好						總計
			股份						金額
截至2020年12月31日的餘額			236						$	2					$	4,519					$	376					$	(4)					$	(50)					$	4,843
基於股份的薪酬，淨額			—						—						14						—						—						—						14
淨（虧損）收入			—						—						—						(459)						—						7						(452)
其他綜合收入			—						—						—						—						4						—						4
對非控股權益的分配			—						—						—						—						—						(6)						(6)
截至2021年12月31日的餘額			236						2						4,533						(83)						—						(49)						4,403
基於股份的薪酬，淨額			—						—						15						—						—						—						15
淨收入			—						—						—						162						—						11						173
股息和股息等價物(1)			—						—						—						(63)						—						—						(63)
回購普通股			(12)						—						(227)						—						—						—						(227)
對非控股權益的分配			—						—						—						—						—						(10)						(10)
截至2022年12月31日的餘額			224						2						4,321						16						—						(48)						4,291
基於股份的薪酬，淨額			1						—						15						1						—						—						16
淨收入			—						—						—						97						—						9						106
股息和股息等價物(1)			—						—						—						(458)						—						—						(458)
對非控股權益的分配			—						—						—						—						—						(7)						(7)
回購普通股			(15)						—						(180)						—						—						—						(180)
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額			210						$	2					$	4,156					$	(344)					$	—					$	(46)					$	3,768

____________________________________________________________________________________

(1)每股普通股申報的股息為美元0.28和 $2.15，其中包括美元的特別現金分紅0.77分別為截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的每股普通股。

請參閲合併財務報表附註。

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公園酒店及度假村公司

合併財務報表附註

注意事項 1： 組織和近期活動

組織

Park Hotels & Resorts Inc.（“我們”、“我們的” 或 “公司”，不包括任何子公司，“Park Parent”）是特拉華州的一家公司，擁有主要位於市中心和度假勝地的高級品牌酒店和度假村投資組合。2017年1月3日，希爾頓全球控股有限公司（“希爾頓” 或 “母公司”）完成了酒店和度假村投資組合的分拆工作，該投資組合成立了百樂酒店及度假村公司，成為一家獨立的上市公司。

2019年5月5日，公司、公司的間接子公司PK Domestic Property LLC和PK Domestic（“Merger Sub”）的全資子公司PK Domestic Sub LLC與切薩皮克住宿信託基金（“切薩皮克”）簽訂了最終協議和合並計劃（“合併協議”）。2019年9月18日，根據合併協議中規定的條款和條件，切薩皮克與合併子公司（“合併”）合併併入了合併子公司（“合併”），切薩皮克的每股普通股實益權益為美元0.01每股面值，已轉換為美元11.00用現金和 0.628我們普通股的一部分。 沒有我們的普通股的部分股份是在合併中發行的。切薩皮克股東本應有權獲得的任何部分權益的價值均以現金支付。

我們是一家用於美國（“美國”）聯邦所得税目的的房地產投資信託基金（“REIT”）。我們已經組織和運營，我們預計將繼續組織和運營，以符合房地產投資信託基金的資格。自我們從希爾頓分拆之日起，Park Intermediate Holdings LLC（我們的 “運營公司”）直接或間接持有我們的所有資產，並開展了所有業務。公園由家長擁有 1002021年12月31日之前運營公司權益的百分比，當時該業務進行了內部重組，將我們的結構過渡到傳統的傘式合夥房地產投資信託基金（“UPREIT”）結構。自2022年1月1日起，園區母公司成為我們運營公司的管理成員，帕克母公司的直接子公司PK Domestical REIT Inc.成為我們運營公司的成員。將來，我們可能會向我們的運營公司發行權益（或從）我們的運營公司發行權益，以用於收購酒店、融資、發行股權補償或其他用途。

最近的事件

2023 年 10 月，美元的受託人725百萬無追索權CMBS貸款（“順豐抵押貸款”）由以下機構擔保 二我們的舊金山酒店— 1,921-客房舊金山聯合廣場希爾頓酒店和 1,024-room Parc 55 舊金山——一家希爾頓酒店（統稱為 “舊金山希爾頓酒店”）根據舊金山抵押貸款對借款人提起訴訟。在訴訟中，法院指定了一名接管人來控制舊金山希爾頓酒店及其運營，因此，我們在酒店的運營中沒有進一步的經濟利益。接收方將經營並對酒店擁有控制權，並且在不遲於2024年11月1日之前，有權出售酒店。法院命令設想，如果未在預先確定的銷售期限內出售酒店，破產管理將在2024年12月2日之前以非司法手段取消抵押品贖回權而終止。

注意事項 2： 重要會計政策的列報基礎和摘要

演示基礎

整合原則

合併財務報表包括公司、我們的全資子公司和我們擁有控股財務權益的實體的賬目，包括我們作為主要受益人的可變權益實體（“VIE”）。合併財務報表反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流量，符合美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）。這些合併財務報表中所有重要的公司間交易和餘額均已清除。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

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目錄

改敍

截至2022年12月31日的合併資產負債表上的某些細列項目以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併綜合收益（虧損）報表已重新分類，以符合本期列報方式。

重要會計政策摘要

財產和設備

財產和設備按成本入賬，適用於重大建築或開發項目的利息資本化。延長經濟壽命或提高服務潛力的改進成本也被資本化。資本化成本按其估計的使用壽命折舊。正常維修和保養費用按發生時列為支出。

使用直線法記錄資產估計使用壽命的折舊，通常如下所示：建築物和裝修（8到 40年）；傢俱和設備（3到 8年）；以及計算機設備和購置的軟件（3年）。根據上述估計數或租賃期限，租賃權益改善在估計使用壽命中較短的時間內進行折舊。

如果有潛在減值的指標，我們會評估我們的財產和設備的賬面價值。我們進行分析，通過將預期的未貼現未來現金流與資產的賬面淨值進行比較，確定資產賬面價值的可收回性。如果確定預期的未貼現未來現金流低於資產的賬面淨值，則賬面淨值超過估計公允價值的部分將記錄在我們的合併綜合收益（虧損）報表中，計入減值虧損。公允價值通常使用估值技術估算，這些估值技術會考慮資產的折現現金流，使用對該資產類型而言合理的折現率和資本化率，以及當前的市場狀況、評估、近期的類似交易以及待定報價產生的當前估計淨銷售收益（如果適當和可用）。

如果有足夠的信息可以合理估計有條件資產報廢債務（包括環境修復負債）的公允價值，則我們在債務發生時確認該債務的公允價值，通常是在收購、建設或開發和/或通過資產的正常運營時。

持有待售資產

當我們承諾出售資產的計劃時，我們會將該房產歸類為待售房產，該資產可能在一年內出售，並且完成出售的行動不太可能改變或撤回出售。當我們確定將資產歸類為待售資產是適當的，我們將停止記錄該資產的折舊，並以折舊成本或公允價值減去處置成本的較低者對財產進行估值。此外，在我們的合併資產負債表中，待售物業的相關資產和負債將被歸類為待售資產。房地產銷售的任何收益在出售時予以確認，或延期並確認 淨收益（虧損） 在以後各期內，只要滿足了任何需要延期的相關條件。

對關聯公司的投資

合併財務報表包括我們擁有控股財務權益的實體，包括我們作為主要受益人的VIE。控股權益的確定以各自實體的管理協議條款為基礎，包括對其他利益集團持有的權利的評估。如果該實體被視為 VIE，我們將確定我們是否是主要受益人，然後合併我們確定為主要受益人的那些 VIE。如果我們持有權益的實體不符合 VIE 的定義，我們將通過我們在該實體的投票權益來評估我們是否擁有控股權益。當我們擁有公司50％以上的有表決權股份或以其他方式擁有控股財務權益時，我們會合並實體。這些財務報表中提及 歸屬於股東的淨收益（虧損）不包括非控股權益，這些權益代表我們合併的非全資實體的外部所有權權益，單獨報告。

我們對主要擁有或租賃酒店的附屬公司進行投資。對我們具有重大影響力但缺乏控股財務權益的關聯公司的投資使用權益法進行核算。當我們有能力對實體施加重大影響時，通常通過超過最低限度的投資，我們使用權益法對投資進行核算。

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目錄

我們在權益法投資中佔收益（虧損）的比例份額列示為 關聯公司投資的收益（虧損）權益 在我們的綜合收益（虧損）報表中。如果關聯公司投資的分配是投資回報率，則在我們的合併現金流量表中列報為經營活動。如果關聯公司投資的分配是投資回報，則在我們的合併現金流量表中記錄為投資活動。

如果存在潛在減值指標，我們會評估權益法投資的可收回性。如果已確定的事件或情況變化需要進行評估以確定一項投資是否可能存在非暫時的減值，我們將根據公認的估值方法（包括貼現現金流、銷售收益估計和外部評估）評估投資的公允價值。如果一項投資的公允價值低於其賬面價值，並且下降被認為不是暫時的，我們將確認減值損失 關聯公司投資的收益（虧損）權益在我們的綜合收益（虧損）報表中。

非控股權益

我們將我們在擁有控股財務權益（從而合併）的實體中不擁有的任何股權的部分列為非控股權益，並將這些權益歸類為合併資產負債表中總權益的組成部分，與股東權益總額分開。對於按比例分配分配的合併合資企業，淨收益或虧損將根據各自規定的所有權百分比在合資夥伴之間進行分配。此外，我們還將歸因於非控股權益的淨收益（虧損）包括在 淨收益（虧損） 在我們的綜合收益（虧損）報表中。

無形資產

使用壽命有限的無形資產主要包括航空權合同。航空權合同價值基於合同租賃金額與類似合同市場租金之間差額的現值，衡量期限等於合同剩餘不可取消期限。無形資產在合同的剩餘期限內使用直線法攤銷。

當情況表明其賬面金額可能無法收回時，我們會對所有有限活期無形資產進行減值審查。如果資產組的賬面價值無法收回，我們在合併綜合收益表（虧損）中確認賬面價值超過公允價值的減值損失。

資產收購

我們認為，當收購的幾乎所有公允價值都集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中時，就會發生資產收購。在收購資產時，我們無需支出與收購相關的成本，也沒有分配商譽。我們將以資產收購的形式購買的房產入賬，將包括交易成本在內的總現金對價，按相對公允價值分別分配給收購的個人資產和承擔的負債。

業務合併

我們認為，當我們通過收購企業的淨資產或股權來控制業務時，就會發生業務合併。我們以公允價值記錄截至收購之日的收購資產、承擔的負債和非控股權益，包括任何或有對價。我們評估各種因素，包括類似資產的市場數據、按風險調整後利率折現的預期未來現金流以及資產的重置成本，以確定資產的適當公允價值。與收購相關的成本，例如盡職調查、法律和會計費用，在發生期間記作支出，未資本化或用於確定收購資產的公允價值。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資。

限制性現金

限制性現金包括我們的債務協議要求的作為貸款人儲備金設立的現金餘額，以及根據我們的某些管理協議的資本支出準備金。

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目錄

可疑賬款備抵金

根據歷史收款活動和當前的業務狀況，如果可能出現虧損，則應收賬款為可疑賬款提供備抵金。

租賃

如果一項安排傳達了在一段時間內控制特定資產的使用以換取補償的權利，我們認為該安排包含租約。使用權（“ROU”）資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們的固定付款義務的現值。期限不超過12個月的租賃不記錄在資產負債表上。我們使用估計的增量借款利率來確定租賃債務的現值。我們的經營租賃可能要求定期付款、基於收入或收入百分比的可變付款，或等於固定或可變付款中較大值的付款。可變付款不包括在ROU資產和租賃負債中，並在債務發生期間確認。運營租賃費用在租賃期內以直線方式確認。我們的租賃條款包括我們合理確定會行使的續訂期權，以及由出租人控制的續訂期權。

公允價值衡量——估值層次結構

公允價值定義為在計量日（退出價格），在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。我們使用三級估值層次結構對公允價值衡量標準進行分類。估值層次結構基於截至計量之日資產或負債估值投入的透明度。輸入廣泛指市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設。輸入可以是可觀察的，也可以是不可觀察的。可觀察的輸入是反映市場參與者在根據從獨立來源獲得的市場數據制定的資產或負債定價時將使用的假設的輸入。不可觀察的輸入是反映我們自己的假設，即市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設，這些假設是根據當時情況可用的最佳信息得出的。輸入的三級層次結構總結如下：

•1級估值基於活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。

•二級——估值基於活躍市場中類似資產和負債的報價，或該資產或負債在整個工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的其他投入。

•第 3 級-估值基於對公允價值衡量具有重要意義的其他不可觀察的輸入。

估值層次結構中資產和負債的分類基於每個報告期末對整個公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。

衍生工具

我們可能會使用衍生工具作為整體戰略的一部分，以管理與利率波動相關的市場風險敞口。我們將定期監控衍生工具交易對手的財務穩定和信用狀況。根據某些貸款協議的條款，我們可能需要維持衍生金融工具來管理利率。我們不為交易或投機目的訂立衍生金融工具。

我們按公允價值記錄所有衍生品。在衍生品合約簽訂之日，我們將衍生品指定為以下其中一種：對預測交易或需要支付的現金流波動的套期保值（“現金流對衝”）；對認可資產或負債公允價值的套期保值（“公允價值對衝”）；或未指定的對衝工具。作為現金流對衝或淨投資對衝工具合格、指定且非常有效的衍生品的公允價值的變動記錄在 其他綜合收益在合併綜合收益（虧損）報表中，直到它們被重新歸類為套期保值交易影響收益的同一時期或同一時期的收益。符合公允價值對衝條件的、指定的、高效的衍生品的公允價值變動，以及歸因於套期保值風險的對衝資產或負債的收益或虧損，都記錄在本期收益中。未指定衍生工具公允價值的變化和指定衍生工具的無效部分在當期收益中報告。來自指定衍生金融工具的現金流與合併現金流量表中對衝的項目歸為同一類別。來自未指定衍生金融工具的現金流作為投資活動包含在我們的合併現金流量表中。

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目錄

如果我們確定我們有資格獲得並將指定一種衍生品作為對衝工具，那麼在指定之日，我們將正式記錄套期保值活動之間的所有關係，包括風險管理目標和進行各種對衝交易的策略。該過程包括將所有被指定為現金流套期保值的衍生品與特定的預測交易進行匹配，以及將所有指定為公允價值套期保值的衍生品與合併資產負債表中的特定資產和負債掛鈎。

在我們將衍生品指定為套期保值工具的範圍內，我們在每個報告期內使用假設衍生法評估我們的指定套期保值在抵消對衝資產或債務的現金流或公允價值變異方面的有效性。該方法將每種套期保值工具公允價值的累積變化與假設套期保值工具公允價值的累積變化進行比較，假設套期保值工具的條款與相應對衝交易的關鍵條款完全匹配。因此，假設的套期保值工具被認為可以完全抵消套期保值的現金流。當套期保值工具公允價值的累積變化超過假設套期保值工具公允價值的累積變化時，就會導致無效。當衍生品作為對衝工具的有效性不高，標的對衝交易不再可能發生，或者對衝工具到期、出售、終止或行使時，我們將終止對衝會計。

收入確認

我們的經營業績主要包括客房租賃、餐飲銷售以及酒店物業的其他輔助商品和服務。其他收入主要與我們向希爾頓度假大酒店（“HGV”）提供的支持服務有關。酒店營業收入在合併綜合收益（虧損）報表中分為客房收入、餐飲收入、輔助酒店收入和其他收入，以説明經濟因素如何影響收入和現金流的性質、金額和時間以及不確定性。客房收入在房間被佔用時逐步確認，食品和飲料收入是在商品和服務交付或提供的時間點確認的。輔助酒店收入和其他收入通常在商品和服務的交付或提供時在某個時間點確認。

我們會評估我們是否是第三方提供的某些輔助服務的委託人或代理人。如果我們是委託人，我們將根據總銷售價格確認收入。如果我們是代理商，我們將確認扣除向服務提供商支付的費用後的收入。收到的未來住宿或活動款項被視為預付押金，包含在 其他負債在我們的合併資產負債表上。當房間被佔用或向我們的客户交付或提供商品或服務時，預付款被確認為收入。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我們的預存款餘額為 $107百萬和美元103分別為百萬美元，通常被確認為一年內的收入。此外，我們在酒店徵收銷售税、使用税、佔用税和類似税，這些税是在合併綜合收益（虧損）報表中按淨額（不包括收入）列報的。

基於股份的薪酬

我們確認在接受服務時與員工和非僱員董事進行基於股份的支付交易中獲得的服務成本，並確認股權分類獎勵的額外實收資本的相應增加。任何沒收行為發生時，我們都會對其進行説明。

這些股權獎勵的衡量目標是當員工提供必要的服務並滿足獲得受益權所需的任何其他條件時，我們將有義務發行的股票工具在授予之日的估計公允價值。歸類為股權工具的獎勵的薪酬支出在規定的服務期內按比例確認。必要的服務期是要求員工提供服務以換取獎勵的期限。

所得税

我們是用於美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金。我們已經組織和運營，我們預計將繼續組織和運營，以符合房地產投資信託基金的資格。要獲得房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足與收入來源的房地產資格、資產的房地產構成和價值、每年分配給股東的金額以及股票所有權的多樣性等相關的要求。在我們繼續保持房地產投資信託基金資格的範圍內，我們通常無需為每年分配給股東的房地產投資信託基金活動產生的應納税所得繳納美國聯邦所得税。因此，我們在隨附的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合併財務報表中沒有納入與房地產投資信託基金活動相關的美國聯邦所得税準備金，但與出售內在收益財產（代表我們在2017年1月4日持有的公允價值超過税基的財產）相關的税收除外。自成立之日起的五年內，我們對內置收益財產的應納税銷售繳納美國聯邦所得税

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目錄

分拆於 2022 年 1 月結束。在2027年1月之前，我們仍需對內置收益財產的應納税銷售繳納加州所得税。此外，我們對外國持有的房地產投資信託基金活動和某些外國投資銷售徵收非美國所得税。此外，我們的應納税房地產投資信託基金子公司（“TRS”）通常需要繳納美國聯邦、州和地方以及外國所得税（如適用）。

我們使用資產負債法核算所得税。所得税會計的目標是確認本年度應付或退還的税款金額，確認與未來年度的税收後果相關的遞延所得税資產和負債，這些後果是由資產和負債的相應納税基礎與其財務報告金額之間的差異造成的，並確認税收損失和税收抵免結轉。遞延所得税資產和負債是使用預計收回或結算相應臨時差額或營業虧損或税收抵免結轉的年度的現行税率來衡量的。遞延所得税資產以及税收損失和税收抵免結轉的變現取決於未來應納税所得額的產生以及遞延所得税資產所在司法管轄區的税法可能存在的其他限制。提供估值補貼是為了將此類遞延所得税資產減少到更有可能最終變現的金額。

我們使用規定的確認門檻和衡量屬性來確認和衡量納税申報表中的納税狀況。對於所有所得税狀況，我們首先根據該職位的技術優勢，確定税收狀況在審查後，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序，是否 “更有可能” 得以維持。如果確定某一頭寸達到了更有可能的確認門檻，則財務報表中確認的收益將計為結算時可能實現的超過50％的最大福利金額。

最近發佈的會計公告

會計準則尚未通過

2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了第 2023-07 號會計準則更新（“ASU”）（“ASU 2023-07”）， 分部報告（主題280）——對可報告的分部披露的改進， 這加強了細分市場的披露，包括有關重大分部支出的披露。我們預計將在截至2024年12月31日的年度要求生效時回顧性地採用亞利桑那州立大學2023-07年。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2023-07年將對我們的合併財務報表產生的影響。

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 第 2023-08 號（“ASU 2023-08”）， 所得税（主題 740）-所得税披露的改進，這加強了所得税的披露，包括對現有税率對賬和所得税已繳信息的披露。我們預計將在截至2025年12月31日的年度要求生效時採用亞利桑那州立大學2023-08年。亞利桑那州立大學2023-08年度必須在前瞻性基礎上被採用，但允許追溯性收養。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2023-08年將對我們的合併財務報表產生的影響。

注意事項 3： 收購和處置

收購

2023 年 3 月，我們收購了 二一塊土地，毗鄰希爾頓夏威夷村威基基海灘度假村，購買價格約為 $18百萬，包括交易成本。我們將此次收購視為資產的收購，並將全部收購價格分配給土地。

處置

2023 年 2 月，我們出售了邁阿密機場希爾頓酒店，總收益為 $118.25百萬。我們確認淨收益約為 $15百萬，其中包含在 出售資產的收益（虧損），淨額 在我們的綜合收益（虧損）報表中。

此外，2023年6月，地租方終止了菲尼克斯機場大使套房酒店的地面租約，根據協議，我們收到了約美元的提前終止費4百萬，其中包含在 其他收益（虧損），淨額在我們的綜合收益（虧損）報表中。

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目錄

在截至2022年12月31日的年度中，我們出售了 五合併後的酒店列於下表，獲得的總收益約為 $149百萬。我們確認淨收益約為 $15百萬，包含在 出售資產的收益（虧損），淨額在我們的綜合收益（虧損）報表中。

酒店

地點

售出月份

孟菲斯謝迪格羅夫漢普頓酒店及套房

田納西州孟菲斯

2022 年 4 月

芝加哥希爾頓酒店/奧克布魯克套房

伊利諾州芝加哥

2022 年 5 月

西雅圖會議中心派克街希爾頓惠庭套房酒店

華盛頓州西雅圖

2022 年 6 月

芝加哥/奧克布魯克露臺希爾頓花園酒店

伊利諾州芝加哥

2022 年 7 月

洛杉磯/埃爾塞貢多希爾頓花園酒店

加利福尼亞州埃爾塞貢多

2022 年 9 月

2022年6月，我們出售了擁有和運營聖地亞哥海灣希爾頓酒店的合資企業的所有權，總收益為美元157百萬。我們的總收益減少了美元55百萬美元用於我們在合資企業的抵押貸款債務中所佔的份額。我們確認了大約 $ 的收益92百萬，扣除銷售成本，其中包含在 其他收益（虧損），淨額在我們的綜合收益（虧損）報表中。此外，2022年10月，擁有和運營拉斯維加斯機場逸林酒店的合資企業出售了該酒店，總收益約為美元22百萬，而我們在總收益中所佔的比例約為美元11百萬。我們確認了大約 $ 的收益9百萬，包含在 關聯公司投資的收益（虧損）權益在我們的綜合收益（虧損）報表中。

在截至2021年12月31日的年度中，我們出售了 五下表中列出的合併酒店, 收到的總收益約為 $477百萬並確認了淨額 $5百萬 銷售成本造成的損失，其中包含在 出售資產的收益（虧損），淨額在我們的綜合收益（虧損）報表中。此外，我們認出了 $5截至2021年6月30日待售的阿達吉奧酒店Autograph Collection的分類造成了百萬美元的減值損失，原因是銷售成本使總收益降至低於該物業的賬面淨值，淨賬面價值包含在 減值和傷亡損失在我們的綜合收益（虧損）報表中。

酒店

地點

售出月份

新奧爾良 W 酒店 –法國區

路易斯安那新奧爾良

2021 年 4 月

聖地亞哥瓦斯燈街區英迪格酒店(1)

加利福尼亞州聖地亞哥

2021 年 6 月

華盛頓國會山海軍造船廠萬怡酒店(1)

華盛頓特區

2021 年 6 月

阿達吉奧酒店，簽名系列

加利福尼亞州舊金山

2021 年 7 月

舊金山艾美酒店

加利福尼亞州舊金山

2021 年 8 月

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(1)在同一筆交易中作為投資組合出售。

注意事項 4： 財產和設備

財產和設備是：

			十二月三十一日
			2023						2022
			（單位：百萬）
土地			$	2,990					$	3,317
建築物和租賃權改善			5,814						6,512
傢俱和設備			947						994
在建工程			341						201
			10,092						11,024
累計折舊和攤銷			(2,633)						(2,723)
			$	7,459					$	8,301

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目錄

財產和設備的折舊為美元286百萬，美元268百萬和美元281在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，分別為百萬人。

在截至2023年12月31日的年度中，我們確認的減值損失約為美元202百萬美元與其中一家確保我們的美元安全的酒店有關725百萬平方英尺的抵押貸款是決定停止還本付息的結果。2023 年 10 月，擔保順豐抵押貸款的舊金山希爾頓酒店進入破產管理階段。有關更多信息，請參閲附註7：“債務” 和附註8：“公允價值計量”。

在截至2021年12月31日的年度中，我們確認了美元5與截至2021年6月30日被歸類為待售酒店的一家酒店相關的數百萬美元的減值損失，該酒店隨後於2021年7月出售，因為預計銷售成本將使總收益減少到該物業賬面淨值以下。

注意事項 5： 合併可變利息實體（“VIE”）和對關聯公司的投資

合併的 VIE

我們整合了擁有的 VIE 三美國的酒店我們是這些VIE的主要受益者，因為我們有權指導對其經濟表現影響最大的活動。此外，我們有義務吸收他們的損失，並有權獲得可能對他們來説意義重大的福利。我們的VIE的資產僅可用於償還這些實體的債務。 我們的合併資產負債表包括這些實體的以下資產和負債：

			十二月三十一日
			2023						2022
			（單位：百萬）
財產和設備，淨額			$	209					$	208
現金和現金等價物			17						21
限制性現金			2						2
應收賬款，淨額			5						4
預付費用			3						2
債務			202						205
應付賬款和應計費用			11						8
歸因於酒店經理			2						2
其他負債			3						4

未合併的實體

四我們的酒店歸未合併的合資企業所有，我們持有權益。這些酒店使用權益法進行核算，總債務約為 $702百萬和美元721截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。幾乎所有債務都完全由關聯公司的資產擔保，或者由其他合作伙伴擔保，無需追索我們。

注意事項 6： 無形資產

無形資產是：

			十二月三十一日
			2023						2022
			（單位：百萬）
航空權合同			45						45
其他			4						7
累計攤銷			(7)						(9)
			$	42					$	43

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目錄

截至2023年12月31日，我們估計無形資產的未來攤銷費用為：

年			（單位：百萬）
2024			$	1
2025			1
2026			1
2027			1
2028			1
此後			37
			$	42

注意事項 7： 債務

截至2023年12月31日，債務餘額和相關利率為：

															截至的本金餘額
			利率 於 2023 年 12 月 31 日						到期日						2023年12月31日						2022年12月31日
															（單位：百萬）
HHV 抵押貸款			4.20%						2026 年 11 月						$	1,275					$	1,275
其他抵押貸款(1)			平均速率為 4.37%						2024 到 2027(2)						385						469
左輪手槍(3)			SOFR + 2.10%						2026 年 12 月						—						50
2025 年優先票據			7.50%						2025 年 6 月						650						650
2028 年優先票據			5.88%						2028 年 10 月						725						725
2029 年優先票據			4.88%						2029 年 5 月						750						750
融資租賃債務			7.66%						2024 到 2028						1						—
															3,786						3,919
添加：未攤銷的保費															1						3
減去：未攤銷的遞延融資費用和折扣															(22)						(30)
															$	3,765					$	3,892

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(1)2023 年 6 月，我們全額償還了這筆錢75由芝加哥市中心W酒店擔保的百萬抵押貸款.

(2)假設所有隻能由我們選擇行使的延期。丹佛市中心希爾頓酒店的抵押貸款將於2042年到期，但貸款機構可以通過以下方式贖回 六個月值得注意的。截至2023年12月31日，朴槿惠尚未收到該貸款機構的通知。

(3)2023 年 2 月，我們全額償還了這筆錢50我們修訂和重報的循環信貸額度（“Revolver”）下的未清餘額為百萬美元。Revolver允許一張或多張備用信用證，最高未清餘額總額為美元50百萬，將代表我們發行。截至 2023 年 12 月 31 日，我們有大約 $4備用信用證未付的百萬美元和美元946我們的左輪手槍下有數百萬的可用容量。

抵押貸款

2016 年 10 月，我們簽訂了 $1.275由希爾頓夏威夷村擔保的數十億CMBS貸款（“HHV抵押貸款”）。HHV抵押貸款按固定利率計息，並在到期日之前僅需付息。HHV抵押貸款可以部分或全部預付，但會受到預付款罰款。

我們的抵押貸款，與我們的抵押貸款有關 三合併後的VIE和通過合併獲得的抵押貸款按固定利率計息。我們的某些抵押貸款需要在各自的到期日之前按息還款，其餘的抵押貸款需要按月支付本金和利息。

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目錄

我們需要向貸款人存入一定的現金儲備以用於限制用途。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的合併資產負債表包括美元1百萬和美元6分別有數百萬的限制性現金與我們的抵押貸款有關。

信貸設施

2016 年定期貸款和循環貸款

2016年12月，我們與富國銀行、全國協會作為行政代理人以及作為貸款方的其他某些金融機構簽訂了信貸協議（“原始信貸協議”）。該設施包括一美元1十億左輪手槍，以及2021年12月到期的定期貸款（“2016年定期貸款”）。我們使用了發行美元的收益7252028年到期的百萬張優先票據（“2028年優先票據”），用於償還2016年定期貸款下的所有未償還款項。

2022年12月，我們修訂並重述了原始信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議提供的總承諾金額為美元950百萬美元用於左輪手槍，最多可以增加 $500百萬美元經貸款機構批准，將於2026年12月1日到期，並有能力將其到期日延長 一年作為 (i) a 一年延期或 (ii) 二六個月擴展。Revolver下的借款根據有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上信用利差調整計息 0.1%，外加基於我們的槓桿率的適用保證金。我們對介於兩者之間的左輪手槍收取未使用的設施費 0.2% 和 0.3%，基於我們的使用水平。信貸協議還包含某些財務契約，包括最大槓桿比率、最低固定費用覆蓋率、最大有擔保槓桿比率、最大無抵押債務與未支配資產價值的比率以及最低未支配調整後淨營業收入與無擔保利息的覆蓋比率，其中一些契約已在2024年第一季度末調整為修訂後的水平。信貸協議允許我們在遵守財務契約的前提下進行股票回購，併發放了為Revolver和優先票據提供擔保的所有抵押品。信貸協議限制了公司的活動，包括我們對某些房產授予留置權、合併、關聯交易、資產出售以及支付股息和分派的能力（維持房地產投資信託基金地位所需的範圍和某些其他商定的例外情況除外）。此外，Revolver允許一張或多張備用信用證，最高未清餘額總額為美元50百萬，將代表我們發行。任何未償還的備用信用證都會使Revolver的可用借款減少相應的金額。截至 2023 年 12 月 31 日，我們有大約 $4備用信用證未付的百萬美元。2023 年 2 月，我們全額償還了這筆錢50我們的左輪手槍餘額為百萬美元，其中部分淨收益來自出售邁阿密機場希爾頓酒店。我們把美元資本化9截至2022年12月31日的年度中，發行成本為百萬美元。

高級票據

2025 年優先票據

2020年5月，我們的運營公司、PK Domestic和PK Finance共發行了美元6502025年到期的百萬張優先票據（“2025年優先票據”）。我們用了 $219淨收益中的一百萬美元，用於償還我們Revolver下當時未清餘額的一部分，美元69百萬美元用於部分償還2016年的定期貸款，其餘部分用於一般公司用途。2025年優先票據的利率為 7.500每年百分比，自2020年12月1日起，每半年在每年的6月1日和12月1日分期支付。2025年優先票據將於2025年6月1日到期。

我們可以按契約中規定的適用贖回價格全部或部分贖回2025年優先票據。2024 年 6 月 1 日當天或之後，我們可能會在以下網址兑換 2025 年優先票據 100本金的百分比，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。

2028 年優先票據

2020年9月，我們的運營公司、PK Domestic LLC和PK Finance總共發行了美元7252028 年百萬張優先票據。2028年優先票據的利率為 5.875每年百分比，自2021年4月1日起，每半年在每年的4月1日和10月1日分期支付。淨收益用於全額償還2016年定期貸款和償還美元80我們左輪手槍下當時的未清餘額中的一百萬美元。

我們可以按契約中規定的適用贖回價格全部或部分贖回2028年優先票據。2025 年 10 月 1 日當天或之後，我們可能會在以下網址兑換 2028 年優先票據 100本金的百分比，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。

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目錄

2029 年優先票據

2021年5月，我們的運營公司、PK Domestic和PK Finance共發行了美元7502029年到期的百萬張優先票據（“2029年優先票據”）。淨收益用於償還美元564我們左輪手槍下當時的未清餘額中的一百萬美元和美元1732019年定期融資中的百萬美元。2029年優先票據的利率為 4.875每年百分比，自2021年11月15日起，每半年在每年的5月15日和11月15日分期支付。2029年優先票據將於2029年5月15日到期。我們把美元資本化13截至2021年12月31日的年度中，發行成本為百萬美元。

我們可以在2024年5月15日之前的任何時候全部或部分贖回2029年優先票據，贖回價格等於 100其本金的百分比加上截至贖回日的應計和未付利息（如果有）加上整數保費。在2024年5月15日當天或之後，我們可以按契約中規定的適用贖回價格全部或部分贖回2029年優先票據。在 2026 年 5 月 15 日當天或之後，我們可能會在以下地址兑換 2029 年優先票據 100本金的百分比，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。此外，在 2024 年 5 月 15 日之前，我們最多可以兑換 402029年優先票據中某些股票發行的淨現金收益的百分比，贖回價為 104.875已贖回本金的百分比。

契約

2025年優先票據、2028年優先票據和2029年優先票據（統稱為 “優先票據”）由我們和運營公司的子公司擔保，這些子公司也為我們的信貸額度下的債務提供擔保。擔保是全面和無條件的，是連帶的。在2022年12月修訂和重述原始信貸協議後，優先票據不再擔保，當時所有擔保循環和優先票據的抵押品均已發放。管理優先票據的契約包含慣例契約，這些契約限制了發行人的能力，在某些情況下也限制了發行人子公司的能力：借錢、設定資產留置權、進行分配、支付股息或贖回或回購股票、進行某些類型的投資、出售某些子公司的股票、簽訂限制子公司分紅或其他支付的協議、與關聯公司進行交易、發行負債擔保以及出售資產或者與其他公司合併。這些契約受許多例外和條件的約束，包括在我們認為維持房地產投資信託基金地位或避免在任何日曆年度內繳納因此類分配而可以避免的任何税款的必要範圍內，申報或支付任何現金分紅或向我們進行任何現金分配，以及能夠支付某些不超過美元的限制性付款100百萬，再加上 95我們累計運營資金（定義見契約）的百分比，加上（i）出售運營公司某些股權、（ii）向運營公司出資和（iii）某些可轉換債務的總淨收益。此外，契約要求我們的運營公司將截至每個財政季度的未支配資產總額維持在至少一個財政季度 150佔無抵押債務總額的百分比，每種情況均按合併計算。

債務到期日

假設所有隻能由我們選擇行使的延期，截至2023年12月31日，我們債務的合同到期日為：

年			（單位：百萬）
2024(1)			$	61
2025			657
2026			1,563
2027			30
2028			725
此後(2)			750
			$	3,786

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(1)不包括順豐抵押貸款。

(2)假設所有隻能由我們選擇行使的延期。

與破產管理中的酒店相關的債務

2023 年 6 月，我們停止向美元支付還本付息725百萬順豐抵押貸款，原定於2023年11月到期，我們收到了服務商的違約通知。貸款的規定利率為 4.11%；但是，

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目錄

從 2023 年 6 月 1 日起，貸款的默認利率為 7.11%。此外，從2023年6月1日起，該貸款每月應計的逾期付款管理費為 3每月應付金額的百分比。2023年10月，順豐抵押貸款的受託人根據順豐抵押貸款對借款人提起訴訟。在訴訟中，法院指定了一名接管人來控制作為舊金山抵押貸款擔保的舊金山希爾頓酒店及其運營，因此，我們在酒店的運營中沒有進一步的經濟利益。接收方將經營並對酒店擁有控制權，並且在不遲於2024年11月1日之前，有權出售酒店。法院命令設想，如果未在預先確定的銷售期限內出售酒店，破產管理將在2024年12月2日之前以非司法手段取消抵押品贖回權而終止。

2023 年 10 月，我們在合併資產負債表中取消了對舊金山希爾頓酒店的認可，當時收款人控制了這些酒店，因此確認了美元的收益221百萬，其中包含在取消確認資產所得收益在我們的綜合收益（虧損）報表中並記錄了合約資產的 $760百萬，這是我們預計在與貸款機構就舊金山抵押貸款達成最終解決方案後將解除的負債，以換取舊金山希爾頓酒店的所有權轉讓。這美元725在與貸款機構達成最終解決方案之前，百萬順豐的抵押貸款將保持負債，因此包含在與破產管理中的酒店相關的債務在我們的合併資產負債表上。

注意事項 8： 公允價值測量

我們沒有為我們的金融資產或負債選擇公允價值計量選項。據估計，下表中未包含的其他金融工具的公允價值等於其賬面金額。

我們債務的公允價值和我們用來估算公允價值的等級結構如下所示：

									2023年12月31日												2022年12月31日
			等級制度 級別						攜帶 金額						公允價值						攜帶 金額						公允價值
									（單位：百萬）
負債：
HHV 抵押貸款			3						$	1,275					$	1,195					$	1,275					$	1,142
其他抵押貸款			3						385						365						469						435
左輪手槍			3						—						—						50						50
2025 年優先票據			1						650						652						650						652
2028 年優先票據			1						725						713						725						661
2029 年優先票據			1						750						702						750						635

順豐抵押貸款的公允價值，賬面價值為美元725截至2023年12月31日和2022年12月31日均為百萬美元，被歸類為公允價值等級結構的第三級718百萬和美元692截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別為百萬人。有關其他信息，請參閲附註 7：“債務”。

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目錄

在截至2023年12月31日的年度中，我們確認了與一家酒店相關的減值損失。2023 年 10 月，這家酒店以及為我們提供順豐抵押貸款的另一家酒店進入破產管理階段。有關其他信息，請參閲附註 7：“債務”。 在非經常性基礎上衡量的資產的估計價值為：

			2023年12月31日
			公允價值						減值損失
			（單位：百萬）
財產和設備(1)			$	234					$	202
總計			$	234					$	202

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(1)截至2023年12月31日的公允價值是使用大量不可觀測的輸入（3級）來衡量的。我們使用貼現現金流分析估算了資產的公允價值，估計的穩定增長率為 3%，折現現金流期限為 10年，終端資本化率為 6.3%，折扣率為 9.5%。用於資產公允價值的折扣和終期資本化率反映了房地產所在市場的風險狀況。

注意事項 9： 租賃

我們根據運營和融資租賃租賃租賃酒店物業、土地和設備。我們受地面租約的約束 13我們的合併財產。我們的租約（包括受出租人控制的期權）將在2083年之前的不同日期到期，續訂選項各不相同，大多數在2034年之前到期。

我們的經營租賃可能要求支付最低租金，根據收入或收入的百分比支付浮動租金，或等於最低租金或可變租金中較大值的租金支付。此外，在租賃期內，我們可能需要支付部分或全部酒店財產和設備的資本成本。

根據我們目前的租約，未來每五年及之後自2023年12月31日起到期的最低租金為：

			正在運營 租賃
年			（單位：百萬）
2024			$	24
2025			27
2026			18
2027			19
2028			19
此後			326
最低租金總額			433
減去：估算利息			210
經營租賃負債總額			$	223

截至2023年12月31日和2022年12月31日，加權平均剩餘經營租賃期限均為 26.0年，用於確定運營租賃負債的加權平均貼現率為 5.7% 和 5.6分別為％。

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目錄

租金支出的組成部分，主要包含在 其他財產開支 在我們的合併綜合收益（虧損）報表以及所有經營租賃的補充現金流和非現金信息中：

			截至2023年12月31日的年度						截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
			（單位：百萬）
運營租賃費用			$	23					$	28					$	29
可變租賃費用			16						13						4
經營租賃的運營現金流			24						29						30
經營租賃使用權資產重新評估(1)			—						(4)						—

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(1)在截至2022年12月31日的年度中，金額表示由於租賃調整後貼現率的變化而導致我們的使用權資產和租賃負債的減少。

注意事項 10： 所得税

我們是用於美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金。我們已經組織和運營，我們預計將繼續以符合房地產投資信託基金資格的方式進行組織和運營。要獲得房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足與收入來源的房地產資格、資產的房地產構成和價值、每年分配給股東的金額以及股票所有權的多樣性等相關的要求。在我們繼續保持房地產投資信託基金資格的範圍內，對於每年分配給股東的房地產投資信託基金活動產生的應納税收入，我們通常無需繳納美國聯邦（和州）所得税。因此， 不美國聯邦所得税準備金已包含在我們隨附的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度合併財務報表中，這些財務報表與我們的房地產投資信託基金活動有關，但與出售內在收益財產相關的税收除外。

我們的所得税準備金的組成部分是：

			截至12月31日的財年
			2023						2022						2021
			（單位：百萬）
當前：
美國聯邦			$	5					$	1					$	5
州			19						1						(2)
總電流			24						2						3
已推遲：
美國聯邦			4						—						(1)
州			10						(2)						—
延期總額			14						(2)						(1)
所得税準備金總額			$	38					$	—					$	2

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目錄

在截至2023年12月31日的年度中，所得税準備金總額包括美元28與有效退出舊金山希爾頓酒店相關的數百萬所得税。

我們按美國法定税率計算的税收準備金與所得税準備金的對賬情況是：

			截至12月31日的財年
			2023						2022						2021
			（單位：百萬）
美國聯邦所得税法定條款（福利）			$	30					$	36					$	(94)
州所得税，扣除美國聯邦税收優惠			29						1						—
遞延所得税資產估值補貼的變化			—						4						(22)
房地產投資信託基金收入無需納税			(23)						(39)						116
遞延税的取消確認和重新計量			—						(2)						(1)
其他			2						—						3
所得税準備金			$	38					$	—					$	2

遞延所得税代表資產和負債以及結轉項目的賬面和税基之間差異的税收影響。遞延所得税淨餘額的構成如下：

			十二月三十一日
			2023						2022
			（單位：百萬）
遞延所得税資產(1)			$	1					$	—
遞延所得税負債(2)			(24)						(9)
遞延所得税負債淨額			$	(23)					$	(9)

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(1)內含其他資產在我們的合併資產負債表中，扣除估值補貼。

(2)內含其他負債 在我們的合併資產負債表中。

導致我們淨遞延所得税負債的臨時差額和結轉的税收影響是：

			十二月三十一日
			2023						2022
			（單位：百萬）
遞延所得税資產：
淨營業虧損結轉			$	49					$	53
遞延收益			—						4
投資			5						3
利息支出限制			4						—
其他			7						6
遞延所得税資產總額			65						66
減去：估值補貼			(59)						(59)
遞延所得税資產			6						7
遞延所得税負債：
財產和設備			(16)						(3)
投資			(10)						(9)
應計補償			(2)						(4)
其他			(1)						—
遞延所得税負債			(29)						(16)
遞延所得税負債淨額			$	(23)					$	(9)

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目錄

截至2023年12月31日，我們的美國聯邦和州淨營業虧損結轉額約為美元673百萬，這導致遞延所得税資產為美元49百萬。我們的美國聯邦淨營業虧損結轉額約為美元267百萬美元不受到期限制。我們的美國各州淨營業虧損結轉額約為美元406百萬美元將在2030年開始到期。

我們做了 不2021年向我們的股東分配現金。出於美國聯邦所得税的目的，2023年和2022年對股東的現金分配特徵如下：

			截至12月31日的財年
			2023						2022
普通分配（每股）：
普通股息			$	0.000000					$	0.000000
資本收益分配(1)			2.150000						0.280000

____________________________________________________________________________________

(1)根據美國財政部條例第1.1061-6（c）條披露資本收益分配。以下附加信息與日曆年度的資本收益分配有關 2023和 2022，正如百樂酒店及度假村公司第1099-DIV表格，方框2a所報告的那樣。就美國國税法典第1061條而言，該條通常適用於 “適用合夥權益” 的直接和間接持有人：(i) “一年金額” 為美元0.000000每股，以及（ii）“三年金額” 為美元0.000000每股，就兩者而言 2023和 2022資本收益分配。

注意 11： 基於股份的薪酬

我們根據2017年綜合激勵計劃（“2017年員工計劃”）向員工發放股票獎勵，並根據2017年非僱員董事股票計劃（“2017董事計劃”）向非僱員董事發放股權獎勵，這兩份計劃都會不時修訂和重述。我們的董事會於2023年2月批准了2017年員工計劃的修正和重述，並於2023年4月獲得股東的批准，其目的包括增加可供發行的股票數量 6,070,000，來自 8,000,000到 14,070,000股份。截至 2023 年 12 月 31 日， 7,496,571普通股仍可供將來發行。2017 年董事計劃規定，最多 950,000我們的普通股可能會發行，截至2023年12月31日， 255,351普通股仍可供將來發行。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我們確認了美元18百萬，美元17百萬和美元19分別為百萬股權薪酬支出。截至2023年12月31日，未確認的薪酬支出為美元20百萬，預計將在加權平均期內得到確認 1.6年份。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的歸屬股票總公允價值（按股份數量乘以歸屬日股價計算）為美元7百萬，美元7百萬和美元18分別是百萬。

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目錄

限制性股票獎勵

限制性股票獎勵（“RSA”）通常從每個授予日起一年到三年內分期發放。下表彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的註冊賬户管理協議：

			股票數量						加權平均值 授予日期 公允價值
2021 年 1 月 1 日未歸屬			834,258						$	21.68
已授予			434,486						20.52
既得			(456,357)						19.08
被沒收			(23,065)						22.45
截至 2021 年 12 月 31 日未歸屬			789,322						22.52
已授予			471,614						18.16
既得			(378,605)						22.51
被沒收			(38,485)						20.28
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬			843,846						20.19
已授予			696,356						13.45
既得			(539,133)						20.39
被沒收			(18,484)						15.52
2023 年 12 月 31 日未歸屬			982,585						$	15.40

高性能庫存單位

績效股票單位（“PSU”）通常在交易結束時歸屬 三年業績期限，視市場條件的實現情況而定，其衡量標準是我們的股東總回報率相對於構成富時納雷特度假村指數（市值超過美元）的公司的股東總回報率1截至適用業績期的第一天為十億）。可能成為既得的 PSU 的數量介於零到 200根據上述績效衡量標準的實現水平，授予員工的PSU數量的百分比。

此外，在2020年11月，我們授予了特別獎勵，這些獎勵的授予前提是我們的每股平均收盤銷售價格從美元上漲了八個水平11.00到 $25.00，連續一次 20交易日時段（“目標股價”）。每實現目標股價的日期，八分之一的PSU將歸屬，之後剩下的任何PSU都將歸屬 四年演出期將被沒收。截至 2023 年 12 月 31 日， 六的 八實現了股價目標，因此 75授予的獎勵的百分比已歸屬。

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目錄

下表彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的PSU：

			股票數量						加權平均值 授予日期 公允價值
2021 年 1 月 1 日未歸屬			1,078,555						$	18.70
已授予			327,416						27.16
既得			(428,255)						16.33
被沒收			(5,642)						20.29
截至 2021 年 12 月 31 日未歸屬			972,074						22.59
已授予			393,225						21.93
被沒收			(166,974)						34.47
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬			1,198,325						20.71
已授予			590,805						19.96
被沒收			(261,554)						24.80
2023 年 12 月 31 日未歸屬			1,527,576						$	19.72

根據股東總回報率，獎勵的授予日期公允價值取決於市場條件的實現，是使用蒙特卡羅模擬估值模型確定的，其假設如下：

			截至12月31日的財年
			2023						2022						2021
預期波動率			48.0		%				57.5		%				60.0		%
股息收益率(1)			—						—						—
無風險利率			4.3		%				1.7		%				0.2% - 0.3%
預期期限			3年份						3年份						3年份

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(1)假設股息將再投資於我們的普通股，除非股票歸屬，否則不會支付股息。

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目錄

注意事項 12： 每股收益

下表顯示了基本和攤薄後每股收益（“EPS”）的計算結果：

			截至12月31日的財年
			2023						2022						2021
			（以百萬計，每股金額除外）
分子：
歸屬於股東的淨收益（虧損）			$	97					$	162					$	(459)
歸屬於分紅證券的收益			(2)						—						—
歸屬於股東的淨收益（虧損），扣除分配給參與證券的收益			$	95					$	162					$	(459)
分母：
加權平均已發行股票—基本			214						228						236
未歸屬的限制性股票			1						—						—
加權平均已發行股票——攤薄			215						228						236
每股收益（虧損）——基本(1)			$	0.44					$	0.71					$	(1.95)
每股收益（虧損）——攤薄(1)			$	0.44					$	0.71					$	(1.95)

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(1)每股金額是根據未四捨五入的數字計算的，並且是針對每個列報週期獨立計算的。

我們的某些未償股權獎勵被排除在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的每股收益的上述計算中，因為它們的影響本來是反稀釋的。

注意 13： 酒店管理運營和許可協議

管理費和特許經營費

我們有管理協議，根據該協議，我們將支付相當於總收入百分比的基本費用，如果實現了特定的財務業績目標，則支付激勵費。我們的經理通常全權負責酒店運營所需的所有活動，包括確定房價、處理預訂以及宣傳和宣傳酒店。我們的經理通常還為酒店提供所有員工，準備報告、預算和預測，併為酒店提供其他行政和會計支持服務。我們對經理的某些行為擁有諮詢權和有限的批准權，包括簽訂長期或高價值合同、參與與法律訴訟有關的某些行動、批准運營預算、進行某些資本支出和僱用某些管理人員。

我們的管理協議的初始條款包括 5到 30年，並允許一個或多個續訂期。假設所有續訂期均由我們的酒店經理行使，則我們的管理協議的總期限為 5到 70年份。

我們還簽訂了特許經營協議 4酒店。特許經營協議的初始期限為 13到 20年，未經特許人同意，不得延長。

營銷費用

此外，管理和特許經營協議通常要求收取等於客房收入百分比的營銷費。總營銷費用為 $47百萬，美元45百萬和美元26截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為百萬美元，幷包含在 其他部門和支持費用在我們的綜合收益（虧損）報表中。

員工成本報銷

我們負責向經理報銷工資以外的某些與員工相關的費用。這些費用包括對由我們的經理人管理的401（k）固定繳款退休儲蓄計劃的繳款，工會-

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目錄

贊助的養老金計劃和其他退休後計劃。所有這些計劃都是我們的經理的責任，我們僅有義務為在我們酒店物業工作的個人報銷這些費用。員工費用報銷總額為 $132百萬，美元117百萬和美元55截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為百萬美元，根據此類員工提供的服務的性質，已納入我們的合併綜合收益（虧損）報表中相應的運營支出項目中。

注意 14： 業務板塊信息

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 二運營部門、我們的合併酒店和未合併酒店。我們的未合併酒店運營板塊不符合應申報細分市場的定義，因此我們的合併酒店是我們唯一的可申報細分市場。我們主要根據扣除利息支出、税項、折舊和攤銷前的酒店調整後收益（虧損）（“息税折舊攤銷前利潤”）來評估合併後的酒店。此處列出的酒店調整後息税折舊攤銷前利潤是根據酒店運營的息税折舊攤銷前利潤計算得出的，經過調整後，不包括以下不能反映我們持續經營業績或在正常業務過程中產生的項目，因此不包括在管理層在制定日常運營決策和評估我們對照行業內其他公司的經營業績時的分析之外：

•合併和未合併投資的資產出售收益或虧損；

•與該期間開支的酒店收購或處置相關的成本；

•遣散費；

•基於股份的薪酬支出；

•減值損失和意外損益；以及

•我們認為不代表我們當前或未來經營業績的其他項目。

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目錄

下表顯示了與合併金額對賬的合併酒店收入以及酒店調整後息税折舊攤銷前利潤的淨收益（虧損）：

			截至12月31日的財年
			2023						2022						2021
			（單位：百萬）
收入：
合併酒店收入總額			$	2,613					$	2,426					$	1,311
其他收入			85						75						51
總收入			$	2,698					$	2,501					$	1,362
淨收益（虧損）			$	106					$	173					$	(452)
其他收入			(85)						(75)						(51)
折舊和攤銷費用			287						269						281
公司一般和管理費用			65						63						62
減值和傷亡損失			204						6						9
其他運營費用			83						72						49
資產銷售（收益）虧損，淨額			(15)						(13)						5
取消確認資產所得收益			(221)						—						—
利息收入			(38)						(13)						(1)
利息支出			207						217						228
與破產管理中的酒店相關的利息支出			45						30						30
關聯公司投資所得的淨值（收益）虧損			(11)						(15)						7
所得税支出			38						—						2
其他（收益）虧損，淨額			(4)						(96)						7
其他物品			25						12						1
酒店調整後的EBITDA			$	686					$	630					$	177

下表顯示了我們合併酒店的總資產，與總資產對賬：

			十二月三十一日
			2023						2022
			（單位：百萬）
合併酒店			$	9,406					$	9,726
所有其他			13						5
總資產			$	9,419					$	9,731

注意 15： 承付款和或有開支

截至2023年12月31日，我們在第三方合同下的未清承付款約為美元90百萬美元用於我們物業的資本支出，其中美元16百萬美元與Bonnet Creek綜合大樓的項目有關，包括會議空間擴建項目和客房翻新，現有會議空間，大廳，高爾夫球場和其他娛樂設施，以及 $10百萬美元涉及對Casa Marina Key West，Curio Collection的所有客房、公共空間和某些酒店基礎設施的全面翻新。我們的合同包含允許我們取消全部或部分工作的條款。如果合同被取消，我們的承諾將是截至取消之日產生的任何費用，以及與履行合同相關的任何費用。

我們參與的訴訟源於正常業務流程，其中一些訴訟包括鉅額款項索賠，並可能在銷售過程中向我們酒店的部分買家提供某些賠償或擔保。我們還參與了與希爾頓分拆相關的索賠和訴訟，這些索賠和訴訟不屬於正常業務流程。分拆協議規定，希爾頓將賠償我們的某些索賠，以及

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目錄

要求我們賠償希爾頓的其他索賠。此外，根據分拆協議，與某些或有負債相關的損失可以分攤給我們。關於我們根據分拆協議向希爾頓提供賠償的義務，我們已經預留了大約 $8截至2023年12月31日，百萬與澳大利亞税務局（“ATO”）對希爾頓在2015年6月出售悉尼希爾頓酒店有關的審計有關的訴訟有關。隨着澳大利亞税務局索賠訴訟的進展，該金額可能會發生變化。2021 年 2 月，我們被要求向希爾頓支付大約 $11百萬美元，代表我們在以下方面的份額：(i) 澳大利亞税務局要求希爾頓為進一步對索賠提出異議而向希爾頓繳納的押金，以及 (ii) 希爾頓產生的某些自付費用。

此外，截至2023年12月31日，希爾頓在2011年至2017年（我們分拆之年）期間仍需接受美國聯邦所得税審查。希爾頓向州、地方和外國司法管轄區提交的各種所得税申報表仍需接受相應税務機構的審查。

注意 16： 現金流信息的補充披露

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中支付的利息為美元215百萬，美元245百萬和美元242分別為百萬。與截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度中支付的利息減少的主要原因是順豐抵押貸款從2023年6月開始停止還本付息。

我們付了 $7百萬，美元7百萬和美元31在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，所得税分別為百萬美元。

資本支出包含在其中 應付賬款和應計費用在我們的合併資產負債表中是 $37百萬，美元33百萬和美元11在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，分別為百萬人。

以下非現金融資活動不包括在合併現金流量表中：

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中：

•我們申報了 $355截至2023年12月31日，已支付和應計的百萬股息。

在截至2022年12月31日的年度中：

•我們申報了 $56截至2022年12月31日，已支付和應計的百萬股息。

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目錄

百樂酒店及度假村有限公司

附表三

房地產和累計折舊

（百萬美元）

2023 年 12 月 31 日

												初始成本																								期末結轉的總金額
酒店物業						拖欠款						土地						建築和 改進						傢俱， 固定裝置和 裝備						成本 資本化 之後 收購						土地						建築和 改進(1)						傢俱， 固定裝置和 裝備						總計						累積的 折舊						施工日期						收購日期(2)						人生不息 哪個 折舊 是計算出來的
加勒比希爾頓						$	—					$	38					$	56					$	7					$	86					$	40					$	112					$	35					$	187					$	(58)					1949						10/24/2007						3			-			40年份
杜蘭戈希爾頓逸林酒店						—						—						—						2						5						—						2						5						7						(6)						1985						10/24/2007						3			-			40年份
安大略機場希爾頓逸林酒店						30						14						58						3						21						13						64						19						96						(41)						1974						10/24/2007						3			-			40年份
聖地亞哥希爾頓逸林酒店—使命 谷						—						—						—						2						17						—						10						9						19						(14)						1989						10/24/2007						3			-			40年份
聖何塞希爾頓逸林酒店						—						15						67						5						26						15						82						15						112						(47)						1980						10/24/2007						3			-			40年份
西雅圖機場希爾頓逸林酒店						—						—						—						11						30						1						13						27						41						(34)						1969						10/24/2007						3			-			40年份
索諾瑪葡萄酒之鄉希爾頓逸林酒店						—						—						—						4						12						—						6						10						16						(12)						1977						10/24/2007						3			-			40年份
奧斯汀市中心南國會大使套房酒店						—						—						45						2						18						—						57						8						65						(42)						1983						10/24/2007						3			-			40年份
波士頓洛根機場希爾頓						—						—						108						6						31						—						130						15						145						(61)						1999						10/24/2007						3			-			40年份
芝加哥希爾頓						—						69						233						12						193						71						377						60						508						(188)						1927						10/24/2007						3			-			40年份
夏威夷威基基海灘希爾頓度假村						1,275						925						807						17						444						983						1,098						112						2,193						(537)						1961						10/24/2007						3			-			40年份
麥克萊恩泰森斯角希爾頓酒店						—						50						82						3						(11)						23						57						44						124						(69)						1987						10/24/2007						3			-			40年份
新奧爾良河畔希爾頓酒店						—						89						217						3						113						90						274						58						422						(152)						1977						10/24/2007						3			-			40年份
奧克蘭機場希爾頓酒店						—						—						13						3						1						—						9						8						17						(12)						1970						10/24/2007						3			-			40年份
鹽湖城中心希爾頓酒店						—						—						—						10						20						—						8						22						30						(25)						2002						10/24/2007						3			-			40年份
希爾頓聖巴巴拉海濱度假酒店						159						71						50						2						50						71						79						24						174						(44)						1986						10/24/2007						3			-			40年份
西雅圖機場希爾頓酒店及會議中心						—						—						70						3						16						—						81						8						89						(44)						1961						10/24/2007						3			-			40年份
肖特山希爾頓酒店						—						59						54						3						(91)						13						10						2						25						(3)						1988						10/24/2007						3			-			40年份
威可洛亞村希爾頓酒店						—						160						340						25						(57)						112						293						63						468						(184)						1988						10/24/2007						3			-			40年份
紐約中城希爾頓酒店						—						1,096						542						13						142						1,043						659						91						1,793						(328)						1963						10/24/2007						3			-			40年份
華盛頓特區希爾頓逸林酒店-水晶城						—						43						95						2						51						43						128						20						191						(73)						1982						12/14/2007						3			-			40年份
斯波坎市中心希爾頓逸林酒店						14						3						24						2						13						3						30						9						42						(17)						1986						1/1/2010						3			-			40年份
奧蘭多布埃納維斯塔湖希爾頓酒店						—						—						137						10						41						—						157						31						188						(80)						1983						8/30/2010						3			-			40年份
堪薩斯城大使館套房酒店—廣場						—						—						26						1						4						—						28						3						31						(24)						1973						7/25/2014						3			-			40年份
奧蘭多邦內特溪希爾頓希爾頓希爾頓酒店						—						15						377						31						141						18						507						39						564						(108)						2009						2/12/2015						3			-			40年份
奧蘭多華爾道夫酒店						—						34						274						29						63						36						322						42						400						(106)						2009						2/12/2015						3			-			40年份
Casa Marina Key West，古玩系列						—						164						174						9						40						164						221						2						387						(35)						1920						2/17/2015						3			-			40年份
Reach Key West，古玩系列						—						57						67						3						19						57						80						9						146						(23)						1970						2/17/2015						3			-			40年份
庫比蒂諾瞻博酒店，Curio 系列						—						40						64						8						2						40						66						8						114						(21)						1973						6/2/2015						3			-			40年份
波士頓牛頓萬豪						—						24						74						15						3						24						76						16						116						(20)						1969						9/18/2019						3			-			40年份

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目錄

百樂酒店及度假村有限公司

附表三

房地產和累計折舊

（百萬美元）

2023 年 12 月 31 日

												初始成本																								期末結轉的總金額
酒店物業						拖欠款						土地						建築和 改進						傢俱， 固定裝置和 裝備						成本 資本化 之後 收購						土地						建築和 改進(1)						傢俱， 固定裝置和 裝備						總計						累積的 折舊						施工日期						收購日期(2)						人生不息 哪個 折舊 是計算出來的
洛杉磯希爾頓切克斯酒店						$	—					$	19					$	44					$	7					$	2					$	19					$	46					$	7					$	72					$	(9)					1927						9/18/2019						3			-			40年份
丹佛市中心希爾頓酒店						54						14						163						21						2						14						164						22						200						(33)						1982						9/18/2019						3			-			40年份
漁人碼頭凱悦中心酒店						—						33						122						11						4						33						125						12						170						(24)						1990						9/18/2019						3			-			40年份
波士頓凱悦酒店						128						—						177						14						1						—						179						14						193						(32)						1985						9/18/2019						3			-			40年份
米申灣凱悦水療中心和碼頭						—						5						118						15						5						6						121						16						143						(26)						1961						9/18/2019						3			-			40年份
舊金山聯合廣場 JW 萬豪酒店						—						—						191						13						5						—						196						13						209						(30)						1987						9/18/2019						3			-			40年份
邁阿密南灘皇家棕櫚酒店，致敬 投資組合度假村						—						16						139						12						8						16						146						13						175						(26)						1926						9/18/2019						3			-			40年份
芝加哥市中心 W 酒店						—						20						76						14						2						20						78						14						112						(17)						1928						9/18/2019						3			-			40年份
芝加哥湖岸 W 酒店						—						22						58						8						3						22						60						9						91						(15)						1965						9/18/2019						3			-			40年份
總計						$	1,660					$	3,095					$	5,142					$	361					$	1,475					$	2,990					$	6,151					$	934					$	10,075					$	(2,620)

(1)包括歸類為在建工程的款項。

(2)2007年10月24日，黑石集團合併完成後，我們母公司的前身成為黑石集團有限責任公司子公司的全資子公司。

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目錄

百樂酒店及度假村有限公司

附表三

房地產和累計折舊—（續）

（百萬美元）

2023 年 12 月 31 日

注意事項：

(A)截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度，房地產總成本的變化如下：

			截至12月31日的財年
			2023						2022						2021
			（單位：百萬）
期初餘額			$	11,008					$	11,010					$	11,376
期間新增：
資本支出			307						188						62
轉移到房地產資產(1)			—						—						83
期間的扣除額：
處置，包括意外傷害損失和計劃處置的減值損失			(199)						(190)						(511)
取消對資產的承認(2)			(1,041)						—						—
期末餘額			$	10,075					$	11,008					$	11,010

____________________________________________________________________________________

(1)在 2021 年期間， 四以前由我們管理的酒店中，已過渡到第三方酒店管理公司。

(2)在截至2023年12月31日的財年中，表示舊金山希爾頓酒店於2023年10月從我們的合併資產負債表中取消承認，當時收款人接管了這些酒店的控制權。

(B)截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度的累計折舊變化如下：

			截至12月31日的財年
			2023						2022						2021
			（單位：百萬）
期初餘額			$	2,712					$	2,504					$	2,241
期間新增：
折舊費用			254						267						280
轉移到房地產資產(1)			—						—						30
期間的扣除額：
處置，包括意外傷害損失和計劃處置的減值損失			(68)						(59)						(47)
取消對資產的承認(2)			(278)						—						—
期末餘額			$	2,620					$	2,712					$	2,504

____________________________________________________________________________________

(1)在 2021 年期間， 四以前由我們管理的酒店中，已過渡到第三方酒店管理公司。

(2)在截至2023年12月31日的財年中，表示舊金山希爾頓酒店於2023年10月從我們的合併資產負債表中取消承認，當時收款人接管了這些酒店的控制權。

(C)用於美國聯邦所得税目的的房地產總成本約為 $5.662截至 2023 年 12 月 31 日，已達十億。

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目錄

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

項目 9A。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們的管理層在公司首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，評估了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）中披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在向美國證券交易委員會提交或提交的報告中要求披露的信息（i）在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告；（ii）積累並傳達給包括首席執行官和首席執行官在內的管理層財務官員，視情況而定，以便及時做出有關披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們在本10-K表年度報告的第8項中列出了管理層關於財務報告內部控制的報告，以及我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制有效性的認證報告。管理層關於財務報告內部控制的報告以引用方式納入本項目9A。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

項目 9B。其他信息。

沒有。

項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

沒有。

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目錄

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

本項目所要求的信息將以引用方式納入我們根據第14A條提交的最終委託書。

項目 11。高管薪酬。

本項目所要求的信息將以引用方式納入我們根據第14A條提交的最終委託書。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

本項目所要求的信息將以引用方式納入我們根據第14A條提交的最終委託書。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

本項目所要求的信息將以引用方式納入我們根據第14A條提交的最終委託書。

項目 14。主要會計費用和服務。

本項目所要求的信息將以引用方式納入我們根據第14A條提交的最終委託書。

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目錄

第四部分

項目 15。附件，財務報表附表。

以下文件作為本報告的一部分提交。

(a)財務報表

我們將第15項的這一部分納入本10-K表年度報告的第8項下。

(b)財務報表附表

附表三——房地產和累計折舊在此提交。

所有其他附表均被省略，因為所需信息要麼不存在，要麼沒有以重要金額列報，要麼在合併財務報表或相關附註中列報。

(c)展品

展品索引

展覽 數字						描述
2.1						希爾頓全球控股公司、百樂酒店及度假村公司、希爾頓度假酒店公司和希爾頓國內運營公司簽訂的截至2017年1月2日的分銷協議（參照我們於2017年1月4日提交的8-K表最新報告附錄2.1合併）。
2.2						百樂酒店及度假村公司、PK Domestical Property LLC、PK Domestic Sub LLC和Chesapeake Lodging Trust於2019年5月5日達成的協議和合並計劃（參照我們於2019年5月6日提交的當前8-K表報告附錄2.1納入）。
3.1						經修訂和重述的百樂酒店及度假村公司註冊證書（參照我們於2019年4月30日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
3.2						經修訂和重述的百樂酒店及度假村公司章程（參照我們於2023年7月31日提交的8-K/A表格最新報告的附錄3.1）。
4.1						百樂酒店及度假村公司普通股的描述（參照我們於2021年2月26日提交的當前10-K表報告附錄4.1納入）。
4.2						契約於2020年5月29日簽訂，由公園中級控股有限責任公司、PK家庭地產有限責任公司、PK金融共同發行人公司、百樂酒店及度假村公司及其附屬擔保方以及作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂。（參照我們於2020年5月29日提交的當前8-K表報告的附錄4.1納入）。
4.3						截至2020年9月18日的契約，由公園中級控股有限責任公司、PK家庭地產有限責任公司、PK金融共同發行人公司、百樂酒店及度假村公司及其附屬擔保方以及作為受託人的美國銀行全國協會簽訂。（參照我們於2020年9月18日提交的當前8-K表報告的附錄4.1納入）。
4.4						截至2021年5月14日的契約，由作為受託人和抵押代理人的公園中級控股有限責任公司、PK家庭地產有限責任公司、PK金融共同發行人公司、百樂酒店及度假村公司及其附屬擔保方以及作為受託人和抵押代理人的美國銀行全國協會簽訂（參照公司於2021年5月14日提交的8-K表附錄4.1合併）。

86

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目錄

4.5						截至2021年5月14日，公園中級控股有限責任公司、PK住宅地產有限責任公司、PK金融共同發行人公司、百樂酒店及度假村公司及其附屬擔保方以及作為受託人和抵押代理人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的第一份補充契約（參照我們於2月23日提交的10-K表最新報告附錄4.5成立），2023）。
4.6						截至2020年9月18日的契約的第一份補充契約於2021年5月7日簽訂，由公園中級控股有限責任公司、PK住宅地產有限責任公司、PK金融共同發行人公司、其附屬擔保方百樂酒店及度假村公司以及作為受託人和抵押代理人的美國銀行信託公司全國協會簽訂（參照我們於2月提交的當前10-K表報告附錄4.6成立）2023 年 23 日）。
4.7						截至2020年9月18日的契約第二份補充契約，日期為2022年12月1日，由公園中級控股有限責任公司、PK住宅地產有限責任公司、PK金融共同發行人公司、其附屬擔保方百樂酒店及度假村公司以及作為受託人和抵押代理人的美國銀行信託公司全國協會簽訂（參照我們於2月提交的當前10-K表報告附錄4.7成立）2023 年 23 日）。
4.8						截至2020年5月29日的契約的第一份補充契約於2021年5月7日簽訂，該契約由公園中級控股有限責任公司、PK住宅地產有限責任公司、PK金融共同發行人公司、百樂酒店及度假村公司及其附屬擔保方以及作為受託人和抵押代理人的美國銀行信託公司全國協會簽訂（參照我們於2月提交的當前10-K表報告附錄4.8成立）2023 年 23 日）。
4.9						截至2020年5月29日的契約第二份補充契約，日期為2022年12月1日，由公園中級控股有限責任公司、PK住宅地產有限責任公司、PK金融共同發行人公司、其附屬擔保方百樂酒店及度假村公司以及作為受託人和抵押代理人的美國銀行信託公司全國協會簽訂（參照我們於2月提交的當前10-K表報告附錄4.9成立）2023 年 23 日）。
10.1						希爾頓全球控股公司、百樂酒店及度假村公司、希爾頓度假酒店公司和希爾頓國內運營公司之間簽訂的截至2017年1月2日的税務問題協議（參照我們於2017年1月4日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。
10.2						百樂酒店及度假村公司2017年綜合激勵計劃（經修訂和重述，自2023年4月26日起生效）（參照我們於2023年4月28日提交的當前8-K表報告附錄10.1納入）。 †
10.3						自2016年10月7日起，作為借款人的順豐希爾頓有限責任公司和P55酒店業主有限責任公司與摩根大通銀行、全國協會、德意志銀行、股份公司、紐約分行、高盛抵押貸款公司、巴克萊銀行有限公司和北美摩根士丹利銀行及其其他各方簽訂的貸款協議（參見我們在表格10上的註冊聲明附錄10.7（文件編號）001-37795），於2016年11月14日提交）。
10.4						Park Intermediate Holdings LLC與摩根大通銀行、全國協會、德意志銀行股份公司、紐約分行、高盛抵押貸款公司、巴克萊銀行有限公司和北美摩根士丹利銀行合作為貸款人簽訂的擔保協議（參見2016年11月14日提交的10號表註冊聲明（文件編號001-37795）附錄10.8）。

87

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目錄

10.5						百樂酒店及度假村公司與小託馬斯·巴爾的摩於2016年4月26日簽訂的僱傭協議（參照2016年9月16日提交的10號表註冊聲明（文件編號001-37795）附錄10.10納入）。 †
10.6						百樂酒店及度假村公司2017年非僱員董事股票計劃（截至2021年4月30日修訂和重述）（參照2021年4月30日提交的公司S-8表格註冊聲明附錄4.3納入）。†
10.7						作為借款人的希爾頓夏威夷村有限責任公司、作為運營承租人的希爾頓夏威夷村承租人有限責任公司以及摩根大通銀行、全國協會、德意志銀行股份公司、紐約分行、高盛抵押貸款公司、巴克萊銀行有限公司和北卡羅來納州摩根士丹利銀行及其其他各方簽訂的貸款協議（參照我們的註冊聲明附錄10.15 併入）表格 10（文件編號 001-37795），於 2016 年 11 月 14 日提交）。
10.8						Park Intermediate Holdings LLC與摩根大通銀行、全國協會、德意志銀行股份公司、紐約分行、高盛抵押貸款公司、巴克萊銀行有限公司和北美摩根士丹利銀行合作為貸款人簽訂的擔保協議（參見2016年11月14日提交的表格10.16（文件編號001-37795）。
10.9						百樂酒店及度假村公司與其每位董事和執行官簽訂的賠償協議表格（參照我們於2016年11月14日提交的表格10註冊聲明（文件編號0001-37795）附錄10.5納入）。†
10.10						首席執行官績效股票單位協議表格（參照我們於2017年3月1日提交的8-K表最新報告附錄10.3納入）。†
10.11						首席執行官經修訂和重述的績效股票單位協議表格（參照我們於2022年5月2日提交的10-Q表季度報告附錄10.4）。†
10.12						首席執行官限制性股票獎勵協議表格（參照我們於2017年3月1日提交的8-K表最新報告附錄10.4納入）。†
10.13						高管績效股票單位獎勵協議表格（參考我們於2017年3月1日提交的8-K表最新報告附錄10.5）。†
10.14						高管經修訂和重述的績效股票單位獎勵協議表格（參照我們於2022年5月2日提交的10-Q表季度報告附錄10.5）。†
10.15						執行限制性股票獎勵協議表格（參照我們於2017年3月1日提交的8-K表最新報告附錄10.6納入）。†
10.16						百樂酒店及度假村公司執行遣散費計劃（參照我們於2017年5月3日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入其中）。†
10.17						獎勵通知和非合格股票期權協議（轉換後的獎勵）表格（參考2017年5月4日提交的10-Q表季度報告附錄10.19）。†

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目錄

10.18						非合格股票期權協議表格（轉換後的2014年獎勵補助金）（參考2017年5月4日提交的10-Q表季度報告附錄10.20）。†
10.19						百樂酒店及度假村公司高管短期激勵計劃（自2019年1月25日起修訂和重述）（參考2019年2月28日提交的10-K表年度報告附錄10.32）。 †
10.20						經修訂和重述的信貸協議，日期為2022年12月1日，由百樂酒店及度假村有限公司、PK家庭房地產有限責任公司、公園中級控股有限責任公司簽訂並相互簽訂。富國銀行全國協會作為行政代理人，其中的金融機構作為貸款人和代理人（參照我們當前於2022年12月2日提交的8-K表報告的附錄10.1納入）。
10.21						首席執行官特別限制性股票獎勵協議表格（參照我們於2020年2月26日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。†
10.22						執行特別限制性股票獎勵協議表格（參考我們於2020年2月26日提交的8-K表最新報告附錄10.4）。†
10.23						百樂酒店及度假村公司高管短期激勵計劃（自2020年2月24日起修訂和重述）（參照我們於2020年2月26日提交的8-K表最新報告附錄10.5納入）。†
10.24						百樂酒店及度假村公司高管長期激勵計劃（自2020年2月24日起修訂和重述）（參照我們於2020年2月26日提交的8-K表最新報告附錄10.6納入）。†
10.25						首席執行官PSU協議表格（參照我們於2020年11月10日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 †
10.26						行政PSU協議表格（參照我們於2020年11月10日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。 †
10.27						根據百樂酒店及度假村公司2017年非僱員董事股票計劃（經修訂和重述，截至2021年4月30日）發佈的限制性股票協議表格（參照2021年5月4日提交的公司8-K表附錄10.2）。†
10.28						經修訂和重述的信貸協議，日期自2022年12月1日起，由百樂酒店及度假村公司、PK家居地產有限責任公司、公園中級控股有限責任公司、富國銀行、全國協會以及作為貸款人和代理人的金融機構當事方簽訂（參照我們於2022年12月2日提交的8-K表最新報告附錄10.1）。
10.29						百樂酒店及度假村公司高管長期激勵計劃（自2022年2月24日起修訂和重述）（參照我們於2022年2月25日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入其中）。†
21*						百樂酒店及度假村公司的子公司
23*						安永會計師事務所獨立註冊會計師事務所的同意。

89

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目錄

24.1*						委託書（包含在本10-K表格年度報告的簽名頁上）。
31.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官的認證，隨函附上。
32.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官的認證，隨函提供。
97.1*						百樂酒店及度假村公司激勵性薪酬回扣政策（自 2023 年 10 月 2 日起生效） †
101.INS*						行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH*						內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*						內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*						內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB*						內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*						內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104*						封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。
*						隨函提交
†						表示管理合同或補償計劃、合同或安排

項目 16。10-K 表格摘要

沒有。

90

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目錄

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

			百樂酒店及度假村有限公司
日期：2024 年 2 月 28 日			來自：			/s/ 小託馬斯·巴爾的摩
						小託馬斯·J·巴爾的摩
						董事會主席， 總裁兼首席執行官

91

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目錄

簽名和委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人特此構成並任命小託馬斯·巴爾的摩、肖恩·戴爾奧託和南希·武，以及他們每人（完全有權單獨行動）、個人真實合法的實際律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名義、地點和代替，以任何身份代替與證券交易所簽署本10-K表年度報告的所有修正案以及與之相關的任何其他文件委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每人充分的權力和權力，使他們能夠在場所內和周圍採取和執行所有必要和必要的行為和事情，就像該人親自可能或可能做的一切意圖和目的一樣，特此批准和確認此類事實律師和代理人或其替代人可能合法做或促成的所有行為在這裏。該委託書可以在多個對應方中籤署。

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，以下人員以指定的身份和日期代表註冊人簽署了本報告。

姓名

標題

日期

/s/ 小託馬斯·巴爾的摩

董事會主席、總裁兼首席執行官（首席執行官）

2024年2月28日

小託馬斯·J·巴爾的摩

/s/Sean M. Dell'Orto

執行副總裁、首席財務官兼財務主管（首席財務官）

2024年2月28日

Sean M. Dell'Orto

/s/ Darren W. Robb

高級副總裁兼首席會計官（首席會計官）

2024年2月28日

達倫·W·羅布

/s/ 帕特里夏·貝迪恩特

董事

2024年2月28日

帕特里夏·貝迪恩特

/s/ 託馬斯·埃克特

董事

2024年2月28日

託馬斯·埃克特

/s/ Geoffrey M. Garrett

董事

2024年2月28日

傑弗裏·M·加勒特

/s/ 克里斯蒂 B. 凱利

董事

2024年2月28日

克里斯蒂·B·凱利

/s/ 約瑟夫·利伯曼

董事

2024年2月28日

約瑟夫·利伯曼

/s/ Terri D. McClements

董事

2024年2月28日

Terri D. McClements

/s/ 託馬斯·納特利

董事

2024年2月28日

託馬斯·A·納特利

/s/ 蒂莫西 ·J· 諾頓

董事

2024年2月28日

蒂莫西 ·J· 諾頓

/s/ Stephen I. Sadove

董事

2024年2月28日

斯蒂芬一世薩多夫

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