附錄 10.5

行政人員僱傭協議

本經修訂和重述的僱傭協議（“協議”）由 SHARPLINK GAMING, INC. 簽訂並相互簽訂。（“公司”）和羅伯特·德盧西亞（“高管”）。公司和高管在下文中可共同稱為 “雙方”。

目擊者：

鑑於雙方希望根據此處規定的條款和條件簽訂僱傭協議；

鑑於行政部門的聘用應於2024年2月14日（“生效日期”）根據本協議開始。

鑑於高管將擔任公司的首席財務官，因此是公司的主要高級管理人員；

鑑於公司希望與高管簽訂正式協議，規定高管的僱用條款，並規定如果公司無故解僱高管或高管出於 “正當理由”（定義見下文）終止高管的聘用，則提供某些遣散費和其他福利；以及

鑑於高管希望受僱於公司併為公司提供全職服務，以換取本文詳述的薪酬和福利。

現在，因此，考慮到前述情況，併為了其他有益和有價值的考慮，包括下述協議，特此確認這些協議的收據和充足性，本協議雙方達成以下協議：

就業。

	a.	學期。在遵守本協議第 4 節的前提下，公司同意僱用高管，高管同意受僱於，任期自生效之日起至生效日期兩週年結束（“初始任期”）；但是，前提是高管根據本協議任職的期限此後應自動延長連續一年（均為 “續約期限”）），在每種情況下，除非本協議任何一方向本協議另一方提供書面通知期限不得在初始期限或當時的期限（初始期限和任何續訂期限統稱為 “期限”）到期前至少一百二十 (120) 天延長。根據本協議，高管的僱用期以下稱為 “僱用期”。

	b.	職位和職責。高管 (i) 應擔任公司首席執行官，按該職位的慣常責任、職責和權力；(ii) 應直接向董事會報告；(iii) 應將高管的全部工作時間和精力投入到公司及其子公司的業務和事務上；(iv) 同意遵守和遵守公司不時通過的公司規章和政策到時候。此外，自生效之日起，高管應保留其作為董事會執行成員的任命，公司應採取商業上合理的努力，促使高管在根據本協議任職期間再次當選為董事會成員。

就業地點。高管應在其位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的主要業務基地提供本協議所要求的服務。此外，公司可能會不時要求高管因公司業務臨時前往其他地點。

薪酬及相關事項。

	a.	每年基本工資。高管應按每年23萬美元的費率獲得基本工資（“年度基本工資”），可預扣和扣除，並應根據公司的慣常薪資慣例和程序向高管支付。此類年度基本工資應由董事會薪酬委員會不少於每年進行審查，並可能不時進行調整。

	b.	年度獎金。從2024日曆年開始，以及此後的每個日曆年高管在公司任職期間，高管將有資格獲得全權的年度績效獎金，目標實現率最高為年度基本工資的40.0％（“年度獎金”）。應支付的年度獎金金額應根據董事會自行決定的預定績效目標的實現情況而定。董事會應不時審查高管有資格獲得的任何年度獎金的金額，提供的年度獎金的目標實現率不得低於年度基本工資的40％。高管根據本節獲得的任何年度獎金應根據公司政策、扣除授權扣除額和所需的預扣義務支付給高管，並在截至12月31日的日曆年度結束後的75天內支付。

	c.	好處。高管應參與公司可能不時向公司高級管理人員提供的全職員工和高管福利計劃和計劃，但須遵守此類計劃的條款和條件，包括但不限於高管家庭醫療套餐。

	d.	人壽保險和高管健康檢查。公司應直接向高管支付或報銷定期壽險保單的保費，如果當選，還包括公司現行福利計劃未涵蓋的高管健康檢查，每年最高不超過10,000美元。如果高管因任何原因或無原因解僱，公司沒有義務繼續承擔高管人壽保險單的費用，但高管可以選擇承擔延續該保單所需的款項。

	e.	度假。高管有權享受 30 天的帶薪休假，以及公司不時提供的病假、假日和其他帶薪休假福利，這些福利根據公司政策適用於公司的執行官。帶薪休假的機會取決於高管的工作量和管理日程安排的能力。

	f.	商業費用。公司應根據公司不時生效的適用費用報銷政策和程序，向高管報銷高管在履行公司職責時發生的所有合理、有據可查的自付差旅和其他業務費用。

股權獎勵。

	a.	受限庫存單位。經董事會批准並根據公司 2023 年股權激勵計劃（“計劃”）的規定，高管應獲得 80,000 個限制性股票單位（“RSU”）（“獎勵”），每個 RSU 代表一項無資金的無擔保權利，可讓高管獲得公司普通股的一（1）股。根據本計劃和限制性股票單位獎勵協議的條款，包括但不限於滿足本協議第1節中規定的就業要求，該獎勵將在2024年3月31日；2024年6月30日；2024年9月30日；2024年9月30日和2024年12月31日按等於獎勵25％的增量授予。

	b.	其他股權獎勵。根據薪酬委員會的建議和董事會的批准，高管應有資格根據公司不時生效的政策獲得額外的股權獎勵。

終止。

	a.	終止僱傭關係。公司可以在任期內以任何理由終止高管在本協議下的工作，高管可以在任期內出於任何原因自願終止其在本協議下的工作，在任何情況下（公司因故解僱除外），應隨時向另一方發出不少於90天的通知（高管因任何原因終止僱用的日期在此處稱為 “終止日期”）”）。高管因任何原因終止在公司的僱傭關係後，高管有權獲得 (a) 支付截至解僱之日已賺取但未支付的任何基本工資；(b) 未使用的帶薪休假（與本文第 2.f 節一致）按每個工作日基本工資標準支付；(c) 根據適用條款的額外既得福利（如果有）} 公司安排；以及 (d) 本協議第 2.g 節規定的任何未報銷費用（統稱為 “應計金額”）。第 4.a 節所述的應計金額應在終止之日起 30 天內支付給高管（或者，如果更晚，則在高管根據和 2.g. 提交未報銷費用的支持文件之後）。

	b.	由公司解僱，原因除外、死亡或殘疾；高管出於正當理由解僱。如果高管的僱傭關係被 (a) 因原因、死亡或殘疾以外的公司解僱，或 (b) 高管出於正當理由，在中，除應計金額外，(i) 高管有權在解僱日前立即生效的基準工資標準延續基本工資，為期12個月，按照公司的正常工資慣例支付，但頻率不少於每月（“基本工資延續”）；以及（ii）如果高管選擇繼續小組根據經修訂的1985年《合併綜合預算對賬法》（“COBRA”），任何公司團體健康計劃下的健康保險，公司應向高管報銷其部分COBRA保費，，使他未報銷的COBRA保費費用不超過高管在解僱前立即支付的此類健康計劃保費的費用，期限為其解僱後的長達一年（或者直到他不再有資格繼續使用 COBRA，（如果更快）。儘管有前一句第 (ii) 款的規定，但根據《平價醫療法案》或任何其他適用的法律，COBRA保費的此類報銷不得在的範圍內為公司帶來任何額外税收或罰款。如果團體健康保險是自保的，則公司應將僱主補貼的COBRA保費的估值計入高管的總收入。在超過上述時間的任何期限內，高管應全額支付 COBRA 保費。此外，如果本第 4.b 節所涵蓋的解僱，高管有權獲得一次性付款，金額相當於其年度基本工資的百分之百（100%）（“獎金遣散費”）。公司支付上述基本工資延續費、遣散獎金和COBRA保費的義務應以高管繼續履行本協議第4節規定的義務為條件。儘管此處有任何相反的規定，且不限制公司有權獲得的任何補救措施，但基本工資延期應在終止日期之後的六十 (60) 天內等額支付，遣散獎金應在終止之日後的六十 (60) 天內支付，COBRA 保費的償還應在證實此類費用後支付；前提是，高管已簽署並且已向公司提交索賠解除書基本上是作為附錄 A 和 B（“新聞稿”）附上的表格，並且可以撤銷解約的期限（如果有）已在這六十 (60) 天內到期；此外，如果這樣的六十 (60) 天期限從一個日曆年開始並在另一個日曆年結束，則在第 409A 節（定義見下文）所要求的範圍內，應支付基本工資延續分期付款、遣散獎金和報銷原本應在這六十 (60) 天內支付的 COBRA 保費在撤銷發行期限到期後的第二個日曆年內累積並付款（但在指定的六十 (60) 天期限內）。

	c.	高管人員自願辭職，除非有正當理由；因死亡或殘疾而解僱；由於未續訂協議時或之後解僱。如果 (a) 行政人員在任何時候自願終止其工作，但出於良好原因，(b) 如果高管因高管死亡或殘疾而終止僱用，或 (c) 如果高管的僱傭因任何一方未根據第 1.a 節續訂協議而終止，則行政長官（或其遺產）無權獲得任何報酬或公司根據本協議提供的任何補償，除應計金額外。

	d.	公司因故解僱。如果公司因故終止高管的聘用，則高管無權根據本協議從公司獲得除應計金額以外的任何付款或補償。

	e.	獨家補救措施。高管終止僱用時的上述款項應構成高管在解僱時應支付的專屬遣散費和福利。

	f.	辭去所有職位。高管因任何原因終止在公司的僱用後，高管應自終止之日起辭去其當時擔任的董事會董事會（及其任何委員會）高管、董事、員工和董事會成員（如果適用）的所有職位。應要求行政部門簽署之類的書面文件以實現上述規定。

	g.	合作。在高管因任何原因終止與公司的僱傭關係後，高管應合理地根據董事會的合理要求與公司合作，並就高管為公司提供服務所產生的事項向公司提供合理的幫助（考慮到高管的其他全職僱傭情況）。

	h.	保密責任。高管同意，在公司工作期間以及在高管解僱或辭去公司職務後的兩（2）年內，高管不得直接或間接泄露或使用公司的任何機密信息，除非履行高管對公司的職責。在公司任職期間，高管應盡一切合理努力保護和維護公司機密信息的機密性。如果高管在任何時候得知任何人未經授權披露了機密信息，無論是故意還是意外，Executive 都應立即通知公司。本協議不限制公司根據普通法或成文法對商業祕密或其他類型的機密信息可用的補救措施，這可能會規定更長的保密義務。

	i.	返回的屬性和信息。高管同意不從公司場所移除任何公司財產，除非獲得公司的授權。高管同意在高管與公司解僱或辭職後的七 (7) 個日曆日內歸還高管擁有或控制的所有公司財產和信息（無論是否機密）。此類財產和信息包括但不限於公司向高管提供的或高管在高管在公司任職範圍內開發或收集的所有信息的原件和任何副本（無論以何種方式記錄），以及公司發放的所有設備、用品、配件、車輛、鑰匙、儀器、工具、設備、計算機、手機、尋呼機、材料、文檔、計劃、記錄、筆記本、圖紙或論文。應公司的要求，高管應書面證明 Executive 遵守了本條款；並已從 Executive 擁有的任何計算機或其他電子存儲設備或媒體中永久刪除所有公司信息。高管只能在編制高管納税申報表所需的範圍內保留與高管福利計劃和薪酬有關的信息。

	j.	工作產品和發明的分配。高管特此向公司（並將應要求採取一切必要行動，以正式轉讓和授予公司和/或獲得屬於公司的專利、商標註冊或版權）在高管任職期間單獨或與其他人一起收集或開發的任何和所有發明、信息、報告、計算機軟件或程序、著作、技術信息或工作產品的唯一和專有所有權 br} 與公司有關。無論上述發明或信息是否是在公司工作期間做出或準備的，只要此類發明或信息與公司業務有關，並且是在高管任職期間全部或部分開發的，該義務均適用。高管同意就高管在高管任職期間單獨或與其他人共同提出或構思的與公司業務相關的每項發明以書面形式向公司提供建議。儘管本協議有任何規定，但不得要求高管轉讓高管對完全依靠自己的時間在不使用公司設備、用品、設施或商業祕密的情況下自行開發的任何發明的任何權利，但符合以下條件的發明除外：(1) 在構思或將其付諸實踐時與公司業務相關的發明或公司的實際或顯而易見的研究或發展；或 (2) 任何結果高管代表公司為公司完成的工作。Executive 在 Executive 來公司工作之前開發的發明（如果有）在隨附的附錄 B 中進行了描述，但不包括在本節中。雙方未能在本協議中附上任何附錄B應被視為行政部門承認 Executive 沒有任何先前存在的發明。

	k.	禁止競爭。 Executive 同意，在限制期內，在限制區域內，Executive 不得直接或間接地無論是代表高管本人還是代表任何其他個人或實體提供服務，與高管在高管解僱或辭職前 24 個月內向公司提供、授權、提供或提供的服務類型相同或相似的服務。

	l.	不招聘公司員工和承包商。高管同意，在限制期內，高管不得直接或間接地代表高管本人或代表任何其他個人或實體，招攬或誘使與高管有重大接觸的公司任何員工或獨立承包商終止或減少與公司的此類僱傭或合同。

	m.	不招攬公司客户。高管同意，在限制期內，高管不得直接或間接代表高管本人或任何其他個人或實體招攬與高管有重要聯繫的公司的任何實際或潛在客户，以代表競爭企業向此類客户銷售任何產品或服務。

	n.	不招標公司供應商。高管同意，在限制期內，高管不得直接或間接地以高管本人或任何其他個人或實體的名義，為購買支持競爭業務的產品或服務而向與高管有重要聯繫的公司的任何實際或潛在供應商招攬任何實際或潛在的供應商。

	o.	致謝。高管承認並同意，第 4 節的規定在時間、範圍和地域方面是合理的，因為公司需要保護其機密信息以及與客户、供應商、員工和承包商的關係和商譽，所有這些都是在公司花費大量時間和費用的情況下制定的。高管表示，高管具備獲得替代就業的技能和能力，這些技能和能力在高管離職時不會違反這些限制性契約，並且這些限制性契約不會對高管造成不必要的困難。高管進一步承認高管違反第 4 節的任何規定可能會對公司造成無法彌補的損害，因此使公司有權獲得禁令救濟以及法律或衡平法中可用的任何其他補救措施，而無需發行保證金。

分配和繼任者。

公司可將其在本協議下的權利和義務轉讓給公司全部或基本上全部業務或資產的任何繼承者（通過合併或其他方式），並可轉讓或抵押本協議及其在本協議下的權利，作為公司及其關聯公司的債務的擔保。本協議對公司、高管及其各自的繼任者、受讓人、人事和法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分銷人、設計人和受遺贈人（如適用）具有約束力，並使其受益。行政部門不得轉讓或轉讓高管的任何權利或義務，但高管根據本協議規定的付款權除外，這些權利或義務只能通過遺囑或法律的運作進行轉讓。

其他條款。

	a.	工作資格；保密協議。作為高管在公司工作的條件，將要求高管提供高管身份和在美國就業資格的證據。行政人員必須在僱用時向行政部門攜帶相應的文件。作為高管在公司工作的另一個條件，高管應簽訂並遵守公司的標準專有信息和發明轉讓協議（“機密信息協議”）。

	b.	有效性。本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全的效力和效力。與本協議的解釋、有效性和解釋有關的所有問題都將受特拉華州法律管轄，無論其法律條款中是否存在衝突。

	c.	通知。根據本協議向任何一方發出的任何通知、請求、索賠、要求、文件和其他通信應在收到（或拒絕收到）時生效，並應以書面形式親自遞送，或通過傳真、認證或掛號信發送，郵費預付（或通過雙方商定的任何其他方式發送），如下所示：

	(i)	如果致公司地址：
		SharpLink Gaming, Inc.
		華盛頓大道北 333 號
		套房 104
		明尼阿波利斯，明尼蘇達州 55

	(ii)	如果寄給行政人員，地址在附錄 D 中列出的地址

	(iii)	或者在任何一方應以書面形式通知另一方指定的任何其他地址。

	d.	同行。本協議可以在多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一個協議。以傳真方式交付的簽名對於所有目的均應視為有效。

	e.	整個協議。本協議的條款，以及控制權變更和遣散協議以及機密信息協議，旨在成為雙方就公司聘用高管達成的協議的最終表達，並取代先前的所有書面或口頭諒解和協議。雙方還打算使本協議連同控制權變更和遣散協議以及機密信息協議共同構成其條款的完整和排他性聲明，並且不得在任何司法、行政或其他法律程序中引入任何外部證據來更改本協議的條款。

	f.	修正案；豁免。除非由高管和公司正式授權的官員簽署的書面文書，否則不得修改、修改或終止本協議。通過類似簽署的書面文書，公司高管或正式授權的官員（視情況而定）可以放棄另一方遵守本協議中該另一方過去或有義務遵守或履行的任何具體條款；提供的, 然而，這種放棄不構成對任何其他或後續失敗的放棄或禁止反言。未能行使和毫不拖延地行使下任何權利、補救措施或權力均不妨礙以其他方式或進一步行使此處或法律或衡平法規定的任何其他權利、補救措施或權力。

	g.	仲裁。 Executive 和公司同意，如果高管與公司之間出現任何與高管在公司工作或本協議有關或與有關的爭議、爭議或索賠（包括針對其員工、高級管理人員、董事、股東、代理人、繼任者和受讓人的索賠），則爭議將僅提交給特拉華州中立仲裁員的具有約束力的仲裁，根據規定然後是美國仲裁協會的商業規則強迫。這意味着爭議將由仲裁員而不是法院或陪審團裁決，Executive 和公司都放棄各自的法庭或陪審團審判權利。本協議中的任何內容均無意阻止Executive 或公司在法庭上獲得禁令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成無法彌補的損害。無論此處有任何相反的規定，高管和公司都有權通過法院訴訟而不是仲裁來解決有關知識產權的任何問題或爭議。

	h.	預扣税。公司有權從根據本協議應付的任何款項（包括但不限於任何津貼和報銷）中預扣公司必須預扣的任何聯邦、州、地方或國外預扣税或其他税款或費用。如果出現任何有關預扣税金額或要求的問題，公司有權依賴律師的意見。

第 409A 節。

雙方的意圖是，本協議下的付款和福利不受經修訂的1986年《美國國税法》第409A條的約束（以及財政部法規和據此發佈的其他解釋性指南，包括，但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導方針，即 “第409A條”）、以及相應的最大允許範圍，本協議應解釋為不受其約束。如果高管通知公司高管已收到具有全國聲譽的具有第 409A 條專業知識的税務顧問的建議，稱本協議的任何條款將導致高管根據第 409A 條徵收任何額外税款或利息（具體説明原因），或者公司獨立做出此類決定，則公司和高管應採取商業上合理的努力來改革該條款以努力遵守該條款通過對第 409A 條的善意修改到最低限度，或免受第 409A 條的約束合理地符合第 409A 條的範圍， 提供的任何此類修改都不會增加公司的成本或責任。如果為了遵守或免受第 409A 條的約束而對本協議中的任何條款進行了修改，則此類修改應本着誠意作出，並應在合理的最大範圍內在不違反第 409A 條規定的前提下，保持適用條款的初衷和經濟利益。

(簽名頁面關注中)

見證，雙方已於上述第一份日期和年份正式簽署本協議。

	SHARPLINK GAMING, INC.

	來自：	/s/{ br} Rob Phythian

	名稱：	Rob Phythian，首席執行官

	行政的

	來自：	/s/ 羅伯特·德盧西亞

	姓名：	羅伯特德盧西亞