美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 16 日

SHARPLINK GAMING, INC.

（章程中指定的註冊人的確切 姓名）

華盛頓大道北 333 號，套房 104

明尼阿波利斯， 明尼蘇達州 55402

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

612-293-0619

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

（原 名稱或以前的地址，自上次報告以來已更改）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條 或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

(b) 董事離職

2024 年 2 月 16 日，SharpLink Gaming, Inc.（“SharpLink” 或 “公司”）董事會（“董事會”） 接受了艾德麗安·安德森辭去董事會董事、審計委員會主席和 薪酬委員會成員的職務，立即生效。安德森女士的辭職不是由於與公司、 其管理層、董事會或董事會任何委員會存在任何分歧的結果。

關於安德森女士辭去審計委員會主席職務的 ，董事會已任命現任董事會成員萊斯利·伯恩哈德 為審計委員會的新主席。董事會已評估並確定伯恩哈德女士符合納斯達克股票市場和美國證券交易委員會現行規則定義的金融專家資格。

(d) 選舉董事

2024 年 2 月 16 日，董事會批准任命羅伯特·古特科夫斯基為董事會新成員，自 2024 年 2 月 16 日起生效，以填補安德森女士離職造成的空缺。董事會根據納斯達克規則的獨立性標準評估了古特科夫斯基先生 的獨立性，並確定他是獨立的。古特科夫斯基先生將擔任 董事，直至SharpLink的2024年年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他去世、辭職或免職的 （以較早者為準）。此外，古特科夫斯基先生將擔任審計委員會和 薪酬委員會的成員。

在 的任命中，SharpLink與古特科夫斯基先生簽訂了董事協議和保密協議。 Gutkowski先生不是與SharpLink進行的任何需要根據S-K條例第404（a）項進行披露的交易的當事方，而且 先生與任何其他人之間也沒有 他被選為董事的安排或諒解。

根據SharpLink與古特科夫斯基先生之間的董事協議，古特科夫斯基先生將獲得每年3萬美元的預付金，作為其擔任董事的薪酬，並按季度等額支付的1萬美元預付金，作為審計委員會和薪酬委員會成員的年度預付金 。此外，根據公司的 2023 年股權激勵計劃（“計劃”），他獲得了 40,000 個限制性股票單位（“RSU”），這些單位將在 2024 年或 2024 年 3 月 31 日、2024 年 6 月 30 日、2024 年 9 月 30 日和 2024 年 12 月 31 日以 同等的季度分期形式分期歸屬，前提是他在每個適用的歸屬日期之前繼續擔任董事。根據SharpLink與古特科夫斯基先生之間的保密協議， 古特科夫斯基先生同意不披露SharpLink與 董事會成員共享的機密信息，並對其保密，以允許他履行董事職責。

此處包含的對董事協議和與古特科夫斯基先生簽訂的保密協議的 描述並不完整 ，並參照協議全文進行了全面限定，這些協議分別作為附錄10.1和10.2 附於此，並以引用方式納入此處。

羅伯特·古特科夫斯基先生的傳記

在 超過五十年的職業生涯中，古特科夫斯基先生已被證明是體育、娛樂和 媒體行業的重要資產創造者。他的主要成就之一是具有里程碑意義的紐約洋基隊-麥迪遜廣場花園網絡（“MSG網絡”） 4.86億美元的有線電視分銷協議。這筆交易永遠改變了體育經濟格局，使MSG 網絡的價值增加了近2,000％，並使洋基隊在過去二十年中主導了美國職棒大聯盟的媒體。此外， Gutkowski先生是電臺企業家鮑勃·西勒曼召集區域獨立音樂會發起人背後的原始設計師， 創立了世滙娛樂有限公司（“SFX”），這是第一家全國性垂直整合的音樂會推廣公司。SFX 改變了價值數十億美元的現場音樂會行業。古特科夫斯基先生是喬治·斯坦布倫納的朋友和顧問，他是紐約洋基隊創建自己的區域體育網絡的 架構師，該網絡最終成為YES網絡。

從 2014年10月至今，古特科夫斯基先生領導他創立的公司RMG Sports Ventures LLC就體育、娛樂和媒體的投資發起私人 股權和其他機構資本並提供建議。古特科夫斯基先生最近共同發起了對林肯郡管理公司True Temper Sports（世界上最大的高爾夫球杆生產商）的收購 ，並與林肯郡一起對True Temper Sports進行了鉅額投資 。

1991 年 12 月，古特科夫斯基被任命為 MSG 網絡總裁，負責紐約尼克斯隊籃球 隊、贏得 1994 年斯坦利杯冠軍的紐約流浪者曲棍球隊、MSG Communications（包括 MSG 網絡、 美國最大的區域有線電視網絡 MSG 娛樂和運營花園競技場 的 MSG 設施集團）的運營和派拉蒙劇院。古特科夫斯基先生於1985年加入味精網絡，曾擔任過各種高級管理職務，包括味精網絡總裁 。在他的領導下， 國家歷史最悠久、規模最大的區域體育網絡MSG網絡的訂閲人數翻了一番多，達到510萬訂閲者。洋基隊與紐約尼克斯隊和紐約流浪者隊一起成為 MSG Network 全年運營的基礎。在1993年和1994年，MSG網絡是該國預訂量和收入最活躍的建築 ，並被《Pollstar》雜誌評為 “年度最佳競技場”。

1996年，古特科夫斯基先生創立了The Marquee Group，這是一家全球性的體育和娛樂公司，負責管理、製作和營銷體育和 娛樂活動，併為運動員、演藝人員和廣播公司提供代理。1996年成為 上市公司的Marquee集團收購了許多關聯公司，包括運動員和藝術家、體育營銷和電視國際、 QBQ Entertainment、Tollin-Robbins Productions、Park Associates、Alphabet City Records、劍橋高爾夫和ProServ，然後於1999年被世滙以超過1億美元的價格收購 。

Gutkowski 先生畢業於霍夫斯特拉大學，在那裏他獲得了工商管理學士學位。

(e) 某些官員的補償安排

2024年2月16日，董事會批准並通過了公司的2024年高管薪酬計劃，該計劃描述了適用於2024年指定執行官的SharpLink的薪酬理念和政策 ，並解釋了與高管薪酬的每個實質要素 相關的結構和理由。

上述2024年高管薪酬 計劃的摘要根據該計劃的全文進行了全面限定，該計劃的副本作為附錄10.3附後， 在此以引用方式納入。

根據2024年高管薪酬計劃，2024年2月16日， 董事會批准了與其董事長兼首席執行官 官羅布·菲西安及其首席財務官羅伯特·德盧西亞簽訂了高管僱傭協議，該協議自2024年2月14日起生效。

Phythian 僱傭協議

Phythian先生的僱傭協議（“Phythian協議”）規定，年基本工資為28.5萬美元（“Phythian 基本工資”）和基於績效的年度現金獎勵，最高為年度基本工資的42.5％，由 薪酬委員會確定和批准。此外，公司每年應直接向Phythian先生支付或報銷高達10,000美元的以下費用： i) 定期人壽保險保單的保費；ii) 如果當選，公司現行 福利計劃未涵蓋的高管健康檢查。此外，公司每年應直接向Phythian先生支付或償還高達12,000美元的費用，用於支付國家 俱樂部的年度會費。根據該計劃，Phythian先生還獲得了10萬個RSU的授權，該股將在 2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日按等額增量歸屬。根據薪酬 委員會的建議和批准，根據公司不時生效的政策，Phythian先生有資格獲得額外的股權 獎勵。

Phythian 協議的初始期限為兩年（“Phythian 初始期限”），可提前終止， 將自動連續延長一年，除非任何一方在 Phythian 初始期限或當時的期限（如適用）到期前至少 120 天發出書面終止通知。

Phythian 協議規定，如果公司無故解僱了 Phythian 先生，或者如果他出於正當理由 終止工作，他將有權：i) 在解僱之日後的 12 個月內，按照解僱日期前夕生效的 Phythian 基本工資標準延續 12 個月，但頻率不少於每月支付；以及 ii) 如果 Phythian 先生選擇根據合併 繼續根據任何公司團體健康計劃提供團體健康保險經修訂的1985年《綜合預算調節法》（“COBRA”），公司應向Phythian先生償還其COBRA保費的一部分 ，這樣，他未報銷的COBRA保費費用不超過Phythian先生在解僱後的長達一年（或直到他不再有資格繼續使用COBRA之前）在終止前支付的此類健康計劃保費 的費用， （如果更早的話）。此外，Phythian先生有權獲得遣散費，一次性支付相當於Phythian基本 工資的100％。

如果公司因原因或 Phythian 先生因非正當理由終止 僱傭關係，則截至解僱之日，Phythian 先生將僅有權獲得 應計工資和獎金。

前述對 Phythian 協議的描述並不完整，並參照該協議的 全文對其進行了全面限定，該協議的副本作為附錄 10.4 附於本表 8-K 的當前報告中，並以引用方式納入此處。

DeLucia 僱傭協議

DeLucia先生的僱傭協議（“DeLucia協議”）規定，年基本工資為23萬美元（“DeLucia 基本工資”），以及由 薪酬委員會確定和批准的基於績效的年度現金獎勵，最高可達其年度基本工資的40％。此外，公司每年應直接向德盧西亞先生支付或報銷高達10,000美元的以下費用： i) 定期人壽保險保單的保費，ii) 如果當選，公司現行 福利計劃未涵蓋的高管健康檢查。此外，根據該計劃，德盧西亞先生獲得了8萬個限制性股票單位，該股將在 2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日按等額增量歸屬。根據薪酬 委員會的建議和批准，根據公司不時生效的政策，DeLucia先生有資格獲得額外的股權 獎勵。

deLucia 協議的初始期限為兩年（“deLuCia 初始期限”），可提前終止，除非任何一方在 DeLucia 初始期限或當時的期限（如適用）到期前至少 120 天發出書面終止通知，否則 協議將自動連續延長一年。

DeLucia 協議規定，如果公司無故解僱德盧西亞先生，或者如果他出於正當理由 終止工作，他將有權：i) 在解僱之日起的 12 個月內，按照解僱日期前夕生效的費率繼續發放 DeLucia 基本工資，為期12個月，但頻率 不少於按月；ii) 如果先生 DeLucia選擇繼續根據COBRA在任何公司團體健康計劃下提供團體健康保險， 公司應向德盧西亞先生報銷其一部分 COBRA 保費，這樣，他未報銷的 COBRA 保費費用 不超過 DeLucia 先生在解僱前不久支付的此類健康計劃保費的費用，在 被解僱後的最長一年內（或直到他不再有資格繼續使用 COBRA，如果更早）。此外，DeLucia先生有權獲得遣散費，一次性支付相當於DeLucia基本工資的100％。

如果公司因原因解僱 員工，或者德盧西亞先生出於非正當理由解僱，則該高管將僅有權獲得截至解僱之日的 應計工資和獎金。

上述 deLucia 協議的 描述並不完整，並參照該協議的 全文進行了全面限定，該協議的副本作為附錄 10.5 附於本表8-K和 的當前報告中，並作為本報告的一部分，以引用方式納入此處。

2024 年 2 月 21 日，SharpLink 發佈了與董事會變動有關的新聞稿。新聞稿的副本作為附錄 99.1 提供。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。