美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度：12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期 至

委託文件編號：001-36834

東方政府財產公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(202) 595-9500

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ 不是的 ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份互動數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

勾選任何錯誤更正是否是重述，需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析。 ☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐沒有☒

截至2024年2月20日，註冊人的普通股流通股數量為102,354,702.

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為#美元。1,349根據2023年6月30日紐約證券交易所公佈的14.50美元的收盤價計算，為100萬美元。在這一計算中，登記人排除了登記人執行幹事和董事報告為實益擁有的所有普通股的市值；這種排除不應被視為承認任何這類人是登記人的關聯公司。

以引用方式併入的文件

目錄表

部分 I

前瞻性陳述

這份10-K表格年度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法案》、經修訂的1933年《證券法》第27A條(“證券法”)和經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E條的前瞻性陳述。我們提醒投資者，前瞻性陳述是基於管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“結果”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”等詞語以及類似的表述，而不完全涉及歷史問題，旨在識別前瞻性表述。這些陳述受風險、不確定性和假設的影響，並不是對未來業績的保證，可能會受到已知和未知的風險、趨勢、不確定性和我們無法控制的因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。我們明確表示不承擔任何責任來更新我們的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。因此，投資者在依賴前瞻性陳述時應謹慎行事，前瞻性陳述基於當時的結果和趨勢，以預測未來的結果或趨勢。

可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同的一些風險和不確定性包括：

雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。有關可能影響我們的這些因素和其他因素以及本文所載陳述的進一步信息，請參閲下文題為“風險因素”的項目1A。

彙總風險因素

本年報10-K表格中題為“風險因素”的第1A項所詳述的風險因素，是我們相信對我們的投資者是重要的風險，讀者應仔細考慮。這些風險並不是我們面臨的所有風險，如果發生這些風險，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他因素也可能影響我們的業務。以下是項目1A中詳細説明的風險因素的摘要。

本部分包含前瞻性陳述。你應該參考從第1頁開始的關於前瞻性陳述的限制和限制的解釋。

項目1.B有用性

一般信息

凡提及“Easterly”、“Our”、“Our”、“Us”和“Our Company”時，指的是Easterly Government Properties，Inc.，一家馬裏蘭州的公司，以及我們的合併子公司，包括特拉華州的有限合夥企業Easterly Government Properties LP，我們在此將其稱為我們的經營合夥企業。我們“在Easterly Share”上提供某些財務信息和指標，這些信息和指標是在逐個實體的基礎上計算的。在Easterly Share信息，我們也稱為“按股”、“按比例”、“我們的份額”或“我們的份額”，不是也不打算按照美國公認的會計原則(“GAAP”)進行列報。

我們是一家內部管理的房地產投資信託基金，或稱REIT，主要專注於A類商業物業的收購、開發和管理，這些物業租賃給履行基本職能的美國政府機構。我們幾乎所有的收入都是通過將我們的物業直接或通過美國總務署(GSA)出租給這些機構來產生的。我們的目標是通過分紅和資本增值，長期為我們的股東創造有吸引力的風險調整後回報。

我們主要專注於收購、開發和管理美國政府租賃的物業，這些物業對支持租户機構的使命至關重要，並努力成為美國政府的首選合作伙伴，與租户機構密切合作，滿足其需求和目標。我們還可能考慮其他潛在的機會，將物業添加到我們的投資組合中，包括收購出租給信譽較好的州和地方政府的物業，以及直接或間接支持選定政府機構使命的其他機會。截至2023年12月31日，我們通過一家位於美國的未合併合資企業(“合資企業”)全資擁有81處經營性物業和9處經營性物業，該合資企業的租賃面積約為880萬平方英尺(830萬按比例)，其中88處經營性物業主要租賃給美國政府租户機構，一處經營性物業完全租賃給美國州政府的租户機構，以及一處經營性物業完全租賃給私人租户。截至2023年12月31日，我們的運營物業有97%是租賃的。為了計算租賃百分比，我們從分母中剔除了未租賃且我們在收購時未歸屬於其價值的總平方英尺。此外，我們全資擁有一處正在開發中的物業，我們預計該物業建成後將涵蓋約20萬平方英尺的租賃面積。

我們的運營夥伴關係持有我們幾乎所有的資產，並開展我們幾乎所有的業務。我們是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，截至2023年12月31日，我們擁有我們經營合夥企業有限合夥企業總權益的約93.8%，我們在這裏將其稱為共同單位。我們已選擇作為REIT納税，並相信從我們截至2015年12月31日的納税年度開始，我們的運作和組織符合作為美國聯邦所得税目的REIT的資格和税收要求。

我們的競爭優勢

我們相信，通過以下競爭優勢，我們有別於寫字樓和其他商業物業(包括租賃給美國政府的物業)的其他所有者和運營商：

業務和增長戰略

我們的目標是通過分紅和資本增值，長期為我們的股東創造有吸引力的風險調整後回報。為實現這些目標，我們採取了以下戰略：

員工與人力資本

截至2023年12月31日，我們有56名員工，其中38名員工在華盛頓特區的公司總部工作，18名員工在美國其他地區工作。我們的員工都沒有集體談判協議。我們相信我們與員工的關係是良好的。

自上而下，包括董事會和高級管理團隊，我們致力於培養包容性的公司文化，吸引頂尖人才，創造促進協作、創新和多元化的環境，同時提供專業發展機會和培訓。我們的人力資本目標包括識別、招聘、保留、發展、激勵和整合我們現有和潛在的員工。為了進一步實現這些目標，我們制定了一系列政策和方案，並採取了各種舉措，包括：

重要租户

我們幾乎所有的租金都來自美國政府的租户機構。截至2023年12月31日，我們的美國政府租户機構佔我們年化租賃收入的97.3%。有關我們的租户基礎構成的更多信息，請參見項目2“屬性”。

保險

我們對我們所有的財產都有全面的一般責任保險，並有業內慣例的責任限額，以防範責任索賠和相關的辯護成本。同樣，我們投保了直接人身損害險，按重置成本補償我們修理或重建每一處財產的費用，包括重建期間租金收入的損失。我們的大多數財產保險政策包括洪水和地震的危險保險，有行業慣例和特定於財產的限制和免賠額。在購買新物業時，我們通常也會獲得產權保險，這為我們的房地產提供了費用保險。我們目前承保了與國內和國外與恐怖主義有關的活動有關的損失。雖然我們確實為我們的物業投保了商業一般責任保險、財產保險和恐怖主義保險，但這些保單包括我們認為在商業上合理的限制和條款。有一些損失沒有全部或部分投保，因為它們要麼無法投保，要麼保險成本使我們認為，從經濟上講，維持這種保險是不切實際的。如果發生未投保的損失，我們將被要求使用我們自己的資金來解決問題，包括訴訟費用。考慮到損失的相對風險、保險的成本和行業慣例，我們相信保單規格和保險限額是足夠的，而且在我們的管理層看來，我們投資組合中的財產得到了充分的保險。

競爭

我們與眾多開發商、房地產公司和其他商業物業所有者競爭收購和尋找買家進行處置。我們預計，包括保險公司、私募股權基金、主權財富基金、養老基金、其他REITs和其他資本充裕的投資者在內的其他房地產投資者將與我們競爭收購現有物業和開發新物業。此外，美國政府租户因其強大的信用狀況而被其他房東視為理想的租户，租賃給美國政府租户機構的房產往往會吸引許多潛在買家。這種競爭可能會提高我們可能追求的類型物業的價格，並對我們的盈利能力產生不利影響，阻礙我們的增長。此外，我們幾乎所有的物業都面臨着爭奪租户的競爭。一些相互競爭的房產可能更新、位置更好，或者對租户更具吸引力。競爭物業的入住率可能比我們的物業低，這可能導致競爭業主以低於我們物業的租金提供可用的空間。這種競爭可能會影響我們吸引和留住租户的能力，可能會降低我們能夠收取的租金，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

政府規章

遵守各種政府法規會對我們的業務產生影響，包括我們的資本支出、收益和競爭地位，這可能是實質性的。我們因監督和採取行動遵守適用於我們業務的政府法規而產生成本，這些法規包括但不限於聯邦證券法律法規、適用的證券交易所要求、房地產投資信託基金和其他税收法律法規、環境、健康和安全法律法規、地方分區、使用和其他與房地產有關的法規、1990年《美國殘疾人法》以及相關法律法規。

有關對我們的重大風險的討論，見項目1A“風險因素”，包括與政府法規有關的對我們競爭地位的重大風險，以及項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們的合併財務報表，包括其中的相關附註，以討論與評估我們的財務狀況和經營結果有關的重大信息，包括，在重大程度上，遵守政府法規可能對我們的資本支出和收益產生的影響。

環境、社會和公司治理

我們致力於可持續發展，並不斷尋求改善我們的環境責任倡議、努力、計劃和政策。我們有一個由員工和高級管理層成員組成的內部委員會，該委員會定期開會，以確定、發起和監控我們業務各方面的可持續做法，以造福於我們的租户、股東、員工和整個社區。2023年，我們發佈了第二份環境、社會和治理(ESG)年度報告，其中包括我們在實現先前宣佈的環境和社會目標方面的進展情況，以及我們與聯合國五個可持續發展目標保持一致的最新情況。這些目標旨在幫助減少我們的温室氣體排放和應對氣候變化表現。

我們相信，美國政府是我們環保事業的天然合作伙伴。美國政府堅持“綠色租賃”政策，將“促進能源效率和可再生能源的使用”作為其在租賃物業時考慮的眾多因素之一，我們將繼續與GSA合作促進可持續發展。2023年，我們被美國環保局能源之星認證國家的高級成員以及能源部的更好建築聯盟認可為銀級綠色租賃領導者。在2023年認證年，我們有16個能源之星獲得認證

建築物。此外，超過47%的資產至少獲得了一項與可持續發展相關的認證，如能源之星、LEED或綠色金球獎。

企業責任

我們致力於志願服務和慈善事業，努力對我們工作和生活的社區產生積極影響。我們有一個禮物配對計劃，Easterly每年將匹配每個員工符合條件的慈善捐款，最高可達特定金額。我們還宣佈從2022年開始對我們的全公司志願服務計劃進行增強。我們相信，這些承諾對我們的租户、投資者、員工和當地社區都有好處。

我們還致力於按照最高的商業道德標準開展業務。通過我們的商業行為和道德準則(我們的“行為準則”)，我們在全公司範圍內建立了符合道德的商業實踐和合規標準。我們的行為準則適用於我們的所有員工、董事和高級管理人員，他們每個人都有責任維護我們的標準。同樣，我們期望我們的供應商、服務提供商、承包商和顧問，以及他們的員工、代理和分包商(統稱為“供應商”)在與公司或代表公司開展業務時遵守“供應商商業行為和道德守則”(“供應商守則”)，以履行我們對誠信和個人責任的承諾。如果《供應商守則》要求的標準高於商業慣例或適用的法律、規則或法規或聯邦採購條例(如適用)所要求的標準，則我們的供應商應遵守這些更高的標準。

房地產投資信託基金資格

我們相信，從我們截至2015年12月31日的納税年度開始，我們的運營和組織符合作為美國聯邦所得税目的REIT的資格和税收要求。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常就不需要為我們每年分配給股東的淨應納税所得額繳納美國聯邦所得税。為了符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、資產的組成和價值、我們分配給股東的金額以及我們股票所有權的多樣性等方面的測試。為了符合REIT的要求，我們可能需要放棄其他有吸引力的機會，限制我們的擴張機會和我們開展業務的方式。見第1A項。“風險因素。”

公司總部

我們的主要執行辦公室位於2001K Street NW，Suite775 North，Washington DC 20006，我們的電話號碼是2025959500。

可用信息

我們的網站地址是Www.easterlyreit.com。我們網站上的信息不包含在此作為參考，也不是本Form 10-K年度報告的一部分。我們免費在我們的網站上提供或在我們的網站上提供指向我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告的鏈接，包括證物和根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的任何修訂，在這些報告以電子方式提交給美國證券交易委員會或向其提交之後，在合理可行的範圍內儘快提供。我們還通過我們的網站提供根據交易法向美國證券交易委員會提交或提交的其他報告，包括我們的委託書以及高級管理人員和董事根據交易法第16(A)節提交的報告。要訪問這些備案文件，請轉到我們網站上“投資者關係”頁面的“財務”部分，然後點擊“美國證券交易委員會備案文件”。此外，這些報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件可以在美國證券交易委員會維護的網站上獲得Http://www.sec.gov.

第1A項。國際扶輪SK因素

下面列出的是我們認為對我們的投資者來説是重要的風險，應該仔細考慮。這些風險並不是我們面臨的所有風險，如果發生這些風險，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他因素也可能影響我們的業務。本部分包含前瞻性陳述。你應該參考從第1頁開始的關於前瞻性陳述的限制和限制的解釋。

與我們的業務和運營相關的風險

我們幾乎所有的收入都依賴於美國政府及其機構，如果美國政府及其機構未能履行租約規定的義務或在租約到期時續簽租約，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前幾乎所有的租金都來自美國政府租户機構。截至2023年12月31日，我們的美國政府租户機構佔我們年化租賃收入的97.3%。我們預計，在可預見的未來，對美國政府機構的租賃將繼續是我們收入的主要來源。由於這種集中，如果美國政府未能履行其租約規定的義務或租約到期時未能續期，可能會導致租賃收入的接收中斷或導致空置，或兩者兼而有之，這將減少我們的收入，直到受影響的物業被租賃，並可能降低受影響物業的銷售最終價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法以優惠的條款續簽租約或租賃騰出的空間，或在租約到期時根本無法續約，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

截至2023年12月31日，佔我們年化租賃收入總額約13.7%和我們投資組合中物業面積約14.4%的租約將於2026年底到期。我們可能無法續簽即將到期的租約，或者我們的物業可能無法以等於或高於當前平均淨有效租金的淨有效租金釋放。

此外，當我們向新租户續簽租約或租賃時，特別是美國政府租户機構，我們可能會花費大量資金用於租賃佣金、租户裝修或其他租户誘因。作為我們戰略的一部分，我們可能會設計針對西裝建造的物業改進，旨在增強該機構的關鍵任務能力。由於這些物業的設計或實際改裝是為了滿足特定租户機構的需求，如果當前租約終止或不續簽，我們可能需要花費大量成本翻新物業，降低我們打算收取的租金或提供其他優惠，以便將物業出租給另一租户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們面臨與房地產開發和重新開發相關的風險，包括預期的租户機構的新開發和現有租户機構的新建翻新。

截至2023年12月31日，我們有一處房產正在開發中。我們打算繼續從事與我們的物業相關的開發和再開發活動，包括為現有的美國政府租户機構進行新建翻新，以及為預期的租户機構進行新的開發，因此將受到某些風險的影響，包括我們的財務狀況和運營業績。這些風險包括：

此外，通脹定價可能對啟動或完成重建項目所需的建築成本產生負面影響，包括但不限於建築材料、勞動力和第三方承包商和供應商提供的服務的成本。這些風險可能導致重大意想不到的延誤或費用，並可能阻礙開發和翻新活動的啟動或完成，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

美國和全球不利的市場和經濟狀況可能會對入住率、租金、租金收入、運營費用和我們資產的整體市場價值產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們經營的地理市場的不利市場條件以及美國和全球的不利經濟條件可能會顯著影響我們的入住率、租金、租金收取、運營費用、我們資產的市值以及我們在經濟上戰略性地收購、處置、資本重組或再融資的能力。

優惠的條件或者根本不是。我們以優惠價格出租物業的能力可能會受到寫字樓供應增加的不利影響，並取決於整體經濟狀況，而整體經濟狀況則受到失業和失業水平、通脹、利率上升、經濟衰退、股市波動和對未來的不確定性等不利影響。美國和海外持續的經濟不確定性可能導致經濟持續放緩或衰退、持續的通脹和更高的利率或房地產需求下降，而此類事件的發生，或公眾對這些事件中任何一種可能發生的看法，都可能導致租金普遍下降。我們的一些主要支出，包括抵押貸款還款和房地產税，通常不會隨着相關租金的下降而下降。我們的入住率、租金收入或建築物價值的任何下降都將導致我們可用於償還債務、為必要的資本支出提供資金以及向我們的股東進行分配的現金減少，這可能對我們的財務狀況和我們普通股的市場價值產生負面影響。我們的業務可能會受到金融和信貸市場的波動和流動性不足、全球經濟普遍衰退以及房地產業或整個美國經濟經歷的其他市場或經濟挑戰的影響。

我們的業務也可能受到我們所在地區當地經濟狀況的不利影響。可能影響我們的入住率、租金收入、淨營業收入、運營資金(FFO)或物業價值的因素包括：

我們的物業被出租給有限數量的美國政府租户機構，這些機構的任何一項使命的改變都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

截至2023年12月31日，我們的三個美國政府租户機構，退伍軍人事務部(“退伍軍人事務部”)、聯邦調查局(“FBI”)和禁毒署(“DEA”)，合計約佔我們總租賃平方英尺的47.2%，合計約佔我們總年化租賃收入的53.2%。每個美國政府機構都有自己的習俗、程序、文化、需求和使命，這些都轉化為對其租賃空間的不同要求，我們與租户機構合作設計和建造專門的、特定於機構的增強功能。此外，根據我們的GSA租約條款，GSA通常有權指定另一家美國政府機構佔用全部或部分租賃物業。我們的任何一個美國政府租户機構的結構、使命或租賃要求的變化，機構員工的大幅減少，人員資源的調動，其他內部重組或佔用租賃空間的租户機構的變化，都可能影響我們的租約續簽機會，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們與美國政府租户機構簽訂的一些租約允許租户機構在租約到期日之前騰出房產並停止支付租金。

我們的部分租約目前處於租約的軟年期，該等租約的租户有權在其所述租約條款屆滿前的指定期間騰出空間。佔用我們租賃平方英尺約7.2%並貢獻我們年化租賃收入約6.9%的租户(每一種情況下，截至2023年12月31日)目前都有權在所述的軟租期到期之前終止租約。出於財政政策、安全考慮或其他原因，我們在軟期內租賃的部分或全部美國政府租户機構可能決定在規定的租期到期之前行使其終止權。如果發生此類事件，而我們無法及時或根本無法將空置空間出租給另一租户，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們目前在加利福尼亞州擁有集中的物業，並面臨該州市場狀況和自然災害的變化。

截至2023年12月31日，我們有18處物業位於加利福尼亞州，約佔我們總租賃平方英尺的15.7%，約佔我們年化租賃收入的20.2%。由於這種集中，我們投資組合中的一大部分可能會受到加州市場經濟和房地產狀況的影響，例如競爭物業的供應、一般就業水平和經濟活動。此外，從歷史上看，加州一直是脆弱的

到自然災害，如地震、野火、洪水和泥石流。如果疲軟的經濟或房地產狀況或自然災害影響到加州，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

我們面臨着自然災害和氣候變化帶來的風險。

自然災害和惡劣天氣，如地震、龍捲風、颶風、洪水或氣候變化導致的海平面上升，可能會對我們的財產造成重大損害。我們與此類事件相關的傷亡損失和營業收入損失的程度取決於事件的嚴重程度和受影響地區的總風險。當我們有地理集中的風險敞口時，一場災難(如影響我們在加利福尼亞州的物業的地震)或破壞性天氣事件(如影響我們在內布拉斯加州的物業的龍捲風)可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。此外，與氣候變化相關的風險，包括例如海平面上升，可能會導致我們位於佐治亞州、路易斯安那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州和南卡羅來納州等沿海州的財產損失或損壞。因此，我們的運營和財務結果可能在不同時期有很大不同。我們的財務業績可能會因自然災害或惡劣天氣造成的損失而受到不利影響。我們還面臨着與嚴寒冬季天氣有關的風險，特別是在大西洋沿岸，我們的一些財產所在的地區，包括對我們建築物的維護和維修需求增加。

由於氣候變化，我們還可能經歷極端天氣以及降水和温度的變化，所有這些都可能導致對我們物業的物理損害或需求減少，增加我們位於受這些條件影響地區的物業的保險成本，並影響我們租賃、開發或處置我們物業的能力。如果氣候變化的影響是實質性的，我們的財務狀況或經營結果將受到不利影響。

此外，聯邦和州有關氣候變化的立法和法規的變化可能會導致資本支出增加，以提高我們現有物業的能效，以符合此類法規。已經頒佈或提出了許多條約、法律和條例，以努力規範氣候變化，包括旨在限制温室氣體排放和執行“綠色”建築規範的條例。這些法律法規可能會要求我們對現有物業進行改善，並導致運營成本增加。我們還可能產生與增加法規或投資者要求增加環境和社會披露和報告相關的成本。遵守或不遵守此類法律法規的成本可能會影響我們的財務狀況。

未來的任何大流行、流行病或任何高度傳染性疾病的爆發都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

未來任何高傳染性疾病的任何大流行、流行或爆發，包括出現更多新冠肺炎變種，都可能對美國和全球經濟造成重大破壞，並可能導致金融市場的大幅波動和負面壓力。

未來任何高傳染性疾病的大流行、流行或暴發對我們的行動的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，不能有把握地預測，包括這種大流行的範圍、嚴重性和持續時間，為遏制這一大流行或減輕其影響而採取的行動，以及這一大流行的直接和間接經濟影響以及遏制措施等。未來的任何大流行、流行病或任何高度傳染性疾病的爆發都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，並可能增加這一“風險因素”部分中的許多風險。

美國政府租户機構可以對我們提起譴責程序，並尋求通過其徵用權奪取我們的財產或其中的租賃權益。

美國政府租户機構可以對我們提起譴責程序，並尋求通過其徵用權奪取我們的財產或其中的租賃權益。解決與美國政府承租人的糾紛或試圖驅逐違約的美國政府承租人的程序可能成本高昂、耗時長，可能會轉移管理層對我們業務運營的注意力，因為該過程需要首先向美國政府指定的承包官員提出上訴，或通過民事合同上訴委員會提出上訴，最終向美國聯邦索賠法院提出上訴。此外，我們可能無法成功上訴美國政府租户機構提起的譴責程序，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

政府長期停擺和預算削減或僵局的影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的收入都依賴於從GSA和美國政府租户機構獲得的租金支付。雖然我們與GSA的租約中的租金是由聯邦建築基金支付的，而我們與其他聯邦機構的租約是在GSA的授權下執行的，因此受到聯邦建築基金的擔保，但長期的政府停擺或聯邦預算僵局可能會導致我們延遲收到租金付款。此外，政府長期停擺對聯邦人力資源的影響可能會阻礙我們續簽即將到期的租約、啟動或完成租户機構擴建和建設項目的能力，並以其他方式幹擾我們與美國政府正在進行的合作伙伴關係，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國政府擁有的房地產數量的增加可能會對我們產生不利影響。

如果美國政府擁有的房地產數量大幅增加，某些美國政府租户機構可能會在各自的租約到期時從我們的房產搬遷到美國政府擁有的房地產。同樣，對於我們來説，在租約到期時與美國政府租户機構續簽租約，或者尋找出租給美國政府租户機構的更多物業以發展我們的業務可能會變得更加困難。因此，美國政府擁有的房地產數量的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能被要求投入大量資本支出來改善我們的物業，以留住和吸引租户，包括美國政府租户機構。

根據我們的租約，包括我們與美國政府租户機構的租約，我們保留與物業有關的某些義務，其中包括維護和維修物業的責任、提供足夠的停車場、公共區域的維護、更換屋頂和重大結構改進等資本改善的責任，以及遵守租約中的其他平權公約。與此相關的任何金額的支出都將減少可供分配的現金，並可能需要我們為運營物業而產生的赤字提供資金。我們不能保證我們會有資金進行這樣的維修或改善。此外，我們無法控制的風險，如天氣、勞動力條件、供應鏈中斷導致的材料短缺，或材料價格上漲，可能導致成本超支和項目提前完成。若吾等未能履行此等責任，則適用租户可減免租金或終止適用租約，這可能導致投資資本損失及減少吾等的預期利潤，進而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

資本和信貸市場狀況可能會對我們獲得各種資本來源或融資或資本成本產生不利影響，這可能會影響我們的業務活動、股息、收益和普通股價格等。

在資本和信貸市場經歷大幅波動的時期，我們可獲得的資金數量、來源和成本可能會受到不利影響。我們主要使用外部融資來資助收購、開發和翻新活動。截至2023年12月31日，我們的總債務約為13億美元，包括我們4.5億美元優先無擔保循環信貸安排(我們稱為循環信貸安排)下的未償還債務約7900萬美元，我們的2億美元優先無擔保定期貸款安排(我們稱為2018年定期貸款安排)下的未償還債務2億美元，我們的1.00億美元優先無擔保定期貸款安排(我們稱為2016年定期貸款安排)下的未償還債務，1.75億美元未償還固定利率優先無擔保票據，我們稱為2017年優先無擔保票據。2.75億美元的未償還固定利率優先無擔保票據，我們稱為我們的2019年優先無擔保票據，以及2.5億美元的未償還固定利率優先無擔保票據，我們稱為我們的2021年優先無擔保票據。如果我們不能以符合成本效益的條件獲得足夠的外部融資來源，我們可能被迫限制我們的收購、開發和翻新活動，或採取其他行動為我們的業務活動和償還債務提供資金，例如出售資產、減少我們的現金股息或支付較小比例的應税收入(受經修訂的1986年國內收入法(“守則”)適用於REITs的年度分配要求的約束)。如果我們能夠或選擇以比近年來更高的成本獲得資本，如債務融資利率上升或股權融資股價下降所反映的那樣，我們的每股收益和現金流可能會受到不利影響。此外，在高利率或動盪的經濟環境下，普通股價格可能大幅波動或下跌。如果經濟狀況惡化，貸款人履行營運資本或未來可能擁有的其他信貸安排義務的能力可能會受到不利影響。

我們可能無法確定併成功完成收購，即使確定並完成收購，已完成的收購也可能無法實現預期的好處或可能擾亂我們的計劃和運營。

我們可能無法獲得更多的房產並擴大我們的業務，我們所做的任何收購都可能被證明是不成功的。收購物業的協議須遵守成交的慣常條件，包括完成盡職調查及其他不在本公司控制範圍內而可能無法滿足的條件。在這種情況下，我們可能在產生某些與收購相關的成本後無法完成收購。在投資組合收購交錯完成的情況下，我們不能確保它們會在預期的時間表上完成，或者根本不能。此外，如果無法以合理的利率獲得抵押貸款，我們可能無法在我們希望的時間段內以優惠條件為收購提供資金，或者根本無法融資。

我們以有利條件識別和收購物業併成功運營或翻新物業的能力可能面臨重大風險。收購的物業可能位於市場，在那裏我們可能面臨與缺乏市場知識或對當地經濟的瞭解、缺乏該地區的商業關係以及不熟悉當地政府和許可程序相關的風險。我們可能會花費比預算更多的錢來對已收購的物業進行必要的改善或翻新，並且可能無法為新物業獲得足夠的保險。不能保證我們將能夠成功地將收購的物業與我們的業務整合，或者以其他方式實現這些收購的預期好處。此外，將收購整合到我們現有的投資組合可能需要我們的管理團隊投入大量時間和精力，並可能轉移人們對我們業務日常運營的注意力，這可能會推遲我們戰略目標的實現。

我們未能及時以有利條件確定、談判、融資和完成此類收購，或未能運營收購物業以滿足我們的財務預期，任何延誤或失敗都可能阻礙我們的增長，並對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們證券的市場價值產生不利影響。

我們的某些物業被出租給私人租户，我們可能無法從申請破產保護的私人租户那裏收回應得的餘額。

如果私人租户或租賃擔保人申請破產，我們將成為此類實體的債權人，但可能無法收回該方所欠的所有破產前金額。此外，根據聯邦法律，申請破產保護的租户可以終止與我們的租約，在這種情況下，我們對該租户的一般無擔保債權的價值可能會低於租賃期剩餘時間欠我們的全部金額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

因為我們的主要租户是美國政府的機構，所以我們的房產比租賃給非政府租户的類似房產更有可能發生恐怖襲擊，更有可能成為內亂的地點。

恐怖襲擊和內亂可能對我們的行動造成重大不利影響，並直接或間接損害我們的財產，無論是物質上還是財政上。因為我們的主要租户是，而且預計將繼續是美國政府的機構，我們的房產被推定為更高的恐怖襲擊風險，比起出租給非政府租户的類似房產，更有可能成為內亂的地點。此外，由於特定的美國政府租户(例如，DEA和FBI)，我們的一些物業可能會被視為“高調”目標。恐怖襲擊或與內亂有關的損害，如果這些財產沒有完全投保，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

競爭可能會限制我們獲得有吸引力的投資機會以及吸引和留住租户的能力。

我們與眾多開發商、房地產公司和其他商業物業所有者競爭收購和尋找買家進行處置。我們預計，包括保險公司、私募股權基金、主權財富基金、養老基金、其他REITs和其他資本充裕的投資者在內的其他房地產投資者將與我們競爭收購現有物業和開發新物業。由於其強大的信用狀況，美國政府租户被其他房東視為理想的租户，租賃給美國政府租户機構的房產往往吸引許多潛在買家。這種競爭可能會提高我們可能追求的類型物業的價格，並對我們的盈利能力產生不利影響，阻礙我們的增長。此外，我們幾乎所有的物業都面臨着爭奪租户的競爭。一些相互競爭的房產可能更新、位置更好，或者對租户更具吸引力。競爭物業的入住率可能比我們的物業低，這可能導致競爭業主以低於我們物業的租金提供可用的空間。這種競爭可能會影響我們吸引和留住租户的能力，可能會降低我們能夠收取的租金，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們可能會面臨更高的保險費用和保險範圍的限制，特別是在恐怖主義行為方面。

我們為我們所有財產的一般責任、財產和其他風險提供全面的保險，包括恐怖主義行為的保險。未來保險業風險評估方法和定價結構的變化可能會增加我們財產的保險成本，縮小保險範圍，這兩種情況都可能對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。我們的大多數債務協議都包含要求我們維持保險的習慣契約。我們可能無法以合理的成本獲得適當金額的保險，或者在未來根本無法獲得保險。此外，如果貸款人堅持要求比我們能夠獲得的更大的保險範圍，可能會對我們為物業融資或再融資以及執行我們的增長戰略的能力產生不利影響，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會承擔與環境、健康和安全相關的責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據各種聯邦、州或地方法律、條例和法規，作為不動產的現任或前任所有人或經營者，我們可能對因在該財產、在該財產內、在該財產之下或從該財產釋放有害物質、廢物或石油產品而產生的費用和損害負責，包括調查或補救費用、自然資源損害或人身傷害或財產損害的第三方責任。這些法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對這種材料的存在或釋放負有責任，責任可能是連帶的。我們的一些物業可能會受到當前物業用途或鄰近物業用於商業、工業或其他用途所產生的污染的影響。這種污染可能是由於石油或危險物質的泄漏或用於儲存此類材料的儲罐泄漏造成的。當我們安排在非現場處置或處理設施處置或處理有害物質時，無論我們這樣做是否遵守環境法律，我們也可能要承擔補救污染的費用。我們物業存在污染或未能補救污染，可能會對我們吸引或留住租户的能力以及我們以這些物業為抵押進行開發、銷售或借款的能力造成不利影響。除了潛在的清理費用責任外，私人原告還可以提出人身傷害、財產損失或類似原因的索賠。環境法還可能對受污染的地點設立留置權，有利於美國政府解決此類污染問題所產生的損害和成本。此外，如果我們的財產被發現受到污染，環境法可能會對財產的使用方式或如何在該財產上開展業務施加限制。

我們的一些物業是用於工業或商業用途，而且可能毗鄰或接近其他物業。這些財產可能含有或目前含有地下儲罐，用於儲存石油產品或其他危險或有毒物質。這些物業的發佈可能會影響我們的物業。

此外，我們的酒店受各種聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束。不遵守這些環境、健康和安全法律法規可能會使我們或我們的租户承擔責任。這些債務可能會影響商業租户向我們支付租金的能力。此外，法律的變化可能會增加遵守這些法律和法規的潛在成本，或者增加對不遵守的責任。這可能會導致重大的意外支出，或者可能對我們的運營或我們租户的運營產生不利影響，進而可能對我們產生不利影響。作為房地產的所有者或經營者，我們也可能因各種建築條件而承擔責任。

此外，我們的物業可能含有或產生有害黴菌或受到其他室內空氣質量問題的影響。室內空氣質量問題還可能源於通風不足、室內或室外來源的化學污染以及其他生物污染物，如花粉、病毒和細菌。室內暴露在空氣中的毒素或刺激物可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，如果我們的任何物業存在嚴重的黴菌或其他空氣污染物，我們可能需要採取代價高昂的補救計劃，以控制或移除黴菌或其他空氣污染物，或增加通風。此外，如果發生財產損失或人身傷害，重大黴菌或其他空氣污染物的存在可能會使我們承擔租户或其他人的責任。

由於環境問題而產生的成本或負債可能會影響我們向股東進行分配的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果不遵守美國政府承包商的要求，可能會導致大量成本和大量收入的損失。

作為出租給美國政府的物業的出租人，我們必須遵守適用於美國政府承包商的各種複雜的法律要求。這些法律規範我們開展業務的方式，並要求我們管理各種合規計劃，並將合規責任強加給我們的一些承包商。實質性的不遵守

這些法律可能會對我們處以罰款、處罰和損害賠償，導致我們無法與美國政府簽訂租約和其他合同，並禁止我們與美國政府簽訂未來的租約和其他合同。與未能遵守美國政府承包商要求相關的成本和收入損失可能會對我們的財產、業務或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的開發活動可能會受到與分區、建築設計、施工和類似事項有關的各種地方、州和聯邦法規、條例、規則和法規的風險，包括強制實施限制性分區要求的地方法規。

我們的開發活動可能會受到與分區、建築設計、施工和類似事項有關的各種地方、州和聯邦法規、條例、規則和法規的風險，包括強制實施限制性分區要求的地方法規。此外，即使我們已獲得所有必要的美國政府批准，我們也將在我們運營的某些州和地區遵守與這些開發項目相關的登記和備案要求。我們還可能受到週期性延誤的影響，或者可能完全被排除在開發物業的門外，因為我們打算在未來的某些州實施暫緩開發。這些風險可能導致嚴重的意想不到的延誤或費用，在某些情況下，一旦開展，可能會妨礙發展活動的完成。

如果不遵守《美國殘疾人法》和其他類似法規，可能會導致鉅額損失。

我們的物業必須符合1990年《美國殘疾人法》(以下簡稱《美國殘疾人法》)第三章的規定，只要此類物業被認為是美國殘疾人協會所定義的公共設施。不遵守規定可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。此外，ADA可能要求移除結構性障礙，以改善殘疾人在我們物業的某些公共區域的無障礙，而這些公共區域是很容易移除的。我們相信我們現有的物業在很大程度上符合ADA的要求，我們將不會被要求進行大量的資本支出來滿足ADA的要求。然而，提供易於實現的住宿的義務是一項持續的義務，我們將繼續評估我們的物業，並在這方面進行適當的改動。

房地產投資相對缺乏流動性，可能會限制我們的靈活性。

房地產投資的流動性相對較低，這可能會限制我們對經濟或其他市場狀況變化作出迅速反應的能力。我們日後出售資產的能力將視乎當時的經濟及市場情況而定。我們無法以優惠條款出售物業或根本無法出售物業，可能對我們的營運資金來源及我們履行債務責任的能力產生不利影響。此外，房地產有時很難以我們認為可以接受的價格迅速出售。例如，利率上升可能會減少第三方願意為我們的物業支付的金額，而經濟放緩或衰退時期，或公眾認為這些事件可能發生，可能會導致對我們物業的整體需求減少。《守則》還對房地產投資信託基金的財產處置作出了限制，這些限制不適用於其他類型的房地產公司。在我們的市場上銷售房地產的這些潛在困難可能會限制我們及時改變或減少我們的投資組合中的物業以應對經濟或其他條件變化的能力。

我們的物業可能須計提減值費用。

我們每季度評估一次，是否有任何指標表明我們的物業價值可能被減值。只有當物業產生的估計未來現金流量合計(未貼現及不計利息費用)少於物業的賬面價值時，物業的價值才被視為減值。在我們對現金流的估計中，我們考慮了預期的未來營業收入、趨勢和前景、需求的影響、競爭和其他因素等因素。如果我們正在評估一項資產或開發替代方案的潛在出售，未貼現的未來現金流分析會根據當前計劃、預期持有期和可用的市場信息考慮資產負債表日期最有可能的行動方案。我們被要求對我們的物業價值是否存在減值進行主觀評估。這些評估可能受到我們無法控制的因素的影響，例如租户提前騰出或因地震、龍捲風、颶風和其他自然災害、火災、內亂、恐怖主義行為或戰爭行為而造成的財產損壞。這些評估可能會對我們的收益產生直接影響，因為計入減值費用會導致收益立即出現負調整。不能保證我們將來不會承擔與我們的財產減值相關的費用。任何此類減值都可能對我們的業務、財務狀況和計提費用期間的運營結果產生重大不利影響。

我們可能會承擔與我們已經收購或將來可能收購的物業或業務相關的未知或或有負債，而我們對賣方的追索權可能有限。

我們已收購或未來可能收購的資產和實體可能會承擔未知或或有負債，而我們對賣方的追索權可能有限。未知或或有負債可能包括清理或

環境狀況的補救、客户、供應商或其他與被收購實體打交道的人的索賠、税務責任和其他債務，無論是在正常業務過程中還是在其他方面。在未來，我們可能會以有限的陳述和保證或在交易結束後不存在的陳述和保證進行交易，在這種情況下，我們對此類物業的賣家將沒有追索權或追索權有限。雖然我們通常要求賣方就違反陳述和保修的行為賠償我們，但此類賠償通常是有限的，並受到各種重大門檻、重大免賠額或總損失上限的制約。因此，不能保證我們會就賣方違反其陳述和保修規定而造成的損失追回任何金額。此外，我們可能產生的與收購物業和實體相關的負債的成本和支出總額可能超出我們的預期，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。最後，我們與賣方之間的賠償協議通常規定，賣方將保留與我方收購的資產和實體有關的某些特定負債。

一項財產受出售該財產的優先購買權的約束，這可能對該財產的任何出售的時間和條件產生重大不利影響。

我們的DEA-Dallas物業的優先購買權將一直持續到2025年1月7日，或發生兩筆真正的第三方銷售但尚未行使優先購買權的日期。由於這一優先購買權，如果有必要或適宜進行任何此類處置，我們可能會推遲出售這一房產的嘗試。

我們可能需要借入資金或處置資產來滿足我們的分配要求。

我們可能需要借入資金或處置資產來滿足我們的分配要求。為了繼續符合REIT的資格，我們被要求進行的年度分配通常至少等於我們應税收入的90%，計算時不考慮所支付的股息扣除和資本淨收益。此外，作為房地產投資信託基金，如果我們分配的應税收入(包括資本利得)少於100%，我們將繳納美國聯邦所得税，並將對我們在任何日曆年的分配低於守則規定的最低金額徵收4%的不可抵扣消費税。在某些情況下，我們可能被要求支付超過可供分配的現金的分配，以滿足這些分配要求或避免或最大限度地減少徵税，我們可能需要借入資金或以不利的價格處置資產，分配原本投資於未來收購或資本支出或用於償還債務的金額，以“應税股票股息”的形式支付股息，或尋找其他資金來源進行此類分配，這可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流和普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們的子公司可能被禁止向我們進行分配和其他付款。

我們的所有物業（包括我們通過合資企業持有的物業份額）均由我們的經營合夥企業和其他子公司擁有，我們的所有業務均由我們的經營合夥企業和其他子公司進行。因此，我們依賴經營合夥企業及其他附屬公司的分派及其他付款，以履行我們的財務責任及向投資者付款。我們的附屬公司作出該等分派及其他付款的能力取決於其盈利及現金流量，並可能受法定或合約限制所規限。作為我們附屬公司的股權投資者，我們在其清盤或重組時收取資產的權利實際上將從屬於其債權人的索償。在我們被確認為該等子公司的債權人的範圍內，我們的債權可能仍從屬於其資產的任何擔保權益或其他留置權，以及優先於我們債權的任何該等子公司的債務或其他義務。

我們現有的税務保護協議以及我們未來簽訂的任何類似協議可能會限制我們出售或以其他方式處置為我們的經營夥伴關係貢獻的物業的靈活性。

關於向我們的經營合夥企業提供的某些物業，我們和我們的經營合夥企業已與該等物業的出資人簽訂了税收保護協議，該協議通常規定，如果我們在一定時間內在應税交易中出售所出資物業的任何權益，除某些例外情況外，我們可能須就供款人因該等物業權益的固有收益而產生的税務責任，以及因該等税務保障付款而招致的若干税務責任，向供款人作出彌償。 因此，儘管出售出資財產可能符合股東的最大利益，但由於這些義務，我們這樣做可能在經濟上受到限制。未來，我們和我們的經營夥伴可能會簽訂額外的税收保護協議，這可能會進一步限制我們出售或以其他方式處置我們的物業的靈活性。

我們通過合資企業參與房地產活動的風險很大。

我們已經收購、目前正在收購，並可能在未來收購和擁有與其他人士或實體的合資企業的物業，當我們認為情況需要使用這些結構時。因此，我們可能無法就該合營企業或該合營企業持有的物業行使唯一決策權。對合資企業的投資可能涉及第三方不參與時不存在的風險，包括我們的合作伙伴可能陷入財務困境或無法為所需出資份額提供資金的可能性。我們的合作伙伴可能在任何時候都有與我們不一致的商業、税收或經濟目標。這些投資還可能存在出售等決策陷入僵局的潛在風險，因為我們或合作伙伴都無法完全控制合資企業。此外，在某些情況下，我們可能對我們合作伙伴的行為負責。倘發生上述任何情況，我們的現金流量、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。

與我們的組織和結構有關的風險

股東控制我們的政策和實現公司控制權變更的能力受到我們章程和細則以及馬裏蘭州法律的某些條款的限制。

我們的章程和章程中有一些條款可能會阻止第三方提出收購我們的提議，即使我們的一些股東可能認為提議符合他們的最佳利益。這些規定包括：

我們的章程授權我們的董事會修改我們的章程，以增加或減少授權股票的總數，授權我們發行我們的普通股或優先股的額外股份，並對我們的普通股或優先股的未發行股份進行分類或重新分類，然後授權我們發行此類分類或重新分類的股票。我們相信，這些章程條款將為我們提供更大的靈活性，以構建未來可能的融資和收購，並滿足可能出現的其他需求。額外的類別或系列，以及我們普通股的額外授權股份，將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動，我們的證券可能會上市或交易。雖然我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，延遲，推遲或阻止交易或我們公司的控制權變更，這可能涉及我們普通股股東的溢價，或者我們普通股股東認為符合他們的最佳利益。

為了符合REIT的資格，在任何課税年度(從我們作為REIT的第二個課税年度開始)的任何時間，我們的流通股價值不得超過50%由五個或更少的個人(如守則中定義的包括某些實體，如私人基金會)直接或間接擁有。為了幫助我們符合REIT的資格，我們的章程一般禁止任何個人或實體根據守則適用的推定所有權條款實際擁有或被視為擁有：(I)超過7.1%(在價值或股份數量上，以限制性較強者為準)的任何類別或系列股票的已發行和流通股，或(Ii)超過所有類別和系列股票的流通股總值的7.1%(“所有權限制”)。我們的章程還禁止擁有Easterly Partners，LLC及其合併子公司(每個都是Easterly Fund REIT)的任何歷史上的REIT的50%或更多的所有者，我們的運營合夥企業在2015年首次公開募股時從這些公司獲得了15個物業，根據某些所有權歸屬規則，擁有我們50%或更多的股份。這一限制旨在防止我們被視為任何此類REIT的繼承人。這些所有權限制可能會阻止或推遲控制權的變更，結果可能會對我們的股東實現其普通股溢價的能力產生不利影響。

此外，馬裏蘭州一般公司法(下稱“馬裏蘭州一般公司法”)的某些條款可能會阻止第三方提出收購我們的建議，或阻礙控制權的變更，否則，我們普通股的持有者有機會實現對該等股份當時市場價格的溢價，包括馬裏蘭州業務合併和控制權股份條款。

經本公司董事會批准，本公司董事會已通過一項決議，豁免本公司與任何其他個人或實體之間的任何業務合併，不受本公司的業務合併條款的約束。我們的章程規定，本決議或本公司董事會的任何其他決議，豁免任何企業合併不受《商業合併規則》的企業合併條款的約束，只能被撤銷、更改或修訂，並且我們的董事會只能通過與任何該等決議(包括對該章程條款的修訂)相牴觸的任何決議，我們稱之為選擇加入企業合併條款，並獲得本公司普通股流通股持有人就此事投下的多數贊成票。此外，在本公司章程所允許的情況下，本公司的附例載有一項條文，豁免任何人士收購本公司股票的任何及所有股份收購條款，不受本公司的控股權收購條款所規限。這項附例條文可予修訂，我們稱之為控制權股份收購條文的選擇加入，但須獲得本公司普通股流通股持有人就該項修訂投下的多數贊成票。

《董事條例》第3章副標題8允許董事會在不經股東批准的情況下，實施某些收購防禦措施，包括採用分類董事會或增加罷免董事所需的投票權。我們在章程中選擇遵守副標題8的規定，該條款規定，我們董事會的空缺只能由其餘董事填補。我們沒有選擇受制於副標題8的任何其他條款，包括允許我們對董事會進行分類或增加投票以在未經股東批准的情況下罷免董事的條款。此外，我們的章程規定，如果沒有我們有權在董事選舉中投票的股東對此事投下的多數贊成票，我們不得選擇受副標題8的任何這些附加條款的約束。

這種收購抗辯可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或者在可能為我們的普通股股東提供機會實現高於當時市場價格的溢價的情況下，推遲、推遲或阻止對我們的控制權的改變。此外，我們章程中關於罷免董事的條款以及我們的附則中的提前通知條款等可能會推遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有人的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。上面討論的每一項都可能推遲、阻止或阻止我們公司控制權的變更，即使擬議的交易比我們普通股當時的市場價格有溢價。此外，在一些股東認為交易對他們有利的情況下，可適用這些規定。因此，我們的股票價格可能會受到這些條款的負面影響。

我們經營合夥企業的合夥協議中的某些條款可能會推遲或阻止對我們的收購。

我們經營合夥企業的合夥協議中的條款可能會推遲或使收購我們或變更我們的控制權變得更加困難。這些規定可能會阻止第三方提出涉及收購我們或改變我們控制權的提議，儘管我們普通股的一些持有者可能認為，如果提出此類提議，是可取的。這些規定包括：

我們可能決定在未經股東批准的情況下改變我們的投資策略，並在目標市場以外收購和開發物業，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會決定在沒有股東批准的情況下改變我們的投資策略，並尋求收購和開發未出租給美國政府租户機構的物業。我們投資策略的任何變化，包括對目標市場以外的投資，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下改變我們的政策。

我們的政策，包括與投資、槓桿、融資、增長、債務和資本化有關的任何政策，都是由我們的董事會或董事會可能向其授權的委員會或高級管理人員決定的。我們的董事會還規定了我們可能支付給股東的任何股息或其他分配的金額。我們的董事會、委員會或高級管理人員有權在沒有股東投票的情況下隨時修改或修改這些和我們的其他政策。因此，我們的股東無權批准我們政策的變化。

我們的權利和我們的股東對我們的董事和高管採取行動的權利是有限的，這可能會限制您在您認為不符合您的最佳利益的行動時的追索權。

馬裏蘭州法律規定，如果董事履行了他或她對我們和我們的股東的義務，他或她就不承擔任何責任。我們的章程限制了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害的責任，但由以下原因引起的責任除外：

此外，我們的憲章授權我們，我們的章程要求我們，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，對董事以這些身份採取的行動進行賠償。我們的憲章和章程還授權我們在馬裏蘭州法律允許的最大程度上補償我們的官員以這些身份採取的行動，而我們與我們的執行官員簽訂的賠償協議要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大程度上補償這些官員以這些身份採取的行動。因此，我們和我們的股東對我們的董事和高級管理人員的權利可能比其他情況下存在的更有限。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員出於善意採取的行動阻礙了我們公司的業績，您向該董事董事或高級管理人員追討損害賠償的能力將受到董事和高級管理人員的限制。此外，根據賠償協議，我們有義務墊付董事和高管人員發生的辯護費用，並可在董事會的酌情決定下，墊付與法律訴訟有關的高級職員、員工和其他代理人的辯護費用。

我們股東的利益和共同單位持有人的利益之間可能存在或將來可能出現利益衝突，這可能會阻礙可能使我們的股東受益的商業決策。

由於我們和我們的附屬公司之間的關係，以及我們的運營夥伴或其任何合作伙伴之間的關係，未來可能存在或可能出現利益衝突。根據馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員對我們公司負有與他們管理我們公司相關的責任。同時，根據經經營合夥企業的合夥協議修訂的特拉華州法律，我們對經營合夥企業及其有限合夥人負有作為唯一普通合夥人管理經營合夥企業的責任和義務。我們經營合夥企業的有限合夥人明確承認，我們經營合夥企業的普通合夥人為我們的經營合夥企業、有限合夥人和我們的股東集體的利益行事。在決定是否促使我們的經營合夥企業採取任何行動或拒絕採取任何行動時，普通合夥人將沒有義務優先考慮(I)我們經營合夥企業的有限合夥人(包括我們有限合夥人的税務利益，除非另有書面協議規定)或(Ii)我們的股東的單獨利益。然而，我們經營合夥企業的普通合夥人的職責和義務可能與我們的董事和高級管理人員對我們的公司和我們的股東的職責相沖突。

我們並不擁有Easterly Name，但已與Easterly Capital LLC(“東方之都”)同意我們使用Easterly徽標和名稱。其他方使用該名稱或終止我們的許可協議可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們已與Easterly Capital簽訂許可協議，根據該協議，Easterly Capital授予我們使用Easterly徽標和Easterly名稱及其變體的永久、免版税許可，該許可僅限於涉及將租賃給政府實體或為政府實體開發的物業的商業活動，包括租賃給GSA的物業。只要我們沒有違反許可協議的條款，我們就有權使用此徽標和名稱。Easterly Capital保留繼續使用Easterly名稱的權利。我們不能阻止Easterly Capital許可或將Easterly名稱的所有權轉讓給第三方，除非在有限的情況下，我們的許可證是獨家的。因此，我們將無法防止Easterly Capital或其他公司的活動可能對商譽造成的任何損害。此外，如果許可協議終止，我們將被要求更改我們的名稱並停止使用Easterly名稱。這些事件中的任何一個都可能擾亂我們在市場上的認可，損害我們可能產生的任何商譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與債務和融資相關的風險

我們有大量的債務，這可能會限制我們的財務和經營活動，並可能對我們產生額外債務以滿足未來需求的能力產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們的總負債約為13億美元，包括我們的循環信貸安排下的未償還債務約7900萬美元，我們的2018年定期貸款安排和2016年定期貸款安排下的未償還債務總額為3.00億美元，以及我們2017年優先無擔保票據、2019年優先無擔保票據和2021年優先無擔保票據下的未償還債務總額為7.0億美元。支付借款本金和利息可能會使我們沒有足夠的現金資源來運營我們的物業、全面實施我們的資本支出、收購和重新開發活動，或滿足守則規定的REIT分配要求。我們的債務水平以及我們的債務協議對我們施加的限制可能會產生嚴重的不利後果，包括：

如果這些事件中的任何一個發生，我們的財務狀況、經營結果、現金流和我們普通股的交易價格都可能受到不利影響。此外，喪失抵押品贖回權可能會產生不附帶現金收益的應税收入，這可能會阻礙我們滿足準則規定的REIT分配要求的能力。

我們可能無法以優惠的條件為當前或未來的債務進行再融資，如果真的有的話。

我們可能無法以與現有債務條款一樣優惠的條款為現有債務進行再融資，或者根本無法進行再融資，包括利率上升或我們投資組合或部分資產價值下降的結果。如果在對未償債務進行任何再融資時，現行利率或其他因素導致再融資債務的利率高於需要再融資的現有債務，利息支出的增加將對我們的現金流產生不利影響，從而影響可供分配給我們股東的現金。如果到期日到期的本金不能再融資、延期或用其他資本交易的收益(如新股本)支付，我們的營運現金流將不足以在所有年度償還所有到期債務。因此，我們的某些其他債務可能交叉違約，我們可能被迫推遲物業維護所需的資本支出，我們可能不得不以我們無法接受的條款處置一處或多處房產，或者我們可能被迫允許抵押貸款持有人取消房產的抵押品贖回權。我們也可能被迫限制分配，並可能無法滿足守則規定的REIT分配要求。抵押財產喪失抵押品贖回權或無法對現有債務進行再融資可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響，並可能對我們向股東進行分配的能力產生不利影響。

我們可能沒有足夠的現金流來支付所需的債務本金和利息，或者支付預期水平的股票分配。

未來，我們的現金流可能不足以滿足所需的本金和利息支付，或支付預期水平的股票分配。在這方面，我們注意到，為了繼續符合REIT的資格，我們被要求進行的年度分配通常至少等於我們應税收入的90%，計算時不考慮所支付的股息扣除和資本淨收益。此外，作為房地產投資信託基金，如果我們分配的應税收入(包括資本利得)少於100%，我們將繳納美國聯邦所得税，並將對我們在任何日曆年的分配低於守則規定的最低金額徵收4%的不可抵扣消費税。這些要求和考慮可能會限制我們可用於支付所需本金和利息的現金流數量。如果我們無法對我們財產抵押的債務進行必要的償付，資產可能會被轉移給貸款人，從而導致我們的收入和價值損失，包括與這種轉移相關的不利税收後果。

我們的某些債務協議包括限制性契約、維持財務比率的要求和違約條款，這可能會限制我們的靈活性，限制我們進行分配的能力，並要求我們在債務到期前償還債務。

我們物業的某些抵押包含慣常的負面契約，其中包括限制我們在未經貸款人事先同意的情況下進一步抵押財產以及減少或改變保險範圍的能力。截至2023年12月31日，我們有2.206億美元的美國房地產抵押貸款和其他擔保債務。此外，我們的債務協議包含慣例契約，其中包括限制我們產生額外債務的能力，在某些情況下，限制我們從事重大資產出售、合併、合併和收購的能力，並限制我們進行資本支出的能力。在某些情況下，這些債務協議還要求我們遵守擔保人和流動資金契約以及我們的優先無擔保循環信貸安排、我們的優先無擔保定期貸款安排、我們的優先無擔保票據和其他未來債務，可能需要我們保持各種財務比率。我們的一些債務協議包含某些現金流清掃要求和強制性託管，

我們的房地產抵押貸款通常要求在處置基礎抵押品時支付一定的強制性預付款。提前償還某些抵押貸款可能會受到提前還款的懲罰。

浮動利率債務受到利率風險的影響，這可能會增加我們的利息支出，增加再融資成本，並增加發行新債務的成本。

截至2023年12月31日，我們有7900萬美元的未償還合併債務，根據管理此類債務的文件，這些債務以可變利率計息，我們預計未來還可能以可變利率借入更多資金。除非我們已經作出了對衝利率上升風險的安排，否則利率上升將增加我們在適用的管理文件下的利息支出，增加此類債務的再融資或發行新債務的成本，並對現金流和我們償還債務和向股東進行分配的能力產生不利影響，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

套期保值活動可能會讓我們面臨風險，包括交易對手不會履行的風險，以及對衝不會產生我們預期的經濟利益，這可能會對我們產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們已進行了三次利率互換，名義總價值為3.00億美元，以減輕我們對短期利率波動的敞口，並確定我們2016年定期貸款安排和2018年定期貸款安排的利率。我們可以繼續以符合我們作為房地產投資信託基金的資格的方式，通過利率對衝安排來管理我們對利率波動的風險敞口。此類對衝安排涉及風險，例如交易對手可能無法履行其在這些安排下的義務的風險，以及這些安排可能無法有效地減少我們對利率變化的敞口。此外，不能保證我們的對衝安排符合對衝會計的資格，也不能保證我們的對衝活動將對我們的經營業績產生預期的有利影響。如果我們希望終止套期保值協議，可能會涉及大量成本和現金需求，以履行我們在套期保值協議下的義務。如果不能有效地對衝利率變化，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

當抵押貸款的條款要求對衝協議時，對衝交易對手保持特定的信用評級通常是一個條件。隨着金融市場目前的波動，對衝交易對手的信用評級可能被下調至貸款條款無法接受的水平的風險增加。如果我們無法與貸款人重新談判信用評級條件，或無法找到信用評級可接受的替代交易對手，我們可能會拖欠貸款，貸款人可能會通過止贖來沒收該財產，這可能會對我們造成不利影響。

遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝的能力，並可能導致我們承擔納税義務。

守則的房地產投資信託基金條款限制了我們對衝負債的能力。一般來説，我們達成的套期保值交易的收入(I)是為了管理因收購或持有房地產資產而發生或將發生的借款的利率變化風險，(Ii)就適用於房地產投資信託基金的75%或95%毛收入測試而言構成“合資格收入”的任何收入或收益項目(或產生該等收入或收益的任何財產)管理貨幣波動的風險，或(Iii)對衝第(I)及(Ii)款所述的交易並與清償債務或出售正由第(I)及(Ii)條所述的交易對衝的財產有關而訂立的，但就75%或95%毛收入測試而言不構成“毛收入”的項目，只要我們根據守則和財政部條例的適用部分遵守某些身份識別要求。在我們進行其他類型的套期保值交易的情況下，這些交易的收入很可能在兩種總收入測試中都被視為不符合條件的收入。作為這些規則的結果，我們可能需要限制我們使用其他有利的對衝技術，或通過“應税房地產投資信託基金子公司”(“TRS”)實施這些對衝。使用TRS可能會增加我們對衝活動的成本(因為我們的TRS將對其達成的對衝所產生的收入或收益徵税)，或者使我們面臨比我們原本願意承擔的更大的風險。此外，我們任何TRS的淨虧損通常不會提供任何税收優惠，除非結轉用於TRS中未來的應納税所得額。

抵押債務義務使我們面臨喪失抵押品贖回權的可能性，這可能會導致我們在受抵押債務約束的一個或一組財產上的投資損失。

產生抵押和其他擔保債務增加了我們的財產損失風險，因為財產擔保的債務違約可能會導致貸款人發起止贖行動，並最終導致我們的財產損失，從而獲得我們違約的任何貸款。抵押財產或一組財產的任何止贖都可能對我們財產組合的整體價值產生不利影響。出於税收目的，我們的任何受無追索權抵押貸款約束的房產的止贖將被視為以等於抵押貸款擔保債務的未償還餘額的購買價格出售房產。如果按揭所擔保的債務餘額超過物業的課税基礎，我們將確認應納税所得額。

在喪失抵押品贖回權時，我們將不會收到任何現金收益，這可能會阻礙我們滿足守則下適用於REITs的分配要求的能力。

較高的抵押貸款利率或無法獲得抵押貸款債務可能會使我們難以為物業融資或再融資，這可能會減少我們可以購買的物業數量、我們的淨收入和我們可以進行的現金分配。

如果無法以合理的利率獲得按揭貸款，我們可能無法為購買物業提供資金。如果我們將抵押貸款債務放在房產上，我們可能無法在貸款到期時為房產進行再融資，或者無法以優惠的條件進行再融資。如果我們對房產進行再融資時利率更高，我們的收入可能會減少。如果這些事件中的任何一種發生，我們的現金流可能會減少。反過來，這可能會減少可供分配給股東的現金，並可能阻礙我們通過發行更多股票或借入更多資金來籌集更多資本的能力。此外，為償還我們的債務而支付的本金和利息可能會使我們沒有足夠的現金進行必要的分配，以滿足守則對REITs施加的分配要求。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。

我們普通股的交易價格可能會波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。

一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括：

過去，在普通股價格出現波動後，證券公司經常會被提起集體訴訟。這種類型的訴訟可能導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源，這可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們普通股的交易價格產生不利影響。

未來期間的股息分配形式、時間或金額可能會有所不同，並受到經濟和其他考慮因素的影響。

股息分配的形式、時間或金額將由我們的董事會酌情宣佈，並將取決於實際運營現金、我們的財務狀況、資本要求、守則下適用於REITs的年度分配要求以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

我們不能保證我們將根據我們的股票回購計劃回購我們的普通股，也不能保證我們的股票回購計劃將提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們普通股價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

回購我們普通股的時間和金額(如果有的話)將取決於幾個因素，包括市場和商業狀況、我們普通股的交易價格、我們的資本成本以及其他投資機會的性質。我們的股份回購計劃可能會在任何時候被限制、暫停或終止，恕不另行通知。此外，根據我們的股票回購計劃回購我們的普通股可能會影響我們的股價並增加其波動性。我們股票回購計劃的存在可能會導致我們的股票價格高於沒有這樣的計劃時的水平，並可能潛在地降低我們股票的市場流動性。此外，我們的股票回購計劃可能會減少我們的現金儲備，這可能會影響我們為未來的增長提供資金以及尋求未來可能的戰略機會和收購的能力。不能保證任何股票回購都會提高股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會跌破我們回購股票的水平。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但不能保證它會這樣做，短期股價波動可能會降低該計劃的有效性。

未來可供出售的股票數量可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們無法預測未來我們普通股的股票發行或在公開市場上可供轉售的股票是否會降低我們普通股的每股市場價格。在公開市場上出售我們普通股的大量股票、發行大量額外股票或認為可能發生此類出售或發行可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。一些可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響的潛在股票發行可能包括：將我們經營合夥企業中的普通股單位換成我們的普通股，授予、行使或授予我們經營合夥企業中任何已授予或可能根據我們修訂後的2015年股權激勵計劃授予某些董事、高管和其他員工的期權、限制性股票或限制性股票單位或長期激勵單位，以及我們普通股或我們經營合夥企業的證券的其他可交換或可轉換為我們普通股的發行。根據我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，我們還可以根據需要並根據我們根據當時條件以令人滿意的條款影響發行的能力，不時發行股權證券(包括普通股或優先股)。無法預測未來我們普通股的銷售將對我們普通股的市場價格產生什麼影響。此外，我們未來出售普通股可能會稀釋現有股東的權益。

與我們作為房地產投資信託基金的地位有關的風險

未能達到或保持我們作為REIT的資格將對我們的普通股價值產生嚴重的不利後果。

我們選擇從截至2015年12月31日的納税年度開始，為美國聯邦所得税目的設立房地產投資信託基金。該守則一般要求房地產投資信託基金每年至少將其應納税所得額的90%(不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得)分配給股東，並且如果房地產投資信託基金在特定年度分配的應納税所得額(包括資本利得税)少於100%，則必須按正常的公司税率繳納所得税。此外，房地產投資信託基金必須就其在一個日曆年的分配少於其普通收入的85%、資本利得淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%的金額(如果有)支付4%的不可扣除消費税。為了避免實體層面的美國聯邦所得税和消費税，我們預計將至少100%分配我們的應税收入。

我們相信，從截至2015年12月31日的納税年度開始，我們一直並將繼續被擁有和組織，並且已經並將以一種允許我們符合REIT資格的方式運營。然而，我們不能向您保證，我們已經並將繼續被擁有和組織，並已經並將繼續以這種方式運營。作為房地產投資信託基金的資格涉及應用守則中高度技術性和複雜的條款，對這些條款可能只有有限的司法和行政解釋，並涉及對不完全在我們控制範圍內的事實和情況的確定。我們沒有也不打算要求美國國税局裁定我們有資格成為房地產投資信託基金。對於像我們一樣通過一個或多個合夥企業持有資產的房地產投資信託基金來説，這些條款和適用的財政部法規的複雜性更大。此外，為了符合房地產投資信託基金的資格，我們必須不斷地通過關於房地產投資信託基金的性質和多元化的各種測試。

我們的資產和收入，我們流通股的所有權，沒有從非房地產投資信託基金時期繼承的留存收益，以及我們的分配金額。我們是否能夠通過房地產投資信託基金的資產測試，取決於我們對資產的特徵和公平市值的分析，其中一些資產無法精確確定，我們也不會獲得獨立評估。我們能否遵守REITs的總收入和季度資產要求，還取決於我們能否持續成功地管理總收入和資產的構成。未來的立法、新法規、行政解釋或法院判決可能會顯著改變税法或税法的應用，涉及就美國聯邦所得税而言作為REITs的資格或該資格的美國聯邦所得税後果。因此，我們可能不符合房地產投資信託基金的資格要求。

如果在任何一個納税年度，我們不能保持我們作為REITs的資格，我們將不被允許在計算我們的REITs應納税收入時扣除對股東的分配。倘我們無權根據相關法定條文獲得寬免，我們亦會在其後四個課税年度被取消房地產投資信託基金的待遇。如果我們不符合房地產投資信託基金的資格，我們將按常規公司税率就房地產投資信託基金應納税收入繳納實體所得税。因此，可供分配給我們普通股持有人的金額將減少一年或幾年的參與，我們將不再需要向我們的股東進行分配。此外，我們未能符合房地產投資信託基金的資格，可能會損害我們擴大業務和籌集資金的能力，並對我們普通股的價值產生不利影響。

此外，我們現時透過一間合營企業持有若干物業的權益，該合營企業利用一間已選擇作為房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金附屬公司”）繳税的附屬公司，而我們日後可能釐定透過一間或多間房地產投資信託基金附屬公司持有一項或多項其他物業符合我們的最佳利益。如果這些REIT子公司中的任何一家不符合REIT在美國聯邦所得税方面的資格，那麼我們也可能不符合REIT在美國聯邦所得税方面的資格。

儘管我們有資格成為房地產投資信託基金，但我們可能仍需繳納某些税款。

即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也將受到某些美國聯邦、州和地方税收的影響，包括我們的收入和財產、我們不分配給股東的應税收入、某些“禁止交易”的淨收入以及因止贖而進行的某些活動的收入。在某些情況下，我們可能被要求支付消費税或罰款税（金額可能很大），以利用《守則》下的一項或多項減免條款，維持我們作為房地產投資信託基金的資格。此外，我們可能通過TRS提供通常不由業主提供的服務，持有待售物業並從事其他活動（如管理業務），這些子公司的收入將按常規企業税率繳納美國聯邦和州所得税。此外，就我們在美國境外開展業務而言，我們的業務將使我們須繳納適用的外國税收，無論我們在美國税務方面是否為REIT。

如果我們的經營合夥企業在美國聯邦所得税方面被視為公司，我們將不再符合REIT的資格。

我們相信，我們的經營夥伴關係符合並將繼續符合美國聯邦所得税目的的夥伴關係。假設它符合美國聯邦所得税目的的合夥企業資格，我們的經營合夥企業本身一般不會對其收入繳納美國聯邦所得税。相反，其合作伙伴，包括我們在內，通常需要為我們經營合夥企業收入中各自的可分配份額納税。但是，我們無法保證IRS不會質疑我們的經營夥伴關係作為美國聯邦所得税目的的夥伴關係的地位，或者法院不會支持這種質疑。例如，如果我們的經營合夥企業被視為“公開交易的合夥企業”，並且其收入的90%以下是《守則》規定的“合格收入”，則就美國聯邦所得税而言，我們的經營合夥企業將被視為公司。 如果美國國税局成功地將我們的經營合夥企業視為美國聯邦所得税目的的公司，我們將無法滿足適用於REITs的總收入測試和某些資產測試，因此不再符合REITs的資格，我們的經營合夥企業將受到美國聯邦，州和地方所得税的約束。我們的經營合夥企業支付所得税將大大減少我們的經營合夥企業可用於履行其債務本金和利息支付義務以及向包括我們在內的合作伙伴進行分配的現金數額。

我們的REIT狀況可能取決於Easterly Fund REIT的REIT狀況。

如果任何Easterly Fund REIT的50%或以上的所有者收購我們50%或以上的股份，就REIT規則而言，我們可以被視為該Easterly Fund REIT的“繼承人”。後續處理將意味着，如果確定適用的Easterly Fund REIT在前一時期未能符合REIT的資格，我們作為REIT徵税的選擇可能被終止。我們不打算向Easterly Fund REIT的前股東發行股票，如果我們認為這可能會導致我們被視為其繼任者。我們的章程包含所有權限制，將防止任何所有權重疊，這將導致我們成為Easterly Fund REIT的繼承人，我們打算執行這些條款。

REITs支付的股息通常不符合適用於非公司納税人的降低税率的條件。

支付給美國股東的某些合格股息通常是個人、信託和遺產，目前美國聯邦所得税的最高税率為20%。然而，REITs支付的股息通常沒有資格享受降低的利率，因此在支付給該等股東時，應作為普通收入納税。然而，現行法律規定，從非公司納税人的普通房地產投資信託基金股息中扣除20%，這項扣除將在2025年12月31日之後的納税年度到期。雖然適用於常規公司股息的降低的美國聯邦所得税税率不會對REITs或REITs支付的股息的税收產生不利影響，但適用於常規公司股息的較優惠税率可能會導致個人、信託和遺產投資者或對這些較低税率敏感的投資者認為，投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司的股票，這可能會對REITs的股票價值產生不利影響，包括我們的普通股。

出於美國聯邦所得税的目的，我們的一部分分配可能被視為資本返還，這可能會降低股東投資於我們普通股的基礎，如果超過這個基礎，可能會觸發應税收益。

出於美國聯邦所得税的目的，我們的部分分配可能被視為資本返還。一般而言，如果我們一年的分配總額超過當前和該年度的累計收益和利潤，我們的部分分配將被視為美國聯邦所得税的資本返還。就美國聯邦所得税而言，一項分配被視為資本返還，它將減少持有者在持有者股票中的調整後税基，如果超過持有者調整後的税基，這種分配將被視為出售或交換此類股票所產生的收益。

遵守REIT的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會或清算我們的某些投資。

要符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、資產的性質和多樣化、我們分配給股東的金額以及我們的股票所有權等方面的測試。我們可能被要求在不利的時候或當我們沒有現成的資金可供分配時，向我們的股東進行分配。因此，例如，遵守REIT的要求可能會阻礙我們進行某些其他有吸引力的投資或從事其他可能對我們和我們的股東有利的活動，或者可能要求我們在不利的市場條件下借入或清算投資，因此可能會阻礙我們的投資業績。作為房地產投資信託基金，在每個日曆季度末，我們資產價值的至少75%必須包括現金、現金項目、美國政府證券、由上市房地產投資信託基金髮行的債務工具和合格的“房地產資產”。房地產投資信託基金的資產測試進一步規定，就我們的資產而言，就本次75%資產測試而言不是符合資格的資產，並且不是由TRS發行的證券，我們一般不能在任何日曆季度結束時持有(I)佔任何一個發行人的未償還有表決權證券的10%以上的證券或任何一個發行人的未償還證券總值的10%以上的證券，或(Ii)任何一個發行人的證券佔我們總資產價值的5%以上。此外，我們的一個或多個TRS發行的證券(合格房地產資產除外)不能超過任何日曆季度結束時我們總資產價值的20%。此外，即使由公開交易的房地產投資信託基金髮行的債務工具並非以房地產抵押作為抵押，但就75%資產測試而言，該等債務工具是合資格的資產，但此類無抵押債務工具可代表我們總資產價值的25%。在日曆季度結束時滿足這些資產測試要求後，如果我們在隨後的任何日曆季度結束時未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或有資格獲得某些其他法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格。因此，我們可能被要求從我們的投資組合中變現，或者放棄其他有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給我們股東的金額。

我們可能對我們進行的任何被禁止的交易徵收100%的懲罰性税，或者可能被要求放棄某些其他有益的機會，以避免對被禁止的交易徵收懲罰性税。

如果我們被發現在正常業務過程中持有、收購或開發主要用於向客户銷售的財產，根據美國聯邦税法，我們可能需要就處置財產的收益繳納100%的“禁止交易”税，除非處置符合一個或多個安全港例外情況，即我們持有至少兩年的財產，並滿足某些額外要求(或者處置是通過TRS進行的，因此需要繳納美國聯邦和州公司所得税)。根據現行法律，持有物業主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於所有事實和情況。吾等擬持有物業，並在吾等控制範圍內，讓吾等經營合夥企業的任何合營企業持有物業作投資用途，以期長期增值，並從事收購、擁有、經營及發展物業的業務，以及出售吾等於本協議日期後購入的物業及其他符合吾等投資目標的物業(以及透過TRS持有不符合此等準則的投資)。根據我們的投資目標，我們相信，總體來説，我們的

財產不應被視為主要為在正常業務過程中出售給客户而持有的財產。然而，對於我們來説，遵守其中一個安全港並不總是可行的，因此，如果我們被視為在正常業務過程中持有該物業主要是為了出售給客户，則我們可能要為處置財產的收益繳納100%的懲罰性税。禁止交易税的潛在適用可能導致我們放棄其他財產的潛在處置，或放棄其他可能對我們有吸引力的機會，或通過TRS持有投資或進行此類處置或其他機會，這通常會導致產生企業所得税。

房地產投資信託基金的分配要求可能會對我們的流動性和我們執行業務計劃的能力產生不利影響。

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格和滿足房地產投資信託基金的分配要求，我們可能需要修改我們的業務計劃。我們的運營現金流可能不足以為所需的分配提供資金，例如，由於我們的現金流、GAAP目的的收入接收和美國聯邦所得税目的收入確認之間的時間差異、不可扣除資本支出的影響、利息和淨營業損失扣除限制的影響、準備金的創建、所需償債或攤銷付款的支付，或者需要對合格房地產資產進行額外投資。由於我們的現金流不足以滿足我們的分配要求，我們可能需要(I)在不利的市場條件下出售資產，(Ii)以不利的條款借款，(Iii)分配原本投資於未來收購或資本支出或用於償還債務的金額，(Iv)以“應税股票股息”的形式支付股息，或(V)使用現金儲備，以遵守REIT的分配要求。因此，遵守REIT分配要求可能會對我們普通股的市場價值產生不利影響。我們的現金流無法滿足我們的分配需求，可能會對我們籌集短期和長期債務或出售股權證券的能力產生不利影響。此外，如果我們被迫清算我們的資產以償還對貸款人的債務或向我們的股東進行分配，如果我們出售被視為主要在正常業務過程中出售給客户的財產的資產，我們可能要為任何由此產生的收益繳納100%的税。

如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下取消我們的REIT資格，可能會給我們的股東帶來不利的後果。

我們的章程規定，如果董事會認為繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。如果我們不再是REIT，在計算我們的應税收入時，我們將不能扣除支付給股東的股息，並將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税，以及州和地方税，這可能會對我們向股東的總回報產生不利影響。

我們向租户提供某些服務的能力可能會受到房地產投資信託基金規則的限制，或者可能必須通過TRS提供。

作為房地產投資信託基金，我們通常不能向我們的租户提供除房東通常提供的服務之外的服務，也不能從提供此類服務的第三方獲得收入。如果我們放棄向租户提供這些服務，我們可能會比那些沒有同樣限制的競爭對手處於劣勢。然而，如果我們通過TRS向租户提供此類非常規服務或分享此類服務的收入，儘管通過TRS獲得的收入將被繳納企業所得税。

我們從向我們的租户提供的某些租户改善服務和其他非常規服務中賺取費用。就75%和95%的總入息測試而言，該等租户改善服務的毛收入一般只可構成合資格收入，但須歸因於向租户提供與訂立租約、續期或續期有關的服務。此外，在非此類情況下向我們的租户提供的租户改善服務可能構成非常規服務。因此，就我們向租户提供租户改善服務(與訂立、續期或延長租約有關的服務除外)或提供其他非慣常服務而言，我們透過TRS提供該等服務，該等收入須就該等收入繳交全數公司税。

儘管我們使用TRS可能會部分緩解滿足某些必要要求以保持我們的REIT資格的影響，但我們擁有TRS並與TRS進行交易的能力是有限制的，不遵守這些限制將危及我們的REIT資格，並可能導致適用100%消費税。

房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股票。TRS可以持有資產並賺取如果由REIT直接持有或賺取的收入將不是合格資產或收入的資產或收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有超過35%的投票權或股票價值的公司將自動被視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的證券。此外，規則對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易是

被認為不是在保持一定距離的基礎上進行的。我們與三家子公司共同選擇將此類子公司視為美國聯邦所得税的TRS。這三家子公司和我們組建的任何其他TRS將為其應納税所得額繳納美國聯邦、州和地方所得税，其税後淨收入將可分配給我們，但不需要分配給我們，除非需要保持我們的REIT資格。雖然我們將監控這類TRS證券的總價值，並打算處理我們的事務，以使此類證券佔我們總資產價值的比例低於20%，但不能保證我們能夠在所有市場條件下遵守TRS限制。

我們可能面臨與1031條款交易所相關的風險。

如果符合遞延納税條款1031交換的交易後來被確定為應納税，我們可能面臨不利後果，如果適用於此類交易的法律被修訂或廢除，我們可能無法在遞延納税的基礎上處置財產。根據現行法律，第1031條交換僅適用於不動產，不適用於與不動產一起轉讓的任何相關動產。因此，與1031條款不動產交換有關的任何增值個人財產收益將被確認，這種收益通常被視為95%和75%毛收入測試的不符合條件的收入。任何此類不符合資格的收入都可能對我們的REIT地位產生不利影響。

如果對任何附屬合夥企業(如我們的經營合夥企業)進行審計並評估調整，合夥企業審計規則可能會改變誰承擔責任。

在對合夥企業進行審計的情況下，合夥企業本身可能對因調整審計時的合夥企業税目而導致的合夥人一級税收(包括利息和罰款)的假設增加負責，無論在被審計年度和調整年度之間合夥人的組成(或其相對所有權)發生變化。因此，例如，可在調整當年將可歸因於經營夥伴關係前夥伴的審計評估轉給夥伴。除其他程序外，合夥企業審計規則還包括一種可選的替代方法，根據該方法，從受影響的合夥人那裏評估因調整而產生的附加税(通常稱為“推出選舉”)，但適用的利率高於其他情況。規則規定，當推後選舉導致本身是合夥企業的合夥人被按其從調整中獲得的此類附加税份額進行評估時，此類合夥企業可能會將此類附加税推給其自身的合夥人。此外，適用的財政部條例規定，合夥企業可以根據作為房地產投資信託基金的合夥人分配的不足股息，請求修改調整。關於合夥企業審計規則在實踐中將如何適用，仍然存在許多問題，目前還不清楚這些規則將對我們產生什麼影響。然而，我們直接或間接投資的合夥企業可能會因為這些規則而受到美國聯邦所得税審計的美國聯邦所得税、利息和罰款，結果可能會增加我們作為任何此類合夥企業的直接或間接合作夥伴所承擔的美國聯邦所得税、利息和/或罰款。

可能的立法、監管或其他行動可能會對我們的股東和我們造成不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變更(這些變更可能具有追溯力)可能會對我們的股東或我們產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。我們無法預測税務法律、法規和裁決是否會在何時、以什麼形式或在什麼日期頒佈、頒佈或決定，這可能會導致我們或我們股東的納税義務增加，或者要求我們改變經營方式，以將我們納税義務的增加降至最低。我們所在的州和市政當局的税收收入不足，可能會導致此類變化的頻率和規模增加。如果發生這種變化，我們可能會被要求為我們的資產或收入支付額外的税款，或者受到額外的限制。這些增加的税收成本可能會對我們的財務狀況、經營業績和可用於支付股息的現金數額產生不利影響。

一般風險因素

我們依賴我們的高級管理團隊成員，失去他們的任何服務，或無法吸引和留住高素質的人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的高級管理團隊由在識別、收購、開發、融資和管理美國政府租賃資產方面擁有經驗的個人組成，並在商業房地產行業建立了長期的關係，包括在GSA的各級和許多政府機構。這些人中的每一個都帶來了美國政府租賃房地產行業的專業知識和技能。我們高級管理團隊中的一名或多名成員失去服務，或者我們無法吸引和留住高素質的人員，可能會對我們的業務、財務和

經營狀況和結果，並削弱我們與貸款人、業務合作伙伴、行業參與者、GSA和美國政府機構的關係。

我們可能會不時受到訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能是在正常業務過程中出現的各種索賠和例行訴訟的一方。其中一些索賠或我們可能不時受到的其他索賠可能會導致針對我們的辯護費用、和解、罰款或判決，其中一些不在保險範圍內，或不能在保險範圍內。支付未投保的任何此類費用、和解、罰款或判決可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們某些保險範圍的可用性或成本，這可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響，使我們面臨更多未投保的風險，或對我們吸引高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

我們在運營中依賴信息技術(“IT”)，該技術的任何重大故障、不足、中斷或安全故障都可能損害我們的業務。

我們依賴IT網絡和系統，包括互聯網，來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持我們的各種業務流程，包括金融交易和記錄維護，其中可能包括租户的機密信息和租賃數據。我們依賴商業上可用的系統、軟件、工具和監控以及第三方提供商來為處理、傳輸和存儲機密租户信息提供安全保障，例如與金融賬户相關的個人身份信息。我們的安全措施可能無法防止系統不正常運行，或在發生網絡攻擊時不適當地披露個人身份信息。安全漏洞、事故和危害，包括物理或電子入侵、計算機病毒、黑客攻擊和類似的漏洞，都可能造成系統中斷、關閉或未經授權泄露機密信息。如果我們的信息系統不能保持正常的功能、安全性和可用性，可能會中斷我們和我們租户的運營；導致我們無法正確監控我們作為房地產投資信託基金遵守的規章制度；導致未經授權訪問和銷燬、丟失、被盜、挪用或發佈我們或其他人的專有、機密、敏感或其他有價值的信息；導致我們無法維護我們的租户所依賴的建築系統，以有效地使用他們租賃的空間；需要大量的管理關注和資源來補救可能造成的任何損害；損害我們在租户和投資者中的聲譽，或使我們受到責任索賠或監管處罰。此外，我們供應商或其他服務提供商的第三方安全事件也可能通過未經授權訪問信息或中斷服務來影響我們的數據和運營。上述任何或全部情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，尤其是通過包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子在內的網絡攻擊或網絡入侵，發生安全漏洞、事件、妥協或破壞的風險普遍增加，這反過來可能導致保護我們的網絡、數據和系統的成本增加。儘管我們努力維護我們的IT網絡和相關係統的安全和完整性，並實施了各種措施來管理安全漏洞、事故、危害或中斷的風險，但不能保證我們的安全努力和措施將是有效的，也不能保證企圖的安全漏洞或中斷不會成功或造成破壞。即使是受保護最好的信息、網絡、系統和設施也可能容易受到攻擊，因為此類企圖的安全漏洞、事件和危害中使用的技術不斷演變，通常直到針對目標發起攻擊時才被識別，並且在某些情況下被設計為不會被檢測到，實際上可能也不會被檢測到。因此，我們可能無法預見這些技術，或無法實施足夠的安全屏障或其他預防措施，或無法充分解決或減輕任何安全漏洞、事故或危害，因此我們不可能完全降低這種風險。

如果我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制存在缺陷，我們可能無法準確地列報我們的財務報表，這可能會對我們的業務、聲譽、經營業績、財務狀況或流動性產生重大和不利的影響。

我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計和有效性可能無法防止所有錯誤、錯誤陳述或失實陳述。雖然管理層將繼續審查我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，但不能保證我們對財務報告的內部控制將始終有效地實現所有控制目標。此外，隨着我們業務的發展，我們的內部控制將變得更加複雜，我們可能需要更多的資源來確保我們的內部控制保持有效。我們對財務報告的內部控制存在缺陷，包括任何重大缺陷，這可能會導致我們對運營結果的錯誤陳述，這可能需要重述，無法滿足我們的上市公司的要求

報告義務，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這些事件可能會對我們造成實質性的負面影響，包括我們的業務、聲譽、經營結果、財務狀況或流動性。

項目1B。取消解析D工作人員評論

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們依靠IT網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持我們的業務。我們已實施信息安全流程，旨在識別、評估和管理我們系統和數據的網絡安全威脅風險。

這些流程由多學科團隊提供支持，包括我們的法律部門、管理層和第三方信息安全服務提供商，詳見下文。我們利用內部和外部資源來監控和評估我們的威脅環境，包括使用我們的第三方託管服務提供商、手動和自動化工具、威脅情報報告和分析服務、安全掃描和測試以及內部和外部審計。此外，作為我們持續網絡安全工作的一部分，我們已在入職期間及其後至少每年為新員工實施強制性網絡安全意識培訓。我們還進行持續的網絡釣魚模擬，以提高認識和支持我們的培訓工作。

我們的網絡安全風險評估流程包括根據NIST網絡安全框架對我們的網絡安全控制進行季度審查、年度第三方滲透測試以及對我們的網絡安全計劃進行年度內部評估。我們會與管理層及董事會審核委員會討論評估結果。我們亦已制定事故應對程序，以向審核委員會報告若干網絡安全事故（如適用）。

我們利用若干第三方服務供應商履行與我們物業的收購、開發及管理有關的各種職能。我們尋求與可靠、信譽良好的服務提供商合作，以維護網絡安全計劃。根據所提供服務的性質、所處理信息的敏感性和數量以及服務提供商的身份，我們的供應商管理流程可能包括對此類提供商的網絡安全實踐進行審查，包括通過安全問卷調查和適用的安全認證或報告（如適用）。

我們並不知悉任何網絡安全威脅的風險，包括任何網絡安全事件，迄今已對我們的業務策略、經營業績或財務狀況造成重大影響或合理可能造成重大影響。參見“第1A項”。風險因素”，以進一步討論網絡安全相關風險。

治理

我們的董事會負責監督我們的策略及風險管理程序，並作為董事會成員及透過其委員會履行其職責。正如審核委員會章程所反映，我們的董事會已授權審核委員會監督我們的風險評估和管理流程，包括與網絡安全相關的流程。審核委員會每年至少與管理層、內部審計師及合約首席技術官舉行一次會議，討論有關潛在重大財務或營運風險的網絡安全計劃，以及為監控及應對該等風險（包括可能由網絡安全威脅導致的風險）而實施的措施。在必要或適當的情況下，這些討論可能包括我們的風險評估和風險管理政策。

除了我們的多學科管理團隊外，我們依靠內部審計職能與第三方信息安全服務提供商合作，領導我們的網絡安全風險評估和管理流程，並監督其實施和維護。我們與第三方信息安全服務提供商有着長期的合作關係，其中包括我們的合同首席技術官提供的服務。簽約首席技術官擁有約15年的信息技術經驗，包括9年的金融和房地產行業經驗，我們的內部審計主管擁有約30年的審計經驗，包括20年的房地產和金融服務行業經驗。

管理層負責招聘人員以支持我們的網絡安全策略（如適用），幫助將網絡安全風險考慮因素納入我們的整體風險管理策略，並向相關人員傳達關鍵優先事項。

管理層亦負責批准技術預算、批准網絡安全流程、審閲網絡安全評估及其他網絡安全相關事宜。

項目2.新聞歌劇

截至2023年12月31日，我們通過在美國的一家未合併的合資企業全資擁有81處運營物業和9處運營物業，該合資企業的租賃面積約為880萬平方英尺(按比例)，其中88處運營物業租賃給美國政府租户機構，一處運營物業完全租賃給美國州政府的租户機構，另一處運營物業完全租賃給私人租户。此外，我們全資擁有一處正在開發的物業，我們預計該物業建成後將涵蓋約20萬平方英尺的租賃面積。截至2023年12月31日，我們的營運物業已出租97%，每平方英尺租賃物業的加權平均年化租賃收入為35.98美元(按比例計算為35.64美元)，加權平均樓齡約為14.6年，基於物業的建造或翻新日期(如適用)。為了計算租賃百分比，我們從分母中剔除了未租賃且我們在收購時未歸屬於其價值的總平方英尺。我們計算年化租賃收入為指定期間最後一個月的年化合同基本租金，加上該期間最後一個月的年化直線租金調整和我們在該期間最後一個月賺取的年化費用淨報銷。

下表顯示了截至2023年12月31日我們擁有或擁有所有權權益的物業的相關信息，其中包括我們未合併的合資企業持有的物業：