附件10.41

 

規則10b5-1發行人回購計劃

 

本規則10b5-1發行人回購計劃(以下簡稱“計劃”)於2023年12月12日生效,由富金特基因公司(“公司”)和派珀·桑德勒公司(“經紀人”)共同簽署。

 

獨奏會

 

鑑於,公司希望制定本計劃,根據本計劃和1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第10b5-1條規定的安全港,有系統地回購其普通股,每股票面價值0.0001美元。

 

鑑於,公司希望聘請經紀人根據本計劃和規則10b5-1回購股票。

 

鑑於,公司希望根據本計劃執行的所有計劃交易均按照規則10b-18中規定的安全港執行。

 

協議

 

因此,公司和經紀人特此達成如下協議:

 

1.在符合附件A所列指示(“指示”)和最佳執行的一般原則的情況下,公司給予經紀商關於計劃交易的時間和價格酌情權,經紀商應根據指示盡其合理努力進行股票交易(每個,“計劃交易”)。

 

2.公司理解,如果經紀人由於市場混亂或適用於經紀人或公司的法律、法規或合同限制而不能完成部分或全部計劃交易,則任何預期的計劃交易不得根據本計劃執行,或者由經紀人酌情決定,應在任何此類市場中斷或法律、法規或合同限制停止或終止後儘可能迅速和實際地全部或部分執行,並考慮到最佳執行的一般原則;但在任何情況下,任何計劃交易均不得在終止日期後執行。

 

3.公司聲明並保證:

 

(a)
根據本計劃購買股份已獲得公司正式授權,並符合公司公開宣佈的股份回購計劃;

 

(b)
本計劃或預期的計劃交易不受對公司具有約束力的任何法律、法規或合同限制或承諾的禁止或限制;

 

(c)
據其所知,本計劃或任何預期的計劃交易均不受對經紀人具有約束力的任何法律、法規或合同限制或承諾的禁止或限制;

 

 


 

(D)目前並不知悉有關本公司或本公司任何證券(包括股份)的任何重大非公開資料;及

 

(E)出於善意訂立本計劃,而不是作為規避《交易法》第10(B)條或規則10b-5的禁止的計劃或計劃的一部分,其意圖是本計劃和所有計劃交易符合規則10b5-1的安全港要求。

 

4.公司承諾在下列情況下立即通知經紀人:

 

(a)
根據本計劃購買股份不再得到公司的正式授權,或者與公司公開宣佈的股份回購計劃不一致;

 

(b)
它將受到任何法律、法規或合同限制或承諾,這些限制或承諾將阻止它維護本計劃或讓經紀人根據本計劃執行計劃交易;或

 

(c)
它意識到任何法律、法規或合同限制或承諾會阻止經紀人執行本計劃下的計劃交易。

 

5.
如果公司(I)受到任何法律、法規或合同的限制或承諾,使其無法維護本計劃或使經紀商根據本計劃執行計劃交易(根據上文第4(B)節),或(Ii)意識到任何法律、法規或合同限制或承諾將阻止經紀商根據本計劃執行計劃交易(根據上文第4(C)節),則在任何一種情況下,公司和經紀商應盡其合理努力暫停,修改或終止本計劃,以考慮任何此類限制或承諾(但任何一方均無義務採取任何與規則10b5-1中規定的安全港不一致的行動。

 

6.
如果發生第4節所述的任何情況,公司可在適當的時間和期間暫停進一步的計劃交易,以確保遵守任何適用的法律、法規或合同限制或承諾。在這種情況下,公司的首席執行官、首席財務官或總法律顧問應迅速以書面形式將暫停的細節傳達給經紀人,並且該通知應包含公司確認暫停是根據規則10b5-1的要求進行的。

 

7.
雙方的意圖是本計劃和所有計劃交易符合規則10b5-1中規定的安全港要求。本計劃中任何不能按照規則10b5-1解釋的條款均應無效。

 

8.
雙方的意圖是,所有的計劃交易都應按照規則10b-18中規定的安全港執行。經紀商承諾根據規則10b-18安全港執行所有計劃交易,公司承諾不會採取任何可能導致任何計劃交易落入規則10b-18安全港之外的行動。每一方

 

 

2


 

承諾在任何一方獲悉在規則10b-18安全港之外執行的任何計劃交易時,立即通知另一方。在規則10b-18安全港之外執行的任何計劃交易,在公司的選擇下都是無效的,由此產生的任何費用都由過錯一方承擔。

 

9.
經紀商同意不將本計劃中包含的任何信息用於購買或出售或交易公司的股票或任何其他證券(包括任何衍生證券),或向第三方提供此類信息,或建議第三方根據這些信息買賣證券。

 

10.
本計劃規定的所有股票編號和美元金額應自動調整,以反映在本計劃日期後發生的股票拆分、股票分紅和類似事件。

 

11.
本計劃只能通過公司和經紀人簽署的書面形式進行修改。任何此類書面文件應包含公司的聲明,即其不知道關於公司、其股票或其任何證券(包括任何衍生證券)的重大非公開信息。

 

12.
儘管本計劃有任何規定,但在與其法律顧問協商後,公司可在終止日期之前的任何時間通過在終止日期前提供書面終止通知來終止本計劃。

 

 

 

 

[頁面的其餘部分故意留空-簽名頁面緊隨其後]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

茲證明,本計劃的簽字人已於上述日期簽署本計劃。

 

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富爾金特基因公司

 

 

 

作者:S/金保祿

ITS:首席財務官

 

 

 

派珀·桑德勒公司

 

 

 

 

作者:S/馬克·西西庫拉

ITS:管理董事

 

 

 

 

 

 

 

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