00018663682023財年錯誤11P3Y1111P1Y40P3YP3Y00018663682023-01-012023-12-3100018663682023-06-30ISO 4217：美元0001866368美國-公認會計準則：公共類別成員2024-02-23Xbrli：共享0001866368美國-公認會計準則：公共類別成員2024-02-230001866368US-GAAP：Common ClassCMembers2024-02-230001866368CCAN：公共類成員2024-02-2300018663682023-12-3100018663682022-12-310001866368美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001866368美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001866368美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001866368美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001866368US-GAAP：Common ClassCMembers2023-12-310001866368US-GAAP：Common ClassCMembers2022-12-310001866368CCAN：公共類成員2023-12-310001866368CCAN：公共類成員2022-12-3100018663682022-01-012022-12-3100018663682021-01-012021-12-310001866368Cwan：成本支出收入成員2023-01-012023-12-310001866368Cwan：成本支出收入成員2022-01-012022-12-310001866368Cwan：成本支出收入成員2021-01-012021-12-310001866368美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-01-012023-12-310001866368美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-12-310001866368美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-01-012021-12-310001866368美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2023-01-012023-12-310001866368美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-01-012022-12-310001866368美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-12-310001866368美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-01-012023-12-310001866368美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-12-310001866368美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-12-310001866368美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001866368美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001866368US-GAAP：Common ClassCMembers美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001866368CCAN：公共類成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001866368US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001866368Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001866368美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001866368美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-12-310001866368美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001866368US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001866368美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-01-012023-12-310001866368Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310001866368美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-12-310001866368美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001866368US-GAAP：Common ClassCMembers美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001866368CCAN：公共類成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001866368美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001866368美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001866368US-GAAP：Common ClassCMembers美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001866368CCAN：公共類成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001866368US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001866368Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001866368美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-310001866368美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-12-310001866368美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001866368美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001866368US-GAAP：Common ClassCMembers美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001866368CCAN：公共類成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001866368US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001866368Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001866368美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001866368美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-3100018663682021-12-310001866368美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001866368US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001866368美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-012022-12-310001866368Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001866368美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001866368美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001866368Cwan：CwanHoldingsLlcMemberUS-GAAP：成員單位成員2020-12-310001866368美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001866368美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001866368US-GAAP：Common ClassCMembers美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001866368CCAN：公共類成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001866368US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001866368Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001866368美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001866368美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-3100018663682020-12-310001866368US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-09-2700018663682021-01-012021-09-270001866368Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-09-270001866368Cwan：CwanHoldingsLlcMemberUS-GAAP：成員單位成員2021-01-012021-09-270001866368Cwan：CwanHoldingsLlcMemberUS-GAAP：成員單位成員2021-09-282021-12-310001866368美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-282021-12-310001866368美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-282021-12-310001866368US-GAAP：Common ClassCMembers美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-282021-12-310001866368CCAN：公共類成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-282021-12-310001866368美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-09-282021-12-3100018663682021-09-282021-12-310001866368美國-公認會計準則：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-282021-12-310001866368US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers美國-GAAP：IPO成員2021-09-282021-12-310001866368美國-GAAP：IPO成員2021-09-282021-12-310001866368US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-282021-12-310001866368Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-282021-12-310001866368美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-09-282021-12-310001866368Cwan：CwanHoldingsLlcMemberUS-GAAP：成員單位成員2021-12-310001866368國家：美國2023-12-31Cwan：辦公室0001866368Cwan：國際成員2023-12-310001866368美國-公認會計準則：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員2021-09-282021-09-280001866368美國-GAAP：IPO成員2021-09-280001866368美國-GAAP：IPO成員2021-09-282021-09-280001866368Cwan：CwanHoldingsLlcMember2021-09-280001866368Cwan：以前的信用協議成員2021-09-282021-09-280001866368美國-公認會計準則：公共類別成員2021-09-280001866368US-GAAP：Common ClassCMembers2021-09-280001866368CCAN：公共類成員2021-09-280001866368Cwan：CwanHoldingsLlcMember2023-12-31Xbrli：純0001866368Cwan：CwanHoldingsMembers2023-12-310001866368美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-31Cwan：投票0001866368美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-310001866368US-GAAP：Common ClassCMembers2023-01-012023-12-310001866368CCAN：公共類成員2023-01-012023-12-310001866368美國公認會計準則：許可證成員2023-01-012023-12-310001866368美國公認會計準則：許可證成員2022-01-012022-12-310001866368美國公認會計準則：許可證成員2021-01-012021-12-310001866368SRT：最小成員數2023-12-310001866368SRT：最大成員數2023-12-310001866368US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-12-310001866368美國-GAAP：傢俱和固定設備成員SRT：最小成員數2023-12-310001866368美國-GAAP：傢俱和固定設備成員SRT：最大成員數2023-12-310001866368美國-GAAP：軟件開發成員2023-12-3100018663682021-09-282021-09-2800018663682024-01-012023-12-3100018663682025-01-012023-12-3100018663682026-01-012023-12-3100018663682027-01-012023-12-3100018663682028-01-012023-12-310001866368美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：現金會員2023-12-310001866368美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001866368US-GAAP：美國ReasuryBillSecuritiesMembers美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-310001866368美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Cwan：美國政府債券成員2023-12-310001866368Us-gaap:USGovernmentCorporationsAndAgenciesSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-310001866368美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：商業紙張成員2023-12-310001866368美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2023-12-310001866368美國公認會計準則：存款成員資格認證美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-310001866368美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-310001866368美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：現金會員2022-12-310001866368美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001866368美國公認會計準則：存款成員資格認證美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001866368美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員CCAN：非美國ReasurySecuritiesMember2022-12-310001866368美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001866368Cwan：JumpTechnology成員2022-11-300001866368Cwan：JumpTechnology成員2022-11-302022-11-30ISO4217：歐元0001866368Cwan：JumpTechnology成員2022-01-012022-12-310001866368美國-GAAP：發達的技術權利成員2022-11-302022-11-300001866368US-GAAP：客户關係成員2022-11-302022-11-300001866368美國-公認會計原則：商標和貿易名稱成員2022-11-302022-11-3000018663682022-11-302022-11-300001866368美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Cwan：JumpTechnology成員2022-11-302022-11-300001866368美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Cwan：JumpTechnology成員2023-01-012023-12-310001866368美國-公認會計準則：研究和開發費用成員Cwan：JumpTechnology成員2023-01-012023-12-310001866368Cwan：JumpTechnology成員美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-01-012023-12-310001866368美國-GAAP：發達的技術權利成員2023-12-310001866368美國-GAAP：發達的技術權利成員2023-01-012023-12-310001866368US-GAAP：客户關係成員2023-12-310001866368US-GAAP：客户關係成員2023-01-012023-12-310001866368美國-公認會計原則：商標和貿易名稱成員2023-12-310001866368美國-公認會計原則：商標和貿易名稱成員2023-01-012023-12-310001866368美國-GAAP：發達的技術權利成員2022-12-310001866368美國-GAAP：發達的技術權利成員2022-01-012022-12-310001866368US-GAAP：客户關係成員2022-12-310001866368US-GAAP：客户關係成員2022-01-012022-12-310001866368美國-公認會計原則：商標和貿易名稱成員2022-12-310001866368美國-公認會計原則：商標和貿易名稱成員2022-01-012022-12-310001866368US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-12-310001866368美國-公認會計準則：租賃改進成員2023-12-310001866368美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-12-310001866368美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2023-12-310001866368美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-12-310001866368美國-GAAP：軟件開發成員2022-12-310001866368美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2023-12-310001866368美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2022-12-310001866368CCAN：JPMganChaseBankNAMER成員Cwan：新信用協議成員Cwan：TermLoanMembers2021-09-280001866368美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersCCAN：JPMganChaseBankNAMER成員Cwan：新信用協議成員2021-09-280001866368美國公認會計準則：基本比率成員Cwan：新信用協議成員2021-09-282021-09-280001866368Cwan：新信用協議成員CCAN：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員2021-09-282021-09-280001866368Cwan：新信用協議成員2021-09-282021-09-280001866368Cwan：新信用協議成員SRT：最大成員數2021-09-282021-09-280001866368Cwan：新信用協議成員SRT：最大成員數2021-12-3100018663682022-01-010001866368Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2022-01-010001866368Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2022-01-010001866368Cwan：CwanHoldingsLlcMember2022-12-310001866368美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001866368CCAN：公共類成員2022-01-012022-12-310001866368美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001866368CCAN：公共類成員2021-01-012021-12-310001866368Cwan:ConversionOfClassBAndClassCCommonStockMember2023-01-012023-12-310001866368Cwan:ConversionOfClassBAndClassCCommonStockMember2022-01-012022-12-310001866368Cwan:ConversionOfClassBAndClassCCommonStockMember2021-01-012021-12-310001866368美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001866368美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001866368美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001866368美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001866368美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001866368美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001866368美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-01-012023-12-310001866368美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-01-012022-12-310001866368美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-01-012021-12-310001866368Cwan:TwoThousandTwentyOneOmnibusIncentivePlanMember美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-3100018663682020-01-012020-12-310001866368美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001866368Cwan:VestingConditionsBaseOnContinuesEmploymentMember2023-01-012023-12-310001866368Cwan：第一個週年紀念成員2023-01-012023-12-310001866368Cwan:SharesVestingMonthlyAfterFirstAnniversaryMember2023-01-012023-12-3100018663682021-09-300001866368美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-09-012021-09-300001866368美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-12-310001866368美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001866368美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001866368美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001866368美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001866368美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001866368美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-12-310001866368Cwan：TimeBasedRestratedStockUnitsMember2023-01-012023-12-31Cwan：分期付款0001866368SRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001866368SRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001866368SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001866368SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001866368Cwan:TwoThousandTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-010001866368Cwan:TwoThousandTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember2021-09-012021-09-300001866368Cwan:TwoThousandTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember2023-05-312023-05-310001866368Cwan:TwoThousandTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember2023-11-302023-11-300001866368Cwan:TwoThousandTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember2023-12-310001866368Cwan:TwoThousandTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember2022-05-312022-05-310001866368Cwan:TwoThousandTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember2022-11-302022-11-300001866368Cwan:TwoThousandTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember2022-12-310001866368Cwan:TwoThousandTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember2023-01-012023-12-310001866368Cwan:TwoThousandTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember2022-01-012022-12-310001866368Cwan:TwoThousandTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember2021-01-012021-12-31Cwan：活動Cwan：細分市場0001866368國家：美國2023-01-012023-12-310001866368國家：美國2022-01-012022-12-310001866368國家：美國2021-01-012021-12-310001866368美國-GAAP：非美國成員2023-01-012023-12-310001866368美國-GAAP：非美國成員2022-01-012022-12-310001866368美國-GAAP：非美國成員2021-01-012021-12-310001866368國家：美國2022-12-310001866368國家：美國2021-12-310001866368美國-GAAP：非美國成員2023-12-310001866368美國-GAAP：非美國成員2022-12-310001866368美國-GAAP：非美國成員2021-12-310001866368美國-GAAP：國內/地區成員2023-12-310001866368美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-12-310001866368美國-公認會計準則：外國成員2023-12-310001866368美國-GAAP：國內/地區成員cwan：研究與發展税收抵免結轉成員2023-12-310001866368美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員cwan：研究與發展税收抵免結轉成員2023-12-310001866368美國-GAAP：國內/地區成員SRT：最小成員數2023-01-012023-12-310001866368美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員SRT：最小成員數2023-01-012023-12-310001866368美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員SRT：最大成員數2023-01-012023-12-310001866368美國-GAAP：國內/地區成員SRT：最大成員數2023-01-012023-12-310001866368美國-公認會計準則：最新納税年度成員2023-01-012023-12-310001866368美國-公認會計準則：最新納税年度成員2022-01-012022-12-310001866368美國-公認會計準則：最新納税年度成員2021-01-012021-12-310001866368美國-公認會計準則：關聯方成員2021-01-012021-01-310001866368美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-12-310001866368美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-12-310001866368美國-公認會計準則：關聯方成員2021-01-012021-12-3100018663682023-10-012023-12-31

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_______________________________________________________

表格10-K

_______________________________________________________

(標記一)

x			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

o			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的關於從現在開始到現在結束的過渡期的過渡報告。

佣金文件編號001-40838

_______________________________________________________

Clearwater Analytics控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_______________________________________________________

特拉華州			87-1043711
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)			(税務局僱主 識別號碼)
大街西777號 900號套房 博伊西, ID號			83702
(主要執行辦公室地址)			(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(208) 433-1200

_______________________________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易 符號

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股票面價值0.001美元

C廣域網

紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是x不是o

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是o 不是x

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			x			加速文件管理器			o
非加速文件服務器			o			規模較小的報告公司			o
						新興成長型公司			o

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。x

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o不是x

2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股（每股面值0.001美元）的總市值約為美元。1,387,512,053（基於該日註冊人普通股的收盤銷售價格）。每名高級管理人員和董事持有的註冊人普通股股份已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。這種附屬地位的確定不一定是其他目的的決定性確定。

截至2024年2月23日，註冊人發行在外的普通股數量為：

128,947,216A類普通股。

111,191B類普通股的股份。

32,684,156C類普通股。

82,955,977D類普通股。

---

目錄表

目錄表

						頁面
			詞彙表			II
			關於前瞻性陳述和風險因素摘要的特別説明			四.
第一部分
第1項。			業務			1
第1A項。			風險因素			14
項目1B。			未解決的員工意見			39
項目1C。			網絡安全			37
第二項。			屬性			40
第三項。			法律訴訟			40
第四項。			煤礦安全信息披露			40
第II部
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			41
第六項。			[已保留]			42
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			43
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			61
第八項。			財務報表和補充數據			62
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			99
第9A項。			控制和程序			99
項目9B。			其他信息			102
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			102
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			103
第11項。			高管薪酬			103
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			103
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			103
第14項。			首席會計費及服務			103
第四部分
第15項。			展品和財務報表附表			104
項目16			表格10-K摘要			106

i

---

目錄表

詞彙表

除非另有説明或文義另有所指，否則於本年報表格10-K中所使用的下列詞彙具有以下所指定的涵義：

•“公司”、“我們”、“我們的”、“Clearwater”和類似的引用是指，（1）在交易完成後，Clearwater Analytics Holdings，Inc.，及（除非另有説明）其所有直接及間接附屬公司，包括CWAN Holdings;及（2）於交易完成前，向CWAN Holdings及（除非另有説明）其所有直接及間接附屬公司轉讓。

•“收購”指Clearwater Analytics France SAS對JUMP的收購。

•“收購日”指2022年11月30日。

•“阻止實體”是指在交易完成之前與某些持續股權所有者有關聯的實體，每個持續股權所有者在交易之前都是CWAN Holdings的LLC權益的直接或間接所有者，並且作為公司應繳納美國聯邦所得税。

•“限制股股東”是指與某些持續股權所有者有關聯的實體，在交易之前，每個持續股權所有者都是一個或多個限制股實體的所有者，在其他持續股權所有者的情況下，這些限制股實體將其在限制股實體中的權益交換為我們的A類普通股股份，在主要股權所有者的情況下，交換為我們的D類普通股股份，與交易的完成有關。

•“借款人”是指Clearwater Analytics，LLC作為新信貸協議下的借款人。

•“持續股權所有者”是指緊接交易完成後LLC權益和/或我們的B類普通股、C類普通股和/或D類普通股的直接或間接持有人，包括主要股權所有者和我們的某些董事和高級職員及其各自的許可受讓人，他們可以隨時全部或部分交換每一個無關的期權，LLC利益（連同同等數量的B類普通股或C類普通股，視情況而定（此類股份應立即註銷）），對於新發行的A類普通股或D類普通股，視情況而定，此外，我們D類普通股的持有人可以隨時將此類股份轉換為我們A類普通股的新發行股份，在一對一的基礎上（在這種情況下，他們的D類普通股股份將在任何此類發行後一對一的基礎上被取消）。

•“CWAN Holdings”是指CWAN Holdings，LLC。

•“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

•“IPO”指我們的首次公開募股，已於2021年9月結束。

•“JUMP”或“JUMP Technology”指JUMP Technology SAS及其合併子公司JUMP Consulting Luxembourg S.a.r.l.。

•“就業法案”指的是修訂後的2012年創業法案。

•“有限責任公司協議”是指Cwan Holdings的第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議。

•“有限責任公司權益”是指Cwan Holdings的普通單位，包括我們以IPO淨收益的一部分購買的單位。

•“新信貸協議”是指Clearwater Analytics，LLC與JPMorgan Chase Bank，N.A.就IPO結束達成的信貸協議。

•“NPS”指的是我們的淨推廣商得分，範圍從低到正100，我們用來衡量客户滿意度。NPS基準可能會因行業而異，但得分大於零代表一家公司的推動者多於批評者。我們計算NPS的方法反映了購買我們的投資會計和報告、業績衡量、合規監控和風險分析解決方案並選擇回答調查問題的客户的反應。特別是，它反映了2023年第四季度作出的答覆，並反映了該期間148份答覆的樣本規模。NPS不會對拒絕回答調查問題的客户給予權重。

II

---

目錄表

•“紐約證券交易所”指的是紐約證券交易所。

•“其他持續權益擁有人”是指不是主要權益擁有人的持續權益擁有人。

•Permira是指Permira Advisers LLC，通過其附屬公司持有的股份，是我們最大的所有者之一。

•在有限責任公司協議條文的規限下，“獲準受讓人”指(A)就任何主要股權擁有人、任何該等主要股權擁有人的聯營公司而言，及(B)就任何其他持續股權擁有人、任何其他持續股權擁有人的聯營公司或(如屬個人)其直系親屬而言。

•“以前的信貸協議”是指Clearwater Analytics，LLC於2020年10月與Ares Capital Corporation和Golub Capital LLC簽訂的信貸協議第五修正案。信貸協議第五修正案項下的未償還借款已於二零二一年九月於首次公開招股結束時悉數償還。

•“主要股權所有人”是指威爾士卡森、華平、Permira及其各自的關聯公司和獲準受讓人。

•“SaaS”指的是軟件即服務。

•“美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會。

•“證券法”是指修訂後的1933年證券法。

•“應收税金協議”或“TRA”是指Clearwater Analytics Holdings，Inc.、Cwan Holdings和其他各方之間於2021年9月28日簽訂的應收税金協議。

•“TRA紅利協議”是指Clearwater Analytics Holdings，Inc.和我們的某些高管之間的應收税金協議紅利信件，每份日期為2021年9月28日。

•“業務往來”是指本公司經審計的合併財務報表的附註1“組織和業務説明”中“業務往來”項下所述的組織業務往來，包括在本年度報告10-K表第二部分第8項中的“往來業務”。

•“UP-C”指的是公司的傘式合夥--C-公司組織結構。見本年度報告第II部分第8項表格10-K所載經審計綜合財務報表附註1“業務組織及説明”。

•“華平”指的是華平有限責任公司，通過其附屬公司的控股，成為我們最大的股東之一。

•“威爾士卡森”是指威爾士，卡森，安德森和斯托，我們最大的股東之一，通過控股其附屬公司。

三、

---

目錄表

關於前瞻性聲明和風險因素摘要的特別説明

本10-K表格年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法案》安全港條款所指的“前瞻性”陳述。這些前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。前瞻性陳述主要包含在標題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的章節中。

前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營業績、業務戰略、技術開發、融資和投資計劃、股息政策、競爭地位、行業和監管環境、潛在增長機會以及競爭影響的信息。前瞻性陳述包括不屬於歷史事實的陳述，可以通過諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、”預測“、“計劃”、“尋求”、“應該”、“將”、“會”或類似的表達以及這些術語的否定詞來識別。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異。

可能導致實際結果、業績或成就與我們的預期存在重大差異的重要因素包括但不限於以下內容：

•我們在一個競爭激烈的行業中運營，許多公司根據許多因素與保險公司、資產管理公司、企業和政府實體競爭業務，包括所提供的解決方案和服務的質量和廣度、創新能力、聲譽和服務價格，這種競爭可能會損害我們的財務業績和現金流;

•我們的絕大部分收入依賴於基於我們平臺上資產價值的費用，如果市場波動、經濟狀況下滑或其他因素導致我們平臺上資產價值出現負面趨勢或波動，我們的收費收入和盈利可能會下降;

•由於我們的一些銷售工作是針對大型金融機構、公司和政府實體的，我們面臨着延長的銷售週期、大量的前期銷售成本和完成一些銷售的可預測性較低。如果我們的銷售週期延長，或者如果我們的前期銷售投資沒有帶來足夠的收入，我們的經營業績可能會受到損害;

•我們在過去幾年經歷了可觀的收入增長，這可能難以維持，我們依賴於吸引和留住頂尖人才來繼續發展和經營我們的業務，如果我們無法僱用、整合、發展、激勵和留住我們的員工，我們可能無法保持或管理我們的增長，這可能對我們的業務、財務狀況，經營成果和現金流量;

•如果我們的投資會計和報告解決方案、監管報告解決方案或風險管理或績效分析解決方案因未發現的錯誤或類似問題而無法正常運行，我們的業務、財務狀況、聲譽或經營業績可能會受到重大不利影響;

•我們的業務嚴重依賴計算機設備、雲服務、電子交付系統、網絡和電信系統及基礎設施、互聯網以及第三方的信息技術系統。上述任何一項的任何故障或中斷都可能導致收入減少、成本增加和客户流失，並可能損害我們的業務、財務狀況、聲譽和經營業績;

•如果我們不能成功地整合收購，可能會使我們的資源緊張。此外，通過收購實現增長存在重大風險，可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

•如果我們不能保護我們的商業祕密，我們的業務和競爭地位將受到損害;

•如果我們的商標和商號得不到充分保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的競爭地位可能會受到損害;

•我們可能需要為自己辯護，以應對第三方聲稱我們侵犯、盜用或以其他方式侵犯他人知識產權的索賠，這可能會轉移管理層的注意力，導致我們產生重大成本，並阻止我們銷售或使用與此類權利相關的技術;

四.

---

目錄表

•主要股權所有者繼續對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決定的控制，這可能會限制您影響提交給股東表決的事項的結果的能力；

•我們被歸類為“受控公司”，因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。此外，主要股權所有者的利益可能與我們的利益和其他股東的利益相沖突；

•公司註冊證書和公司章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更；

•如果我們未能糾正已發現的重大弱點或對財務報告實施並保持有效的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對我們的業務造成不利影響；以及

•本文標題為“風險因素”一節以及我們向美國證券交易委員會提交的定期報告以及我們提交給股東的報告中描述的其他風險。這些文件可在以下網址查閲Www.sec.gov在我們的網站上。

鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表截至本年度報告10-K表格之日我們管理層的信念和假設，不應被視為代表Clearwater在其發表後的任何日期的期望或信念。清水公司不承諾，也不特別拒絕更新清水公司或代表清水公司不時作出的任何前瞻性陳述。

v

---

目錄表

第一部分

項目1.業務

概述

Clearwater通過我們認為是業界最值得信賴和最具創新性的單實例、多租户技術平臺，為不透明的投資會計和分析世界帶來了透明度。我們的雲本地軟件允許客户從根本上簡化他們的投資會計操作，使他們能夠專注於更高價值的業務功能，如資產配置策略和投資選擇。我們的平臺為全球投資資產提供全面的會計、數據和高級分析，以及高度可配置的每日或按需報告，而不是每週或每月。我們讓我們的客户相信，他們正在做出關於投資業績、監管合規性和風險的最明智的決定。

我們為資產管理公司、保險公司和大型公司提供全面的投資生命週期解決方案，涵蓋：會計和報告、業績衡量、合規監控、計劃和訂單管理以及風險分析解決方案。每天，Clearwater強大的平臺都會為1,300多個客户彙總和標準化超過7.3萬億美元的全球投資資產的數據。我們將現代軟件帶入一個長期由難以使用、高成本的遺留技術和流程主導的行業，這些技術和流程往往缺乏數據完整性和可跟蹤性，並且往往需要大量的人工幹預。我們平臺的實力體現在我們在過去六年中，在達到提案階段的交易中，新客户的中標率約為80%。

我們服務的市場非常複雜，變化很快。所有資產所有者和資產管理人都需要對其投資組合進行及時、準確和全面的控制，以便有效地做出資本分配決策、管理風險、衡量業績、遵守法規並與內部和外部的各個利益攸關方進行溝通。這要求組織對其投資組合有一個全面的全球視角。對一種資產類別或一種報告制度的片面看法是無效的：對95%的投資組合進行分析是不夠的，因為投資組合中不透明的最後5%往往會產生不成比例的風險。單個客户可以投資60多個不同的資產類別，持有40多種不同貨幣的資產，受10多個會計制度管轄，並持有代表數千個單獨税種的頭寸。這些客户通常在會計、報告、業績、合規和風險管理方面有不同的解決方案，這些解決方案針對每個資產類別和每個國家/地區的不同產品。此外，客户經常需要大型團隊來手動查看、比較和輸入數據，糾正錯誤，並跨多個不同的系統和電子表格構建自定義報告。對於資產管理公司來説，他們的客户--資產所有者--的要求越來越高，經常要求提供更多信息和報告。我們的平臺為我們的客户提供了單一、統一和透明的投資數據和分析視圖，將艱苦的工作留給了Clearwater的專家團隊。

我們相信，客户對Clearwater產品的需求不僅在美國，而且在世界各地的金融中心都在繼續增長。在2008年之前，機構往往投資於較小範圍的資產類別，傳統解決方案或許能夠為這些類別提供適當的會計、業績衡量、合規監測和風險分析。然而，在過去的十年裏，客户的需求由於整個行業的趨勢而顯著增長，例如：

•全球化；

•監管要求和複雜性增加；

•增加對另類資產(如私募股權、對衝基金、衍生品和結構性服務)的投資配置；

•鑑於經濟、利率和地緣政治的波動，對及時風險管理和透明度的需求更大，以及

•在降低成本的同時提高速度和精度的壓力。

客户發現，按季度、按月、甚至按周審查投資組合已經不夠了。他們陳舊的內部軟件應用程序拼湊而成，具有多個數據倉庫和大量的人工幹預，使他們面臨時間延遲、缺乏數據完整性和可跟蹤性，並顯著增加錯誤、成本和最終風險。對於許多客户來説，這已變得越來越站不住腳。

1

---

目錄表

我們允許我們的客户將這些傳統系統替換為現代的雲本地軟件。我們的平臺幫助客户減少成本、時間、錯誤和風險，並允許他們將資源重新分配到其他創造價值的活動中。我們的軟件彙總、核對和驗證來自4,100多個每日數據饋送和400多萬個證券的數據，這些數據已被建模為多種貨幣、資產類別和國家/地區。這些經過清理和驗證的數據貫穿於我們專有的會計、業績、合規性和風險解決方案，為客户提供強大的分析和每日或按需配置的報告。我們提供多資產類別、多基礎、多幣種的會計和分析，為客户提供對其所持資產和相關業績的全面查看。這使我們的客户能夠對他們的投資組合做出更好、更及時的決定。

Clearwater得益於強大的網絡效應。通過我們的單實例、多租户架構，每個客户端，無論是新的還是現有的，都可以通過使其更加完整和準確來豐富我們的全局數據集。我們的軟件不斷地尋找、吸收、建模、核對和驗證我們所有客户持有的每一種投資證券的條款、條件和特徵。這一持續的過程有助於創建一個全面、準確的投資數據(在行業內通常被稱為數據的“黃金副本”)的單一存儲庫，使我們的所有客户在獲得數據權利的範圍內受益。通過這一持續的過程，我們能夠識別和判斷數據差異，否則可能會給我們客户的投資組合帶來錯誤和風險。我們相信，這種網絡效應的一個有意義的競爭優勢是，我們越來越被視為行業內最佳和最準確的投資數據和分析來源。

我們的團隊成員對客户的成功充滿熱情。我們努力成為我們客户自己團隊的延伸，提供反應迅速、始終如一和有效的支持。我們的客户可以直接聯繫到專門的客户服務團隊，這是一個專門的專家團隊，致力於確保數據儘可能準確和最新，並解決客户使用我們的平臺可能遇到的任何挑戰。我們為自己極高的客户滿意度感到自豪，NPS為60+，而競爭對手的得分通常要低得多。我們的毛收入保留率在過去20個季度中有19個季度保持在98%左右，我們相信這證明瞭我們產品的實力、我們為客户提供運營效率的能力以及我們對提供卓越客户服務的專注。我們能夠通過吸引、留住和聘用一支優秀的團隊來為我們的客户提供這項服務。

我們的客户越來越多地要求我們為他們做更多事情。作為迴應，我們努力為我們的客户提供更全面的視角，無論是跨越新的地理位置或資產類別，還是通過擴展以提供貫穿整個投資生命週期的解決方案。我們通過淨收入留存率跟蹤我們在擴大客户關係方面的進展，自2019年以來，淨收入留存率一直超過100%。我們繼續在我們的Core Clearwater解決方案中擴展我們的產品供應，並繼續向我們的客户推出新的相鄰解決方案，包括稜鏡、LPX和自2023年以來的MLX。除了我們的有機多產品擴展，我們在2022年收購了JUMP科技。JUMP解決方案提供訂單管理和投資組合管理解決方案，以及為法國市場量身定做的特定功能。我們希望繼續推出新的有機開發的產品，並獲得更多的解決方案，我們相信這些解決方案將進一步加強我們與客户的關係。

我們有100%的經常性收入模式，不包括專業服務收入和收購JUMP的許可證相關收入。我們根據客户在我們平臺上管理的資產的數量和複雜性以及客户使用的解決方案的廣度和類型向客户收取費用。2022年，我們將合同結構過渡到我們所描述的適用於所有新客户的Base+框架。基礎+合同框架包括潛在或現有客户的業務賬簿的基本費用，以及平臺上資產增加的增量費用。這種結構旨在限制我們基於資產的費用的下行波動性。我們還開始修改與現有客户的合同，要麼將此類合同的結構從純粹的基於資產的費用修改為這種基本+模式，要麼提高基點價格。在2022年前，我們根據客户在平臺上的資產收取基點費用，但必須滿足合同規定的最低要求。對於那些在2022年之前簽約且合同未被修改的客户，我們的收入可以隨着這些客户資產的變化而出現更大的波動。我們平臺上的大多數資產都是高等級固定收益資產，這些資產傳統上波動性較低，使我們的收入來源高度可預測。基本+模式包括基本費用的年度增長，使我們能夠對為某些替代資產類別(例如LPX、MLX)或其他產品(例如稜鏡、OMS/PMS)提供的補充服務收取額外費用，如果客户選擇使用這些服務的話。

我們的行業

我們服務於整個投資生命週期，並在投資會計和分析市場運營，為擁有或管理投資資產的一系列客户提供服務。在2008年全球金融危機之前，投資界通常投資於數量相對較少的資產類別，這些資產類別可以通過遺留軟件工具和流程進行跟蹤。在接下來的幾年裏，該行業面臨着幾個挑戰，這些挑戰使這種支離破碎、往往是手工操作的投資會計操作方式受到了擠壓和打破。這些新的發展包括越來越多的

2

---

目錄表

全球化的持有量，日益複雜的監管，日益突出的複雜另類資產，以及在降低成本的同時提高速度和準確性的壓力。鑑於這些發展，資產所有者和資產管理公司開始要求對其投資組合進行全面的全球視野。這些組織最初的反應是為每個資產類別、國家/地區和報告制度購買專用產品，為不同的使用案例建立專有數據倉庫，並在會計和合規職能方面增加員工人數。這些做法導致投資會計業務緩慢、昂貴、缺乏靈活性和不一致，往往導致數據和報告不準確。我們相信，我們專門構建的單實例、多租户技術平臺可為客户提供卓越的解決方案，滿足其不斷增長的需求。

日益全球化的投資組合

如今，隨着投資者尋求收益和多元化，他們越來越多地持有全球多元化資產的頭寸。因此，它們需要一個全球平臺，提供跨不同會計、報告和監管制度的多資產類別、多基礎、多貨幣解決方案。

高度的監管複雜性

在世界各地的司法管轄區，金融服務和投資行業不斷提高的監管要求繼續激增，迫使資產所有者和資產管理公司適應並在無數不斷變化的規則下運營。這些新法規(如CECL、NAIC、償付能力II、IFRS 9和17等)的傳播伴隨着全球年度監管警報和美國證券交易委員會執法行動的近六倍增長，根據美國證券交易委員會新聞稿和年報，從2008年的約10,000起警報和執法行動增加到2022年的約61,000起。2023年，NAIC要求進行20多年來最大的變化，這將要求投資者添加數據並重新配置他們的NAIC報告。投資者必須做出反應，以確保他們在這一廣泛的監管範圍內保持合規。如果做不到這一點，可能會導致調查和制裁。資產所有者和資產管理公司需要一個強大且動態的解決方案，以幫助他們在這個複雜且不斷髮展的環境中實現和維護合規性。

另類資產日益重要

投資者越來越多地將資本配置到另類資產和複雜的金融工具上，以尋求更高的投資回報和與股票和固定收益市場無關的回報。根據Preqin從2020年11月開始的一項研究，投資者預計未來幾年將進一步增加對另類資產的配置，特別是在私人股本和債券領域。我們見證了我們平臺上另類資產的大幅增長。這就是為什麼我們製造了Clearwater LPX和Clearwater MLX等新產品，這些產品提供了市場上其他解決方案無法提供的額外詳細程度。使用機器學習(ML)和人工智能(AI)，我們收集關於這些另類資產的最重要數據，以便投資者擁有他們快速行動和自信報告所需的細節。與傳統投資資產(如股票、公司債券、國債、貨幣、共同基金和交易所交易基金)相比，另類資產的交易範圍和交易頻率通常較低，有關這些資產的數據往往較少。這使報告和風險管理變得複雜。資產所有者和資產管理公司需要全面、準確和及時的數據，而不考慮其投資所持資產的複雜性。

對風險管理和透明度的需求不斷上升

投資者正在尋求最高質量的投資數據和投資組合可見性，以便有效地做出資本配置決策、管理風險和衡量業績。此外，隨着投資者尋求衡量環境、社會和治理(ESG)目標的遵守情況，投資中環境、社會和治理(ESG)倡議的興起增加了對投資組合持股透明度的需求。資產所有者和資產管理公司需要一種提供按需透明度的解決方案，以便優化風險管理、預測收入、進行衝擊和情景分析，併為其利益相關者提供所需的基於持有量的可見性。

提高效率的壓力

資產管理行業競爭激烈，資產管理公司必須不斷提高運營效率才能保持盈利能力。這些事務所的會計團隊不斷被要求以更少的資源、更多的客户需求和AUM來應對日益增長的監管和報告挑戰，這是遺留產品和流程最終無法解決的問題。此外，被動投資策略的日益突出(例如，通過使用交易所交易基金和指數策略)壓縮了主動型資產管理公司的費用，導致更加註重管理總體組織成本，以保持盈利能力和業務效率。為了有效地競爭，資產所有者和資產管理公司需要現代自動化解決方案，以減少

3

---

目錄表

需要更多的員工，最終降低成本。Clearwater PRISM是一種解決方案，可通過隨需應變數據和報告為客户提供改進的客户體驗。

從傳統技術實現數字化轉型

困擾資產所有者和資產管理公司的許多挑戰源於他們對遺留軟件產品的依賴和過時的手動流程。這些產品通常需要內部部署，系統靈活性和數據管理能力較差，並導致較高的總擁有成本。資產所有者和資產管理公司正在尋求基於雲的解決方案，以解決這些傳統技術的昂貴、手動和容易出錯的缺陷。

我們的價值主張

Clearwater專門構建的單實例、多租户技術平臺幫助世界各地的客户從根本上簡化了他們的投資會計和報告、業績衡量、合規監控和風險分析。我們的解決方案為客户的投資組合提供了全面的視角和單一的真實來源，我們相信我們的解決方案提供了無與倫比的速度、靈活性、可追溯性、可重複性和可審核性，所有這些都不需要我們的客户手動工作。我們的價值主張的一些關鍵方面包括：

•單實例、多租户平臺：Clearwater的平臺是專門構建的，100%位於雲中。單實例、多租户架構允許高效且持續的升級、新功能和更新，以適應快速發展的行業要求和法規。每一次升級和更新都在全球範圍內提供。

•全球資產綜觀：對於資產所有者和資產管理公司，我們提供關於其投資數據的全面視圖和強大的分析。截至2023年12月31日，我們在全球客户的投資組合中提供7.3萬億美元的投資，包括複雜的衍生品和另類投資。客户受益於擁有“單一平臺”，通過它可以全面、準確地查看他們的整個投資組合，並能夠靈活地應對不同監管制度下的獨特報告挑戰。

•所有會計、風險、合規和監管報告的單一真實來源：我們完全不需要客户手動處理和協調來自不同來源和系統的數據。通過利用機器學習、自動化以及我們與大約2400名託管人、1100多名經理、600多個交易數據源和所有領先的第三方市場數據提供商的直接聯繫，我們的平臺實現了客户投資組合中每個證券的數據彙總、數據對賬和數據驗證的自動化。這使我們能夠通過準確、可審計和可追蹤的“黃金副本”向客户提供數據。

•徹底簡化投資會計操作：我們為我們的客户提供一個單一、全面的平臺，使他們能夠執行投資會計、業績衡量、合規監控和風險分析。通過消除我們的客户彙總、核對和驗證安全數據的需要，我們大大簡化和加快了他們的運營，使他們能夠快速結清賬簿，遵守監管報告要求，降低成本，並騰出時間專注於管理他們的投資組合和執行其他更高價值的職能。

•準確、及時和最新的報告：我們提供客户投資組合的透明且可配置的視圖，可隨時隨地訪問。此外，我們致力於在我們的平臺上頻繁和無縫地整合新的特性和功能，以滿足我們客户不斷髮展的業務需求和最新的監管要求。例如，我們的客户可以在幾秒鐘內從GAAP視圖切換到Tax視圖再到Stat視圖。

•強大的網絡效果：來自額外客户端的每個增量數據源都會改進我們的全球數據集，使其對於我們平臺上同樣有權訪問此類數據的其他客户端更加完整和準確。我們的客户包括世界上許多領先的金融機構和公司，通過不斷地採購、消化、建模、核對和驗證我們所有客户持有的每一種投資證券的條款、條件和特徵，我們創建了一個全面、準確的投資數據倉庫，為其他客户服務。這使我們能夠識別和判斷數據差異，否則可能會給我們客户的投資組合帶來錯誤和風險。此外，我們客户的分析需求有助於我們繼續通過我們的產品推動一流的創新。我們的單實例、多租户平臺使我們能夠充分利用這些創新，因為針對任何客户需求的新Clearwater特性和功能立即可用於

4

---

目錄表

Clearwater客户羣。實際上，每個客户都受益於所持資產的廣度，以及所有其他Clearwater客户的需求。我們相信，這為Clearwater提供了有意義的競爭優勢，因為我們越來越被視為行業內最佳和最準確的投資會計數據和分析來源。

我們的平臺

我們專門構建的單實例、多租户技術平臺簡化了我們客户的投資管理會計和報告、業績衡量、合規監控和風險分析基礎設施和工作流程。我們的軟件可自動對客户投資組合中的每種證券進行數據聚合、數據對賬、數據驗證和交易管理。這創建了一個完全協調的投資組合數據的“黃金副本”，可以信賴它進行準確的報告分析和行動。我們的客户可以通過全面的“單一管理平臺”查看所有投資數據和分析的日常情況，從而受益。我們的平臺通常允許客户消除多個遺留產品和系統以及大量的體力勞動。約89%的投資組合是自動驗證、核對和處理的，無需進一步幹預。其餘11%的賬户被標記以供進一步分析，並由我們的對賬團隊進行對賬。

為了提供這些強大的解決方案和優勢，我們專門構建了我們的技術堆棧，以便以高度可擴展和高效的方式高效地處理數百萬筆日常交易。我們的平臺構建在單個代碼庫之上，無需在多個不同的軟件實例之間安裝昂貴且耗時的補丁和升級。隨着新功能的開發和部署，所有客户端都可以使用這些功能。我們的系統利用最新的機器學習和人工智能工具來攝取結構化和非結構化數據，這些數據被轉換為通用安全模型，為我們的客户帶來網絡利益。2023年，Clearwater宣佈使用產生式人工智能來補充我們的技術，我們相信這將使客户能夠輕鬆管理數千項法規和報告，而不需要數小時的研究。

我們的客户通過高度可配置的基於Web的界面訪問該平臺，並提供一套工具，使我們的客户能夠每天獲得可操作的見解。這使得我們的客户可以從任何連接到互聯網的地方查看他們的投資組合數據。我們直觀、易於使用的平臺允許用户查看高級投資組合信息，並快速深入瞭解投資組合細節，直至最精細的安全級別。我們的平臺還為其他客户系統(如交易訂單管理系統、數據倉庫、企業資源規劃(ERP)系統和其他系統)創建自動提要，使客户無需手動將數據從Clearwater的解決方案輸入到其他客户系統。

我們的解決方案

我們的解決方案通過一個統一的Clearwater平臺提供，具體如下：

•投資會計和報告：我們的會計解決方案具有靈活性，可以在同一平臺上提供從簡單到複雜的運營和監管會計。我們的解決方案功能全面：

•多種資產類別：我們區分了全球資產類別，包括固定收益、股票、銀行貸款、商業和住宅抵押貸款、私人資本市場(例如，普通和有限合夥企業)、衍生品和各種其他替代資產；

•多基礎：單個客户可以訪問30個會計基礎，如公認會計原則、法定、税務和國際財務報告準則。我們的平臺可以靈活地根據客户的需要增加新的會計基礎；以及

•多幣種：我們為客户提供超過50種當地貨幣(居住國貨幣)、30種本位幣(主營業務所在國貨幣)和眾多報告貨幣的服務。

我們的平臺提供靈活的配置和輸出、針對多個會計基礎的定製總賬分錄以及監管完整性。一套標準化報告可自動進行相關的投資相關披露，如公允價值層次結構和第3級前滾，並可輕鬆配置，以提供投資會計師和內部利益相關者所需的詳細會計信息。我們的日常對賬、靈活的報告和總賬功能確保期末結算流程高效準確。

•績效衡量：我們的解決方案使投資者能夠比較不同的賬户，設置定製基準，並跟蹤其投資組合的整體表現。自定義性能報告和退貨

5

---

目錄表

計算可用，旨在滿足適用於投資經理的GIPS計算標準。用户可以深入瞭解批次級別的基礎績效回報數據，並跟蹤每個投資組合的績效歸屬。

•合規性監控：我們的用户可以根據他們的投資政策和標準適用的法規，設置定製規則來監控合規性。根據客户的要求，所有投資活動都會根據這些規則進行檢查，並在安全級別上進行跟蹤。可以跨多個策略跟蹤合規性，如果存在違規，則會自動發送通知。任何合規性政策更改或解決方案也可以被記錄下來，並供內部審計參考。

•風險分析：我們提供有洞察力的風險分析，以確保投資者每天都能接觸到他們的投資組合的敞口。我們的風險監控解決方案提供了訪問關鍵金融和投資組合風險信息的途徑，因此用户能夠快速回答與風險相關的緊迫問題，包括髮行人、貨幣、國家、期限、信用評級等的風險敞口。用户還可以查看基準比較並分析其他風險因素，包括現金流預測、信用事件、衝擊分析、風險價值(VaR)以及歷史趨勢和風險敞口。

清水稜鏡

隨着資產管理公司和資產所有者繼續擴大其客户和AUM基礎，他們面臨着無數遺留基礎設施和存儲客户所需細節的不同數據源。此外，用户對其數據的更無縫訪問和更高透明度的需求產生了對單一數據中心的迫切需求，該數據中心在單一管理平臺內聚合並提供投資信息的全面視圖，納入與第三方投資相關的信息，而不是與Clearwater執行與會計相關的功能。

我們的Clearwater Prism解決方案是一個模塊化的、基於SaaS的投資數據和報告平臺。它構建在雲本地堆棧之上，支持跨所有資產類別的數據接收、轉換和報告。這些功能使用一系列產品模塊提供，即稜鏡報告和報表、稜鏡連接器、稜鏡數據運營和稜鏡管理服務。

•稜鏡報告和報表是一個基於Web的客户報告和報表生成模塊，使資產管理人員能夠創建完美的客户賬簿和報表。

•稜鏡連接器是一組現成的適配器，可以連接到供應商和專有平臺，以獲取與投資相關的信息。

•稜鏡數據操作是一個數據工程平臺，允許自助、用户定義的數據管理，包括維護與投資相關的信息的數據分類、譜系和轉換。

•稜鏡託管服務是一種模塊化服務，為客户提供維護和擴展其數據饋送和報告的專業支持服務。

這些模塊的應用擴展到各種使用案例，包括將外部數據與Clearwater平臺生成的會計數據聚合在一起，使用Clearwater LPX和Clearwater LPX Clarity產品實現對私人市場數據的高效處理，以提供深度和無與倫比的透明度以及與其他數據集的連接，例如ESG數據。

Clearwater LPX：

Clearwater LPX是面向私募基金的全方位服務解決方案，為有限合夥企業提供完整、及時、準確和可使用的數據。

該解決方案使機構投資者能夠了解有限合夥投資中的潛在風險和敞口數據，並使他們能夠做出明智的決定。有了該解決方案，投資經理對他們的數據充滿信心，並知道他們正在訪問指尖上最完整、準確和可信的信息。

Clearwater LPX可自動聚合和標準化私有資產的數據，並通過單一管理面板視圖提供乾淨、有效和及時的數據。LPX掃描和解釋隱藏在PDF文件中的數據，對它們進行清理和表面處理，以便進行比較和報告，並提供市場上其他地方無法獲得的LP投資的完整視圖。

Clearwater MLX：

6

---

目錄表

Clearwater MLx是一個全面的抵押貸款投資解決方案。Clearwater MLx通過為投資專業人士提供一個全面的平臺來解決傳統解決方案的侷限性，從而在貸款生命週期的每個階段（從發起和交易管理到分析、會計和報告）推動增長並做出明智的決策。

Clearwater MLx為投資者提供必要的監督和報告功能，以有效地瀏覽其抵押貸款投資的整個生命週期。它還提供增強的風險報告，服務商跟蹤，監督和會計，使投資者擁有成功管理和發展抵押貸款組合所需的能力。

清水跳

我們於2022年11月收購JUMP Technologies，以推進我們的增長策略，即拓展國際業務及進入鄰近市場，為“全面投資業務”提供鄰近功能，並發展成為一家多產品公司。JUMP為我們在歐洲市場提供了顯著的擴張，並通過單位連接基金功能增強了我們的能力，為擁有單位連接基金資產的歐洲保險公司提供服務。通過JUMP，我們擁有額外的功能，為投資經理、私人銀行和保險公司提供模塊化的前臺、中臺和後臺解決方案，我們將其分為以下產品：

•投資組合管理和訂單管理

•投資連結基金

•三方模板

•完整的貿易生命週期

從JUMP獲得的增強功能得到了我們針對替代資產、Clearwater Prism、Multi-GAAP和自助服務的附加模塊的補充。此次收購擴大了我們為現有客户提供的全球服務，我們相信這為我們的業務開闢了一個新的可尋址市場。

我們的客户

Clearwater為多個終端市場的廣泛機構客户提供服務。今天，我們最大的客户終端市場是資產管理、保險和企業財務。我們還在公共部門擴大我們的客户羣，包括許多州和地方政府以及政府實體。雖然這些終端市場及其客户可能彼此差異很大，但最終我們所有的客户都需要及時、準確和全面的投資信息，以便有效地進行資本配置和投資組合決策、管理風險、衡量業績、遵守法規並與內部和外部的各種利益相關者進行溝通。首席財務官、司庫、財務總監和首席運營官選擇我們的平臺來提供一個整體解決方案，包括數據聚合、會計記錄簿（ABOR）、多基礎報告、強大的分析工具和其他關鍵功能。

截至2023年12月31日，我們在39個國家擁有超過1，300名客户，在我們的平臺上擁有超過7. 3萬億美元的全球投資資產。此外，截至2023年12月31日，我們有86名客户貢獻了至少100萬美元的年化經常性收入。截至2023年12月31日，我們的保險公司、資產管理公司和大型企業等多元化藍籌客户羣在我們的平臺上分別擁有3.4萬億美元、2.2萬億美元和1.0萬億美元的資產。此外，截至2023年12月31日，SLED（州、地方和教育）實體以及銀行/社區基金會在我們的平臺上分別擁有0.3萬億美元和0.3萬億美元的資產。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，概無客户佔我們收益超過10%，而截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度各年，我們的十大客户佔總收益少於30%。

我們的入市戰略

我們每天都致力於為客户提供卓越的創新和服務。客户成功是我們走向市場的核心，有助於我們贏得新客户和留住現有客户。

我們在一個通常得分低得多的行業中獲得了60+的成績。我們的高客户滿意度也轉化為過去20個季度中的19個季度的總收入保留率約為98%。從2017年1月1日至2023年12月31日，客户合作伙伴和客户推薦加在一起，產生了我們總收入基礎上的約四分之一的已完成交易。

我們繼續看到全球對我們產品的巨大需求，截至2023年12月31日，我們的銷售工作得到了全球135名團隊成員的支持。我們把銷售人員按地域，客户端-

7

---

目錄表

市場和目標客户規模。我們的北美銷售團隊包括專注於保險公司、資產管理公司、企業和成長型市場的代表。我們的國際銷售團隊包括專注於歐洲和亞太地區各地區保險公司和資產管理公司的代表。我們計劃在未來期間繼續擴大銷售隊伍，並增加新的目標終端市場。

我們的銷售團隊由全球營銷團隊提供支持，截至2023年12月31日，該團隊共有25名成員。我們通過基於賬户的營銷、投資於我們的數字業務、提高品牌知名度和產品營銷來積極發展我們的銷售渠道。我們將繼續投資及建立我們的全球營銷職能，以推動未來的渠道及增長。

我們的增長戰略

我們打算通過以下戰略推動我們的業務增長並擴大我們的潛在市場：

深化與現有客户的關係

我們相信，通過為我們的客户提供卓越的差異化解決方案和體驗，我們實現了行業領先的60+NPS。我們相信，我們非常有效地解決了客户在管理投資會計和報告、業績衡量、合規監控和風險分析方面的挑戰。我們的毛收入保留率在過去20個季度中有19個季度保持在98%左右，截至2023年12月31日的季度我們的淨收入保留率達到107%。有關毛收入留存率和淨收入留存率的討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵經營措施”。

我們積極尋求通過我們的客户參與模式來加強和深化我們的客户關係，這是一套旨在提高客户滿意度、參與度和錢包份額的最佳實踐。我們與主要客户利益相關者和Clearwater管理的高級成員舉行季度指導委員會會議，並每半年進行一次現場訪問，以審查主要客户的業務需求、市場反饋、我們的產品路線圖和改進機會。我們在倫敦和美國都舉辦了我們的用户會議Clearwater Connect。在美國，面對面的會議通常在我們位於愛達荷州博伊西的總部舉行，讓我們的客户能夠與他們的同行互動並發現最佳實踐。我們相信，我們對客户成功和創新的不懈關注將繼續導致強大的客户保留率，並使我們能夠隨着客户的增長而增長。

繼續在我們的核心客户端市場內擴張

我們目前的核心終端市場(資產管理、保險和公司)至今仍未被滲透。我們繼續推動這些終端市場的增長和市場份額的增加，到目前為止，這些市場主要由傳統產品和流程提供服務。我們將繼續通過我們的直接銷售和營銷努力，並通過幫助我們的戰略資產管理客户贏得新客户，在這些終端市場取代傳統產品並增加客户，這反過來將為我們的平臺帶來更多資產。目前在北美，資產管理公司的市場滲透率僅為約4%，保險公司的市場滲透率約為31%，我們相信我們有巨大的市場機會實現進一步增長。在過去六年中，在已進入提案階段的交易中，我們對新客户的競爭勝率保持在80%左右，這讓我們相信我們的方法運作良好。

加速國際擴張

通過在愛丁堡、倫敦、巴黎、法蘭克福和新加坡建立新的辦事處、領導層和銷售團隊，我們準備在未來接觸到全球更多的新客户。我們有很大的國際業務增長空間，因為在截至2023年12月31日的一年中，美國以外的收入僅佔我們總收入的18%，儘管這些市場約佔我們總潛在市場的46%。我們在這些地理市場進行了投資，認識到國際客户面臨的挑戰與我們北美客户面臨的挑戰非常相似。

在相鄰的客户端市場內繼續擴張

我們相信，通過繼續瞄準鄰近的終端市場，將有一個重要的增長機會。我們有很大的機會調整現有解決方案的監管報告和業績管理能力，以更好地滿足一系列額外資產所有者的需求，如州和地方政府、養老基金、主權財富基金和各種另類資產管理公司。我們相信，我們現有的解決方案適合滿足這些終端市場客户的需求，而收購JUMP加強了這些能力。當我們登上飛機的時候

8

---

目錄表

作為我們在這些終端市場的首批客户，並建立了內部團隊為他們提供服務，我們目前並沒有從這些終端市場獲得實質性的收入。

創新並開發相鄰的解決方案

Clearwater在根據客户反饋和不斷變化的市場需求來創新和推進我們的平臺方面有着悠久的歷史。我們將繼續大力投資，擴大我們的功能廣度和深度，改善用户體驗，提高自動化程度，並加強系統性能。我們打算利用包括機器學習和產生式人工智能在內的新興技術來繼續推動行業領先的能力和性能，使平臺保持在技術的前沿。從歷史上看，我們一直將我們的解決方案作為一個統一的產品出售。隨着客户繼續發現我們的平臺在其他業務功能中的創新用途，我們預計將分別銷售和定價這些較新的模塊。我們開發的鄰近解決方案包括Clearwater Prism和Clearwater LPX，我們相信它們有助於解決客户的投資報告需求。Clearwater LPX是一個投資數據平臺，致力於簡化有限合夥企業的會計流程。Clearwater客户利用自動化解決方案實現顯著的效率提升，並解決與數據聚合、對賬、承諾跟蹤、文檔存儲、會計和報告相關的運營挑戰。客户正在使用Clearwater LPX來全面瞭解他們所有的有限合作伙伴關係，並自動化他們的NAIC報告。

尋求戰略合作伙伴關係和收購

我們可能會有選擇地尋求合作伙伴關係和收購，以補充我們的解決方案，為我們提供進入新市場的機會，或改善我們在現有和新市場中的競爭地位，或者以其他方式加速我們的一個或多個增長目標。我們於2022年11月完成了對JUMP的收購，這擴大了我們在投資管理和運營方面的能力，提供了一個完整的前端到後端解決方案，可以顯著擴展到歐洲市場。我們將繼續考慮類似的合作和收購，重點是改善我們的另類資產數據技術和我們的業績和風險管理產品，以及在歐洲、中東和亞洲的擴張。

競爭

服務於整個投資生命週期(包括投資會計和分析)的解決方案市場競爭激烈且高度分散。服務於該市場的是具有廣泛產品的大型參與者，以及僅針對本地市場或特定客户類型、業務職能或資產類別的點式解決方案的供應商。我們還面臨着來自潛在客户的信息技術(IT)部門內部開發和服務的系統的競爭。我們認為，目前還沒有競爭對手提供像我們這樣的原生雲平臺。我們進一步相信，我們的解決方案在資產類別覆蓋範圍和功能方面比我們的競爭對手更全面。我們的競爭對手主要使用傳統的內部部署系統，並經常僱用大型運營團隊。雖然我們的一些競爭對手可能會將其產品的組件或版本帶到雲中，但他們的核心平臺仍然以傳統技術為基礎，因此幾乎不可能確保一致性、及時性和可審核性。

在我們的每個核心客户終端市場，我們根據客户規模、類型、位置、計算環境和功能要求與各種公司競爭。我們的主要競爭對手包括大型投資運營、會計和分析系統提供商，如SS&C(及其Advent、CAMRA、Maximus和Singulity產品)、道富銀行(及其PAM和外包服務)、SAP、紐約梅隆銀行的Eagle產品、Simcorp‘s Dimension、貝萊德的Aladdin、FIS的iWorks和Northern Trust。我們偶爾會看到規模較小的專業應用程序和服務提供商。我們還與外包商以及潛在客户的內部處理和IT部門競爭。

我們相信，推動我們市場競爭的主要因素包括：

•每日全面核算和報告全球資產；

•能夠提供數據真實的“黃金副本”/單一來源，以確保所有業務應用程序之間的數據一致性；

•解決方案的廣度和質量；

•技術差異化，包括單實例、多租户架構；

•自動數據彙總和對賬能力；

•靈活和綜合的報告；

9

---

目錄表

•每日和按需查看投資業績；

•客户服務質量；

•在其他主要金融機構和客户中的聲譽；

•頻繁和全面地更新監管規定；

•簡化IT基礎設施和運營成本；

•可伸縮性，包括處理資產的重大變化(例如，併購)；

•用户界面的易用性和質量；以及

•此類發行的價格和投資回報。

產品開發與工程

我們的產品開發和工程團隊專注於通過創新我們現有的和新的解決方案來擴大我們的市場領導地位。我們相信，我們必須堅持不懈地積極創新，以保持我們的競爭優勢。為了實現這些目標，我們使用由訓練有素的人員組成的多學科團隊，並在我們的解決方案中利用他們的專業知識。我們在產品開發和工程團隊上投入了大量資金，以確保產品的高度功能性和質量。

我們的產品和工程管理團隊專注於短期和長期產品戰略，識別和實施最佳實踐，持續改進工程吞吐量和質量，跨第三方產品的集成戰略，以及持續的過程自動化。

我們全球約36%的員工緻力於產品開發和工程設計。我們的人員被組織成專門的解決方案團隊，主要駐紮在愛達荷州的博伊西、華盛頓州的西雅圖和印度的諾伊達。隨着我們繼續擴大我們的競爭優勢，我們預計將繼續在產品工程和創新方面進行重大投資。

知識產權和專有權利

我們依靠美國和其他司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法以及保密程序、技術措施和合同限制的組合來保護我們的專有技術和知識產權。我們尋求控制訪問和分發我們的專有信息。

我們與我們的員工、顧問、客户和供應商簽訂保密協議和/或許可協議，一般規定對我們或代表我們開發的任何機密或專有信息保密。在正常業務過程中，我們通過許可或限制使用協議向第三方提供基於我們知識產權的SaaS解決方案。我們在算法、業務入職功能和軟件應用方面擁有專有技術。我們過去和將來都可能會申請專利，涵蓋我們的專有技術。我們還尋求在美國註冊我們的某些商標和服務標誌。我們已在美國專利商標局和多個國際商標局註冊了“Clearwater”和“Clearwater Prism”商標以及Clearwater的兩個風格化標識。此外，我們還註冊了許多與我們業務相關的互聯網域名。我們已建立一套安全措施系統，以保護我們的計算機系統免受安全漏洞和計算機病毒的侵害，包括各種技術和基於流程的方法，如集羣和多級防火牆、入侵檢測機制、漏洞評估、內容過濾、防病毒軟件和訪問控制機制。我們還使用加密技術進行數據傳輸。我們在“需要知道”的基礎上控制和限制對機密和專有信息的訪問。

於二零二二年十月，Clearwater獲美國專利局授予首項專利（專利編號：US 11，475，078 B2）。本發明涉及識別應用編程接口（“API”）端點以及在軟件環境中使用端點所需的信息。通過“爬取”環境，本發明可以識別環境中可用的API功能和web服務。本發明還允許用户搜索特定功能，或者使用某些數據或信息，以找到特定的web服務，並且消除了手動搜索API中的每個功能以找到針對該情況的“最佳”功能的需要。

10

---

目錄表

條例

與在我們的領域運營的任何公司一樣，我們受到越來越多的地方，國家和國際法律法規的約束。這些法律往往是複雜的，有時與其他法律相矛盾，並經常演變。法律在世界各地可能以不同的方式解釋和執行，這對我們的全球業務構成了重大挑戰。這種模糊性包括可能影響我們業務的法律和法規，例如與數據保護相關的法律和法規。此類法律和法規的變更可能會導致我們產生額外成本並改變我們的做法以遵守。

數據保護和隱私

我們的解決方案和服務的用户位於美國和世界各地。因此，我們可能會收集和存儲居住在許多不同國家的個人的個人信息。因此，我們可能會通過收集或存儲這些國家/地區居民的個人數據而受到這些國家/地區的隱私法和這些監管機構的管轄，即使我們在那裏沒有實體或法律存在。我們受到外國隱私和數據安全法律的影響可能會影響我們收集和使用個人信息的能力，增加我們的法律合規成本並使我們承擔責任。

我們已經並將繼續承擔費用，以遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私和安全標準及協議。國內或國際對數據使用和分發做法的監管增加可能要求我們修改我們的運營併產生大量額外費用，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。雖然我們主要處理機構財務信息，但我們可能面臨與未經授權訪問、披露或竊取我們存儲和處理的個人信息相關的責任，並可能因此產生重大成本。

反腐敗和制裁

我們須遵守對我們的業務具有司法管轄權的世界各地政府實施的反貪污、反賄賂、反洗錢及類似法律，其中可能包括（其中包括）《反海外腐敗法》（“《反海外腐敗法》”）、《美國愛國者法》及我們經營所在司法管轄區的其他適用法律。

我們的人力資本管理和文化

截至2023年12月31日，我們擁有1,756名員工，其中產品開發和工程部門約638人，銷售和營銷部門179人，運營部門821人，行政、一般行政和公司職能部門118人。在這些員工中，668人位於愛達荷州博伊西，41人位於華盛頓州西雅圖，37人位於紐約，17人位於加利福尼亞州聖何塞，15人位於華盛頓特區麥克萊恩，148人位於美國偏遠地區，158人位於英國愛丁堡，38人位於英國倫敦，11人位於英國偏遠地區，133人位於歐洲聯盟，7人位於新加坡，466人位於印度諾伊達，17人位於印度偏遠地區。我們的美國員工都不受集體談判協議的約束。根據當地法律或習俗的要求，法國的僱員由當地工人委員會和/或集體談判協議代表。我們從未經歷過停工，並相信我們與員工的關係是良好的。

我們有以團隊為導向的文化，鼓勵員工坦誠，我們相信這有助於我們取得成功並推動運營卓越。我們還尋求從組織內部提拔，並從公司外部招聘頂尖人才來擴大我們的能力，這是我們的歷史。

我們的目標是招聘與我們一樣的熱情、承諾和創業精神的人。我們也致力於多樣性和包容性，因為我們相信多樣性會為我們的業務帶來更好的結果，並使我們能夠更好地滿足客户的需求。我們認識到公司內部領導角色多樣化的重要性。

我們鼓勵員工遵循一套共同的價值觀，其中包括：

•對清水充滿感染力的熱情；

•對客户忠心耿耿；

•致力於打造一支優秀、敬業的團隊；

•專注於執行，致力於把事情做好；

•不斷創新和改進;

11

---

目錄表

•致力於打造真正差異化的產品;以及

•致力於擁有無可指責的價值觀。

我們相信，有目的、有激情和有創造力的經營有利於我們的客户、股東、員工和供應商，以及我們經營所在的社區和環境。

ESG

Clearwater專注於ESG目標，以創造長期價值並管理風險。我們於2023年在一家知名諮詢公司的協助下完成了ESG重要性評估，並確定了以下ESG優先事項：

•環境：可再生能源、温室氣體排放、氣候風險和行動、負責任的採購;

•社會：多元化、公平和包容、社區參與和負責任的產品和服務;以及

•治理：數據隱私、公司治理、道德和反腐敗以及風險管理

於2023年，Clearwater開始追蹤內部指標，以衡量其在這些領域的進展，公司制定了以下使命和願景聲明：

•任務：通過我們的價值觀、我們的產品和我們的運營方式，對我們員工的生活、我們所服務的市場以及我們所生活的社區產生積極的影響;

•環境：尋找機會，積極影響我們的環境作為一個公司，併為員工提供機會，這樣做;

•社會：樹立包容性、員工福祉和高效工作環境的榜樣，使我們的員工能夠茁壯成長，為團隊、客户和社區做出積極貢獻;

•治理：通過我們所展示的價值觀、我們實施的政策和我們維護的控制，成為一家值得信賴的公司。

Clearwater董事會已將公司環境、社會、治理和可持續發展目標的制定和實施的監督權委託給提名和公司治理委員會，並將人力資本管理的監督權（包括企業文化、多樣性和包容性）委託給薪酬委員會。Clearwater還成立了環境、社會和治理委員會，其成員來自不同的職能部門和地區

Clearwater有許多正在進行的計劃，並在其中幾個領域取得了進展，包括提供員工福利，促進負責任的運輸，志願服務和慈善捐款，並過渡到基於雲的服務器提供商。Clearwater擁有一個多元化的董事會，其中60%由女性，少數民族和LGBTQ+董事組成。Clearwater還制定了領先的信息安全實踐，以滿足其客户羣的高安全期望。

Clearwater對我們的企業社會責任計劃Clearwater Cares感到特別自豪，通過該計劃，我們與員工一起確定了三個全公司的優先事項：科學，技術，工程和數學（“STEM”）教育，人類服務和可持續發展。例如，在愛達荷州博伊西市，作為Clearwater的“捐贈季節”倡議的一部分，100多名員工繼續將每份工資的一部分捐贈給愛達荷州STEM行動基金會和愛達荷州食品銀行。 此外，員工們還志願參加了一小時的代碼活動，幫助當地學生建立他們的STEM知識，並瞭解更多關於職業機會的信息。 Clearwater向愛達荷州STEM行動基金會捐贈了額外的資金，用於機器人和遊戲設計的課堂工具。Clearwater已向愛達荷州博伊西、西雅圖、華盛頓、倫敦、英格蘭、蘇格蘭愛丁堡和印度諾伊達的食品活動捐款;並向我們其他辦公地點的兒童慈善機構和動物護理項目捐款。在印度，我們與“Salma公立學校”和“快樂兒童圖書館”合作，員工在那裏舉辦教學課程、科學日、運動日、教育之旅和其他活動。Clearwater還向“為印度而教”捐款，支持該組織為低收入社區的兒童提供優質和公平教育的使命。 僱員亦與當地非政府機構合作，向弱勢羣體捐贈冬季必需品。

我們為員工提供16小時的帶薪休假，以開展志願服務，並將員工捐款與公司指定的慈善機構相匹配。

12

---

目錄表

組織

Clearwater Analytics Holdings，Inc.於2021年5月18日成立為特拉華州的一家公司。我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在Cwan Holdings的權益。我們於2021年9月23日完成了A類普通股的承銷IPO。在IPO之前，所有業務運營都是通過Carbon Analytics Holdings，LLC進行的，該公司因IPO而更名為Cwan Holdings，LLC。

可用信息

我們的網站位於https://www.clearwateranalytics.com.我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告，包括其證物、委託書和信息聲明，以及根據交易法第13(A)、14和15(D)條提交或提供的報告的修正案，在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向其提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們網站的“投資者”部分免費提供。我們網站上的信息不是本Form 10-K年度報告或我們任何其他證券備案文件的一部分，除非通過引用明確地併入本文或其中。此外，我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的互動數據電子申請系統查閲，網址為http://www.sec.gov.我們在任何證券備案文件中作出的所有陳述，包括所有前瞻性陳述或信息，都是在包含該陳述的文件日期作出的，除非法律要求我們這樣做，否則我們不承擔或承擔任何更新這些陳述或文件的義務。

13

---

目錄表

第1A項。風險因素。

公司的業務、聲譽、經營結果和財務狀況，以及公司股票的價格，都可能受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括下文所述的因素。當這些風險中的任何一個或多個不時出現時，公司的業務、聲譽、經營結果和財務狀況以及公司股票的價格都可能受到重大不利影響。

由於以下因素以及影響公司經營結果和財務狀況的其他因素，過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。關於風險因素的討論包含前瞻性陳述。

本節應與本10-K年度報告第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及第II部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表和附註一併閲讀。

宏觀經濟和行業風險

我們在一個競爭激烈的行業中運營，許多公司根據一系列因素從保險公司、資產管理公司、公司和政府實體那裏爭奪業務，這些因素包括提供的解決方案和服務的質量和廣度、創新能力、聲譽和服務價格，這種競爭可能會損害我們的財務業績和現金流。

金融服務軟件和服務市場競爭激烈，發展迅速，對業界參與者推出的新產品和服務、技術創新和營銷努力高度敏感。我們和我們的競爭對手基於各種因素進行競爭，包括我們提供的產品範圍、品牌認知度、商業聲譽、財務實力、客户和其他中介關係的穩定性和連續性、服務質量以及我們解決方案和服務的收費水平。這個市場也是高度分散的，由許多隻瞄準當地市場或特定客户類型的公司提供服務。我們與許多不同類型的公司競爭，這些公司的規模和範圍各不相同，包括SS&C(Advent、CAMRA、Maximus和Singulity)、道富銀行(PAM)、SAP、BNY Mellon(Eagle)、Simcorp(Dimension)、貝萊德(Aladdin)、FIS(IWorks)和北方信託(Northern Trust)，這些公司在“商業競爭”一節中有更詳細的討論。此外，我們的一些客户，包括金融服務公司，已經或可能發展內部能力，以提供他們聘請我們執行的技術、投資報告和會計解決方案、監管報告解決方案以及投資風險管理和業績分析解決方案和服務，從而消除了聘用我們的需要。

我們當前和潛在的一些競爭對手也比我們擁有更多的資源。這些資源可能會讓我們的競爭對手對我們的解決方案和服務的需求變化做出更快的反應，並投入更多的資源來開發和推廣他們的服務，並向潛在客户和戰略合作伙伴提供更具吸引力的報價，這可能會損害我們的財務業績。我們的競爭對手也可以與彼此或其他第三方結盟，通過這種聯盟來獲得更大的市場份額。競爭加劇可能會導致降價、毛利率下降和市場份額的喪失。

我們未能在上述任何領域成功競爭，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的絕大部分收入依賴於基於我們平臺上的資產價值的費用，如果市場波動、經濟狀況低迷或其他因素導致我們平臺上的資產價值出現負面趨勢或波動，我們基於費用的收入和收益可能會下降。

我們幾乎所有的收入都來自主要基於我們平臺上的資產數量的費用。這些費用以基點或1/100為單位。這是1%。儘管在幾乎所有情況下，無論加載到我們平臺上的資產如何，我們都會收取最低費用，而且自2022年以來，我們實施了Base+模式，但我們的運營結果和財務狀況高度依賴於我們客户在我們平臺上維護的資產的價值。特別是，我們依賴於我們的保險業客户和資產管理客户的收費收入，在截至2023年12月31日的一年中，我們分別從這兩個客户那裏獲得了52%和30%的總收入。

由於我們為金融服務業提供了大部分解決方案，我們很容易受到美國和外國經濟狀況以及商業和金融總體趨勢的影響，這些因素受到許多我們無法控制的因素的影響，包括利率變化、通脹、匯率變化、財政和貨幣政策以及總體經濟狀況，包括由國內和國際宏觀經濟事件造成的那些因素，包括地緣政治問題造成的不穩定、戰爭以及選舉和恐怖主義方面的不確定性。例如，我們資產的客户

14

---

目錄表

管理人客户通常可以自由更換資產管理人，甚至可以撤回他們投資於資產管理人的資金，以規避所有與證券市場相關的風險。由於證券價格的大幅波動或經濟低迷導致的投資表現不佳，這類投資者可能會選擇將資產轉移到被認為更安全且不是由我們的資產管理客户維護或管理的投資，如銀行存款和國庫券，或轉移到共同基金。投資者的這些行為不在我們的控制範圍之內，可能會對我們客户加載到我們平臺上的資產的投資組合市場價值產生重大不利影響，進而可能對我們從客户那裏獲得的基於投資組合的費用產生重大不利影響。投資模式的重大變化或投資資金的大規模撤出可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

由於其他基於客户的原因，對我們的解決方案和服務的需求也可能下降。我們服務的行業(包括保險業)的整合或有限增長可能會減少我們的客户和潛在客户的數量。對我們客户的業務、增長率、運營成本和監管合規或他們服務的客户數量產生不利影響的政治或監管事件或變化，包括對我們客户的產品和服務的需求下降或客户市場的總體不利狀況，可能會減少對我們解決方案和服務的需求，從而減少我們的收入。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。

由於我們的一些銷售努力針對的是大型金融機構、公司和政府實體，我們面臨着銷售週期延長、鉅額前期銷售成本以及完成部分銷售的可預測性較差的問題。如果我們的銷售週期延長，或者如果我們的前期銷售投資沒有帶來足夠的收入，我們的運營結果可能會受到損害。

我們的部分銷售目標是大型金融機構、公司和政府實體，這帶來了與我們遇到的小客户不同的挑戰。由於我們的大客户經常在整個企業範圍內決定部署我們的解決方案，我們面臨着更長的銷售週期、複雜的客户要求、巨大的前期銷售成本、重大的合同談判，以及與這些客户完成部分銷售的可預測性較差。對於我們最大的客户，我們的銷售週期通常會持續幾個月或更長時間，他們往往會進行長期的評估過程，但這是可變的，很難預測。我們預計，我們將經歷更長的銷售週期、更復雜的客户需求、更高的前期銷售成本以及與美國以外客户完成銷售的可預測性。如果我們的銷售週期延長，或者我們的前期銷售投資不能產生足夠的收入來證明我們在銷售工作中的投資是合理的，我們的運營結果可能會受到損害。

業務和運營風險

我們在過去幾年經歷了相當大的收入增長，這可能難以持續，我們依賴於吸引和留住頂尖人才來繼續增長和運營我們的業務，如果我們無法招聘、整合、發展、激勵和留住我們的人員，我們可能無法保持或管理我們的增長，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

截至2023年12月31日的一年，我們的收入與2022年同期相比增長了21%。未來的持續增長可能會對我們的資源提出額外的需求，並增加我們的費用。我們的成功在很大程度上取決於我們在銷售、開發、軟件工程、運營和支持職能方面吸引高質量管理和員工的能力。除了招聘新員工外，我們必須繼續專注於留住我們最優秀的人才，並保持我們的文化、價值觀和創業環境。在我們的行業中，對合格員工的競爭非常激烈，即使是失去幾名合格員工，或者無法吸引、留住和激勵我們的業務持續擴張所需的更多高技能員工，都可能損害我們的運營結果，並削弱我們的增長能力。為了吸引和留住關鍵人才，我們採取了各種措施，包括針對關鍵高管和員工的股權激勵計劃。我們可能需要為新員工和現有員工投資大量現金和股權，而且我們可能永遠不會實現這些投資的回報。此外，這些措施可能不足以吸引和留住我們有效運營業務所需的人員。在過去的幾年裏，我們觀察到美國勞動力市場的整體收緊和競爭力增強。雖然我們沒有經歷過任何實質性的勞動力短缺，但由於一般宏觀經濟或其他因素導致的長期勞動力短缺或員工流動率增加可能會增加我們的勞動力成本，並對我們為客户服務的能力產生負面影響。如果我們不能有效地增加和留住我們的人才，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。

15

---

目錄表

持續的增長還需要我們投入更多的銷售、管理、運營和財務資源，並保持適當的運營和財務系統。此外，持續增長增加了涉及以下方面的挑戰：

•成功地擴大了為客户提供的解決方案和服務範圍；

•發展和改善我們的內部行政基礎設施，特別是我們的財務、業務、合規、記錄保存、通信和其他內部系統；以及

•在客户中保持對我們的解決方案和服務的高滿意度。

我們可能無法有效地管理我們不斷擴大的業務，也無法保持或加速我們的增長，如果不能做到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的客户可能會尋求協商一個較低的費用百分比，或者可能停止使用我們的服務，這可能會限制或減少我們收入的增長。

我們的收入來自我們向我們的客户收取的費用，該費用基於一個商定的基點費率，適用於平臺上給定月份的平均每日資產價值，但受合同最低金額的限制。基點通常根據平臺上的資產數量進行分級(例如，客户在超過某個閾值後將被收取較低的增量資產基點利率)。一般來説，我們向客户收取的解決方案價格基於多種因素，包括平臺上的預期資產數量、資產組合(例如，固定收益、結構化產品、股票、衍生品或私人資產)、交易量、數據饋送數量以及其他特定於客户的因素。出於多種原因，我們的客户可能會尋求協商一個較低的基點費用百分比。例如，我們資產管理客户的客户增加使用與指數掛鈎的投資產品，可能會導致支付給我們客户的費用更低，而我們的客户可能會尋求就我們的服務談判更低的基點費用百分比。同樣，我們的保險客户在監管備案文件中報告的總資產價值可能會減少，因此，這些客户可能會要求相應降低我們的相關費用。

此外，隨着我們客户之間的競爭加劇，他們可能被要求降低向客户收取的費用，這可能會導致他們尋求相應地降低我們的費用。這些因素中的任何一個都可能導致我們基於投資組合的費用的波動或下降，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

如果我們的投資會計和報告解決方案、監管報告解決方案或風險管理或業績分析解決方案因未發現的錯誤或類似問題而無法正常運行，我們的業務、財務狀況、聲譽或運營結果可能會受到重大不利影響。

我們開發或許可的投資會計和報告解決方案、監管報告解決方案以及風險管理和業績分析解決方案可能包含未檢測到的錯誤或缺陷，儘管進行了測試。此類錯誤可能存在於我們的解決方案生命週期的任何時間點，但在將新服務、增強功能或數據源整合到我們現有的解決方案或服務中後，發現這些錯誤的風險會增加。我們不斷推出新的解決方案和服務以及我們的解決方案和服務的新版本，例如，包括響應新的或修改的法規或報告要求。儘管現有和潛在客户進行了內部測試和測試，但我們當前和未來的解決方案和服務，或用於交付這些解決方案和服務的操作系統可能存在嚴重缺陷或故障。如果我們在發佈之前檢測到任何錯誤，我們可能需要在解決問題期間將解決方案或服務的發佈推遲一段較長的時間。我們可能不會發現影響我們新的或當前的解決方案、服務或增強功能的錯誤，直到它們部署之後，或者在它們導致我們的客户依賴的不正確報告之後，我們可能需要提供新的增強功能來糾正此類錯誤。可能發生的錯誤可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們的聲譽受損、銷售損失、商業發佈延遲、受影響客户的索賠、第三方索賠、合同糾紛、合同終止或重新談判，或意外費用和管理及其他資源的轉移以補救錯誤。此外，此類索賠造成的負面公眾印象和聲譽損害將對我們的客户關係和我們簽訂新合同的能力產生不利影響。這些問題中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、聲譽或運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能面臨補救操作錯誤或解決可能的客户不滿的責任或費用。

運營風險一般是指我們的運營造成的損失風險，包括但不限於交易和財務和市場數據的不正確或未經授權的執行和處理、我們的操作系統存在缺陷、過渡到新操作系統的延遲或錯誤、我們的解決方案和服務對數據的錯誤聚合或不正確對賬、可用於投資目的的現金餘額的錯誤計算、業務

16

---

目錄表

我們的內部控制流程中的中斷和不足或違規行為。我們在不同的市場中運營，並依賴於我們的員工、系統、解決方案和服務的能力來處理大量交易以及金融和市場數據，通常在短時間內完成。我們可能會不時對操作系統進行更新或過渡到新系統，例如我們繼續過渡到新的自動計費系統，如果它們不能按計劃運行，或者如果我們遇到任何延遲或與其實施有關的其他問題，這可能會對我們的業務造成破壞，這可能會對我們提供解決方案以及向客户開具發票和收取費用的能力產生負面影響。如果我們的系統或其任何更新出現故障或操作不當、我們的解決方案和服務出現錯誤、人為錯誤或員工的不當行為，我們可能會遭受財務損失或聲譽受損，包括任何客户指控（以及相關的合同或其他補救措施索賠），稱我們的操作錯誤對其業務造成財務或其他損害。

此外，在某些情況下，即使沒有操作錯誤，客户也可能對我們的解決方案和服務不滿意。在這種情況下，我們可能會選擇付款或以其他方式增加成本或減少收入，以保持強大的客户關係。在上述任何情況下，我們的業務、財務狀況、聲譽或經營業績可能受到重大不利影響。

我們的業務嚴重依賴電腦設備、雲端服務、電子交付系統、網絡及電訊系統及基礎設施、互聯網及第三方的資訊科技系統。上述任何故障或中斷可能導致收入減少，成本增加和客户流失，並可能損害我們的業務，財務狀況，聲譽和運營結果。

我們的業務很大程度上依賴於我們的計算機設備（包括我們的服務器）、基於雲的服務、電子交付系統、網絡和電信系統和基礎設施、互聯網和第三方提供商的IT系統，以及上述可能容易受到火災、地震、極端天氣事件、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭、互聯網故障、計算機病毒、系統錯誤和計算錯誤以及我們無法控制的其他事件。此外，我們依賴與我們的供應商（例如我們目前的數據託管和服務提供商以及金融市場數據提供商）的協議，以及我們的客户與某些第三方數據提供商的協議，為我們提供訪問某些計算機設備、基於雲的服務、電子交付系統、互聯網、市場財務信息和有關我們客户資產的信息的權限。未來可能會與我們的供應商或第三方數據提供商發生合同糾紛，這可能會導致我們的解決方案和服務中斷或惡化，我們無法預測我們與供應商的協議或我們的客户與第三方數據提供商的協議是否可以在可接受的條款下獲得或續簽，或者根本無法預測。影響我們關鍵技術或設施的意外中斷、故障或放緩可能會產生重大後果，例如數據丟失、數據損壞、軟件代碼損壞、交易會計不準確、監管報告不準確或無法向客户提供某些解決方案和服務。我們為我們的電子信息和計算機設備維護場外備份設施，但這些設施可能會受到可能影響我們主要設施的相同中斷。數據訪問的任何重大終止，或中斷，故障，放緩，數據丟失或數據損壞可能對我們的業務，財務狀況或運營結果產生重大不利影響，並導致客户流失。

如果我們獲取信息的來源限制我們訪問此類信息，或為訪問此類信息制定或增加費用，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們的數據聚合解決方案需要我們從數千個來源獲得的某些數據，包括銀行、金融機構、數據提供商、託管人和其他組織，其中一些不是我們的現有客户或與我們有直接合同關係。雖然我們與每個客户都有數據源，但我們對作為我們解決方案的一部分而彙總、協調和提供的大部分數據的訪問是通過並依賴於我們的客户與此類數據提供商（如資產管理公司和託管人）之間的協議來促進的，我們通常與此類提供商沒有直接的合同關係。如果我們獲取對我們的解決方案和服務至關重要的信息的來源限制或限制了我們訪問或使用此類信息的能力，我們可能無法以商業上合理的條款從其他來源獲取類似的數據，或者我們可能需要嘗試通過其他方式獲取此類信息，例如最終用户許可的數據抓取，這可能會更昂貴和耗時，效率或效果較差。

為了服務我們的客户，我們必須有一種可靠的方法來獲取客户數據。過去，我們的某些客户要求我們通過基於網絡的檢索過程獲取這些數據，我們稱之為基於網絡的數據饋送。我們有時會遇到基於Web的數據饋送的問題，包括我們的客户實施新的安全控制、更改網頁佈局或使用旨在阻止未經授權的抓取活動的軟件。如果我們無法重新建立基於Web的數據饋送，或通過其他方式從我們的客户那裏獲取數據

17

---

目錄表

另一種可靠的手段，那麼我們可能無法繼續服務於受影響的客户。在任何情況下，重新設計我們基於網絡的數據饋送或被要求通過其他可靠的方式獲取數據都會分流時間和資源，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

在過去，數量有限的第三方要麼阻止我們訪問他們的網站，要麼要求我們停止使用他們網站的數據抓取來收集信息，我們未來可能會收到類似的額外請求。任何此類限制或限制也可能妨礙我們及時提供解決方案和服務(如果有的話)。此外，如果未來有一個或多個第三方挑戰我們從這些或其他來源獲取信息的權利，我們可能需要與這些來源就獲取他們的信息進行談判，這可能會花費更高的成本，或者完全停止我們的某些解決方案和服務。有關獲取第三方網站所含信息的數據抓取和類似手段的法律環境正在演變，一個或多個第三方可以對我們提出索賠，要求我們賠償損失，或阻止我們以這種方式訪問第三方網站的信息。如果我們獲取信息的來源開始向我們收取訪問此類信息的費用，或者完全阻止我們訪問這些信息，我們可能會被迫提高向客户收取的費用，或者停止某些解決方案和服務，這可能會降低我們的解決方案和服務的吸引力，或者我們的毛利率和其他財務業績可能會受到影響。

如果我們的聲譽受到損害，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的聲譽取決於贏得和維持客户的信任和信心，這對我們的業務至關重要。我們的聲譽很容易受到許多威脅的影響，這些威脅可能很難或不可能控制，也可能代價高昂或無法補救。監管查詢或調查、我們的客户或其他人提起的訴訟、員工不當行為、對利益衝突的看法和謠言，以及其他事態發展，都可能嚴重損害我們的聲譽，即使這些問題是毫無根據的或得到令人滿意的解決。此外，任何認為我們的解決方案和服務的質量可能與其他供應商不同或不同於其他供應商的看法也可能損害我們的聲譽。任何對我們聲譽的損害都可能損害我們吸引和留住客户的能力，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

提前終止我們的客户合同可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的客户合同通常可以在客户提前30天通知後或在此之前終止，原因可能包括違約、破產、資不抵債和其他原因。如果我們的大量客户終止與我們的合同，而我們無法獲得大量新客户，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。

我們可能面臨與未經授權訪問、披露或竊取我們存儲和處理的個人信息相關的責任，並可能因此產生鉅額成本。

雖然我們主要處理機構金融信息，但客户可能會在我們的平臺上維護個人信息，包括個人投資、會計和金融信息，如果我們無意或以其他方式不適當地披露任何此類客户的個人信息，或者如果第三方能夠訪問我們的網絡、繞過我們的安全保護或以其他方式訪問我們存儲或處理的任何用户的姓名、地址、投資組合或其他個人或財務信息，我們可能會承擔責任。任何此類事件都可能使我們面臨與未經授權訪問或使用個人信息有關的索賠和責任，包括此類用户和適用監管機構的索賠，這可能會導致我們產生鉅額成本，轉移我們管理層和技術人員的注意力，或者對我們的聲譽造成損害，因此可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的客户分佈在美國和世界各地。因此，我們還可以收集、處理和存儲居住在許多不同國家的個人信息。其中一些國家的隱私監管機構公開表示，外國實體(包括總部設在美國的實體)可以通過收集或存儲這些國家居民的個人數據，使自己受到這些國家的隱私法和這些監管機構的管轄權的約束，即使這些實體在那裏沒有實體或法律存在。因此，我們可能有義務遵守某些外國的隱私和數據安全法律。我們可能會受到外國隱私和數據安全法律的影響，這可能會影響我們現在和將來收集和使用個人信息的能力，增加我們的法律合規成本，並可能使我們面臨不遵守的重大責任。

18

---

目錄表

我們還受制於美國的各種法律法規，包括加州消費者隱私法，以及我們目前運營的其他國家/地區的各種法律法規，包括英國的2018年數據保護法和英國一般數據保護法規。我們已經並將繼續承擔遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私和安全標準和協議的費用。加強國內或國際對數據收集、處理、傳輸和安全的監管可能需要我們修改我們的運營併產生大量額外費用，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，我們受制於我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的隱私相關義務、我們與隱私有關的法律義務，或任何導致未經授權訪問、披露或濫用個人信息的安全損害，都可能導致政府或監管機構調查、執法行動、罰款、訴訟或負面宣傳，並可能導致客户失去對我們的信任，所有這些都可能代價高昂，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇網絡安全事件，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去客户，我們可能會招致重大責任，任何這些都會損害我們的業務和運營結果。

網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程(包括網絡釣魚攻擊)、勒索軟件攻擊和一般黑客攻擊在我們的行業中變得越來越普遍，未來我們可能會成為第三方尋求未經授權訪問我們的機密或敏感信息或我們客户的信息的目標。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工、承包商或用户披露信息，包括用户名和密碼，以訪問我們客户的數據、我們的數據或其他機密或敏感信息，我們可能成為試圖獲取個人信息或公司資產的電子郵件詐騙的目標。雖然我們有旨在保護我們和我們客户的機密和敏感信息並防止未經授權訪問數據的安全措施，但這些措施可能無法有效防止安全漏洞，包括員工錯誤、盜竊、濫用或瀆職、第三方行動、無意事件或個人或犯罪組織的蓄意攻擊，任何這些都可能導致有人未經授權訪問我們或我們客户的數據，包括我們的商業祕密或其他機密和專有業務信息。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常頻繁地更改，直到針對目標成功啟動才能識別，因此我們可能無法預測所有此類技術，或及時做出反應或針對此類技術實施足夠的預防措施。我們投入了大量的財政和人力資源來實施和維護安全措施；然而，隨着網絡安全威脅隨着時間的推移而發展、演變和變得更加複雜，可能需要進行進一步的投資來保護我們的數據和基礎設施。

我們使用第三方提供某些數據處理服務，包括託管服務；然而，我們監控第三方服務提供商數據安全的能力是有限的。由於我們不控制我們的第三方服務提供商，也不控制我們的第三方服務提供商對數據的處理，我們無法確保他們為保護和防止我們的數據或客户的數據丟失而採取的措施是足夠的。

我們或我們的第三方服務提供商遭受的安全漏洞、導致我們的解決方案和服務中斷或不可用的攻擊、或任何未經授權的、意外或非法的數據訪問或丟失，或任何此類事件已發生的看法，可能會導致我們的解決方案和服務中斷、訴訟、通知監管機構和受影響個人的義務、觸發服務可用性、賠償和對我們客户的其他合同義務、監管調查、政府罰款和處罰、聲譽損害、銷售和客户損失、緩解和補救費用以及其他重大成本和責任。此外，我們可能會因調查、補救、消除和安裝額外的工具和設備而產生重大成本和業務後果，這些工具和設備旨在防止未來的實際或感知的安全事件，以及遵守任何安全事件引起的任何通知或其他義務的成本。我們也不能確定我們現有的保險覆蓋範圍是否足以彌補安全事件或漏洞可能造成的潛在重大損失，或將繼續以可接受的條款或根本不存在，或者保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的客户及其服務提供商管理對數據的訪問，並控制此類數據在其IT系統上的輸入。因此，客户可能會在其自己的IT系統上遭遇與我們自己的IT系統無關的網絡安全事件，並且惡意行為者可能會訪問客户在我們的IT系統上持有的信息。即使此類漏洞與我們自己的安全計劃或做法無關，或者如果客户未能充分保護他們的IT系統，該漏洞也可能導致我們在調查、補救、消除和部署額外工具和設備以進一步保護我們的客户免受其自身漏洞攻擊時產生巨大的經濟和運營成本，並可能對我們的聲譽造成損害。

19

---

目錄表

我們IT系統的可靠性和安全性對我們的運營和我們增長計劃的實施至關重要。我們的IT系統中的任何網絡安全事件或其他重大中斷，或在實施或集成新的IT系統或增強現有IT系統方面的延遲或困難，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

中斷、容量限制或幹擾我們使用託管我們解決方案和服務的數據中心可能會導致延遲或停機，並損害我們的業務。

我們目前從亞馬遜網絡服務(AWS)或谷歌雲計算服務運營的多個全球地點的第三方數據中心設施託管我們幾乎所有的雲服務。由AWS或Google託管的我們的雲服務或我們目前使用或將來可能使用的第三方提供商對我們的雲服務造成的任何損害、故障或幹擾，無論是由於我們的行動、第三方數據中心的行動、其他第三方的行動或天災，都可能導致我們的雲服務中斷和/或我們或我們客户的數據丟失。雖然第三方數據中心託管服務器基礎設施，但我們通過內部團隊管理雲服務，我們需要在多操作系統環境中支持版本控制、雲軟件參數更改和產品演變。當我們使用第三方數據中心時，我們可能會將我們的數據和客户的數據從一個地區移動或轉移到另一個地區。儘管在此過程中採取了預防措施，但任何不成功的數據傳輸都可能會影響我們解決方案的交付。我們的雲服務受損或中斷可能會使我們面臨索賠和訴訟，導致我們的客户終止與我們的協議，並對我們吸引新客户的能力產生不利影響。如果我們的客户和潛在客户認為我們的服務不可靠，我們的業務也會受到損害。此外，我們第三方數據中心容量的任何限制都可能阻礙我們擴展、加入新客户端或擴大現有客户端的使用能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們不控制或在某些情況下對我們用來託管我們的解決方案和服務的數據中心設施的運行進行有限的控制，這些設施可能容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。他們還可能遭受網絡攻擊、闖入、破壞、故意犯罪行為、破壞行為和類似的不當行為，以及因操作員錯誤而造成的不良事件。儘管這些設施採取了預防措施，但發生自然災害、恐怖主義行為、戰爭或其他瀆職行為、在沒有充分通知我們的情況下關閉設施的決定或這些設施的其他意想不到的問題可能會導致我們的解決方案和服務長期中斷，客户數據和業務丟失，以及我們的客户對我們提出的相關索賠。我們還可能因使用替代設備或設施或採取其他行動來準備或應對任何此類事件而招致鉅額費用。

我們可能無法適應快速變化的技術、不斷變化的行業標準和監管要求以及新產品和服務的推出，這可能會導致市場份額的喪失。

日新月異的技術、不斷髮展的行業標準和法規要求以及新產品和服務的推出，這些都是我們解決方案市場的特點。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力增強我們現有的產品，包括將它們本地化以滿足不同的本地需求，以及開發和推出新的解決方案和服務，以跟上這種變化和發展，並滿足不斷變化的客户需求。開發我們的平臺的過程極其複雜，由於新平臺、操作系統和技術的引入，預計未來將變得越來越複雜和昂貴。我們跟上技術和業務以及法律和監管變化的能力受到一些風險的影響，包括：

•我們可能會發現更新我們的解決方案和服務以及足夠快地開發新的解決方案和服務以滿足我們客户的需求是困難的或昂貴的；

•我們可能會發現，要使我們軟件的某些功能在互聯網上或與新的或更改的外部應用程序一起有效和安全地工作，可能會遇到困難或成本高昂；

•我們可能會發現，要更新我們的解決方案和服務以跟上我們客户所在行業的業務、不斷髮展的行業標準、監管和其他發展的步伐，是困難的或代價高昂的；

•我們可能會發現宣傳和營銷我們的解決方案和服務很困難或成本很高；

•我們可能會發現保護我們的專有技術和知識產權很難或代價高昂；

•我們的客户可能會因為期待新的解決方案、服務或增強功能而推遲購買；以及

•我們可能面臨安全漏洞的責任，這些漏洞允許未經授權的人訪問存儲在我們的計算機上或通過我們的網絡傳輸的機密信息。

20

---

目錄表

我們未能加強我們的平臺，未能開發和推出新的解決方案和服務，以迅速滿足保險業和金融市場的需求，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。

我們未能成功整合收購，可能會給我們的資源帶來壓力。此外，與通過收購實現增長相關的重大風險可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們希望通過收購等方式來發展我們的業務。收購涉及許多風險。為收購融資可能會因發行股權證券而稀釋，或因使用現金或產生債務而導致資產負債表變弱。就我們通過收購擴大業務的程度而言，任何潛在的和已完成的收購都可能帶來許多其他風險，包括：

•關於收購業務或資產的未來結果的錯誤假設，或預期成本降低或預期由於收購業務或資產而實現的其他協同作用；

•未能在及時和具有成本效益的基礎上成功地整合任何收購的業務或資產的運營或管理；

•對被收購企業的業務和市場瞭解不足；

•關鍵人員流失；

•轉移管理層對現有業務或其他優先事項的注意力；

•因與收購的業務或資產有關的未被發現或未披露的法律、法規或財務問題而增加的成本或負債；以及

•無法以我們認為可以接受的條款獲得任何此類收購或投資可能需要的足夠資金。

此外，如果我們未能成功完成對其他業務、運營或資產的收購，或如果沒有出現此類擴張機會，我們的業務、財務狀況或運營業績可能會受到重大不利影響。

我們在增長和研發方面投入了大量資金，如果我們的研發投資沒有轉化為新的解決方案和服務，或者沒有對我們現有的解決方案和服務進行實質性的增強，或者如果我們沒有有效地使用這些投資，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們戰略的一個關鍵要素是大力投資於我們的增長和研發工作，以開發新的解決方案和服務，並增強我們現有的解決方案和服務，以滿足更多的應用和市場。在截至2023年12月31日的一年中，我們的研發支出約佔收入的34%。如果我們不高效地將研發預算花在引人注目的創新和技術上，我們的業務可能會受到損害，我們可能無法實現我們的戰略的預期好處。此外，研發項目可能在技術上具有挑戰性，而且成本高昂。這些研發週期的性質可能會導致我們經歷從產生與研發相關的費用到我們能夠提供令人信服的解決方案和服務並從此類投資中產生收入(如果有的話)之間的延遲。此外，在開發週期開始後，我們正在開發的產品的預期客户需求可能會減少，使我們無法收回與開發此類產品相關的大量成本。如果我們在研發上花費了大量資源，但我們的努力沒有成功地推出或改進在我們當前或未來市場上具有競爭力的解決方案和服務，這將損害我們的業務和運營結果。

21

---

目錄表

金融風險

我們的收入可能會在不同時期波動，這可能會導致我們的股價波動。

未來我們的收入可能會因為各種因素而出現階段性波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致這些波動的與我們的業務相關的因素包括以下事件，以及本年度報告Form 10-K中其他部分描述的其他因素：

•金融市場資產價值增長的下降或放緩，這可能會降低我們平臺上加載的資產的投資組合市值，或總體上減少對我們的解決方案和服務的需求，從而對我們的收入和現金流產生負面影響；

•與客户簽訂的合同中經濟條款的意外變化，包括重新談判；

•我們向客户收取的費用面臨下行壓力，這將減少我們的收入；

•法律或法規的變化可能會影響我們提供解決方案和服務的能力；

•未能獲得新客户；

•沒有擴大向現有客户提供的服務，或者沒有將這種服務應用於現有客户的額外資產組合；

•取消或不續簽與客户的現有合同；

•未能保護我們的專有技術和知識產權；

•與實施我們的客户資產組合相關的服務相關的意外延遲；或

•減少向現有客户提供的解決方案和服務套件。

由於這些和其他因素，我們在任何季度或年度的運營結果可能與我們之前或未來任何季度或年度的運營結果有很大不同，我們不應依賴我們的歷史業績作為我們未來業績的指標。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在美國和外國司法管轄區納税，我們的國內和外國所得税責任將受到不同司法管轄區的費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

•我們的遞延税項資產和負債的估值變化；

•預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；

•股權薪酬的税收效應；

•與公司間重組有關的費用；

•税收法律、法規及其解釋的變更；

•在法定税率較低的司法管轄區，未來收入低於預期；在法定税率較高的司法管轄區，未來收入高於預期；或

•地理位置和費用金額的變化，使我們的某些活動有資格享受税收抵免和獎勵。

未來，收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能會發生變化，可能會影響我們的業務和運營結果。例如，《降低通貨膨脹法案》於2022年8月16日通過成為法律，並對1986年的《國税法》(以下簡稱《法典》)進行了多項修改，包括對上市公司回購股票增加1%的消費税。因此，如果我們的董事會批准股票回購計劃，徵收這一消費税可能會增加我們進行回購的成本。此外，我們可能會受到美國聯邦和州當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

22

---

目錄表

我們的負債可能會對我們的財務靈活性和競爭地位產生不利影響。

截至2023年12月31日，新信貸協議下的未償還定期貸款為4880萬美元。定期貸款安排擬用作營運資金及其他一般公司用途(包括新信貸協議所準許的收購)。

我們的債務中有一部分是可變利率債務，利率的波動可能會對我們的業務產生實質性影響。在2022年之前，美國的利率普遍處於歷史低點達數年之久。2022年和2023年，美國聯邦儲備委員會(United States Federal Reserve)多次加息，試圖對抗處於歷史高位的通脹。因此，如果利率繼續上升，我們可能會產生更高的利息成本。不能保證美國聯邦儲備委員會未來不會提高利率，利息成本的任何增加都可能對我們的財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付我們債務的到期金額的風險。我們的債務可能會對您產生其他重要後果，並對我們的業務產生重大影響。例如，它可以：

•使我們更容易受到總體經濟、工業和競爭條件不利變化的影響；

•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途的可獲得性；

•限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；

•限制我們開拓商機；

•使我們更難履行財政義務，包括償還我們的債務；

•使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢；以及

•限制我們為營運資本、資本支出、收購、償債要求、執行我們的業務戰略或其他一般公司目的而借入額外資金的能力。

我們的負債可能會限制我們目前和未來的運營，這可能會對我們應對業務變化和管理運營的能力產生不利影響。

新信貸協議包含對我們和我們的受限制子公司的財務限制，包括對我們或我們的受限制子公司的能力的限制，以及對證明或管理任何其他未來債務的協議可能包含的限制：

•對我們或我們的受限子公司的資產設置留置權；

•進行許可投資以外的其他投資；

•招致額外的債務；

•提前償還或贖回某些債務；

•合併、合併或解散；

•出售資產；

•與關聯公司進行交易；

•改變我們的業務性質；

•更改我們或我們子公司的會計年度或組織文件；以及

•有限制地付款。

此外，我們還必須遵守新信貸協議中的各種財務比率。如果我們或我們的附屬公司未能遵守契約或維持新信貸協議所載的所需財務比率，可能會導致在該等債務下發生違約，這可能會對我們應對業務變化和管理我們的業務的能力造成不利影響。此外，吾等根據新信貸協議或管理任何其他未來債務的協議的違約，可能會觸發任何其他管理我們的債務的未來協議下的交叉違約。當根據任何現有或未來的債務協議發生違約或交叉違約事件時，貸款人可以選擇將所有未償還金額聲明為

23

---

目錄表

並行使協議中規定的其他補救辦法。如果我們的任何債務加速，就不能保證我們的資產足以全額償還這筆債務，這可能會對我們繼續作為一家持續經營的企業的能力產生重大不利影響。

我們可能無法籌集額外的資本，以優惠的條款執行我們目前或未來的業務戰略，如果有的話，或者不稀釋我們的股東。

我們預計，我們可能需要籌集額外的資本來執行我們目前或未來的業務戰略。然而，我們不知道我們將獲得什麼形式的融資(如果有的話)。我們可能參與的一些融資活動可能會導致您在公司的股權被稀釋，這可能會導致我們A類普通股的價值縮水。如果不能以可接受的條款獲得融資，在需要時，我們為我們的運營提供資金、擴大我們的研發以及銷售和營銷職能、開發和增強我們的解決方案和服務、應對意外事件(包括意外機會)或以其他方式應對競爭壓力的能力將受到極大限制。在任何這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性損害，我們可能無法繼續運營。

商譽和其他無形資產佔我們資產的很大一部分，這些資產的任何減值都可能對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的很大一部分資產包括商譽和其他無形資產，主要作為JUMP收購的結果入賬。我們隨後可能會遇到不可預見的事件，這些事件可能對我們的商譽或無形資產的價值產生不利影響。我們的商譽每年都要接受減值測試，當事實和情況表明商譽受損時，我們也會進行減值測試。如果發生減值，這些資產的賬面價值超過公允價值的任何部分都必須在確定期間註銷。有限年限的無形資產一般在這類資產的使用年限內攤銷。由於減值測試或有限壽命無形資產加速攤銷而導致的商譽或有限壽命無形資產重大減值的未來確定，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

法律和監管風險

我們可能會為我們提供的某些信息承擔責任，包括基於我們從其他方獲得的數據的信息。

我們可能會因疏忽、違約或與我們提供的信息有關的其他索賠而受到索賠。例如，如果個人依賴於我們提供的信息並且其中包含錯誤，他們可能會對我們採取法律行動。此外，我們可能會受到基於內容的索賠，這些內容可以通過鏈接到其他網站從我們的網站訪問。此外，我們可能因他人提供給我們的不準確信息或未獲得必要同意的其他人提供給我們的信息而面臨賠償責任。為任何此類索賠辯護可能既昂貴又耗時，而且任何此類索賠都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們可能會因客户使用我們的投資會計和報告解決方案、監管報告解決方案以及內部風險管理和業績分析解決方案而承擔責任。

我們的解決方案和服務支持我們客户的投資、財務和監管報告流程，其中許多客户在我們的系統上擁有總計數十億美元的資產組合。我們的客户同樣依賴我們的解決方案來確保遵守複雜的監管要求。我們的客户協議條款旨在限制我們的客户或第三方因使用我們的解決方案和服務而提出的潛在責任索賠。然而，這些條款有某些例外，可能會因不利的司法裁決或聯邦、州、外國或當地法律而無效。例如，使用我們的解決方案作為投資過程的一部分，可能會產生這樣的風險，即資產管理客户或其資產由我們的客户管理的各方可能向我們索賠非常大的美元金額，同樣，我們的客户或其監管機構可能會就與我們的服務相關的監管報告缺陷向我們提出索賠或進行調查。任何此類索賠、訴訟、調查或其他程序，即使結果最終對我們有利，也將涉及我們的管理層、人員、財務和其他資源的重大承諾，並可能對我們的聲譽產生負面影響。因此，此類訴訟可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的客户可以將我們的解決方案和服務與其他公司的軟件、數據或產品一起使用。因此，當問題發生時，可能很難確定問題的根源。即使當我們的

24

---

目錄表

解決方案和服務不會導致這些問題，這些錯誤的存在可能會導致我們產生重大成本，並轉移我們管理人員和技術人員的注意力，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

適用於我們或我們的資產管理公司或保險業客户的法律或法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

美國證券交易委員會或其他美國聯邦、州或外國政府監管機構或監管全球金融市場和保險業的自律組織強加的新的或修訂的法律或法規可能會對我們產生不利影響。此外，這些政府當局和自律組織在解釋或執行現行法律和規則方面的變化可能會對我們產生不利影響。無法確定可能提出的任何新法律、法規或倡議的影響程度，也無法確定任何當前的提議是否會成為法律，也很難預測任何變化或潛在的變化會如何影響我們的業務。法律或法規的變化可能會增加我們與我們提供的解決方案和服務相關的潛在責任。

從2023年12月31日起，我們不再有資格成為“新興成長型公司”(根據《就業法案》的定義)。因此，我們不再有權依賴於適用於新興成長型公司的某些合規要求的豁免，包括不要求我們的獨立註冊會計師事務所審計我們對財務報告的內部控制，減少我們在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求。我們增加的披露義務以及任何其他新法律或法規的引入可能會使我們遵守適用法律和法規的能力變得更加困難和昂貴。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

如果政府對互聯網或我們其他業務領域的監管發生變化，或者如果我們對使用互聯網的態度發生變化，我們可能需要改變我們開展業務的方式或產生更大的運營費用。

採用、修改或解釋與互聯網或我們業務其他領域相關的法律或法規可能會對我們開展業務的方式產生不利影響。這些法律和法規可能涵蓋銷售做法、税收、用户隱私、數據保護、生成性人工智能的使用、定價、內容、版權、分銷、電子合同、消費者保護、寬帶住宅互聯網接入以及服務的特點和質量。此外，管理這些事項的某些現有法律如何適用於互聯網並不總是很清楚。如果我們被要求遵守新的法規或法規，或對現有法規或法規的新解釋，我們可能會被要求招致額外費用或改變我們的商業模式，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們的知識產權，如果不能保護這些權利，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們在軟件和其他知識產權方面進行了大量投資，我們的業務高度依賴這些知識產權。我們依靠商業祕密、商標和版權法、保密和保密協議以及其他合同和技術安全措施來保護我們的專有技術。我們知識產權的任何損失，或任何侵犯他人知識產權的重大索賠或賠償，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的技術、解決方案或服務中只有一項被授予專利。我們擁有三個版權註冊、四個在美國註冊的商標和四個國際商標，我們對其他未註冊的商標主張普通法權利。我們不能保證：

•我們的知識產權將為我們提供競爭優勢；

•我們向潛在競爭對手主張我們的知識產權或解決當前或未來的爭端的能力不會受到我們與第三方的協議的限制；

•我們的知識產權將在競爭激烈或法律保護薄弱的司法管轄區執行；

•我們目前在業務中使用的任何商標、版權、商業祕密或其他知識產權不會失效或被無效、規避、挑戰或放棄；

25

---

目錄表

•我們的商標申請將導致註冊商標；

•我們的專利申請將導致已頒發的專利；或

•競爭對手不會圍繞我們的知識產權進行設計或開發類似的技術或產品；或者我們將能夠成功地維護我們的知識產權。

我們也是許多第三方知識產權許可協議的締約方。其中一些許可協議要求我們進行一次性付款或持續訂閲付款。我們不能保證我們許可的第三方知識產權不會被許可給我們的競爭對手或本行業的其他人。將來，我們可能需要獲得更多許可或續訂現有許可協議。我們無法預測這些許可協議是否會以商業上合理的條款獲得或續簽，或者根本不能。此外，我們使用開放源碼許可證涵蓋的某些軟件。許多開放源碼許可證的條款尚未得到美國法院的解釋，存在這樣的風險，即這些許可證可能被解釋為對我們使用此類軟件的能力施加了意想不到的條件或限制，或者可能要求我們披露我們的專有源代碼的某些部分，或者重新設計我們的全部或部分解決方案和服務，任何這些都可能損害我們的業務並導致重大成本。

第三方可能會起訴我們侵犯知識產權或挪用知識產權，如果成功，可能會要求我們支付鉅額損害賠償金或對我們提供的解決方案或服務進行更改。

我們不能確定我們內部開發的技術、解決方案或服務不會也不會侵犯他人的知識產權。此外，我們從第三方獲得內容、軟件和其他知識產權的許可，如果這些第三方不擁有他們許可給我們的產品的必要知識產權，我們可能會受到侵權索賠。我們可能沒有足夠的合同保護來支付與此類索賠相關的所有責任。此外，如果我們僱用一名擁有第三方專有信息的員工，而該員工決定在未經第三方授權的情況下將這些信息用於我們的解決方案、服務或業務流程，則我們可能面臨額外的侵權或挪用索賠風險。我們過去一直是，將來也可能會受到法律程序和指控，我們侵犯或挪用了第三方的知識產權。索賠可能涉及專利持有公司，這些公司沒有相關的產品收入，因此我們自己的專有技術可能對他們幾乎沒有威懾作用。此外，第三方可能在未來對我們的客户提出知識產權侵權索賠，在某些情況下，我們已同意賠償。任何與知識產權有關的侵權或挪用索賠，無論是否有價值，都可能導致代價高昂的訴訟，並可能轉移管理資源和注意力。此外，如果我們被發現對侵權或挪用負有責任，我們可能會被要求籤訂許可協議，這些協議可能無法以可接受的條款提供，或者根本不能獲得，我們可能被要求支付大量損害賠償或對我們提供的解決方案和服務進行更改。上述任何一項都可能妨礙我們進行有效競爭，給我們帶來鉅額成本，轉移管理層的注意力，轉移我們運營上的資源，否則會損害我們的聲譽。

如果我們的知識產權和專有技術得不到足夠的保護，防止我們的競爭對手使用或挪用我們的技術，我們的業務和競爭地位就會受到影響。

我們未來的成功和競爭地位，在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以防止我們的專有技術被盜用。其他公司可能開發或申請類似或更高級的技術、解決方案或服務的專利。未經授權複製或以其他方式盜用我們的專有技術可能使第三方能夠從我們的知識產權中受益，而無需為此向我們支付費用，這可能會損害我們的業務。監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們的監測和監管活動可能不足以識別任何挪用行為並保護我們的專有技術。此外，第三方可能在知情或不知情的情況下侵犯我們的商標和其他知識產權，可能需要提起訴訟來保護和執行我們的知識產權。如果有必要提起訴訟以保護和執行我們的知識產權，任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能分散管理層的注意力和資源。如果我們無法保護我們的知識產權，或者如果第三方獨立開發或使用我們或類似的技術、解決方案或服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

與員工、顧問和其他人簽訂的保密和競業禁止協議可能不足以防止商業祕密和其他專有信息的泄露，也不足以阻止競爭。

我們投入了大量資源來開發我們的專有技術、解決方案和服務。為了保護我們的所有權，我們與我們的員工、顧問和獨立承包商簽訂了保密協議。這些協議可能無法有效防止未經授權泄露機密信息

26

---

目錄表

或未經授權的方不得複製我們的技術、投資會計產品或獲取和使用我們認為是專有的信息。此外，在未經授權披露機密信息的情況下，這些協議可能無法提供足夠的補救措施，我們在此類協議下的權利可能無法強制執行。我們與某些員工有競業禁止的安排，防止這些人在他們的僱傭協議條款期間和之後與我們競爭。競業禁止協議的可執行性得不到保證，在沒有發現或適當補救措施的情況下，此類合同限制可能會被違反。2024年1月，一項禁止僱主簽訂或試圖執行競業禁止協議的法律在加利福尼亞州生效，根據加利福尼亞州法律，這些協議通常是無效的。2023年1月，聯邦貿易委員會(“FTC”)提出了一項新規則，禁止僱主對其員工施加競業禁止義務。預計聯邦貿易委員會將在2024年4月就該規則的最終版本進行投票。雖然我們無法預測聯邦貿易委員會對競業禁止安排的擬議禁令是否或何時會實施，或美國州一級對競業禁止安排的類似禁令，或者任何此類禁令如果實施將對我們的運營產生的影響，但我們與美國員工的競業禁止協議的長期可執行性現在存在更大的不確定性。此外，其他人可能獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能主張任何針對此等各方的商業祕密權利。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維護商業祕密保護，可能會削弱我們已經形成的任何競爭優勢，並導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。

人工智能的開發和使用中的問題，再加上不確定的監管環境，可能會對我們的業務運營造成聲譽損害、責任或其他不利後果。

我們在我們的解決方案和業務中使用機器學習(ML)和人工智能(AI)技術，我們正在投資擴大AI解決方案的使用，包括使用AI技術不斷部署和改進功能。將人工智能技術引入新的或現有的解決方案可能會導致新的或加強的政府或監管審查(如最近白宮關於人工智能開發和使用的行政命令、擬議的歐盟人工智能法案和其他擬議的州和聯邦法規)、訴訟、保密或安全風險、倫理問題、法律責任或其他複雜問題。遵守與人工智能相關的新的或不斷變化的法律、法規或行業標準可能會帶來巨大的運營成本，並可能限制我們開發、部署或使用人工智能技術的能力。我們未能開發解決方案以確保遵守監管制度和/或我們客户的要求，可能會導致無法預見的成本或使用人工智能技術部署新的和改進的功能的延遲。此外，雖然我們的目標是負責任地開發和使用人工智能，並試圖緩解使用人工智能帶來的倫理和法律問題，但我們最終可能無法在問題出現之前發現或解決問題。圍繞新的和新興的人工智能技術的不確定性可能需要在開發和維護專有數據集和機器學習模型方面進行額外投資，開發新的方法和流程以提供與收集和使用培訓數據相關的信息，以及開發適當的保護和保障措施來處理與人工智能技術一起使用的客户數據，這可能成本高昂，並可能影響我們的支出。整合到我們的解決方案和業務流程中的人工智能技術可能使用的算法、數據集或訓練方法可能存在缺陷或包含我們在測試期間可能難以或不可能檢測到的缺陷，包括由於使用有偏差或不足的訓練數據。上述任何情況都可能導致對我們解決方案的需求減少、對我們業務的損害、運營或聲譽的結果、法律責任、監管行動或未能實現預期結果，包括使用產品或啟用或提供因其對客户或整個社會的感知或實際影響而引起審查或爭議的解決方案。此外，第三方可能會以減少客户對我們解決方案需求的方式部署人工智能技術。

國際風險

作為一家全球組織，我們的業務容易受到與我們的國際業務相關的風險的影響。

除了我們的美國業務外，我們目前在英國和印度保持着國際業務，並在法國、德國、盧森堡和新加坡設有以銷售為重點的研發機構，客户遍佈全球。管理美國以外的全球組織既困難又耗時，並帶來了我們在美國的運營和銷售可能不會面臨的風險。這些風險包括：

•遵守各種外國法規、法律和法律標準的負擔，包括隱私、數據安全、税收和就業，其中一些可能與美國的法規、法律和法律標準有實質性差異或更嚴格；

•適用於跨國界傳輸個人數據的區域數據隱私法；

•對外國監管要求不熟悉，而且變化出乎意料；

27

---

目錄表

•客户對可能影響我們在其管轄範圍內業務運營的美國法律法規的不熟悉和擔憂；

•對我們可能追求的行業和客户的負面、地方性的看法；

•有利於當地競爭者的法律和商業慣例；

•我們的解決方案和服務的本地化，包括與翻譯成外語和適應當地做法和監管要求有關的意外費用；

•不同的定價環境；

•國際業務的管理和人員配備困難;

•一些國家減少或改變了對知識產權的保護；

•遵守外國業務的法律和法規，包括美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、進出口管制法律、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管或合同限制，限制我們在某些海外市場銷售我們的解決方案和服務，以及合規的風險和成本；

•貨幣匯率的波動；

•潛在的不利税收後果，包括外國增值税制度的複雜性、解釋國際税法的困難以及對將收入匯回國內的限制；

•增加財務會計和報告的負擔和複雜性；

•國外的政治、社會和經濟不穩定、恐怖主義襲擊和一般安全關切，包括俄羅斯入侵烏克蘭、以色列-哈馬斯戰爭和相關制裁造成的不穩定。

在國際市場開展業務還需要大量的管理關注和財政資源。我們增長戰略的一個組成部分是進一步擴大我們的業務，並在歐洲發展新的客户關係。隨着我們尋求在國際上擴張，包括在歐洲，我們將需要與更多的合作伙伴發展關係，並增加內部能力，以有效地管理與我們的國際業務相關的運營、財務、法律和監管要求和風險。我們用於擴大業務、瞄準新的國際客户、擴大我們在全球現有客户中的存在以及管理其他國家/地區的運營和銷售增長的投資和額外資源可能無法產生預期的收入或盈利水平，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於我們的員工分散在不同的地理位置，我們被要求遵守美國和國外與就業相關的法律和法規。

我們業務的性質和地理分佈要求我們遵守美國國內外與就業相關的多種法律和法規制度。我們必須遵守《公平勞動標準法》、適用的外國就業標準法和類似的州法律，這些法律規定了計時和工資要求、最低工資、加班、員工和工人分類、我們解僱員工的能力以及其他工作條件。雖然我們認為我們目前遵守了所有此類制度，但我們可能會受到各種僱傭索賠和訴訟的影響。任何法律程序或索賠，即使是毫無根據的、完全得到賠償或投保的，都可能對我們在員工、客户和公眾中的聲譽造成負面影響，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。

如果我們不能有效地管理與我們印度業務相關的某些風險和挑戰，我們的業務可能會受到損害。

我們的印度業務是我們成功的關鍵因素。我們相信，我們在印度的重要業務為我們的業務提供了某些重要的優勢，例如直接接觸到大量熟練的專業人員，並幫助我們在國際上發展業務。然而，它也產生了某些風險，我們必須有效地管理。截至2023年12月31日，我們總員工中有483人常駐印度。目前，印度熟練專業人員的工資成本低於美國同等技能專業人員的工資成本。然而，印度的工資增長速度快於美國，這可能會導致我們的技術專業人員成本增加，利潤率下降。印度對熟練技術專業人員的競爭非常激烈，我們預計這種競爭將會加劇。因此，我們可能無法經濟高效地保留我們在印度的現有員工基礎，也無法招聘更多新人才。此外，印度經歷了嚴重的通貨膨脹、國內生產總值低增長和國內生產總值短缺。

28

---

目錄表

外匯兑換。印度還經歷了內亂和恐怖主義，並捲入了與鄰國的衝突。任何這些情況的發生都可能導致我們在印度的業務中斷，如果持續很長一段時間，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們不能有效地管理與我們的印度業務相關的任何前述風險，我們的發展努力可能會受到損害，我們的增長可能會放緩，我們的運營結果可能會受到負面影響。

組織結構風險

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在Cwan Holdings的權益，因此，我們依賴Cwan Holdings的分派來支付我們的税款和費用，包括根據應收税款協議和TRA獎金協議支付的款項。CWAN Holdings進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制。

我們是一家控股公司，除了有限責任公司的權益外，沒有其他實質性資產。作為一家控股公司，我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們是否有能力支付我們的税款和運營費用，包括我們在應收税款協議和TRA紅利協議下的義務，或宣佈和支付股息(如果有的話)，將取決於Cwan Holdings及其合併子公司的經營業績和現金流，以及我們從Cwan Holdings獲得的分派。我們的子公司可能不會產生足夠的現金流來向我們分配資金，適用的州法律和合同限制可能不允許此類分配。

我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，Cwan Holdings將繼續被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，Cwan Holdings的應納税所得額將分配給有限責任公司權益的持有人。因此，根據有限責任公司協議的條款，吾等及吾等的附屬公司將須就吾等根據有限責任協議的條款分配給吾等的任何Cwan Holdings應課税收入淨額中的可分配份額繳交所得税。根據有限責任公司協議的條款，除非有某些例外情況，否則Cwan Holdings須按比例向包括我們在內的有限責任公司權益持有人分配税款。除了支付税款外，我們還將產生與我們的運營相關的費用，包括根據應收税款協議和TRA獎金協議支付的義務。吾等可能因購買LLC權益及任何LLC權益交換以及根據TRA紅利協議付款而獲得的税務優惠，以及根據應收税款協議吾等可能向持續股權擁有人及BLocker股東支付的相應金額取決於各種因素，難以準確量化；然而，吾等估計該等付款將會相當可觀。

我們打算促使Cwan Holdings向LLC權益的所有者進行現金分配，金額足以(1)為他們就分配給他們的應税收入承擔的全部或部分税款提供資金，以及(2)支付我們的運營費用，包括根據應收税款協議支付的款項。然而，Cwan Holdings作出此等分銷的能力可能會受到各種限制及限制，例如對分銷的限制會違反Cwan Holdings或其附屬公司當時作為一方的任何合約或協議(包括債務協議)或任何適用法律，或會導致Cwan Holdings或其附屬公司無力償債。如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他負債或為我們的業務提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況造成重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。在我們無法根據應收税金協議付款的範圍內，此類付款一般將延期支付，並將計息，直至支付為止。然而，在特定期限內不付款可能構成違反應收税金協議項下的重大義務，從而加速應收税金協議項下的到期付款，除非此類不付款一般是由於缺乏足夠的資金所致。見合併財務報表附註中的附註16“所得税”。

我們的股東和持續股權所有者之間可能會出現利益衝突，這可能會阻礙可能使我們的股東受益的商業決策。

持續股權擁有人是除我們以外唯一的有限責任公司權益持有人，他們有權同意對有限責任公司協議的某些修訂，以及某些其他事項。持續股權所有人可能會以與我們其他股東的利益相沖突的方式行使這些同意權。當持續股權擁有人的利益與我們其他股東的利益發生衝突時，特別是在收購的情況下，未來可能會出現這種情況。由於我們控制Cwan Holdings，我們對作為LLC權益持有人的持續股權所有者負有某些義務，這可能與我們的高級管理人員和董事對我們股東的受託責任相沖突。這些衝突可能會導致做出不符合我們股東最佳利益的決定。

29

---

目錄表

應收税金協議要求我們就我們可能實現的某些税收優惠向持續股權所有者和BLocker股東支付現金，我們預計我們將被要求支付大量款項。

根據應收税項協議，吾等須向持續股權擁有人及BLOCKER股東支付現金，金額合共相等於吾等實際變現或在某些情況下被視為變現的應收税項協議所界定的税務屬性所帶來的税項利益的85%(減去根據TRA紅利協議支付的款項)。我們預計，根據應收税金協議，我們需要支付的款項將是相當大的。假設相關税法沒有重大變動，且我們賺取足夠的應税收入以實現受應收税款協議約束的所有税收優惠，我們預計與上述有限責任公司權益的交易或交換相關的節税總額將達到約6.91億美元。在這種情況下，我們將被要求嚮應收税款協議和TRA獎金協議的其他各方支付該金額的約85%，或5.87億美元。我們將被要求支付的實際金額可能與這些假設金額有很大不同，因為我們將被視為實現的潛在未來税收節省以及我們支付的應收税款協議付款和TRA紅利協議付款，將部分基於每次贖回或交換LLC現金或普通股利息時普通股的市場價值，以及在應收税款協議有效期內適用於我們的現行適用聯邦税率(加上假設的州和地方合併税率)，並將取決於我們產生足夠的應税收入來實現受應收税款協議約束的税收優惠。應收税金協議項下的付款並不以我們現有擁有人在首次公開招股後繼續擁有吾等為條件。應收税金協議項下的付款將基於我們在税務顧問的建議下確定的納税申報頭寸。吾等根據應收税項協議向持續股權擁有人及百樂克股東或根據TRA紅利協議條款向相關行政人員支付的任何款項，一般會減少本公司原本可獲得的整體現金流金額。在我們無法根據應收税金協議或TRA紅利協議付款的範圍內，此類付款一般將延期支付，並將計息，直至支付為止。然而，在特定期間不支付應收税金協議(但不包括TRA獎金協議)下的到期金額可能構成違反應收税金協議下的重大義務，從而加速應收税金協議下的應付，除非這種不支付通常是由於缺乏足夠的資金所致。此外，我們未來根據應收税金協議和TRA紅利協議支付款項的義務可能會使我們成為收購的吸引力較低的目標，特別是在收購方無法使用根據應收税金協議可能被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。應收税項協議項下的付款亦不以持續股權擁有人或BLocker股東維持於Cwan Holdings的持續擁有權為條件。根據應收税金協議及BLOCKER紅利協議支付的任何款項的實際金額及時間將因多項因素而異，包括持續股權擁有人及BLOCKER股東交換的時間、根據TRA紅利協議支付的金額及時間、持續股權擁有人及BLOCKER股東確認的收益金額、我們未來產生的應税收入的金額及時間以及當時適用的所得税率。

最後，由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據應收税款協議支付款項的能力取決於我們的子公司向我們進行分配的能力。

在若干情況下，CWAN Holdings將須向我們及持續權益擁有人作出分派，而有關分派可能屬重大。

就美國聯邦所得税而言，CWAN Holdings被視為合夥企業，因此毋須繳納美國聯邦所得税。相反，應納税收入分配給其成員，包括我們和持續股權所有者。我們打算讓CWAN Holdings每季度向LLC權益持有人（包括我們）進行税收分配，在每種情況下，根據CWAN Holdings的應納税淨收入按比例分配，税收分配將基於假設的税率。因此，CWAN控股公司將被要求進行税收分配，總的來説，這將可能超過如果按適用於類似情況的公司納税人的税率對其淨收入徵税，它將支付的税款。CWAN Holdings用於履行其税務分配責任的資金將不可用於再投資於我們的業務。此外，這些税收分配可能是巨大的，並將可能超過（作為CWAN控股收入的百分比）適用於類似情況的企業納税人的整體有效税率。因此，我們收到的分派可能會大大超過我們的税務負債和根據應收税款協議付款的義務。雖然我們的董事會可以選擇將這些現金餘額作為我們A類普通股的股息進行分配，但它不需要這樣做，並且可以根據確定時的事實和情況自行決定將這些多餘的現金用於任何目的。

30

---

目錄表

在某些情況下，我們可能需要根據應收税款協議向持續股權擁有人和限制股股東支付的金額，以及根據TRA獎金協議向相關高管支付的金額可能會加速，也可能大大超過我們最終實現的實際税收優惠。

應收税款協議規定，如果（1）發生某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，（2）我們違反應收税款協議項下的任何重大義務，或（3）在任何時候，我們選擇提前終止應收税款協議，則應收税款協議將終止，我們的義務，或我們的繼任者的義務，根據應收税款協議和TRA獎金協議支付款項將加速並立即到期應付。在該情況下到期應付的金額是基於某些假設，包括假設我們將有足夠的應納税收入，以充分利用所有潛在的未來税收優惠，受應收税款協議。倘因時間差異或其他原因，本公司之現金資源不足以履行本公司於應收税項協議及TRA獎金協議項下之責任，則本公司可能需要產生債務以支付應收税項協議及TRA獎金協議項下之款項。

由於控制權變更、重大違約或我們選擇提前終止應收税款協議，（1）我們可能需要向持續股權所有人支付現金，阻止股東和某些執行官，超過我們最終實現的實際利益的指定百分比，這些利益受應收税款協議和TRA的約束本公司將須立即支付現金，金額相等於應收税項協議所述根據應收税項協議貼現的預期未來税項利益，該付款可於實際實現該等未來税項利益（如有）前大幅提前支付。在這些情況下，我們在應收税款協議下的義務可能對我們的流動性產生重大負面影響，並可能延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更。我們可能無法為我們在應收税款協議和TRA獎金協議項下的義務提供資金。

我們可能無法實現應收税款協議所涵蓋的税收屬性以及根據應收税款協議和TRA獎金協議支付的款項目前預期產生的全部或部分税收優惠。

我們實現税收優惠的能力，我們目前預計將由於税收屬性，根據應收税款協議支付的款項，根據TRA獎金協議支付的款項和根據應收税款協議估算的利息扣除而獲得的税收優惠，都取決於一些假設，包括我們在此類税務屬性可用的期間內賺取足夠的應納税收入，並且適用法律或法規沒有不利變化。此外，如果我們的實際應納税所得額不足或適用法律法規發生額外不利變化，我們可能無法實現全部或部分預期税收優惠，我們的現金流和股東權益可能受到負面影響。請參閲隨附綜合財務報表附註16“所得税”。

如果任何聲稱的税收優惠隨後被美國國税局（“IRS”）拒絕，我們將不會就根據應收税款協議或TRA獎金協議向受益人支付的任何款項獲得補償。

如果美國國税局或州或地方税務機關對導致根據應收税金協議或TRA獎金協議付款的税基調整和/或扣除提出異議，並且隨後不允許税基調整和/或扣除，則根據應收税金協議或TRA獎金協議付款的收款人將不會報銷我們之前向他們支付的任何款項。在根據應收税金協議或TRA紅利協議(視何者適用而定)釐定未來付款時，任何此等免税額將被考慮在內，因此可能會減少任何此等未來付款的金額。然而，如果從税基調整和/或扣除中申報的税收優惠被拒絕，我們在應收税金協議或TRA獎金協議下的付款可能會超過我們實際節省的税款，並且我們可能無法收回根據假設不允許的税收節省可用而計算的應收税款協議和TRA獎金協議下的付款。

31

---

目錄表

若根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年法令”)，本公司被視為投資公司，適用的限制可能令本公司如預期繼續經營業務不切實際，並可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

根據1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)條，就1940年法令而言，如果一家公司(1)主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(2)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並以非綜合方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券及現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是一家“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。

作為Cwan Holdings的唯一管理成員，我們控制和管理Cwan Holdings。在此基礎上，我們認為我們在Cwan Holdings的權益不是1940年法案下的“投資證券”。因此，我們的“投資證券”不到總資產價值的40%(不包括美國政府證券和現金項目)。然而，如果我們失去管理和控制Cwan Holdings的權利，根據1940年法案，Cwan Holdings的權益可能被視為“投資證券”。

我們打算開展我們的業務，這樣我們就不會被視為一家投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續預期的業務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與A類普通股相關的風險

主要股權所有者繼續對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決定的控制，這可能會限制您影響提交給股東表決的事項的結果的能力。

我們目前由主要股權所有者控制，截至2023年12月31日，主要股權所有者實益擁有我們所有已發行普通股合併投票權的90.1%。只要主要股權擁有人共同擁有或控制我們至少大部分尚未行使的投票權，他們將有能力對我們的管理和事務以及所有需要股東批准的公司行動施加重大控制和重大影響，無論我們的其他股東可能如何投票，包括選舉和罷免董事以及我們董事會的規模、對我們公司註冊證書或章程的任何修訂，或批准任何合併或其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。投票權的集中限制了您影響公司事務的能力，因此，我們可能會採取您認為無益的行動。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

此外，截至2023年12月31日，主要股權擁有人擁有本公司47.5%的經濟權益(按完全轉換基準)和Cwan Holdings的13.4%的直接權益。由於他們通過Cwan Holdings持有我們業務的很大一部分所有權權益，這些有限責任公司的現有持有者可能與我們A類普通股的持有者存在利益衝突。例如，他們可能與我們有不同的税務立場，這可能會影響他們關於是否和何時處置資產，以及是否和何時產生新的債務或為現有債務進行再融資的決定，特別是鑑於存在應收税金協議。此外，未來交易的結構可能會考慮到這些現有單位持有人的税務考慮，即使我們不會獲得類似的好處。

我們的某些股東將有權從事或投資於與我們相同或類似的業務。

在其業務活動的正常過程中，主要股權擁有人及其各自的聯營公司可能從事其利益與我們或我們股東的利益相沖突的活動。吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，主要股權擁有人或彼等各自的高級人員、董事、代理、股東、成員、合夥人、聯營公司及附屬公司將無責任不直接或間接從事與吾等或吾等任何附屬公司相同或相似的業務活動或業務，即使該機會是吾等可能合理地追求或有能力或意願追求的機會(如獲給予機會)。對於任何該等人士違反作為董事或高級職員的任何受信責任或其他責任，或由於該人真誠地追求或獲取任何該等商機、將任何該等商機導向他人或未能向我們提供任何該等商機或有關該等商機的信息，而導致該等商機被違反，吾等概不承擔任何責任，除非身為董事或高級職員的任何該等人士明確向該董事或高級職員提供任何該等商機。

32

---

目錄表

我們被歸類為“受控公司”，因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

主要股權擁有人控制了我們的大部分投票權。因此，根據適用的證券交易所公司治理標準，我們是一家“受控公司”。根據紐約證券交易所的規則，個人、集團或另一家公司持有50%以上表決權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些證券交易所的公司治理要求，包括：

•我們董事會的大多數成員都是獨立董事；

•提名和公司管治事宜完全由獨立董事決定；以及

•僱員和高級職員的薪酬問題完全由獨立董事決定

我們利用這些豁免。因此，我們的獨立董事可能不會佔多數，我們的提名、公司治理和薪酬職能可能不會完全由獨立董事決定。因此，你將不會得到與受證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

我們無法預測我們的多類別結構可能對我們A類普通股的交易市場產生的影響。

我們無法預測我們的多類別結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更具波動性，或者其他不利後果。例如，某些指數提供商此前曾限制在其某些指數中包含具有多個類別股票結構的公司。將A類普通股排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會通過阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或公司股東可能認為有利的管理層變更來壓低A類普通股的交易價格。這些規定包括：

•提供一種多類別普通股結構，在這種結構中，我們C類普通股的每股和我們D類普通股的每股股東有權在向我們的股東提出的所有事項上每股10票；

•授權董事會發行“空白支票”優先股，以增加流通股數量，以阻止收購企圖；

•規定一個交錯三年任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變大多數董事會成員的能力；

•排除董事選舉中的累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

•限制股東召開特別股東大會的能力；

•禁止股東在威爾士·卡森、華平和Permira及其附屬公司集體或單獨停止實益擁有我們普通股至少50%的投票權之日起及之後採取書面同意行動(觸發事件)；

•制定提名進入董事會或提出股東可在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；

•要求在觸發事件發生後，只有在有權投票的公司所有當時已發行的普通股中至少有662/3%的投票權的持有人投贊成票後，才能基於原因罷免董事；

•只要我們的董事會獲得明確授權，有權修訂、更改、廢除或廢除我們的附例；以及

•規定，從觸發事件開始和之後，要求持有我們當時已發行的所有普通股的至少662/3%投票權的持有者投贊成票，以修改我們的

33

---

目錄表

有關本公司業務管理、本公司董事會、股東書面同意的股東行動、召開股東特別會議、競爭及公司機會、特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)第203條、論壇選擇及本公司董事的責任，或修訂、更改、撤銷或廢除本公司的附例。

我們的公司註冊證書還規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間基本上所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的訴訟；任何解釋、適用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或我們的章程的有效性的訴訟；任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟；或任何主張DGCL第115條所定義的“內部公司索賠”的行為。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。

或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州地區聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。我們注意到，對於法院是否會強制執行與聯邦證券法下的索賠有關的法院條款的選擇，以及投資者不能放棄遵守證券法及其規則和條例，存在不確定性。

在可預見的將來，我們不打算為我們的A類普通股支付任何現金分配或股息。

我們目前預計在可預見的未來不會對我們的A類普通股支付任何現金股息。相反，我們預計，在可預見的未來，我們所有的可用資金和收益將用於償還債務、營運資金、支持我們的運營以及為我們業務的增長和發展提供資金。未來有關股息政策的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括我們和我們子公司當前和未來債務工具的限制、我們未來的收益、資本要求、財務狀況和前景，以及適用的特拉華州法律，該法律規定只能從盈餘或當前淨利潤中支付股息。我們B類普通股和C類普通股的持有者無權參與我們董事會宣佈的任何股息。此外，由於我們是一家控股公司，我們為A類普通股支付現金股息的能力取決於我們從Cwan Holdings獲得的現金分配，以及通過Cwan Holdings從我們的其他直接和間接子公司獲得的現金分配和股息。

未來我們A類普通股的出售，或者可能發生這種出售的看法，可能會壓低我們A類普通股的價格。

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或者認為可能發生這種出售，可能會壓低我們A類普通股的市場價格。有時，我們或我們的股東可能會出售A類普通股的股份。在截至2023年12月31日的年度內，我們的主要股權所有者根據四次承銷的二次發行出售了6200萬股A類普通股。增發A類普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，或降低我們A類普通股的市場價格，或兩者兼而有之。發行額外的B類普通股和C類普通股(視情況而定)，當發行時帶有相應的有限責任公司權益時，也可能稀釋我們現有股東的經濟和投票權或減少

34

---

目錄表

A類普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。此外，進一步發行我們的D類普通股(可轉換為A類普通股)也可能稀釋我們現有股東的經濟和投票權。

我們的公司註冊證書授權我們發行最多1,500,000,000股A類普通股，我們還預留了A類普通股的某些股份，以便在交換未償還的有限責任公司權益時發行，以及同等數量的B類普通股或C類普通股(視情況而定)，以及將D類普通股的流通股轉換為A類普通股。我們關聯公司持有的普通股將繼續受到證券法第144條規定的成交量和其他限制。

持有我們A類普通股共計115,640,133股的持有人或他們的受讓人有權根據證券法登記他們的股份。IPO後，我們提交了一份登記聲明，根據證券法登記了根據2021年計劃預留髮行的A類普通股。根據這些註冊權或此類註冊聲明出售我們的A類普通股可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們的股價下跌，使股東更難出售我們A類普通股的股票。

根據一項貸款協議，華平關聯公司實益擁有的D類普通股總計約2520萬股被質押，以擔保華平關聯公司的債務。在到期不付款或其他違約事件的情況下(包括但不限於借款人無法滿足某些因此類股份的價值而觸發的強制性預付款)，貸款人或其受讓人可以行使適用貸款協議下的權利，取消抵押品贖回權並出售質押的股份，以彌補貸款項下的到期金額。任何此類質押股份的轉讓或出售都可能導致我們A類普通股的價格下跌。

一般風險

我們不能向您保證我們A類普通股的價格不會下跌或不會受到重大波動的影響。

我們A類普通股的市場價格可能會有很大的波動。我們A類普通股的價格可能會隨着未來我們經營業績的波動而變化，也可能會隨着其他因素的變化而變化，這些因素包括我們行業公司特有的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍。因此，我們的股價可能會經歷大幅波動，可能不一定反映我們的業績。其他可能影響我們股價的因素包括：

•適用於我們行業或產品的法律或法規的變化；

•媒體或投資界對我們業務的猜測；

•整體股票市場的價格和成交量波動；

•本行業公司或投資者認為具有可比性的公司的市場價格和交易量的波動；

•可歸因於我們股票交易水平不一致的股價和成交量波動；

•我們有能力保護我們的知識產權和其他專有權利，並在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權和其他專有權利的情況下運營我們的業務；

•我們或我們的主要股東、高級管理人員和董事出售我們的A類普通股，以及與此相關的合同鎖定協議到期；

•若干持續股權擁有人將其有限責任公司權益贖回及交換為A類普通股；

•A類普通股活躍交易市場的發展和可持續性;

•具有競爭力的產品或服務的成功；

•公眾對我們或其他人發佈的新聞稿或其他公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件、與訴訟有關的公告或我們關鍵人員的重大變動；

35

---

目錄表

•我們對財務報告的內部控制的有效性；

•我們資本結構的變化，例如未來發行債務或股權證券；

•我們進入新市場；

•美國、歐洲或其他市場的税務發展；

•我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；以及

•會計原則的變化。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外，許多科技公司的股價經歷了廣泛的波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。

信用評級機構的信用評級下調或其他負面行動可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

信用評級機構不斷修改他們跟蹤的公司的評級。金融和信貸市場的狀況以及當前的利率在過去是波動的，未來可能也會波動。此外，我們業務和運營的發展可能會導致我們或我們子公司的評級下調。我們或我們子公司評級的任何此類波動可能會影響我們未來進入債務市場的能力，或增加我們未來債務的成本，這可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

如果證券分析師不發表研究報告，或者證券分析師或其他第三方發表對我們不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格可能會下跌。

我們A類普通股的交易可能會受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的報告和研究的影響。如果一個或多個證券或行業分析師下調我們的A類普通股評級，或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果一個或多個證券或行業分析師停止報道本公司，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們已經實施了披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露管制和程序，無論構思和運作如何周詳，都只能提供合理而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。

這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的這些固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或遺漏可能會發生並且可能無法被發現，這可能導致無法及時提交所需的報告和提交包含不正確信息的報告。這些結果中的任何一種都可能導致美國證券交易委員會執法行動、罰款或其他處罰，損害我們的聲譽，並損害我們的財務狀況。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能彌補重大缺陷或對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對我們的業務造成不利影響。

在評估截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性時，管理層確定我們對財務報告的內部控制無效，因為我們沒有

36

---

目錄表

由於與我們的計費系統相關的變更管理和計算機操作、程序開發和用户訪問控制方面的缺陷，在一個IT環境中進行了有效的控制。管理層認定，這些缺陷構成了我們對財務報告的內部控制的重大弱點。我們正在確定和實施補救措施，以解決導致實質性薄弱的控制缺陷。然而，不能保證我們的補救措施會糾正這些不足之處。如果我們無法彌補重大弱點，或無法以其他方式保持對財務報告或披露控制程序的有效內部控制，可能會導致重大錯報，並對我們財務報表的可靠性、我們的聲譽、我們的業務以及我們A類普通股的交易價格產生不利影響。在2023年，我們開始過渡到新的自動計費系統，我們預計2024年將繼續這一過渡。有關重大弱點和我們的補救工作的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K的第II部分第9A項。

除了我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)確定的結果外，我們相信某些非公認會計原則在評估我們的經營業績時可能會有用。我們在Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中介紹了某些非公認會計準則財務指標，並打算在未來提交給美國證券交易委員會和其他公開聲明的文件中繼續介紹某些非公認會計準則財務指標。任何未能準確報告和展示我們的非公認會計準則財務指標都可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。

企業責任，特別是與環境、社會和治理事項有關的責任，可能會增加成本，並使我們面臨新的風險。

所有行業的公司都面臨着與其ESG實踐和披露相關的更嚴格的審查。投資者、客户、監管機構、員工和其他利益相關者越來越關注ESG問題，其中包括氣候變化和温室氣體排放、人權和民權以及多樣性、公平和包容性問題。此外，公共ESG和可持續性報告正變得越來越受到各利益攸關方的廣泛期望。客户，特別是在歐洲，有時會尋求ESG信息，以履行他們的ESG承諾和監管報告義務。如果我們不適應或遵守這些與ESG事項相關的期望和標準，或者如果我們未能或被認為未能證明我們的ESG倡議和目標取得了進展，我們可能會面臨聲譽損害。此外，圍繞ESG事項的適當公司行為的期望不斷演變，往往反映出相反的觀點。如果我們不能成功地管理不同利益相關者的預期，可能會侵蝕利益相關者的信心，從而影響我們的品牌和聲譽。

某些向投資者和股東提供公司治理和其他公司風險信息的組織已經制定了分數和評級，其他組織可能在未來根據ESG或“可持續性”指標對公司和投資基金進行評估。許多投資基金在進行投資時關注積極的ESG業務實踐和可持續性得分，並可能會將公司的ESG或可持續性得分作為做出投資決策的一個因素。此外，投資者，特別是機構投資者，利用這些分數來比較公司與同行的表現，如果一家公司被認為落後，這些投資者可能會與該公司接觸，以改善ESG披露或業績，也可能做出投票決定或採取其他行動，以追究這些公司及其董事會的責任。此外，信用評級機構可能會使用這些分數，或他們自己的分數和評級，作為他們評估我們的信用風險的考慮因素。如果根據ESG或“可持續性”指標下調我們的信用評級，我們可能會面臨資金成本增加的問題。如果我們無法從第三方評級服務獲得可接受的ESG或可持續性評級，我們可能面臨聲譽損害。第三方評級服務的ESG或可持續性評級較低也可能導致某些投資者將我們的普通股排除在考慮範圍之外，他們可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。如上所述，投資者和其他各方對ESG和可持續性問題的持續關注可能會增加成本或使我們面臨新的風險。

我們的業務和運營受到與氣候變化相關的風險的影響。

全球氣候變化的長期影響既存在實際風險(如極端天氣條件或海平面上升)，也存在過渡風險(如監管或技術變化)，這些風險預計將是廣泛和不可預測的。例如，隨着時間的推移，這些變化可能會影響產品、大宗商品和能源(包括公用事業)的可用性和成本，進而可能影響我們以我們所需的數量和水平採購業務運營所需的商品或服務的能力。此外，我們在世界各地的許多業務和設施都位於可能受到氣候變化實際風險影響的地點，我們面臨着因此類事件造成的業務中斷造成有形損害而產生損失的風險。我們還在運營中使用汽油和電力，所有這些都可能因氣候變化或其他環境問題而面臨更多監管。條例

37

---

目錄表

限制温室氣體排放和能源投入，或要求披露與氣候有關的信息，如温室氣體排放指標，也可能在未來幾年增加，這可能會增加我們與合規相關的成本。例如，美國證券交易委員會提出了一項規則，要求某些上市公司廣泛披露與氣候相關的數據、風險和機會，包括財務影響、有形和過渡風險、相關治理和戰略以及温室氣體排放。遵守這些要求可能會導致法律、會計和財務合規成本增加，使一些活動更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來壓力。這些事件及其影響可能會擾亂我們的運營並對我們產生不利影響，並可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

38

---

目錄表

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理與策略

我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃包括網絡安全事件應對計劃。

我們基於各種網絡安全框架(如國家標準與技術研究所(NIST)和互聯網安全中心(CIS))設計和評估我們的計劃，並將我們的安全計劃緊密地與NIST網絡安全框架保持一致。我們使用這些網絡安全框架和信息安全標準作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。

我們的網絡安全風險管理計劃集成到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享適用於其他法律、合規、戰略、運營和金融風險領域的通用方法、報告渠道和治理流程。

我們的網絡安全風險管理計劃的關鍵組件包括：

•風險評估，旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、服務和更廣泛的企業IT環境面臨的重大網絡安全風險；

•安全團隊主要負責管理(1)我們的網絡安全風險評估過程，(2)我們的安全控制和(3)我們對網絡安全事件的反應；

•酌情使用外部服務提供商評估、測試或以其他方式協助我們的安全程序的各個方面；

•對我們的員工、事件應對人員和高級管理人員進行網絡安全意識培訓；

•網絡安全事件應對計劃，其中包括應對網絡安全事件的程序；以及

•針對服務提供商、供應商和供應商的第三方風險管理流程。

截至本年度報告Form 10-K的日期，我們尚未受到任何已知網絡安全威脅的已識別風險的實質性影響，包括之前的任何網絡安全事件。我們面臨着來自網絡安全威脅的某些持續風險，如果這些威脅成為現實，很可能會對我們產生重大影響，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。有關此類風險的更多信息，請參閲項目1A，“風險因素--業務和運營風險--如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇網絡安全事件，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去客户，我們可能會招致重大責任，任何這些都會損害我們的業務和運營結果。”

網絡安全治理

我們的董事會將網絡安全風險視為其整體企業風險監督職能的一部分，並已將網絡安全和其他IT風險的主要監督委託給審計委員會。審計委員會監督管理層對我們的網絡安全風險管理計劃的實施。

審計委員會監督管理層對我們的網絡安全風險管理計劃的實施。我們的首席信息安全官定期向審計委員會簡要介紹我們的網絡安全計劃和威脅態勢。這些會議可能涉及廣泛的主題，包括最近的發展、新出現的威脅、漏洞評估、第三方和獨立審查，以及與我們的供應商和其他第三方有關的信息安全考慮因素。

審計委員會定期向董事會全體成員報告其活動，包括與監督網絡安全風險有關的活動。董事會全體成員還至少每年與管理層討論網絡安全問題。

我們的管理團隊，包括我們的IT管理團隊，負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。該團隊對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任，並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。我們的管理團隊在IT和網絡安全事務方面擁有超過95年的經驗。

我們的管理團隊通過各種方式監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括內部安全人員的簡報、威脅情報和其他

39

---

目錄表

從政府、公共或私人來源獲得的信息，包括我們聘請的外部顧問，以及IT環境中部署的安全工具生成的警報和報告。

項目2.財產

我們的公司總部位於愛達荷州博伊西，根據租賃協議，面積為106，780平方英尺，租賃協議將於2026年10月31日到期。租賃協議包括兩個可選的5年續約期。我們還在紐約州紐約市、華盛頓特區麥克萊恩都會區、華盛頓州西雅圖、加利福尼亞州聖何塞、英國倫敦、英國愛丁堡、法國巴黎、盧森堡、德國法蘭克福、印度諾伊達和新加坡租賃辦公空間。

我們出租我們所有的設施，不擁有任何不動產。我們相信，我們的辦公室設施足以應付我們的迫切需要，如有需要，可隨時提供額外或替代空間，以配合我們業務的增長。

項目3.法律訴訟

我們在日常業務過程中會不時面對若干法律程序及申索。管理層認為，我們並無涉及任何我們認為可能對我們的經營業績、財務狀況、現金流量或業務造成重大不利影響的與第三方的訴訟或法律程序。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

40

---

目錄表

第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市交易，交易代碼為“CWAN”。我們的B類普通股、C類普通股和D類普通股沒有既定的公開交易市場。

紀錄持有人

截至2024年2月23日，我們的A類普通股有7名記錄持有人。A類普通股的實際股東人數大於這一記錄持有人人數，包括作為受益所有人的股東，但其股份由經紀人和其他代理人以街道名稱持有。這一記錄在案的股東人數也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。截至2024年2月23日，我們還有1名B類普通股記錄持有人，5名C類普通股記錄持有人和10名D類普通股記錄持有人。

股利政策

我們目前沒有計劃支付A類普通股或D類普通股的股息。我們的B類普通股和C類普通股的持有人無權獲得股息，或在Clearwater Analytics Holdings，Inc.清算、解散或清盤時獲得分配，B類普通股和C類普通股。A類普通股或D類普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付由我們的董事會全權決定。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

股權補償計劃的信息通過引用併入本文件第三部分第12項“某些受益所有人和管理層的證券所有權及相關股東事項”，並應被視為第5項的組成部分。

股票表現圖表

以下業績圖表和相關信息不應被視為就交易法第18條的目的而言的“徵集材料”或“存檔”，也不得通過引用將此類信息納入Clearwater Analytics Holdings，Inc.根據交易法或證券法提交的任何文件，除非我們在此類文件中特別通過引用將其納入。

關於此次IPO，我們以每股18.00美元的公開發行價發行了34,500,000股A類普通股。下面的圖表比較了A類普通股股東的累計總回報相對於標準普爾500指數(S指數)和標準普爾信息技術板塊指數的累計總回報。假設在2021年9月24日，即我們的A類普通股開始在紐約證券交易所交易的日期，對我們的A類普通股和每個指數進行了100美元的投資，並對其相對錶現進行了跟蹤，直到2023年12月31日。該圖使用2021年9月24日的收盤價每股25.37美元作為我們A類普通股的初始價值。所有價值都假定對股息進行再投資。

41

---

目錄表

這些比較是基於歷史數據，並不是對我們A類普通股未來表現的指示，也不是為了預測。

股權證券的未登記銷售

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留]

42

---

目錄表

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告Form 10-K中其他部分包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。正如在題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中所討論的，以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於以下和本年度報告10-K表其他部分“有關前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”中確定的那些因素。

概述

Clearwater通過我們認為是業界最值得信賴和最具創新性的單實例、多租户技術平臺，為不透明的投資會計和分析世界帶來了透明度。我們的雲本地軟件允許客户從根本上簡化他們的投資會計操作，使他們能夠專注於更高價值的業務功能，如資產配置策略和投資選擇。我們的平臺為全球投資資產提供全面的會計、數據和高級分析，以及高度可配置的每日或按需報告，而不是每週或每月。我們讓我們的客户相信，他們正在做出關於投資業績、監管合規性和風險的最明智的決定。

我們為資產管理公司、保險公司和大型公司提供投資會計和報告、業績衡量、合規監控和風險分析解決方案。每天，Clearwater強大的平臺都會為1,300多個客户彙總和標準化超過7.3萬億美元的全球投資資產的數據。我們將現代軟件帶入一個長期由難以使用、高成本的遺留技術和流程主導的行業，這些技術和流程往往缺乏數據完整性和可跟蹤性，並且往往需要大量的人工幹預。我們平臺的優勢體現在：在過去六年中，我們的新客户在達到提案階段的交易中的中籤率約為80%，在過去20個季度中的19個季度中，NPS達到了60%以上，總保有率為98%。

我們允許我們的客户將傳統系統替換為現代的雲本地軟件。我們的平臺幫助客户減少成本、時間、錯誤和風險，並允許他們將資源重新分配到其他創造價值的活動中。我們的軟件彙總、核對和驗證來自4,100多個每日數據饋送和400多萬個證券的數據，這些數據已被建模為多種貨幣、資產類別和國家/地區。這些經過清理和驗證的數據貫穿於我們專有的會計、業績、合規性和風險解決方案，為客户提供強大的分析和每日或按需配置的報告。我們提供多資產類別、多基礎、多幣種的會計和分析，為客户提供對其所持資產和相關業績的全面查看。這使我們的客户能夠對他們的投資組合做出更好、更及時的決定。

Clearwater得益於強大的網絡效應。通過我們的單實例、多租户架構，每個客户端，無論是新的還是現有的，都可以通過使其更加完整和準確來豐富我們的全局數據集。我們的軟件不斷地尋找、吸收、建模、核對和驗證我們所有客户持有的每一種投資證券的條款、條件和特徵。這一持續的過程有助於創建一個全面、準確的投資數據(在行業內通常被稱為數據的“黃金副本”)的單一存儲庫，使我們的所有客户在獲得數據權利的範圍內受益。通過這一持續的過程，我們能夠識別和判斷數據差異，否則可能會給我們客户的投資組合帶來錯誤和風險。我們相信，這種網絡效應的一個有意義的競爭優勢是，我們越來越被視為行業內最佳和最準確的投資會計數據和分析來源。

我們有100%的經常性收入模式，不包括專業服務收入和收購JUMP Technology的許可證相關收入。我們根據客户在我們平臺上管理的資產的數量和複雜性以及客户使用的解決方案的廣度向客户收取費用。2022年，我們將合同結構過渡到我們所描述的適用於所有新客户的Base+框架。基礎+合同框架包括潛在或現有客户的業務賬簿的基本費用，以及平臺上資產增加的增量費用。這種結構旨在限制我們基於資產的費用的下行波動性。我們還開始修改與現有客户的合同，要麼將此類合同的結構從純粹的基於資產的費用修改為這種基本+模式，要麼提高基點價格。在2022年前，我們根據客户在平臺上的資產收取基點費用，但必須滿足合同規定的最低要求。對於那些在2022年之前簽約且合同未被修改的客户，我們的收入可以隨着這些客户資產的變化而出現更大的波動。我們平臺上的大多數資產都是高等級固定收益資產，這些資產傳統上波動性較低，使我們的收入來源具有高度可預測性。基本+模式包括基本費用的年度增長，使我們能夠對為某些替代資產類別(例如LPX、MLX)或其他產品(例如稜鏡、OMS/PMS)提供的補充服務收取額外費用，如果客户選擇使用這些服務的話。

43

---

目錄表

最新發展動態

二次發售

根據日期為2021年9月28日的《註冊權協議》的規定，本公司於截至2023年12月31日止年度內，參與了本公司主要股權擁有人所持股份的多次包銷發售。

根據於2023年3月8日及6月15日簽署的包銷協議，威爾士卡森的若干聯屬公司(“WCAS銷售股東”)在包銷的第二次公開發售中分別售出14,950,000股及10,000,000股A類普通股。作為這些二次發售的一部分，WCAS銷售股東用承銷商購買的總計8,039,841股C類普通股連同Cwan Holdings的相應有限責任公司權益，以及16,910,159股D類普通股換取等值數量的A類普通股。本公司並無於該等二次發售中出售任何證券，亦無收取出售股東出售股份所得的任何款項。該公司產生了160萬美元與這些二次發行相關的費用，這些費用被記錄為一般和行政費用。

根據於2023年11月6日及11月30日簽署的包銷協議，威爾士卡森、華平及Permira的若干聯屬公司(“出售股東”)在包銷的第二次公開發售中分別售出20,000,000股及17,000,000股A類普通股。作為這些二次發售的一部分，出售股東用承銷商購買的總計6,653,590股C類普通股連同Cwan Holdings的相應有限責任公司權益，以及30,212,119股D類普通股換取等值數量的A類普通股。本公司並無於該等二次發售中出售任何證券，亦無收取出售股東出售股份所得的任何款項。該公司產生了50萬美元與這些二次發行相關的費用，這些費用被記錄為一般和行政費用。

影響我們業績的關鍵因素

我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素，包括下文所述的因素。

•在已建立的終端市場中添加新客户：我們未來的增長取決於我們繼續增加新客户的能力，2023年我們淨增加了80多個新客户。我們專注於繼續擴大我們在公司、保險公司和資產管理公司等成熟客户終端市場的客户基礎，並在日益龐大和複雜的客户羣中這樣做。隨着我們增加客户，將他們的資產完全放到平臺上需要時間。我們的收入通常會隨着平臺資產的增加而增加，而為客户服務的努力隨着時間的推移相對一致。因此，我們預計，隨着客户從入職流程過渡到資產入職後的穩定狀態，客户的收入和毛利率將會增加。在任何時期，我們的毛利率可能會根據我們當時加入的客户的相對規模和數量而波動。

•擴大和保持與現有客户的關係：我們未來的增長取決於留住我們現有的客户，並通過增加他們在我們平臺上的資產額來擴大我們與這些客户的關係。在過去20個季度中的19個季度，我們的毛收入保留率一直保持在98%左右。收入留存的一致性為我們的業務創造了可預測性，並使我們能夠更好地規劃未來的投資。隨着我們的客户向我們的平臺增加更多資產，我們與客户的關係也在擴大，2023年我們的季度淨收入保留率(如下文“關鍵運營指標”所定義)在106%至109%之間。客户可以通過自己獲得新客户或通過收購新業務或簡單地通過有機增長來增加資產，這會產生他們使用我們的平臺管理的額外資產。我們相信，我們的客户服務模式和技術平臺是我們具有吸引力的保留率的強大貢獻因素。因此，我們預計將繼續投資於我們的運營和研發職能，以保持和提高我們的高客户滿意度，我們相信這將導致強勁的客户留存和擴張。

•國際擴張：我們相信，我們平臺提供的價值同樣適用於北美以外的資產所有者和資產管理公司，我們有一個重要的機會來擴大我們的客户基礎，並在國際上使用我們的平臺。我們未來的增長取決於我們能否成功進入新的國際市場，並在目前的國際市場上擴大我們的客户基礎。我們在國際市場獲得客户的成本目前高於北美，這是因為Clearwater品牌和我們的產品能力知名度較低，而且到目前為止，我們在國際銷售和營銷方面的投資較少。出於這些原因，我們希望

44

---

目錄表

與北美相比，在國際市場的銷售和營銷方面投入更多資金，以實現這些國際市場的增長。

•在鄰近或新興終端市場添加新客户：我們的戰略是在我們更新的終端市場增加新客户，包括州和地方政府、養老基金和主權財富基金，以及各種另類資產管理公司。傳統上，我們現有的客户一直是我們向我們推薦新客户的最佳資源之一，我們將繼續投資於銷售和營銷，以建立我們的品牌知名度，吸引潛在客户並推動對我們平臺的採用，特別是在涉及到向新的終端市場擴張的時候。隨着我們在新的終端市場建立業務，我們預計銷售和營銷支出的效率將低於我們現有的垂直市場，隨着時間的推移，我們在獲得新的終端市場客户方面將變得越來越高效。

•擴展解決方案和拓展創新：我們未來的增長取決於我們繼續擴展我們的解決方案，以便更好地留住我們現有的客户，並開發新的用例來吸引新客户。雖然我們相信，隨着規模的擴大，我們將能夠降低研發費用佔收入的比例，但我們的首要任務是保持和發展我們相對於競爭對手的技術優勢。當我們發現增加我們的技術和競爭優勢的機會時，我們可能會以高於收入增長的速度增加我們在研發方面的投資，以增強我們的長期增長和盈利能力。

•平臺資產市值波動情況：雖然我們一般都有基本費用，並在2022年採用了我們的Base+模式，但我們也會根據我們平臺上客户資產的基點利率向客户每月支付欠款，這可能會受到一般經濟狀況的影響。截至2023年12月31日，我們平臺上77%的資產是高等級固定收益證券和結構性產品，傳統上波動性較低，但由於證券價格、現金流需求、資產增量買賣以及客户的其他戰略優先事項的變化，我們平臺上客户資產的價值每天都在變化。因此，我們的收入會因應經濟情況，包括市況和不斷變化的利率環境而有所波動。

運營結果的關鍵組成部分

以下討論描述了我們的合併業務報表中的某些項目。

收入

我們通過向客户提供SaaS平臺上的解決方案和服務來獲得費用，從而獲得收入。我們產品的銷售包括在託管環境中使用我們的軟件而無需擁有該軟件的權利。我們的合同一般在提前30天通知的情況下可以取消，不受處罰。我們每月向客户開具欠款發票，是根據客户當月在我們平臺上的賬户中資產日均價值的百分比，或基於固定的每月基本費用。付款條件可能因合同而異，但一般包括在提供服務的月份後30天內付款的要求。在履行公司履約義務之前開具發票的費用被視為啟動活動，作為一項重要權利遞延，並隨着時間的推移確認，通常為12個月。通過我們於2022年11月30日收購的JUMP，我們還獲得了許可收入。

收入成本

收入成本包括與提供創收服務有關的費用，包括與客户服務、入職、對賬和購買用於提供我們服務的數據相關的協議的費用。與支持這些職能有關的某些人員的薪金和福利，除了分配的間接費用、與跳躍相關的已開發技術無形資產的攤銷和設施折舊外，也包括在收入成本中。

運營費用

研發費用主要包括我們開發人員的工資和福利，以及承包商費用和與增強我們的產品、確保運營穩定性和新產品的業績和開發相關的其他成本。

45

---

目錄表

銷售和營銷費用包括銷售和營銷過程中涉及的人員費用、銷售佣金、廣告和促銷材料、銷售設施費用以及貿易展覽和研討會的費用。

一般和行政費用主要包括信息技術、財務、行政、人力資源和一般管理的人事費用，以及法律、公司技術和會計服務提供者的費用。

利息(收入)費用淨額

利息(收入)支出，淨額反映我們在適用期間內根據新信貸協議和以前的信貸協議未償還的定期貸款的利息支出。利息支出根據期間借款和償還的時間和金額以及利率的波動而有所不同。利息收入是指根據適用期間的利率從我們的現金和現金等價物上收到的利息，以及從我們的其他投資中收到的利息。

應收税金協議費用

關於首次公開招股及相關交易，吾等訂立了一項TRA，規定吾等支付因應收税款協議所界定的税務屬性而實現的若干税務優惠的85%。應收税金協議支出與我們根據TRA預計支付的款項有關。

債務清償損失

與提前償還先前信貸協議下的借款有關的債務清償損失。這筆債務於2021年9月28日因IPO結束而被清償。

其他(收入)費用，淨額

其他(收入)費用淨額包括外幣和投資的損益。

所得税撥備

所得税撥備包括與我們開展業務的聯邦、州和外國司法管轄區相關的所得税，不包括我們的估值津貼。我們的實際税率未來可能會增加，因為我們通過歷史合作伙伴的交換增加了我們在Cwan Holdings的持股。此外，我們的獨立項目(例如税率或法律的變化、基於股權的薪酬扣除或不同税務管轄區之間的收入組合)可能不會每年保持一致，可能會導致我們的有效税率出現波動。

關鍵操作措施

我們考慮某些經營指標，例如年化經常性收入、總留存率和淨留存率，以衡量我們的業務表現。

年化經常性收入

年化經常性收入是在一個期間結束時計算出來的，方法是將該期間最後一個月的經常性收入除以該月的天數，再乘以365。

46

---

目錄表

下表彙總了該公司截至公佈日期的年化經常性收入：

			第一季度						第二季度						第三季度						第四季度
			(單位：千)
2023
年化經常性收入			$	337,366					$	349,536					$	362,442					$	379,096
2022
年化經常性收入			$	287,137					$	290,354					$	303,560					$	323,461
2021
年化經常性收入			$	232,467					$	245,033					$	257,022					$	277,780

由於我們平臺上的大部分資產都是固定收益證券，相對於其市場價值的波動性通常較低，因此年化經常性收入的增長通常不能歸因於我們平臺上資產的市場價值波動。相反，年化經常性收入的增長是由於使用我們產品的客户數量的增加，以及將更多現有客户的資產納入我們的平臺。

從2022年12月31日到2023年12月31日，由於我們的客户羣增長，我們將新客户引入我們的平臺，並從現有客户那裏增加了更多資產，因此年化經常性收入增長了17%。

收入保留率

毛收入留存率是指截至報告日期的12個月期初的年度合同價值(“ACV”)減去前12個月期間的客户流失，除以12個月期初的ACV，以百分比表示。ACV由年化經常性收入加上合同未開單收入組成，合同未開單收入代表在收入確認之前新的和現有客户機會的估計年度合同收入。為了達到ACV總額，我們包括合同未開單收入，因為這是尚未確認但我們預計未來將產生確認收入的合同收入。當客户提供合同終止通知時，就會發生客户流失。客户流失額按發出通知時客户的年化收入減少額計算，並記錄在最後結賬的月份。在客户流失的情況下，如果客户仍然存在合同未開單收入，則與該客户相關的年化經常性收入和合同未開單收入都將從ACV中扣除。

淨收入留存率是指客户在平臺上保留12個月的經常性收入的百分比，包括我們平臺上資產的添加、移除或價值的變化，對年化經常性收入產生影響的合同變化，以及客户自然流失造成的收入損失。我們從客户在期末前12個月的年化經常性收入開始，計算截至期末的淨收入保留率。然後，我們計算截至本期末這些客户的年化經常性收入。然後，我們將本期末年化經常性收入總額除以12個月前期末年化經常性收入，得出淨收入留存率。

下表彙總了截至所示日期的我們的保留率：

			第一季度						第二季度						第三季度						第四季度
2023
毛收入留存率			97		%				98		%				98		%				98		%
淨收入留存率			106		%				109		%				108		%				107		%
2022
毛收入留存率			98		%				98		%				98		%				98		%
淨收入留存率			107		%				104		%				103		%				106		%
2021
總保留率			98		%				98		%				98		%				98		%
淨保留率			110		%				109		%				111		%				111		%

47

---

目錄表

在過去20個季度中，有19個季度的毛收入保留率一直保持在98%左右。我們相信，極其一致和高的毛收入保留率證明瞭我們領先的解決方案所提供的價值主張。

非公認會計準則財務指標

在衡量我們的業務表現時，我們還考慮了某些非GAAP財務指標，這些指標沒有按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制，例如調整後的EBITDA和調整後EBITDA利潤率。非GAAP衡量標準不基於GAAP規定的任何標準化方法，不一定與其他公司提出的類似衡量標準相比較。然而，我們認為，當與我們的GAAP財務報表一起審查時，這些非GAAP信息作為投資者評估我們經營業績的另一種手段是有用的。不應孤立地考慮這些衡量標準，或將其作為根據公認會計原則編制的衡量標準的替代品，而且由於這些數額不是根據公認會計原則確定的，因此不應專門用於評估我們的業務和運營。此外，不應過度依賴非GAAP或運營信息，因為這些信息既不是公司間的標準化信息，也不受產生GAAP財務結果的相同控制活動和審計程序的約束。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是我們的管理層用來評估我們的經營業績的補充業績指標。我們將經調整EBITDA定義為淨虧損加上(I)利息(收入)支出、淨額、(Ii)債務清償損失、(Iii)折舊及攤銷支出、(Iv)股權薪酬支出及相關工資税、(V)與JUMP收購有關的股權薪酬支出、(Vi)應收税項協議支出、(Vii)交易支出及(Viii)其他支出。我們將調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA(如上定義)除以收入。

48

---

目錄表

下表對調整後EBITDA的淨虧損進行了核對，幷包括所示期間以收入百分比表示的數額。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023												2022												2021
			(除百分比外，以千為單位)
淨虧損			$	(23,083)					(6		%)				$	(6,695)					(2		%)				$	(8,094)					(3		%)
調整：
利息(收入)費用淨額			(6,401)						(2		%)				(1,137)						—		%				25,682						10		%
債務清償損失			—						—						—						—						10,303						4		%
折舊及攤銷			9,929						3		%				5,139						2		%				3,493						1		%
基於股權的薪酬費用和相關的工資税			94,906						26		%				64,704						21		%				36,695						15		%
與跳躍收購相關的股權薪酬費用			13,172						4		%				1,821						1		%				—						—
應收税金協議費用			14,396						4		%				11,639						4		%				—						—
交易費用			2,052						1		%				1,711						1		%				—						—
其他費用(1)			934						—		%				3,954						1		%				4,597						2		%
調整後的EBITDA			105,905						29		%				81,136						27		%				72,676						29		%
收入			$	368,168					100		%				$	303,426					100		%				$	252,022					100		%

(1)其他費用包括支付給我們投資者的管理費、所得税撥備、匯兑損益和其他不能反映我們核心經營業績的費用，包括建立我們的UP-C結構和應收税金協議的成本。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
UP-C結構費用			$	—					$	158					$	1,660
攤銷預付管理費和可報銷費用			2,592						2,486						2,367
所得税撥備			217						1,360						487
其他(收入)費用，淨額			(1,874)						(50)						83
其他費用合計			$	934					$	3,954					$	4,597

49

---

目錄表

經營成果

下表列出了我們在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度的業務成果：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
收入			$	368,168					$	303,426					$	252,022
收入成本(1)			107,127						87,784						67,864
毛利			261,041						215,642						184,158
運營費用：
研發(1)			123,925						94,120						72,690
銷售和市場營銷(1)			60,365						52,638						39,065
一般和行政(1)			93,496						63,767						43,942
總運營費用			277,786						210,525						155,697
營業收入(虧損)			(16,745)						5,117						28,461
利息(收入)費用淨額			(6,401)						(1,137)						25,682
應收税金協議費用			14,396						11,639						—
債務清償損失			—						—						10,303
其他(收入)費用，淨額			(1,874)						(50)						83
所得税前虧損			(22,866)						(5,335)						(7,607)
所得税撥備			217						1,360						487
淨虧損			(23,083)						(6,695)						(8,094)
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)			(1,456)						1,272						119
淨虧損歸屬於Clearwater Analytics Holdings，Inc.			$	(21,627)					$	(7,967)					$	(8,213)

(1)金額包括以權益為基礎的補償如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
收入成本			$	12,215					$	9,043					$	4,786
運營費用：
研發			24,739						17,950						10,409
銷售和市場營銷			15,843						12,711						7,059
一般和行政			51,650						25,987						14,441
基於股權的薪酬支出總額			$	104,447					$	65,691					$	36,695

50

---

目錄表

下表列出了我們的綜合業務報表數據，以所示期間收入的百分比表示：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
收入			100		%				100		%				100		%
收入成本			29		%				29		%				27		%
毛利			71		%				71		%				73		%
運營費用：
研發			34		%				31		%				29		%
銷售和市場營銷			16		%				17		%				16		%
一般和行政			25		%				21		%				17		%
總運營費用			75		%				69		%				62		%
營業收入(虧損)			(5		%)				2		%				11		%
利息(收入)費用淨額			(2		%)				0		%				10		%
應收税金協議費用			4		%				4		%				0		%
債務清償損失			0		%				0		%				4		%
其他(收入)費用，淨額			(1		%)				0		%				0		%
所得税前虧損			(6		%)				(2		%)				(3		%)
所得税撥備			0		%				0		%				0		%
淨虧損			(6)		%				(2)		%				(3)		%

2023年、2022年和2021年12月31日終了年度比較

收入

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(除百分比外，以千為單位)
收入			$	368,168					$	303,426					$	252,022
較上一年的變化			64,742						51,404
與上一年相比變化百分比			21		%				20		%

與2022年相比，2023年收入增加了6470萬美元，增幅為21%。這一增長是由於我們將新客户引入我們的平臺時客户基礎的增長，以及我們平臺上現有客户資產的變化。從2022年到2023年，我們平臺上向新客户和現有客户收取的平均資產增加了19%，而向客户收取的平均基點利率從2022年到2023年下降了2.2%。此外，2023年與JUMP相關的許可收入為660萬美元。

與2021年相比，2022年的收入增加了5140萬美元，增幅為20%。這一增長是由於我們將新客户引入我們的平臺時客户基礎的增長，以及我們平臺上現有客户資產的變化。從2021年到2022年，我們平臺上向新客户和現有客户收費的平均資產增加了15%，而從2021年到2022年，向客户收費的平均基點利率增加了2.6%。此外，2022年與JUMP相關的許可收入為90萬美元。

51

---

目錄表

收入成本

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						$Change						更改百分比						2022						$Change						更改百分比						2021
			(除百分比外，以千為單位)
基於股權的薪酬			$	12,215					$	3,172					35		%				$	9,043					$	4,257					89		%				$	4,786
所有其他收入成本			94,912						16,171						21		%				78,741						15,663						25		%				63,078
收入總成本			$	107,127					$	19,343					22		%				$	87,784					$	19,920					29		%				$	67,864
收入的百分比			29		%																29		%																27		%

收入成本變化如下：

			從2022年12月31日改為 2023年12月31日						從2021年12月31日改為 2022年12月31日
			(單位：千)
增加的工資總額和相關			$	7,954					$	10,060
增加折舊和攤銷			4,709						1,588
增加基於股權的薪酬			3,172						4,257
技術成本增加			1,113						711
增加設施和基礎設施費用			1,068						582
旅遊和娛樂增加			567						1,095
數據成本增加			341						1,169
增加外部服務和承包商			310						486
其他項目			109						(28)
總變化			$	19,343					$	19,920

2023年收入成本的增加主要是由於我們的客户服務、入職和對賬團隊增加了員工人數，以支持更大的客户基礎，以及與JUMP收購相關的員工人數增長，從而增加了工資和相關成本。此外，收入成本增加的原因包括：與資本化IT項目和與跳躍相關的無形資產攤銷相關的折舊和攤銷增加；員工人數增加導致基於股權的薪酬增加；隨着我們完成IT應用程序向雲環境的遷移，託管服務的技術成本分配增加；辦公空間增加導致設施成本分配增加；員工更多地往返於辦公地點之間以支持客户自注冊，導致差旅和娛樂費用增加；為支持更大的客户羣而增加的數據成本；以及與運營活動相關的第三方承包商利用率提高。

2022年收入成本的增加主要是由於我們的客户服務、入職和對賬團隊增加了員工人數以支持更大的客户基礎，以及由於股權獎勵的公允價值增加和員工人數增加而增加了基於股權的薪酬，從而增加了工資和相關成本。隨着我們繼續擴張和擴大規模，以支持我們預期的持續國際擴張，收入成本員工人數的增長速度快於整體收入增長速度。2022年，國際收入佔收入的比例從2021年的9%增長到14%。此外，收入成本增加的原因包括：內部IT項目完成導致折舊和攤銷增加；為支持更大的客户羣而增加的數據成本；與2021年相比，2022年新冠肺炎疫情對旅行和娛樂限制的放寬導致旅行和娛樂成本增加；第三方承包商、技術和IT服務在運營活動中的利用率提高；以及設施成本分配增加。

52

---

目錄表

運營費用

研究與開發

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						$Change						更改百分比						2022						$Change						更改百分比						2021
			(除百分比外，以千為單位)
基於股權的薪酬			$	24,739					$	6,789					38		%				$	17,950					$	7,541					72		%				$	10,409
所有其他研究和開發			99,186						23,016						30		%				76,170						13,889						22		%				62,281
總研發			$	123,925					$	29,805					32		%				$	94,120					$	21,430					29		%				$	72,690
收入的百分比			34		%																31		%																29		%

研發費用變動情況如下：

			從2022年12月31日改為 2023年12月31日						從2021年12月31日改為 2022年12月31日
			(單位：千)
增加的工資總額和相關			$	13,655					$	9,301
技術成本增加			8,847						4,495
增加基於股權的薪酬			6,789						7,541
增加設施和基礎設施費用			1,283						591
旅行和娛樂成本增加			339						694
減少外部服務和承包商			(893)						(985)
折舊和攤銷減少			(249)						(44)
其他項目			34						(163)
總變化			$	29,805					$	21,430

2023年研發費用的增加主要是由於專注於新產品的額外員工人數增加、與JUMP收購相關的員工人數增加以及與IT項目相關的工資成本資本化降低而導致的工資及相關成本增加，但被基於法國發生的研發費用的與JUMP相關的税收抵免所抵消。此外，由於第三方雲計算和其他第三方服務的使用率增加導致技術成本增加，以及員工人數增加導致基於股權的薪酬增加、辦公空間增加導致設施成本分配增加，以及員工更多地往返於辦公地點之間以支持新產品計劃，導致研發費用增加。

2022年研發費用的增加主要是由於更多員工增加專注於新產品而導致的工資總額和相關成本的增加，以及由於股權獎勵的公允價值增加和員工人數增加而增加的基於股權的薪酬。此外，研發費用增加，原因是更高利用第三方雲計算和其他第三方服務導致的技術成本增加，與2021年相比，2022年新冠肺炎疫情放寬旅行限制導致旅行和娛樂成本增加，以及設施成本分配增加。這些增長被以下因素部分抵消：由於側重於內部聘用開發人員，開發活動中第三方顧問的使用率降低；由於廢棄資本化軟件項目的減值損失減少，折舊費用減少。

53

---

目錄表

銷售和市場營銷

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						$Change						更改百分比						2022						$Change						更改百分比						2021
			(除百分比外，以千為單位)
基於股權的薪酬			$	15,843					$	3,132					25		%				$	12,711					$	5,652					80		%				$	7,059
所有其他銷售和營銷			44,522						4,595						12		%				39,927						7,921						25		%				32,006
總銷售額和市場營銷			$	60,365					$	7,727					15		%				$	52,638					$	13,573					35		%				$	39,065
收入的百分比			16		%																17		%																16		%

銷售和營銷費用變化如下(以千為單位)：

			從2022年12月31日改為 2023年12月31日						從2021年12月31日改為 2022年12月31日
			(單位：千)
增加基於股權的薪酬			$	3,132					$	5,652
增加的工資總額和相關			2,330						5,677
旅遊和娛樂增加			941						1,225
增加(減少)外部服務和承包商			679						(1,036)
技術成本增加			254						234
增加設施和基礎設施費用			124						215
增加折舊和攤銷			303						37
(減少)增加市場營銷			(56)						1,617
其他項目			20						(48)
總變化			$	7,727					$	13,573

2023年銷售和營銷費用的增加主要是由於向員工發放額外獎勵而增加了基於股權的薪酬，以及由於僱用更多員工擴大銷售覆蓋範圍而增加了工資和相關成本。此外，銷售和營銷費用的增加是由於員工更多地往返於我們的辦公地點和客户之間，以支持銷售和營銷計劃，以及更高地利用第三方顧問來支持營銷計劃，導致差旅和娛樂費用增加。

2022年銷售和營銷費用的增加主要是由於授予日股權獎勵的公允價值增加和員工人數增加導致基於股權的薪酬增加，以及由於增加員工以擴大銷售覆蓋範圍而增加的工資和相關成本。此外，由於更加關注全球公關、活動和品牌推廣(包括2022年9月的面對面Clearwater Connect會議)導致營銷成本上升，與2021年相比，2022年新冠肺炎大流行放寬了旅行和娛樂限制，導致旅行和娛樂成本增加，IT服務利用率和設施成本分配增加，銷售和營銷費用增加。這些增長被支持營銷舉措的第三方顧問使用率下降部分抵消。

一般和行政

54

---

目錄表

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						$Change						更改百分比						2022						$Change						更改百分比						2021
			(除百分比外，以千為單位)
基於股權的薪酬			$	51,650					$	25,663					99		%				$	25,987					$	11,546					80		%				$	14,441
所有其他一般和行政部門			41,846						4,066						11		%				37,780						8,279						28		%				29,501
一般和行政合計			$	93,496					$	29,729					47		%				$	63,767					$	19,825					45		%				$	43,942
收入的百分比			25		%																21		%																17		%

一般費用和行政費用更改如下：

			從2022年12月31日改為 2023年12月31日						從2021年12月31日改為 2022年12月31日
			(單位：千)
增加基於股權的薪酬			$	25,663					$	11,546
增加的工資總額和相關			2,408						1,311
技術成本增加			837						1,637
招聘費用增加(減少)			789						(1,024)
交易費用增加			341						1,711
增加外部服務和承包商			123						1,052
旅遊和娛樂增加			56						705
(減少)增加保險			(961)						1,858
(減少)增加應計增值税風險			(69)						1,755
(減少)設施和基礎設施支出增加			(48)						104
降低UP-C結構費用			—						(1,502)
其他項目			590						672
總變化			$	29,729					$	19,825

2023年一般及行政開支增加，主要是由於跳躍收購相關股權獎勵及向員工發放額外獎勵而增加基於股權的薪酬開支，以及因員工人數增加而增加工資及相關成本所致。此外，由於IT服務利用率提高、支持關鍵員工的招聘成本增加、與二次產品相關的交易費用增加、支持會計、法律和人力資源的專業服務利用率提高，以及員工更頻繁地往返於我們的辦公地點，差旅和娛樂費用增加，導致一般和行政費用增加。這些增長被我們董事和高級管理人員的保險成本下降、我們與司法管轄區敲定自願披露協議時銷售税風險的應計項目減少以及設施成本分配的減少部分抵消。

2022年一般和行政費用的增加主要是由於股權獎勵的公允價值增加導致基於股權的薪酬支出增加，跳槽員工的額外員工人數和額外的股權獎勵，以及我們董事和高級管理人員的保險成本上升。應計銷售税敞口同比移動180萬美元，因為與2021年相比，我們在2022年公佈的應計銷售税較少。2021年12月，我們將估計的增值税負擔減少了200萬美元，因為通過自願披露協議匯出的實際金額低於估計，因為更多的客户能夠證明在司法管轄區以外的部分使用。此外，一般和行政費用增加，原因是與完成收購JUMP科技和其他預期但尚未完成的收購相關的交易費用增加，IT服務利用率提高，工資總額和相關成本因額外員工人數增加而增加，會計和法律專業服務與上市公司相關的利用率更高，差旅和娛樂費用因2022年新冠肺炎疫情的旅行限制放寬而比2021年有所增加，以及折舊和設施成本分攤增加。這些增加被與建立我們的UP-C結構和應收税金協議相關的費用減少以及第三方機構招聘費用的減少部分抵消。

55

---

目錄表

營業外支出

利息支出，淨額

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						$Change						更改百分比						2022						$Change						更改百分比						2021
			(除百分比外，以千為單位)
利息(收入)費用淨額			$	(6,401)					$	(5,264)					463		%				$	(1,137)					$	(26,819)					(104		%)				$	25,682
應收税金協議費用			14,396						$	2,757					24		%				11,639						11,639						NMF						—
滅火損失			—						$	—					NMF						—						(10,303)						(100		%)				10,303
其他(收入)費用，淨額			$	(1,874)					$	(1,824)					3648		%				(50)						(133)						(160		%)				83

NMF -無意義

截至2023年12月31日止年度的利息（收入）開支淨額增加，原因是利率上升及平均投資結餘上升導致現金、現金等價物及投資的利息收入增加。截至2022年12月31日止年度的利息（收入）開支淨額減少，乃由於新信貸協議項下的借款較舊信貸協議項下的借款為低而導致利息開支減少，以及我們的現金及現金等價物的利息收入因利率上升而增加。

TRA費用是在我們確定根據TRA條款付款是可能的和可估計的期間發生的。在考慮TRA規定的税收優惠之前，我們估計，我們將在2023年報告應税收入，主要是由於第174條下的研發費用資本化以及尚未滿足税收減免規則或根據第162（m）條限制減免的股權補償費用。因此，我們預計將根據我們的TRA利用税收優惠，並記錄了與本報告年度相關的TRA費用。TRA費用在截至2023年12月31日的年度增加，主要是由於應納税收入增加。

償還虧損與於二零二一年九月償還先前信貸協議項下的借款後的預付溢價及未攤銷債務發行成本有關。

其他（收入）支出淨額與匯率波動導致的外匯收益和虧損以及與我們的投資相關的收益和虧損有關。

所得税撥備

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(除百分比外，以千為單位)
所得税撥備			$	217					$	1,360					$	487
收入的百分比			0		%				0		%				0		%
較上一年的變化			$	(1,143)					$	873
與上一年相比變化百分比			(84)		%				179		%

2023年所得税撥備減少與期內外國司法權區收入組合變動及外國司法權區税前收入減少有關。

2022年的所得税撥備增加與期內海外司法權區收入組合的變動及以股權為基礎的補償意外收入減少有關。

流動性與資本資源

迄今為止，我們主要通過經營活動和融資活動的現金流為我們的經營提供資金。

56

---

目錄表

截至2023年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和投資3.177億美元，其中現金及現金等價物2.218億美元，短期投資7450萬美元，長期投資2150萬美元。現金、現金等價物和短期投資主要包括對貨幣市場基金、商業票據、美國機構證券、公司債務證券和存款證的高流動性投資。長期投資主要包括美國機構證券和公司債務證券。我們相信，我們現有的現金及現金等價物將足以滿足我們未來12個月的營運資金及資本支出需求。我們未來的融資需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、收入保留率、支持平臺開發的支出時間和規模，以及我們可能進行的任何未來投資或收購。額外的資金可能無法以對我們有利的條款獲得或根本無法獲得，包括由於信貸市場的中斷。請參閲本年度報告表格10-K中其他地方的“風險因素”。

下表顯示了我們在所述期間的經營活動、投資活動和融資活動的現金流量：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
經營活動提供的淨現金			$	84,602					$	58,005					$	3,358
用於投資活動的現金淨額			(95,055)						(76,551)						(5,025)
融資活動提供(用於)的現金淨額			(19,291)						16,229						195,288
匯率變動對現金及現金等價物的影響			785						(1,556)						(112)
期內現金及現金等價物的變動			$	(28,959)					$	(3,873)					$	193,509

經營活動的現金流

2023年，運營活動提供的現金淨額為8,460萬美元，主要是由於我們的淨虧損加上非現金費用，包括基於股權的薪酬、運營租賃費用以及折舊和攤銷，被運營資產和負債的變化所抵消，運營現金流減少了3,050萬美元。應收賬款增加了1,930萬美元，其中1,430萬美元來自收入增長，500萬美元來自某些客户的應收賬款餘額老化，原因是未償還天數的惡化，我們仍然相信這些賬款是可以收回的。由於本年度收入增加，遞延佣金增加了510萬美元。2023年，TRA付款為840萬美元。與2022年相關的剩餘380萬美元TRA債務預計將在2024年第一季度支付。TRA付款是在截至2023年12月31日的年度確認的1440萬美元TRA費用後淨額列報的。

2022年，經營活動提供的現金淨額為5800萬美元，主要是由於我們的淨虧損加上非現金費用，包括基於股權的薪酬、應收税金協議費用、經營租賃費用以及折舊和攤銷。資產和負債變化產生的現金流包括應收賬款增加、預付費用和其他資產增加以及遞延佣金增加。應收賬款增加了1910萬美元，其中950萬美元來自收入增長，960萬美元來自某些客户的應收賬款餘額老化，原因是未償還天數的短期惡化，我們仍然相信這些天數是可以收回的。由於向數據供應商支付的時間安排，預付費用和其他資產增加了500萬美元，由於本年度收入增加，遞延佣金增加了580萬美元。

2021年，運營活動提供的現金淨額為340萬美元，主要是由於我們的淨虧損加上非現金費用，包括基於股權的薪酬、折舊和攤銷，以及債務清償成本，被運營資產和負債的變化所抵消，運營現金流減少了4340萬美元。年內應收賬款增加1,730萬美元。這一增長包括880萬美元的收入增長和850萬美元的老化，這些應收賬款餘額來自幾個客户的小額應收賬款餘額，原因是未償還天數的短期惡化，我們已確定這些天數是可收回的。預付開支及其他資產增加1,310萬美元，主要來自向主要權益擁有者的某些聯屬公司預付960萬美元的管理費、為我們的董事及高級職員提供保險，以及增加預付數據成本。由於本年度收入增加，遞延佣金增加了520萬美元。應計支出減少350萬美元，主要是由於支付了與資本重組交易有關的超額繳款的應計償還款。由於本集團將過往期間應付的銷售税匯入不同司法管轄區，應計銷售税負債減少8,500,000美元，而債務應計利息減少2,300,000美元，原因是根據新信貸協議應付的利息減少。

57

---

目錄表

投資活動產生的現金流

2023年用於投資活動的現金淨額為9 510萬美元，主要原因是購買了1.242億美元的可供出售投資，購買了300萬美元的持有至到期投資，以及560萬美元的不動產和設備，包括內部開發的軟件，但被3 780萬美元的投資銷售和到期收益所抵銷。

2022年用於投資活動的現金淨額為7650萬美元，主要原因是與收購JAPP有關的6580萬美元，扣除收購的現金後的淨額，300萬美元用於購買短期投資，780萬美元用於購買不動產、廠房和設備，包括內部開發的軟件。

2021年用於投資活動的現金淨額為500萬美元，用於購買不動產和設備，包括內部開發的軟件。

融資活動產生的現金流

2023年用於融資活動的現金淨額為1,930萬美元，其中2,080萬美元用於代表員工支付與股票淨額結算相關的最低預扣税，290萬美元用於支付業務收購預提負債，280萬美元用於償還借款，220萬美元用於向持續股權所有者支付税金分配，其中480萬美元被行使期權的收益和460萬美元的員工購股計劃收益部分抵消。

2022年融資活動提供的現金淨額為1,620萬美元，其中1,830萬美元是行使期權的收益，420萬美元是員工股票購買計劃的收益，320萬美元被代表員工為股票淨結算支付的最低預扣税金抵消，280萬美元用於償還借款。

2021年，融資活動提供的現金淨額為1.953億美元，其中5.822億美元為IPO收益，扣除承銷折扣後，5360萬美元為借款收益，減去我們新信貸協議的債務發行成本，280萬美元為行使期權的收益，160萬美元為向IPO前任命的董事發行普通股的收益，被4.349億美元的借款償還、510萬美元的IPO相關費用支付、200萬美元的預付款溢價和與提前償還先前信貸協議有關的法律費用所抵消。以及代表員工支付的最低預扣税金220萬美元，用於單位淨結算。

負債

有關本公司負債的討論，請參閲本年度報告Form 10-K所載經審核綜合財務報表附註中的附註8-“貸方協議”。

關鍵會計估計

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表和相關附註為基礎的，這些報表和相關附註是根據公認會計準則編制的。我們定期審查用於報告財務結果的會計政策。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關或有負債披露的估計和判斷。

在持續的基礎上，我們評估我們用來制定估計的過程。我們根據歷史經驗和其他我們認為在作出估計時合理作出判斷的資料作出估計。實際結果可能與我們的估計不同，因為實際結果與我們的假設所基於的結果不同。

我們認為以下會計政策包含在編制我們的合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計：

•收入確認

•基於股權的薪酬

•所得税

•應收税金協議

58

---

目錄表

收入確認

我們的收入主要來自向客户提供對我們的SaaS平臺解決方案的訪問、支持在SaaS平臺上實施的服務、銷售永久和基於期限的軟件許可證，以及根據與客户的合同提供維護和支持以及專業服務。當根據合同條款履行履行義務時，我們確認收入，金額反映了我們預期從服務或許可證交換中獲得的對價。我們通過以下步驟確定了應確認的適當收入金額：(I)確定與客户簽訂的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將合同交易價格分配給履約義務；以及(V)在履行履約義務時確認收入。合同通常包含不止一項履約義務。履約義務是收入確認的會計單位，通常代表承諾給客户的不同服務。

SaaS

我們通常根據客户在平臺上的賬户中資產日平均價值的百分比，每月向SaaS客户收取欠款。付款條件可能因合同而異，但一般包括在提供服務的月份後30天內付款的要求。

我們的服務允許客户在不擁有軟件的情況下訪問服務。在履行義務交付之前開具的不可退還的費用被視為啟動活動，作為一項重要權利遞延，並隨着時間的推移確認，通常為12個月。在設置活動結束後，客户通常在“上線”日期之前從實施服務中獲得好處，在這一點上，他們可以按照安排中的預期使用平臺。我們已確定這些實施服務通常是一項單獨的履約義務。由於我們的平臺必須隨時準備好在整個合同期內提供服務，因此收入將從服務按照安排的預期提供之日起隨着時間的推移而確認。客户通常有權在30天前通知取消，而不會受到懲罰。

許可證

由於在2022年11月30日收購了JAPP，我們通過向新客户銷售軟件許可協議和向現有客户銷售額外許可來賺取許可收入，這些客户可以為現有許可購買額外用户或購買新許可。許可證可以是永久的，也可以是基於期限的，為客户提供使用軟件的權利。購買定期許可證後，維護和支持將與許可證期限內的許可證捆綁在一起。我們要求購買永久許可證的客户同時購買從永久許可證開始算起至少一年的維護和支持服務。我們還提供專業服務，包括諮詢和培訓，這些服務不是許可證功能的組成部分。

收入在履行履約義務時確認。當軟件交付給客户或提供給客户，並且滿足所有其他收入確認標準時，我們的永久和基於期限的許可證的收入將被確認。我們履行我們的維護和支持性能義務，並在維護和支持期限或許可期限內按比例確認收入，這與此類服務的客户受益模式一致。專業服務是按時間或按合同期限提供的。我們履行我們的專業服務和培訓業績義務，並在提供服務時確認相關收入。

我們通常提前每年向客户收取許可證和維護費，專業服務在提供服務時按月計費。

基於股權的薪酬

我們使用柏力克-舒爾斯期權定價模式就購股權而言，根據以權益為基礎的獎勵於授出日期的估計公平值，以及受限制股份單位於授出日期的權益公平值，計量及確認工具的以權益為基礎的補償開支。我們根據向僱員及董事授出的以權益為基礎的獎勵的估計公平值，於所需服務期內以直線法確認以權益為基礎的補償開支，這與獎勵的歸屬大致一致。因業績事件（如公司年度目標）而產生的權益補償在業績事件可能發生之日開始確認，補償費用通過累計追趕（如有必要）確認，然後在每個業績期間按比例分配。倘以權益為基礎的獎勵有任何修改，我們可能須加快、增加、減少或撥回未歸屬獎勵的任何以權益為基礎的補償開支。本公司記錄沒收時，他們發生的所有股權為基礎的獎勵。

59

---

目錄表

所得税

我們採用資產負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債之税基之間之差額釐定，並按預期撥回差額時生效之已頒佈税率及法例計量。遞延所得税乃就現有税項資產及負債之賬面值與其各自之税務基準之間之暫時差額所產生之預期未來税務後果確認。遞延税項資產及負債乃按預期可收回或清償暫時差額之年度預期適用之已頒佈税率計量。產生暫時性差異的主要項目是由於匯兑交易、虧損和税收抵免結轉、以股權為基礎的補償和無形資產攤銷產生的基礎差異。估值備抵於有需要時設立，以將遞延税項資產減至預期可變現金額。

遞延税項資產會就未來變現進行評估，並在我們認為其很可能不會變現的情況下扣減估值撥備。我們考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税暫時性差異的未來轉回、預計未來應納税收入、税務規劃策略、税法允許的結轉潛力以及近期經營業績。鑑於我們目前的盈利及預期未來盈利，我們相信，在可預見的未來，有合理的可能性出現足夠的積極證據，導致得出結論，不再需要全部或部分估值準備。估值備抵的釋放將導致確認某些遞延税項資產、確認TRA負債、所得税費用減少以及記錄釋放期間的非經營費用增加。然而，估值撥備發放的確切時間及金額可能會根據我們實際能夠實現的盈利水平而有所變動。

我們根據ASC 740所得税記錄不確定的税務狀況，基於兩步流程，其中（1）我們根據該狀況的技術優點確定税務狀況是否更有可能持續，以及（2）對於那些符合更有可能確認閾值的税務狀況，我們認為，在與相關税務機關最終結算時，可能實現超過50%的最大税收優惠金額。我們在評估不確定的税務狀況時會考慮多項因素，當中涉及重大判斷及可能需要定期調整。以與管理層預期不一致的方式解決這些不確定的税務狀況可能會對我們的綜合財務報表產生重大影響。我們將與不確定税務狀況相關的利息和罰款確認為所得税撥備的組成部分。應計利息及罰款已計入相關税項負債。

應收税金協議

就首次公開招股及相關交易而言，我們訂立了一項税務優惠協議，規定我們須支付我們實際實現或在某些情況下被視為實現的任何税項優惠金額的85%，這些税項優惠來自CWAN Holdings單位的任何贖回或交換。我們預計將受益於其餘15%的任何税收優惠，我們可能實際實現。

我們將根據交易關係法應支付的金額分為兩部分。第一種是應計截至資產負債表日已發生的TRA負債。第二種是記錄與所有可能和可合理估計的未來年度相關的TRA負債。我們通過反映遞延税項資產淨餘額來確定可能和合理估計的金額，使得TRA負債為遞延税項資產淨餘額的85%。只要與TRA相關的遞延税項資產存在估值備抵，則與所有未來年度相關的TRA負債將為零。

如上文所述，在可預見的未來，有合理的可能性出現足夠的積極證據，導致得出結論，不再需要全部或部分估值撥備。因此，在可預見的未來，我們可能會確認與未來年度相關的全部或部分TRA負債，這將導致記錄期間的非經營費用增加。

近期發佈的會計公告

有關最近發佈的會計聲明，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項所載綜合財務報表的附註2“主要會計政策的列報基礎和摘要”。

60

---

目錄表

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

AUM市場價格風險

我們的絕大部分收入來自主要基於我們平臺上的資產數量的費用。這些費用以基點或1%的千分之一為單位。儘管在幾乎所有情況下，無論加載到我們平臺上的資產如何，我們都會收取最低或基本費用，但我們的收入會根據客户在我們平臺上維護的資產的價值而波動。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們平臺上分別加載了7.3萬億美元和6.4萬億美元的資產。在不同證券之間投資的資金的變動或證券價格或投資業績的波動可能會導致AUM的價值下降，這將導致我們從客户那裏獲得的費用更低。

利率風險

根據新信貸協議，吾等有與債務及相關利息開支有關的利率風險，該協議已修訂為與有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)掛鈎。在任何時候，利率上升都可能對我們的收益和現金流產生實質性的不利影響。相反，利率的下降可能會導致收益和現金流的大幅增加。我們估計，假設SOFR增加或減少100個基點，我們的利息支出或收入將分別每年增加或減少約20萬美元，這是根據我們在2023年12月31日的新信貸協議下的4880萬美元債務餘額計算的。

通貨膨脹率

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到宏觀經濟狀況的影響，包括不斷上升的通脹。儘管我們在印度的業務受到該地區不斷上升的通脹的影響，但我們目前不認為通脹對我們的整體業務、財務狀況或運營結果產生了實質性的直接影響。然而，如果我們的成本受到顯著的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消更高的成本，我們不能或不能這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

61

---

目錄表

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

Clearwater Analytics Holdings，Inc.及其子公司合併財務報表

獨立註冊會計師事務所報告(畢馬威會計師事務所; 愛達荷州博伊西；審計師事務所ID：185)			63
合併資產負債表			65
合併業務報表			66
合併全面損失表			67
合併權益變動表（虧損）			68
合併現金流量表			71
合併財務報表附註			73

62

---

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Clearwater Analytics控股公司：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Clearwater Analytics Holdings，Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、全面虧損、權益(赤字)變化和現金流量，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們2024年2月29日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表示了負面意見。

會計原則的變化

如綜合財務報表附註10所述，由於採用會計準則更新第2016-02號租賃(主題842)，本公司已於2022年1月1日更改租賃會計方法。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

評估為匯兑交易記錄的遞延税項資產

正如綜合財務報表附註1及附註16所述，本公司持有Cwan Holdings，LLC(Cwan Holdings)的經濟權益，併合並Cwan Holdings的財務狀況及業績。本公司為中廣網控股的唯一管理成員。出於美國聯邦所得税的目的，Cwan Holdings被視為合夥企業，Cwan Holdings的持續股權所有者擁有非控股權益。持續股權所有人有權用Cwan Holdings合夥企業的權益以及同等數量的公司B類或C類普通股換取公司A類或D類普通股。在此類交換後，本公司被視為在應税交換中從持續股權擁有人手中購買了Cwan Holdings的額外權益。由於本公司税基增加，交易所產生遞延税項資產。截至2023年12月31日，公司報告了409,924,000美元與其

63

---

目錄表

合夥企業的投資，其中一部分與這些交易所有關。本公司已就這筆款項入賬全額估值津貼。

我們將為外匯交易記錄的遞延税項資產的評估確定為一項重要的審計事項。需要複雜的審計員判斷，包括專門技能和知識，以評價所得税法的適用情況和管理層模型內的税基計算，以確定外匯交易產生的遞延税項資產。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了遞延税額計算中某些內部控制的運作效果。這包括對公司計算匯兑交易中產生的遞延税項資產的內部控制。我們聘請了具有專門技能和知識的税務專業人員，他們在以下方面提供了協助：

•評估公司在交換交易中從持續股權所有人獲得的權益中適用與納税基礎相關的所得税法的情況

•獨立計算在交換交易中從持續股權擁有人取得的權益的税基，並將其與本公司的計算進行比較。

/s/畢馬威律師事務所

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

愛達荷州博伊西

2024年2月29日

64

---

目錄表

Clearwater Analytics控股公司

合併資產負債表

(In千，不包括股份金額和每股金額）

			十二月三十一日，
			2023						2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	221,765					$	250,724
短期投資			74,457						4,890
應收賬款淨額			92,091						72,575
預付費用和其他流動資產			27,683						28,157
流動資產總額			415,996						356,346
財產和設備，淨額			15,349						15,064
經營性租賃使用權資產淨額			22,554						24,114
遞延合同費用，非流動			6,439						6,563
債務發行費用-信貸額度			533						728
其他非流動資產			4,907						5,880
無形資產，淨額			26,132						29,456
商譽			45,338						43,791
長期投資			21,495						—
總資產			$	558,743					$	481,942
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款			$	3,062					$	3,092
應計費用和其他流動負債			49,535						42,119
應付票據，本期部分			2,750						2,750
經營租賃負債，本期部分			6,551						5,851
應收税金協議負債			18,894						12,200
流動負債總額			80,792						66,012
應付票據、減去當期到期日和未攤銷債務發行成本			45,828						48,492
經營租賃負債，減去流動部分			16,948						19,505
其他長期負債			5,518						9,547
總負債			149,086						143,556
承付款和或有事項(附註11)
股東權益
A類普通股，面值$0.001每股；1,500,000,000授權股份，127,604,185截至2023年12月31日的已發行和已發行股票，61,148,890截至2022年12月31日的已發行和已發行股票			128						61
B類普通股，面值$0.001每股；500,000,000授權股份，111,191截至2023年12月31日的已發行和已發行股票，1,439,251截至2022年12月31日的已發行和已發行股票			—						1
C類普通股，面值$0.001每股；500,000,000授權股份，32,684,156截至2023年12月31日的已發行和已發行股票，47,377,587截至2022年12月31日的已發行和已發行股票			33						47
D類普通股，面值$0.001每股；500,000,000授權股份，82,955,977截至2023年12月31日的已發行和已發行股票，130,083,755截至2022年12月31日的已發行和已發行股票			83						130
追加實收資本			532,507						455,320
累計其他綜合收益			2,909						609
累計赤字			(181,331)						(186,647)
Clearwater Analytics Holdings，Inc.的股東權益總額。			354,329						269,521
非控制性權益			55,328						68,865
股東權益總額			409,657						338,386
總負債和股東權益			$	558,743					$	481,942

附註是這些合併財務報表的組成部分。

65

---

目錄表

Clearwater Analytics控股公司

合併業務報表

(In千，不包括股份金額和每股金額）

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
收入			$	368,168					$	303,426					$	252,022
收入成本(2)			107,127						87,784						67,864
毛利			261,041						215,642						184,158
運營費用：
研發(2)			123,925						94,120						72,690
銷售和市場營銷(2)			60,365						52,638						39,065
一般和行政(2)			93,496						63,767						43,942
總運營費用			277,786						210,525						155,697
營業收入(虧損)			(16,745)						5,117						28,461
利息(收入)費用淨額			(6,401)						(1,137)						25,682
應收税金協議費用			14,396						11,639						—
債務清償損失			—						—						10,303
其他(收入)費用，淨額			(1,874)						(50)						83
所得税前虧損			(22,866)						(5,335)						(7,607)
所得税撥備			217						1,360						487
淨虧損			(23,083)						(6,695)						(8,094)
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)			(1,456)						1,272						119
淨虧損歸屬於Clearwater Analytics 控股公司			$	(21,627)					$	(7,967)					$	(8,213)
A類及D類普通股應佔每股虧損淨額（附註13）(1):
基本的和稀釋的			$	(0.11)					$	(0.04)					$	(0.05)
A類和D類普通股的加權平均股 傑出的：
基本的和稀釋的			199,691,873						185,560,683						177,680,507

(1)A類和D類普通股的每股基本和攤薄淨虧損僅適用於2021年9月24日至2023年12月31日期間，即我們首次公開發行及相關交易後的期間。

(2)金額包括以權益為基礎的補償如下：

收入成本			$	12,215					$	9,043					$	4,786
運營費用：
研發			24,739						17,950						10,409
銷售和市場營銷			15,843						12,711						7,059
一般和行政			51,650						25,987						14,441
基於股權的薪酬支出總額			$	104,447					$	65,691					$	36,695

附註是這些合併財務報表的組成部分。

66

---

目錄表

合併全面損失表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
淨虧損			$	(23,083)					$	(6,695)					$	(8,094)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣折算調整			2,744						824						(102)
投資未實現收益			42						—						—
綜合損失			$	(20,297)					$	(5,871)					$	(8,196)
減去：非控股權益的綜合收益(虧損)			(970)						1,453						17
Clearwater Analytics Holdings，Inc.的全面虧損			$	(19,327)					$	(7,324)					$	(8,213)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

67

---

目錄表

合併權益變動表（虧損）

(單位為千，不包括份額)

			A類 股票						A類 金額						B類 股票						B類 金額						C類 股票						C類 金額						D類 股票						D類 金額						其他內容 已繳入 資本						累計 其他 全面 收入						累計 赤字						非- 控管 利息						總計 股東的 股權
2022年12月31日的餘額			61,148,890						$	61					1,439,251						$	1					47,377,587						$	47					130,083,755						$	130					$	455,320					$	609					$	(186,647)					$	68,865					$	338,386
行使購買普通股的期權			3,016,765						3						—						—						—						—						—						—						3,910						—						—						825						4,738
受限制股票單位被釋放			1,966,153						2						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						2
因納税義務被扣繳的股份			(2,014,074)						(2)						—						—						—						—						—						—						(17,157)						—						—						(3,625)						(20,784)
已發行的ESPP股票			337,182						—						—						—						—						—						—						—						3,788						—						—						800						4,588
基於股權的薪酬			—						—						—						—						—						—						—						—						86,647						—						—						18,310						104,957
外幣折算調整			—						—						—						—						—						—						—						—						—						2,265						—						479						2,744
可供出售投資的未實現收益			—						—						—						—						—						—						—						—						—						35						—						7						42
淨虧損			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(21,627)						(1,456)						(23,083)
應向持續股權所有人支付的應計税金分配			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(1,933)						(1,933)
有限責任公司單位交換的影響			63,149,269						63						(1,328,060)						(1)						(14,693,431)						(15)						(47,127,778)						(47)						—						—						26,944						(26,944)						—
2023年12月31日的餘額			127,604,185						$	128					111,191						$	—					32,684,156						$	33					82,955,977						$	83					$	532,507					$	2,909					$	(181,331)					$	55,328					$	409,657

附註是這些合併財務報表的組成部分。

68

---

目錄表

合併權益變動表（虧損）

(單位為千，不包括份額)

			A類 股票						A類 金額						B類 股票						B類 金額						C類 股票						C類 金額						D類 股票						D類 金額						其他內容 已繳入 資本						累計 其他 全面 收入(虧損)						累計 赤字						非- 控管 利息						總計 股東的 股權
2021年12月31日的餘額			47,948,888						$	48					11,151,110						$	11					47,377,587						$	47					130,083,755						$	130					$	388,591					$	(34)					$	(191,926)					$	65,001					$	261,868
行使購買普通股的期權			2,747,332						3						—						—						—						—						—						—						14,261						—						—						4,020						18,284
受限制股票單位被釋放			588,854						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
因納税義務被扣繳的股份			(196,961)						—						—						—						—						—						—						—						(2,487)						—						—						(702)						(3,189)
已發行的ESPP股票			348,918						—						—						—						—						—						—						—						3,288						—						—						927						4,215
基於股權的薪酬			—						—						—						—						—						—						—						—						51,667						—						—						14,569						66,236
外幣折算調整			—						—						—						—						—						—						—						—						—						643						—						181						824
淨虧損			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(7,967)						1,272						(6,695)
應向持續股權所有人支付的應計税金分配			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(3,157)						(3,157)
有限責任公司單位交換的影響			9,711,859						10						(9,711,859)						(10)						—						—						—						—						—						—						13,246						(13,246)						—
2022年12月31日的餘額			61,148,890						$	61					1,439,251						$	1					47,377,587						$	47					130,083,755						$	130					$	455,320					$	609					$	(186,647)					$	68,865					$	338,386

附註是這些合併財務報表的組成部分。

69

---

目錄表

									Clearwater Analytics Holdings，Inc.股東權益																																																其他內容 已繳入 資本						累計 其他 全面 收入(虧損)						累計 赤字						非- 控管 利息						總計 股東的 公平/ 議員的 赤字
			CWAN Holdings，LLC (之前 交易) 成員赤字						A類 股票						A類 金額						B類 股票						B類 金額						C類 股票						C類 金額						D類 股票						D類 金額
2020年12月31日餘額			$	(245,806)					—						—						—						—						—						—						—						—						$	(98,860)					$	58					—						—						$	(344,608)
交易前的活動
共同單位的發行			—						—						—						—						—						—						—						—						—						1,560						—						—						—						1,560
回購普通單位			—						—						—						—						—						—						—						—						—						(626)						—						—						—						(626)
行使購買共同單位的選擇權			—						—						—						—						—						—						—						—						—						259						—						—						—						259
淨單位結算的最低納税義務預扣選項			—						—						—						—						—						—						—						—						—						(2,185)						—						—						—						(2,185)
基於股權的薪酬			—						—						—						—						—						—						—						—						—						17,981						—						—						—						17,981
外幣折算調整			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(101)						—						—						(101)
淨收入			2,829						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						2,829
交易的影響
組織交易的影響			242,977						12,866,089						13						11,151,110						11						47,377,587						47						130,083,755						130						—						—						(243,178)						—						—
發行首次公開發行中出售的A類普通股，扣除承銷折扣和發行成本			—						34,500,000						35						—						—						—						—						—						—						576,809						—						—						—						576,844
將股權分配給非控股權益			—						—						—						—						—						—						—						—						—						(122,753)						11						60,258						62,484						—
交易後的活動
行使購買普通股的期權			—						582,799						1						—						—						—						—						—						—						1,935						—						—						636						2,571
基於股權的薪酬			—						—						—						—						—						—						—						—						—						14,472						—						—						4,758						19,230
外幣折算調整			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(2)						—						1						(1)
淨虧損			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(8,213)						(2,710)						(10,923)
應向持續股權所有人支付的應計税金分配			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(169)						(169)
與組織交易相關的税務調整			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(793)						—						(793)
2021年12月31日的餘額			$	—					47,948,888						$	48					11,151,110						$	11					47,377,587						$	47					130,083,755						$	130					$	388,591					$	(34)					$	(191,926)					$	65,001					261,868

附註是這些合併財務報表的組成部分。

70

---

目錄表

Clearwater Analytics控股公司

合併現金流量表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
經營活動
淨虧損			$	(23,083)					$	(6,695)					$	(8,094)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷			9,929						5,139						3,493
非現金經營租賃成本			7,619						5,950						—
基於股權的薪酬			104,447						65,691						36,695
遞延合同購置費用攤銷			4,763						4,327						3,385
計入利息支出的債務發行成本攤銷			280						279						1,545
清償債務成本			—						—						10,303
遞延税項優惠			(1,665)						(803)						(675)
投資折價的增加			(1,474)						—						—
已實現的投資收益			(89)						—						—
營業資產和負債的變化，不包括業務收購的影響：
應收賬款淨額			(19,298)						(19,098)						(17,308)
預付費用和其他資產			1,151						(4,956)						(13,136)
遞延合同購置成本			(5,067)						(5,845)						(5,161)
應付帳款			(115)						1,609						361
應計費用和其他負債			1,204						207						(8,050)
應收税金協議負債			6,000						12,200						—
經營活動提供的淨現金			84,602						58,005						3,358
投資活動
購置財產和設備			(5,624)						(7,758)						(5,025)
購買持有至到期的投資			(3,004)						(3,000)						—
購買可供出售的投資			(124,178)						—						—
出售可供出售投資的收益			5,950						—						—
投資到期所得收益			31,801						—						—
收購業務，扣除收購現金後的淨額			—						(65,793)						—
用於投資活動的現金淨額			(95,055)						(76,551)						(5,025)
融資活動
發行共同單位期權所得收益			—						—						1,560
行使期權所得收益			4,738						18,284						2,830
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款			(20,784)						(3,189)						(2,185)
回購普通單位			—						—						(626)
員工購股計劃的收益			4,588						4,215						—
償還借款			(2,749)						(2,750)						(434,919)
支付與提前償還債務有關的費用			—						—						(2,029)
借款收益			—						—						55,000
支付債務發行成本			—						—						(1,400)
首次公開發行的收益，扣除承銷折扣後的淨額			—						—						582,188
支付與報價相關的費用			—						(214)						(5,131)
税款分配的支付			(2,184)						(117)						—
支付企業收購預提債務			(2,900)						—						—
融資活動提供(用於)的現金淨額			(19,291)						16,229						195,288
匯率變動對現金及現金等價物的影響			785						(1,556)						(112)
期內現金及現金等價物的變動			(28,959)						(3,873)						193,509
期初現金及現金等價物			250,724						254,597						61,088
期末現金和現金等價物			$	221,765					$	250,724					$	254,597
補充披露現金流量信息
支付利息的現金			$	3,454					$	1,395					$	26,113
繳納所得税的現金			$	2,432					$	2,044					$	802
非現金投融資活動
購置列入應付帳款和應計費用的財產和設備			$	435					$	350					$	322
計入應計費用和其他長期負債的企業收購預提負債			$	—					$	6,999					$	—
與發售有關的直接成本包括在應計費用中			$	—					$	—					$	214
應計費用中應支付給持續股權所有者的税金分配			$	2,945					$	3,196					$	169
應計費用中與組織交易有關的納税義務			$	—					$	—					$	793

71

---

目錄表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

72

---

目錄表

Clearwater Analytics控股公司

合併財務報表附註

注1。業務的組織和描述

Clearwater Analytics Holdings，Inc.(“公司”或“Clearwater”)於2021年5月18日註冊為特拉華州的一家公司，作為控股公司，目的是促進首次公開募股和其他相關交易，以開展公司的業務。在首次公開募股之前，所有業務都是通過Carbon Analytics Holdings，LLC進行的，該公司因此次首次公開募股而更名為Cwan Holdings，LLC(“Cwan Holdings”)。Clearwater為保險公司、投資經理、公司、機構投資者和政府實體提供自動化投資數據聚合、對賬、會計和報告服務的SaaS解決方案。首次公開募股後，Clearwater的主要資產包括Cwan Holdings普通股的所有權。Clearwater作為Cwan Holdings的唯一管理成員，運營和控制着公司的所有業務。我們在IPO之後的公司結構，如上所述，通常被稱為“UP-C”結構。

公司總部設在密歇根州博伊西，我們在五美國各地的辦事處和七國際辦事處。

首次公開募股

2021年9月28日，公司完成首次公開募股，其中34,500,000A類普通股股份(包括因全面行使承銷商購買額外股份的選擇權而發行的股份)，公開發行價為$18.00每股收益淨額為$582.2百萬美元，扣除承保折扣$38.8百萬美元(但不包括其他發售費用$5.3百萬)。本公司將首次公開招股所得款項用於(I)購買34,500,000Cwan Holdings的普通股(“有限責任公司權益”)；(Ii)償還約$437.4根據與Ares Capital Corporation和Golub Capital LLC的信貸協議(“以前的信貸協議”)，包括預付保費和應計利息在內的未償還借款百萬美元；及(3)支付#美元5.3與首次公開募股相關的費用為100萬美元，其餘收益將用於一般公司用途。

交易記錄

關於首次公開募股，本公司完成了以下組織交易(以下簡稱交易)：

•修訂和重述Cwan Holdings的有限責任公司協議，其中包括委任Clearwater Analytics Holdings，Inc.為Cwan Holdings的唯一管理成員，並在交易完成後立即向Cwan Holdings和/或我們的B類普通股、C類普通股和/或D類普通股的直接或間接權益持有人提供某些交換和贖回權利，包括主要股權所有者、我們的某些董事和高級管理人員及其各自的獲準受讓人(“持續股權所有者”)；

•修改和重述Clearwater Analytics Holdings，Inc.的公司註冊證書，以創建A、B、C和D類普通股；

•BLocker實體與Clearwater Analytics Holdings，Inc.的合併，以及向BLocker股東和持續股權所有者發行A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股。攔截者實體是指與某些持續股權所有者有關聯的實體，每個持續股權所有者在交易前是Cwan Holdings的LLC權益的直接或間接所有者，並且為了美國聯邦所得税的目的作為公司納税，而攔截者股東是指與某些持續股權所有者有關聯的實體，其中每個在交易之前是一個或多個Blocker實體的所有者，在持續股權所有者的情況下，將其在Blockker實體的權益交換為我們A類普通股的股票，在持續股權所有者的情況下，不是主要股權所有者，還是我們的D類普通股。就主要股權擁有人而言，與交易的完成有關；

•這一問題11,151,110B類普通股股份予主要權益擁有人以外的持續權益擁有人及47,377,587C類普通股與Cwan Holdings的普通股數量一對一地出售給主要股權所有者。我們B類和C類普通股的持有者以及我們A類和D類普通股的持有者擁有一定的投票權，但我們B類和C類普通股的持有者在公司中沒有經濟利益；

73

---

目錄表

•這一問題130,083,755D類普通股的股份以一對一的方式與Cwan Holdings的普通股數量出售給主要股權所有者。D類普通股持有人擁有一定的投票權，並有權享有公司的經濟權益；

•Clearwater、Cwan Holdings和協議其他各方之間簽署的應收税款協議(“應收税款協議”或“TRA”)(附註17)。

截至2023年12月31日，公司擁有86.5Cwan Holdings的%權益。持有B類和C類普通股的持續股權所有者擁有剩餘股份13.5Cwan Holdings的%權益。下表彙總了公司普通股類別的屬性：

普通股類別

每股投票權

經濟權利

A類普通股

1

是

B類普通股

1

不是

C類普通股

10

不是

D類普通股

10

是

注2.主要會計政策的列報依據和摘要

陳述的基礎

綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。

合併原則

合併財務報表包括本公司及其直接和間接全資或控股子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已通過合併予以沖銷。Clearwater Analytics Holdings，Inc.將CWAN Holdings的財務業績合併為可變利息實體(VIE)。Clearwater Analytics Holdings，Inc.擁有多數經濟權益，並有權控制Cwan Holdings的所有業務和事務。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響在合併財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和相關披露，以及列報期間的收入和費用報告金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

受估計和假設影響的項目包括長期資產的使用年限和可回收性、與遞延合同成本相關的平均受益期、銷售準備金、租賃會計中應用的遞增借款利率、股權獎勵的公允價值和實現業績條件的可能性、業務合併、税務估值津貼和根據TRA付款的可能性等。本公司根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷及計量收入及開支的基礎。如果這些估計、判斷或假設與實際結果之間存在重大差異，公司的合併財務報表將受到影響。

收入確認

該公司的收入主要來自向客户提供對其SaaS平臺解決方案的訪問，其次是支持在SaaS平臺上實施的服務。該公司在履行合同條款下的履約義務時確認收入，其數額反映了公司預期從服務交換中獲得的對價。公司通過以下步驟確定應確認的適當收入數額：(I)確定與客户簽訂的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將合同交易價格分配給履約義務，以及(V)在公司履行履約義務時確認收入。合同通常包含不止一項履約義務。履約義務是收入確認的會計單位，通常代表承諾給客户的不同服務。

74

---

目錄表

SaaS

該公司的SaaS服務允許客户在不佔用軟件的情況下訪問服務。在公司履行義務交付之前開具的不可退還的費用被視為啟動活動，作為一項重要權利遞延，並隨着時間的推移確認，通常為12個月。在設置活動結束後，客户通常在“上線”日期之前從實施服務中獲得好處，在這一點上，他們可以按照安排中的預期使用平臺。我們已確定這些實施服務通常是一項單獨的履約義務。由於公司的平臺必須隨時準備好在整個合同期內提供服務，因此收入應確認為自服務按照安排的預期提供之日起隨時間提供的服務。客户通常有權在30天前通知取消，而不會受到懲罰。

該公司通常根據客户在平臺上的賬户內資產日均價值的百分比，或基於固定的每月基本費用，向客户收取SaaS服務的每月欠款。付款條件可能因合同而異，但一般包括在提供服務的月份後30天內付款的要求。

向客户徵收並匯給政府當局的銷售税不包括在收入中，並作為負債反映在公司的綜合資產負債表中。

許可證

由於在2022年11月30日收購了JUMP科技(“JUMP”)，公司通過向新客户銷售軟件許可協議和向現有客户銷售額外許可來賺取許可收入，這些客户可以為現有許可購買額外用户或購買新許可。許可證可以是永久的，也可以是基於期限的，為客户提供使用軟件的權利。購買定期許可證後，維護和支持將與許可證期限內的許可證捆綁在一起。該公司要求購買永久許可證的客户同時購買從永久許可證開始起至少一年內的維護和支持服務。該公司還提供專業服務，包括諮詢和培訓，這些服務不是許可證功能的組成部分。

收入在履行履約義務時確認。當軟件交付給客户或提供給客户，並且滿足所有其他收入確認標準時，我們的永久和基於期限的許可證的收入將被確認。我們履行我們的維護和支持性能義務，並在維護和支持期限或許可期限內按比例確認收入，這與此類服務的客户受益模式一致。專業服務是按時間或按合同期限提供的。我們履行我們的專業服務和培訓業績義務，並在提供服務時確認相關收入。

許可證收入在軟件交付且滿足其他收入確認標準時確認，$6.6百萬，$0.9百萬美元和美元2000萬分別在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內。

該公司通常每年預先向客户收取許可證和維護費，專業服務在提供服務時按月拖欠賬單.

獲得收入合同所產生的成本

公司為獲得合同而增加的直接成本包括銷售佣金，這些佣金在公司確定的經濟效益期間按比例遞延和攤銷四年。這些遞延合同成本根據公司預計確認費用的時間被分類為流動或非流動。遞延佣金的當期部分和非流動部分分別計入公司綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產，以及遞延合同成本。

這些成本的可回收性受到各種業務風險的影響。本公司將這些資產的賬面價值與其預期產生的未貼現未來現金流進行比較，以確定是否存在減值。不是減值損失在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度確認。

合同資產

我們的多年許可證通常是每年預先開具的發票。合同資產(反映於預付費用和其他流動資產，以及非流動資產--見本財務報表附註7)在交付或向客户提供許可證時記錄，前提是我們有權無條件地在未來收到與該等許可證相關的付款。非流動部分涉及多年期許可證合同的未開賬單應收款。

75

---

目錄表

遞延收入

遞延收入(反映在應計費用和其他流動負債中--見這些財務報表的附註7)通常包括公司執行SaaS解決方案設置活動期間開出的不可退還的費用，以及許可證的維護和支持服務。將在接下來的12個月期間確認的遞延收入計入當期遞延收入。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括銀行現金和高流動性投資，主要是貨幣市場基金，購買時原始到期日為三個月或更短。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司的絕大部分現金都存放在信用質量較高的美國金融機構。本公司定期對此類機構的信用狀況進行評估。

應收賬款是在扣除預期信貸損失準備後入賬的。管理層對預期信貸損失撥備充分性的評估考慮了歷史收取經驗、客户付款條件的變化、應收賬款餘額的賬齡以及當前和預期的經濟狀況，所有這些都可能影響客户的支付能力。當本公司用盡收款努力但沒有成功時，應收賬款將被註銷並從其記錄的備抵金額中扣除。

截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司並無任何客户貢獻超過10%的收入。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，公司沒有任何客户佔應收賬款總額的10%或更多。

金融工具的公允價值

公司的金融工具包括現金和現金等價物、投資、應收賬款、應付賬款、應計負債和應付票據。由於離到期日較短，現金等價物按賬面價值列報，與資產負債表日的公允價值大致相同。投資包括貨幣市場基金、商業票據、美國機構證券、公司債務證券和存單。應收賬款、應付賬款及應計負債按賬面價值列報，由於預期收款或付款的時間較短，因此賬面價值與公允價值相若。本公司綜合資產負債表中報告的應付票據的賬面金額接近公允價值，因為利率是可變的，反映了當前的市場價值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司尚未就任何金融資產或負債選擇公允價值選項，而此類選擇本來是允許的。

本公司在每個報告期按公允價值計量金融資產和負債，採用公允價值層次結構，要求使用可觀察到的投入並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司將公允價值定義為在計量日出售資產或本公司為在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據對公允價值計量具有重要意義的可用投入的最低等級進行分類：

•I級-相同資產或負債在活躍市場的報價。

•第二級--相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入，非活躍市場相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債的可觀測或可被可觀測市場數據證實的其他投入。

•第三級--通常無法觀察到的投入，通常反映的是管理層對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的估計。

本公司計量其現金等價物，包括按公允價值計算的貨幣市場賬户及可供出售的債務證券，以及按攤銷成本計算的持有至到期債務證券，並按公允價值層級按經常性原則分類.

76

---

目錄表

投資

投資主要包括貨幣市場基金、商業票據、美國機構證券、公司債務證券和存單。該公司投資於多元化的投資證券組合，並限制其投資於任何特定證券的集中度。我們將原始到期日超過三個月但不到一年的投資歸類為短期投資，將到期日超過一年的投資歸類為長期投資。

我們有積極意願和能力持有至到期的債務證券投資被歸類為持有至到期的債務證券。我們持有至到期的債務證券包括一年內到期的短期存單。持有至到期的債務投資按攤銷成本記錄，該成本接近公允價值，已實現的收益或損失在收益中報告。

可供出售的證券包括商業票據、美國機構證券和公司債務證券。可供出售投資按公允價值入賬，與期間公允價值變動相關的未實現收益或虧損在累計其他全面收益中列報。與可供出售投資相關的已實現收益或虧損在收益中報告。在截至2023年12月31日的年度內，已實現的收益或虧損並不重要。

如果可供出售債務證券的估計公允價值低於其攤銷成本基礎，則該公司評估該證券的減值。本公司考慮其出售該證券的意圖，或是否更有可能被要求在收回其攤銷基準之前出售該證券。如果符合這兩個標準中的任何一個，債務證券的攤餘成本基礎將通過綜合經營報表中的其他(收入)費用淨額減記為公允價值。如果這兩個標準都不滿足，公司將評估未實現損失是否由信用損失或其他因素造成。在決定是否存在信貸損失時所考慮的因素可包括公允價值低於攤餘成本基礎的程度、評級機構對證券評級的變化、與證券具體相關的任何不利條件，以及其他因素。與信貸損失有關的減值通過在綜合經營報表中淨額的其他(收入)費用中報告的信貸損失準備來記錄。免税額受到債務擔保的公允價值低於其攤銷成本基礎的數額的限制。當出現信貸損失時，本公司會將預期從債務證券收取的現金流量現值與證券的攤銷成本基礎進行比較，以確定應記錄的備抵金額(如有)。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有記錄與我們的可供出售投資相關的信貸損失準備金。信貸損失以外的未實現損失通過累計的其他綜合收益入賬。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是按資產的估計使用年限用直線法計算的，估計使用年限一般為三至五年。租賃改進按直線攤銷，以剩餘租賃期或相關改進的估計使用年限中較短者為準。維修保養費用在發生的期間內計入費用。

在應用和開發階段發生的與開發內部使用軟件有關的費用被資本化，並作為財產和設備淨額的一部分入賬。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。如果支出將導致向軟件添加功能，則將升級和增強功能資本化。

財產和設備的折舊和攤銷期間如下：

財產和設備						預計使用壽命
計算機設備						3年份
傢俱和固定裝置						3 - 5年份
內部開發的軟件						4年份
租賃權改進						估計使用年限或剩餘租賃期中較短者

長期資產減值準備

當情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會審核長期資產的減值。這些資產的可回收性是通過賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流之和的比較來衡量的。如果一項長期資產被視為減值，

77

---

目錄表

減值相當於資產的賬面價值超出其公允價值的金額。在截至2023年12月31日的年度內，不是減值損失。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，我們錄得減值虧損$0.1百萬美元，以及$0.5百萬，分別。於二零二二年及二零二一年錄得的減值虧損與已放棄的資本化軟件項目有關（見本財務報表附註7）。

收入成本

收入成本包括與提供創收服務相關的費用，包括與客户服務、全球交付、對賬以及與購買公司服務中使用的數據相關的協議相關的費用。與支持該等職能有關的若干人員開支，包括相關的分配間接費用，亦計入收益成本。

已資本化的軟件成本採用直線法在相關軟件的估計經濟年限內攤銷，一般為 四年，並於綜合經營報表中列為收入成本。

研究與開發

研究和開發成本包括人員費用，包括工資和福利，獎金，基於股權的補償以及從事公司產品和其他內部使用的系統和應用程序的設計，開發和維護的員工的相關間接費用。

基於股權的薪酬

本公司使用柏力克-舒爾斯期權定價模式，根據授出日期以股權為基礎的獎勵的估計公平值及受限制股份單位授出日期的股權公平值，計量及確認購股權的以股權為基礎的補償開支。本公司根據向僱員及董事授出之以權益為基礎之獎勵之估計公平值，於所需服務期內以直線法（一般與獎勵歸屬一致）確認以權益為基礎之補償開支。因業績事件（如本公司年度目標）而產生的權益補償自業績事件可能發生之日起開始確認，補償費用通過累計追趕（如有必要）確認，然後在每個業績期間按比例分配。倘股本獎勵有任何修改，本公司可能須加速、增加、減少或撥回未歸屬獎勵的任何股本補償開支。本公司記錄沒收時，他們發生的所有股權為基礎的獎勵。

與根據僱員股票購買計劃（“ESPP”）發行的購買權有關的基於股權的補償費用是基於布萊克-斯科爾斯期權定價公式，以確定截至發行期開始時估計獎勵的公允價值。權益報酬費用在發行期間採用直線歸屬法確認.

所得税

我們採用資產負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債之税基之間之差額釐定，並按預期撥回差額時生效之已頒佈税率及法例計量。

遞延税項資產會就未來變現進行評估，並在我們認為其很可能不會變現的情況下扣減估值撥備。我們考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税暫時性差異的未來轉回、預計未來應納税收入、税務規劃策略、税法允許的結轉潛力以及近期經營業績。

我們根據ASC 740《所得税》記錄不確定的税務狀況，該過程分為兩步：（1）我們根據税務狀況的技術優點確定税務狀況是否更有可能持續，以及（2）對於那些符合更有可能的確認門檻的税務狀況，我們認為，在與相關税務機關最終結算時，可能實現超過50%的最大税收優惠金額。我們在評估不確定的税務狀況時會考慮多項因素，當中涉及重大判斷及可能需要定期調整。以與管理層預期不一致的方式解決這些不確定的税務狀況可能會對我們的綜合財務報表產生重大影響。我們將與不確定税務狀況相關的利息和罰款確認為所得税撥備的組成部分。應計利息及罰款已計入相關税項負債。

78

---

目錄表

應收税金協議

就首次公開招股及相關交易而言，我們訂立TRA，規定我們須支付 85我們從CWAN Holdings單位的任何贖回或交換中實際實現或在某些情況下被視為實現的任何税收優惠金額的%。我們希望從剩餘的 15我們實際上可能實現的任何税收優惠的%。

我們將根據TRA應支付的金額分兩部分進行核算。首先是應計截至資產負債表日已發生的TRA負債。第二是記錄與所有可能和合理估計的未來年度有關的TRA負債。我們通過反映遞延税項淨資產餘額來確定可能和合理估計的金額，以便TRA負債為85淨遞延税項資產餘額的%。只要與TRA相關的遞延税項資產有全額估值津貼，與未來所有年度相關的TRA負債將為零。

發債成本

債務發行成本按實際利息法在相關債務未清償期間攤銷。與定期票據相關的債務發行成本計入綜合資產負債表中的應付票據。與信貸額度相關的債務發行成本作為非流動資產計入綜合資產負債表。債務發行成本的攤銷計入利息(收入)支出，淨額計入綜合經營報表。

綜合損失

綜合損失包括兩個要素：淨損失和其他綜合損失。其他全面虧損是指計入股東權益要素，但不計入公司淨虧損的虧損。

外幣

本公司境外子公司的本位幣為其當地貨幣。本公司境外子公司的資產和負債按適用報告日期有效的即期匯率換算，綜合經營報表按適用期間有效的平均匯率換算。由此產生的未實現累計換算調整計入股東權益中累計其他全面收益的組成部分。

本公司以本位幣以外的外幣進行交易。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易根據交易發生時的匯率進行記錄。隨後匯率變動會導致交易損益在綜合經營報表中反映為未實現(根據適用的期末匯率)或在交易結算時已實現。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認淨外幣收益(虧損)為$0.71000萬，$0.11000萬美元，以及($0.1)分別為1.8億美元。

非控制性權益

收入或虧損歸因於非控制性權益，以期內已發行的B類和C類普通股加權平均計算。截至2023年12月31日，非控股權益擁有13.5持股比例為1%。隨着持續股權所有者選擇用Clearwater Analytics控股公司的A類和D類普通股交換B類和C類普通股，非控股權益的所有權百分比可能會隨着時間的推移而波動。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是，將交易後一段時間內Clearwater Analytics Holdings，Inc.應佔的淨虧損除以同期A類和D類普通股的加權平均數。

79

---

目錄表

A類和D類普通股每股稀釋淨虧損的計算方法是，將Clearwater Analytics Holdings，Inc.應佔的淨收入除以A類和D類普通股的加權平均流通股數量，Clearwater Analytics Holdings，Inc.的淨收入根據所有A類和D類普通股和根據ESPP可發行的股票的假定交換進行調整，調整後的加權平均數將使潛在稀釋因素生效。未清償獎勵的攤薄效果(如有)，按適用的庫存股方法或IF轉換法(視何者適用而定)在攤薄後每股收益中反映。

企業合併

我們包括我們所收購業務自各自收購日期開始的經營業績。我們將收購的購買價的公平值分配至所收購的資產及所承擔的負債，一般基於其估計公平值。購買價超出該等可識別資產及負債之公平值之差額入賬列作商譽。該等估值要求管理層作出重大估計及假設，尤其是就無形資產而言。對若干無形資產估值的重大估計包括但不限於所收購技術的未來預期現金流量、可使用年期、特許權使用費率及貼現率。於收購日期已存在但我們不知悉的額外資料可能於計量期間餘下時間（不超過收購日期起計12個月）內知悉，這可能導致所記錄金額及分配出現變動。

無形資產

購買的無形資產按成本減累計攤銷列賬。攤銷按有關資產之估計可使用年期計算。使用壽命長的無形資產在出現減值跡象時進行減值評估。 不是截至2023年及2022年12月31日止年度錄得減值支出。

商譽減值

商譽每年於本財政年度第四季度進行減值評估，並於任何事件或情況變動顯示商譽之賬面值可能無法收回時進行減值評估。我們已選擇首先評估定性因素，以確定我們的單一報告單位（包括商譽）的公允價值是否更有可能低於其賬面值。如果我們確定公允價值很可能低於其賬面價值，則將進行定量減值測試。在定量減值測試中，如果賬面價值超過其公允價值，我們將確認減值損失，金額等於該超出部分，但限於商譽總額。 不是截至2023年及2022年12月31日止年度錄得減值支出。

近期發佈的會計公告

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，細分報告(主題280)：對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”)，其中要求所有公共實體，包括具有單一可報告分部的公共實體，在中期和年度期間提供一個或多個分部損益衡量標準，供首席運營決策者用來分配資源和評估業績。此外，該標準要求披露重大分部費用和其他分部項目以及遞增的質量披露。本更新中的指導方針適用於2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後的過渡期。公司目前正在評估這一聲明對我們相關披露的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：改進所得税披露（“ASU 2023-09”），要求加強所得税披露，包括有效税率調節中的特定類別和信息分解，與已付所得税有關的分解信息，所得税費用或利益前的持續經營業務收入或虧損，以及持續經營業務的所得税費用或利益。ASU的規定於二零二四年十二月十五日之後開始的年度期間生效，並允許提前採納。本公司目前正在評估該聲明對我們相關披露的影響。

80

---

目錄表

注3.收入確認

對於SaaS產品，公司將適用可選豁免，不披露分配給剩餘履約義務的交易價格，因為公司的履約義務是預期原始期限為一年或更短時間的合同的一部分。

對於許可證，公司剩餘的履約義務是指分配給尚未履行的維護和支持履約義務的交易價格。下表包括與部分履行的維護和支持業績義務有關的預計未來確認的收入估計數(以千計)：

			總計						2024						2025						2026						2027						2028年及其後
預計於2023年12月31日在未來確認的收入			$	3,098					$	1,339					$	762					$	550					$	283					$	164

在截至2023年12月31日的年度確認的總收入中，1.1截至2022年12月31日，與我們的SaaS解決方案相關的遞延收入餘額中包括了100萬美元。在截至2022年12月31日的年度確認的總收入中，0.4截至2021年12月31日，與我們的SaaS解決方案以及許可證的性能和維護服務相關的遞延收入餘額中包含了100萬美元。

分類為流動的合同資產餘額為$2.8百萬美元和美元2.5分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。分類為非流動的合同資產餘額為美元1.9百萬美元和美元1.2分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。

按地理位置劃分的收入，如附註15、細分和地理信息所示，是根據客户的賬單地址確定的。

注4.公允價值計量

下表列出了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值等級(以千計)按公允價值計量的金融資產的公允價值：

			2023年12月31日
			調整後的成本						未實現收益						未實現虧損						公允價值						現金和現金等價物						短期投資						長期投資
現金			$	24,247					$	—					$	—					$	24,247					$	24,247					$	—					$	—
1級：
貨幣市場基金			$	190,610					$	—					$	—					$	190,610					$	190,610					$	—					$	—
第2級：
國庫券			$	1,485					$	—					$	(2)					$	1,483					$	—					$	1,483					$	—
美國政府債券			$	9,553					$	20					$	(11)					$	9,562					$	—					$	4,387					$	5,175
美國機構證券			$	23,843					$	2					$	(22)					$	23,823					$	—					$	23,823					$	—
商業票據			$	16,983					$	9					$	(1)					$	16,991					$	6,908					$	10,083					$	—
公司債務證券			$	47,951					$	91					$	(45)					$	47,997					$	—					$	31,677					$	16,320
存單			$	3,004					$	—					$	—					$	3,004					$	—					$	3,004					$	—
小計			$	102,819					$	122					$	(80)					$	102,860					$	6,908					$	74,457					$	21,495
總計			$	317,676					$	122					$	(80)					$	317,717					$	221,765					$	74,457					$	21,495

81

---

目錄表

			2022年12月31日
			調整後的成本						未實現收益						未實現虧損						公允價值						現金和現金等價物						短期投資						長期投資
現金			$	7,337					$	—					$	—					$	7,337					$	7,337					$	—					$	—
1級：
貨幣市場基金			$	243,387					$	—					$	—					$	243,387					$	243,387					$	—					$	—
第2級：
存單			$	3,000					$	—					$	—					$	3,000					$	—					$	3,000					$	—
非美國國債			$	1,890					$	—					$	—					$	1,890					$	—					$	1,890					$	—
小計			$	4,890					$	—					$	—					$	4,890					$	—					$	4,890					$	—
總計			$	255,614					$	—					$	—					$	255,614					$	250,724					$	4,890					$	—

截至2023年12月31日，可供出售(AFS)證券的公允價值為$99.91000萬美元和300萬美元3.0百萬美元用於持有至到期(“HTM”)證券。在美元中99.91000萬AFS證券，$78.41000萬美元將在一年內到期，還有1美元21.5 一年後到五年後到期。的$3.0100萬HTM安全性在一年內到期。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，公平值層級第一級、第二級及第三級之間並無資產或負債轉移。

注5.企業合併

於二零二二年十一月三十日，我們完成收購JUMP，收購 100%的已發行普通股和JUMP的投票權。我們相信，此次收購將鞏固我們的地位，使我們成為為全球投資管理公司提供創新端到端解決方案的行業領先供應商。收購JUMP的總購買代價為歐元。75現金100萬美元，77.1按收購時的匯率計算。總計€67.5於收購完成時已支付現金百萬元作為收購代價。股份購買協議包括一項賠償保留，要求剩餘的歐元7.5在沒有提出賠償要求的情況下，將在隨後兩年內支付100萬美元現金作為購買對價。我們將收購相關成本支銷，金額為1.72022年的一般及行政開支。

我們已將該交易入賬為業務合併，並根據所收購有形及無形資產以及所承擔負債的估計公平值將代價的公平值分配至該等資產。購買價超出該等可識別資產及負債之公平值之差額入賬列作商譽。 分配的公平值概述如下（以千計）：

			公允價值
現金和現金等價物			$	4,353
短期投資			1,832
應收賬款			3,186
經營性租賃使用權資產			3,715
其他資產			5,776
無形資產			28,890
商譽			42,450
經營租賃負債			(3,622)
遞延税項負債			(5,670)
其他負債			(3,765)
總對價			77,145
與賠償扣留有關的遞延對價			(6,999)
獲得的現金			(4,353)
為收購業務而支付的現金，扣除所獲得的現金			$	65,793

82

---

目錄表

商譽不能在所得税中扣除。

下表詳細列出了已確定購置的無形資產的公允價值(除年份外，以千計)：

			公允價值						預計使用壽命
發達的技術			$	24,317					7年份
客户關係			4,261						13年份
商品名稱/商標			312						2年份
總計			$	28,890

已確認的無形資產根據公允價值等級按公允價值第三級計量。

收入為5美元2.7百萬美元，淨收入為$1.1百萬美元包括在我們截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中。由於跳躍的歷史財務報表沒有按照美國公認會計原則編制，披露信息並不可行，因此沒有列報備考信息。

總計3,200,000RSU股權獎勵於2022年11月30日授予JUMP員工，並與與JUMP相關的資產和負債假設的收購分開確認。該公司使用公司股票於2022年11月30日在紐約證券交易所的收盤價估計了授予的每個RSU的公允價值。RSU要麼受制於基於時間的歸屬條件，要麼歸屬於四年，或者在2023年實現與年度收入增長相關的目標時，接受基於業績的歸屬和歸屬。業績標準未達到，因此在截至2023年12月31日的年度內，未確認與業績單位有關的基於權益的薪酬支出和#美元0.7在截至2022年12月31日的一年中確認的100萬股權薪酬在2023年被逆轉。總額為$1.4與JUMP員工相關的百萬股權薪酬記錄在截至2023年12月31日的年度的研發費用中。總額為$11.8與JUMP員工相關的百萬股權薪酬在截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用中記錄。

注6.商譽與無形資產

商譽

下表顯示了我們在截至2023年12月31日的一年中的商譽詳情(單位：千)：

			金額
截至2022年12月31日的餘額			$	43,791
採購會計調整			253
外幣折算調整			1,294
截至2023年12月31日的餘額			$	45,338

83

---

目錄表

購買的無形資產

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日我們購買的無形資產的詳細信息(單位：千)：

			2023年12月31日
			總賬面金額						累計攤銷						賬面淨額						加權平均剩餘使用壽命(年)
壽命有限的無形資產：
發達的技術			$	25,829					$	(3,997)					$	21,832					5.9
客户關係			4,526						(377)						4,149						11.9
商品名稱/商標			331						(179)						152						0.9
無形資產總額			$	30,686					$	(4,553)					$	26,132

			2022年12月31日
			總賬面金額						累計攤銷						賬面淨額						加權平均剩餘使用壽命(年)
壽命有限的無形資產：
發達的技術			$	25,086					$	(305)					$	24,781					6.9
客户關係			4,395						(29)						4,366						12.9
商品名稱/商標			322						(13)						309						1.9
無形資產總額			$	29,803					$	(347)					$	29,456

我們確認攤銷費用為#美元。4.3百萬美元和美元0.4截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。

下表概述截至2023年12月31日，我們無形資產的估計未來攤銷開支（以千計）：

			財政年度
			總計						2024						2025						2026						2027						2028年及其後
未來攤銷費用總額			$	26,132					$	4,190					$	4,038					$	4,038					$	4,038					$	9,828

注7.資產負債表組成部分

應收賬款淨額

應收賬款，淨額如下(以千計)：

			十二月三十一日，
			2023						2022
未開單應收賬款			$	46,595					$	30,963
應收帳款			45,805						41,718
可疑賬款備抵和準備金			(309)						(106)
應收賬款淨額			$	92,091					$	72,575

未開賬單的應收賬款餘額中的大多數發票是在服務期間後的第一個月的頭幾天內開具的。

84

---

目錄表

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：

			十二月三十一日，
			2023						2022
預付費用			$	11,225					$	12,551
遞延合同成本，本期部分			4,644						4,215
向主要股權所有者預付管理費			2,009						2,396
合同資產			2,772						2,518
應收税金			4,382						2,602
其他應收賬款			1,692						1,540
其他流動資產			959						2,335
預付費用和其他流動資產			$	27,683					$	28,157

財產和設備，淨額

財產和設備，淨值如下(以千計)：

			十二月三十一日，
			2023						2022
計算機設備			$	11,924					$	12,794
租賃權改進			3,904						3,575
傢俱和固定裝置			1,342						1,207
內部開發的軟件			15,954						11,561
在建工程			497						379
總資產和設備			33,620						29,516
減去：累計折舊			(18,271)						(14,452)
財產和設備合計(淨額)			$	15,349					$	15,064

內部開發的軟件包括$0.5截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每一年的資本化股權薪酬為100萬美元。折舊費用為$5.7百萬，$4.8百萬美元和美元3.5截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2022年12月31日的年度，折舊費用包括美元0.1在研發費用中記錄的與廢棄的在製品資本化軟件項目有關的減值損失百萬美元。我們確定這些軟件項目不會通過使用或出售給第三方來產生未來的現金流，因此，截至2022年12月31日的公允價值為$0.

其他非流動資產

其他非流動資產包括以下內容(以千計)：

			十二月三十一日，
			2023						2022
向主要股權所有者預付管理費			$	—					$	2,009
長期存款			1,290						861
長期合同資產			1,909						1,191
預付費IT服務			364						259
遞延税項資產			1,344						1,560
其他非流動資產			$	4,907					$	5,880

85

---

目錄表

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：

			十二月三十一日，
			2023						2022
應計增值税風險			$	339					$	408
應計利息			622						548
應計獎金			11,808						10,005
應計供應商負債			6,883						4,811
應計福利和退休			10,329						10,566
收購預提責任			4,679						3,770
遞延收入			2,766						1,185
累算佣金			3,415						2,709
應付所得税			456						920
應支付給持續股權所有人的税收分配			2,945						3,196
其他流動負債			5,293						4,001
應計費用和其他負債			$	49,535					$	42,119

其他長期負債

其他長期負債包括以下各項（以千計）：

			十二月三十一日，
			2023						2022
資產報廢債務			$	161					$	119
收購預提責任			—						3,496
遞延税項負債			5,356						5,932
其他長期負債			$	5,518					$	9,547

注8.信貸協議

新的信貸協議

就首次公開發售的結束而言，Clearwater Analytics，LLC（“借款人”）與JPMorgan Chase Bank，N.A.訂立信貸協議（“新信貸協議”），其中包括$55 2000萬美元的定期貸款（“新定期貸款”）和125 100萬美元循環貸款（“循環貸款”）。新的定期貸款和循環貸款將用於營運資金和其他一般企業用途（包括新信貸協議允許的收購）。

新信貸協議（於二零二三年六月修訂以與SOFR掛鈎）項下貸款適用的利率乃根據浮動利率釐定，而浮動利率乃參考基本利率加 0.75%或SOFR利率加上適用的保證金 1.75%，在每種情況下， 0.25%，如果沒有達到某些有擔保的淨槓桿水平。適用的保證金在每個完整的財政季度結束後根據新信貸協議中的定價網格進行調整。循環承諾有一個未使用的承諾費， 25基點，逐步提高到 30如果沒有達到某些有擔保的淨槓桿水平，

根據新信貸協議，定期貸款按 5.00%，按季度支付。新信貸協議包含強制性預付款，以公司承擔某些債務或從某些處置或意外事件中獲得收益。

借款人於新信貸協議項下之責任預期由其直接母公司及其若干附屬公司（該等擔保人連同借款人統稱“貸款方”）共同及個別擔保。貸款方的債務由其幾乎所有資產的第一優先留置權擔保，但慣例例外。

86

---

目錄表

新信貸協議包含慣常的肯定和否定契諾，包括但不限於限制我們借款、授予留置權、進行投資、進行受限制付款或處置資產的能力的契諾，以及慣常的違約事件。具體而言，我們須維持綜合有抵押債務淨額對綜合EBITDA比率不超過 4.75：自截至2021年12月31日止財政季度開始的每個財政季度的最後一天起1.00。

於2023年12月31日，債務的未來到期日如下：

截至12月31日止年度，
2024						$	2,750
應付票據，流動部分						2,750
2025						2,750
2026						43,313
應付票據，非流動部分						46,063
未攤銷貸款費用						(235)
應付票據，減去當期到期和未攤銷債務發行成本						$	45,828
賬面淨額						$	48,578

注9.員工退休計劃

公司的美國401K和國際退休計劃是供符合某些資格要求的員工使用的固定繳款計劃（“計劃”）。本公司向該等計劃作出之現金供款乃按僱員供款之百分比計算，並以年度為限。本公司保留在任何時候修改本計劃的權利。

本公司作出貢獻$6.7百萬，$5.6百萬美元，以及$4.5在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內分別為100萬美元。

注10.租契

本公司自2022年1月1日起採納ASC 842。本公司根據不可撤銷的經營租賃協議租賃設施，條款各異， 一至10年此外，其中一些租約有續期選擇權， 五年。本公司決定一項安排在開始時是否包含租約。經營租賃包括在公司綜合資產負債表的經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債中。本公司並無任何融資租賃。

經營租賃ROU資產及經營租賃負債按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，本公司根據生效日期所得的資料，採用遞增借款利率來釐定未來付款的現值。可變租賃付款在發生時計入費用，不包括在ROU資產和租賃負債計算中。根據續期選擇權延長租約的可選期限包括在合理確定將行使選擇權時的租賃期內。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款，不包括租賃激勵措施和產生的初始直接成本。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。租約的初始期限為12月數或以下不計入綜合資產負債表。本公司在租賃期內按直線原則確認該等租約的租賃費用。本公司不將租賃部分(例如，固定付款，包括租金)與非租賃部分(例如，公共區域維護費用)分開核算。

87

---

目錄表

下表彙總了在公司截至2022年1月1日的綜合資產負債表中採用主題842的影響(單位：千)：

			截至2022年1月1日的報告餘額						由於以下原因而進行調整 主題842						截至2022年1月1日的調整後餘額
資產
經營性租賃使用權資產			$	—					$	23,091					$	23,091
負債
應計費用和其他負債			$	27,032					$	(1,514)					$	25,518
經營租賃負債，本期部分			$	—					$	4,948					$	4,948
經營租賃負債，減去流動部分			$	—					$	19,657					$	19,657

運營租賃成本為$7.6百萬美元和美元6.4分別為截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的100萬美元，並根據員工人數在收入成本和每個運營費用項目之間分配。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的每一年中，可變租賃成本和短期租賃成本都不重要。根據該公司的不可取消租約，截至2023年12月31日的未來最低租賃付款如下：

截至12月31日止年度，
2024						$	7,578
2025						7,727
2026						7,108
2027						3,084
此後						162
未來最低租賃付款總額						25,659
減去：推定利息						(2,160)
未來最低租賃付款的現值						23,499
減去：經營租賃負債的當前部分						(6,551)
經營租賃負債--非流動負債						$	16,948

下表提供了截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度公司不可撤銷經營租賃的補充資料(單位：千，加權平均和百分比數據除外)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
加權平均剩餘租期			3.38						4.21
加權平均貼現率			4.70		%				3.98		%
為計入租賃負債的金額支付的現金			$	7,241					$	4,949
以經營性租賃義務換取的非現金使用權資產			$	4,604					$	2,936

注11.承付款和或有事項

購買義務

根據與提供託管基礎設施服務、雲服務和SaaS會計解決方案的第三方的安排，該公司未來有最低購買義務。

88

---

目錄表

以下為截至2023年12月31日的未來最低購買義務時間表(單位：千)：

截至12月31日止年度，
2024						$	9,058
2025						8,289
2026						2,577
2027						160
2028						62
未來購買債務總額						$	20,146

注12.非控制性權益

就該等交易而言，本公司成為Cwan Holdings的唯一管理成員，並擁有Cwan Holdings的唯一投票權權益及管理層的控制權。因此，本公司合併了中廣網控股的財務業績。本公司綜合資產負債表上的非控股權益涉及持續權益擁有人所持有的Cwan Holdings權益。有限責任公司權益的擁有權摘要如下：

			2023年12月31日												2022年12月31日
			股票						所有權百分比						股票						所有權百分比
Clearwater Analytics Holdings，Inc.對CWAN Holdings的興趣			210,560,162						86.5		%				191,232,645						79.7		%
持續股權擁有者在中廣網控股的權益			32,795,347						13.5		%				48,816,838						20.3		%
			243,355,509						100.0		%				240,049,483						100.0		%

注13.每股虧損

下表列出了用於計算A類和D類普通股在交易後期間的基本和稀釋後每股淨虧損的分子和分母的對賬(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
分子：
淨虧損			$	(23,083)					$	(6,695)					$	(8,094)
減去：交易前Cwan Holdings的淨收入			—						—						2,829
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)			(1,456)						1,272						(2,710)
可歸因於Clearwater Analytics Holdings，Inc.的淨虧損-基本和攤薄			(21,627)						(7,967)						(8,213)

89

---

目錄表

下表列出了A類和D類普通股每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千股，不包括股票金額和每股金額)：

			截至2023年12月31日的年度												截至2022年12月31日的年度												截至2021年12月31日的年度
			A類						D類						A類						D類						A類						D類
A類和D類普通股股東的基本和攤薄淨虧損
分子：
Clearwater Analytics，Inc.應佔淨虧損的分配			$	(9,211)					$	(12,416)					$	(2,382)					$	(5,585)					$	(2,200)					$	(6,013)
分母：
A類和D類已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋(1)			85,048,639						114,643,234						55,476,928						130,083,755						47,596,752						130,083,755
A類和D類普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損			$	(0.11)					$	(0.11)					$	(0.04)					$	(0.04)					$	(0.05)					$	(0.05)

(1) 截至2021年12月31日的年度已發行A類和D類普通股的加權平均數僅代表2021年9月24日至2021年12月31日這段時間，這段時間代表我們擁有已發行A類和D類普通股的時期。

公司B類和C類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，B類和C類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益沒有單獨列報。

下列加權平均潛在攤薄證券根據庫存股方法評估潛在攤薄效應，並因其反攤薄效應而被排除在本報告所述期間的攤薄每股淨虧損之外：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
B類和C類普通股的轉換			42,973,041						52,301,672						58,528,697
Clearwater Analytics控股公司的股票期權			9,505,777						10,280,184						14,575,237
Clearwater Analytics控股公司的RSU			3,396,765						1,342,284						1,514,207
員工購股計劃			183,134						179,314						262,139
總計			56,058,717						64,103,454						74,880,280

注14.基於股權的薪酬

2021年9月，公司董事會(“董事會”)通過了Clearwater Analytics Holdings，Inc.2021綜合激勵計劃(“2021計劃”)，根據該計劃，為我們提供服務的公司及其附屬公司的員工、顧問和董事，包括我們的高管，都有資格獲得獎勵。2021年計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(RSU)、紅利股票、股息等價物、其他基於股票的獎勵、替代獎勵、年度激勵獎勵和績效獎勵，旨在使參與者的利益與我們股東的利益保持一致。總計57,197,804根據2021年計劃，普通股被授權發行。隨着《2021年計劃》的批准，2017年股權激勵計劃(《2017計劃》)被終止，所有未償還的股票期權和RSU被轉移到2021年計劃。

90

---

目錄表

選項

下表彙總了截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年的股票期權活動(單位為千，不包括每股數據)：

			股票期權						加權平均 行權價格						加權平均 剩餘合同 壽命(年)						聚合內在價值
餘額-2020年12月31日			14,893,172						$	4.60					9.19						$	116,029
授與			10,303,307						13.49
已鍛鍊			(1,124,740)						4.35												16,346
被沒收			(1,756,568)						7.23
餘額-2021年12月31日			22,315,171						$	8.52					6.25						$	322,877
授與			43,986						18.19
已鍛鍊			(2,950,662)						7.45												31,341
被沒收			(1,653,725)						11.16
餘額-2022年12月31日			17,754,770						$	8.47					7.06						$	183,315
授與			—						—
已鍛鍊			(3,016,765)						6.90												33,792
被沒收			(1,492,651)						13.12
餘額-2023年12月31日			13,245,354						$	8.31					6.65						$	155,438
已授予期權-2023年12月31日			9,693,376						$	7.68											$	119,799

不是在截至2023年12月31日的年度內授予股票期權。於截至2022年及2021年12月31日止年度內授出的股票期權的加權平均授出日期公允價值為$7.74每股及$5.11分別為每股。上表披露的合計內在價值是基於股票期權的行權價與公司普通股在各自期末日期的估計公允價值之間的差額。截至2023年12月31日，與未歸屬期權相關的未確認補償支出總額為美元14.4百萬美元，預計將在加權平均期間確認1.2好幾年了。

一般而言，歸屬於四年制期間受制於基於連續受僱於四年制期間：

基於時間的歸屬 – 25%的被授予單位有資格在就業一週年時歸屬，以及75隨後有資格在剩餘的基礎上按月授予三年制期間，以連續受僱為準。

2021年9月，本公司修改了12,493,241未歸屬股票期權，在截至2021年9月30日的9個月前發行。所有具有性能條件的未授權期權都已修改，以刪除性能條件。根據獎勵的原始條款，期權將繼續按照相同的時間表授予。這一修改導致基於股份的薪酬支出增加了#美元。15.2100萬美元，將在修改後的股票期權的剩餘期限內確認。

91

---

目錄表

RSU

RSU活動摘要如下(單位為千，每股數據除外)：

			單位活動						加權平均授權日 公允價值						聚合內在價值
截至2020年12月31日的未歸屬單位			—						$	—					$	—
授與			6,162,095						17.84						—
已釋放			—						—						—
取消			(91,427)						18.03						$	—
截至2021年12月31日的未歸屬單位			6,070,668						$	17.84					$	138,958
授與			4,745,363						18.86						—
已釋放			(588,854)						17.54						—
取消			(699,829)						18.47						—
截至2022年12月31日的未歸屬單位			9,527,348						$	18.32					$	178,638
授與			7,421,772						18.70						—
已釋放			(1,966,153)						18.20						—
取消			(1,262,830)						17.60						—
截至2023年12月31日的未歸屬單位			13,720,137						$	18.61					$	278,519

上表披露的合計內在價值以2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日紐約證交所收盤價為基礎。截至2023年12月31日，有1美元157.8與RSU有關的未確認的基於股權的薪酬支出，預計將在#年加權平均期間確認2.5好幾年了。

一般來説，RSU要麼受基於時間的歸屬條件的約束，要麼既受基於時間的歸屬條件的約束，又受基於績效的歸屬條件的約束，每種情況下都基於員工的連續就業。

基於時間的歸屬- 獲授的基金單位可於授出日期起計的每個週年日， 四年句號。

基於績效的歸屬- 所批單位可歸屬於同等 三在實現與年度收入增長掛鈎的年度目標後，每年分期付款。所有履約條件條款於授出日期訂立。

公允價值的確定

本公司使用柏力克-舒爾斯期權定價模型估計授出日期授予的每份股票期權的公允價值，並採用以下假設：

單位/股票的公允價值- 在首次公開募股之前，基於股權的獎勵所涉及的普通股的公允價值由公司董事會根據管理層和第三方估值的意見確定。於首次公開發售後，普通股相關股權獎勵之公平值乃按授出獎勵當日紐約證券交易所之收市價釐定。

預期期限- 預期期限是指預期未支付賠償金的期限。本公司發行“普通普通”獎勵，本公司使用簡化方法確定預期期限。簡化方法將年期視為以權益為基礎的獎勵的歸屬時間及合約年期的平均值。

預期波動率- 根據一組上市可比公司的波動率計算的股價波動率，回顧期與預期壽命一致。

無風險利率- 無風險利率是使用美國財政部零息債券發行的公佈利率的平均值計算的，這些債券的到期日與基於股權的獎勵的預期期限近似。

股息率- 股息收益率假設為 零.

92

---

目錄表

在計算授予日授予員工的股票期權的公允價值時，採用了布萊克-斯科爾斯期權定價模型，其假設如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
加權平均授予日期每個期權的公允價值			$	7.74					$	5.11
單位/庫存的公允價值			$17.72 - $18.68						$12.40 - $23.89
預期期限(以年為單位)			5.5						6.00 - 6.25
預期波動率			44		%				40 - 42%
無風險利率			1.8% - 2.0%						0.6% - 1.3%

除了上面直接討論的布萊克-斯科爾斯假設外，沒收也可能對相關的基於股權的薪酬產生重大影響。期權和RSU的喪失被確認為發生了喪失.

在首次公開招股後的一段時間內，公司使用授予股份當日公司股票在紐約證券交易所的收盤價估計了授予的每個RSU的公允價值。

員工購股計劃

2021年9月，董事會通過了Clearwater Analytics Holdings，Inc.2021年員工股票購買計劃(“ESPP”)。截至2023年1月1日，共有7,889,367根據ESPP，A類普通股可供發行。招股期定於每年6月1日至12月1日開始。符合條件的員工可以通過工資扣除購買公司普通股，價格相當於85股票在六個月發行期開始或結束時的公允市值的較低的百分比。僱員在ESPP下的工資扣減僅限於10員工薪酬的%，員工不得購買超過$25,000在員工根據ESPP購買股票的選擇權在任何時間未完成的任何日曆年度內的股票。

2023年5月31日，共有189,390在截至2023年5月31日的發售期間向員工發行股票。2023年11月30日，共有147,792股票是在截至2023年11月30日的發售期間向員工發行的。截至2023年12月31日，與ESPP相關的未確認股權薪酬成本總額為$0.7100萬美元，預計將在截至2024年5月31日的剩餘當前發行期內確認。

2022年5月31日，共有 200,220截至2022年5月31日的發售期內向員工發行了股票。2022年11月30日，共有 148,698截至2022年11月30日的發售期內向員工發行了股票。截至2022年12月31日，與ESPP相關的未確認股權薪酬成本總額為$0.9預計將在截至2023年5月31日的剩餘發行期內確認。

於2023年12月31日及2022年12月31日應計之ESPP工資供款合共$0.4百萬美元和美元0.5及計入綜合資產負債表內之應計費用內。用於購買ESPP股票的員工工資繳款將在發行期結束時重新分類為股東權益。

截至2021年12月31日止年度，可換股優先股購買權的公平值於授出日期使用柏力克-舒爾斯模式估計，並假設如下：

			截至2023年12月31日的年度						截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
預期波動率			26.5 - 52.8%						34.9 - 57.1%						34.9%
無風險利率			4.6 - 5.4%						0.1 - 4.6%						0.1%
預期期限(年)			0.5						0.5						0.5

注15.細分市場和地理信息

經營分部乃指主要經營決策者或決策小組在決定如何分配資源及評估表現時，定期評估可取得獨立財務資料之企業組成部分。本公司的主要經營決策者是本公司的首席執行官（“CEO”）。公司首席執行官審查合併基礎上提出的財務信息，

93

---

目錄表

以公司整體為基礎進行決策和資源分配。本公司已 一作為投資數據聚合、會計、分析和報告服務解決方案的提供商的業務活動。因此，本公司的運作方式為一經營分部，所有需要的分部財務信息可在合併財務報表中找到。

下表顯示了該公司基於客户帳單地址按地理位置分類的收入(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
美國			$	300,330					$	261,755					$	229,482
世界其他地區			67,838						41,671						22,540
總收入			$	368,168					$	303,426					$	252,022

下表列出了公司的長期資產，包括不動產、廠房和設備、淨資產、經營租賃使用權資產、淨資產和無形資產，按地理位置(以千為單位)分列：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
美國			$	24,491					$	28,179					$	9,297
世界其他地區			39,544						40,455						1,441
長期資產總額，淨額			$	64,035					$	68,634					$	10,738

注16.所得税

作為UP-C結構的一部分，Clearwater Analytics Holdings，Inc.擁有CWAN Holdings的一部分，後者包含該業務的所有業務，並被視為合夥企業，用於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的。作為一家合夥企業，Cwan Holdings通常不繳納美國聯邦、州和地方所得税。根據Cwan Holdings經營協議的條款，Cwan Holdings產生的任何應納税所得額或虧損將轉移至其成員的應納税所得額或虧損並計入其應納税所得額或虧損。在首次公開募股之前，Cwan Holdings的大部分收入都傳遞給了其成員，不應向該實體納税。Cwan Holdings的國際全資子公司在外國司法管轄區納税。

Clearwater Analytics Holdings，Inc.作為一家公司納税，並根據Clearwater Analytics Holdings，Inc.在Cwan Holdings持有的S經濟權益分配給它的收入繳納公司聯邦税、州税和地方税。雖然本公司為財務報告目的而合併Cwan Holdings，但本公司將不會就歸屬於非控股權益的收益繳税。因此，歸屬於非控股權益的收益的所得税負擔不會在其綜合財務報表中報告。

所得税前虧損的組成部分如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
國內			$	(11,383)					$	(9,306)					$	(11,117)
外國			(11,483)						3,971						3,510
總計			$	(22,866)					$	(5,335)					$	(7,607)

94

---

目錄表

所得税撥備如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
聯邦制			$	—					$	—					$	—
狀態			761						491						111
國際			1,121						1,737						1,055
當期所得税支出總額			$	1,882					$	2,228					$	1,166
聯邦制			—						—						—
狀態			(7)						(3)						(13)
國際			(1,658)						(865)						(666)
遞延所得税支出總額			$	(1,665)					$	(868)					$	(679)
所得税撥備總額			$	217					$	1,360					$	487

所得税準備金與適用法定聯邦税率計算的金額不同，如下所示(除百分比外，以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
按聯邦法定税率徵税			$	(4,802)					$	(1,120)					$	(1,597)
非控股利息和非應納税所得額			349						(41)						643
州税			(1,583)						(1,592)						(1,935)
外幣利差			16						92						54
高管薪酬扣除限制			10,985						5,544						—
全球無形低税收入納入			—						1,854						845
基於股權的薪酬			(1,604)						(2,316)						(1,746)
永久性物品			185						394						(57)
税收抵免和激勵措施			(3,929)						(1,623)						(55)
返回到規定			70						(38,107)						(320)
税法的修改			(3,303)						63,504						—
估值免税額			3,804						(25,356)						4,652
其他			29						127						3
總計			$	217					$	1,360					$	487
實際税率			(0.9		%)				(25.5		%)				(6.4		%)

2023年，我們的税率主要受到以下因素的影響：某些費用不允許扣税、税收抵免和激勵措施的產生、與州税率和分攤相關的税法變化以及額外估值免税額的確認。2022年，我們的税率主要受到與國家税率和分攤相關的税法變化、與我們的持續股權所有者及其上游實體的合夥企業基礎相關的撥備調整的迴歸、額外估值免税額的確認以及某些費用的免税。於2021年，我們的税率主要受確認估值免税額及歸屬於非控股權益的盈利部分影響。

95

---

目錄表

遞延所得税是由於在確認用於税務和財務報告的金額以及營業虧損和税收抵免結轉方面存在差異所致。我們遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
對夥伴關係的投資			$	409,924					$	336,276
虧損和税收抵免結轉			86,807						80,711
基於股權的薪酬			11,992						8,336
租賃責任			2,657						2,057
其他			1,563						1,099
遞延税項資產總額			$	512,943					$	428,479
估值免税額			(506,494)						(422,555)
遞延税項淨資產			$	6,449					$	5,924
無形資產			(6,495)						(7,364)
使用權資產			(2,624)						(1,988)
收入			(1,252)						(833)
其他			(90)						(111)
遞延税項負債總額			(10,461)						(10,296)
遞延税項淨負債			$	(4,012)					$	(4,372)

我們確認遞延税項資產的程度是，我們認為這些資產更有可能變現。遞延税項淨資產的税項利益的實現取決於未來的應税收入水平，該收入具有適當的性質，在預計可扣除或應納税的期間內。根據截至2023年12月31日的年度內可獲得的客觀證據，我們認為美國虧損的税收優惠很可能無法實現。因此，我們以美國遞延税項淨資產計提了全額估值準備。我們打算維持美國遞延税項淨資產的全額估值撥備，直到有足夠的積極證據支持撤銷或減少估值撥備。在我們的估值津貼評估中，我們更重視能夠客觀核實的證據，而不是無法客觀核實的證據。我們對證據的考慮要求管理層對高度複雜和內在不確定的問題做出許多重要的判斷、估計和假設。

估值免税額增加#美元。84於截至2023年12月31日止年度內，本公司合夥業務增加百萬元，主要是由於非控股權益將其合夥企業單位交換為我們的上市股票及根據第174條將研發費用資本化而增加的遞延税項所致。

截至2023年12月31日，我們的淨營業虧損結轉約為$253100萬用於聯邦所得税，其中一小部分將在2036年開始到期，如果不使用的話。我們結轉的淨營業虧損約為$。334100萬美元用於州所得税，如果不使用，將於2025年開始到期。我們結轉的淨營業虧損約為$。10用於外國所得税目的，不會到期，可以無限期結轉。

截至2023年12月31日，我們還有大約美元的研發信貸結轉。5.8聯邦所得税為100萬美元，0.91000萬美元用於州所得税。如果不使用，研發税收抵免將分別於2036年和2034年開始到期，用於聯邦和州目的。

結轉的聯邦和州淨營業虧損可能受到守則第382節和第383節以及州法律類似條款的重大限制。1986年的《税改法案》包含了限制聯邦淨營業虧損結轉的條款，在發生特殊情況，包括重大所有權變更的情況下，可以在任何給定的年份使用。我們已經完成了第382條的審查，並確定我們的經營虧損不會完全因為第382條的限制而到期(S)。

96

---

目錄表

我們無限期地將來自海外子公司的收益進行再投資，因此不會根據該等收益產生的差額確認遞延税項負債。我們沒有為我們的海外子公司的任何未分配的收益提供外國預扣税。

未確認税收優惠總額的期初和期末餘額調節如下(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
餘額--年初			$	3,932					$	3,548					$	—
與本年度納税狀況有關的增加			2,423						959						89
與組織交易相關的增長			666						—						3,455
與上一年度納税狀況有關的增加(減少)			182						(182)						3
與法規失效相關的減少			(487)						(487)						—
與交易所相關的漲幅			149						94						1
餘額--年終			$	6,865					$	3,932					$	3,548

大約$0.5截至2023年12月31日，未確認税收優惠餘額中包含的税收優惠中的100萬，如果得到確認，將影響有效税率。其餘部分將不會有任何影響，因為未確認的税項優惠被記錄為遞延税項資產的減少，而遞延税項資產完全由估值免税額減少。

我們將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款確認為所得税費用。在截至2023年12月31日、2022年和2021年的幾年中，我們做到了不確認所得税的任何利息和罰款。

我們在美國聯邦司法管轄區、各州司法管轄區和外國司法管轄區提交所得税申報單。截至2023年12月31日，所有年份都可以接受聯邦和州税務當局的審查三或四年從使用淨營業虧損或税收抵免的納税年度開始計算。我們認為，已為税務審查可能導致的任何調整預留了足夠的準備金。雖然解決、結算和關閉審計的時間不確定，但我們預計我們未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生實質性變化。

注17.應收税金協議負債

根據守則第754條吾等的選擇，吾等預期於Cwan Holdings的單位被贖回或交換時，於其資產淨值中我們所佔的税基份額將有所增加。出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將任何贖回和交換CWAN Holdings的單位視為直接購買該單位。這些税基的增加可能會減少我們未來向各税務機關支付的金額。他們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，只要這些資本資產分配了納税基礎。

就首次公開招股及相關交易而言，我們訂立TRA，規定我們須支付 85本公司實際實現或在某些情況下被視為已實現的任何税務優惠金額的百分比，是由於(I)我們在Cwan Holdings的淨資產中所佔的税基份額因任何Cwan Holdings單位的贖回或交換而增加，(Ii)根據TRA支付的款項所應佔的税基增加，以及(Iii)根據TRA應計利息和TRA獎金支付的扣除(“TRA支付”)。我們預計將從其餘部分中受益15我們實際可能實現的任何税收優惠的%。TRA付款並不以任何持續擁有中廣網控股或本公司的權益為條件。Cwan Holdings的每一成員(即TRA的一方)的權利可轉讓給其各自CWAN Holdings單位的受讓人。

根據TRA的性質，對負債的估計是不準確的，並受許多因素的重大假設的影響，這些因素包括(但不限於)本公司每年產生的應納税所得額和時間以及當時適用的税率。截至2023年12月31日，與所有權交換相關的未來税收優惠估計為$460100萬美元，其中391據估計，100萬美元是相關的TRA負債。

如上所述，該公司評估了其美國遞延税項資產的變現能力，併為未來實現這些利益計入了全額估值準備金。因此，不是截至2023年12月31日，與未來年份相關的交易記錄負債已入賬。

97

---

目錄表

在考慮受我們的TRA約束的税收優惠之前，我們估計我們將在2023年報告應納税收入，這主要是由於根據第174條對研發費用進行資本化，以及尚未滿足扣除規則或已根據準則第162(M)條對扣除進行限制的基於股權的薪酬支出。對TRA負債期初和期末餘額的對賬如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
餘額--年初			$	12,200					$	—					$	—
與本年度相關的交易費用			15,980						11,639						—
與本年度相關的交易記錄獎金支出			770						561						—
對已提交的納税申報單進行事務處理費用調整			(1,584)						—						—
對已提交的納税申報單的TRA獎金費用調整			(76)						—						—
付款			(8,396)						—						—
餘額--年終			$	18,894					$	12,200					$	—
應收税金協議費用			14,396						11,639						—
營業費用中的交易紅利費用			694						561						—
總費用			$	15,090					$	12,200					$	—

截至2023年12月31日，非控股股東持有32,795,347Cwan Holdings中的單位，可酌情交換為A類股。隨着單位的交換，我們可能會記錄未來的税收優惠和相關的TRA負債，這是由於我們在Cwan Holdings的納税基礎從交易所增加的結果。應計入的税基增加的金額、相關的估計税收優惠和相關的TRA負債將取決於(其中)本公司A類股票在相關贖回或交換時的價格。如果非控股權益以公司截至2023年12月31日的A類股票價格交換其所有單位，我們估計與這些假設交易所相關的未來税收優惠為$231100萬美元，其中196據估計，100萬美元是相關的TRA負債。

注18.與關聯方的交易

在2021年1月，公司支付了$9.6與主要權益擁有人的管理費有關，該等管理費於預付開支及其他流動資產及非流動資產內記錄為預付管理費。預付的管理費正在攤銷。四年。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司向主要股權擁有人確認管理費為$2.6百萬，$2.5百萬美元和美元2.4分別為100萬美元。

在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內，公司應計2.9百萬美元和美元3.2應付分税額分別為百萬美元和#美元14.4百萬美元和美元11.6百萬美元，分別與支付給某些持續股權所有者的TRA付款有關。該公司支付了$2.2百萬美元的税收分配和7.9在截至2023年12月31日的一年中，向某些連續性股權所有者支付了100萬TRA，我們預計將在2024年第四季度支付剩餘的負債。

98

---

目錄表

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

項目9A.控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

公司管理層在我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的監督和參與下，評估了截至2023年12月31日公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序截至2023年12月31日尚未生效，原因是財務報告的內部控制存在重大弱點，如下所述，以確保(1)記錄、處理、彙總和及時報告我們的交易所法案報告中要求披露的信息，以及(2)積累和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條，“披露控制和程序”一詞是指發行人的控制和其他程序，旨在確保發行人在根據《交易法》(《美國聯邦法典》第15編78a及以下)提交或提交的報告中披露要求披露的信息。在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便就所需披露做出及時決定。

公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止由於內部控制的固有限制而導致的所有錯誤和欺詐。由於這些限制，財務報告的內部控制有可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此，有可能在過程中設計保障措施，以減少(儘管不是消除)這一風險。

鑑於下文所述的重大弱點，管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。因此，管理層認為，本年度報告中包含的Form 10-K綜合財務報表根據美國公認會計原則，在所有重要方面都公平地反映了截至和截至所列期間的我們的財務狀況、經營結果和現金流量。

管理層財務報告內部控制年度報告

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。為評估本公司財務報告內部控制的有效性，本公司採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》(簡稱《2013年COSO框架》)框架。利用2013年COSO框架，包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層在董事會的監督下，對公司財務報告內部控制進行了評估，得出結論：截至2023年12月31日，公司財務報告內部控制無效。

公司對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

•與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；

•提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及

•提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置公司資產的行為。

99

---

目錄表

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

管理層發現了與公司發票系統環境中無效的一般信息技術控制有關的重大弱點，這與我們與收入和應收賬款淨額相關的綜合財務報表的編制有關。具體地説，公司沒有(I)設計和實施變更管理和計算機操作控制，以確保影響IT應用程序的配置數據變更是適當的(Ii)設計和實施程序開發控制，以確保新軟件開發的數據遷移、程序測試和審批符合業務和IT要求，以及(Iii)設計和實施用户訪問控制，以確保我們的發票系統中的職責分工。因此，依賴於從受影響的信息系統獲得的信息的完整性和準確性的過程級自動控制和手動控制也是無效的，因為這些控制有可能受到不利影響。造成重大缺陷的原因是與發票信息技術環境有關的風險評估不力，導致缺乏所需數量的訓練有素的信息技術人員，具備與內部控制的設計、實施和運作效力有關的適當技能和知識，以及主要與實施新的發票系統有關的控制活動無效。

控制缺陷並未導致綜合財務報表出現任何重大錯誤陳述，先前公佈的財務結果也沒有因這一重大缺陷而發生變化。然而，上述控制缺陷造成了一種合理的可能性，即不能及時防止或發現合併財務報表的重大錯報。因此，我們得出的結論是，這些缺陷代表着公司對財務報告的內部控制存在重大弱點。

我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計了本10-K年度報告中包含的綜合財務報表，對本公司財務報告內部控制的有效性提出了不利意見，該意見載於本10-K年度報告第二部分第9A項的末尾。

補救計劃

在審計委員會的監督下，公司管理層正在設計控制措施，以確保導致重大缺陷的控制缺陷得到補救，從而有效地設計、實施和運行這些控制措施。這些補救行動正在進行中，包括或預計將包括：

•加強對我們的發票系統環境的風險評估和控制識別程序；

•擴大控制和/或應用其他適當的程序，以解決我們發票系統環境中的IT一般控制的設計和操作；

•增加員工數量和我們針對IT一般控制和政策的培訓計劃，包括就每個控制的原則和要求對控制所有者進行教育，重點是與我們的發票系統環境中的用户訪問、更改管理、程序開發和計算機操作相關的那些控制；以及

•加強和維護IT一般控制的基本政策文件，以促進人員和職能變化時的知識轉移。

隨着我們繼續評估和加強對財務報告的內部控制，我們可能會確定可能需要採取額外措施來解決重大弱點或對補救計劃進行調整。一旦控制措施被設計和實施，控制措施必須在足夠長的時間內有效運行，並由管理層進行測試，以便認為它們得到了補救，並得出結論，該設計有效地解決了重大錯報的風險。

財務報告內部控制的變化

在2023年第四季度，該公司繼續過渡到新的自動計費系統。除上述系統實施及發現重大弱點外，於截至2023年12月31日止三個月內，我們對財務報告的內部控制並無任何其他重大影響或合理可能會對財務報告內部控制產生重大影響的改變。

100

---

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Clearwater Analytics控股公司：

財務報告內部控制之我見

我們審計了Clearwater Analytics Holdings，Inc.及附屬公司（本公司）截至2023年12月31日的財務報告內部控制，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架（2013年）制定的標準。我們認為，由於下文所述的重大缺陷對實現控制標準目標的影響，截至2023年12月31日，該公司尚未根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架（2013年）中制定的標準對財務報告保持有效的內部控制。

我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計（美國）（PCAOB），公司截至2023年和2022年12月31日的合併資產負債表，截至12月31日的三年期內各年的相關合並經營報表、全面虧損、權益變動（赤字）和現金流量，吾等於二零二三年二月二十九日就該等綜合財務報表發表無保留意見，吾等於二零二四年二月二十九日就該等綜合財務報表發表無保留意見。

重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。以下重大弱點已被識別並納入管理層的評估。該公司沒有（i）設計和實施變更管理和計算機操作控制，以確保影響IT應用程序的配置數據變更是適當的，（ii）設計和實施程序開發控制，以確保數據遷移，新軟件開發的程序測試和批准與業務和IT需求保持一致;（iii）設計和實施用户訪問控制，以確保公司發票系統的職責分離。 因此，依賴於來自受影響信息系統的信息的完整性和準確性的流程級自動控制和手動控制也是無效的，因為這些控制可能受到不利影響。 出現重大缺陷是由於發票信息技術環境方面的風險評估不力，導致缺乏所需數量的訓練有素的信息技術人員，這些人員具備與內部控制的設計、實施和運作有效性有關的適當技能和知識，以及主要與實施新發票系統有關的控制活動不力。該重大弱點已於釐定吾等審核二零二三年綜合財務報表所應用審核測試的性質、時間及範圍時予以考慮，而本報告並不影響吾等就該等綜合財務報表作出的報告。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在合理保證財務報告的可靠性，並根據公認會計原則編制供外部使用的財務報表。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：（1）與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確和公正地反映公司資產的交易和處置;（2）提供合理的保證，交易記錄是必要的，以便根據公認會計原則編制財務報表，

101

---

目錄表

公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及（3）提供合理的保證，防止或及時發現未經授權的收購，使用或處置公司的資產，這可能對財務報表產生重大影響。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

對管理層報告中其他信息的免責聲明

我們不對隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中的管理層聲明發表意見或任何其他形式的保證，該聲明涉及2023年12月31日之後針對上述財務報告內部控制重大缺陷採取的補救計劃。

/s/畢馬威律師事務所

愛達荷州博伊西

2024年2月29日

項目9B。其他信息。

在截至2023年12月31日的三個月內，我們的董事或高級管理人員通過或已終止S-K條例第408項所界定的“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用.

102

---

目錄表

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

本項目要求提供的信息將包含在本公司2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的與本公司2024年股東周年大會委託書徵集有關的委託書(以下簡稱《2024年委託書》)中，並併入本文作為參考。

第11項.行政人員薪酬

本項目所需信息將包括在2024年委託書中，並通過引用併入本文。

項目12.某些受益所有人的安全所有權和管理及相關股東事項。

本項目所需信息將包括在2024年委託書中，並通過引用併入本文。

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

本項目所需信息將包括在2024年委託書中，並通過引用併入本文。

第14項主要會計費用及服務

本項目所需信息將包括在2024年委託書中，並通過引用併入本文。

103

---

目錄表

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

(a)以下文件作為本年度報告的一部分以10-K表格提交：

(1)所有財務報表：我們的財務報表列在本年度報告表格10-K第二部分第8項下的“綜合財務報表索引”中。

(2)財務報表明細表：由於所需信息不適用或數量不足以要求提交附表，或由於所需信息已列入合併財務報表及其附註，因此省略了所有其他附表。

(3)陳列品：除非下文另有説明，否則隨附的“附件索引”中列出的附件已作為本年度報告的一部分提交或通過引用併入表格10-K。

展品索引

提交或提供的附件用星號（*）表示;所有未如此指定的附件通過引用併入所示的在先申請。

展品 數						描述			報告或註冊聲明			美國證券交易委員會檔案或註冊號			展品參考資料
3.1						Clearwater Analytics Holdings，Inc.的修訂和重述註冊證書，2021年9月27日			8-K於2021年9月28日提交			001-40838			3.1
3.2						Clearwater Analytics Holdings，Inc.的修訂和重述章程，2021年9月27日			8-K於2021年9月28日提交			001-40838			3.2
4.1*						根據1934年《證券交易法》第12條註冊的清水分析控股有限公司S證券簡介
10.1#						Clearwater Analytics Holdings，Inc.和Joseph Kochansky之間的諮詢服務協議，日期為2022年11月29日			10-K文件 2023年3月3日			001-40838			10.1
10.2						Clearwater Analytics Holdings，Inc.和其中確定的某些持有人之間於2021年9月28日簽署的註冊權協議			8-K於2021年9月28日提交			001-40838			10.1
10.3						Clearwater Analytics Holdings，Inc.和主要股權所有者之間的股東協議，日期為2021年9月28日			8-K於2021年9月28日提交			001-40838			10.2
10.4						Clearwater Analytics Holdings，Inc.、Cwan Holdings、LLC和其他各方之間的應收税款協議，日期為2021年9月28日			8-K於2021年9月28日提交			001-40838			10.3
10.5						Cwan Holdings，LLC的第三份和修訂的重新有限責任公司協議，日期為2021年9月28日，由Cwan Holdings、LLC和其他各方簽署			8-K於2021年9月28日提交			001-40838			10.4
10.6						信貸協議，日期為2021年9月28日，由Clearwater Analytics LLC作為借款人，Cwan Acquisition，LLC作為控股公司，貸款人一方，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理、抵押品代理和左輪手槍代理			8-K於2021年9月28日提交			001-40838			10.5

104

---

目錄表

10.16

信貸協議修正案1，日期為2023年6月22日，由Clearwater Analytics，LLC作為借款人，CWAN Acquisition，LLC作為控股公司，貸款人一方，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理、抵押品代理和左輪手槍代理

2023年8月4日提交的10-Q

001-40838

10.1

10.7#

應收税金協議獎金函格式

8-K於2021年9月28日提交

001-40838

10.6

10.8#

《2021年員工購股計劃表》

S-1/A於2021年9月21日提交

333-259155

10.1

10.9#

綜合獎勵計劃的格式

S-1/A於2021年9月21日提交

333-259155

10.5

10.10#

董事與軍官賠付協議書的格式

S-1/A於9月21日提交。2021年

333-259155

10.6

10.11#

桑迪普·薩海和Clearwater Analytics，LLC之間的僱傭協議。

S-1/A於2021年9月21日提交

333-259155

10.13

10.12#

小詹姆斯·S·考克斯之間的僱傭協議。和Clearwater Analytics，LLC。和Clearwater Analytics，LLC。

S-1/A於2021年9月21日提交

333-259155

10.14

10.13#

斯科特·埃裏克森和Clearwater Analytics，LLC之間的僱傭協議。

S-1/A於2021年9月21日提交

333-259155

10.15

10.14

《期權協議(2017股權激勵計劃)修改通知書》格式

S-1/A於2021年9月21日提交

333-259155

10.19

10.15#

Souvik Das和Clearwater Analytics，LLC之間的僱傭協議。

2023年3月3日提交的10-K

001-40838

10.17

10.17#*

Subi Sethi與Clearwater Analytics，LLC之間的僱傭協議

21.1*

註冊人的子公司

23.1*

畢馬威有限責任公司同意

31.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。

31.2*

根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條對首席財務官進行認證。

32.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。

32.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。

97*

退還政策

+101.INS

內聯XBRL實例文檔

+101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

+101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

+101度

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

+101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

105

---

目錄表

+101英鎊

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

封面交互數據文件

__________________________

*現提交本局。

#管理合同或補償計劃或安排。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

106

---

目錄表

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

			Clearwater Analytics控股公司
日期：2024年2月29日			發信人：			/S/吉姆·考克斯
						吉姆·考克斯
						首席財務官

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在下列日期簽署。

名字

標題

日期

/S/桑迪普·薩海

首席執行官(首席執行官)和董事

2024年2月29日

桑迪普·薩海

/S/吉姆·考克斯

首席財務官(首席財務和會計幹事)

2024年2月29日

吉姆·考克斯

/發稿S/李開復

董事與董事會主席

2024年2月29日

埃裏克·李

/S/雅克·艾格瑞恩

董事

2024年2月29日

雅克·艾格蘭

/S/凱瑟琳·A·科爾貝

董事

2024年2月29日

凱瑟琳·A·科比特

/S/卡里·戴維斯

董事

2024年2月29日

卡里·戴維斯

/S/麗莎·瓊斯

董事

2024年2月29日

麗莎·瓊斯

/撰稿S/克里斯托弗·胡珀

董事

2024年2月29日

克里斯托弗·胡珀

/S/D.斯科特·麥凱西

董事

2024年2月29日

D.斯科特·麥凱西

/發稿S/安德魯·楊

董事

2024年2月29日

安德魯·楊

/S/賈斯温德·帕爾·辛格

董事

2024年2月29日

賈斯温德·帕爾·辛格

107