附件4.21

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證券説明

根據本條例第12條註冊

1934年《證券交易法》

以下是Ready Capital Corporation(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)於2023年12月31日根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第12條註冊的五類證券的主要條款摘要：我們的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，我們6.25%的C系列累積可轉換優先股，每股0.0001美元(“C系列優先股”)，我們的6.50%E系列累計可贖回優先股，每股面值0.0001美元(“E系列優先股”)、我們2026年到期的6.20%優先債券(“6.20%2026債券”)和2026年到期的5.75%優先債券(“5.75%2026債券”，連同6.20%2026債券，稱為“債券”)。此摘要説明並不是完整的。每種證券的特定條款均受馬裏蘭州法律以及我們的章程和附例的制約，並受其整體約束，就票據而言，還受管理票據的契約條款的約束，這些契約的副本已由我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。

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股本説明

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我們的章程規定，我們可以發行最多500,000,000股普通股和50,000,000股優先股，其中(I)140股已被指定為12.5%A系列累積無投票權優先股(“A系列優先股”)，(Ii)1,919,378股已被指定為8.625%B系列累積優先股(“B系列優先股”)，(Iii)779,743股已被指定為C系列優先股，(Iv)2,010,278股已被指定為7.625%D系列累積可贖回優先股(“D系列優先股”)，以及(V)4,600,000股已被指定為E系列優先股。我們的章程授權我們的董事會(我們的“董事會”)修改我們的章程，以增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列的股票數量，而無需股東批准。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務負責。

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截至2023年12月31日，共有(I)172,276,105股已發行普通股、(Ii)無A系列優先股已發行股份、(Iii)無B系列優先股已發行股份、(Iv)334,678股C系列優先股已發行、(V)無D系列優先股已發行及(Vi)4,600,000股E系列優先股已發行。

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普通股

在符合本公司任何其他類別或系列股票持有人的優先權利(如有)及本公司章程有關限制本公司股票所有權及轉讓的條文的規限下，本公司普通股已發行股份持有人有權從合法可供分派的資產中收取該等普通股股份的股息，只要獲本公司董事會授權及經吾等宣佈，而本公司普通股已發行股份持有人有權在本公司清盤、解散或清盤或支付本公司所有已知債務及負債的足夠準備金後，按比例分享本公司合法可供分配予本公司股東的資產。

已發行普通股由我們發行，並不代表瀑布資產管理有限責任公司(我們的“經理”)或其任何聯屬公司的任何權益或義務。

本公司普通股股份持有人並無優先、轉換、交換、贖回或償債基金權利，並無優先認購本公司任何證券的權利，亦無任何評估值權利，除非本公司董事會裁定，評估值權利適用於所有或任何類別或系列股票於釐定日期後發生的一宗或多宗交易，否則股東將有權就該等交易行使評估值權利。根據我們的章程中有關我們股票所有權和轉讓限制的條款，以及我們優先股的任何流通股的權利，我們普通股的股票將擁有同等的股息、清算和其他權利。

除本公司章程有關限制本公司股票所有權及轉讓的規定外，除任何類別或系列普通股的條款另有規定外，每股已發行普通股賦予持有人在提交股東投票表決的所有事項上一票的權利，包括選舉董事，而除任何其他類別或系列股票的規定外，普通股持有人將擁有獨家投票權。董事選舉中所投的多數票足以選出一名董事，董事選舉中不存在累積投票權，這意味着持有過半數普通股流通股的持有人可以選舉當時參選的所有董事，而持有剩餘股份的股東將無法選舉任何董事。

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根據《馬裏蘭州一般公司法》(下稱《馬裏蘭州公司法》)，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、與另一實體合併或合併、或轉換為另一實體、出售其全部或基本上所有資產或從事法定的股份交換，除非該公司的章程中規定了較小的百分比(但不少於有權就該事項投下的所有投票權的多數)，並由有權就此事投下至少三分之二投票權的股東投贊成票。我們的章程規定，這些行動(與移除董事所需的投票以及與我們股票所有權和轉讓相關的限制以及修改這些條款所需的投票有關的對我們章程條款的修改除外，必須經本公司董事會宣佈為可取的，並獲得有權就修正案投票的至少三分之二的多數同意)必須獲得就此事有權投票的所有多數同意。

C系列優先股

C系列優先股的流通股由本公司發行，並不代表本基金經理或其任何聯屬公司的任何權益或義務。本節中使用但未定義的大寫術語具有我們指定C系列優先股的修正案條款補充條款(“C系列條款補充”)中賦予它們的含義，該條款作為我們於2021年3月19日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記聲明的證據3.7提交。

成熟性

C系列優先股沒有規定的到期日，也不會受到任何償債基金的約束。除非我們回購C系列優先股，否則C系列優先股將無限期流通股。

排名

(A)優先於所有類別或系列的普通股，以及其條款明確規定此類權益證券的級別低於C系列優先股的所有權益證券；

(B)與平價股票平價；及

(C)低於我們發行的所有股本證券，而我們發行的股本證券的條款明確規定該等股本證券優先於C系列優先股。

分紅

C系列優先股持有人有權在本公司董事會授權下，從合法可用於支付股息的資金中獲得累積優先現金股息，按每年25美元清算優先權的6.25%計算(相當於每年固定金額每股1.5625美元)。C系列優先股的股息自2021年1月15日起累加，並於每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日或之前每季度支付拖欠股息，如果不是營業日，則為下一個後續營業日(每個交易日為“股息支付日”)。C系列優先股在任何部分股息期間應支付的任何股息都是以360天的一年為基礎計算的，其中包括12個30天的月。於適用記錄日期，即緊接適用股息支付日期(每個日期為“股息記錄日期”)之前的3月、6月、9月及12月(視屬何情況而定)的最後一天的交易結束時，股息應支付予記錄在案的持有人。

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吾等不得在吾等的任何協議(包括與吾等負債有關的任何協議)的條款及條文禁止該等聲明、支付或撥備支付，或規定該等聲明、支付或撥備支付會構成違約或違約，或該等聲明或支付受法律限制或禁止時，吾等不得宣佈、支付或撥出C系列優先股股份的股息以供吾等支付。

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儘管有上述規定，無論上一段所述條款和規定是否在任何時候禁止當期股息支付，無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付此類股息，無論是否宣佈了此類股息，C系列優先股都將產生股息。C系列優先股的應計但未支付的股息將自首次支付股息之日起累計。

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除以下所述外，除非已宣佈或同時宣佈及支付或同時派發C系列優先股的全部累積股息，並撥出一筆足夠支付股息的款項，以支付過去所有股息期及當時的當前股息期，否則不得派發股息(普通股股息或任何系列股份股息除外)

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優先股(在股息和清算時，優先股排名低於C系列優先股)將被宣佈或支付或留作支付，普通股或我們在股息或清算時低於C系列優先股或與C系列優先股持平的任何優先股也不會被宣佈或進行任何其他分配，也不會贖回任何普通股或我們的任何優先股在股息或清算時低於或與C系列優先股相同的優先股。吾等以任何代價購買或以其他方式收購(或支付或提供任何款項予償債基金以贖回任何該等股份)(透過轉換或交換吾等其他在股息及清盤及根據吾等章程作出的轉讓方面較C系列優先股級別較低的股本)。

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當C系列優先股和任何其他平價股系列的股票沒有足額支付股息(或沒有如此留出足夠支付股息的金額)時，C系列優先股及任何其他系列平價股所宣派的所有股息將按比例宣佈，以便C系列優先股及任何其他系列平價股宣佈的每股股息在所有情況下將與C系列優先股每股應計股息與任何其他系列平價股(如優先股沒有累積股息，則不包括任何未支付股息，則不包括任何應計股息)的比例相同。將不會就任何股息支付或C系列優先股支付可能拖欠的利息或代息款項支付利息。

對C系列優先股股票支付的任何股息將首先記入與該等股票有關的最早應計但未支付的股息中，該股息仍應支付。C系列優先股的持有者將無權獲得超過上述C系列優先股全部累計股息的任何股息，無論是現金、財產還是股票。

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清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，C系列優先股的持有者有權在向普通股或C系列優先股的持有人進行任何資產分配之前，從我們的資產中獲得每股25.00美元的清算優先股，外加相當於支付日之前任何應計和未支付股息(無論是否宣佈)的金額，這些優先股可以合法地分配給我們的股東。

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如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付C系列優先股所有已發行股份的清算分派金額和資產分配中所有其他類別或系列平價股票的相應應付金額，則C系列優先股的持有者和該等類別或系列平價股票的股東將按其各自有權獲得的全部清算分配的比例按比例分享任何此類資產分配。

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在支付了他們有權獲得的全部清算分配金額後，C系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

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任何該等清算、解散或清盤的書面通知，列明在該等情況下可分派款項的支付日期及地點，將以頭等郵遞、預付郵資的方式，於通知所述的支付日期前30天或以上60天，寄給C系列優先股的每名記錄持有人，地址與我們的股票轉讓記錄上所示的該等持有人的地址相同。

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我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或任何其他公司與我們的合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有資產或業務，將不被視為構成我們的清算、解散或清盤。

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救贖

本公司或C系列優先股持有人不得在任何時間贖回C系列優先股。

轉換

轉換權

在遵守C系列補充條款第6節規定的情況下，C系列優先股的任何一股或多股持有人有權選擇將該持有人的全部或任何部分已發行的C系列優先股(“轉換權”)轉換為(I)相當於每股3.7963美元的現金金額

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C系列優先股股份(“轉換現金”)及(Ii)繳足股款及非評估普通股數目，初步轉換率為每股25美元清算優先股1.0505股普通股(“轉換率”)，相當於每股普通股約23.7981美元的初始轉換價(須根據C系列細則補充條款第7節的規定作出調整)。該持有人必須向吾等交出該等C系列優先股股份，以便根據以下各段(視何者適用而定)予以轉換。

關於C系列優先股的任何股份的轉換，我們不會發行普通股的零碎股份，但我們將就任何零碎利息支付現金調整，金額等於零碎利息乘以證券交易通常在紐約證券交易所進行的收盤價，如果普通股沒有在紐約證券交易所上市，則在普通股隨後上市的其他美國國家或地區證券交易所的主要股票上，或者如果普通股沒有在美國國家或地區證券交易所上市，在緊接轉換日期(定義見下文)或公司轉換期權日期(定義見下文)之前普通股當時在其交易的主要其他市場。如果同一持有人同時交出多於一股C系列優先股以供轉換，則轉換該等C系列優先股時可發行的普通股全額股數將按如此交出的C系列優先股總股數計算。

在普通股持有人轉換其C系列優先股之前，C系列優先股持有人無權享有普通股持有人的任何權利，而且只有在C系列優先股被視為已根據這些條款轉換為普通股的範圍內。

在發行任何C系列優先股之前，並在必要時，我們將從我們的授權但未發行的普通股中預留和保留不受優先購買權限制的普通股，以實現C系列優先股的股份轉換，其數量不時足以在任何時間將所有已發行的C系列優先股轉換為該等普通股(假設在計算普通股的股份數量時，C系列優先股的所有此類股份將由單一持有人持有)。

公司轉換選項

我們有權要求C系列優先股的持有者將C系列優先股的所有流通股轉換為該數額的轉換現金和該數量的可按轉換率發行的普通股(經調整後的“公司轉換選項”)。我們只有在連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內的至少20個交易日內的收盤價等於或超過C系列優先股轉換價格的130%時，才可以行使公司轉換選擇權，截止於我們發佈新聞稿宣佈我們打算根據下一段行使公司轉換選擇權的前一個交易日。

為行使公司轉換選擇權，吾等必須在符合上述條件的任何日期後的第一個交易日開業前，在道瓊斯公司、商業通訊社或彭博商業新聞(或如該等機構在發佈新聞稿時尚不存在，則為合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈新聞稿，宣佈我們打算行使公司轉換選擇權。吾等亦必須以郵寄或刊發(其後即時郵寄通知)方式通知公司轉換選擇權的C系列優先股(“通知”)持有人(不超過新聞稿日期後四個交易日)，宣佈我們有意行使公司轉換選擇權。轉換日期(“公司轉換期權日期”)必須在我們發佈該新聞稿的日期後的五個交易日。除適用法律或法規要求的任何信息外，公司轉換選項的新聞稿和通知必須視情況説明：

於公司轉換期權行使及C系列優先股持有人交出C系列優先股股份後，吾等將以持有人書面形式發行及交付或安排發行及交付予該持有人或該其他人士

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(A)代表正被轉換的C系列優先股股份持有人或持有人受讓人有權獲得的有效發行、繳足股款及非評估普通股全部股份數目的證書，加上(B)轉換現金加(C)上述轉換所產生的普通股股份的任何零碎權益。

每次換股將被視為於本公司換股期權日期營業時間結束時進行，以致其持有人對正被換股的C系列優先股的權利將終止，但按公司換股期權日期的換股比率(須根據C系列細則補充第7節的規定作出調整)收取換股現金及繳足股款及非評估普通股數目的權利除外，而有權收取普通股股份的人士將在所有情況下被視為當時已成為該等普通股股份的記錄持有人。

作為上述程序的替代，如果C系列優先股的股票是以全球形式持有的，則C系列優先股的每個實益權益持有人必須遵守存託信託公司(“DTC”)的程序，以C系列優先股的全球份額來證明該持有人相對於C系列優先股的實益權益。

如果C系列優先股的任何股票將根據公司轉換期權進行轉換，則該持有者自願轉換其C系列優先股的權利將於紐約市時間下午5點，即公司轉換期權日期之前的交易日終止。

轉換權程序。

為行使上述換股權利，C系列優先股持有人必須向吾等交回將予轉換的C系列優先股股份的一張或多張證書，交回吾等的主要辦事處或吾等指定的轉讓代理辦事處，並附上一份書面通知，説明C系列優先股持有人選擇根據C系列細則補充條款第6(C)節轉換全部或指定數目的該等股份，並指明持有人希望發行普通股股票的一個或多個名稱(“轉換通知”)。如果通知規定轉換現金或普通股股票將以C系列優先股持有人以外的一個或多個名稱發行，則通知必須伴隨着支付轉換現金和以該名稱或該名稱發行普通股時應支付的所有轉讓税。除根據上一句應支付的轉讓税外，吾等將支付C系列優先股股票轉換時發行或交付轉換現金或普通股時可能應支付的任何單據、印花或類似發行或轉讓税。

在按照C系列章程補充條款第6(C)(I)節交出一張或多張C系列優先股股票的證書或證書後，在收到轉換通知和支付所有所需的轉讓税(如有)或證明並使我們滿意地證明該等税款已經支付後，我們將盡快向該持有人或該持有人書面命令下的該其他人簽發和交付：(A)相當於有效發行數量的轉換現金和證書，被轉換的C系列優先股的持有者或持有者的受讓人有權獲得的全額繳足且不可評估的普通股全部股份，(B)如果正在轉換的C系列優先股少於交回的一張或多張證書所證明的C系列優先股的全部數量，則就被交回的一張或多張證書所證明的C系列優先股的股份數量減去正在轉換的股份數量，及(C)因該等轉換而產生的有關普通股股份的任何零碎權益將按C系列補充細則第6(A)(Ii)節的規定結算。

每次轉換將被視為在發出上述轉換通知和交出代表要轉換的C系列優先股股票的一張或多張證書的交易結束之日(“轉換日期”)進行，因此，持有者對正在轉換的C系列優先股的權利將終止，但按轉換率(須根據C系列補充條款第7節的規定進行調整)獲得轉換現金和全額繳足普通股和不可評估的普通股數量的權利除外，如果適用，在所有情況下，有權獲得普通股的人將被視為當時普通股的記錄持有人。

作為上述程序的替代，如果C系列優先股的股票是以全球形式持有的，則C系列優先股的每個實益權益持有人必須遵守DTC的程序，以C系列優先股的全球份額證明該持有人相對於C系列優先股的實益權益。

如果C系列優先股持有人已根據本條款第13節的規定行使權利，要求我們回購C系列優先股的股票，則該持有人關於進行回購的C系列優先股的轉換權將在緊接回購日期前一個交易日的紐約時間下午5：00到期，除非我們在

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支付購貨價款。如果C系列優先股的持有人已提交任何此類股份進行回購，則只有在該持有人提交退出通知或符合適用的DTC程序的情況下，該等股份才可轉換。

在可選轉換時支付股息

如果C系列優先股的持有者行使其轉換權，在交付C系列優先股進行轉換時，C系列優先股的股票將在緊接轉換日期前一天結束時停止累計股息，持有者將不會收到代表C系列優先股應計和未支付股息的任何現金支付，除非在此處討論的有限情況下。除本文另有規定外，吾等不會就持有人根據轉換權選擇轉換的C系列優先股的應計及未付股息，或就轉換後發行的普通股的股息，支付任何股息。

如果吾等在股息記錄日期交易結束前收到轉換通知，持有人將無權在相應的股息支付日期收到該轉換後的C系列優先股的任何部分應付股息。

如果我們在股息記錄日期之後但在相應的股息支付日期之前收到轉換通知，股息記錄日期的持有人將在該股息支付日期收到該C系列優先股的應計股息，儘管該C系列優先股在該股息支付日期之前進行了轉換，因為該持有人在相應的分割記錄日期將是記錄持有人。然而，在該持有人交出C系列優先股以進行轉換時，持有人必須向我們支付相當於已累計股息的金額，該股息將在相關股息支付日支付。

*於股息記錄日期持有C系列優先股股份的持有人，如於相應股息支付日期或之後行使其轉換權，並將該C系列優先股轉換為轉換現金及普通股，將有權於該股息支付日收取該C系列優先股的應付股息，而轉換持有人無須包括因轉換C系列優先股而支付的股息金額。

在公司轉換期權時支付股息

如果我們行使公司轉換期權，無論公司轉換期權日期是在本期股息記錄日期之前、當天還是之後，截至公司轉換期權日期拖欠的所有未支付股息都將支付給C系列優先股的持有者。

倘我們行使公司換股權，而公司換股權日期為任何股息記錄日期營業時間結束前的日期，則持有人將無權於相應股息支付日期就該等已轉換股份收取該期間應付股息的任何部分。

如果我們行使公司轉換選擇權，並且公司轉換選擇權日期是在任何股息記錄日期營業時間結束時或之後以及在相應股息支付日期營業時間結束之前的日期，則所有股息，包括應計和未付股息，無論是否拖欠，關於在該日期要求轉換的C系列優先股，將於該股息支付日期支付給該記錄日期的該等股份的記錄持有人。

投票權

C系列優先股的持有人沒有任何投票權，除非下文所述。

當任何C系列優先股的股息拖欠六個或六個以上季度時（不論是否連續）（“優先股息違約”），C系列優先股的此類股份的持有人（與所有其他系列已獲賦予及可行使類似投票權的平價股份作為一個類別分開投票），將有權投票選舉另外兩名董事（“優先股董事”）在由至少10%的C系列優先股記錄持有人或任何其他系列的平價股票持有人召開的特別會議上（除非該請求是在下一次年度股東大會或特別股東大會確定日期前90天內收到的）或在下一次年度股東大會上，及其後各次年度會議，直至該等C系列優先股股份於過往股息期累積的所有股息及當時本股息期的股息將已全數繳付或已宣佈為已全數繳付，並已撥出一筆足以繳付該筆款項的款項以供繳付。

倘及當C系列優先股的所有累計股息及當時股息期的股息已悉數派付或預留作悉數派付時，C系列優先股股份持有人將被剝奪投票權。

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上述權利（在每次及每次後續優先股股息違約的情況下重新分配），以及如果所有累計股息和當前股息期間的股息已全部支付或預留用於全部支付所有其他系列的平價股票，其已被賦予類似的投票權並可行使，每一位如此當選的優先股董事的任期將終止，我們董事會的董事人數將減少兩名。任何優先股董事可在任何時候通過C系列優先股大多數已發行股份的記錄持有人的投票（當他們擁有上文規定的投票權時，作為一個類別與已被授予並可行使類似投票權的平價股票分開投票），無理由或無理由地被罷免，除非通過投票，否則不得被罷免。只要優先股股息違約持續，優先股董事職位的任何空缺均可通過留任優先股董事的書面同意予以填補，或者，如果無人留任，由C系列優先股的大多數已發行股份的記錄持有人投票表決，當他們擁有上述投票權時（與所有其他系列獲賦予及可行使類似投票權的平價股份作為一個類別分開投票）。優先股董事在任何事項上均享有一票表決權。

只要C系列優先股的任何股份仍未發行，我們將不會(I)授權或增加C系列優先股之前的任何類別或系列股本在支付股息或清算時資產分配方面的授權或增加任何類別或系列股本的授權或發行金額，除非持有當時已發行的C系列優先股至少三分之二的股份的持有人親自或由代表親自或在會議上(作為一個類別單獨投票，連同所有其他已被授予類似投票權並可行使類似投票權的平價股票一起投票)，解散或清盤，或將吾等任何法定股本重新分類為任何此等股份，或設立、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何此等股份的義務或證券，或(Ii)以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除吾等章程的條文，以致對C系列優先股或其持有人的任何權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響；然而，就上文(Ii)所述的任何事件的發生而言，只要C系列優先股仍未發行且其條款實質上不變，任何此類事件的發生將不被視為對C系列優先股的該等權利、優先股、特權或投票權產生重大不利影響；此外，在支付股息或清算、解散或清盤時的資產分配方面，任何增加包括C系列優先股在內的核定優先股的數額，或設立或發行任何額外的C系列優先股或任何其他系列優先股，或增加這些系列的法定股份數額，在支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產方面，都不會被視為對這些權利、優惠、特權或投票權產生實質性的不利影響。

換算率的調整

如果我們在C系列優先股的任何股份尚未發行時，向所有或幾乎所有普通股持有人發行普通股作為股息或分配(根據我們現有的股息再投資和購股計劃或我們採用的任何未來股息再投資和購股計劃，該計劃對C系列優先股的持有者沒有實質性不利，並且在任何情況下沒有重複，但須根據C系列章程補充條款第7(E)節進行調整)，則為釐定有權收取有關股息或其他分派的股東而於緊接記錄日期(定義見下文)收市前生效的換股比率，將以分數乘以該換算率，分數的分子為(X)該記錄日期收市時已發行普通股股份總數與(Y)構成該股息或其他分派的普通股股份總數之和，分母為該記錄日期收盤時已發行普通股股份數目。

以這種方式作出的調整將在為這種確定確定的記錄日期的下一天開業前立即生效。如果任何這類股息或分派已宣派但未予支付或作出，換算率將再次調整至當時在未宣佈派息或分派時生效的換算率。就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如普通股持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或普通股(或其他適用證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合，則指為決定有權收取該等現金、證券或其他財產的股東而定出的日期(不論該日期由本公司董事會或法規、合約或其他規定而定)。

如果我們在任何時間或不時在任何C系列優先股的流通股期間，將我們已發行的普通股拆分、合併、重新分類或拆分成更多或更少數量的普通股，則在緊接拆分、合併、重新分類或拆分生效的翌日開業前有效的轉換率將通過將該轉換率乘以一個分數進行調整，分數的分子是緊接拆分、合併、重新分類或拆分生效的次日開業前已發行的普通股數量。它的分母是普通股的股數

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在分拆、合併、重新分類或分拆生效當日緊接開業前尚未發行的股票。

以這種方式進行的調整將在分拆、重新分類、拆分或合併生效的次日開業前立即生效。

倘若吾等於任何時間或在任何C系列優先股未發行期間，向所有或幾乎所有已發行普通股持有人發行為期60天內屆滿的權利或認股權證，使他們有權認購或購買普通股(或可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券)，每股普通股價格(或普通股每股轉換、交換或行使價)低於緊接該等發行或分派公告日期前一個交易日普通股的收市價(視為轉換，可轉換、可交換或可行使為普通股的證券的每股可轉換、可交換或可行使普通股的交換或行使價等於(X)(I)可轉換為或可交換或可行使普通股的證券單位的價格和(Ii)在將該等證券轉換為普通股或就該等證券交換或行使普通股時初步支付的任何額外代價除以(Y)該等可轉換、可交換或可行使的證券最初涉及的普通股股份數目)，則換算率將通過將該公告日期後的日期開盤時的有效換算率乘以分數來調整，其分子是(X)在公告日期收盤時已發行的普通股數量和(Y)根據這些權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券可發行的額外普通股的總數，其分母是(X)在公告日期交易結束時已發行的普通股數量的總和，以及(Y)相當於行使或轉換該等權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券除以緊接該等權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券發行公告日期前連續10個交易日普通股每日平均收市價(須按C系列章程補充第7(G)節作出任何調整)(“現行市價”)。

以這種方式進行的調整將在發行記錄日期的次日開盤前立即生效。如果普通股股票在該等權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券到期或終止時沒有根據該等權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券交付，則轉換比率將重新調整至當時生效的轉換率，而該等權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券的發行調整隻以實際發行的普通股股份數目(或轉換、交換或行使該等其他證券時實際發行的普通股股份數目)為基礎。在釐定是否有任何權利、認股權證、其他證券或可轉換證券令持有人有權以低於該收市價的價格認購或購買普通股股份時，以及在釐定該等普通股股份的總髮行價時，將會考慮就該等權利、認股權證、其他證券或可轉換證券所收取的任何代價，如非現金，則代價的價值將由本公司董事會釐定。

如果我們在任何時間或在任何C系列優先股發行期間，以股息或其他方式，向所有或幾乎所有普通股已發行股票的持有人分發我們的普通股(包括與合併或合併相關的任何此類分配，在該合併或合併中，我們是持續的公司，普通股的股份沒有改變或交換)、我們的股本股份、我們的債務證據、或包括證券在內的其他資產或財產，(包括我們任何附屬公司的股本)，但不包括(I)C系列章程補充條款第7(A)節所指的普通股股息或分派，(Ii)C系列章程補充條款第7(C)節所指的任何權利或認股權證，(Iii)C系列章程補充條款第7(E)節所指的完全以現金支付的股息和分配，以及(Iv)與重新分類、變更、合併有關的股息、證券或其他財產或資產(包括現金)的股息和分配，C系列補充條款第7節所適用的出售或轉易(該等股本、其負債的證據、在本節中被分發的其他資產或財產或證券稱為“已分發資產”)，則在每一種情況下，轉換率將通過將緊接記錄日期營業結束前有效的轉換率乘以一個分數來調整，分數的分子是當前市場價格，其分母是(X)當前市場價格，減去(Y)已分配資產在該日期的公平市價(定義見下文)，該部分已分配資產相對於記錄日期已發行普通股的每股已發行普通股。“公平市場價值”是指在公平交易中，自願的買方向自願的賣方支付的金額(視情況而定

8

本公司董事會的決定必須本着誠意作出，如無明顯錯誤，將為最終決定，並對C系列優先股的持有人具有約束力)。

以這種方式進行的調整將在分配記錄日期的第二天營業開始前立即生效。如該等股息或分派並未如此派發或作出，則換算率將再次調整為在該等股息或分派未予宣佈的情況下生效的換算率。

如本公司董事會就上一段而言釐定任何分派的公平市價時，參考組成全部或部分該等分派的任何分派資產的實際或當時的交易市場，則董事會在釐定該等分派的公平市價時，必須儘可能考慮根據前一段計算現行市價時所用的同一期間(“參考期”)的市場價格，除非本公司董事會真誠地決定於參考期內釐定公平市價並不符合C系列優先股持有人的最佳利益。

如果任何該等分派包括本公司一間或多間附屬公司的股本股份或類似股權(“分拆”)，則待分派證券的公平市價將等於該等證券自分拆生效後首個交易日(包括該等證券的首個交易日)起計連續10個交易日的平均收市價，而現行市價將於同一期間計算。然而，如果分拆中的證券的承銷首次公開發行與分拆同時進行，則分拆中分配的證券的公平市值將意味着該證券的首次公開發行價格，當前市場價格將意味着普通股在同一交易日的收盤價。

我們向所有或幾乎所有普通股流通股持有人分發的權利或認股權證，使他們有權認購或購買我們的股本證券(最初或在某些情況下)，這些權利或認股權證，直至特定事件或事件(“觸發事件”)發生為止，(X)被視為與該等普通股一起轉讓，(Y)不可行使，(Z)也就未來發行的普通股發行。在最早的觸發事件發生之前，將被視為沒有為這些目的分發(不需要調整C系列條款補充第7(D)節下的轉換率)。若該等權利或認股權證受制於後續事件，而一旦發生該等事件，該權利或認股權證將可行使以購買不同的分派資產，或使持有人有權購買不同數目或數額的前述分派資產，或以不同的購買價購買任何前述分派資產，則每次該等事件的發生將被視為新權利或認股權證的發行日期及記錄日期(以及現有權利或認股權證終止或屆滿而無需持有人行使)。此外，如果權利或認股權證的任何分配(或視為分配)，或與此有關的任何觸發事件或其他事件(前一句所述類型的事件)導致根據C系列補充條款第7(D)節對轉換率進行調整，將發生以下情況：

就C系列補充細則第7(A)、7(B)、7(C)和7(D)節而言，第7(D)節適用的任何股息或分配，如還包括(X)普通股、(Y)第7(B)節適用的普通股股份的細分、拆分或組合，或(Z)第7(C)節適用的普通股認購或購買普通股的權利或認股權證(或其任何組合)，將被視為債務證據、資產、股本股份的股息或分配，7(A)、7(B)及7(C)條分別適用的權利或認股權證(而第7(D)條規定須就該等股息或分派作出任何換算率調整)，緊隨其後的是派發該等普通股股份、該等分拆、分拆或組合或該等權利或認股權證(而第7(A)、7(B)及7(C)條規定就該等股息或分派進一步增加換算率)，但(I)該等股息或分派的記錄日期將改為(X)“為有權收取該等股息或其他分派的股東釐定的日期”、“為該等釐定而定的記錄日期”及第7(A)節所指的“記錄日期”、(Y)“該等分拆或分拆生效的日期”或“該等合併生效的日期”(視情況而定)。及(Z)“為決定有權收取該等權利或認股權證的股東而定的記錄日期”及第7(C)條所指的“記錄日期”，及。(Ii)任何減少或增加的股份數目。

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因該等拆分、拆分或合併(視乎適用而定)而產生的普通股，將不計入該等股息或分派。

如果我們在任何時間或不時以股息或其他方式向所有或幾乎所有普通股流通股持有人在任何季度財務期內，以股息或其他方式向所有或幾乎所有普通股流通股持有人分配現金(包括任何季度現金股息，但不包括因重新分類、變更、合併、合併、法定換股、合併、C系列補充條款第8節適用的出售或轉讓，或作為C系列補充條款第7(D)節所述分配的一部分)，導致年化普通股股息率大於6.25%(“股息門檻金額”)，則在每種情況下，緊隨該日期交易結束後，轉換率將根據以下公式進行調整：

CR1=CRO+(($25.00 x(CSY-6.25%)/4)/SP)

在上述公式中，“CRO”是指緊接該項分配的記錄日期之前生效的轉換率“CR1”是指緊接該項分配的記錄日期之後生效的轉換率，“SP”是指該現金超額股息或現金超額分配的記錄日期或除股息日之前的交易日之前連續10個交易日內普通股每股收盤價的平均值，而“CSY”是指按年度普通股股息收益率計算的，計算方法為財政季度內支付給我們的普通股持有人的所有現金股息和現金分配，乘以4。除以SP。

這項增加將在分銷記錄日期的第二天營業開始前立即生效。如果沒有相應地進行這種分配，轉換率將再次調整為在沒有宣佈分配的情況下生效的轉換率。

如果我們或我們的任何子公司對全部或部分普通股提出的任何收購要約到期，則如果該要約將要求向普通股持有人支付每股普通股的代價，而普通股的公平市值超過普通股在最後一個日期(“到期日”)後的下一個交易日的收盤價(“到期日”)，則可以根據該投標要約(可能被修訂)(在到期日進行此類投標的最後時間有時稱為“到期日”)進行投標。換股比率將予以調整，以使換股比率等於將緊接到期日營業時間結束前有效的換股比率乘以分數而釐定的比率，分數的分子為(X)普通股持有人的總代價的公平市價之和，該總價是根據認購(至要約收購條款中指定的任何最高限額)所有有效提交及於截止到期日仍未撤回的股份(視為獲接納的股份，至任何該等最高限額)而支付的。(I)於到期日的已發行普通股股數(減去任何已購買股份，但不包括本庫持有的任何股份)與(Ii)到期日下一個交易日的當時市價的乘積，其分母為(X)於到期日的已發行普通股(包括已購入股份，但不包括本庫持有的任何股份)股數乘以(Y)下一個交易日的當時市價的乘積。

這類調整將在期滿後第二天營業開始前立即生效。

若吾等根據任何該等收購要約有義務購買股份，但適用法律永久禁止吾等進行任何或所有該等購買，或任何或所有該等購買被撤銷，則換算率將再次調整為根據實際購買的股份數目(如有)而生效的換算率。如果這類調整會導致換算率下降，則不會對該要約進行此類調整。

就換股比率調整而言，“收購要約”一詞指幷包括收購要約及交換要約，所有在收購要約中提及的“購買”股份(及所有類似提及)指幷包括在收購要約中購買股份及根據交換要約收購股份，而所有提及“已投標股份”(及所有類似提及)指幷包括在收購要約及交換要約中投標的股份。

儘管有上述規定，並在法律允許的範圍內，每當需要如上所述對換算率進行連續調整時，將進行必要或適當的調整，以實現C系列條款補充條款第7節的意圖，並避免本公司董事會本着善意決定的不公平或不公平結果。

除C系列補充條款第7(A)、7(B)、7(C)、7(D)、7(E)或7(F)條所要求的以外，我們有權在董事會認為可取的情況下，對普通股的任何股息或分派、普通股的任何細分、重新分類或組合，或任何配股或認股權證的發行，額外提高換股比率。

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就美國聯邦所得税而言，上述或任何被視為此類事件的普通股持有者將不應就美國聯邦所得税徵税或減少任何此類税收。

在法律允許的範圍內，如董事會認為提高換股比率符合吾等的最佳利益，吾等可不時提高換股比率至少20個交易日。我們董事會的任何此類決定都是決定性的。我們向C系列優先股持有者發出至少15個交易日的通知，通知換算率的任何增加。

我們不會根據C系列補充條款第7節調整換算率，前提是調整將使換算價降至0.0001美元以下。我們不需要對轉換率進行調整，除非調整需要在轉換率上至少改變1%。然而，任何不需要進行的調整，因為它們將需要增加或減少少於1%，將結轉，並在隨後對轉換率的任何調整中考慮在內。除本節所述外，吾等不會調整任何普通股股份或任何可轉換為或可交換或可行使普通股股份的證券的發行換算率，或購買我們普通股股份或該等可轉換、可交換或可行使證券的權利。

如果在任何時候，由於根據C系列補充條款第7節所作的調整，此後為轉換而交出的任何C系列優先股的持有者將有權獲得C系列優先股原來可轉換為的普通股以外的我們股本中的任何股份，則任何此類C系列優先股轉換後的其他應收股份的轉換率將以與上述各款所含普通股的規定儘可能等同的方式和條款不時進行調整。本公司章程中有關普通股的任何其他適用條款將按相同或相似的條款適用於任何此類其他股票。

就我們在C系列優先股轉換為普通股時生效的配股計劃而言，持有人除以現金結算我們的轉換義務外，還將獲得配股計劃下的權利，除非權利在轉換前已與普通股股份分離，在這種情況下，轉換率將在分離時進行調整，就像我們進行了C系列補充條款第7(D)節所述的分配一樣(不考慮該節所述的任何例外情況)。

合併或合併

在下列事件(每一項均為“企業合併”)的情況下：(I)普通股的任何資本重組、重新分類或變更，但面值變化、或從面值變為無面值、或從無面值變為面值、或由於拆分或合併的結果；(Ii)與另一人的合併、合併或有約束力的換股；(Iii)向另一公司出售、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有財產和資產；或(Iv)法定換股；在普通股持有人有權獲得普通股的股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)以換取普通股的任何情況下，吾等或吾等的繼承人或採購公司(視屬何情況而定)必須規定，C系列優先股的持有人此後將有權將該C系列優先股連同股票的種類和金額轉換為轉換現金，C系列優先股持有人於有關業務合併時所擁有或有權收取的其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，而該等股份於緊接有關業務合併前已轉換為轉換現金及普通股。如果普通股持有人有機會選擇在業務合併中收取的對價形式，吾等將作出充分撥備，使C系列優先股持有人有合理機會確定所有C系列優先股作為單一類別的對價形式，從該業務合併生效日期起及之後可轉換為C系列優先股。該等釐定必須以參與釐定的C系列優先股持有人所作選擇的加權平均為基礎，並須受所有普通股持有人所受的任何限制所規限，例如適用於業務合併中任何部分應付代價的按比例削減，並且必須在(I)普通股持有人作出選擇的最後期限及(Ii)業務合併預期生效日期前兩個交易日內完成。吾等將發出新聞稿或提供其他適當通告，以及向本公司董事會提供該等通告的副本，以提供有關決定該等代價形式的機會的通告，以及C系列優先股持有人作出的釐定通告(及選擇加權平均數)。如果業務合併的生效日期被推遲到最初預期的生效日期之後，C系列優先股的持有者將有機會就該延遲的生效日期做出後續的類似決定。關於這類證券權利的文件將規定對轉換率和其他適當的數字門檻進行調整，儘可能與C系列補充條款第7節規定的轉換率調整相同。如果在任何這種企業合併的情況下，普通股持有人由此應收的股票或其他證券和資產包括該企業合併中繼承人或購買公司(視屬何情況而定)以外的公司的股票或其他證券和資產，則管理此類證券權利的文件也必須由另一家公司籤立，並且必須包含保護C系列優先股持有人利益的附加條款，如

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本公司董事會基於上述理由合理地認為有需要，在可行範圍內包括C系列補充條款第12(A)節所載有關回購權利的規定。

吾等將安排在籤立後20天內，將有關籤立該等證券權利的文件的通知，郵寄至C系列優先股持有人於登記冊上所示的持有人地址。未能交付該通知不會影響管理該等證券權利的文件的合法性或有效性。

本節的上述規定同樣適用於連續的企業合併。我們不會成為任何企業合併的一方，除非其條款在所有實質性方面與上述段落一致。本節中的任何段落都不會影響C系列優先股股東在企業合併生效日期前將其持有的C系列優先股轉換為普通股的權利。如果本節適用於任何事件或事件，則C系列補充條款第7節將不適用。

調整通知

每當需要調整C系列優先股的折算率時，我們將立即向C系列優先股的轉讓代理提交首席財務官(或具有類似責任的人員)的證書，説明本文規定的調整後的轉換率，併合理詳細地列出表明調整的原因和計算方式所需的事實，我們將立即向C系列優先股的每位持有人發出通知，説明已調整的轉換率和調整後的轉換率。發出的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。

在某些情況下的通知

如果(I)我們是其中一方且需要獲得我們普通股任何持有人批准的合併或合併，或將我們所有或基本上所有財產和資產出售或轉讓給另一個人或實體或作為合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他集團(根據《交易法》第13d-3條的含義)的另一個人或實體或一組人或實體，(Ii)我們自願或非自願的解散、清算或清盤，或(Iii)觸發下文(X)或(Y)款所述換算率調整的任何行動，則在每一種情況下，我們都將在下文指定的適用日期前至少15天向C系列優先股持有人發出通知，説明：

(X)根據《C系列補充條款》第7節規定，為任何分配或授予權利或認股權證而記錄記錄的日期，或如果不記錄，則為確定有權獲得這種分配、權利或認股權證的普通股記錄持有人的日期；或

(Y)直至根據本條觸發換算率調整的任何重新分類、合併、合併、出售、轉易、解散、清算或清盤預計生效的日期，以及預計普通股持有人將有權在重新分類、合併、合併、出售、轉易、解散、清算或清盤時有權將其普通股股份交換為證券或其他可交付財產的日期。

不發出通知或通知的任何缺陷不會影響上述程序的合法性或有效性。

發生根本性變化時購買C系列優先股

如發生重大變動，C系列優先股持有人有權要求吾等以現金方式購買C系列優先股的全部或任何部分股份(“回購權”)，買入價(“基本變動購回價格”)相等於將購買的C系列優先股的100%清算優先股加上應計和未支付股息(包括額外股息，如有)至(但不包括)基本變動購回日期。提交購買的C系列優先股的股票必須是25.00美元的清算優先股或25.00美元的整數倍。

在重大變更發生後30個歷日內，我們將向C系列優先股的所有持有人和轉讓代理髮出根本變更發生和由此產生的回購權利的通知。該通知必須述明構成基本變動的事件、基本變動的日期、持有人可行使回購權利的最後日期、基本變動回購價格、基本變動回購日期、轉讓代理人的名稱及地址、持有人發出回購通知所涉及的C系列優先股

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只有在回購通知已被適當撤回以及持有人行使回購權利必須遵循的程序的情況下，轉換後的回購通知才可轉換。

在提供該通知的同時，我們將在紐約市發行的報紙或我們當時可能使用的其他公共媒體上發佈包含該信息的通知，並在我們的公司網站上發佈該信息。

為行使回購權利，在C系列條款補充第11(E)節的規限下，C系列優先股持有人必須在本行交付基本變更通知之日(須經延長以符合適用法律)後第20個交易日或之前，將將購買的C系列優先股、正式背書轉讓的C系列優先股，連同書面回購通知和正式填寫的“基本變更回購通知格式”送交轉讓代理。回購通知必須説明適用的基本變更回購日期、將以25.00美元的整數倍購買的C系列優先股的清算優先權部分，以及我們將根據C系列補充條款第11節購買C系列優先股的股票。

如果C系列優先股的股票不是憑證式的，持有人的回購通知必須符合適用的DTC程序。C系列優先股持有人可在回購日期前交易日的交易結束前向本公司遞交書面撤回通知，以撤回任何回購通知(全部或部分)。退出通知必須以25.00美元的整數倍説明被撤回的C系列優先股的清算優先權(如果C系列優先股的認證股票已經發行)、被撤回的C系列優先股的證書編號以及仍以回購通知為準的清算優先權(如果有)。如果C系列優先股的股票不是證書形式的，持有人的退出通知必須符合適用的DTC程序。

我們將被要求購買C系列優先股，購買時間不少於我們收到基本變更通知之日起30天，也不超過45天，但須延期以符合適用法律(如根本變更通知中所述，即“根本變更回購日期”)。C系列優先股的持有者將在基本變化回購日期或C系列優先股的入賬、轉讓或交付時間中較晚的一個之後立即收到基本變化回購價格的付款。

如果轉讓代理持有的現金足以在基本變更購回日後的交易日支付C系列優先股的基本變動購回價格，則C系列優先股將停止流通，股息(包括額外股息，如有)將停止應計(無論是否進行了C系列優先股的入賬轉讓，也無論C系列優先股證書(如果適用)是否交付給轉讓代理)，持有人的所有其他權利將終止(在交付或轉讓C系列優先股時獲得基本變動回購價格的權利除外)。

對於根本性變更回購，我們必須遵守所有美國聯邦和州證券法，與我們在根本性變更後購買C系列優先股的任何要約相關。如果第三方(1)提出購買C系列優先股的方式、時間和其他方面的要約，以符合我們在基本變化時回購C系列優先股的適用要求，並且(2)購買所有有效交付的C系列優先股，並且根據該要約購買C系列優先股，我們將不被要求在根本變化時回購C系列優先股。

上市

C系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“RC PRC”。

E系列優先股

E系列優先股的流通股由本公司發行，並不代表本基金經理或其任何聯屬公司的任何權益或義務。本節中使用但未定義的大寫術語具有我們指定E系列優先股股票的修正案條款補充條款(“E系列條款補充”)中賦予它們的含義，該條款作為我們於2021年6月10日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的證據3.1提交。

成熟性

E系列優先股沒有規定的到期日，也不會受到任何償債基金或強制贖回的約束。E系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或者它們成為可轉換的，並按照下文“-轉換權”中的描述進行轉換。

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排名

E系列優先股在股息權和我們清算、解散或清盤時的權利方面排名：

(A)優先於所有類別或系列的普通股，以及明確指定為E系列優先股級別較低的任何類別或系列的股本，以及我們的清盤、解散或清盤時的股息權和權利；

(B)與平價股票平價；及

(C)低於我們發行的所有股本證券，而我們發行的股本證券的條款明確規定該等股本證券優先於E系列優先股。

分紅

在明確指定為E系列優先股優先股的任何類別或系列股本的持有人享有優先權利的規限下，E系列優先股的股份持有人將有權在本公司董事會授權及經吾等宣佈時，從合法可用於支付股息的資產中收取6.50%的累積現金股息。每年：E系列優先股每股25美元的清算優先權(相當於E系列優先股每股1.625美元的固定年度金額)。E系列優先股的股息將從(但不包括)任何E系列優先股的原始發行日期開始累計，或者，如果較晚，則為已全額支付股息的最近股息支付日期(或已宣佈和確定有權獲得股息的股東的相應股息記錄日期(如下文定義)，並將在每年1月、4月、7月和10月的最後一天或大約每年1月、4月、7月和10月的最後一天(從2021年7月31日開始)按季度支付等額拖欠股息(每個該等日期以下稱為“股息支付日”)；然而，如果任何股息支付日期不是營業日，則本應在該股息支付日支付的股息可在下一個營業日支付，其效力和效果與在該股息支付日支付的相同，並且從該股息支付日至該下一個營業日應支付的金額將不會產生利息、額外股息或其他款項；此外，條件是E系列優先股的任何股份的持有人將無權獲得E系列優先股的任何已支付或應付的股息，股息支付日期應在E系列優先股的股份發行日期之前。E系列優先股在任何部分股息期間應支付的任何股息的金額將按比例計算，並以360天的一年為基礎，該一年由12個30天的月組成。於適用的記錄日期(即本公司董事會指定的支付股息日期前不超過90天亦不少於10天)的交易結束時，記錄在案的持有人將獲支付股息，該等股息將出現在本公司的股票記錄內(每個“股息記錄日期”)。

於吾等的任何協議(包括與吾等負債有關的任何協議)的條款及條文禁止該等授權、聲明、付款或撥備付款，或規定該等授權、聲明、付款或撥備支付會構成違反該等授權、聲明、付款或撥備付款時，或若該等授權、聲明、付款或撥備受法律限制或禁止，吾等董事會將不會授權或宣佈、支付或撥備E系列優先股的股息以供吾等支付。

除下列規定外，(I)在任何期間，(I)不會宣佈及支付股息或撥出股息，亦不得直接或間接就平價股或初級股股份(以股份或認購或購買初級股股份的期權、認股權證或權利支付的分派除外)宣佈或作出其他現金或其他財產分派，(Ii)亦不會以任何代價(贖回除外)贖回、購買或以其他方式收購平價股或初級股股份。為符合吾等或吾等任何附屬公司的任何獎勵、利益或股票購買計劃而購買或收購普通股，或根據本公司章程所允許的贖回、購買或收購平價股票或初級股票的要求而購買或收購普通股)，(Iii)吾等不會直接或間接為贖回任何該等股份而支付或提供任何資產(上文所述或通過轉換或交換股份，或購買或認購初級股票的期權、認股權證或權利除外，除根據按相同條款向所有E系列優先股持有人及所有平價股份持有人作出的交換要約外，除非已宣派或同時宣派或同時派發E系列優先股所有過往股息期的全部累積股息，並撥出足夠支付該等股息的款項。

當E系列優先股和任何平價股票的累積股息未全額支付（或未留出足夠支付該等股息的金額）時，E系列優先股和任何

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其他股份的平價股票將按比例宣佈，使每股E系列優先股和每股平價股票宣佈的股息金額在任何情況下都將相互承擔與每股E系列優先股和每股平價股票的應計和未付股息相同的比率（如該等平價股票並無累計股息，則不包括任何平價股票股份於過往股息期的未付股息的任何應計款項）。

如果在任何納税年度，我們選擇指定為“資本利得股息”，（如1986年國內税收法第857條所定義，經修訂）任何部分（“資本收益金額”）（為聯邦所得税目的而確定）本年度支付或提供給所有類別和系列股票的持有人（“股息總額”），則可分配給E系列優先股持有人的資本收益金額部分將是該年度向E系列優先股持有人支付或提供的股息總額（出於聯邦所得税目的而確定）對股息總額的影響。我們可以選擇保留和支付我們的長期資本收益淨額的所得税。在這種情況下，E系列優先股的持有人將在收入中包括我們指定的未分配長期資本收益的適當份額。

E系列優先股的持有人將無權獲得超過上述E系列優先股全部累計股息的任何股息，無論是以現金、財產還是我們的股本股份支付。對E系列優先股支付的任何股息將首先計入與該等股份有關的最早應計但尚未支付的應付股息。E系列優先股的應計但未付股息將在首次支付股息的股息支付日或贖回日（視情況而定）累積。對於可能拖欠的E系列優先股的任何股息支付或付款，將不支付利息或代替利息的款項。

為免生疑問，在確定是否分發（自願或非自願清算除外），通過股息或其他分配、贖回或其他方式收購我們的股本證券，這是馬裏蘭州法律允許的，如果我們在分配時解散，滿足E系列優先股已發行股份持有人在解散時的優先權，其解散時的優先權優於接受分配的優先權。

清算優先權

如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，在向任何次級股的股份持有人進行任何分配或支付之前，在支付或準備支付我們的所有債務和其他負債之後，當時發行在外的E系列優先股的股份持有人將有權從我們合法可用於向我們的股東分配的資產中獲得支付，以現金或財產形式的清算優先權，按我們董事會確定的公平市場價值每股25.00美元，加上相當於截至（但不包括）支付日期的任何應計和未付股息（無論是否宣佈）的金額（“清算分配”）。

如於任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤時，吾等的可用資產不足以支付E系列優先股所有已發行股份的清盤分派的全部金額及所有平價股份的相應應付金額，則E系列優先股的持有人及該等平價股份的持有人將按比例按全部清盤分派及彼等分別有權獲得的所有平價股份的應付金額按比例分享任何該等資產分配。

任何該等自動或非自願清盤、解散或清盤的生效日期的書面通知，註明在該等情況下可分派款項的支付日期及地點，必須以頭等郵遞方式寄往E系列優先股的每名記錄持有人的地址，郵資已於通知所述支付日期前30天或以上60天送達。

在支付了他們有權獲得的全部清盤分配金額後，E系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。為免生疑問，吾等合併、合併或轉換為另一實體、另一實體與吾等合併或併入吾等、吾等進行法定股份交換或出售、租賃、轉讓或轉讓吾等所有或實質上所有資產或業務，均不會被視為吾等的清盤、解散或清盤。

可選的贖回

E系列優先股在2026年6月10日之前不可贖回，除非得到憲章第七條的許可，以及E系列補充條款第5節和第6節另有規定。於2026年6月10日及之後，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，按每股25.00美元的贖回價格，全部或不時贖回E系列優先股，以現金贖回E系列優先股，另加贖回日(但不包括有股息紀錄日期的任何股息)的E系列優先股的任何應計及未支付股息(不論是否宣佈)

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在適用的贖回日期之前及在適用的贖回日期之後的股息支付日期(“定期贖回權利”)，該等股息將於股息支付日期支付，即使該等股份已先行贖回(“定期贖回權利”)。若根據定期贖回權贖回的E系列優先股少於全部已發行股份，則可按比例(在不設立零碎股份的情況下儘可能選擇)或以整批方式選擇要贖回的股份。如果這種贖回是以抽籤方式進行的，並且作為這種贖回的結果，E系列優先股的任何持有人將成為超過E系列優先股所有權限額或總股本所有權限額的若干E系列優先股的持有者，因為該持有人持有的E系列優先股股份沒有贖回或僅部分贖回，則除《憲章》第七條另有規定外，我們將贖回該持有人所需數量的E系列優先股，使任何持有人在贖回後所持有的股份數目不會超過E系列優先股持股限額或總持股限額。

E系列優先股須受憲章第七條的規定所規限，根據該條款，股東持有的E系列優先股超過E系列優先股持股限額或總股份持股限額的股份將自動轉移至信託基金，而吾等將有權購買該等股份，一如本公司章程所規定。倘吾等根據及根據憲章第七條及本段要求贖回任何E系列優先股，則贖回價格將為相當於每股25.00美元的金額，另加E系列優先股至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計及未支付股息(不論是否已宣派)，但須受憲章第七條所載任何限制或限制所規限。

除非E系列優先股的所有股份的全部累積股息已宣佈或同時派發，並撥出一筆足夠支付該等股息的款項，以支付過去所有股息期間的股息，否則(I)除非同時贖回所有E系列優先股的所有已發行股份，否則不會贖回E系列優先股；及(Ii)我們不會以任何代價直接或間接購買或以其他方式收購E系列優先股，亦不會向任何E系列優先股的任何股份支付或提供任何款項作為償還基金，以贖回E系列優先股的任何股份(轉換或交換E系列優先股或期權的股份或期權除外，購買或認購初級股票的認股權證或權利)；然而，上述規定並不妨礙吾等根據憲章第七條或其他規定贖回或購買E系列優先股，以確保我們仍符合聯邦所得税的REIT資格，或根據以相同條款向所有E系列優先股持有人提出的購買或交換要約，購買或收購E系列優先股的股份。

如果贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，E系列優先股在該股息記錄日期收盤時的記錄持有人將有權在相應的股息支付日期獲得該等股份的應付股息，即使該等股份在該股息支付日期之前被贖回。除本章程及E系列細則補充條款第5(A)、6(A)及6(E)節另有規定外，吾等將不會就已發出贖回通知的E系列優先股股份支付或扣除任何未付股息，不論是否拖欠。

以下程序適用於根據定期贖回權贖回E系列優先股：

(i)根據定期贖回權利發出的贖回通知，將由本公司於贖回日期前不少於30天或不多於60天，以預付郵資的方式郵寄給E系列優先股的各記錄持有人，並按彼等於本公司股份過户記錄上所顯示的各自地址贖回。未能發出通知或通知有任何瑕疵或郵寄時，不會影響贖回任何E系列優先股股份的法律程序的有效性，但如通知持有人有瑕疵或未獲通知，則屬例外。任何贖回通知可由吾等酌情決定是否須遵守一項或多項先決條件，包括但不限於完成證券發行或其他公司交易。

(Ii)除法律或E系列優先股可在其上市或獲準交易的交易所的適用規則規定的任何信息外，該通知還必須説明：(A)贖回日期；(B)贖回價格；(C)將贖回的E系列優先股的股份數量；(D)代表將贖回的E系列優先股股份的證書(如有)將在何處交出以支付贖回價格；(E)交出E系列優先股的非證書股份以支付贖回價格的程序；(F)將予贖回的E系列優先股股份的股息將於該贖回日期停止產生；及(G)有關通知所涉及的E系列優先股股份持有人將不能就控制權變更而投標轉換該等E系列優先股股份，而於控制權變更轉換日期前選擇進行贖回以供轉換的E系列優先股每股股份將於相關贖回日期贖回，而非於控制權變更轉換日期兑換。如果任何持有人持有的E系列優先股的流通股少於全部，則贖回

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根據定期贖回權利，郵寄給該持有人的通知亦必須指明該持有人所持有的E系列優先股的股份數目。

(Iii)如已根據任何E系列優先股的定期贖回權利發出贖回通知，而贖回E系列優先股所需的資產已支付予E系列優先股持有人，或已由吾等為該等所謂要求贖回的E系列優先股持有人的利益而預留款項，則自贖回日期起及之後，E系列優先股的該等股份將不再累積股息，E系列優先股的該等股份將不再被視為已發行，而E系列優先股持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格及任何應計及未付股息的權利除外，但不包括贖回日期；然而，如果贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在該股息記錄日期的營業時間結束時被稱為贖回的E系列優先股的每股持有人將有權在相應的股息支付日期獲得該等股份的應付股息，即使該等股份在該股息支付日期之前被贖回。

(Iv)根據定期贖回權利須贖回E系列優先股股份的持有人必須於該通知指定的一個或多個地點交回該等股份，而於交回該等股票(如有的話)後，吾等將按贖回價格加上贖回時應付的任何應計及未支付股息(不論是否宣派)贖回E系列優先股股份(如吾等要求及通知述明)，該等E系列優先股股份將由吾等贖回。如果任何此類證書所代表的E系列優先股少於全部股票被贖回，則將發行一張或多張新證書，代表E系列優先股的未贖回股份，而持有者不承擔任何費用。儘管如上所述，如果要贖回的E系列優先股的股份是通過DTC的設施以簿記形式持有的，那麼要贖回的E系列優先股的持有者必須遵守DTC關於交出其股份以支付贖回價格的適用程序。

在遵守適用法律和E系列優先股股息拖欠時的購買限制的情況下，我們可以隨時、不時地在公開市場、通過招標或通過私人協議購買E系列優先股的任何股票。於任何時間根據定期贖回權利贖回或以其他方式收購的E系列優先股的任何股份，於贖回或收購後，將具有認可但未發行的優先股的地位，不會指定類別或系列，直至該等股份再次被本公司董事會分類及指定為特定類別或系列的一部分為止。

特殊可選贖回

一旦控制權發生變更，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回E系列優先股，以相當於每股25.00美元的贖回價格贖回現金，另加E系列優先股至但不包括贖回日期(但不包括在適用的贖回日期之前的股息記錄日期和在適用的贖回日期之後的股息支付日期)的任何應計未付股息(不論是否宣佈)。該等股份(“特別可選擇贖回權利”)將於派發股息當日支付(“特別可選擇贖回權利”)。

如根據特別可選擇贖回權贖回的E系列優先股少於全部已發行股份，則可按比例(在不設立零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)或以整批方式選擇贖回的股份。如果這種贖回是以抽籤方式進行的，並且作為這種贖回的結果，E系列優先股的任何持有人將成為超過E系列優先股所有權限制或總股票所有權限制的E系列優先股的持有者，因為該持有者的E系列優先股股票沒有贖回或僅部分贖回，則除非我們的章程另有規定，否則，我們將贖回該持有人所需數量的E系列優先股，使任何持有人在贖回後所持有的股份數目不會超過E系列優先股持股限額或總持股限額。

除非E系列優先股的所有股份的全部累積股息已宣佈或同時派發，並撥出一筆足夠支付該等股息的款項，以支付過去所有股息期間的股息，否則(I)除非同時贖回所有E系列優先股的所有已發行股份，否則E系列優先股將不會被贖回；及(Ii)吾等不會以任何代價直接或間接購買或以其他方式收購E系列優先股，亦不會向任何E系列優先股的任何股份支付或提供任何款項以供贖回E系列優先股的任何股份(轉換或交換E系列優先股的股份除外，或購買或認購初級股票的期權、認股權證或權利)；但上述規定並不妨礙本公司根據本公司章程或其他規定贖回或購買E系列優先股，以確保本公司仍符合聯邦所得税或其他目的的REIT資格。

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根據以相同條件向所有E系列優先股持有人提出的購買或交換要約，購買或收購E系列優先股的股份。

如果贖回日期在股息記錄日期之後但在相應的股息支付日期之前，E系列優先股的每個持有人在該股息記錄日期的營業結束時將有權獲得在相應的股息支付日期就該等股份應支付的股息，即使該等股份在該股息支付日期之前被贖回。除本章程及E系列細則補充條款第5(A)、5(D)及6(A)節另有規定外，吾等不會就已發出贖回通知的E系列優先股股份支付或扣除任何未付股息，不論是否拖欠。

以下程序適用於根據特別可選贖回權贖回E系列優先股：

(i)根據特別可選擇贖回權利發出的贖回通知，將由本公司於贖回日期前不少於30天或不多於60天，以郵資預付的方式郵寄至E系列優先股的各記錄持有人，並按彼等於吾等的股份過户記錄所載的各自地址贖回。未能發出通知或通知有任何瑕疵或郵寄時，不會影響贖回任何E系列優先股股份的法律程序的有效性，但如通知持有人有瑕疵或未獲通知，則屬例外。

(Ii)除法律或E系列優先股可在其上市或獲準交易的交易所的適用規則規定的任何信息外，該通知還必須説明：(A)贖回日期；(B)贖回價格；(C)將贖回的E系列優先股的股份數量；(D)代表將贖回的E系列優先股股份的證書(如有)將在何處交出以支付贖回價格；(E)交出E系列優先股的非證書股份以支付贖回價格的程序；(F)E系列優先股的股票正在根據特別可選贖回權贖回，這與控制權變更的發生有關，並簡要描述了構成控制權變更的一項或多項交易；(G)與該通知有關的E系列優先股股份持有人將不能就控制權變更而投標轉換E系列優先股股份，而於控制權變更日期前選擇贖回以供贖回的E系列優先股每股股份將於相關贖回日期贖回，而非於控制權變更轉換日期兑換；及(H)將於該贖回日期停止累積的E系列優先股股份股息將於該贖回日期終止。如任何持有人所持E系列優先股的流通股少於全部已發行股份，則根據特別可選擇贖回權，郵寄給該持有人的通知亦須註明該持有人所持E系列優先股的股份數目。

(Iii)如果任何E系列優先股的任何股份的特別可選贖回權利的贖回通知已經發出，如果贖回所需的資產已經支付給被要求贖回的任何E系列優先股的持有人，或為該持有人的利益而預留用於支付的資產，則從贖回日起及之後，E系列優先股的該等股份將不再累積股息，E系列優先股的該等股份將不再被視為已發行，E系列優先股持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利以及任何應計和未支付的股息除外，但不包括贖回日期；然而，如果贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在該股息記錄日期的營業時間結束時被稱為贖回的E系列優先股的每股持有人將有權在相應的股息支付日期獲得該等股份的應付股息，即使該等股份在該股息支付日期之前被贖回。

(Iv)根據特別可選擇贖回權利將予贖回的E系列優先股股份持有人必須於該通知指定的一個或多個地點交回該等股份，而於交回該等股票(如有的話)後，吾等將按贖回價格加上贖回時應付的任何應計及未支付股息(不論是否宣派)贖回E系列優先股股份(如吾等要求及通知述明，則須妥為批註或轉讓)。如果任何此類證書所代表的E系列優先股少於全部股票被贖回，則將發行一張或多張新證書，代表E系列優先股的未贖回股份，而持有者無需承擔任何費用。儘管如上所述，如果要贖回的E系列優先股的股份是通過DTC的設施以簿記形式持有的，那麼要贖回的E系列優先股的持有者必須遵守DTC關於交出其股份以支付贖回價格的適用程序。將於任何時間根據特別可選擇贖回權贖回或以其他方式收購的E系列優先股的任何股份，在贖回後或

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收購股份具有經授權但未發行的優先股的地位，在該等股份再次被本公司董事會分類及指定為某一特定類別或系列的一部分前，並無指定類別或系列。

投票權

除下列規定外，E系列優先股的持有者沒有任何投票權。

每當E系列優先股的股息拖欠六個季度，不論是否連續(“優先股息違約”)，則本公司董事會的董事人數將增加兩人(如果尚未因任何有投票權的平價股票(定義見下文)的類似拖欠而增加)和E系列優先股的持有人(與任何其他類別或系列的平價股票的持有者作為一個單一類別一起投票，其中包括B系列優先股)。C系列優先股和D系列優先股(此類平價股票類別和系列，連同E系列優先股，“有表決權的平價股票”)將有權在E系列優先股至少33%的流通股持有人(或至少33%的有表決權的平價股票的持有人)召開的股東特別會議上投票選舉總共兩名額外的公司董事(每人一名“優先股董事”)，如果在確定的下一屆股東年會日期前90天或更長時間收到這樣的請求，或，如在下一屆股東周年大會前不到90天收到要求，在下一屆股東年會上，或由吾等自行決定，將在吾等收到該要求後90天內召開單獨的股東特別會議，並在其後的每一次股東年會上舉行，直至過去股息期和當時股息期的E系列優先股股票的所有累積股息均已全部支付為止。優先股董事將由擁有本段所載投票權的E系列優先股及所有其他類別及系列有投票權的平價股(作為單一類別一起投票)的流通股持有人以多數票選出，任期至下一屆股東周年大會及其繼任人獲正式選出及符合資格為止，或直至該等董事的任職權利如下文所述終止為止(以較早者為準)。

如果及當E系列優先股過去各股息期間的所有應計股息及當時本系列優先股的股息均已悉數支付時，E系列優先股的股份持有人將立即被剝奪前段所述的投票權(受每次優先股息違約情況下的重新行使的規限)，而假若所有類別及具投票權的平價股的所有已發行股份已悉數支付過去各股息期間的所有累積股息及當時本系列優先股的股息，則如此選出的每股董事優先股的任期將立即終止，董事人數亦將相應減少。任何優先股董事可以在任何時候被除名，但僅限於出於“原因”(該術語在我們的章程中有定義)，由E系列優先股(當他們擁有前款規定的投票權)和所有其他類別和系列有投票權的平價股(作為一個單一類別一起投票)至少三分之二的已發行優先股的記錄持有人投票表決，並且不會被除名。只要優先股息違約持續，優先股董事的任何空缺均可由留任的優先股董事的書面同意填補，或如無留任的優先股董事，則可由擁有前段所述投票權的E系列優先股及所有其他類別和系列有投票權的平價股(作為一個單一類別一起投票)的持有人投票填補。優先股董事每人將有權就任何事項對董事投一票。

只要E系列優先股的任何股票仍未發行，我們就不會：

(i)授權或設立或增加明確指定為E系列優先股優先股級別的任何類別或系列股票的授權或發行金額，或在我們清算、解散或清盤時將我們股本的任何類別或系列股票的股息權和權利重新分類，或將我們股本中的任何授權股票重新分類為任何此類優先股，或創建、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何此類優先股權證券的義務或證券，而無需E系列優先股及所有其他類別和系列投票權平價股票(作為單一類別一起投票)至少三分之二已發行流通股的持有人的贊成票；或

(Ii)修改、更改或廢除我們的條款(包括E系列條款補充)，無論是通過合併、合併、轉換或其他方式，以實質性和不利影響E系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權，而沒有E系列優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票(作為一個單獨的類別投票)；然而，就本公司全部或實質所有資產的任何合併、合併、轉換或出售或租賃的發生而言(在任何情況下，均為“事件”)，只要E系列優先股的股份仍然流通股且其條款實質上不變，或E系列優先股的持有人收取股份、或購買或認購股份的期權、認股權證或購買或認購股份的權利、優先權、特權及投票權的其他證券，其權利、優先權、特權及投票權整體而言與E系列優先股的權利、優先權、特權及投票權大致相若，任何此類事件的發生將不被視為對E系列優先股的該等權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利影響；並進一步規定，E系列核定股份數額的任何增加

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優先股或設立或發行或增加任何其他類別或系列的平價股或初級股，將不會被視為對該等權利、優惠、特權或投票權或其持有人產生重大不利影響。

在任何E系列優先股持有人有權作為單一類別單獨投票的任何事項上，每個此類持有人將有權就其持有的每股E系列優先股股份投一票。如果E系列優先股的持有者和任何其他類別或系列投票權平價股票的流通股持有人有權在任何事項上作為單一類別一起投票，則該等持有人將分別就每25.00美元的清算優先股投一票。

如果在本應進行表決的行為生效時或之前，E系列優先股的所有流通股均已贖回，則上述表決段落將不適用。

信息權

在我們不受交易法第13或15(D)節的報告要求以及E系列優先股的任何未發行股票的任何期間內，我們將(I)通過郵寄或交易法允許的其他方式向E系列優先股的所有持有人(其名稱和地址出現在我們的記錄簿中並且該等持有人免費)傳輸我們將被要求向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告的副本，根據《交易法》第13節或第15(D)節，如果我們受其約束(需要的任何證物除外)；以及(Ii)在提出書面要求後15天內，向E系列優先股的任何潛在持有人提供此類報告的副本。吾等將在遵守交易所法案第13或15(D)節的情況下，在我們被要求向美國證券交易委員會提交報告的相應日期後15天內將報告郵寄(或以其他方式提供)給E系列優先股持有人。

轉換

E系列優先股的股份不能轉換為或交換我們的任何其他財產或證券，除非在控制權變更發生時，E系列優先股的每個持有人都有權贖回E系列優先股，除非在控制權變更轉換日期之前，我們已經根據常規贖回權或特別可選贖回權提供或提供了我們選擇贖回E系列優先股的通知，將該持有人在控制權變更轉換日期持有的E系列優先股的部分或全部股份(“控制權變更轉換權”)轉換為將轉換的E系列優先股每股普通股的數量(“普通股轉換對價”)，相當於(A)商(I)除以(X)25.00美元清算優先股加(Y)有關E系列優先股的任何應計和未支付股息(不論是否宣佈)的金額，控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後及相應股息支付日期之前，在此情況下，有關應計及未付股息的額外金額將不會計入該筆款項)(Ii)普通股價格及(B)3.2916(“股份上限”)，但須受緊接下一段所述條款規限。

股份上限須遵守以下規定按比例分配關於普通股的任何股票拆分(包括根據向現有普通股持有人進行的普通股分配)、拆分或組合(在每種情況下，稱為“股票拆分”)的調整如下：由於股票拆分而調整的股份上限將是普通股的股數，其乘以(I)緊接該股票拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分數，分子為股票拆分後已發行的普通股數量，分母為緊接股票拆分前已發行的普通股數量。

如果控制權發生變化，普通股股份將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式對價”)，E系列優先股的持有者在轉換該E系列優先股的股份時，將獲得該E系列優先股的持有者在控制權變更時所擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果E系列優先股的持有者在緊接控制權變更生效之前持有的普通股數量等於普通股轉換對價(“替代轉換對價”)；而適用於控制權變更的普通股轉換對價或替代轉換對價稱為“轉換對價”)。

如果普通股持有人有機會選擇在控制權變更中收取的對價形式，E系列優先股持有人獲得的對價將是參與決定的普通股持有人選擇的總對價的形式和比例(基於加權平均

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選舉)，並將受到普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限於：按比例分配適用於控制權變更中應付對價的任何部分的減值。

在轉換E系列優先股時，不會發行普通股的零碎股票。代替零碎股份，持有者將有權獲得基於普通股價格的零碎股份的現金價值，該普通股價格用於確定該控制權變更的普通股轉換對價。

在控制權變更發生後15天內，如果吾等當時沒有根據E系列細則補充條款第5或6節行使贖回E系列優先股所有股份的權利，控制權變更發生的通知，描述由此產生的控制權變更轉換權的通知，將按E系列優先股記錄持有人出現在我們的股票轉讓記錄上的地址遞送到他們的地址，並將通知我們的轉讓代理。未能發出該等通知或通知內或郵寄上的任何瑕疵，均不會影響E系列優先股任何股份轉換程序的有效性，但獲發給有瑕疵通知或未獲通知的持有人除外。

每份通知必須説明：(1)構成控制權變更的事件；(2)控制權變更的日期；(3)E系列優先股持有者可以行使控制權變更轉換權的最後日期；(4)普通股價格的計算方法和期限；(5)控制權變更轉換日期；(Vi)如於控制權變更轉換日期前，吾等已提供或將發出通知，表示吾等已根據常規贖回權利或特別可選擇贖回權利贖回E系列優先股的全部或任何部分股份，持有人將不能轉換E系列優先股，而E系列優先股的該等股份將於相關贖回日贖回，即使該等E系列優先股已根據控制權變更轉換權進行投標轉換；。(Vii)如適用，E系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型及金額；。(Viii)支付代理和轉換代理的名稱和地址；以及(Ix)E系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序。

我們將在《華爾街日報》、《商業通訊社》、美通社或《彭博商業新聞》(或，如果該等機構在發佈新聞稿時尚不存在，則為合理地向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)發佈新聞稿，或在本公司根據上文第9(C)節向E系列優先股持有人提供通知後的第一個營業日開業前，在我們的網站上發佈公告。

為行使控制權變更轉換權，E系列優先股股份持有人須於控制權變更轉換日營業時間結束時或之前，將代表E系列優先股股份的股票(只要該等股份經認證、轉換、正式批註轉讓)連同已填妥的書面轉換通知送交我們的轉讓代理。該通知將載明：(I)有關控制權變更轉換日期；(Ii)將予轉換的E系列優先股的股份數目或百分比；及(Iii)將根據E系列優先股股份的適用條文轉換E系列優先股的股份。儘管如此，如果E系列優先股的股票通過DTC的設施以簿記形式持有，轉換通知將符合DTC的適用程序。

E系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期之前的營業日營業結束前，通過向我們的轉讓代理髮送書面撤回通知來撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。退出通知必須註明：(I)已撤回的E系列優先股的股份數目；(Ii)如E系列優先股的持證股份已發行，E系列優先股已撤回的股份的證書編號；及(Iii)仍受轉換通知所規限的E系列優先股的股份數目(如有)。儘管如此，如果E系列優先股的股票是通過DTC的設施以簿記形式持有的，則退出通知必須符合DTC的適用程序。

除非吾等於控制權變更轉換日期前已提供或將會發出有關吾等選擇贖回E系列優先股股份的通知(不論是根據定期贖回權利或特別可選擇贖回權利)，否則已適當行使控制權變更轉換權及尚未適當撤回購股權通知的E系列優先股股份，將於控制權變更轉換日期根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換代價。E系列優先股的持有者將無權轉換我們在控制權變更轉換日期之前選擇贖回的任何股票。如果吾等已就部分或全部E系列優先股發出贖回通知，我們已要求贖回的任何E系列優先股的持有人將不被允許就任何被要求贖回的股份行使控制權變更轉換權，而該等E系列優先股的股份將不會如此轉換，而該等股份的持有人將有權在適用的贖回日期收取每股25.00美元，以及任何應計及未支付的股息(不論是否宣佈)至(但不包括)根據E系列章程第5節或第6節贖回日期

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適用的補充資料。我們將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付適用的轉換對價。

儘管E系列細則補充條款中有任何相反規定，任何E系列優先股的持有者將無權將該等E系列優先股轉換為普通股，前提是收到該等普通股股份會導致該等普通股持有人(或任何其他人士)實益擁有或推定擁有超過E系列優先股所有權限額、總股本所有權限額或普通股所有權限額的普通股股份，或違反本章程所載有關股本所有權及轉讓的任何其他限制。

對所有權和轉讓的限制

除了我們章程中適用於E系列優先股的所有權和轉讓限制外，在E系列初始日期開始至限制終止日期之前的期間內，但根據E系列補充條款第10（l）節，（1）除E系列例外持有人外，任何人，可以實益擁有或建設性擁有超過E系列優先股所有權限額的E系列優先股股份，以及（2）任何E系列例外持有人都不能實益擁有或結構性擁有超過E系列例外持有人限額的E系列優先股。刀杆.如果發生任何E系列優先股的股份轉讓，如果生效，將導致任何人違反前述規定實益擁有或推定擁有E系列優先股的股份，（A）那麼E系列優先股的股份數量，受益所有權或推定所有權，否則將導致該人違反這些規定（四捨五入至最接近的整股）必須自動轉讓給E系列信託，以E系列慈善受益人為受益人，如下所述，自轉讓日期前的營業日營業結束時生效，且該人將不會獲得此類股份的任何權利;以及（B）如果本句第（A）款所述的向E系列信託的轉讓因任何原因不能有效防止違反前述規定，則該數量的E系列優先股的轉讓（否則將導致任何人違反此類規定）將從一開始就無效，意向受讓人將不會獲得E系列優先股的此類股份的任何權利。

將E系列優先股轉讓給E系列信託

一旦發生上述任何聲稱的轉讓或其他事件，導致E系列優先股的股份轉讓給E系列信託，則該等E系列優先股的股份將被視為已轉讓給E系列信託受託人，以其作為E系列信託受託人的身份，為一名或多名E系列慈善受益人的獨家利益。根據第10（b）（ii）條，向E系列受託人的此類轉讓將被視為在聲稱的轉讓或導致向E系列信託轉讓的其他事件之前的營業日營業結束時生效。我們將任命E系列受託人，他將是與我們和任何E系列被禁止的所有者無關聯的人。每個E系列慈善受益人將由我們指定如下。

E系列受託人持有的E系列優先股將是我們已發行的E系列優先股。E系列被禁止的所有者將對E系列受託人持有的股份沒有任何權利。E系列被禁止的所有人將不會從E系列受託人以信託形式持有的任何股份的所有權中獲得經濟利益，將無權獲得股息或其他分配，也不會擁有任何投票權或其他歸屬於E系列信託中持有的股份的權利。

E系列受託人將擁有所有投票權以及E系列信託持有的E系列優先股股份的股息或其他分派權利，該等權利必須為E系列慈善受益人的獨家利益而行使。在我們發現E系列優先股的股份已轉讓給E系列受託人之前支付的任何股息或其他分派將由該股息或其他分派的接收人應要求支付給E系列受託人，任何授權但未支付的股息或其他分派將在到期時支付給E系列受託人。向E系列受託人支付的任何股息或其他分派將以信託形式代E系列慈善受益人持有。E系列被禁止的所有者將沒有關於E系列信託中持有的股份的投票權，並且根據馬裏蘭州法律，自E系列優先股的股份轉讓給E系列信託之日起生效，E系列受託人將有權（由E系列受託人全權酌情決定）（A）在我們發現E系列優先股的股份已被轉讓給E系列受託人，以及（B）根據E系列受託人的意願為E系列慈善受益人的利益重新投票;但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼E系列受託人將無權撤銷和重新投票。儘管有本第10條的規定，在我們收到E系列優先股的股份已轉讓給

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E系列信託，我們將有權依賴其股份轉讓和其他股東記錄，以編制有權在會議上投票的股東名單，確定代理人的有效性和權力，並以其他方式進行股東投票。

在收到本公司通知E系列優先股的股票已轉讓至E系列信託的20天內，E系列信託的E系列受託人將把E系列信託中持有的股份出售給由E系列受託人指定的一名或多名人士，該人對股份的所有權不會違反第10(B)(I)條規定的所有權限制。一旦出售，E系列慈善受益人在出售股份中的權益將終止，E系列受託人將按照本第10(C)(Iv)條的規定，將出售的淨收益分配給E系列被禁止所有者和E系列慈善受益人。E系列受禁股東將收到(A)E系列受禁所有者為股份支付的價格，或(如果導致E系列信託持有的股份不涉及按市場價格購買該E系列優先股)，即導致E系列信託持有該等股份的事件發生當天該等股份的市場價格和(B)E系列受託人從出售或以其他方式處置E系列信託持有的股份所收到的每股價格，兩者中以較小者為準。E系列受託人將減去支付給E系列違禁所有者的金額，減去已支付給E系列違禁所有者的股息和其他分派金額，以及E系列違禁所有者根據前款規定欠E系列受託人的金額。任何銷售收入淨額超過應支付給E系列違禁所有者的金額，將立即支付給E系列慈善受益人。如果在吾等發現E系列優先股的股份已轉讓給E系列受託人之前，該等股份是由E系列禁制持有人出售的，則(A)該等股份將被視為已代表E系列信託出售，及(B)如E系列禁制擁有人就該等股份收取的金額超過該E系列禁制擁有人根據本段有權收取的金額，則超出的部分將於要求時支付予E系列受託人。

轉讓給E系列受託人的E系列優先股的股份將被視為已以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(A)導致向E系列信託轉讓的交易中支付的每股價格(或，如果導致向E系列信託轉讓的事件不涉及以市價購買該等股份，則為導致該E系列優先股轉讓給E系列信託的事件發生當日此類股票的市場價格)和(B)吾等、或我們指定的人，接受這樣的提議。吾等可根據E系列細則補充條款第10(C)(Iii)節，向E系列受託人支付的股息及其他分派金額扣減E系列受託人的股息及其他分派金額，並可為E系列慈善受益人的利益向E系列受託人支付減少的金額。我們有權接受此類要約，直到E系列受託人根據E系列補充條款第10(C)(Iv)節出售了在E系列信託中持有的股份。在向吾等出售股份後，E系列慈善受益人在出售股份中的權益將終止，而E系列受託人將把出售的淨收益分配給E系列被禁止的所有者。

通過向E系列受託人發出書面通知，我們將指定一個或多個非營利性組織作為E系列信託權益的E系列慈善受益人，以便E系列信託持有的E系列優先股的股份不會違反該E系列慈善受益人手中的E系列補充條款第10(B)(I)節規定的限制。在E系列補充條款第10(B)(Ii)節規定的自動轉讓之前，我們沒有指定E系列受託人或沒有指定E系列受託人，這都不會使此類轉讓無效，前提是我們在此後進行了此類指定和任命。

違反規定的補救辦法

如果我們的董事會或其任何正式授權的委員會，或其他指定人(如經管理層許可)，在任何時候真誠地確定發生了導致違反E系列章程補充條款第10(B)(I)節的轉讓或其他事件，或某人打算或試圖收購或可能收購E系列優先股的任何股票的實益所有權或推定所有權(無論該違規行為是否故意)，將採取其認為適當的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓或其他事件，包括但不限於，導致我們贖回E系列優先股的股票，拒絕在我們的賬面上實施此類轉讓，或提起訴訟禁止此類轉讓或其他事件；然而，任何轉讓或企圖轉讓或違反E系列細則補充第10(B)(I)節的其他事件將自動導致轉移至上述E系列信託，並且在適用的情況下，該等轉讓(或其他事件)將從上文規定的初始開始無效，無論我們的董事會或委員會採取任何行動(或不採取任何行動)。

限制轉讓的通知

任何人士如取得或企圖取得將會或可能違反E系列細則補充第10(B)(I)條的E系列優先股股份的實益擁有權或推定擁有權，或任何本應擁有E系列優先股股份而導致根據E系列細則補充條款第10(B)(Ii)節轉讓予E系列信託的人士，必須立即就該事件向吾等發出書面通知，或在該建議或企圖的情況下

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如本行作出任何轉讓，必須在交易前至少15天發出書面通知，並必須向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定此類轉讓對吾等作為REIT資格的影響(如果有的話)。

業主須提供資料

從E系列優先股的初始日期到限制終止日期，每個持有E系列優先股的人和為實益所有人或推定所有人持有E系列優先股的每個人(包括登記在冊的股東)必須在每個納税年度結束後30天內向我們提供一份完整的調查問卷，其中包含美國財政部根據該準則不時生效的法規中規定的關於其對該等股票的所有權的信息。此外，每名E系列優先股的實益擁有人或推定擁有人，以及每名為實益擁有人或推定擁有人持有E系列優先股股份的人士(包括登記在冊的股東)，必須應要求以書面形式向吾等提供吾等所要求的資料，以確定該等股東對E系列優先股的實際及推定擁有權對我們作為REIT資格的影響(如有)，並確保符合E系列優先股持股限額或E系列例外持有人限額。

補救措施不受限制

在本公司章程的規限下，E系列細則補充條款第10節(但須受E系列細則補充條款第10節(L)的規限)不會限制本公司董事會採取其認為必要或適當的其他行動的權力，以(A)保護吾等及吾等股東的利益，以維持吾等作為房地產投資信託基金的資格，或(B)避免吾等的資產被視為任何股東的計劃資產(按計劃資產規例的涵義)。

模稜兩可

如果E系列補充條款第10節的任何規定的適用不明確，包括本章程中使用但沒有定義的任何定義或任何已定義的術語，我們的董事會將有權根據其已知的事實決定條款在任何情況下的適用。如果E系列補充條款第10節要求我們的董事會採取行動，而我們的章程沒有就此類行動提供具體指導，只要該行動不違反E系列補充條款第10節的規定，我們的董事會將有權決定採取的行動。如本公司董事會未作出相反決定(本公司董事會可行使其唯一及絕對酌情決定權)，若某人違反E系列細則補充條款第10(B)(I)條而取得E系列優先股股份的實益或推定所有權(若非該等補救措施)，則該等補救措施(視情況而定)將首先適用於如非該等補救措施本應由該人士實際擁有的E系列優先股股份，其次適用於如非該等補救措施本應由該人實際擁有的E系列優先股股份，將由該人實益擁有或推定擁有(但不是實際擁有)，根據每個該等人士所持有的E系列優先股的股份相對數目，在實際擁有該等E系列優先股的人士中按比例分配。

例外情況

在符合本公司章程的情況下，本公司董事會可全權酌情豁免某人(預期或追溯地)不受E系列優先股持股限額的限制，並可在下列情況下為該人士設立或增加E系列例外持有人限額：(A)本公司董事會從有關人士取得合理所需的陳述及承諾，以確定沒有任何個人(如守則第542(A)(2)節所界定)實益擁有或推定擁有該等股份不會違反本公司章程；(B)該人士向本公司董事會提供資料，包括(在必要範圍內)董事會在其合理酌情決定權下令本公司董事會滿意的陳述及承諾，證明該人士不會亦不會建設性地擁有吾等租户(或吾等所擁有或控制的任何實體的租户)的權益，而該權益會導致吾等建設性地擁有該租户超過9.9%的權益(如守則第856(D)(2)(B)條所述)(為此目的，我們(或由我們擁有或控制的實體)從其獲得(並預期將繼續獲得)足夠少量收入的租户，使我們董事會認為來自該租户的租金不會對我們有資格成為房地產投資信託基金的能力產生不利影響，將不被視為我們的租户)；及(C)此人同意任何違反或企圖違反該等陳述或承諾(或違反本章程所載限制的其他行動)可能會導致E系列優先股的該等股份根據E系列章程補充條款第10節自動轉讓至E系列信託。

在根據前款批准任何例外之前，我們的董事會可以要求國税局做出裁決，或要求律師的意見，在任何一種情況下，其形式和實質都能讓我們的董事會完全酌情滿意，取決於它認為的

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為了確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格，有必要或適宜這樣做。儘管收到任何裁決或意見，本公司董事會仍可就批准該例外施加其認為適當的條件或限制。

我們的董事會只能在以下情況下降低E系列例外持有人的E系列例外持有人所有權限額：（A）在任何時候獲得該E系列例外持有人的書面同意，或（B）根據與該E系列例外持有人就為該E系列例外持有人設立E系列例外持有人限額而訂立的協議和承諾的條款和條件。任何E系列例外持有人限額將減少到低於E系列優先股所有權限額的百分比。

我們的董事會可不時增加或減少E系列優先股持股限額;但前提是：（A）任何減少的E系列優先股所有權限額將不對在該限額減少時其E系列優先股所有權百分比超過該減少的E系列優先股所有權限額的任何人有效，直到該人的E系列優先股所有權百分比等於或低於減少的E系列優先股所有權限額，但是，任何進一步收購E系列優先股超過該比例的E系列優先股將違反減少的E系列優先股持股限額;（B）E系列優先股所有權限額不得增加，如果在該增加生效後，五名或更少的人根據經守則第856（h）（3）條修改的守則第542條被視為個人，（考慮到所有E系列例外持有人）可以實益擁有或建設性擁有，總的來説，超過當時已發行股本價值的49.9%;及（C）在修改任何所有權限制之前，我們的董事會可全權酌情要求法律顧問、律師、顧問、承諾或協議，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位。

根據我們的章程，參與公開發行或私募E系列優先股的承銷商（或可轉換為或可交換為E系列優先股的證券）可以實益擁有或結構性擁有E系列優先股的股份（或可轉換為或可交換為E系列優先股的證券）超過E系列優先股所有權限額，但僅限於促進這種公開發行或私人配售所必需的範圍。

傳説

E系列優先股的每份證書（如果有證書）或任何書面信息聲明（代替交付給E系列優先股非證書股份持有人的證書）將帶有適當的圖例，説明E系列優先股所有權和轉讓的所有限制。代替該圖例，每份證書或代替證書交付的書面信息聲明（如有）可聲明，我們將應要求免費向股東提供有關所有權和股份轉讓的某些限制的完整聲明。

可分割性

如果E系列補充條款第10條的任何規定或任何此類規定的任何應用被對該問題具有管轄權的任何聯邦或州法院確定為無效，則其餘規定的有效性將不受影響，並且此類規定的其他應用將僅在遵守此類法院裁決所必需的範圍內受到影響。

紐交所

E系列補充條款第10條的任何規定均不排除通過紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或交易商間自動報價系統的設施進行的任何交易的結算。任何交易的結算髮生的事實將不會否定E系列補充條款第10條的任何其他規定的效力，此類交易中的任何受讓人將受E系列補充條款第10條規定的所有規定和限制的約束。

上市

E系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“RC PRE”。

將我們的未發行股票重新分類的權力

我們的章程授權我們的董事會將我們普通股或優先股的任何未發行股票分類並重新分類為其他類別或系列的股票，包括在投票權或股息方面或在清算時優先於我們的普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。

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在發行每個類別或系列的股票之前，根據馬裏蘭州法律和我們的章程，我們的董事會必須在符合當時已發行股票的任何類別或系列的明示條款的情況下，為每個類別或系列設定條款、優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格和贖回條款或條件。我們的董事會可以在沒有普通股東批准的情況下采取這些行動，除非我們的證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求普通股東批准。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易的效果。

增加或減少法定股數及發行額外普通股及優先股的權力

我們相信，董事會有權在未經普通股股東批准的情況下批准對本公司章程的修訂，以增加或減少授權股票的數量，授權我們發行額外的授權但未發行的普通股或優先股股份，並對普通股或優先股的未發行股份進行分類或重新分類，然後授權發行此類分類或重新分類的股票，這將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。額外的類別或系列，以及額外的普通股，將可供發行，而不需要我們的股東採取進一步的行動，除非我們的證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求此類批准。雖然我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止控制權的變化或其他可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易。

對所有權和轉讓的限制

根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)，我們才有資格成為房地產投資信託基金(“REIT”)，我們的股票必須在12個月的納税年度(我們選擇作為REIT納税的第一年除外)或較短納税年度的比例部分內至少335天內由100人或以上的人持有。此外，在課税年度的後半年(除我們選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一年外)，我們股票流通股價值的不超過50%可能由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據國內税法的定義，包括某些實體)。

為協助吾等遵守有關所有權集中的限制，本公司章程規定，除下述例外情況外，任何人士或實體不得或被視為憑藉適用的國內税法推定所有權條款而擁有或被視為擁有超過9.8%的普通股已發行股份(或普通股所有權限額)，或9.8%或9.8%的已發行普通股(或普通股所有權限額)，或9.8%或9.8%的所有類別及系列股本(或總股份所有權限額)的流通股份。我們將普通股所有權限額和總股份所有權限額統稱為“所有權限額”。由於違規轉讓而受到所有權限制的個人或實體，如下文所述，如果違規轉讓生效，該個人或實體將是我們股票的記錄所有者和實益所有者，或僅是我們股票的實益所有者，則被稱為“所謂受讓人”。

《國税法》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，收購低於9.8%的普通股流通股，或低於9.8%的流通股或9.8%的流通股(或收購個人或實體實際或建設性地擁有我們股票的實體的權益)，可能會導致該個人或實體，或另一個人或實體，建設性地超過所有權限制。

本公司董事會可行使其全權酌情決定權，在其可能決定的條件規限下，於收到若干陳述及承諾後，前瞻性或追溯性地為某一股東放棄擁有權限制或訂立不同的擁有權限制或例外持有人限制，前提是該股東的擁有權超過該擁有權限制不會導致本公司被“少數人持有”(不論所有權權益是否於課税年度的後半年度持有)，或會導致本公司不符合房地產投資信託基金的資格。作為豁免的一項條件，本公司董事會可能(但不是必須)要求就其作為房地產投資信託基金的資格提出令董事會滿意的律師意見或美國國税局(“IRS”)裁決。

在批准豁免所有權限額或設立例外持有人限額或在任何其他時間，本公司董事會可不時提高或降低所有其他人士及實體的所有權限額，除非在實施該項增加後，五名或少於五名個人可實益擁有當時已發行股份總值超過49.9%或

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本公司將按照《國內税法》第856(H)條的定義被“少數人持有”(無論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)，否則我們將不符合REIT的資格。任何人士或實體對本公司普通股或所有類別及系列股票(視何者適用而定)的持有量百分比超過減少後的所有權限制的任何個人或實體將不適用，直至該人士或實體對本公司普通股或所有類別及系列股票(視何者適用而定)的所有權百分比等於或低於減少的所有權限制為止，但任何進一步收購本公司普通股或任何其他類別或系列股票(視何者適用而定)超過本公司普通股或所有類別及系列股票的所有權百分比將違反所有權限制。

我們的憲章進一步禁止：

任何人士如收購、嘗試或意圖取得本公司股票的實益或推定擁有權，而該等擁有權將或可能違反所有權限制或任何前述有關可轉讓及所有權的限制，則必須立即向本公司發出書面通知，或如屬建議或企圖進行的交易，則須給予本公司至少15天的事先書面通知，並向本公司提供本公司要求的其他資料，以確定轉讓對本公司作為房地產投資信託基金的資格的影響。如果本公司董事會認定嘗試或繼續符合資格成為REIT不再符合我們的最佳利益，則上述關於可轉讓和所有權的條款將不適用。

如果我們股票的任何轉讓將導致我們股票的實益擁有人少於100人，則該轉讓將是無效的，預期受讓人將不會獲得該等股票的任何權利。此外，若任何聲稱轉讓本公司股份或任何其他事件會導致任何人士違反本公司董事會或本公司根據國税法第856(H)條訂立的所有權限額或例外持有人限額，或以其他方式未能符合資格成為房地產投資信託基金，則導致本公司違反該等限制的股份數目(四捨五入至最接近的整體股份)將自動轉讓予本公司選定的一個或多個慈善組織的信託，並由該信託持有，而意向受讓人將不會取得該等股份的任何權利。自動轉移將在違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日之前的營業日結束時生效。在我們發現股票已如上所述自動轉讓給信託之前，支付給據稱受讓人的任何股息或其他分配必須在信託要求分配給受益人時償還給受託人。如果上述向信託基金的轉讓因任何原因不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制或例外持有人限制，或本公司根據國內税法第856(H)條被“少數人持有”，或因其他原因未能符合REIT的資格，則我們的章程規定，股份轉讓將無效，據稱的受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。

轉讓給慈善信託受託人的股票被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)據稱的受讓人為股份支付的價格(或如果是設計或禮物，則為該設計或禮物當時的市場價格)和(2)我們或我們的指定人接受該要約之日的市場價格。我們可將付予看來是受讓人的款額，減去已付給看來是受讓人並由看來是受讓人欠受託人的股息及其他分派的款額。我們有權接受這樣的要約，直到慈善信託的受託人根據下面討論的條款出售了我們在信託中持有的股票。在向吾等出售股份時，慈善受益人在出售股份中的權益終止，慈善信託的受託人必須將出售股份的淨收益分配給據稱的受讓人，而受託人就該等股份持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們向信託公司轉讓股份的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制或與我們的股票所有權和轉讓有關的其他限制的情況下擁有股份。出售股份後，慈善受益人於轉讓予信託的股份中的權益將終止，而受託人必須向據稱的受讓人分派一筆款額，數額相等於(1)聲稱受讓人就股份支付的價格(或如聲稱受讓人並無就導致股份由信託持有的事件給予股份價值，則為導致該等股份轉讓予信託的事件發生當日股份的市價)及(2)信託為股份收取的銷售收益(扣除佣金及其他銷售開支後的淨額)。任何銷售收入淨額超過應支付給所謂受讓人的金額，將立即予以支付。

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致信託受益人，連同任何股息或其他分派。此外，如果在本公司發現股票已轉讓給信託之前，該等股票已由據稱的受讓人出售，則該等股份將被視為已代表該信託出售，且在聲稱的受讓人收到的該等股份的款額超過該聲稱的受讓人有權收取的款額的範圍內，該超出的款額將於要求時支付予受託人。所謂的受讓人對受託人持有的股份沒有任何權利。

慈善信託的受託人將由本公司指定，並與本公司及任何據稱的受讓人無關。在以信託方式出售任何股份之前，受託人將以信託形式代表信託受益人獲得本公司就以信託方式持有的股份支付的所有股息和其他分派，並可就以信託方式持有的股份行使所有投票權。這些權利將為信託受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已經轉移到信託基金之前支付的任何股息或其他分配將由接受者在要求時支付給受託人。任何授權但未支付的股息或其他分派將在到期支付給受託人時支付。

根據馬裏蘭州法律，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人將有權自行決定：

然而，如果我們的公司已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人不能撤銷和重新投票。

此外，如本公司董事會真誠地確定某項建議轉讓或其他事件已發生，違反有關本公司股票所有權及轉讓的限制，或某人有意或企圖在違反該等限制(不論該等違反是否有意)的情況下取得實益或推定的股票所有權，本公司董事會將採取其認為適當的行動，拒絕實施或阻止該等轉讓，包括促使本公司贖回股票、拒絕在其賬面上實施轉讓或提起法律程序以禁止轉讓。

在每個課税年度結束後30天內，持有本公司股票5%或以上(或美國國税法或其下頒佈的法規所要求的較低百分比)的所有人必須向本公司發出書面通知，説明股東的名稱和地址、該股東實益擁有的股票的每一類別和系列的股份數量以及對股票持有方式的描述。每位股東必須向本公司提供本公司要求的額外資料，以確定股東的實益所有權對本公司作為房地產投資信託基金的資格的影響(如果有)，並確保遵守所有權限制。此外，每位股東必須向本公司提供本公司真誠要求的資料，以確定其作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定該等遵守情況。

任何代表我們股票的股票都將帶有一個圖例，上面提到了上述限制。

如果我們的董事會認定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，這些與所有權和轉讓有關的限制將不適用。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

轉會代理和註冊處

北卡羅來納州ComputerShare Trust Company是我們普通股和經營合夥單位股份的轉讓代理和登記機構。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們的董事人數只能由我們的董事會確定，但不得少於董事會所要求的最低人數(即1人)，也不能超過15人。根據我們的章程，我們已選擇遵守《董事會章程》第3章關於填補董事會空缺的第8個副標題的規定。因此，除非董事會在制定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則董事會的任何空缺只能由其餘董事的過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數，而任何董事被選舉填補

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空缺將在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直至正式選出繼任者並符合資格為止。

董事的免職

我們的章程規定，在一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的任何權利的規限下，董事可以在有理由或無理由的情況下被罷免，但必須得到有權在董事選舉中投下至少三分之二的普遍投票權的股東的贊成票。這一規定，再加上我們董事會填補董事會空缺的獨有權力，使股東不能(I)罷免現任董事，除非獲得大量贊成票，以及(Ii)用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

企業合併

根據《股東權益法》，馬裏蘭公司與有利害關係的股東(一般定義為直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人，或公司的關聯公司或聯營公司，在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間，是公司當時已發行有表決權股票的10%或以上投票權的實益擁有人)或該利益股東的關聯公司，在該利益股東成為有利害關係的股東的最近日期後五年內被禁止。此後，任何這樣的企業合併通常必須由該公司的董事會推薦，並以至少(A)公司有表決權股票流通股持有人有權投80%的表決權和(B)公司有表決權股票持有人有權投三分之二的表決權的贊成票批准，除非，除其他條件外，企業合併將由利益股東的關聯公司或聯營公司實施或持有的利益股東持有的股份除外，該公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如《股東權益公約》所界定)，代價以現金形式收取，或以利益相關股東以前為其股份支付的相同形式收取。如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。本公司董事會可規定，其批准須在批准時或批准後遵守由其決定的任何條款和條件。

然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。根據法規，本公司董事會已通過決議豁免(I)吾等與吾等聯營公司之間及(Ii)吾等與任何其他人士之間的業務合併，惟該等業務合併須首先獲得吾等董事會(包括並非該人士的聯營公司或聯營公司的大部分董事)的批准。因此，五年禁令和絕對多數票要求將不適用於我們與上述任何人之間的業務合併。因此，上述任何人士可能會與本公司進行可能不符合本公司股東最佳利益的業務合併，而本公司並未遵守法定的絕對多數表決權要求及其他規定。

如果我們的董事會選擇回到企業合併法規或未能首先批准企業合併，企業合併法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們公司的控制權，並增加完成任何要約的難度。

控制股權收購

《控制股份收購條例》規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”的持有人對該等股份沒有投票權，但以有權在一般情況下在董事選舉中投票的持有人三分之二的贊成票批准的範圍內，不包括以下任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的公司的股份：(I)作出或擬作出控制權股份收購的人，(Ii)該法團的高級人員或。(Iii)該法團的僱員，而該僱員亦是該法團的董事成員。“控制權股份”是指具有投票權的股票，如果與收購方擁有的所有其他股票合併，或收購方能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，收購方有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：(A)十分之一或以上但不到三分之一；(B)三分之一或以上但低於多數；或(C)所有投票權的多數或以上。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。“控制權股份收購”是指直接或間接收購已發行和已發行的控制權股份的所有權，或指示行使投票權的權力，但某些例外情況除外。

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已作出或擬作出控制權股份收購的人士，在滿足若干條件(包括承諾支付開支及作出“收購人聲明”)後，可迫使本公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交“收購人聲明”，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，無論控制權股份是否沒有投票權，都可以在收購人最後一次收購控制權股份的日期贖回，或者，如果召開的股東會議考慮了這些股份的投票權，但沒有批准，則贖回截至會議日期的公允價值。如果股東大會批准了控制權，並且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或法定股份交換中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。不能保證這種規定在未來的任何時候都不會被修改或取消。

副標題8

《馬裏蘭州證券交易法》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部，即使章程或章程中有任何相反的規定：

根據我們的章程和細則，我們已選擇遵守第8章的規定，該規定要求我們董事會的空缺只能由剩餘董事填補，並在空缺發生的整個董事任期的剩餘時間內填補。通過我們的章程和細則中與副標題8無關的條款，我們已經（i）要求在董事選舉中有權投票的所有投票中至少三分之二的股份持有人投贊成票，以免除董事會的任何董事，無論是否有理由，（ii）賦予董事會確定董事職位數量的專有權力，以及（iii）要求，除非由我們的董事會主席、首席執行官和總裁或董事會召集，否則有權在該會議上投出不少於所有有權投票的多數票的股東書面請求召開股東特別會議。我們目前沒有一個分類的董事會。

股東大會

根據我們的章程，我們的股東大會選舉董事和任何業務的交易將每年舉行的日期和時間由我們的董事會。我們的董事會主席、首席執行官和總裁或我們的董事會可以召開股東特別會議。根據公司章程的規定，在有權在會議上就任何事項投票的股東中至少有多數票的股東提出書面要求幷包含公司章程所要求的信息後，公司祕書也將召集股東特別會議，就任何可能在股東會議上適當提出的事項採取行動。我們的祕書將告知提出請求的股東準備和郵寄或發送會議通知（包括我們的代理材料）的合理估計費用，提出請求的股東必須在我們的祕書被要求準備和發送特別會議通知之前支付該估計費用。

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修改我們的章程

我們的董事會擁有采納、更改或廢除公司章程的任何規定以及制定新章程的專屬權力。

董事提名及新業務預告

本公司細則規定，就股東周年大會而言，提名個別人士進入本公司董事會及提出其他事項供股東考慮，只可(I)根據吾等的會議通告，(Ii)由吾等董事會或在本公司董事會的指示下作出，或(Iii)由在發出本公司章程所規定的預先通知時及於會議舉行時均已登記在案的股東作出，該股東有權在大會上投票，並已遵守本公司章程所載的預先通知規定。

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個別人士進入本公司董事會，只可(I)由本公司董事會或在本公司董事會指示下或(Ii)為選舉董事而召開，並須由股東召開，而該股東於發出本公司章程所規定的預先通知時為登記在案的股東，並有權在大會上投票選舉該被提名人，並已遵守本公司章程所載的預先通知規定。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

我們的章程和細則以及馬裏蘭州法律包含的條款可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或其他可能涉及普通股溢價或以其他方式符合股東最佳利益的交易，包括企業合併條款、絕對多數票要求以及董事提名和股東提案的提前通知要求。同樣，如果公司章程中選擇不收購控制股份的條款被撤銷，或者如果我們選擇加入分類董事會或副標題8的其他條款，則該等條款可能具有類似的反收購效果。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院是唯一和獨家的法院，用於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我們的任何董事或高級管理人員或其他員工違反對我們公司或我們的股東的任何責任的訴訟，(Iii)根據本公司或本公司章程或附例的任何條文而產生的針對吾等或吾等任何董事或高級職員或其他僱員的申索的任何訴訟，或(Iv)任何根據內部事務原則而針對吾等或吾等的任何董事或高級職員或其他僱員提出申索的訴訟。

董事及高級職員責任的保障與限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，消除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害責任，但因以下原因而產生的責任除外：(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)由最終判決確定的、對訴因至關重要的積極和故意的不誠實行為。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了我們董事和高級管理人員的責任。

《董事條例》要求(除非《憲章》另有規定，本《憲章》沒有規定)董事或官員在任何訴訟中勝訴，無論是非曲直，都是因為他或她以該身份服務而成為或威脅要成為訴訟一方的一方。除其他外，《董事及高級管理人員條例》允許我們的現任和前任董事和高級管理人員就他們因擔任這些或其他身份而可能成為或威脅成為訴訟一方的任何訴訟而實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用進行賠償，除非已確定：

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然而，根據《董事條例》，我們不得在由我們或以我們的權利提起的訴訟中彌償董事或人員，而在訴訟中董事或人員被判定對我們負有責任，或者在訴訟中董事或人員因個人利益被不正當地收受而被判定負有責任，除非在這兩種情況下，法院下令賠償並只賠償費用。

此外，氯化鎂允許我們在收到以下款項後向董事或官員墊付合理費用：

我們的憲章授權我們有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內對我們自己進行賠償，並在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，在訴訟的最終處置之前支付或報銷合理的費用，以：

我們的章程和細則還允許我們向以上述任何身份為我們的前任提供服務的任何人員以及我們公司或我們公司前任的任何員工或代理人提供賠償和預付費用。

我們已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內提供賠償。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果董事會確定繼續作為REITs不再符合我們的最佳利益，則可以撤銷或以其他方式終止我們的REITs選擇，而無需股東批准。

備註説明

以下描述為本公司票據的重大條文概要，（僅適用於票據）日期為2017年8月9日的票據，經日期為2019年2月26日的第三份補充票據修訂（“基礎抵押”），經（i）就6.20%二零二六年票據而言，經第四補充抵押補充，日期為2019年7月22日（“第四補充索引”）;及（ii）（就5. 75% 2026年票據而言）日期為2021年2月10日（“第五補充索引”）的第五補充索引，且並無聲稱已完成。由第三補充標記、第四補充標記和第五補充標記補充的基礎標記在本文中被稱為“標記”。票據的條款包括在契約中明確規定的條款以及通過參考1939年《信託契約法》（經修訂，我們稱之為《信託契約法》）而成為契約一部分的條款。6.20%二零二六年票據及5.75%二零二六年票據分別以“RCB”及“RCC”代碼在紐約證券交易所上市及交易。

本摘要受所有標準的約束，並通過參考所有標準進行限定 註釋和標識的規定，包括在標識中使用的某些術語的定義。我們敦促您閲讀這些文件，因為它們，而不是本説明，定義了您作為票據持有人的權利。在本説明書中，提及“Ready Capital Corporation”、“我們”、“我們的”和“我們”僅指Ready Capital Corporation，而非其子公司。

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6.20% 2026年票據

一般信息

我們於2019年7月22日發行的6.20% 2026年票據，本金總額為5750萬美元（“現有6.20%二零二六年票據”）及我們於二零一九年十二月二日及十二月十三日發行的6.20%二零二六年票據，本金總額為46，750，000元的2019年6. 20%票據（“新6. 20% 2026年票據”及連同現有6. 20% 2026年票據統稱為“6. 20% 2026年票據”）為單一系列。6.20%二零二六年票據僅以記名形式發行，不含息票，最低面值為25美元，超過25美元的整數倍。6.20% 2026年票據由一份或多份僅以記賬形式的全球票據證明，除非在“-認證6.20% 2026年票據”中描述的有限情況下。

6.20%二零二六年票據不可轉換或交換為我們的普通股股份或任何其他證券。

排名

6.20% 2026年附註：

除非我們的子公司被要求為6.20%的2026年期票據提供擔保，否則我們的子公司是獨立的、不同的法人實體，沒有義務支付6.20%的2026年期票據的任何到期金額，也沒有義務提供任何資金用於支付6.20%的2026年期票據，無論是通過股息、貸款或其他付款，除吾等將向本經營合夥企業發售現有6.20%2026年期票據所得款項淨額，以換取營運合夥企業發行現有6.20%2026年期鏡面票據所得款項淨額，以換取營運合夥企業發行條款與現有6.20%2026年期票據大體相同的現有6.20%2026年期鏡面票據，並擬將本次發售所得款項淨額出資予吾等經營合夥企業，以換取營運合夥企業發行新6.20%2026%鏡面票據，其條款與新6.20%2026年期票據的條款大致相同。因此，經營合夥公司將有責任向吾等支付6.20%2026鏡像票據項下的到期和應付款項，該等款項的付款權利將與經營合夥公司未來的所有無抵押和無從屬債務同等。此外，我們的附屬公司支付股息以及向我們發放貸款和墊款可能會受到法律、合同或其他限制，可能取決於它們的收益、現金流和財務狀況，並受到各種業務考慮的影響。因此，我們可能無法獲得我們子公司的現金流或資產。

額外6.20%2026年期債券

現有的6.20%2026債券及新的6.20%2026債券是其一部分的債務證券系列可重新開放，而我們可不時發行與現有的6.20%2026債券及新的6.20%2026年債券同等及按比例排列的同一系列的額外債務證券或額外的6.20%2026年債券，其條款與現有的6.20%2026債券及新的6.20%2026年債券相同，但在發行日期、發行價及(如適用的話)產生利息的日期除外，6.20%2026債券的任何持有人，條件是如果任何該等額外的6.20%2026債券不能與現有的6.20%2026債券和新的6.20%2026債券在美國聯邦所得税方面互換，則該等額外的6.20%2026債券將與現有的6.20%2026債券和新的6.20%2026債券具有不同的CUSIP和ISIN編號。增發的6.20釐2026債券將與現有6.20釐2026債券及新發行的6.20釐2026債券享有相同的收取應計及未付利息的權利，而該等增發的6.20釐2026債券將與現有6.20釐2026債券及新6.20釐2026債券組成單一系列的債務證券。

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利息

債券面息率為6.20釐，年息為6.20釐。現有的6.20%2026年息債券的利息為2019年7月18日及包括該日，而新發行的6.20%2026年利率債券的利息為2019年10月30日及包括該日在內。隨後的利息期間將為自付息日期起至下一個付息日期或所述到期日或較早贖回或購回日期(視乎情況而定)的期間，包括付息日期至(但不包括)下一個付息日期或所述到期日或較早贖回或購回日期的期間。債券利息按季支付，分別於每年一月三十日、四月三十日、七月三十日及十月三十日付給在緊接有關付息日期前的一月十五日、四月十五日、七月十五日或十月十五日(視屬何情況而定)營業時間結束時以其名義登記6.20%債券的人。所有付款都是用美元支付的。

利息只會在營業日支付。如果任何利息支付在非營業日到期，我們將在第二個營業日支付。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原始到期日支付。該等付款將不會導致6.20%2026年息票據或契據下的違約，亦不會就原到期日至下一個營業日的付款金額產生利息。

利率為6.20%的2026年期債券的利息是按一年360日計算，其中包括12個30日月。

成熟性

6.20%2026年息債券將於2026年7月30日到期，並將於提交及交回時於受託人的公司信託辦事處支付，除非我們按本公司在此“-選擇性贖回6.20%2026年息債券”項下所述之選擇權提前贖回，或由吾等根據本公司在“-若干契約-於控制權變更回購事件時要約購回”項下所述方式購回。利率6.20%的2026年期票據無權享有任何償債基金的利益，或受任何償債基金的規限。

可選擇贖回6.20%2026年期債券

我們可以選擇在2022年7月30日或之後、2025年7月30日之前贖回6.20%2026年息債券的全部或任何部分，贖回價格相當於將贖回的6.20%2026年利率債券本金的101%，另加贖回日的應計利息和未償還利息，但不包括贖回日。在2025年7月30日或之後，我們可以選擇贖回全部或任何部分6.20%的2026年期債券，贖回價格相當於將贖回的6.20%2026年期債券本金的100%，另加贖回日的應計利息和未支付利息，但不包括贖回日。

儘管有上述規定，於贖回日期或之前的付息日期到期的利息，將於該付息日期的記錄日期的營業時間結束時支付予持有人。

本行須於贖回日期前不少於30天或不多於60天，按持有人於受託人備存的證券登記冊上所載的地址，向各持有人發出贖回通知。倘若吾等選擇贖回少於全部6.20%2026年息債券，將由受託人以其認為公平及適當的方法挑選將予贖回的特定6.20%2026年息債券。

某些契諾

除了契約中所載的某些契約，包括下文“--報告”和“--資產的合併、合併和出售”中所述的契約，契約還包括下列契約。

對保證支付現成資本公司借款的留置權的限制

我們不會，也不會允許我們的任何子公司直接或間接地設立、產生或容受任何留置權，以擔保Ready Capital Corporation在我們或我們子公司的任何資產或財產上的任何債務(其子公司的債務擔保除外)下的義務，除非6.20%2026年期票據與該等其他留置權所擔保的義務同等和按比例擔保。

根據前款為持有人的利益而設立的任何留置權，可在其條款中規定，該留置權應在釋放和解除導致擔保6.20%2026票據的義務的留置權時自動和無條件地解除和解除。

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對附屬公司的無抵押借款或無抵押借款的擔保的限制

我們不會允許我們的任何子公司產生任何無擔保債務，或保證支付、承擔或以任何其他方式對Ready Capital Corporation或我們的任何子公司的任何無擔保債務承擔責任(以下情況除外)：(1)我們的運營合夥企業就Ready Capital Corporation產生無擔保借款向Ready Capital Corporation發行鏡像票據；(2)我們的運營合夥企業發行的其他債務與Ready Capital Corporation發行的與Ready Capital Corporation發行的6.20%2026債券的鏡像票據具有同等的償付權，(3)未償還本金總額的其他債務，與附屬公司依據第(3)款已招致、擔保、承擔或承擔的所有其他債務的本金額一併計算，則未償還債務不會超過(A)$2500萬及(B)公司股東權益總額的5%或(4)公司間貸款或其他債務中較大者(如借款人及貸款人均為我們的附屬公司)，但如6.20%2026年期票據的未來附屬擔保人是欠不是6.20%2026年期票據擔保人的附屬公司間債務的債務人，則根據付款權利，該公司間債務將明確排在6.20%2026年期票據擔保人之後，除非該附屬公司在就該等債務招致、擔保、承擔或承擔法律責任之前，籤立及交付一份補充契據，就6.20%2026年期票據及該契據下的債務提供擔保，而該契據的級別與該附屬公司相同或更高，或在其他情況下，其條款與下列各項相若或更佳：該無擔保債務或該附屬公司為該等其他無擔保債務提供的擔保。

吾等可自行決定，使任何原本不須為擔保人的附屬公司成為擔保人。根據適用法律，擔保將受到必要的限制，以防止此類擔保構成欺詐性轉讓。

擔保人在解除或解除任何其他債務或與發行6.20%2026年息債券擔保有關的任何其他債務擔保時，將獲解除其在6.20%2026年息債券的擔保下的責任。

在控制權變更回購事件時提供回購

如果發生控制權變更回購事件，除非我們已行使我們的選擇權，如“-可選贖回6.20%2026年債券”所述，否則6.20%2026年債券的每位持有人將有權要求我們以相當於將回購的6.20%2026年債券本金總額的101%的現金回購該持有人的6.20%2026年債券的全部或任何部分(最低本金為25美元，超過25美元的整數倍)，但不包括，回購日期，根據下文所述的報價。於任何控制權回購事項變更後30天內，或吾等選擇於任何控制權變更事項發生前30天內，但在控制權變更事項公佈後，吾等將向每位持有人發出通知，並向受託人及付款代理人(如受託人除外)發出副本，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一項或多項交易，並於通知所指定的付款日期(不早於通知發出之日起計30天及不遲於通知發出之日起60天內)要約回購6.20%2026票據。如果該通知在控制權變更回購事件完成日期之前發出，則應説明收購要約是以在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件的。

儘管有上述規定，於回購日期或之前的付息日期到期的利息將於該付息日期的記錄日期的營業時間結束時支付給持有人。

我們將遵守交易法下規則14E-1的要求以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而回購6.20%債券的情況。若任何證券法律或法規的條文與6.20%2026債券的控制權變更事項條文有衝突，吾等將遵守適用的證券法律及法規，並不會因該等衝突而被視為違反了吾等在契約控制權變更事項條文下的責任。

在控制權回購事件付款日期變更時，我們將在合法範圍內：

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支付代理人將立即將6.20%2026債券的購買價發送給每一位適當投標的6.20%2026債券的持有人，受託人將迅速認證並向每位持有人發送(或通過簿記轉移)一張新的6.20%2026債券，本金金額相當於任何已交出的6.20%2026債券的任何未購回部分；但每一張新的6.20%2026債券的最低本金金額將為25美元，並將超出25美元的整數倍。

在以下情況下，本公司將不會被要求在控制權變更回購事件發生時提出回購6.20%2026債券的要約：(1)吾等或我們的繼任者在控制權變更回購事件發生之前，按照上述可選贖回條款的方式、時間和其他方式發出贖回6.20%2026債券的通知；或(2)第三方按吾等提出要約的方式、時間及其他方式，就6.20%2026號債券提出要約，而該第三方購買所有按其要約正式投標及未予撤回的6.20%2026號債券。

不能保證在任何控制權變更回購事件發生時有足夠資金進行所需的回購6.20%2026年息債券的投標。我們未能在控制權變更回購事件時回購6.20%的2026債券，將導致契約項下的違約事件。

資產的合併、合併和出售

契約規定，吾等不會合並或合併、合併或合併，或將吾等的財產及資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非：(1)本人是尚存的人，或由此產生的尚存或受讓人(如果不是本人)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，而該人(如果不是本人)須以補充契據的方式明確承擔、籤立並以受託人滿意的形式將本人在6.20%2026年期票據及契約下的所有義務交付受託人；及(2)緊接該交易生效後，並無發生任何失責或失責事件，而該失責或失責事件正根據該契據就6.20%2026年息債券而繼續發生。於任何該等合併、轉易、轉讓或租賃後，所產生的、尚存或受讓人(如非吾等)將繼承並可行使吾等在該契據下的每項權利及權力，吾等將獲解除及解除吾等在6.20%債券及契據下的責任，惟任何該等租約除外。

報告

契約要求吾等在吾等向美國證券交易委員會提交文件後15天內向受託人提交季度和年度報告的副本，以及根據交易法第13或15(D)節我們必須向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告的副本，並以其他方式遵守信託契約法第314(A)節。就本公約而言，我們通過EDGAR系統(或其任何繼承者)向美國證券交易委員會提交的任何此類報告、信息或文件將被視為在提交該文件時通過EDGAR系統(或該繼承者)交付給受託人，但受託人沒有任何義務確定此類提交是否已經發生。

向受託人交付任何該等報告、資料及文件只作提供資料之用，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，或由該等報告、資料及文件所載資料所確定的推定通知，包括吾等遵守本公司在本協議下的任何契諾。

違約事件

以下為債券項下有關6.20%2026年息債券的“違約事件”：

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違約事件發生時的補救措施

倘有關未償還6.20%二零二六年票據的違約事件發生且持續（涉及破產事件的違約事件除外），受託人或持有6.20%二零二六年票據本金總額不少於25%的持有人可宣佈其本金、溢價（如有）及應計及未付利息（如有），，是一種及時而有效的回報。倘發生涉及破產事件的違約事件，則所有未償還6. 20%二零二六年票據的本金及應計及未付利息（如有）將自動成為及即時到期及須予支付，而毋須受託人或任何未償還6. 20%二零二六年票據持有人作出任何聲明或採取其他行動。

於受託人或6. 20%二零二六年票據持有人加快償還尚未償還6. 20%二零二六年票據的本金、溢價（如有）及應計及未付利息（如有）後，但於受託人取得支付到期款項的判決或判令前，未償還6.20% 2026年票據本金總額的多數持有人可撤銷並取消該加速及其後果，前提是所有到期付款，除因加速而到期的付款外，所有違約事件均已得到補救或豁免。

持有尚未償還6.20%2026年票據大部分本金額的持有人可就受託人可獲得的任何補救或行使受託人就6.20%2026年票據獲賦予的任何信託或權力指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，惟（1）該指示不得與任何法律規則或契約衝突，（2）受託人可以採取受託人認為適當的、與該指示不相矛盾的任何其他行動，以及（3）受託人不必採取可能使其承擔個人責任或對未加入其中的持有人造成不當損害的任何行動。受託人在按照持有人的指示行使背書項下的任何權利或權力之前，有權從這些持有人處獲得令受託人滿意的擔保或彌償，以對抗受託人在遵守任何指示時可能招致的成本、開支和債務。

倘出現以下情況，6. 20%二零二六年票據持有人有權就押記提起法律程序或就押記項下的任何補救提出法律程序：

37

然而，6.20%2026年息票據的持有人有絕對及無條件的權利，於有關到期日(或如屬贖回或購回，則於贖回或購回日期)收取該6.20%2026年期票據的本金及利息，並有權就強制執行任何該等付款提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得減損。

修改和修訂

除若干例外情況外，吾等及受託人可修訂該契約或6.20%2026票據，並經當時未償還的6.20%2026票據本金總額的過半數持有人同意(在每種情況下，包括但不限於就回購、投標或交換要約而取得的同意)，可免除遵守該契約的任何條文。然而，未經當時未償還的6.20%2026年期票據的每一位持有人同意，除其他事項外，任何修正案不得：

在未經任何6.20%二零二六年票據持有人同意的情況下，吾等及受託人可修訂票據或6.20%二零二六年票據：

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持有人不需要批准任何擬議修正案的特定形式。如果這些持有人批准擬議修正案的實質內容，就足夠了。在本契約項下的修訂生效後，我們需要向持有人郵寄一份通知，簡要説明該修訂。然而，未能向所有持有人發出該等通知或該通知有任何欠妥之處，均不會損害或影響該修訂的有效性。

滿足感和解脱

我們可以(1)將所有未償還的6.20%2026票據交付受託人註銷，或(2)在6.20%2026票據到期或到期時發出贖回通知予以支付後，不可撤銷地存放在受託人處，或如果6.20%2026票據已到期並在一年內到期應付，或根據受託人滿意的贖回通知的安排在一年內要求贖回，我們可以履行和履行契約下的義務，或(2)在6.20%2026票據到期並通過發出贖回通知而支付的美元現金，政府債務(定義見下文“-失效及契約失效”)指預定支付本金及利息，而本金及利息將足以(不需任何該等利息的再投資)或兩者的組合足以支付6.20釐2026年息債券的本金、溢價(如有)及利息至其所述到期日或任何較早的贖回或到期日，以及在任何一種情況下，支付吾等根據該契約應付的所有其他款項。該等清償及清償須受契據所載條款的規限，而該契據的某些規定將在該等清償及清償期間繼續有效。

失敗和聖約失敗

契約還規定，我們可以選擇：

於上述任何一種情況下，吾等將不可撤銷之美元現金存入受託人、預定支付本金及利息(不需任何利息再投資)之政府責任、或經獨立財務顧問以書面確認、核證或核籤後足以支付6.20釐2026年息債券之本金、溢價(如有)及利息至其所述到期日或任何較早贖回日期的本金、溢價(如有)及利息的兩者的組合。

對於任何失敗或契約失敗，我們將被要求向受託人提交契約中規定的律師意見，大意是6.20%2026票據的持有者將不會確認由於失敗或契約失敗而產生的聯邦所得税目的，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與失敗或契約失敗的情況相同，並且

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在失敗的情況下，律師的意見將被要求參考並基於美國國税局(IRS)的裁決，或適用的美國聯邦所得税法在契約日期後發生的變化。

“政府債務”是指下列證券：

在這兩種情況下，存託憑證的發行者不得選擇贖回或贖回，還將包括作為託管人的銀行或信託公司就任何政府義務簽發的存託憑證，或託管人代為存託憑證持有人持有的任何政府義務的利息或本金的具體付款；但除法律另有規定外，託管人無權從託管人就政府義務收到的任何款項或存託憑證所證明的政府義務的具體利息或本金付款中扣除應付給存託憑證持有人的金額。

“獨立財務顧問”是指我們不時挑選的任何會計師事務所、投資顧問公司、評估公司、諮詢公司、評估公司、投資銀行、銀行、信託公司或類似的具有公認地位的實體。

司法常務官及付款代理人

我們已初步指定受託人為6.20%2026年息債券的登記及支付代理。支付利息及本金後，票息為6.20%的2026年期票據將可在付款代理人的辦事處或根據契據指定的其他一個或多個地點轉讓。對於僅以簿記形式發行的6.20%2026年期票據，由全球6.20%2026年期票據證明，將向託管人的指定人付款。

不承擔個人責任

該契約規定，本公司的任何成立人、股東、高級管理人員、董事、僱員或控股人士或經理或其任何繼承人不得根據或基於吾等在該契約、或6.20釐2026票據的任何債券中的任何義務、契諾或協議或因產生其中所代表的任何債務而向本公司任何註冊持有人、股東、高級職員、董事、僱員或控股人士追索任何6.20釐2026釐票據的本金、溢價(如有)或利息，或就該等票據提出的任何申索或其他申索。每個持有人，通過接受6.20%2026年期票據，放棄並免除所有此類責任。豁免及發放債券是發行利率為6.20%的2026年期債券的部分代價。

治國理政法

該契約和6.20%2026年期票據受紐約州法律管轄。

圖書錄入、交付和表格

我們從我們認為可靠的來源獲得了本節中關於DTC及其記賬系統和程序的信息。我們對此信息的準確性或完整性不承擔任何責任。此外，本節對結算系統的描述反映了我們對DTC現行規則和程序的理解。DTC可以隨時改變其規則和程序。

2026年發行的6.20%債券由一張或多張完全登記的全球鈔票代表。每張相當於6.20%2026年期票據的全球紙幣將存放在DTC或其任何繼承人的名下，並以CEDE&Co.(DTC的代名人)的名義登記。

只要DTC或其代名人是代表6.20%2026債券的全球6.20%2026債券的登記擁有人，則DTC或該代名人將被視為6.20%2026債券及其契約的所有目的的唯一擁有人和持有人。除以下規定外，持有6.20%2026債券實益權益的擁有人無權將6.20%2026債券登記在其名下，將不會收到或有權收到經證明的6.20%2026債券的實物交付，亦不會被視為該契約下的擁有人或持有人，包括就收取吾等或受託人根據該契約提交的任何報告而言。因此，每個擁有6.20%2026年息票據實益權益的人必須依賴

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DTC或其代名人的程序，如果該人不是參與者，則應遵循參與者的程序，該人通過該程序擁有其權益，以行使持有人的任何權利。

除非及直至我們在標題“已認證的6.20%2026債券：”項下所述的有限情況下，以經完全認證的註冊形式發行6.20%2026債券：

存託信託公司

DTC持有其直接參與者存放在DTC的證券。直接結算所便利直接參與者之間的證券交易，如轉讓和質押，通過直接參與者賬户的電子電腦化賬簿記賬變化，結算已交存的證券，從而消除證券證書實物流動的需要。

DTC的直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC由其多名直接參與者所有。DTC的間接參與者，如證券經紀和交易商、銀行和信託公司，如果與直接參與者保持託管關係，也可以進入DTC系統。

在DTC系統下購買6.20%2026債券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，這將獲得DTC記錄的6.20%2026債券的貸方。每個受益所有人的所有權權益依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預計受益所有人將收到提供交易細節的書面確認，以及此類受益所有人通過其進行交易的直接參與者或間接參與者提供的定期持有量報表。2026年發行的6.20%債券的所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者的賬簿上的條目來完成。受益所有人將不會收到代表他們在6.20%2026債券中的所有權權益的證書，除非根據“-證書6.20%2026債券”的規定。

為方便日後的轉讓，所有存入DTC的6.20%2026票據均登記在DTC的代名人CEDE&Co.名下。6.20%2026票據存入DTC並以CEDE&Co.名義登記並不改變實益擁有權。DTC並不知悉6.20%2026年息債券的實際實益擁有人。DTC的記錄只反映直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入6.20%2026票據的貸方，他們可能是也可能不是實益擁有人。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管規定。

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僅供登記的表格

根據僅記賬的形式，付款代理人將向Cede & Co.支付所有必要的款項，作為DTC的提名人。DTC將把款項轉交給直接參與者，然後直接參與者再將款項轉交給間接參與者或作為受益所有人的您。在此係統下，您可能會遇到一些延遲付款的情況。吾等、受託人或任何付款代理概無就向6. 20%二零二六年票據之實益權益擁有人作出任何付款承擔任何直接責任或法律責任。

DTC須代表其直接參與者進行記賬式轉賬，並須接收及傳送6. 20%二零二六年票據的本金、溢價（如有）及利息的付款。與閣下有賬户的任何直接參與者或間接參與者同樣需要代表閣下進行記賬轉賬，並接收和傳輸有關6.20% 2026票據的付款。我們和契約下的受託人對DTC或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面概不負責。此外，吾等及契約項下的受託人對DTC或其任何直接或間接參與者就6. 20%二零二六年票據的實益擁有權權益所存置的記錄或因6. 20%二零二六年票據的實益擁有權權益而作出的付款的任何方面，或就存置、監督或審閲有關該等實益擁有權權益的任何記錄，概不承擔任何責任或法律責任。我們也不以任何方式監督這些系統。

受託人不會承認您是該契約下的持有人，您只能通過DTC及其直接參與者間接行使持有人的權利。DTC已告知吾等，其僅會在一名或多名獲貸記6.20%2026年票據的直接參與者指示DTC採取有關行動的情況下就6.20%2026年票據採取行動，且僅會就該參與者或多名參與者已作出指示的6.20%2026年票據本金總額部分採取行動。DTC只能代表其直接參與者行事。您向非直接參與者質押6.20% 2026年票據以及採取其他行動的能力可能會受到限制，因為您將不會擁有代表您的6.20% 2026年票據的實物證書。

DTC或Cede & Co.（或其他DTC代名人）將不會同意或投票有關6.20% 2026年票據，除非根據DTC程序獲得直接參與者授權。根據一般程序，DTC將在記錄日期後儘快郵寄一份綜合委託書給我們。綜合代理將Cede & Co.的同意權或投票權的直接參與者的賬户6.20% 2026年票據記入記錄日期（在上市所附的綜合代理確定）。

如贖回的6.20% 2026年票據少於全部，存款公司現時的做法是以抽籤方式決定每名參與者在該等6.20% 2026年票據中的權益。

6.20%2026年票據的實益擁有人應發出通知，選擇通過其參與者向受託人回購或投標其6.20%2026年票據，並應通過促使直接參與者將參與者在DTC記錄中的6.20%2026年票據中的權益轉讓給受託人來實現該6.20%2026年票據的交付。當直接參與者在DTC的記錄上轉讓該6.20% 2026年票據的所有權，並隨後將該6.20% 2026年票據的記賬貸記到受託人的DTC賬户時，與回購或投標有關的6.20% 2026年票據實物交付的要求將被視為得到滿足。

2026年6月2026年6月2026年6月2026年6月2026年

除非及直至根據6. 20% 2026年票據的條款將其全部或部分交換為以證書記名形式持有的6. 20% 2026年票據或證書6. 20% 2026年票據，代表6.20% 2026年票據的全球6.20% 2026年票據不可轉讓，除非（1）由DTC整體轉讓予DTC的代名人或（2）由DTC的代名人轉讓予DTC或DTC的另一代名人或（（3）接受存款公司或任何該等代名人向接受存款公司的繼承人或該繼承人的代名人。

我們將發行6.20% 2026年憑證票據，以換取全球6.20% 2026年票據，相當於6.20% 2026年票據，前提是：

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如果發生上述三種情況中的任何一種，DTC必須通知所有直接參與者，通過DTC可獲得6.20%的2026年票據。屆時，DTC將交出代表6.20% 2026年票據的全球6.20% 2026年票據以及重新登記的指示。受託人將以完全證書記名形式重新發行6. 20%二零二六年票據，並將承認證書6. 20%二零二六年票據持有人為票據項下的持有人。

除非及直至我們發行有證書的6.20%2026債券，(1)您將無權收到代表您在6.20%2026債券中的權益的證書，(2)本文中所有提及持有人的行動將指託管銀行在其直接參與者的指示下采取的行動，以及(3)本文中所有提及付款和通知持有人的內容將指支付和通知給作為6.20%2026債券持有人的託管銀行，以便根據其政策和程序分發給您。

2026年發行的5.76%債券

一般信息

債券面息率5.75%的2026年期債券是債券下的單一系列債券，最初本金總額為2012.5億美元。2026年發行的5.75釐債券只以正式登記形式發行，不包括息票，最低面額為25.00元，超出面額25.00元的整數倍。5.75%2026票據由一個或多個全球5.75%2026票據以簿記形式證明，但在“-認證的5.75%2026票據”所述的有限情況下除外。

2026年發行的5.75%債券不能轉換為普通股或任何其他證券，也不能交換為普通股或任何其他證券。

排名

2026年發行的5.75%債券：

除非我們的子公司被要求為5.75%2026年期票據提供擔保，如本文《 -對無擔保借款的限制或子公司無擔保借款的擔保》所述，否則我們的子公司是獨立的、不同的法人實體，無論是否有義務支付5.75%2026年票據的任何到期金額或向我們提供任何資金用於支付5.75%2026年票據，無論是通過股息、貸款或其他付款，除非吾等將發售所得款項淨額貢獻予吾等營運合夥公司，以換取營運合夥公司發行條款與5.75%2026年期票據條款大致相同的優先無抵押票據(或5.75%2026年鏡像票據)。因此，經營合夥公司將有責任向吾等支付5.75%2026年期票據鏡像票據項下的到期及應付款項，而該等票據的付款權將與經營合夥公司未來的所有無抵押及無從屬債務並列。此外，我們的附屬公司支付股息以及向我們發放貸款和墊款可能會受到法律、合同或其他限制，可能取決於它們的收益、現金流和財務狀況，並受到各種業務考慮的影響。因此，我們可能無法獲得我們子公司的現金流或資產。

其他備註

作為5.75%2026債券一部分的債務證券系列可重新開放，我們可不時發行與5.75%2026年債券同等及按比例排列的同一系列額外債務證券，其條款與5.75%2026年債券相同，但發行日期、發行價及利息產生日期(如適用)則除外，而無須通知任何5.75%2026年債券持有人或徵得其同意，如果任何此類額外的債務證券不能與5.75%的2026年美國聯邦所得税票據互換，則此類額外的債務證券將有單獨的CUSIP和

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2026年票面利率5.75%的ISIN號碼。增發的債務證券將具有收取5.75%2026年債券的應計及未付利息的相同權利，而該等額外債務證券將與5.75%2026年債券組成單一系列債務證券。

利息

2026年發行的5.75釐債券，由2021年2月10日起(包括該日)，年利率5.75%。隨後的利息期間將為自付息日期起至下一個付息日期或所述到期日或較早贖回或購回日期(視乎情況而定)的期間，包括付息日期至(但不包括)下一個付息日期或所述到期日或較早贖回或購回日期的期間。5.75釐2026年債券將於每年1月30日、4月30日、7月30日及10月30日，由2021年4月30日起，每季支付利息予在緊接有關付息日期前的1月15日、4月15日、7月15日或10月15日(視屬何情況而定)交易結束時以其名義登記的人。所有付款都是用美元支付的。

利息只會在營業日支付。如果任何利息支付在非營業日到期，我們將在第二個營業日支付。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原始到期日支付。該等付款將不會導致5.75%2026年息票據或契據下的違約，亦不會就原到期日至下一個營業日的付款金額累算利息。

利率為5.75釐的2026年期債券的利息是按一年360天計算，該年由12個30天的月份組成。

成熟性

利率為5.75%的2026年期票據將於2026年2月15日到期，並將於出示及交回時於受託人的公司信託辦事處支付，除非由吾等按本文“-票據的選擇性贖回”項下的選擇權提前贖回，或由吾等按“-若干契約-於控制權變更回購事件時要約購回”項下的規定購回。

可選擇贖回5.75%2026年期債券

在2023年2月15日或之後，我們可以選擇贖回全部或任何部分5.75%的2026年期債券，贖回價格相當於將贖回的5.75%2026年期債券本金的100%，另加贖回日的應計利息和未償還利息，但不包括贖回日。

儘管有上述規定，於贖回日期或之前的付息日期到期的利息，將於該付息日期的記錄日期的營業時間結束時支付予持有人。

本行須於贖回日期前不少於30天或不多於60天，按持有人於受託人備存的證券登記冊上所載的地址，向各持有人發出贖回通知。倘若吾等選擇贖回少於全部5.75%2026年息債券，將由受託人以其認為公平及適當的方法挑選將予贖回的5.75%2026年息債券。

某些契諾

除了契約中所載的某些契約，包括下文“--報告”和“--資產的合併、合併和出售”中所述的契約，契約還包括下列契約。

對保證支付現成資本公司借款的留置權的限制

我們不會，也不會允許我們的任何子公司直接或間接設立、產生或容受任何留置權，以擔保Ready Capital Corporation對我們或我們子公司的任何資產或財產的任何債務(其子公司的債務擔保除外)下的義務，除非5.75%2026年期票據與該等其他留置權所擔保的義務同等和按比例擔保。

根據前款為持有人的利益而設立的任何留置權，可在其條款中規定，該留置權應在釋放和解除導致5.75%2026年票據的擔保義務的留置權時自動和無條件地解除和解除。

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對附屬公司的無抵押借款或無抵押借款的擔保的限制

我們不會允許我們的任何子公司產生任何無擔保債務，或保證支付、承擔或以任何其他方式對Ready Capital Corporation或我們的任何子公司的任何無擔保債務承擔責任(以下情況除外)：(1)我們的運營合夥企業就Ready Capital Corporation產生無擔保借款向Ready Capital Corporation發行鏡像票據；(2)我們的運營合夥企業發行的其他債務與Ready Capital Corporation發行的與Ready Capital Corporation發行的5.75%2026債券的鏡像票據具有同等的償付權，(3)未償還本金總額的其他債務，與附屬公司依據第(3)款已招致、擔保、承擔或承擔的所有其他債務的本金額一併計算，則未償還債務不會超過(A)$2500萬及(B)公司股東權益總額的5%或(4)公司間貸款或其他債務中較大者(如借款人及貸款人均為我們的附屬公司)，但如5.75%2026年期票據的未來附屬擔保人是任何該等公司間債務的債務人，而該債務所欠的附屬公司並非5.75%2026年期票據的擔保人，則根據付款權利，該公司間債務將明確地從屬於5.75%2026年期票據擔保(5.75%2026年期票據擔保)，除非該附屬公司在就該等債務招致、擔保、承擔或承擔法律責任前，籤立及交付一份補充契據，就5.75%2026年期票據及該契據下的債務提供擔保，而該契據的排名與該附屬公司相同或更高，並在其他方面按相若或更佳的條款進行。該無擔保債務或該附屬公司為該等其他無擔保債務提供的擔保。

吾等可自行決定，使任何原本不須為擔保人的附屬公司成為擔保人。根據適用法律，擔保將受到必要的限制，以防止此類擔保構成欺詐性轉讓。

擔保人在解除或清償任何其他債務或與發行5.75%2026債券擔保有關的任何其他債務擔保時，將獲解除其5.75釐2026債券擔保下的責任。

在控制權變更回購事件時提供回購

如果發生控制權變更回購事件，除非我們已行使選擇權贖回5.75%2026年的債券，如“-5.75%2026年債券的選擇性贖回”所述，否則5.75%2026年債券的每個持有人將有權要求我們以相當於將回購的5.75%2026年債券本金總額的101%的現金回購價格回購該持有人的5.75%2026年債券的全部或任何部分(最低本金為25美元，超出本金25美元的整數倍)，但不包括，回購日期，根據下文所述的報價。於任何控制權回購事項變更後30天內，或吾等選擇於任何控制權變更事項發生前30天內，但在控制權變更事項公佈後，吾等將向每位持有人發出通知，並向受託人及付款代理人(如受託人除外)發出副本，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一項或多項交易，並於通知所指定的付款日期(不早於通知發出之日起計30天及不遲於通知發出之日起計60天內)要約回購5.75%2026票據。如果該通知在控制權變更回購事件完成日期之前發出，則應説明收購要約是以在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件的。

儘管有上述規定，於回購日期或之前的付息日期到期的利息將於該付息日期的記錄日期的營業時間結束時支付給持有人。

我們將遵守交易法下規則14E-1的要求以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而回購5.75%2026債券的情況。若任何證券法律或法規的條文與5.75%2026債券的控制權變更事項條文有衝突，吾等將遵守適用的證券法律及法規，並不會因該等衝突而被視為違反吾等在契約控制權變更事項條文下的責任。

在控制權回購事件付款日期變更時，我們將在合法範圍內：

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支付代理人將迅速將5.75%2026債券的購買價發送給每一位適當投標的5.75%2026債券的持有人，受託人將迅速認證並向每位持有人發送(或通過簿記轉移)一張新的5.75%2026債券，本金金額相當於任何已交出的5.75%2026債券的任何未購回部分；條件是每一張新的5.75%2026債券的最低本金金額將為25美元，並將超出25美元的整數倍。

在以下情況下，本公司將不會被要求在控制權變更回購事件發生時提出回購5.75%2026債券的要約：(1)吾等或我們的繼任者在控制權變更回購事件發生之前，按照上述可選贖回條款的方式、時間和其他方式發出贖回5.75%2026債券的通知；或(2)第三方按吾等提出要約的方式、時間及其他方式，就5.75%2026號債券提出要約，而該第三方購買所有按其要約正式投標及未予撤回的5.75%2026號債券。

不能保證在任何控制權變更回購事件發生時會有足夠資金進行所需的回購5.75%2026年息債券的投標。我們未能在控制權變更回購事件時回購5.75%的2026年期票據，將導致契約下的違約事件。

資產的合併、合併和出售

契約規定，吾等不會合並或合併、合併或合併，或將吾等的財產及資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非：(1)本人是尚存的人，或由此產生的尚存或受讓人(如果不是本人)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，而該人(如果不是本人)須以補充契據的方式明確承擔、籤立並以受託人滿意的形式將本人在5.75%2026年期票據及契據下的所有義務交付受託人；及(2)緊接該交易生效後，並無發生任何失責或失責事件，而該失責或失責事件正根據該契據就5.75%2026年期債券而繼續。於任何該等合併、轉易、轉讓或租賃後，所產生的、尚存或受讓人(如非吾等)將繼承並可行使吾等在該契據下的每項權利及權力，吾等將獲解除及解除吾等在5.75%2026%票據及契據下的責任，惟任何該等租約除外。

報告

契約要求吾等在吾等向美國證券交易委員會提交文件後15天內向受託人提交季度和年度報告的副本，以及根據交易法第13或15(D)節我們必須向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告的副本，並以其他方式遵守信託契約法第314(A)節。就本公約而言，我們通過EDGAR系統(或其任何繼承者)向美國證券交易委員會提交的任何此類報告、信息或文件將被視為在提交該文件時通過EDGAR系統(或該繼承者)交付給受託人，但受託人沒有任何義務確定此類提交是否已經發生。

向受託人交付任何該等報告、資料及文件只作提供資料之用，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，或由該等報告、資料及文件所載資料所確定的推定通知，包括吾等遵守本公司在本協議下的任何契諾。

違約事件

以下為債券項下有關5.75%2026年息債券的“違約事件”：

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違約事件發生時的補救措施

如就未償還的5.75%2026年期債券發生並持續發生違約事件(涉及破產事件的違約事件除外)，受託人或持有總計不少於25%的5.75%2026年期債券本金的持有人可宣佈該債券的本金、溢價(如有)及應計及未付利息(如有)已到期並須立即支付。如發生涉及破產事件的失責事件，所有未償還的5.75%2026年期票據的本金、累算及未付利息(如有的話)將自動成為並即時到期及支付，而無須受託人或未償還5.75%2026年期票據的任何持有人作出任何聲明或其他作為。

在受託人或5.75%2026年債券持有人加速償還5.75%2026年未償還債券的本金、溢價(如有)及應計及未付利息(如有)後，但受託人尚未取得支付到期款項的判決或判令前，未償還5.75%2026年債券本金總額過半數的持有人可撤銷及取消該項加速償還及其後果，但因加快償還而到期的所有付款及/或交付，以及所有違約事件已獲補救或豁免。

持有未償還的5.75%2026年息債券的過半數本金的持有人，可指示就5.75%2026年息債券進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲授予的任何信託或權力，但須符合以下條件：(1)該等指示與任何法律規則或契據並無牴觸；(2)受託人可採取受託人認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動；及(3)受託人無須採取任何可能涉及個人法律責任或對未加入該等債券的持有人造成不當損害的行動。受託人在按持有人的指示繼續行使契據下的任何權利或權力前，有權從該等持有人收取受託人就遵從任何指示而可能招致的費用、開支及法律責任而令受託人滿意的保證或彌償。

在下列情況下，5.75%2026年期票據的持有者有權就該契約提起訴訟或根據該契約獲得任何補救：

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然而，5.75%2026票據的持有人有絕對及無條件的權利，於有關到期日(或如屬贖回或購回，則於贖回或購回日期)收取該5.75%2026票據的本金及利息，並有權就強制執行任何該等付款提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。

修改和修訂

除若干例外情況外，吾等及受託人可修訂該契約或5.75%2026債券，並經當時未償還的5.75%2026債券本金總額的大多數持有人同意(包括但不限於就回購5.75%2026債券或就5.75%2026債券進行投標或交換要約而取得的同意)，可免除遵守該契約的任何條文。然而，未經當時未償還2026年期紙幣的每一位持有人同意，除其他事項外，任何修正案不得：

未經任何5.75%2026年期債券持有人同意，本行及受託人可修訂該契約或5.75%2026年期債券：

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持有人不需要批准任何擬議修正案的特定形式。如果這些持有人批准擬議修正案的實質內容，就足夠了。在本契約項下的修訂生效後，我們需要向持有人郵寄一份通知，簡要説明該修訂。然而，未能向所有持有人發出該等通知或該通知有任何欠妥之處，均不會損害或影響該修訂的有效性。

滿足感和解脱

吾等可透過（1）向受託人交付所有未償還5.75%二零二六年票據以供註銷或（2）於5.75%二零二六年票據到期應付後，於指定到期日或其他情況下發出贖回通知，或倘5.75%二零二六年票據於一年內到期及應付，或根據受託人滿意的安排於一年內要求贖回以發出贖回通知，則須以美元現金支付足夠金額，政府義務（定義見下文“-違反行為和違反盟約”）定期支付本金和利息，（並無將該等權益再投資）或兩者的組合，而該等款項將足以支付5. 75%二零二六年票據的本金、溢價（如有）及利息至其指定到期日或任何較早贖回或到期日，而在任何一種情況下，支付所有其他根據本公司的保證而須支付的款項。該等清償及解除須受契約所載條款規限，而契約的若干條文將於該等清償及解除後繼續有效。

失敗和聖約失敗

契約還規定，我們可以選擇：

在任何一種情況下，在我們向受託人提供不可撤銷的存款後，美元現金的數額將足夠，政府債務的本金和利息的定期支付將足夠（不對該權益進行任何再投資），或以獨立財務顧問以書面形式向受託人確認、證明或見證的足夠金額進行組合，支付5.75%二零二六年票據的本金、溢價（如有）及利息至其指定到期日或任何較早贖回日期。

關於任何廢止或契約廢止，我們將被要求向受託人提供一份律師意見，如指示中所述，大意是5.75% 2026年票據的持有人將不會確認聯邦政府的收入、收益或損失。

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（二）因違約或契約違約導致的所得税目的，並將以與未發生違約或契約違約時相同的方式和時間按相同的金額繳納聯邦所得税，在違約的情況下，律師的意見將被要求參考並基於國內税收署或IRS的裁決，或適用的美國聯邦所得税法在簽署日期後發生變化。

“政府債務”是指下列證券：

在這兩種情況下，存託憑證的發行者不得選擇贖回或贖回，還將包括作為託管人的銀行或信託公司就任何政府義務簽發的存託憑證，或託管人代為存託憑證持有人持有的任何政府義務的利息或本金的具體付款；但除法律另有規定外，託管人無權從託管人就政府義務收到的任何款項或存託憑證所證明的政府義務的具體利息或本金付款中扣除應付給存託憑證持有人的金額。

“獨立財務顧問”是指我們不時挑選的任何會計師事務所、投資顧問公司、評估公司、諮詢公司、評估公司、投資銀行、銀行、信託公司或類似的具有公認地位的實體。

司法常務官及付款代理人

我們已初步指定受託人為5.75%2026年息債券的登記及支付代理。支付利息及本金後，5.75%的2026年期票據將可在付款代理人的辦事處或根據契據指定的其他一個或多個地點轉讓。對於5.75%2026年期票據，以記賬形式發行，並由全球5.75%2026年期票據證明，將向託管人的指定人付款。

不承擔個人責任

該契約規定，本公司的任何成立人、股東、高級管理人員、董事、僱員或控股人士或經理或其任何繼承人不得根據或基於吾等在該契約、或5.75釐2026票據的任何債券中的任何義務、契諾或協議或因產生其中所代表的任何債務而向本公司任何註冊持有人、股東、高級職員、董事、僱員或控股人士追索任何5.75釐2026釐票據的本金、溢價(如有)或利息，或就該等票據提出的任何申索或其他申索。每個持有人，通過接受5.75%的2026年債券，放棄和免除所有此類責任。豁免及發放債券是發行5.75%2026年息債券的部分代價。

治國理政法

該契約和5.75%2026年期票據受紐約州法律管轄。

圖書錄入、交付和表格

我們從我們認為可靠的來源獲得了本節中關於DTC及其記賬系統和程序的信息。我們對此信息的準確性或完整性不承擔任何責任。此外，本節對結算系統的描述反映了我們對DTC現行規則和程序的理解。DTC可以隨時改變其規則和程序。

2026年發行的5.75%債券由一張或多張完全登記的全球鈔票代表。相當於5.75%2026年債券的每張全球紙幣將存放在DTC或其任何繼承人的名下，並以CEDE&Co.(DTC的代名人)的名義登記。

只要DTC或其代名人是代表5.75%2026年債券的全球5.75%2026債券的登記擁有人，DTC或該代名人將被視為5.75%2026債券的唯一擁有者和持有人。除以下規定外，持有5.75%2026債券實益權益的擁有人無權將5.75%2026債券登記在其名下，亦不會收到或有權獲得5.75%2026債券的實物交付證書

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本公司並不會被視為該契約下的擁有人或持有人，包括就收取吾等或受託人根據該契約提交的任何報告而言。因此，每名擁有5.75%2026年息票據實益權益的人士必須依賴DTC或其代名人的程序，如該人不是參與者，則須依賴參與者的程序擁有其權益，以行使持有人的任何權利。

除非及直至我們在標題“已認證的5.75%2026債券：”項下所述的有限情況下，以經完全認證的註冊形式發行5.75%2026債券：

存託信託公司

DTC持有其直接參與者存放在DTC的證券。直接結算所便利直接參與者之間的證券交易，如轉讓和質押，通過直接參與者賬户的電子電腦化賬簿記賬變化，結算已交存的證券，從而消除證券證書實物流動的需要。

DTC的直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC由其多名直接參與者所有。DTC的間接參與者，如證券經紀和交易商、銀行和信託公司，如果與直接參與者保持託管關係，也可以進入DTC系統。

在DTC系統下購買5.75% 2026年票據必須由直接參與者或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄上5.75% 2026年票據的信貸。每個受益所有人的所有權權益依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但受益所有人應收到直接參與者或間接參與者提供的書面確認，其中提供交易細節以及其持有的定期報表，這些受益所有人通過這些參與者進行交易。5. 75%二零二六年票據之擁有權權益轉讓將透過於代表實益擁有人行事之參與者之賬冊上入賬完成。受益所有人將不會收到代表其在5.75%2026年票據中所有權權益的證書，除非在“-認證5.75%2026年票據”中規定。

為方便後續轉讓，所有存於DTC的5.75% 2026年票據均以DTC的代名人Cede & Co.的名義登記。存於DTC的5.75% 2026年票據及其以Cede & Co.的名義登記不會影響實益擁有權的變化。DTC並不知悉5. 75%二零二六年票據的實際實益擁有人。DTC的記錄僅反映直接參與者的身份，這些5.75%2026票據記入其賬户，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者將繼續負責代表其客户保存其持有的賬户。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管規定。

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僅供登記的表格

根據僅記賬的形式，付款代理人將向Cede & Co.支付所有必要的款項，作為DTC的提名人。DTC將把款項轉交給直接參與者，然後直接參與者再將款項轉交給間接參與者或作為受益所有人的您。在此係統下，您可能會遇到一些延遲付款的情況。吾等、受託人或任何付款代理概無就向5. 75%二零二六年票據之實益權益擁有人作出任何付款承擔任何直接責任或法律責任。

DTC須代表其直接參與者進行記賬式轉賬，並須接收及傳送5.75%2026年票據的本金、溢價（如有）及利息的付款。與閣下有賬户的任何直接參與者或間接參與者同樣需要代表閣下進行記賬轉賬，並接收和傳輸有關5.75% 2026票據的付款。我們和契約下的受託人對DTC或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面概不負責。此外，吾等及契約項下的受託人對DTC或其任何直接或間接參與者就5. 75%二零二六年票據的實益擁有權權益所存置的記錄或因5. 75%二零二六年票據的實益擁有權權益而作出的付款的任何方面，或就存置、監督或審閲有關該等實益擁有權權益的任何記錄，概不承擔任何責任或法律責任。我們也不以任何方式監督這些系統。

受託人不會承認您是該契約下的持有人，您只能通過DTC及其直接參與者間接行使持有人的權利。DTC已告知吾等，其僅會在2026年票據所貸記的一名或多名直接參與者指示DTC採取有關行動的情況下就2026年票據採取行動，且僅會就該參與者或多名參與者已作出該指示的5.75% 2026年票據本金總額部分採取行動。DTC只能代表其直接參與者行事。您向非直接參與者質押5.75% 2026年票據以及採取其他行動的能力可能會受到限制，因為您將不會擁有代表您的5.75% 2026年票據的實物證書。

DTC或Cede & Co.（或其他DTC代名人）均不會同意或投票5.75% 2026年票據，除非根據DTC程序獲得直接參與者授權。根據一般程序，DTC將在記錄日期後儘快郵寄一份綜合委託書給我們。綜合代理將Cede & Co.的同意權或投票權的直接參與者的賬户的5.75% 2026年票據記入記錄日期（在上市所附的綜合代理確定）。

如贖回的5.75% 2026年票據少於全部，存款公司現時的做法是以抽籤方式決定每名參與者在該等5.75% 2026年票據中的權益。

5.75% 2026年票據的實益擁有人鬚髮出通知，選擇透過其參與者向受託人購回或提呈其5.75% 2026年票據，並須透過促使直接參與者將參與者於該等5.75% 2026年票據的權益（根據DTC的記錄）轉讓予受託人，以交付該等5.75% 2026年票據。當直接參與者在DTC的記錄上轉讓該5.75%2026年票據的所有權，並隨後將該5.75%2026年票據的記賬貸記到受託人的DTC賬户時，與回購或投標有關的5.75%2026年票據實物交付的要求將被視為得到滿足。

5.75% 2026年票據

除非及直至根據5. 75% 2026年票據的條款將其全部或部分交換為5. 75% 2026年票據（以證書記名形式）或證書5. 75% 2026年票據，代表5.75% 2026年票據的全球5.75% 2026年票據不得轉讓，除非（1）由DTC整體轉讓予DTC的代名人或（2）由DTC的代名人轉讓予DTC或DTC的另一代名人或（（3）接受存款公司或任何該等代名人向接受存款公司的繼承人或該繼承人的代名人。

我們將發行帶有證書的5.75%2026年期票據，以換取相當於5.75%2026年期票據的全球5.75%2026年期票據，前提是：

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如果發生上述三種情況之一，DTC需要通知所有直接參與者，DTC可通過DTC獲得5.75%2026證書的票據。DTC隨後將交出相當於5.75%2026年債券的全球5.75%2026債券，並附上重新註冊的説明。受託人將以完全核證的登記形式重新發行5.75%2026債券，並承認5.75%2026債券的持有人為該契約下的持有人。

除非及直至我們發行有證書的5.75%2026年票據，(1)閣下將無權收到代表閣下在5.75%2026年票據中的權益的證書，(2)凡提及持有人採取的行動，將指託管銀行在其直接參與者的指示下采取的行動及(3)本文件所提及的付款及通知將指支付及通知予作為5.75%2026年票據持有人的託管銀行，以便根據其政策及程序分發予閣下。

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我們將發行帶有證書的5.75%2026年期票據，以換取相當於5.75%2026年期票據的全球5.75%2026年期票據，前提是：

如果發生上述三種情況之一，DTC需要通知所有直接參與者，DTC可通過DTC獲得5.75%2026證書的票據。DTC隨後將交出相當於5.75%2026年債券的全球5.75%2026債券，並附上重新註冊的説明。受託人將以完全核證的登記形式重新發行5.75%2026債券，並承認5.75%2026債券的持有人為該契約下的持有人。

除非及直至我們發行有證書的5.75%2026年票據，(1)閣下將無權收到代表閣下在5.75%2026年票據中的權益的證書，(2)凡提及持有人採取的行動，將指託管銀行在其直接參與者的指示下采取的行動及(3)本文件所提及的付款及通知將指支付及通知予作為5.75%2026年票據持有人的託管銀行，以便根據其政策及程序分發予閣下。

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