附錄 3.1

阿斯特拉納健康有限公司

經修訂和重述的章程

自 2024 年 2 月 28 日起修訂和重述

目錄

第 I 條-辦公室

第 1.1 節-主要辦公室

公司的主要執行辦公室 應設在董事會不時認為必要的地點。

第 1.2 節-其他辦公室

公司還可能在特拉華州內外設立 其他辦事處，由董事會不時決定或公司業務 可能要求的。

第二條——股東

第 2.1 節-年會

年度股東大會， 應在董事會規定的地點、日期和時間舉行，用於選舉董事會接替任期到期的董事，以及在會議之前進行其他業務的交易。董事會 可自行決定會議不應在任何地點舉行，而只能通過《特拉華州通用公司法》規定的遠程 通信方式舉行。如果董事會未指定 年度股東大會的地點，則該會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

第 2.2 節-特別會議

出於會議通知中規定的任何目的或目的， 的股東特別會議可由董事會、總裁、首席執行官或不少於十分之一的有權在會議上投票的股份的持有人召集，並應在董事會或召集此類人員的日期和時間在 地點舉行特別會議將解決。根據《特拉華州通用公司法》的規定，股東特別會議 只能通過遠程通信方式舉行。

第 2.3 節-會議通知

關於所有股東會議的地點（如果有）的通知， 的日期和時間，股東和代理持有人 可被視為親自出席該會議並投票的遠程通信方式（如果有），以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）的記錄日期應為 } 在會議舉行之日前不少於十天或六十天向每位股東發放有權自記錄之日起在該會議上投票 以確定有權獲得會議通知的股東，除非此處 另有規定或法律要求（指特拉華州公司章程不時要求，此處和下文均指特拉華州公司章程不時要求）。

當會議 延期到另一個地點（如果有）時（包括為解決使用遠程通信召集或繼續會議的技術故障而休會 ），則無需通知休會（如果有）、日期和時間，以及股東和代理持有人可能被視為出席的遠程通信方式（如果有）親自在休會的 會議上投票，在休會的會議上宣佈，或以任何其他允許的方式提供根據特拉華州 通用公司法；但是，如果任何休會日期自最初通知 會議之日起三十天以上，或者如果為休會確定了新的記錄日期，則通知休會的地點（如果有）、日期和 時間，以及股東和代理人使用的遠程通信方式（如果有）持有人可被視為 親自出席此類休會會議並在會議上投票，應按照此規定提供。在任何休會會議上，可以處理任何可能在原會議上處理的業務 。

第 2.4 節-法定人數

在任何股東大會上， 有權在會議上投票的所有股票的多數表決權的持有人，無論是親自出席還是通過代理人出席，都應構成所有目的的法定人數，除非或除非法律或公司證券上市的任何證券交易所的規則可能規定 有更大數量的出席。如果需要一個或多個類別或系列的單獨投票 ，則該類別或系列股份的多數表決權，無論是親自出庭還是通過代理人出席，均構成有權就該事項採取行動的法定人數。一旦確立法定人數， 不得因隨後撤回足夠的選票而使之低於法定人數。

如果法定人數 未能出席任何會議，則會議主席或有權投票的大多數股票的持有人， 親自或通過代理人出席會議，可以將會議延期到其他地點（如果有）的日期或時間。

如果向所有有權進行表決的股東發出任何休會的 特別股東大會的通知，説明該會議將由出席者 構成法定人數，則除非法律另有規定，否則出席此類續會的人構成法定人數， 所有事項均應由該會議上的多數票決定。

第 2.5 節-組織

董事會等人員可能已指定，或者，如果沒有這樣的人，則應由出席的公司最高級別的高級管理人員 宣佈任何股東會議開會，並擔任會議主席。在公司祕書缺席的情況下， 會議祕書應由主席任命的人擔任。

第 2.6 節-業務行為

任何股東會議的主席應決定會議的議程、議事順序和程序，包括股東將在該會議上進行表決的每項事項的開幕 和投票結束的日期和時間，以及主席認為適當的其他關於投票方式和討論方式的規定。會議主席還可以制定 規則，以確定除有權投票的股東及其代理人外，誰可以出席股東大會。 根據本章程第2.4節或其他規定，任何股東大會的主席均有權將會議延期或休會到其他地點（如果有）的日期和 時間，並且只有在法律要求時 才需要發出此類休會或休會的通知。股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間 應在會議上公佈。

第 2.7 節-股東 業務和提名的預先通知

A. 年度股東大會

可以 (a) 根據公司的會議通知或與該會議有關的代理材料，提名候選人蔘加 董事會選舉以及擬由股東在年度股東大會上考慮的事項提名，(b) 由董事會 的指示或按董事會的指示提名，或 (c) 由公司在年度股東大會上作為登記股東的任何股東提出發出 本節規定的通知，誰有權在會議上投票，誰遵守了通知程序在本節中列出 。為避免疑問，(c) 條款應是股東提名董事和 在年度股東大會上提出提案的唯一途徑（根據並遵守經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”）第14a-8條（或任何後續條款），公司委託書 中包含的提案除外）。

B. 股東特別會議

只有根據上文第 2.2 節 發出的會議通知在特別股東大會上開展的業務。此類特別會議的通知應包括召開會議的目的。董事會選舉的人員可以在特別股東大會上提名 人選，在該特別股東大會上，董事將由 (a) 或 根據董事會的指示選出，或 (b) 前提是董事會已決定董事應在該會議上由在發出通知時為登記股東的任何公司股東選出 br} 本節，誰有權在會議上投票，並且誰遵守了本節規定的通知程序部分。

C. 與股東 業務和提名有關的某些事項

(1) 為了使股東根據本節A段第 (c) 條妥善地將提名或其他 業務提交年度會議，或者為了使股東根據本節B段第 (b) 款妥善提出 提名，(1) 股東必須及時以書面形式向公司祕書發出書面通知，(2) 此類其他業務必須以其他方式及時發出書面通知 是《特拉華州通用公司法》規定的股東訴訟的適當事項，(3) (A) 如果是股東，或受益所有人 代表其提出除提名董事會成員以外的任何提案，已向公司 提供了一份招標通知（該術語的定義見本節），對於提名 董事會成員以外的提案，該股東或受益所有人必須已向持有人 交付了委託書和委託書適用法律要求的至少公司有表決權股份的百分比才能執行任何此類提案，或 (B) 如果 股東或其代表提名董事會選舉人員的受益所有人已向公司提供了提名或提名通知，則該股東或受益所有人必須以書面形式 向公司證明其已遵守並將遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19條的要求（如果適用）， 和此類股東或受益所有人應在適用會議或任何會議之前不遲於五個工作日交付延期、 改期、推遲或以其他方式延遲延續會議、證明該人已遵守此類要求的合理證據，以及 (4) 對於提名董事會選舉人選以外的提案，如果沒有根據本節及時提供與 相關的招標通知，則提議此類業務的股東或受益所有人不得向 索要號碼的代理人足以要求根據本節提交此類招標通知。

為及時起見，股東與年會有關的 通知應在公司主要執行辦公室 不遲於第90天營業結束時以書面形式送交公司祕書，也不得早於上一年度年會一週年（“週年紀念日”） 前120天營業結束之日； 但是，前提是， 如果年會日期在週年紀念日前30天或之後超過30天，或者如果前一年沒有舉行 年會，則股東及時發出通知必須不早於該年會前120天營業結束時 ，並且不遲於前第90天營業結束之日 } 到此類年會或 公司首次公開宣佈該會議日期之後的第 10 天。如果公司召開特別股東大會以選舉一名或多名董事加入 董事會，則任何此類股東均可提名一人或多人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的 職位，前提是股東的此類提名通知應送交公司主要執行辦公室的 祕書公司的營業時間不得早於該特別會議之前的第 90 天 天營業結束，也不遲於不遲於 (i) 此類特別會議召開前第 60 天 或 (ii) 首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上選出的被提名人 的第二天，以較晚者為準。儘管有上述規定，在任何情況下，已發出通知的會議的休會、延期 或休會均不得開始股東發出與該會議有關的 通知的新期限。此類股東的年會或特別會議通知應載明：

(a) 對於 股東提議提名當選或連任董事的每位人士：

(i) (A) 該被提名人的姓名、年齡、公司 地址和居住地址，(B) 該被提名人至少在過去五年 年的主要職業或就業情況，包括該被提名人的所有職位，例如任何公司 或其他商業實體的董事、高級管理人員、合夥人、僱員或控股股東，(C) 該公司的股份和其他證券的類別或系列和數量，包括任何由該被提名人直接或間接擁有或實益擁有的衍生 工具（定義見下文），(D) 對股東與每位被提名人以及股東提名所依據或與被提名人可能在 董事會任職的任何其他個人或個人（點名這些人或個人）之間或相互之間的所有安排或諒解的描述 的描述，(E) 描述可能使該被提名人與公司發生潛在利益衝突 的任何業務或個人利益 ，(F) 被提名人簽署的書面聲明，承認作為公司的董事， 根據特拉華州法律，被提名人應承擔與公司及其股東有關的信託責任，(G) 一份書面陳述 和協議，該書面陳述和協議應由被提名人簽署，並同意被提名人 (1) 同意 在當選後擔任董事以及（如果適用）在公司的委託書和/或委託書 中被提名為被提名人，並打算在該人競選的整個任期內擔任董事，(2) 將立即通知 被提名人實際或潛在不願或無力擔任董事的公司，(3) 現在和將來都不會 成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向其作出任何承諾或保證 ，説明被提名人如果當選為董事，將如何就任何未向公司披露的問題或問題採取行動或投票， 或者如果被提名人當選為董事，可能會限制或幹擾被提名人遵守適用法律規定的信託 義務的能力，(4) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或 實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，內容涉及未向公司披露的與作為董事或被提名人的服務或行動有關的 的任何直接或間接薪酬、報銷或補償，(5) 不需要任何第三方的任何許可或同意 即可擔任董事未獲選的公司（如果當選），包括任何僱主或其他 董事會或管理機構被提名人服務，包括提供任何和所有必要許可或同意書的副本， (6) 如果當選為董事，將遵守公司的所有道德準則、利益衝突、關聯方、保密性 和股票所有權和交易政策及準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則（ 將在收到要求後立即提供給此類被提名人），(H) 一份已簽名並填寫的關於 背景、資格、股票的書面問卷按照公司要求的形式（在提交通知之前，應以書面形式要求公司祕書填寫 表格）的此類擬議被提名人的所有權和獨立性，以及 (I) 與該人有關的所有其他信息 ，這些信息在邀請代理人當選董事時必須披露， ，或者根據本法第14 (a) 條在每種情況下都必須披露的與該人有關的所有其他信息 《交易法》，包括根據《交易法》頒佈的 第14A條和第14a-19條；

(ii) 一方面，描述過去三年中該股東和受益所有人（如果有）之間或 與其各自的關聯公司和關聯公司（包括任何控制人員（定義見下文 ））之間或 之間或 之間在過去三年中達成的所有 直接和間接薪酬及其他實質性貨幣協議、安排和諒解， 以及任何其他實質性關係或協議，包括提名所依據的任何協議，以及每位擬議的被提名人，以及每位被提名人各自的關聯公司和關聯公司（另一方面，包括 任何控制人），包括但不限於根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第S-K條例第404項 要求披露的所有信息，前提是提名的股東和以其名義提名的任何 受益所有人（如果有），或其任何關聯公司或關聯公司（包括任何控制人員（如下文定義 ），就該規則而言，是 “註冊人”，被提名人是該類 註冊人的董事或執行官；以及

(iii) 在股東所知 的範圍內，公司任何其他證券持有人的姓名和地址，該證券持有人以實益方式或記錄方式擁有公司任何證券 ，併為該股東提議的任何代理人或其他業務提供經濟支持。

(b) 至於股東提議在會議上提出的任何其他事項 ，簡要説明希望提交會議的業務， 將要提交的提案文本（包括任何擬供審議的決議或章程修正案的文本），一份簡短的 書面陳述，説明該股東贊成該提案的原因以及在會議上開展此類業務的理由， 任何實質性內容此類業務的利息（根據《交易法》附表14A第5項的定義）股東和 代表其提出提案的受益所有人（股東或受益所有人除外），在 所知的範圍內，以實益方式或記錄方式擁有公司任何證券 並支持該股東打算提出的任何事項的任何其他證券持有人的姓名和地址，以及與該提案相關的任何其他信息 必須在委託書或其他必須提交的與之相關的文件中披露根據《交易法》第14（a）條，包括第14A條，徵集代理人 以支持該提案；以及

(c) 關於發出 通知的股東和代表誰提名或提案（如果有），以及該股東或受益 所有人是實體，則該實體的每位董事、高管、管理成員或控制人（任何此類個人或控制人， 為 “控制人”）：

(i) 公司賬簿上顯示的 該股東的姓名和地址，以及該受益所有人和任何此類控制人的姓名和地址；

(ii) (A) 由該股東（例如 受益所有人和任何此類控制人直接或間接實益擁有並記錄在案的公司股份的類別或系列 和數量，(B) 任何交易、協議或安排（或一系列交易、協議或 安排），包括但不限於任何和解形式，任何期權、權證、可轉換證券、遠期 } 合約、銷售合約或其他衍生產品、掉期、對衝、質押、回購、投票權或所謂的 “股票借款” 協議或安排，其目的或效果是，直接或間接地，(a) 向個人或實體提供與公司任何類別或系列股本所有權類似的經濟利益和/或 風險，包括因為 此類交易、協議或安排直接或間接地提供了從 任何增加中獲利或避免損失的機會或降低公司任何類別或系列股本的任何股份的價值，（b）減輕損失， 降低任何個人或實體對公司任何類別 或一系列股本的股價變動的經濟風險或管理其股價變動的風險，(c) 以其他方式提供從公司任何類別或系列股本價值的任何 下降中獲利或避免損失的機會，或 (d) 增加或減少的投票權 與公司任何類別或系列股本的任何股份有關的任何個人或實體（在每種情況下，均指此處 作為 “衍生工具”），由該股東、此類受益 所有者和任何此類控制人直接或間接擁有實益所有權，包括對此類衍生工具重要條款的描述，包括但不限於 收購或簽訂此類機會的日期，以及該衍生工具的任何交易對手， (C) 依據的任何代理人、合同、協議、安排、諒解或關係哪個股東、此類受益所有人、 或任何此類控制權個人有權直接或間接對公司任何證券的任何股份進行投票，(D) 公司任何證券的任何空頭利息 （就本章程而言，如果 該人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接有機會獲得 利潤或分享任何減少所產生的任何利潤，則該人應被視為持有證券的空頭權益以標的證券的價值計），€ 任何股息權或其他 股息分配權由該股東、此類受益所有人 或與公司標的股份分離或分離的此類控制人、(F) 由該股東、 或任何此類控制人作為普通合夥人或直接或間接受益的普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司或衍生工具 股份中的任何比例權益擁有 普通合夥人的權益，以及 (G) 任何業績-該股東、此類受益所有人或 任何此類控制人根據公司或衍生工具股票價值的任何增減有權獲得的相關費用（資產費用除外）， （如果有）；在每種情況下，均為截至該通知發佈之日，包括但不限於該股東同住一户的 直系親屬所持的任何此類權益；

(iii) 與該股東、此類受益所有人（如果有）以及任何此類控制人有關的任何其他信息 ，這些信息必須在委託人 聲明或其他文件中披露，這些信息與根據《交易法》第14 (a) 條及其頒佈的規則和條例在有爭議的選舉中進行董事選舉（如適用）和/或 在有爭議的選舉中選舉董事時必須披露下面;

(iv) 描述該股東、該受益所有人（如果有）與任何此類控制權 個人和任何其他人士（包括他們的姓名）之間與該股東提出此類業務或董事提名 相關的所有 協議、安排、計劃、提案和諒解（該描述應註明參與此類協議、安排、計劃的其他人的姓名， 提案或諒解），包括但不限於任何協議、安排、計劃、提案或根據《交易法》附表13D， 必須披露的諒解（無論提交附表 13D 的要求是否適用）；

(v) 一份陳述，説明 該股東（或股東的合格代表）打算親自出席會議，提名通知中指定的一個或多個人，或提出此類其他業務；

(vi) 一份聲明，説明該股東或受益所有人是否會就提名或提案進行招標（根據《交易所 法》第14a-1 (l) 條的定義），如果是，則説明此類招標中每位參與者的姓名（定義見 交易所法附表14A第4項）；

(vii) 對於提名董事會選舉人員以外的提案 ，則應提交一份陳述，無論該股東或受益所有人 是否打算向持有人提交委託書和委託書的持有人提交委託書和委託書，其持股比例應至少達到適用法律為執行該提案所要求的 公司有表決權的股份的比例（這種意圖的肯定聲明，即 “招標 通知”)；以及

(viii) 就提名 或提名而言，該股東或受益所有人打算或屬於某一集團的陳述，該股東或受益所有人打算根據《交易法》頒佈的第14a-19條徵集至少佔有權對董事選舉進行投票的股份投票權的 股東以支持除公司提名人以外的董事候選人 。

(2) 應 公司的要求，股東、受益所有人（如果有）或董事被提名人必須立即，但無論如何應在 提出此類請求後的五個工作日內向公司提供公司可能合理要求的其他信息，包括就 任何董事被提名人而言，應董事會或委員會的要求對該擬議被提名人進行一次或多次訪談 董事會。公司可以要求提供必要的額外信息，以允許公司確定被提名人擔任公司董事的資格 ，包括與確定該人是否可被視為獨立董事相關的信息，以及《交易法》頒佈的第14a-19條所要求的任何其他信息。

(3) 股東提名 一人或多人蔘選董事或提議將業務提交股東大會，或兩者兼而有之，以及代表提名或提案的任何 受益所有人（如果有）應根據本節不時更新和補充根據本節要求提供的通知 中的信息，以便所提供或要求的信息 該通知應是真實和正確的 (i) 截至會議記錄之日以及 (ii) 截至會議記錄之日是會議或任何休會或延期前 15 天 。任何此類更新和補充應在會議記錄日期 之後的五天內以書面形式在公司主要執行辦公室送交公司祕書 （如果需要在會議記錄日期之前進行任何更新和補充），並且不遲於會議或任何休會或延期（如果是任何會議休會或延期）之前 天需要在會議、休會或延期前 15 天進行 更新或補充）。儘管如此，如果股東或受益 所有者不再計劃根據第 2.7 (C) (1) (c) (vii) 或 (viii) 條的陳述徵集代理人，則該人 應在變更發生後的兩個工作日內向公司主要執行辦公室 的公司祕書寫信將這一變更告知公司。為避免疑問，本段規定的 更新義務不應限制公司對股東提供的任何通知 中存在的任何缺陷所享有的權利、延長本協議下任何適用的最後期限，也不得允許或被視為允許先前根據本協議提交 通知的股東修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人， 事項，擬提交股東大會的業務和/或決議。如果提供本節要求的書面通知 的股東未能根據本節提供任何書面更新，則與此類書面 更新相關的信息可能被視為未根據本章程提供。

(4) 儘管本節第 (C) (1) 段第二句中 有任何相反的規定，但如果選入 的董事人數增加，則公司董事會不會在週年紀念日前至少 55 天公開宣佈提名所有被提名人 為董事或具體説明擴大的董事會的規模（或，如果年會 在週年紀念日前 30 天或之後 30 天舉行，至少在該年會前 55 天），a本節要求的股東發出 通知也應視為及時，但僅適用於由此類 增職而產生的任何新職位的被提名人，前提是該通知應在公司首次發佈此類公告之日後的第 10 天營業結束前 送交公司主要執行辦公室的公司祕書。

D. 一般情況

(1) 只有根據本節規定的程序獲得提名的 人員才有資格擔任董事，並且只有按照本節 規定的程序在股東大會上開展的業務 。股東可以在本節要求的通知中包括或提名參加 股東大會（或者，如果股東代表受益所有人發出通知，則該股東可能在通知中包括或可能代表該受益所有人提名參加會議選舉的被提名人數 ）不得超過 將在該會議上選出的董事人數。除非法律或本章程另有規定，否則會議主席 應有權力和責任根據本章程規定的程序（包括但不限於 對《交易法》頒佈的第14a-19條的遵守），以及（如果有任何擬議的提名或業務），決定在會議之前提出的提名或任何業務是否已提出或 提出不遵守本文規定，宣佈 此類有缺陷的提案或提名將被忽視。

(2) 就本節而言， “公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社 新聞社或類似國家新聞機構報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會 公開提交的文件中的披露。

(3) 儘管本節有上述 規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規章制度 中與本文所述事項有關的所有適用要求。本節中的任何內容均不應被視為影響股東 根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何（i）或（ii）任何系列優先股的持有人在特定情況下選舉董事的任何權利。

(4) 儘管本節有上述 規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席公司的年度或特別股東大會提名該股東或特別會議，或提出 任何其他事項，則此類提名應不予考慮，也不得處理此類其他擬議事項，即使與此類投票的 有關的代理人有已被公司接收。就本節而言，要被視為股東的 “合格代表” ，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件 的授權或該股東交付的電子傳件的授權，才能代表該股東在股東大會 上充當代理人，並且該人必須出示此類書面或電子傳輸內容，或該書面或電子文件的可靠複製品 br} 傳輸，在會議開始時股東們。

(5) 如果根據本節提交的任何信息或 陳述在任何重要方面不準確或不完整，則此類信息或陳述 可能被視為未根據本章程提供。發出通知的股東應在得知此類不準確或變更後的兩個工作日內以書面形式將提交的任何信息或陳述 的任何不準確或變更通知公司主要執行辦公室的 祕書。應公司 祕書代表董事會（或其正式授權的委員會）提出的書面要求，股東應在該請求提交後的七個工作日內（或該請求中可能規定的更長時間）提供 (i) 董事會、其任何委員會或公司任何授權官員合理地 滿意的書面核實，以證明其準確性 提交的任何信息以及 (ii) 對截至提交的任何信息的書面確認更早的日期（如果公司要求 ，包括該股東的書面確認其繼續打算在會議之前提出此類提名或其他業務提案 ，並滿足根據交易所 法第14A條頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求（如果適用））。如果股東未能在這段時間內提供此類書面驗證或確認，則要求書面驗證或確認的信息或陳述 可能被視為未根據本章程提供。

(6) 在不限制本節其他 條款和要求的前提下，除非法律另有要求，否則任何股東 (i) 根據《交易法》頒佈的 14a-19 (b) 條發出通知，以及 (ii) 隨後 (A) 未能遵守《交易法》頒佈的 規則14a-19的要求（或未能及時提供足以使公司確信該股東擁有 的合理證據符合根據本節在《交易法》下頒佈的第 14a-19 (a) (3) 條的要求）或 (B)未能告知 公司該股東不再計劃根據根據 《交易法》頒佈的第14a-19條的要求在變更發生後的兩個工作日內向公司 主要執行辦公室的公司祕書發出書面通知，則應無視每位此類擬議被提名人的提名（並且 取消該被提名人的競選資格或連任），儘管被提名人包括在內（視情況而定）) 作為公司的委託書、會議通知或任何股東大會（或其任何補充文件 ）中的被提名人，儘管如此 公司可能已收到有關選舉此類擬議被提名人的代理人或選票（其代理和投票不予考慮）。儘管本文有任何相反的規定，為避免 疑問，在公司的委託書、 會議通知或其他任何股東大會（或其任何補充材料）中提名姓名（如適用）的任何人為被提名人，原因是任何股東根據《交易法》頒佈的第14a-19條就該擬議的被提名人提供了 的任何通知提名 不是由董事會或任何人提名的，也不是在董事會的指導下提名的（就 本節或其他而言）其授權委員會不應被視為是根據公司的會議通知（或其任何補充文件）成立的，任何 此類被提名人只能由股東根據本節提名。

第 2.8 節-代理和投票

在任何股東大會上， 每位有權投票的股東均可親自或經書面文書授權的代理人進行投票，或根據根據會議既定程序提交的法律 允許的傳送文件進行授權。根據本節創建的文字或傳輸內容的任何副本、傳真電信或其他可靠複製品 均可替代或代替原始寫作或傳輸 ，以用於任何和所有可使用原始寫作或傳輸的目的，前提是此類副本、傳真電信 或其他複製品應是完整原始寫作或傳輸內容的完整複製。

任何直接或 間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該顏色應保留給董事會專用 。

除非本文或公司註冊證書中另有規定或法律要求，否則在會議記錄日期以該股東的名義登記的每股有權投票的股票， ，每位股東應有 一票。

由會議主席 酌情決定，所有投票，包括對董事選舉的投票，但法律另有要求的除外，均可通過語音投票。 任何非以語音方式進行的表決均應通過選票進行，每張選票應註明提交 選票的股東或代理持有人的姓名以及為會議確定的程序可能要求的其他信息。公司可在 法律要求的範圍內，在任何股東大會之前，任命一名或多名檢查員在會議上採取行動，並且 就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何 未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補人員能夠在股東大會上行事，則會議主持人可在 法律要求的範圍內，任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行該檢查員的職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚， 盡其所能，忠實地履行檢查員的職責。

如果達到法定人數，所有 事項均應由多數贊成票或反對票決定，除非法律、公司註冊證書或本章程要求更大的數目或按類別進行投票。儘管前一句和第2.4節最後一段中 有任何相反的規定，但除公司任何類別或系列優先股的條款中另有規定的 外，所有董事選舉均應由多數票決定。

第 2.9 節-經書面 同意的股東行動

在股東大會上可能採取的任何行動都可以在不開會的情況下經書面同意採取，前提是此類行動符合特拉華州 通用公司法。

第 2.10 節-庫存清單

有權在任何股東大會上投票的股東 的完整名單 應在每一次股東大會上按字母順序排列，顯示每位 此類股東的地址和以每位此類股東名義註冊的股份數量，應不遲於每次股東大會之前的第 10 天編制，並且出於與會議相關的任何目的，對任何此類股東的審查， 為期一段時間為期10天，以法律規定的方式在會議日期的前一天結束。該名單將假定確定 有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股份數量。

第 2.11 節-通過遠程通信開會

如果獲得董事會 全權授權，並遵守董事會可能採用的指導方針和程序，未親自出席股東大會的股東和 代理持有人可通過遠程通信方式：(i) 參加 股東會議，以及 (ii) 被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是否在指定地點舉行 地點或僅通過遠程通信手段；前提是 (A) 公司應合理執行採取措施核實 被視為出席會議並獲準通過遠程通信在會議上投票的每個人都是股東或代理持有人；(B) 公司應採取合理措施，為此類股東和代理持有人提供參加 會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括與此類程序基本同時閲讀或聽取會議議事錄 ；以及 (C) 如果有任何股東或代理持有人投票或採取其他行動在會議上 通過遠程通信方式，公司應保存此類投票或其他行動的記錄。

第 III 條-董事會

第 3.1 節-任期和任期

董事會應不時確定董事的授權人數 ，前提是授權的董事人數不得少於一人。 每位董事應任職直到正式選出繼任者並獲得資格，或者直到董事提前去世、辭職、 取消資格或免職為止。

經授權的 董事人數的任何減少應在當時任職的董事任期到期之前生效，除非在 減少時，董事會中出現空缺，這些空缺因減少而被消除。在董事任期屆滿之前，減少經授權的 董事人數均不等於罷免任何董事。

第 3.2 節-空缺

視當時尚未發行的任何系列優先股的 持有人的權利而定，除非法律或董事會決議另有規定，除非法律或董事會決議另有規定，否則由於董事會授權人數增加 或董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、 職位或其他原因而出現的任何空缺而產生的新董事職位只能由董事的多數票填補然後在職，即使少於法定人數（不是股東的法定人數），而且董事是這樣選擇的 的任期應在下次年度股東大會上屆滿，或直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。 授權董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

在尊重當時已發行的任何系列優先股的 持有人的權利的前提下，任何董事或整個董事會均可出於或無故隨時被免職 ，但必須由當時有權投票的股份 的多數表決權持有人投贊成票，作為一個類別共同投票。

第 3.3 節-定期會議

董事會 的定期會議應在 董事會規定並在所有董事中公佈的一個或多個地點、日期和時間舉行。不要求每次例會發出通知。

第 3.4 節-特別會議

董事會 的特別會議可由當時在職的三分之一的董事或首席執行官召開，並應在他們或他確定的日期和時間在 （如果有）的地點舉行。每次此類特別會議 的地點（如果有）的日期和時間通知應在會議開始前不少於三天郵寄書面通知，或在會議開始前不少於十八小時以口頭方式、 或以法律允許的任何其他方式通知每位董事。除非通知中另有説明 ，否則任何和所有業務都可以在特別會議上處理。

第 3.5 節-法定人數

在董事會 的任何會議上，全體董事會總人數的大多數應構成所有目的的法定人數。如果法定人數 未能出席任何會議，則大多數出席者可以將會議延期到其他地點、日期或時間，恕不另行通知或豁免 。

第 3.6 節-通過 遠程通信參與會議

董事會、 或其任何委員會的成員可以通過會議電話或其他通信 設備參加該董事會或委員會的會議，使所有參與會議的人都能聽到對方的意見。這種參與應構成親自出席 出席此類會議。

第 3.7 節-業務行為；經 同意採取的行動

在董事會的任何會議 上，業務應按照董事會不時決定的順序和方式進行交易，除非此處另有規定或法律要求，否則所有事項 均應由出席的大多數董事投票決定。如果董事會所有成員以書面或電子傳輸的形式同意， 可以不經會議採取行動， 任何同意都可以以《特拉華州通用公司法》允許的任何方式記錄、簽署和交付。 採取行動後，應依照 適用法律，將與之相關的同意書與董事會的議事記錄一起提交。

第 3.8 節-權力

公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。董事會可以採用其認為適合於 會議和公司管理的規則和 程序，但這些規則和 程序與公司註冊證書、本章程或適用法律不矛盾。除非法律另有規定，否則董事會可以行使所有這些 權力，做公司可能行使或做的所有行為和事情，包括在不限制上述 概括性的前提下，無資格權力：

第 3.9 節-董事薪酬

因此，根據董事會的決議，董事可以獲得固定費用和其他報酬， 以董事身份所提供的服務，包括但不限於 的服務。

第 3.10 節-感興趣的董事

第 3.11 節-貸款

在特定情況下 未經股東授權，公司不得向其高級職員、董事或其他控制人員借款或使用其信貸來協助其高管、董事或其他控制人員，但如果此類貸款或援助使公司受益，則可以向公司或子公司的任何員工（不包括此類高管、董事或其他控制人員 人）借款並使用其信貸來協助公司或子公司的此類高管、董事或其他控制人員。

第四條——委員會

第 4.1 節-董事會委員會

董事會可通過 全體董事會多數成員的表決，不時指定董事會各委員會按照董事會的意願任職， 和職責，並應根據董事會的意願選出一名或多名董事作為成員，對於這些委員會和本文規定的任何其他委員會， 如果願意，可指定一名或多名董事擔任成員，其他董事作為替代成員， 可以在委員會任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在董事會決議 規定的範圍內，任何此類委員會應在法律授權的最大範圍內擁有並可能行使董事會在管理公司業務 和事務方面的權力和權力。在任何委員會 的任何成員以及代替該委員會成員的任何候補成員缺席或喪失資格的情況下，出席會議但未被取消投票資格的委員會成員，無論該委員會成員是否構成法定人數，均可通過一致表決任命另一名董事會成員 代替缺席或被取消資格的成員在會議上行事。

第 4.2 節-業務行為

除非此處 另有規定或法律另有要求，否則每個委員會可決定 會議和開展業務的程序規則，並應根據這些規則行事。應作出適當規定，通知所有會議的成員；除非董事會另有規定， 的多數成員構成法定人數，除非委員會由一兩名成員組成，在這種情況下，一名成員 構成法定人數；所有事項應由出席成員的多數票決定。任何委員會 均可在不舉行會議的情況下采取行動，前提是其所有成員以書面或電子傳輸方式予以同意，並且任何同意均可記錄在案， 簽署並以《特拉華州通用公司法》允許的任何方式交付。採取行動後，應根據適用法律將與該委員會的議事記錄一起提交與該委員會議事記錄相關的同意 。

第五條——官員

第 5.1 節-一般而言

公司 的高級管理人員應包括總裁、一名或多名副總裁、一名祕書、一名財務主管以及 可能不時由董事會任命的其他高級職員。主席團成員應由董事會選出。除非在選舉或任命該官員的投票中規定了較短的任期，否則每位官員都應擔任該職務，直到該官員的繼任者當選或任命並獲得資格為止，或者直到該官員提前去世、辭職、免職或 取消資格為止。任意數量的辦公室可以由同一個人擔任 。任何官員都不必是董事。

第 5.2 節-總統

總裁應為公司的 首席執行官，除非本條第 5.6 節另有規定。根據本章程 的規定和董事會的指示，總裁應負責全面管理和控制 公司的事務和業務，並應履行首席執行官辦公室 通常賦予或董事會委託給總裁的所有職責和所有權力。總裁有權簽署公司所有獲得授權的股票 證書、合同和其他文書。他 總裁應全面監督 並指導公司的所有其他高管和代理人。

第 5.3 節-副總裁

每位副總裁應 履行董事會規定的職責。在主席缺席或致殘的情況下， 以此身份任職時間最長的副總統應履行主席的職責和行使主席的權力。

第 5.4 節-財務主管

財務主管應 保管公司的資金和證券，並應定期保存賬簿。財務主管應酌情支付 公司資金，並應不時説明所有此類交易和公司的財務 狀況。

第 5.5 節-祕書

祕書應簽發 所有股東和董事會會議的授權通知並保留其會議記錄，並應負責公司賬簿 。

第 5.6 節-總經理

董事會可以 僱用和任命總經理，該總經理可能是也可能不是公司的高級管理人員或董事之一。如果受僱於董事會 ，則總經理應為公司的首席運營官，在遵守董事會 的指示的前提下，應全面負責公司的業務運營，並對其員工和代理進行全面監督。 總經理應獨家管理公司的業務及其所有交易，但任何時候 都要接受董事會的控制。經董事會或委員會批准，總經理 應僱用公司的所有員工，或將此類工作委託給下屬官員、分部官員或部門 負責人，並有權解僱任何受僱的人。總經理應每季度或在需要時更頻繁地向總裁和董事 提交報告，説明總經理負責的經營業績，以及 關於改善和改善公司狀況的建議，並應履行董事會要求的其他職責。

第 5.7 節-授權

無論本協議中有任何規定，董事會均可不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。

第 5.8 節-刪除

董事會可以隨時將公司 的任何高級職員免職，無論是否有理由。

第 5.9 節-針對其他公司證券 的訴訟

除非董事會另有指示 ，否則總裁有權親自或通過代理人代表公司在任何其他公司的股東大會上投票或就本公司 可能持有證券的任何其他公司的股東行動進行表決或以其他方式行使本公司因擁有該其他公司的證券 而可能擁有的所有權利和權力。

第 VI 條-董事、高級管理人員和其他人員的賠償

第 6.1 節-一般而言

公司有權力 向任何曾經或現在或可能成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟當事方的人進行賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（不包括由公司提起的或行使權利的訴訟） ，理由是該人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者目前或正在應公司的 要求擔任另一家公司、合夥企業、聯營公司的董事、高級職員、僱員或代理人風險投資、信託或其他 企業，抵消該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際合理支出（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，前提是該人本着誠意行事，並有理由認為該人 符合或不反對公司的最大利益，而且，對於任何刑事訴訟或訴訟， 沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。通過判決、 命令、和解、定罪或根據沒有競爭者或同等物品的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟本身不應推定 該人沒有本着誠意行事，其行為方式不符合或不反對公司的最大利益 ，在任何刑事訴訟或訴訟中合理的理由相信該人的行為 是合法的。

公司有權 對任何曾經或現在是公司董事、 高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是公司的董事、 高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是公司的董事、 高級職員、僱員或代理人，或公司提起的訴訟或訴訟當事方的人進行賠償，或有權獲得有利於公司的判決作為另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工 或代理人，以抵消費用（包括律師費) 如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟所產生的實際和合理費用，除非 不得就該人被裁定為的任何索賠、問題或事項作出賠償 } 對該人員在履行公司職責時的疏忽或不當行為負責，除非且僅限於 提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了賠償責任裁決，但 從案件的所有情況來看，該人有權公平合理地就該法院 認為適當的費用獲得賠償。

第 6.2 節-費用

如果公司的董事、 高級職員、僱員或代理人根據案情或以其他方式成功辯護本條第 6.1 節提及的任何訴訟、訴訟或程序 ，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人實際和合理地為此產生的 費用（包括律師費）。 為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用 可在收到董事、高級職員、僱員或代理人或其代表 作出的償還該款項的承諾後，按本條第6.3節規定的方式由公司在最終處置該類 訴訟、訴訟或訴訟之前支付，除非最終確定該人有權 入境根據本條的授權，由公司進行賠償。

第 6.3 節-董事會的決定

本條 第 6.1 節規定的任何賠償（除非法院下令）只有在 確定對董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償是適當的，因為該人 符合本條第 6.1 節規定的適用行為標準，公司才能在特定案件中獲得授權的情況下進行賠償。此類決定應由董事會 以董事法定人數的多數票作出，或由股東作出。

第 6.4 節-非排他性權利

本條規定的 賠償不應被視為排斥受賠人根據任何章程、協議、 股東或利益相關董事的投票或其他規定可能享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份行事還是擔任該職務期間以其他身份行事 ，應繼續適用於已停止擔任董事、高級職員、僱員或僱員的個人 代理人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

第 6.5 節-保險

公司有權代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人、 或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、 合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免該人因任何此類身份對該人提出或承擔的任何責任 br} 或者由於該人的身份而產生，公司是否有權對此進行賠償根據本條規定承擔 此類責任的人。

對於任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人，公司的賠償 應扣除該人根據任何保險單可能作為賠償 (i) 收取的任何金額由公司代表該人 購買和維護，或 (ii) 從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業購買和維護。

第 6.6 節-違法

如果本 條款或本章程其他地方的賠償出於任何原因違反 法律，無論是公共政策問題，還是根據經修訂的 1933 年《證券法》、《交易法》或任何 其他適用的州或聯邦法律的規定，則本 條款或本章程其他部分中的任何內容均不構成對任何董事或高級管理人員的賠償。

第 6.7 節-覆蓋範圍

就本條而言， 所提及的 “公司” 包括在合併或合併中吸收的所有組成公司，以及 由此產生的或尚存的公司，因此任何現在或曾經是此類組成公司 的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應該組成公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人， 合夥企業, 根據本條的規定, 合資企業, 信託或其他企業應處於同樣的地位對於 由此產生的或尚存的公司，就像該人以 相同身份為由此產生的或倖存的公司服務時一樣。

第七條-股票

第 7.1 節-股票證書

根據《特拉華州通用公司法》的規定，公司 股票可以是認證的，也可以是未經認證的（可以由此類股票的註冊機構維護的賬面記錄系統來證明）， 應記入公司的賬簿並按發行時進行註冊。任何代表股票的證書均應採用董事會規定的格式，證明股東擁有的股票的 數量、類別和系列（如果適用）。向公司 股東頒發的任何證書均應以公司名義簽署，並應由公司任何兩名經授權的 高級管理人員或以公司的名義簽署。證書上的任何或所有簽名均可傳真。如果在證書籤發之前，任何在證書上簽名或已在證書上簽名傳真簽名的高級職員、過户代理人或 登記員已不再是該官員、轉讓 代理人或登記員，則簽發該證書的效力與該人員在簽發之日是此類官員、轉讓 代理人或註冊商具有同等效力。

第 7.2 節-股票轉讓

公司的股票 可按照適用法律和本章程規定的方式轉讓。股票的轉讓應在保存在公司辦公室的 公司賬簿上進行，或由指定轉讓公司股票的過户代理人進行， ，對於認證股票，只能由證書中註明的人或以書面形式合法組成的該人的律師 進行，除非根據本條第7.4節簽發證書，否則在交出 相應的證書，經適當認可，用於轉賬和支付所有必要的轉讓税；或者，對於未經認證的 股票，在收到股票註冊持有人或該人的書面合法組建的律師 的適當轉讓指示後，在繳納所有必要的轉讓税並遵守以無證形式轉讓 股票的適當程序後；但是，在任何情況下，均不要求此類退出和背書、合規或繳納税款 公司的高級管理人員應決定免除此類要求。對於 股票的認證股票，交換、退還或交還給公司的每份證書均應標有 “已取消”，註銷日期為 。除非通過顯示轉讓來源和向誰轉讓的條目將其記錄在公司的 股票記錄中，否則任何股票的轉讓均不對公司有效。

第 7.3 節-記錄日期

董事會可以 確定記錄日期，該日期不得超過任何股東大會日期的六十天或少於十天，也不得超過採取下述其他行動之前的六十天， 在此基礎上，應確定 有權：在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東；表示同意企業 在未開會的情況下采取書面行動；收取任何股息或其他分配或任何權利的分配；或 至行使與任何變更、轉換或交換股票或任何其他合法行動有關的任何權利。

第 7.4 節-證書丟失、被盜或銷燬

如果任何股票證書丟失、 被盜或銷燬，公司可以簽發新的股票證書或無證股票，以取代公司先前根據董事會可能就此類損失、被盜或毀壞的證據以及關於提供令人滿意的保證金或賠償保證金的條例頒發的任何證書。

第 7.5 節-法規

股票證書的發行、轉讓、轉換 和註冊應受董事會可能制定的其他法規管轄。

第 VIII 條- 通知

第 8.1 節-通知

每當要求向任何股東、董事、高級管理人員或代理人發出通知 時，此類要求均不得解釋為個人通知。如果郵寄了， 通知通過郵寄方式寄給股東、董事、高級管理人員或代理人，則視為已送達，郵件地址與公司記錄中顯示的 人地址相同。在不限制以其他方式向股東發出通知 的方式的前提下，向股東發出的任何通知均可按照《特拉華州通用公司法》第232條規定的方式通過電子傳輸發出。

第 8.2 節-豁免

對任何通知的書面豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，由股東、董事、高級管理人員或代理人簽署的 簽署的 通知應被視為等同於要求向該股東、董事、 高級管理人員或代理人發出的通知。此類豁免書中無需具體説明任何會議的業務或目的。出席任何會議 均構成對通知的豁免，除非出席會議的唯一目的是在會議開始時反對進行 業務交易，因為會議不是合法召開或召集的。

第九條-其他

第 9.1 節-傳真簽名

除了本章程中特別授權的其他地方關於使用傳真簽名的條款 外，經董事會或其委員會授權，可以隨時使用公司任何高級職員或高級職員 的傳真簽名。

第 9.2 節-公司印章

董事會可以 提供適當的印章，上面寫有公司名稱，該印章應由祕書負責。如果董事會或其委員會這樣指示 ，則印章的副本可以由財務主管或助理祕書 或助理財務主管保存和使用。

第 9.3 節-對書籍、報告 和記錄的依賴

每位董事、董事會指定的任何委員會的每位成員 以及公司的每位高級職員在履行該人的 職責時，均應受到充分保護，他們應真誠地依賴公司的賬簿或其他記錄以及此類信息、公司任何高級職員或僱員或董事會委員會向公司提交的 意見、報告或陳述 如此指定，或由任何其他人就該董事、委員會成員或高級職員合理的事項指定認為他人屬於此類 人的專業或專家能力範圍內，並且是公司或代表公司以合理的謹慎態度選出的。

第 9.4 節-財政年度

公司 的財政年度應由董事會決議確定。

第 9.5 節-時間段

在適用本章程 中任何要求在任何事件發生前的指定天數內採取或不採取行動，或者要求在活動開始前特定天數的 期限內採取某項行動時，應使用日曆日，不包括該行為的實施日期，並應包括活動的日期 。

第十條-修正案

第 10.1 節-修正案

這些章程或其中的任何部分 可以由董事會在任何會議上修改或廢除，也可以由股東在任何會議上修改或廢除。