10-Q/A

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至 2023 年 5 月 1 日，註冊人有 4,660,927A類普通股，每股面值0.01美元，以及 38,688,784B類普通股，每股面值0.01美元，已發行。

本10-Q/A表格的第2號修正案（本 “修正案”）修訂了Marchex, Inc.（“公司”）截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，該報告最初於2023年5月5日提交給美國證券交易委員會（“原始文件”），經2024年1月16日修訂（“第一份修訂文件”）。在第一份修正申報文件中，公司更正了原始申報文件附錄31.1和32中的無意錯誤，但公司沒有重新提交附錄31.2（而是參照原始申報文件納入附錄），其中不包括任何無意中的錯誤。本修正案的目的僅包括截至本修正案發佈之日重新執行的附錄31.2，以及重新執行的附錄31.1和32（經第一修正文件更正）。除簽署人和日期外，第一次修訂文件中包含的附錄31.1、原始文件中包含的附錄31.2或第一次修訂文件中包含的附錄32沒有任何變化。原始申報文本的其餘部分包含在本修正案中，未作任何更改。除上文概述的以及附錄索引的相關變更以及附錄索引識別原始申報中包含的ixBRL證物的方式的變更外，本修正案繼續自原始申報之日起生效，不反映原始申報之日之後發生的事件，也未以任何方式修改或更新其中的披露內容。

Marchex, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2003年1月17日在特拉華州註冊成立。該公司是一家對話分析和解決方案公司，幫助企業連接、驅動、衡量來電者並將其轉化為客户，並將客户的聲音與他們的業務聯繫起來。我們提供數據見解，並整合人工智能 (AI) 驅動的功能，推動洞察力和解決方案，幫助公司通過基於語音和文本的通信渠道尋找、吸引和支持客户。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。根據這些規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略，儘管公司認為所做的披露足以使信息不具有誤導性。

編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。公司使用了與多個財務報表金額相關的估計值，包括收入、可疑賬户備抵金、廣告商抵免額、財產和設備以及無形資產的使用壽命、無形資產的估值、股票期權獎勵的公允價值、商譽減值以及遞延所得税資產的估值補貼。我們的判斷和估算中的輸入考慮了 COVID-19 對我們的關鍵和重要會計估算的經濟影響。實際結果可能與這些估計值不同。

截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他時期的預期業績。中期財務信息未經審計，反映了所有正常調整，我們認為這些調整是提供公允的中期業績表所必需的。截至2022年12月31日的資產負債表來自該日經審計的合併財務報表。本報告應與2022年10-K表中的合併財務報表一起閲讀，其中包含有關我們的政策以及估算中使用的方法和假設的更多信息。

我們公司通過擁有多數表決權益的所有權合併了我們控制的所有實體。所有公司間往來業務和餘額均已在合併中清除。為了與本期的列報方式保持一致，對前幾個時期的簡明合併財務報表進行了某些重新分類。

外國子公司的資產、負債和運營按實體的本位幣進行記錄。對於我們的大部分海外業務來説，功能貨幣是美元。每月對以本位幣以外的其他計價的資產和負債進行重新計量，調整後的損益記錄在簡明合併運營報表的其他收入和支出中。

迄今為止，最近沒有任何尚未生效的會計公告預計會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。

我們的大部分收入來自核心分析和解決方案服務。客户通常在提供服務時從公司提供的服務中受益，隨着時間的推移，公司的所有收入都是在提供服務時確認的。

當客户獲得服務的控制權時，收入即被確認，其金額反映了公司為換取這些服務而預期獲得的對價。公司根據客户安排中規定的對價來衡量收入，並在客户安排中的履約義務得到履行時確認收入。履約義務是合同中向客户轉讓特定服務或產品的承諾。合同的交易價格分配給每項不同的履約義務，並在客户從履約義務中受益時確認為收入。

該公司的呼叫分析技術平臺提供數據和見解，可以衡量客户和小型企業經銷商移動、在線和離線廣告的表現。當廣告商為他們通過電話或短信收到的每條電話/短信或通話/短信相關數據元素或根據預先協商的費率追蹤的每個電話號碼向公司支付費用時，公司就會通過公司的通話分析技術平臺產生收入。收入是根據一段時間內提供的服務來確認的，這通常是通過每個通話/短信或通話/短信相關數據元素的交付情況或跟蹤的每個電話號碼來衡量的。

公司的大多數客户在服務交付當月之後按月開具發票，並需要根據標準信貸條款付款。相關應收賬款的收款可能與報告的信息有所不同，其依據是第三方對期末後估計和報告的欠款進行了完善。公司設立了廣告商積分補貼，其中包含在其他應計費用和流動負債在資產負債表中，根據對歷史信貸的分析，使用其對廣告商與所交付服務相關的付款義務未來預期減少金額的最佳估計。截至2022年12月31日和2023年3月31日，公司簡明合併資產負債表中與廣告商抵免額相關的餘額分別為84,000美元和13.2萬美元。在收入確認之前收到的客户付款也是合同負債，記為遞延收入。截至2022年12月31日和2023年3月31日，公司簡明合併資產負債表中的遞延收入餘額分別為140萬美元和170萬美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，期初合同負債餘額中包含的確認收入分別為54.1萬美元和42.4萬美元。

公司總收入的大部分來自於包含性質可變的對價的合同。這些合同的可變元素主要包括交易數量（例如，符合條件的電話號碼）。對於有效期超過一年的合同，公司採用該標準的實際權宜之計，允許不披露這些合同未履行的履約義務的價值，因為公司的對價權直接對應於迄今為止完成的服務向客户提供的價值，所有未來的可變對價都分配給完全未履行的履約義務。據估計，這些合同的期限為24個月。此外，公司適用該標準的可選豁免，披露有關最初預期期限為一年或更短的合同的履約義務的信息。

對於包含多項履約義務的安排，該安排的交易價格根據其相對的獨立銷售價格分配給每項履約義務，並在滿足每項履約義務的收入確認標準時予以確認。每項履約義務的獨立銷售價格是根據公司向客户單獨出售承諾的商品或服務的銷售價格或估計的獨立銷售價格確定的。

公司獲得合同的直接增量成本，主要包括銷售佣金，通常在相關客户關係的估計壽命約24個月內遞延並攤銷為銷售和營銷費用，並且每隔一段時間都要進行監測，以反映假設的任何重大變化。此外，定期對遞延合同成本資產進行減值評估。公司的合同收購成本包含在資產負債表中的其他資產淨額中。當預期攤還期為一年或更短時，該公司正在運用該標準的實際權宜之計來獲得合同，這通常會導致為收購某些合同而支付的佣金支出。截至2022年12月31日和2023年3月31日，該公司的遞延合同淨成本分別為16.3萬美元和21.2萬美元，截至2022年12月31日和2023年3月31日期間，與這些成本相關的累計攤銷額分別為150萬美元和160萬美元。

運營部門是企業的創收組成部分，內部為公司管理層提供單獨的財務信息。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司在由其核心分析和解決方案服務組成的單一細分市場中運營。

按地理區域劃分的長期資產取決於擁有資產的法人實體的位置。截至2022年12月31日和2023年3月31日，美國以外的實體沒有持有任何重要的長期資產。

根據客户所在的地理位置跟蹤按地理區域劃分的客户收入。公司的大部分收入和應收賬款來自對客户的國內銷售。

該公司幾乎將所有現金和現金等價物保存在一家信貸質量高的金融機構，均被視為一級公允價值，其可觀察的投入反映了活躍市場中相同資產或負債的報價。

在截至2023年3月31日的三個月中，有一位客户佔合併收入的10％以上，為11％。

公司有一個客户佔合併應收賬款的10％以上。該客户的未償應收賬款餘額如下（百分比）：

截至2022年12月31日和2023年3月31日，公司擁有以下金融工具：現金及現金等價物、應收賬款以及應付賬款和應計負債。根據這些金融工具的流動性及其短期性質，這些金融工具的賬面價值接近其公允價值。此外，這些金融工具被視為第一級公允價值，其可觀察的投入反映了活躍市場中相同資產或負債的報價。

下表提供了有關截至2022年12月31日和2023年3月31日的現金和現金等價物餘額公允價值的信息（以千計）：

2014 年 11 月，公司董事會批准了一項股票回購計劃（“2014 年回購計劃”），該計劃取代並取代了之前的任何回購計劃。根據2014年的回購計劃，公司有權在公司認為適當的時間和金額通過公開市場和私下談判的交易總共回購公司B類普通股中最多300萬股。也可以根據第10b5-1條計劃進行回購，該計劃將允許在根據內幕交易法不允許公司回購股票時進行回購。回購股票的時間和實際數量將取決於多種因素，包括價格、公司和監管要求、資本可用性和其他市場狀況。2014 年回購計劃沒有到期日期，可以隨時擴展、限制或終止，恕不另行通知。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司沒有回購任何B類普通股。

公司授予股票獎勵，包括股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位。公司根據獎勵的公允價值衡量授予日的股票薪酬成本，並使用直線法將其確認為股票獎勵歸屬期或服務期內的支出（如適用）。公司對發生的沒收情況進行核算。

股票薪酬支出包含在以下運營費用類別中，如下所示（以千計）：

該公司使用Black-Scholes期權定價模型來估算股票期權授予的每股公允價值，並按時間歸屬。Black-Scholes模型依賴於許多關鍵假設來計算估計的公允價值。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月中，授予的每項獎勵的預期期限是根據類似獎勵的歷史經驗確定的，同時考慮了合同條款、預期行使模式、授予時間表和到期時間。預期波動率基於公司B類普通股的歷史波動率水平以及具有相似歸屬和合同條款的類似行業公司的預期波動率。無風險利率基於美國國債目前可用的隱含收益率，其條款約等於期權的預期壽命。

以下加權平均假設用於確定所列期間定期歸屬股票期權贈款的公允價值：

截至2023年3月31日的三個月中，限制性股票獎勵和限制性股票單位活動彙總如下：

公司使用兩類方法計算A類和B類普通股的每股淨虧損。根據兩類法的規定，每股基本淨虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以該年度已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損是通過將適用於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股和攤薄普通股等價物的加權平均數計算得出的。計算B類普通股攤薄後的每股淨虧損時假設A類普通股轉換為B類普通股，而A類普通股的攤薄後每股淨虧損不假設這些股票的轉換。

根據兩類方法，每年的未分配收益（虧損）是根據A類和B類普通股以及限制性股票的合同參與權進行分配的，就好像該年度的收益已經分配一樣。考慮到公司章程的條款，該條款規定，如果根據特拉華州通用公司法宣佈公司普通股分紅，則應為A類普通股和B類普通股支付等值股息，並且兩類普通股具有相同的股息權，在清算時將平均分配公司的淨資產，公司按比例分配了未分配收益（虧損）。

在未歸屬的基於股份的支付獎勵中授予的工具包含不可沒收的股息權或股息等價物，無論是已付的還是未付的，在歸屬前均為參與證券。因此，為了計算每股收益，公司的限制性股票獎勵被視為參與證券。

下表顯示了截至止期間適用於普通股股東的基本每股淨虧損的計算結果（以千計，每股金額除外）：

下表顯示了截至期間適用於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算結果（以千計，每股金額除外）：

在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月中，攤薄後每股淨虧損的計算不包括以下內容，因為其影響將是反稀釋的（以千計）：

當初項目階段已經完成並且軟件很可能按預期使用時，我們將與開發或獲得供內部使用的計算機軟件相關的某些軟件開發成本資本化。資本化軟件成本包括（i）用於開發計算機軟件的材料和服務的外部直接成本，（ii）與軟件項目直接相關的員工的薪酬和相關福利。資本化軟件成本在軟件的估計使用壽命（通常平均為三年）內投入使用時按直線攤銷。在截至2023年3月31日的三個月中，我們將軟件開發成本資本化為30萬美元。

截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月，與財產和設備相關的折舊和攤銷費用分別約為31.7萬美元和33.9萬美元。

在2023年第一季度，我們簽訂了高達100萬美元的融資租賃協議，用於採購服務器設備，截至2023年3月31日，借款額為45.1萬美元。在2023年第二季度，我們根據融資租賃協議額外獲得了30.1萬美元的服務器設備。

該公司擁有華盛頓州西雅圖公司總部辦公空間的經營租約。它還在堪薩斯州威奇托擁有辦公空間的運營租約。公司根據ASC 842根據經營租賃協議租賃其辦公設施，並在租賃期內按直線方式確認租金支出，任何租賃激勵措施均作為租賃期內租金支出的減少額攤銷。

經修訂的公司先前與華盛頓州西雅圖辦公空間有關的租賃協議已由公司終止，該協議於2023年3月31日生效。在2023年第一季度，我們按照租約的規定支付了約671,000美元，用於提前終止合約。2022年12月，我們在華盛頓州西雅圖地區採購了替代辦公空間，開始日期為2023年4月1日。

公司簡明合併運營報表和其他信息中確認的租賃成本彙總如下（以千計）：

融資租賃下的資產主要代表計算機設備，按淨額計入不動產、廠房和設備，相關負債包括在簡明合併財務狀況表中的長期融資租賃負債、短期和融資租賃負債。

截至2023年3月31日，該公司的運營和融資租賃負債如下（以千計）：

該公司承諾將來支付的款項主要與辦公設施租賃和其他合同義務有關。公司根據ASC 842根據經營租賃協議租賃其辦公設施，並在租賃期內按直線方式確認租金支出，任何租賃激勵措施均作為租賃期內租金支出的減少額攤銷。其他合同義務主要涉及應向外部服務提供商支付的最低合同款項。未來的最低還款額大致如下（以千計）：

公司不時是正常業務過程中產生的爭議以及法律和行政程序的當事方。將來，我們可能會在正常業務過程中受到法律訴訟、政府調查和索賠，包括就業索賠、合同相關索賠以及涉嫌侵犯第三方專利、商標和其他知識產權的索賠。這種説法即使沒有道理，也可能迫使我們花費大量的財政和管理資源，而且可能是實質性的。

在公司簽署的某些協議中，公司已同意就某些事項與客户、供應商和其他各方簽訂不同範圍和條款的賠償條款，包括但不限於因公司違反協議或公司陳述和擔保而產生的損失、公司提供的服務以及第三方提出的知識產權侵權索賠。迄今為止，尚無已知的事件或情況導致與這些賠償條款相關的任何重大費用。但是，根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最大可能付款金額可能很大。

2022年10月21日，Telmetrics, Inc.前股東的股東代表向美國特拉華特區地方法院對該公司提起訴訟。原告根據股票購買協議和託管協議提出索賠，要求獲得高達300萬美元的收益，以及為擔保賠償義務而存入托管的100萬美元收益。2023年3月1日，公司提出動議，要求進行仲裁和/或駁回該訴訟。2023年3月22日，原告提出了修改後的申訴，還要求賠償鉅額懲罰性賠償。2023年4月14日，公司提出動議，要求進行仲裁和/或駁回經修訂的申訴。儘管我們認為我們對這起訴訟有合理的辯護，並且正在大力進行辯護，但訴訟本質上是不確定的，我們目前無法預測此事的最終結果。

儘管任何訴訟都包含不確定性，但公司不知道有任何法律訴訟或索賠懸而未決，根據目前的瞭解，公司認為這些訴訟或索賠將對公司的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

該公司確定，截至2022年12月31日和2023年3月31日，其遞延所得税資產變現的可能性不大，因此記錄了針對這些遞延所得税資產的100％估值補貼。在評估公司遞延所得税資產是否更有可能變現時，考慮的因素包括：歷史應納税所得額、與廣告商使用率相關的歷史趨勢、預計收入和支出、宏觀經濟狀況、該行業面臨的問題、現有合同、公司預測未來業績的能力以及其他資產的任何升值。遞延所得税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。在進行評估時，公司考慮了遞延所得税負債的未來逆轉、可能的結轉額、預計的應納税所得額和税收籌劃策略以及相關司法管轄區的應納税所得額或虧損的歷史。根據歷史應納税損失水平以及遞延所得税資產可扣除期內未來應納税所得額預測的不確定性，公司得出結論，實現遞延所得税資產總額的可能性不大。

各州、聯邦和其他司法管轄區的税務機關不時對公司及其申報文件進行審計。在評估與各種納税申報狀況相關的風險敞口時，公司有時會為不確定頭寸累積費用。解決不確定的税收狀況將影響公司結算後的有效税率。公司沒有任何應計利息或罰款。所得税準備金包括應急準備金和被認為適當的意外開支變更的影響。公司提交美國聯邦、美國某些州和某些外國納税申報表。通常，2012年之後提交的美國聯邦、美國州和外國納税申報表均在訴訟時效範圍內，正在審查或可能需要接受審查。

可攤銷的無形資產在其使用壽命內按直線分期攤銷。自購買之日起，客户關係、獲得的技術、商品名稱和競業禁止協議的加權平均使用壽命分別為5年、3-5年、2年、1-3年。根據收購的可識別無形資產的當前金額，未來兩年的剩餘攤銷費用估計如下：2023年為150萬美元，2024年為60.2萬美元。

關於我們 2020 年 10 月的資產剝離，e 公司與關聯方購買者簽訂了行政支持服務協議，根據該協議，公司將向關聯方購買者提供服務，收取支持服務費。該公司確認了200萬美元和55.1萬美元在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別收取支持服務費。支持服務費包含在公司的簡明合併運營報表中，扣除相關費用服務成本, 銷售和營銷, 產品開發，以及一般和行政。截至2023年3月31日，購買者應付的49萬美元淨金額已包含在公司的簡明合併資產負債表中預付費用和其他流動資產.

第 2 項。管理層對以下問題的討論與分析財務狀況和經營業績

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。我們使用 “相信”、“打算”、“期望”、“預期”、“計劃”、“可能”、“將” 等詞語以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述，包括但不限於有關我們未來經營業績、財務狀況、前景、收購、處置和業務戰略的陳述、對我們增長和我們經營所在行業增長的預期，以及管理層對未來運營的計劃和目標，本質上是不確定的，因為它們基於我們對未來事件的預期和假設。實際上，我們可能無法實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期。有許多重要因素可能導致馬切克斯的實際業績與此類前瞻性陳述所示的業績存在重大差異。我們在本報告中的任何或全部前瞻性陳述都可能不準確。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。它們可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知的風險和不確定性的影響，包括但不限於本報告、第二部分標題為 “風險因素” 的第1A項、本報告其他地方、經修訂的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的未來報告中不時描述的風險、不確定性和假設。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能無法按預期發生，實際結果可能與前瞻性陳述的預期或暗示存在重大差異。此外，全球經濟環境以及 COVID-19 疫情帶來的額外或不可預見的影響可能會放大其中許多風險。本報告中的所有前瞻性陳述均根據截至本報告發布之日我們獲得的信息作出，我們認為沒有義務更新任何前瞻性陳述。

以下討論和分析提供了我們認為與評估和理解我們的經營業績和財務狀況相關的信息。您應將本分析與所附的簡明合併財務報表及其相關附註以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

除非文中另有説明或暗示，否則此處提及的 “我們” 或 “我們的” 是指Marchex, Inc.（“Marchex” 或 “公司”）及其全資子公司。

Marchex的對話智能平臺結合了人工智能（“AI”）功能，可幫助提供銷售參與和營銷解決方案，並允許企業將戰略見解轉化為可以推動其最有價值的銷售成果的行動。我們的多渠道語音和文本功能有助於銷售和營銷團隊提供購買體驗，從而改善他們的客户體驗。Marchex為眾多行業的市場領先公司提供對話情報解決方案，包括幾個世界上最具創新性和最成功的品牌。

我們的使命是讓客户實時瞭解他們通過電話、短信和其他通信渠道與客户進行的對話，從而提高他們的績效。我們為企業組裝了一套工具，這些工具依靠電話、短信和其他溝通渠道來幫助潛在客户轉化為客户，在銷售過程中提供引人入勝的客户體驗，並幫助最大限度地提高回報。我們的專有數據和對話見解有助於品牌實現個性化的客户互動，從而加快銷售並發展業務。我們為分佈在本地的大型企業提供服務，這些企業通過多種通信途徑與客户互動。

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Marchex 通話分析。 Marchex Call Analytics 是一個分析平臺，適用於利用入站電話來推動銷售、預約和預訂的企業。企業使用該平臺來了解哪些營銷渠道、廣告、搜索關鍵字或其他數字營銷廣告格式正在吸引其業務的呼叫，從而使他們能夠優化跨媒體渠道的廣告支出。此外，該平臺還提取實時數據和見解，以衡量電話會議結果並評估公司的投資回報率。該平臺還包括可以阻止自動通話、電話推銷員和垃圾電話的技術，以幫助企業節省時間和開支。除了其他營銷儀錶板和工具外，Marchex Call Analytics的數據還可以直接集成到第三方營銷人員的工作流程中，例如Salesforce、Eloqua、Adobe、谷歌、Kenshoo、Marin Software、Meta和Instagram。客户要麼為每次通話/短信、他們收到的每個通話/短信相關數據元素向我們支付費用，要麼為根據預先協商的費率跟蹤的每個電話號碼支付費用。

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Marchex 通話分析，對話版。Marchex Call Analytics，對話版是一款可以為企業、中小型企業提供切實可行的見解的產品。它整合了機器學習和深度學習算法以及人工智能驅動的對話分析功能，可以讓客户從戰略角度實時瞭解代表

公司在客户互動中的表現。該產品包括可自定義的儀錶板和可視化分析，使營銷人員、銷售人員和呼叫中心團隊更容易對越來越多的呼叫數據獲得切實可行的見解。根據2021年1月的市場與市場報告，全球對話式人工智能市場預計將以22％的複合年增長率增長，從2021年的68億美元增至2026年的184億美元。

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Marchex 的銷售參與度。Marchex Sales Engagementive 產品套件將基於人工智能的功能整合到每款產品中，使企業能夠實時大規模地瞭解電話和短信中的客户對話，並幫助他們學習如何優化銷售流程，從而採取正確的行動贏得更多業務。這些銷售參與解決方案可以為企業提供所需的數據驅動型情報，以提供按需和個性化的客户體驗。Marchex Sonar Intelligent Messaging 還為基於短信的對話提供了銷售參與解決方案。Marchex Sales Enablement產品包括：

Marchex Engage。 Marchex Engage 將 Marchex AI 和機器學習與對話式通話監控和評分服務相結合。當潛在買家在沒有預約或購買的情況下掛斷電話，或者某些電話不符合企業的銷售或客户服務標準時，該產品可以提醒企業。通過操作列表，Marchex Engage可以實時識別與銷售代表對話的潛在高價值客户何時受到不當處理（以多種方式），還可以讓企業有機會立即重新接觸，以抓住這些可能失去的機會，並避免不受歡迎的客户體驗。此外，它可以讓企業更全面地瞭解他們錯過的入境機會，同時還可以衡量通過海外參與抓住這些機會的有效性和影響。

Marchex 聚光燈。 Marchex Spotlight是一款面向企業和區域經理的產品，它可以根據品牌或分佈式業務地點網絡的企業基準提供對話績效見解和趨勢。對話式數據分析可以提供關鍵的銷售見解和主動觀察，幫助企業提高國家和地區銷售組織的業績。

Marchex 參與汽車行業。這款屢獲殊榮的汽車經銷商銷售參與產品可解鎖與表現出較高購買對價的購車者的對話內容，使賣家能夠優先考慮最佳潛在客户，為消費者提供更好的購買體驗，並採取正確的行動銷售更多汽車。與領先的經銷商客户關係管理系統（“CRM”）的集成使賣家既可以在CRM內部通過點擊通話撥打外撥電話，又可以在完成每次入站或出站對話時自動使用豐富的潛在客户更新系統。Marchex Engage for Automotive 是 2021 年 BIG 商業獎和銷售與營銷技術獎頒發的年度產品獎的獲得者。

Marchex 平臺服務。Marchex Platform Services是一種基於API的、易於集成的解決方案，它允許企業將Marchex對話智能添加到其現有工作流程中，使他們能夠解碼與客户對話中發生的事情。它使用公司的對話分類技術為銷售、客户參與和營銷團隊提供關鍵任務對話數據，這樣他們就可以在客户旅程中最重要的時候採取果斷行動。Marchex Platform Services使企業能夠直接在其現有通信平臺內在Marchex的對話情報平臺中獲得基於人工智能的功能。

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Marchex 營銷優勢。Marchex Marketing Edge 是一款對話分析解決方案，適用於依賴入站電話來推動銷售、預約和預訂的企業、中小型企業的營銷人員。該解決方案使營銷人員能夠做出以數據為導向的決策，從而提高營銷業績。營銷人員可以使用此解決方案來了解哪些營銷渠道、廣告、搜索關鍵字或其他數字營銷廣告格式正在吸引他們的業務，從而使他們能夠優化跨媒體渠道的廣告支出。2021年，Marchex Marketing Edge獲得了MarTech最佳營銷歸因解決方案獎。除了通話和短信跟蹤外，Marchex Marketing Edge還包括對話智能技術，可以自動轉錄、編輯和評分通話。Marchex Marketing Edge 與 Marchex Engage 無縫集成，因此，當表現出強烈購買意向的來電者在沒有預約或購買的情況下結束對話時，銷售團隊可以接收實時短信和/或電子郵件通知。Marchex Marketing Edge包括可以阻止自動通話、電話推銷員和垃圾電話的技術，以幫助企業節省時間和開支。Marchex Marketing Edge的數據可以直接集成到第三方系統中，例如谷歌廣告、谷歌分析、搜索廣告360、谷歌廣告管理器、微軟廣告、Adobe、Kenshoo、Acquiso、Salesforce和HubSpot，以及其他營銷和聊天產品。

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文本分析和通信。Marchex Sonar Intelligent Messaging 是一種解決方案，它使企業中的銷售、營銷和運營團隊能夠通過短信/短信與現場員工、潛在客户和客户進行大規模的雙向溝通。利用這些溝通可以顯著提高關鍵行動、客户參與度和銷售轉化率。在企業與客户之間基於文本的通信不斷增加的背景下，我們的解決方案處於有利位置——根據Messagedesk進行的一項研究，76％的消費者已經收到來自企業的短信，39％的企業正在使用短信與消費者溝通。

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通話監控。Marchex使企業能夠公正地瞭解每個呼入或呼出電話，從提供通話錄音到提供服務以創建定製的通話績效記分卡，這兩者都可以幫助企業更多地瞭解客户，提高服務質量和客户滿意度。通過這些服務，企業可以自定義他們想要的見解，以改善業務實踐並更快地發展。

在對話智能技術和解決方案上進行創新。我們計劃繼續擴大和投資我們的對話智能技術，並擴大我們的人工智能、數據科學和機器學習能力。Marchex龐大的對話數據資產基礎使其具有獨特的優勢，可以繼續利用數據科學和人工智能進行創新，以幫助我們的客户提高銷量，通過溝通渠道提供更好的客户體驗。我們計劃通過發展對話智能解決方案，包括人工智能驅動的語音技術解決方案、呼叫跟蹤、通話監控、文字通信、關鍵字級跟蹤、展示廣告印象測量和其他產品，作為我們自有的、端到端的電話和基於文字的廣告解決方案的一部分，繼續擴大我們的通話、短信和其他通信渠道分析和銷售參與產品能力。我們不斷擴大的能力使我們能夠開發新的解決方案，例如銷售參與度、個性化解決方案和績效衡量，使我們能夠利用不斷增長的對話數據資產。

支持和增加使用我們產品和服務的客户數量。我們計劃繼續投資諸如Marchex Anywhere之類的技術計劃，我們相信這將使我們能夠通過向一系列新的渠道合作伙伴提供我們的產品來獲得更廣泛的業務基礎。通過這些舉措，Marchex現在可以與企業現有的通信提供商、電話基礎設施提供商或客户關係管理軟件系統集成，以提供其產品和服務。越來越多的Marchex客户將不再需要訪問單獨的電話基礎設施來使用我們的對話智能產品套件，而是可以選擇從他們現有的首選通信提供商中訪問我們的產品。我們還計劃繼續為對話智能解決方案客户提供持續的高水平服務和支持，我們將繼續專注於幫助他們實現投資回報率目標。我們專注於通過直接銷售和營銷活動擴大客户羣，包括戰略銷售、內部銷售以及與經銷商的其他合作伙伴關係。

尋求選擇性收購機會。過去和將來，我們可能會尋求精選的收購機會，並將對我們可能進行的任何收購適用評估標準，以提高我們的戰略地位，加強我們的財務狀況，增強我們的防禦能力並增加股東價值。我們通常專注於代表以下一個或多個特徵的收購機會：

收入增長和擴大利潤率和運營盈利能力或實現更大規模和盈利能力的特徵；

有機會提高效率，為我們的運營業務提供增量增長機會；以及

發展我們的業務戰略。我們的行業正在發生重大變化，我們的業務戰略也在不斷髮展以應對這些變化。為了實現業務的盈利增長，我們可能需要擴大目前的業務範圍，並在我們目前提供移動廣告情報產品和服務的重點之外探索新的業務領域，這可能涉及進行戰略交易，包括可能收購或投資相關或不相關的業務。此外，我們可能會尋求剝離現有業務或資產。例如，2020 年 10 月，我們出售了與我們的通話市場、Local Leads Platform 相關的某些資產以及與核心對話分析無關的其他資產。

開拓新市場。我們打算分析機會，並可能尋求將我們基於技術的產品擴展到新的業務領域，在這些領域中，我們的服務可以在具有成本效益的基礎上覆制，或者可能適合創建或開發產品或服務。我們與 Adobe、谷歌搜索、Salesforce、Facebook 和其他第三方營銷商簽訂了技術集成合作夥伴關係和推薦協議。我們預計利用各種策略進入新市場，包括髮展戰略關係；利用現有專有技術進行創新；收購針對新類別或機會的產品；以及建立合資關係。

由於對話量減少，我們的收入同比減少了100萬美元，下降了7％。我們認為，我們的收入增長繼續受到與 COVID-19 疫情、供應鏈中斷、勞動力短缺、更高的通貨膨脹壓力和貸款利率上升相關的揮之不去的問題的影響。但是，通過提供多種產品和持續的產品創新，我們正在為現有和新客户開闢更多機會。

我們的運營支出同比增長200萬美元，主要與2023年第一季度實現的重組成本有關，以降低我們在銷售和營銷組織的持續運營成本，以及將客户遷移到新產品平臺以及增加基於人工智能技術的分階段投資的影響。我們相信，這些努力將使我們能夠降低未來的核心運營成本，同時進一步擴大我們的能力和為不斷擴大的客户羣提供的價值。

有關 COVID-19 疫情的影響以及由此產生的全球業務和運營中斷的更多信息，請參閲本討論和分析中的 “運營業績” 和第二部分 “風險因素” 第 1.A 項。

我們的大部分收入來自核心分析和解決方案服務。我們的通話分析技術平臺提供數據和見解，可以衡量客户的通話和短信表現。當客户為他們從電話或短信中收到的每條電話/短信或通話/短信相關的數據元素向我們支付費用，或者為根據預先協商的費率跟蹤的每個電話號碼向我們支付費用時，我們就會通過我們的通話分析技術平臺獲得收入。客户通常在提供我們的服務時從中受益，隨着時間的推移，我們幾乎所有的收入都將隨着服務的提供而確認。

在某些情況下，我們會根據來自第三方的可用和報告的初步信息來記錄收入。相關應收賬款的收款可能與報告的信息有所不同，其依據是第三方對期末後估計和報告的欠款進行了完善。

我們的服務成本是指向客户提供服務的成本。這些成本主要包括電信成本，包括使用與我們的服務相關的電話號碼；我們網絡設備的託管服務費；帶寬和軟件許可費；網絡運營；以及工資和相關人員費用，包括股票薪酬。

銷售和營銷費用主要包括從事營銷和銷售職能的人員的工資和相關費用；包括在線和外部營銷活動的廣告和促銷支出；用於向客户銷售和服務的系統成本；以及相關人員的股票薪酬。

產品開發成本主要包括我們的產品和服務的研發、創建和改進所產生的費用。

我們的研發費用包括人員工資和相關費用；計算機硬件和軟件成本；開發我們提供的服務的特性和功能所產生的成本；以及相關人員的股票薪酬。

在本報告所述期間，我們幾乎所有的產品開發費用都用於研發。根據美國公認會計原則，產品開發成本在發生時計入支出或計入財產和設備。

一般和管理費用主要包括行政和行政人員的工資和相關費用；包括會計、法律和保險在內的專業服務；壞賬準備金；設施成本；其他一般公司開支；以及相關人員的股票薪酬。

我們根據獎勵的公允價值衡量授予日的股票薪酬成本，並使用直線法將其確認為股票獎勵歸屬期或服務期內的支出（如適用）。我們對發生的沒收情況進行核算。股票薪酬支出與簡明合併運營報表中支付給相同員工的薪酬包含在同一行中。

不包括商譽在內的無形資產攤銷與我們的收購相關的無形資產有關。無形資產被確定為客户關係；收購的技術；非競爭協議；商號。這些資產在12至60個月的使用壽命內攤銷。

我們採用資產負債法來核算所得税。在這種方法下，由於現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基之間的差異以及營業虧損和税收抵免結轉之間的差異，對遞延所得税資產和負債進行確認，以應對未來的税收後果。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。税法變更對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的經營業績中確認。

下表列出了運營收入和業績以及佔收入的百分比（以千計）：

股票薪酬支出包含在以下運營費用類別中，如下所示（以千計）：

參見注意事項 6。股東權益簡明合併財務報表附註以及我們的關鍵會計政策，以獲取有關股票薪酬的更多信息。

收入從截至2022年3月31日的三個月的1,320萬美元下降至截至2023年3月31日的三個月的1,220萬美元，下降了100萬美元，下降了7％。與2022年相比，截至2023年3月31日的三個月受到2023年第一季度通話量下降的影響。交易量下降的一個例子來自我們的幾家小型企業上市和解決方案提供商，這些提供商主要向本地企業銷售營銷服務。

在短期內，我們預計與最近幾個季度相比，我們的收入將略有增加，因為在春末和夏季，我們的對話量通常會更高。此外，隨着宏觀經濟狀況造成的業務中斷以及 COVID-19 疫情的進一步影響，我們將繼續監測潛在的交易量變化。我們預計，由於疫情和其他宏觀經濟影響仍然不可預測，我們的業績將在短期內波動不定。

從長遠來看，我們認為，我們的新產品發佈和增長計劃可能使公司有機會實現潛在的收入增長。這種潛在增長的初步指標是，一些客户和潛在客户表示他們計劃啟動試用並正在考慮採用新產品，這將帶來新的收入機會。

有關我們業務趨勢和其他因素的更多討論，請參閲本10-Q表季度報告第2項中的行業和市場因素。

服務費用。服務成本從截至2022年3月31日的三個月的490萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的540萬美元，增長了48.9萬美元，增長了10％。截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月，服務成本佔收入的百分比分別為37％和44％。美元和收入百分比的增加主要是由於我們的基礎設施計劃導致網絡成本增加32.2萬美元，其中包括客户遷移到新產品平臺以及增加對人工智能技術計劃的分期投資。此外，美元增長受到26.1萬美元支持服務費回收減少的影響。我們預計，在短期和中期內，由於我們的幾項網絡投資是固定性的，以絕對美元計算的服務成本將與最近一段時期相比略有上升。如果我們通過新推出的分析產品和銷售參與度解決方案做出貢獻，可能會對服務成本佔收入的百分比產生積極影響，並帶來進一步的收益。

銷售和營銷。銷售和營銷費用從截至2022年3月31日的三個月的320萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的400萬美元，增長了80.5萬美元，增長了25％。截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月，銷售和營銷費用佔收入的百分比分別為24％和32％。美元和收入百分比的淨增長主要歸因於外部服務提供商、人員成本和股票薪酬增加52萬美元，以進行重組並尋求降低持續運營成本，以及減少18.4萬美元的共享服務費回收。不包括我們的重組成本，我們預計銷售和營銷費用將根據營銷舉措的時機而有所波動，但預計短期內的銷售和營銷費用將與近期水平相似或略有下降，因為我們預計由於2023年第一季度運營活動的調整將降低運營支出結構。我們還預計，短期內可能會進一步調整運營活動，這可能會導致銷售和營銷支出的增加，但我們預計，這些運營活動重組活動將導致隨後持續的運營支出結構降低。在收入增加的範圍內，我們可能還會增加銷售和營銷計劃。

產品開發。產品開發費用從截至2022年3月31日的三個月的350萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的420萬美元，增長了70.4萬美元，增長了20％。截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月，產品開發費用佔收入的百分比分別為26％和34％。美元和收入百分比的淨增長主要歸因於共享服務費回收減少43.3萬美元和外部服務提供商成本增加16.2萬美元。我們預計，隨着我們逐步投資人工智能技術以增強我們的服務供應，產品開發支出在短期內按絕對美元計算將相對穩定。

一般和行政。截至2022年3月31日的三個月，一般和管理費用為260萬美元，與截至2023年3月31日的三個月相比持平。截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月，一般和管理費用佔收入的百分比分別為20％和21％。我們確認2023年第一季度的人事成本下降了41.1萬美元，但部分被共享服務費回收的34.6萬美元減少所抵消。我們還預計，隨着業務的擴大，我們的一般和管理費用將增加，併產生與上市公司和監管更新相關的額外成本，包括與專業費用和保險相關的費用，以及股票薪酬支出。我們還預計，我們的一般和管理費用將出現波動，以至於股票薪酬的確認時間受到與股票價格相關的市場狀況的影響。

收購產生的無形資產攤銷。截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月，無形攤銷費用分別為53.1萬美元和53.1萬美元。與服務成本以及銷售和營銷相關的無形資產的攤銷。

所得税（福利）。截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月，所得税支出（福利）分別為3萬美元和3萬美元。截至2023年3月31日的三個月的所得税支出主要包括美國各州的所得税支出。有效税率不同於預期的21％的税率，這是由於全額估值補貼，而在較小程度上是由於州所得税、國外税率差異、與根據公允價值法記錄的激勵性股票期權相關的不可扣除的股票薪酬、聯邦研發信貸以及其他不可扣除的金額。

截至2023年3月31日，根據所有可用的正面和負面證據，我們確定我們的遞延所得税資產（包括加拿大遞延所得税資產）實現的可能性不大，因此，我們在遞延所得税淨資產中記錄了100％的估值補貼，為5,900萬美元（6,020萬美元的遞延所得税資產，部分被170萬美元的反向遞延所得税負債所抵消）。相比之下，截至2022年12月31日，100％的估值補貼為5180萬美元（5,290萬美元的遞延所得税資產被130萬美元的反向遞延所得税負債部分抵消）。在評估遞延所得税資產的可變現性時，根據所有可用的證據，包括正面和負面的證據，我們考慮了部分或全部遞延所得税資產變現的可能性是否更大。遞延所得税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。在進行評估時，我們考慮了遞延所得税負債的未來逆轉、可能的結轉額、預計的應納税所得額和税收籌劃策略，以及公司在相關司法管轄區的應納税所得額或虧損的歷史。

淨收入（虧損）。截至2022年3月31日的三個月，淨虧損為160萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨虧損為450萬美元。截至2023年3月31日的三個月，淨虧損減少的主要原因是銷售和營銷、產品開發和服務成本職能領域的收入減少了100萬美元，運營支出增加了200萬美元。

截至2022年12月31日和2023年3月31日，我們的現金和現金等價物分別為2,050萬美元和1,570萬美元。截至2023年3月31日，我們的長期合同義務為440萬美元，其中290萬美元是設施和其他租賃下的租金。

截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的現金為440萬美元。用於經營活動的現金主要是經調整後的淨虧損450萬美元，非現金項目為180萬美元，其中主要包括折舊、攤銷和股票薪酬，以及170萬美元的營運資本變動，主要包括應付賬款和應計費用及其他流動負債的減少被應收賬款賬户餘額的減少所抵消。

截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的現金為140萬美元。用於經營活動的現金主要是經調整後的淨虧損160萬美元，非現金項目為210萬美元，其中主要包括折舊、攤銷和股票薪酬，以及190萬美元的營運資本變動，主要包括應收賬款和預付費用及其他流動資產的增加，被應付賬款餘額的增加所抵消。

我們預計，如果宏觀經濟狀況得到改善，導致對我們產品和服務的需求增加，至少在短期內，我們的收入可能會繼續恢復。但是，我們將繼續監測隨之而來的供應鏈問題造成的潛在中斷，如果客户無法以與以前相同的數量購買我們的服務，這可能會導致我們的收入低於目前的水平。不利影響將減少我們未來的運營現金流和流動性。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金分別為39.2萬美元和110萬美元。使用的現金主要來自為我們的技術基礎設施平臺購買財產和設備所支付的現金以及資本化軟件開發成本。2023 年第二季度，我們根據融資租賃協議額外採購了 30.1 萬美元的服務器設備。

我們預計，近期和中期的房地產和設備購買量將與我們最近的時期相似或略有下降。我們預計，業務的任何增加都會使我們的系統和人員支出相應增加。我們預計，隨着開發活動的加速以及我們增加人員和顧問人數以增強我們的服務範圍，我們在產品開發計劃上的支出將相對穩定至略高，從長遠來看，按絕對美元計算，我們的產品開發計劃支出將有所增加。從中長期來看，我們還預計將增加支持我們的銷售和營銷以及相關增長計劃的人員人數。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，融資活動提供的現金分別為9,000美元和16,000美元。提供的現金主要來自股票期權和員工股票購買計劃的收益。

根據我們的運營計劃，我們相信我們的資源將足以為我們的運營（包括對戰略計劃的任何投資）提供至少十二個月的資金，但是宏觀條件的持續時間和嚴重性可能會對我們的運營計劃和資源產生重大影響。可能需要額外的股權和債務融資來支持我們的收購戰略、長期義務和公司的需求。無法保證，如果我們需要額外資金，融資安排會以我們可接受的金額或條件提供（如果有的話）。未能產生足夠的收入或籌集額外資金可能會對我們繼續作為持續經營企業和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。

我們的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（美國公認會計原則）編制的。我們的關鍵會計政策是我們認為對報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露影響最大的政策，這些政策需要做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。

以下政策對於我們的業務運營和對運營業績的理解至關重要。在正常業務過程中，我們對業績報告做出了許多估計和假設。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種假設，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

我們認為，以下主題反映了我們的關鍵會計政策以及我們在編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

我們的大部分收入來自核心分析和解決方案服務。我們的通話分析技術平臺提供數據和見解，可以衡量客户的通話和短信表現。當客户為他們從電話或短信中收到的每通電話、短信或其他通信相關數據元素向我們支付費用時，或者根據預先協商的費率為跟蹤的每個電話號碼支付費用時，我們就會通過我們的通話分析技術平臺獲得收入。因此，總收入的大部分來自於包含性質可變的對價的合同。這些合同的可變元素主要包括交易數量（例如，符合條件的電話號碼）。

客户通常在提供我們的服務時從中受益，隨着時間的推移，我們幾乎所有的收入都將隨着服務的提供而確認。公司的大多數客户在服務交付當月之後按月開具發票，並需要根據標準信貸條款付款。

對於包含多項履約義務的安排，安排中的交易價格根據其相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務，並在滿足每項履約義務的收入確認標準時予以確認。每項履約義務的獨立銷售價格是根據我們向客户單獨出售承諾的商品或服務的銷售價格或估計的獨立銷售價格確定的。

在某些情況下，我們會根據第三方提供的現有和報告的初步信息記錄收入。相關應收款的收款可能與根據第三方對期末後發生的估計和報告欠款的細化而報告的信息有所不同。

FASB ASC 話題 718, 補償 — 股票補償(ASC 718) 要求根據估計的公允價值衡量和確認向員工、非僱員和董事發放的所有股票獎勵的薪酬，包括股票期權、限制性股票發行和限制性股票單位。我們對發生的沒收情況進行核算。我們根據獎勵的公允價值衡量授予日的股票薪酬成本，並使用直線法將其確認為股票獎勵歸屬期或服務期內的支出（如適用）。

我們通常使用Black-Scholes期權定價模型作為基於時間的歸屬的股票獎勵的估值方法。我們使用期權定價模型確定股票獎勵在授予之日的公允價值受到我們的股票價格以及對一些高度複雜的主觀變量的假設的影響。這些變量包括但不限於獎勵的預期壽命、我們的預期股價、獎勵期限內的波動性以及實際和預計的鍛鍊行為。

儘管股票獎勵的公允價值是根據ASC 718確定的，補償 — 股票補償計算股票獎勵公允價值時使用的假設以及Black-Scholes期權定價模型的使用是高度主觀的，其他合理的假設可能提供不同的結果。因此，如果因素髮生變化而我們使用不同的

假設，我們的股票薪酬支出將來可能會有重大不同。參見注釋 6。股東權益在簡明合併財務報表附註中瞭解更多信息。

列報的應收賬款餘額扣除可疑賬款備抵和廣告商貸項。可疑賬款備抵額是我們對應收賬款中可能的信貸損失金額的最佳估計。我們根據對歷史壞賬、廣告商集中度、廣告商信譽和當前經濟趨勢的分析來確定備抵額。我們每季度對備抵額進行一次可收回性審查。在用盡所有合理的收款手段之後，賬户餘額從備抵中註銷，而且可能的追回被視為遙不可及。如果我們的廣告商的財務狀況惡化，導致他們的付款能力受損，或者如果我們低估了所需的補貼，則可能需要額外的補貼，這將導致在做出此類決定期間的一般和管理費用增加。

我們會根據對歷史積分的分析來確定廣告商積分和調整額度。如果我們的管理層做出不同的判斷和估計，重大差異可能會導致我們在任何時期的收入金額和時間。

商譽是指收購價格超過購買方法核算的企業合併中收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的部分。收購產生的無形資產代表客户關係、技術、非競爭協議以及與先前收購相關的商品名稱。這些資產被確定為有固定的壽命，並在我們預計實現與無形資產相關的經濟價值的估計期限內按直線分銷。攤還期從一年到五年不等。

我們適用財務會計準則委員會ASC主題350 “無形資產——商譽及其他”（ASC 350）的規定，即在收購業務合併中收購併確定使用壽命無限的資產不攤銷，而是至少每年進行減值測試。ASC 350還要求將具有確定使用壽命的無形資產按各自的估計壽命攤銷至其估計剩餘價值，並根據ASC 360 “不動產、廠房和設備”（ASC 360）進行減值審查。對無形資產進行 “分組”，並按可識別現金流的最低水平進行減值評估。

每年11月30日對商譽進行減值測試。如果事件和情況表明商譽和無形資產可能受到減值，也會更頻繁地對商譽和無形資產進行測試。商譽和其他無形資產會計準則的規定使我們能夠首先評估定性因素，以確定是否有必要進行量化減值測試。在確定商譽和無形資產的賬面價值是否無法收回時考慮的事件和情況包括但不限於業績相對於預期經營業績的重大變化；資產使用的重大變化；以及競爭和市場動態的重大變化。這些估計本質上是不確定的，可能受到多種因素的影響，包括經濟、行業或市場狀況的變化、業務運營的變化、重要客户的流失、競爭的變化或普通股股價和市值的變化。如果我們的股價在很長一段時間內交易價格低於每股賬面價值，和/或我們受到整體經濟環境持續下降趨勢、業務本身變化，包括預計收益和現金流變化的不利影響，我們可能必須確認全部或部分商譽和無形資產的減值。如果賬面金額超過資產或資產組的公允價值，則確認減值損失。如果公允價值低於賬面價值，則我們的財務業績中可能會報告重大減值費用。我們在評估無形資產的相關使用壽命、公允價值和可收回性時做出判斷。在某些情況下，公允價值部分是根據現金流預測和貼現率估計確定的。我們無法準確預測任何商譽或無形資產減值的金額和時間。如果商譽或無形資產的價值減值，我們將記錄適當的費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

未來的任何減值費用都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

在美國和某些國際司法管轄區，我們需要繳納所得税。在評估我們不確定的税收狀況和確定所得税準備金時，需要做出重大判斷。我們使用資產和負債法來核算所得税。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是由於財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自的税基以及營業虧損和税收抵免結轉之間的差異而確認的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税法變更對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的經營業績中得到確認。

我們確定，截至2022年12月31日和2023年3月31日，我們的遞延所得税資產（不包括某些微不足道的加拿大遞延所得税資產）變現的可能性不大，因此記錄了針對這些遞延所得税資產的100％估值補貼。在評估我們的遞延所得税資產是否更有可能變現時，考慮的因素包括：歷史應納税所得額、與廣告商使用率相關的歷史趨勢、預計收入和支出、宏觀經濟狀況、該行業面臨的問題、現有合同、我們預測未來業績的能力以及其他資產的任何升值。遞延所得税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。在進行本次評估時，我們考慮了遞延所得税負債的未來逆轉、可能的結轉額、預計的應納税所得額和税收籌劃策略及其在相關司法管轄區的應納税所得額或虧損的歷史。根據歷史應納税損失水平以及遞延所得税資產可扣除期內未來應納税所得額預測的不確定性，我們得出結論，實現遞延所得税資產總額的可能性不大。

不時地，各州、聯邦和其他司法管轄區的税務機關會對我們和我們的申報進行審查。我們認為，任何此類審查最終可能需要進行的任何調整對財務報表都不重要。

我們在一開始就確定安排是否為租賃。這種確定通常取決於該安排是否賦予我們在一段時間內控制明示或隱含確定的固定資產的使用以換取對價的權利。如果我們獲得指導使用標的資產並從使用標的資產中獲得幾乎所有經濟利益的權利，則對標的資產的控制權就會轉移給我們。我們的租賃協議包括租賃部分。我們沒有包含非租賃部分或可變租賃部分的租賃協議。

運營租賃包含在我們的簡明合併資產負債表上的使用權資產（“ROU”）和租賃負債中。融資租賃下的資產，主要是計算機設備，包含在簡明合併財務狀況表中的不動產、廠房和設備淨額中，相關負債包含在融資租賃負債、流動和融資租賃負債、非流動負債中。

運營和融資租賃ROU的資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。經營租賃付款在租賃期限內按直線法確認為租賃費用。我們主要租賃歸類為經營租賃的辦公設施。ASC 842要求承租人使用租賃中隱含的利率，或者如果無法輕易確定該利率，則使用其增量借款利率對其未付租賃付款進行折扣。由於我們的租賃中隱含利率不容易確定，因此我們在確定租賃付款的現值時根據生效日期的可用信息使用增量借款利率。我們所有租賃的租賃期限包括不可取消的租賃期限。由於未達到合理確定的門檻，續租期權已排除在我們租賃的租賃期限（和租賃責任）之外。計量租賃負債時包含的租賃付款包括固定付款。

新準則還為實體的持續會計提供了實用的權宜之計。我們為所有符合條件的租賃選擇了短期租賃確認豁免。這意味着，對於那些符合條件的租賃，我們沒有確認ROU的資產或租賃負債，這包括不確認ROU的資產或過渡資產的現有短期租賃的租賃負債。我們還選擇了切合實際的權宜之計，即不將其所有租賃的租賃部分和非租賃部分分開。

有關最近尚未生效的會計公告的討論，請參閲注意事項 1。業務描述和陳述依據我們的簡明合併財務報表附註。

我們的網站， www.marchex.com，在以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料後，在合理可行的情況下，在合理可行的情況下儘快免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的所有修正案。要查看這些文件，請訪問我們的網站，點擊 “投資者關係”，然後點擊 “美國證券交易委員會申報”。投資者和其他人應注意，我們通過投資者關係網站、新聞稿、美國證券交易委員會文件以及公開電話會議和網絡廣播向投資者宣佈重要的財務信息。我們還使用以下社交媒體渠道來披露有關我們、我們的服務和其他事項的信息，並履行我們在 FD 法規下的披露義務：

我們通過這些社交媒體渠道發佈的信息可能被視為重要信息。因此，投資者除了關注我們的投資者關係網站、新聞稿、美國證券交易委員會文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應關注上述賬户和博客。此列表可能會不時更新。我們通過這些渠道發佈的信息不屬於本10-Q表季度報告的一部分。

根據美國證券交易委員會的規定，作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供這些信息。

截至本報告所涉期末，我們在首席執行官/首席財務官的監督和參與下，對我們的 “披露控制和程序”（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官/首席財務官得出結論，截至評估之日，我們的披露控制和程序是有效的。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。儘管由於 COVID-19 疫情，我們的大多數員工都在遠程辦公，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響。我們一直在監測和評估 COVID-19 的情況和我們的內部控制，以最大限度地減少對其設計和運營效率的影響。

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都無法為實現預期的控制目標提供絕對的保證。

此外，由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件的變化而變得不足，或者政策或程序的遵守程度可能惡化。

參見10-Q表季度報告中包含的合併財務報表附註中的附註10：承付款、意外開支和税款。

投資我們的B類普通股涉及各種風險，包括下文提到的風險以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他定期文件中不時討論的風險。在對我們的股票做出投資決定之前，投資者應仔細考慮這些風險以及本報告中包含的其他信息。可能還有其他我們目前沒有意識到的風險，或者我們目前認為這些風險並不重要。所有這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和股票價值產生重大不利影響。

COVID-19 的持續影響是高度不可預測的，可能非常嚴重，並可能對我們的業務、運營和未來的財務業績產生不利影響。

2019 年底，COVID-19 出現了，到 2020 年 3 月初，世界衞生組織宣佈其為全球疫情。世界各地的政府和市政當局制定了措施來控制 COVID-19 的傳播，包括隔離、就地避難令、學校關閉、旅行限制和關閉非必要企業。到2020年3月底，宏觀經濟影響變得顯著，表現為失業率上升和市場波動等。

至少在短期內，這場疫情對全球健康和經濟的影響已經並將繼續對我們的業務、運營和未來財務業績產生重大影響。由於持續的 COVID-19 疫情規模和全球社會受到影響的速度，包括持續的全球供應鏈中斷和限制，我們的季度和年度收入趨勢或增長率和支出佔收入的百分比可能與我們的歷史趨勢和速度存在顯著差異，我們未來的經營業績可能低於預期。

持續的 COVID-19 疫情對我們的業務、運營和未來財務業績的影響可能包括但不限於：受到 COVID-19 疫情不利影響的客户導致的收入大幅下降，其中包括我們的許多大型客户（例如汽車製造、汽車服務、牙科和健康提供商網絡、家庭服務、房地產、小型企業經銷商、代理商和酒店公司），這些客户的運營受到不利影響；由於客户支出，收入大幅下降由於經濟低迷而放緩；由於客户支出減少和客户信貸質量惡化，我們的運營現金流大幅減少，這可能會對我們的應收賬款產生不利影響；銷售前景延遲決策和購買傾向降低；消耗率持續或大幅增加；在為客户提供服務以及延長和簽訂新協議方面面臨挑戰；預計客户預算將減少，銷售週期放緩；客户要求價格優惠並延長付款條款；客户取消和無法付款；客户重新考慮和推遲啟動先前計劃的測試計劃；我們的營運資金需求和現金狀況下降；近期和未來可能出現的損失和資產減值；暫停招聘計劃；缺乏債務或股權融資替代方案；以及向遠程工作環境的快速而廣泛地轉移，給生產力、連接和監督帶來了固有的挑戰。此外，我們運營環境的變化可能會影響我們對財務報告的內部控制，以及我們及時或高質量地滿足多項合規要求的能力。

自成立以來，我們基本上出現了淨虧損，在可預見的將來，我們可能會出現淨虧損。

截至2023年3月31日，我們的累計赤字為3.16億美元。我們的淨支出可能會根據我們採取的舉措而增加，例如，可能包括增加銷售和營銷活動、僱用更多人員、因成為上市公司而產生額外成本、收購更多業務以及向員工提供額外的股權補助。這可能會導致我們的現金餘額減少或產生債務。

我們過去和將來都認為應該採取措施來簡化運營和減少開支，包括但不限於裁員或停止某些產品或業務。此類措施可能會給我們的管理層和員工帶來巨大壓力，並可能損害我們的開發、營銷、銷售和客户支持工作。我們還可能因這些措施而承擔責任。精簡帶來的這種影響可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們認為，除其他因素外，我們未來的收入增長將取決於我們吸引新客户、有效競爭、最大限度地提高銷售努力、表現出積極的投資回報、成功改善現有產品和服務以及開發成功的新產品和服務的能力。如果我們無法實現足夠的收入增長和管理支出，我們未來可能會繼續蒙受重大損失，並且可能無法實現或維持盈利。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們從五個最大的客户那裏獲得了約30％的收入，其中一個或多個客户的流失可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

截至2023年3月31日的三個月，我們的五大客户約佔我們總收入的30％。特別是，我們在汽車及相關服務領域的客户佔我們收入的很大一部分。

我們的許多客户不受與我們簽訂長期合同的約束，也無需簽訂短期到期的合同，並且能夠隨時出於任何原因減少或在某些情況下停止支出。我們與某些大型客户簽訂了協議，這些協議在財務承諾、終止權、賠償和安全義務方面提供了靈活性。我們的大型客户的支出水平可能會有所不同，無法保證我們的大型客户的支出會繼續保持與前幾個季度相似的水平。如果我們的任何最大客户被收購，此類收購可能會影響其在我們的支出。此外，我們的大型客户可能會不時施加我們可能無法滿足的財務狀況、數據安全和隱私或保險要求。如果不被新客户取代，或者現有客户的業務增加，我們的最大客户大幅減少支出，或者失去其中一個或多個客户，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的大客户擁有巨大的談判槓桿作用，這可能需要我們同意可能對我們的業務產生不利影響的條款和條件。

我們的大客户在與我們談判合同安排時擁有強大的購買力和槓桿作用。這些客户可能會要求我們開發其他功能，可能因未能提供此類功能而要求處以罰款，可能會尋求折扣產品或服務定價，並可能尋求更優惠的合同條款。隨着我們向此類客户銷售更多產品和服務，我們可能需要同意此類條款和條件。這些大型客户在談判解決可能出現的任何分歧或爭議方面也有很大的影響力。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

如果我們的一些客户遇到財務困境或業務中斷，他們的財務狀況疲軟可能會對我們自己的財務狀況和業績產生負面影響。

我們擁有多元化的客户羣，在任何給定時間，一個或多個客户都可能遇到財務困境、申請破產保護、倒閉或業務中斷。我們認為，由於最近的冠狀病毒爆發造成的幹擾，這種風險至少在短期內會放大。此外，這種中斷對某些業務領域產生了不成比例的影響，包括我們擁有重要客户的領域，例如汽車、金融服務、家庭服務以及旅行和酒店業。如果與我們有大量業務往來的客户遇到財務困難或業務中斷，則可能會延遲或危及應收賬款的收取，導致我們提供的服務大幅減少，並可能對我們的經營業績和流動性產生重大不利影響。

我們可能需要額外的資金來履行我們的義務和推行我們的業務戰略。我們可能無法獲得額外資金，因此我們的財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能需要額外的資金來履行我們的持續義務和推行我們的業務戰略，其中可能包括選擇性收購業務和技術。此外，我們已經承擔了某些債務，將來我們可能會承擔某些債務。如果我們需要額外資金來履行這些義務，就無法保證，如果有的話，會有額外的融資安排，其金額或條件是我們可以接受的。此外，如果沒有足夠的額外資金，我們將被要求推遲、縮小業務戰略實施範圍或取消重要部分，包括潛在的額外收購或內部開發的業務。

我們的季度經營業績可能會因季節性而波動，這可能會對我們的增長率產生不利影響，進而對證券的市場價格產生不利影響。

我們的季度業績過去曾波動，將來可能會因季節性而波動。我們的經驗表明，在春季和夏季，某些垂直領域（例如家庭服務）的通話量通常高於一年中的其他時間，而在本日曆年第四季度的下半部分，我們的通話量通常較低。在這些非高峯時段，通話量可能會在多大程度上下降很難預測。在此期間，通話量的長期或嚴重下降可能會對我們的增長率和業績產生不利影響，進而對證券的市場價格產生不利影響。從歷史上看，我們已經看到，這種趨勢通常在本日曆年的第一季度逆轉，通話量增加，而且經常

我們的許多客户將在年初推出新的預算，財政年度將於 12 月 31 日結束。但是，無法保證這種季節性趨勢每年都會持續重演。

如果我們未能維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐，這可能會損害我們的品牌和經營業績。

有效的內部控制是我們提供可靠和準確的財務報告並有效防止欺詐的必要條件。我們投入了大量資源和時間來遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》對財務報告要求的內部控制。此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們進行評估，並在某些情況下要求我們的審計師證明我們對財務報告控制的有效性。我們當前和未來對年度內部控制報告要求的遵守情況將取決於我們的財務報告和數據系統以及對運營子公司的控制措施的有效性。我們預計，隨着我們整合收購和業務增長，這些系統和控制措施將變得越來越複雜。為了有效管理這種增長，我們將需要繼續改善我們的業務、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們無法確定這些措施能否確保我們在未來設計、實施和維持對財務流程和報告的適當控制。任何未能實施所需的新控制措施或改進的控制措施，或者在實施或運作中遇到的困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行財務報告義務。內部控制不足還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格和獲得資本的機會產生負面影響。

2017年《減税和就業法》可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的聯邦税收立法，通常被稱為《2017年減税和就業法》（“税收法”）。《税法》使美國聯邦淨營業虧損作為資產的價值普遍降低，並改變了使用限制。2017年12月31日之後的應納税年度產生的淨營業虧損僅限於抵消80％的應納税所得額，無法結轉此類淨營業虧損，但可以無限期結轉此類虧損（而不是以前的2年期結轉和20年結轉用於2017年12月31日之前的應納税年度產生的淨營業虧損）。我們使用淨營業虧損的能力取決於我們在未來實現盈利併產生美國聯邦應納税所得額，而我們在2017年12月31日之前產生的營業虧損結轉額可能會到期，未使用。

國際、聯邦、州和地方各級的税務機關正在不斷審查對從事電子商務和數字信息服務的公司的適當待遇。此外，各州、聯邦和其他司法管轄區的税務機關不時對我們和我們的申報進行審查。在評估與各種納税申報頭寸相關的風險敞口時，我們有時可能會對可能的風險敞口收取費用。我們無法預測這些審查的結果，也無法預測是否會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務不那麼多元化，剝離交易後我們的收入來源也減少了，這可能會對我們的B類普通股的價值和流動性產生負面影響。

我們在2020年10月完成了媒體資產的剝離，部分原因是將重點放在對話分析和銷售參與解決方案的機會上。剝離後，我們的業務範圍有所縮小，因為我們的收入來源僅限於對話分析業務，我們通過對話分析業務提供各種分析解決方案和產品，但沒有以前的呼叫市場產品、本地潛在客户產品或其他相關資產和業務。我們可能無法獲得額外的收入來源，也無法發展剩餘的對話分析業務，這可能會對我們的B類普通股的價值和流動性產生負面影響。

我們經營的市場競爭激烈，變化迅速，我們可能無法成功競爭。

有許多公司正在開發或可能開發可以在我們的目標市場上競爭的產品。我們與Twilio、Invoca和Convirza等呼叫分析技術提供商以及EZ Texting等消息傳遞平臺提供商競爭。隨着我們繼續推進數據分析技術，我們預計將面臨來自提供更廣泛產品和解決方案的公司的日益激烈的競爭，例如甲骨文和谷歌（提供谷歌廣告通話跟蹤）等公司。我們的產品和服務市場的特點是競爭激烈、行業和監管標準不斷變化、新興的業務和分銷模式、顛覆性的軟硬件技術發展、產品和服務生命週期短、客户的價格敏感性以及頻繁推出新產品。當前和潛在的競爭對手已經建立或可能成立

在彼此之間或與第三方建立合作關係，以提高他們的技術滿足我們潛在客户需求的能力。此外，幾年來，我們的市場一直呈現行業整合的趨勢。我們預計，隨着各公司試圖加強或保持其市場地位，這種趨勢將繼續下去。

目標市場的競爭可能會減少我們許可或銷售的產品和服務的數量或我們可以收取的價格，從而對我們的經營業績產生不利影響。我們目前或潛在的競爭對手擁有比我們更多的財務、技術和營銷資源。這些競爭對手可能比我們更快地響應新興技術或客户需求的變化。他們也可能比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品。如果他們這樣做，我們的產品和服務的市場接受度和滲透率，以及我們的收入，可能會受到不利影響。我們的成功在很大程度上取決於我們能否增強我們的產品和服務，以及在及時、具有成本效益的基礎上開發和推出新產品和服務，以滿足不斷變化的客户需求並納入技術改進。如果我們無法開發或獲得新的產品、服務、功能或技術來適應這些變化，我們的業務就會受到影響。

對話分析和解決方案市場的發展速度可能比預期的要慢，這可能會損害我們的業務。

如果對話分析解決方案市場的發展速度比我們預期的要慢，我們的業務可能會受到影響。我們未來的成功在很大程度上取決於廣告商和營銷人員對移動通信作為廣告和營銷媒介的承諾、企業對對話分析和解決方案的越來越多的採用，以及我們向不同垂直領域的大型到小型客户以及經銷商合作伙伴和代理商銷售對話分析和解決方案服務的能力。移動廣告和營銷市場正在迅速發展，大多數企業歷來沒有將其營銷和/或銷售預算的一部分用於對話分析和解決方案，也沒有將其部分分配給對話分析和解決方案。因此，對話分析和相關服務的未來需求和市場接受度尚不確定。

我們依賴移動技術、通話技術、互聯網和互聯網基礎設施的增長來實現未來的增長，移動、電信和互聯網使用量的增長下降或預期增長都可能對我們的業務前景產生不利影響。

我們未來的收入和利潤（如果有的話）取決於移動技術和互聯網作為有效的商業和商業媒介的持續廣泛使用。可能減少移動技術（特別是包括移動設備）和互聯網廣泛使用的因素包括移動、互聯網或電信基礎設施和網絡可能受到幹擾或其他損害；我們的客户或基於雲的提供商的個人網絡基礎設施未能緩解潛在的超載和延遲響應時間；政府監管和税收增加；以及實際或被認為缺乏數據安全或隱私保護。

特別是，對在線交易安全和用户隱私的擔憂，包括身份盜用的風險，可能會抑制互聯網和移動設備的使用（包括商業交易）的增長。為了使移動和在線商務市場成功發展，我們和其他市場參與者必須能夠通過公共網絡安全地傳輸機密信息，包括信用卡信息。預期的移動和互聯網增長和使用量的任何下降都可能對我們的業務前景產生重大不利影響。

我們的業務戰略正在演變，可能涉及追求新的業務領域或戰略交易和投資，其中一些可能不會成功。

我們的行業正在發生重大變化，我們的業務戰略也在不斷髮展以應對這些變化。為了實現業務的盈利增長，我們可能需要在目前提供通話和短信分析和通信服務的重點之外擴展到新的業務領域，這可能涉及進行戰略交易，包括可能收購或投資相關或不相關業務。此外，我們可能會尋求剝離現有業務或資產，並可能尋求其他戰略選擇和機會。無法保證我們在發展業務戰略的努力中會取得成功，因此我們可能會遭受重大損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的收購可能會轉移管理層的注意力，導致股東的所有權稀釋，導致我們的收益減少並且難以整合。

我們的業務戰略包括確定、組織、完成和整合收購。收購涉及高風險。我們也可能無法找到足夠數量的有吸引力的機會來實現我們的目標，包括收入增長、盈利能力和有競爭力的市場份額。我們收購的公司可能有淨虧損的歷史，預計在可預見的將來會出現淨虧損。

收購伴隨着許多可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況的風險：我們的資源可能面臨巨大壓力，包括時間和金錢，我們可能無法取得成功；管理層的注意力可能會從我們持續的業務問題上轉移開；我們可能會尋求進入我們沒有經驗或有限或競爭對手可能擁有更強市場地位的新市場；整合新公司可能需要比預期更長的時間；在整合新公司時，我們可能失去關鍵高管或這些公司的其他員工；我們可能會發行B類普通股作為收購的對價，這可能會導致股東的所有權稀釋；收購某些公司可能會導致我們追求多元化的運營或控股公司結構，使我們能夠專注於獨立經營多元化業務，但在這種情況下，我們可能無法實現預期的戰略收益；我們可能無法成功整合我們的財務和管理控制、技術、報告系統和程序，也可能無法充分整合我們的財務和管理控制、技術、報告系統和程序擴大、培訓和管理我們的員工；我們可能會遇到客户對收購的公司或技術不滿或績效問題；我們可能會因收購實體承擔未知或低估的負債，或因此類收購（包括訴訟）而產生意想不到的費用或損失；我們可能會因收購或其他意外事件或情況而產生與商譽或其他無形資產相關的減值費用，其中任何一項都可能損害我們的業務；我們可能會受到調查和/或聯邦、州或其他税務機構的審計。

因此，我們可能無法成功整合任何收購的業務、產品或技術，也可能無法實現預期的收入和成本效益。

我們可能會決定處置可能無法再幫助我們實現目標的資產或業務。

如果我們決定出售資產或企業，我們可能會遇到困難，無法及時以可接受的條件找到買家或替代退出策略，這可能會延遲我們戰略目標的實現。我們也可能以比我們預期的更不理想的價格或條件處置企業。此外，我們的剩餘業務可能會受到比預期更大的幹擾，剝離對我們收入的影響可能大於預期，包括我們最近剝離媒體資產，專注於對話分析和銷售參與解決方案機會。

我們依賴於能夠獲得足夠的電話號碼和相關的電信服務來支持我們的客户和我們服務的其他用户，而我們面臨的任何阻礙我們滿足這一需求的障礙都可能對我們的業務產生不利影響。

我們將電話號碼用作向客户提供的許多信息和分析服務的一部分，例如我們的通話、短信分析和通信。我們通過與之簽訂合同的電信運營商獲取大部分電話號碼，通過800服務管理系統保護較少的電話號碼，這些電信運營商提供基礎電話服務。我們的電信運營商和電話號碼獲取流程受聯邦通信委員會制定的規則和指導方針的約束。此外，我們可能直接受某些電信相關法規的約束。聯邦通信委員會和我們的電信運營商可能會更改保護電話號碼的規則和指導方針，或者更改保留我們已經獲得的電話號碼的要求。因此，我們可能無法獲得或保留服務所需的足夠電話號碼。如果出現任何行業整合，我們向我們提供此類電話號碼和相關服務的可用電信運營商或供應商的數量也可能受到限制。此外，美國和加拿大的移動運營商已經或正在考慮增加大量的一次性和重複性註冊要求，包括 “10DLC” 品牌註冊和/或每個電話號碼的使用限制（例如消息量上限），並且已經或正在考慮對註冊號碼未註冊或某些違規使用行為徵收鉅額額外費用和處罰。此外，移動運營商和我們的電信服務提供商對通過其網絡的消息內容使用各種自動篩選技術，這些技術基於不同的、有時甚至是不可預測的標準和限制。將此類篩選技術應用於我們的客户通過使用我們的服務傳輸的內容可能會對我們向某些被運營商認為可能存在問題的客户提供服務的能力產生負面影響，使我們受到經濟處罰，和/或導致電信服務提供商拒絕向我們提供服務。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的國際業務和任何擴張都使我們面臨額外的風險和不確定性，我們的國際業務可能無法成功。

我們在加拿大開展業務，並通過我們的其他國際子公司在其他國家開展業務。我們在加拿大和愛爾蘭設有國際子公司。任何國際擴張都會帶來獨特的挑戰和風險。遵守適用於我們國際業務的複雜的外國和美國法律法規會增加我們在國際司法管轄區開展業務的成本，並可能幹擾我們向一個或多個國家提供產品和服務或使我們或我們面臨風險的能力

員工將被處以罰款和處罰。我們還可能必須以修改後的形式提供我們的產品和服務，這對某些客户來説可能不那麼有吸引力，而且我們面臨的外幣匯率風險越來越大，我們的國際業務和任何擴張都需要管理層的額外關注和資源。我們無法向你保證，我們的國際行動將取得成功。

在國際市場開展業務存在固有的風險，包括：需要根據外國客户的偏好和習俗對我們的產品和服務進行本地化，包括在客户需要時在本地存儲數據；由於語言障礙、距離、人員配備和文化差異而難以管理運營；對我們適用外國法律法規，尤其是歐洲、英國和其他國際司法管轄區的數據和隱私法規，包括歐盟通用數據保護監管及其英國等效法規；遵守反賄賂法，例如《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》；關税和其他貿易壁壘；貨幣匯率波動；建立當地辦事處、銷售渠道、管理系統和基礎設施；一些國家減少對知識產權的保護；外國政治和經濟狀況的變化；遵守國內外許多税收司法管轄區的法律；可能使我們無法進行外匯管制匯回在美國境外賺取的現金；與我們的國際業務相關的美國税法的複雜性和潛在的不利税收後果；在國外建立和維持有效控制措施的成本增加；以及國際經商的總體成本增加。

我們的技術系統容易受到中斷和損壞，解決這些問題可能既昂貴又耗時，並可能損害我們的業務和聲譽。

災難可能會在不確定的時間內中斷我們的服務，嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營業績。我們的系統和運營容易受到以下因素的破壞或中斷：火災；洪水；網絡故障；硬件故障；軟件故障；停電；電信故障；入侵；恐怖主義、戰爭或破壞；計算機病毒；拒絕服務攻擊；未經授權的計算機用户和 “黑客” 滲透我們的網絡以及其他類似事件；自然災害，包括但不限於颶風、龍捲風和地震；以及其他意想不到的問題。

我們可能沒有制定或實施足夠的保護或保障措施來克服任何此類事件。我們也可能沒有預料到或解決許多可能威脅或破壞我們技術網絡的潛在事件。這些事件中的任何一個都可能導致我們的業務出現重大中斷或延誤，導致數據丟失或使我們無法為客户提供服務。此外，如果有人能夠規避我們的安全措施，他們可能會銷燬或盜用有價值的信息，包括敏感的客户信息，或者幹擾我們的運營。我們已經部署了旨在阻止黑客攻擊的防火牆技術。儘管我們有財產保險和營業中斷保險，但我們的保險可能不足以補償我們因災難性系統故障或其他損失而可能發生的所有損失，而且我們的保險公司可能無法或可能出於各種原因拒絕這樣做。如果我們不能及時解決這些問題，我們可能會失去客户和經銷商合作伙伴的信心，我們的收入可能會下降，我們的業務可能會受到影響。此外，隨着我們擴大服務範圍並進入新的業務領域，我們可能需要對我們的軟件和技術平臺進行重大修改和擴展。如果我們不能及時完成這些任務，我們的業務和聲譽很可能會受到影響。此外，其中一些事件可能會擾亂經濟和/或客户的業務活動，進而對我們的經營業績產生重大影響。

網絡安全風險可能會對我們的業務產生不利影響並擾亂我們的運營。

網絡和數據安全面臨的威脅越來越多樣和複雜。儘管我們為防止漏洞做出了努力和流程，但我們的設備以及我們的服務器、計算機系統以及我們在運營中使用的第三方的設備仍容易受到網絡安全風險的影響，包括網絡攻擊，例如病毒和蠕蟲、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或濫用，以及未經授權篡改我們的服務器和計算機系統或我們在我們的服務器和計算機系統中使用的第三方服務器和計算機系統造成的類似幹擾操作，這可能會導致中斷、延誤、關鍵數據丟失、未經授權訪問用户數據以及失去客户信心。此外，我們可能成為試圖獲取個人信息或公司資產的電子郵件詐騙的目標。儘管我們努力為此類威脅設置安全屏障，但我們可能無法完全緩解這些風險。任何試圖獲取我們或我們用户的數據和資產、中斷我們的服務或以其他方式訪問我們或我們使用的第三方系統的網絡攻擊，如果成功，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，補救成本很高，並損害我們的聲譽。此外，任何此類違規行為都可能導致負面宣傳，對我們的品牌產生不利影響，減少對我們產品和服務的需求，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們所依賴的技術、電信或其他通信服務、軟件或硬件的一家或多家第三方提供商出現服務故障，可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

我們依靠第三方託管提供商來託管我們的大量服務器。如果這些提供商無法處理當前或更高的使用量，因任何原因出現運營中斷或停止運營，或者我們無法就持續的託管關係達成令人滿意的條款，我們將被迫與其他服務提供商建立關係或自己承擔託管責任。如果我們被迫切換託管設施，我們可能無法成功地找到可接受的替代服務提供商，也無法成功地自己託管服務器。如果出現服務故障，我們對這些提供商的補救措施也可能受到限制。過去，我們的一家託管提供商維護的服務曾出現過短期中斷。

我們依賴第三方雲提供商來託管我們的某些產品和服務，隨着時間的推移，這種依賴預計會增加。由於我們的第三方雲提供商的基礎設施出現問題，我們可能會不時遇到服務和可用性中斷、延遲和中斷。這種基礎設施缺乏可用性可能是由於許多潛在原因造成的，包括我們無法預測或預防的技術故障、自然災害、欺詐或安全漏洞。此外，如果我們的安全或任何第三方雲提供商的安全受到威脅，或者我們的產品和服務無法提供給客户，並且無法在合理的時間內或根本無法恢復，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們還依靠精選的第三方提供商來提供我們技術平臺的各個組件和服務支持，例如硬件和軟件提供商、電信運營商和互聯網協議語音 (VoIP) 提供商、軟件即服務提供商和信用卡處理商。因此，我們業務的關鍵運營資源集中在數量有限的第三方提供商身上。任何第三方提供商的服務或可用容量出現故障或限制都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。此外，我們的軟件即服務提供商本身也依賴於前一段所述的第三方雲提供商，因此，底層基礎設施可用性的中斷也可能削弱他們維持我們所依賴的服務可用性的能力。此外，如果本段所述的任何提供商無法在一段時間內提供我們在業務中所需的服務和專用資源，我們可能無法以高效、具有成本效益或令客户滿意的方式取代其中某些提供商，因此我們的業務可能會受到重大不利影響。這些服務提供商的短期或反覆出現問題都可能對重要客户造成服務中斷或服務質量下降，這也可能由於信貸或重要客户可能流失而在任何時期內對我們的收入產生重大影響。

如果我們的安全措施，包括供應商或合作伙伴的安全措施，被違反或被認為不安全，我們可能會失去客户，承擔重大的法律和財務風險，並對我們的業務造成不利影響。

我們存儲和傳輸有關客户及其各自用户的數據和信息。我們還與可能接觸某些數據的供應商和合作夥伴合作，例如運營商、託管設施以及數據處理和存儲提供商。我們部署安全措施來保護這些數據和信息，我們利用第三方來協助處理和存儲數據和信息也是如此。我們的安全措施以及我們合作的第三方為協助存儲數據和信息以及協助向客户提供服務而採取的安全措施可能會遭到違規行為。我們的數據存儲系統或我們用來處理和存儲與客户及其相應用户相關的數據和信息的第三方託管和技術提供商的安全漏洞可能會使我們面臨重大的潛在責任。同樣，我們的供應商和合作夥伴的安全漏洞，或者我們的供應商或合作伙伴的數據安全性低下，可能會導致類似的重大責任。此外，安全漏洞，無論是實際的還是想象的，都可能導致法律責任、政府罰款和客户流失，這可能會對我們的業務產生不利影響。儘管我們維持網絡責任保險，但我們的承保範圍可能不足以補償我們因安全漏洞而可能產生的所有成本和責任，而且我們的保險公司可能無法或可能出於各種原因拒絕這樣做。

我們可能無法保護我們的知識產權，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

我們在業務中競爭的能力在一定程度上取決於我們開發的技術的優越性、獨特性和價值。為了保護我們的所有權，我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法、與員工和第三方簽訂的保密協議以及保護性合同條款的組合。這些保護我們知識產權的努力可能無法有效防止我們的技術被盜用，也可能無法阻止他人開發和設計與我們開發的產品或技術相似或與之競爭的產品或技術。

我們在美國和其他司法管轄區擁有多項與我們技術的各個方面相關的專利。除了我們的專利組合外，隨着時間的推移，我們還彙總了涵蓋我們某些產品和服務的國際商標組合。我們會定期分析我們的專利和商標組合，並準備有關當前專利和商標的其他專利申請

我們的技術和新產品和服務名稱的商標申請的預期特徵，或放棄與我們的運營不再相關或沒有價值的專利、商標或申請。

任何專利的地位都涉及複雜的法律和事實問題。允許的索賠範圍通常不確定。因此，我們無法確定：（1）我們提交的任何專利申請都將導致專利的簽發；（2）未來頒發的任何專利能否提供足夠的保護，使其免受採用類似技術的競爭對手的侵害；（3）向我們頒發的專利（如果有）不會受到他人侵犯或圍繞他人設計。

儘管我們努力通過知識產權、許可和其他合同保護來保護我們的技術和專有權，但未經授權的各方仍可能複製或以其他方式獲取和使用我們的軟件和其他技術。

此外，我們將來可能會擴大我們的國際業務，有效的知識產權、版權、商標和商業祕密保護在國外可能不存在或可能受到限制。對我們知識產權的任何重大損害都可能損害我們的業務或競爭能力。此外，互聯網、通信和技術行業的公司可能擁有大量專利、版權和商標，並可能經常威脅要提起訴訟，或基於侵權或其他侵犯知識產權的指控對我們提起訴訟，這可能會對我們的業務或財務前景產生不利影響。

我們可能會捲入保護或執行專利的訴訟，這可能既昂貴又耗時。

我們可能會對第三方提起專利訴訟，以保護或執行我們的專利權，我們可能會被其他人起訴，要求宣佈我們的專利無效或阻止未來專利的簽發。我們還可能受到在不同國家的專利和商標局進行的幹擾程序，以確定發明的優先權。必要時，知識產權訴訟、干涉訴訟以及相關的法律和行政程序的辯護和起訴成本高昂，可能會分散我們的技術和管理人員的正常職責。我們可能無法在任何訴訟中佔上風。對任何訴訟或辯護程序作出不利裁決都可能使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨不被簽發的風險。此外，由於知識產權訴訟需要進行大量的披露，因此我們的一些機密信息有可能因此類訴訟中的披露而受到泄露。此外，在這種訴訟過程中，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序的結果或訴訟的進展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的B類普通股的交易價格產生不利影響。

我們可能會對我們的客户和我們服務的其他用户的活動承擔責任，這可能會對我們的業務產生不利影響。

實際或被認為的不當發送短信或語音通話可能會使我們面臨潛在風險，包括與消費者保護法律和監管執法相關的責任或索賠，包括罰款。例如，1991年的《電話消費者保護法》限制了未經客户明確同意的電話營銷和自動發送短信。適用於或可能適用於發送短信或語音通話的聯邦和州法律法規的範圍和解釋在不斷變化和發展。如果我們不遵守這些法律或法規，或者如果由於客户未能通過獲得適當同意而遵守這些法律或法規而根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會面臨直接責任。我們依賴客户向我們提供的合同陳述，即他們在使用我們的服務時將遵守我們可接受的使用限制和適用的法律法規。我們無法預測我們在促進客户或其他用户活動方面的作用是否會使我們承擔適用法律規定的責任。

即使對我們提出的索賠不產生責任，我們在調查和辯護此類索賠時也可能產生鉅額費用。如果我們被認定對客户或其他用户的活動負責，我們可能會被要求支付罰款或處罰，重新設計業務方法或以其他方式花費資源來補救此類行為造成的任何損失，並避免將來的責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的保險單可能不為因我們的客户或其他服務用户的活動而產生的責任提供保障。此外，我們可能無法獲得或維持足夠的保險，以減少或限制與我們的業務相關的負債。因此類責任或主張的責任而產生的任何費用都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會受到知識產權索賠的影響，這可能會對我們的財務狀況和使用某些關鍵技術的能力產生不利影響，轉移我們的資源和管理層對業務運營的注意力，並對我們的業務至關重要的技術的所有權造成不確定性。

我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯他人知識產權的情況下開展業務的能力。無法保證我們的任何知識產權不會受到第三方的質疑。我們可能會面臨專利侵權索賠，這些索賠的辯護成本很高，並且可能會限制我們使用某些關鍵技術的能力。

我們認為，大型科技公司和獨立資產控股公司合併專利組合將增加積極主張專利和其他知識產權索賠的機會。在科技、電信和在線領域以及其他相關領域，我們目睹了各種索賠持有人和被指控的權利持有人推行商業戰略，專門為各種基本和普遍接受的方法和做法收取和解費或許可費。

在我們的正常業務過程中，我們可能會受到這些知識產權索賠的約束。此外，我們的合作伙伴和客户也可能發現他們面臨類似的索賠，在這種情況下，我們可能會參與任何相關的流程或爭議解決。任何專利或其他知識產權訴訟都可能對我們的業務產生負面影響，將資源和管理層的注意力從業務的其他方面轉移開來，並增加我們認為是專有的、對我們的業務至關重要的技術、服務和財產的所有權的不確定性。此外，成功地向我們提出專利侵權索賠，以及我們未能或無法以合理的條件或根本沒有許可被侵權技術或類似技術，可能會使我們無法使用可能對我們的業務產生重大不利影響的關鍵技術。

聯邦、州和外國對電信和數據隱私的監管可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們為客户和經銷商合作伙伴提供信息和分析服務。與此相關的是，我們從運營商那裏獲得某些電信產品和服務，以提供這些一攬子信息和分析服務。

隨着電信行業的快速變化，電信法律和法規（及其解釋）正在演變。如果我們的承運人提供商需要遵守適用法律或法規（或其解釋）的任何變更，或者需要支付額外的税收或附加費，那麼我們的產品和服務成本可能會增加，或者接收對客户來説可能價值較低的產品和服務，這反過來又可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，我們的通話錄音和/或監控服務可能會直接使我們遵守某些與電信相關的法規。最後，如果任何聯邦或州監管機構擴大適用法律法規的範圍或其適用範圍，將某些最終用户和信息服務提供商包括在內，那麼我們的業務和經營業績也可能受到不利影響。以下現行和未來可能的聯邦和州法律可能會影響我們業務的增長和盈利能力：

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經1996年《電信法》（“該法”）修訂的1934年《通信法》，以及聯邦通信委員會根據該法第二章頒佈的法規，可能會對公司施加聯邦許可、報告和其他監管義務。就我們與IP語音服務提供商簽訂合同並使用其網絡而言，該領域的新立法或聯邦通信委員會法規可能會限制我們的業務，阻止我們提供服務或增加我們的經商成本。越來越多的法規和規定專門涉及在互聯網上獲得商業和通信服務，包括IP電話。我們無法預測未來有關通過互聯網提供的語音服務的立法、法律決定或法規可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生什麼影響（如果有的話）。

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除其他外，美國國會、聯邦通信委員會、州議會或州機構可能會針對接入或結算費用、徵收與互聯網通信相關的税款、基於加密問題或我們可能提供的產品和服務的特徵和質量徵收關税或其他法規。有關這些領域或我們其他業務領域的任何新法律或法規都可能限制我們的增長或增加我們的經商成本。

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監管機構可能會要求我們遵守不適合 IP 通信技術的規則，或者因為 IP 路由的性質和效率而無法遵守的規則，或者根據我們向客户提供語音相關服務（例如通話錄音服務）的方式不必要或不合理的規則。

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聯邦和州電話銷售法，包括限制使用自動撥號系統、人工或預先錄製的語音信息、短信和傳真機的《電話消費者保護法》（“TCPA”）、《電話銷售規則》、《電話營銷消費者欺詐和濫用預防法》以及據此頒佈的規章制度。近年來，TCPA已成為個人和集體訴訟以及監管行動的肥沃來源。具體而言，TCPA限制了未經適當同意的電話營銷和自動短信的傳輸。適用於或可能適用於發送短信的法律法規的範圍和解釋在不斷變化。

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《濫用電話自動呼叫刑事執法和威懾法》及據此頒佈的規則和條例。聯邦通信委員會已通過了一組初步規則，要求發起和終止的語音服務提供商實施STIR/SHAKEN來電顯示身份驗證框架，以打擊欺騙性自動通話，預計將為此採取其他措施。我們的許多信息服務依賴於與受這些法規約束的語音服務提供商的整合。其中一些提供商的立場是，儘管我們不是語音服務提供商，但我們必須在FCC的Robocall緩解數據庫中註冊才能繼續與他們開展業務。如果我們不遵守提供商不斷變化的與這些法規相關的要求，或者未來與STIR/SHAKEN來電身份驗證框架相關的監管措施導致我們的信息服務出現不可預見的互操作性問題，而我們無法及時有效地解決，則我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到負面影響和/或我們可能面臨責任。

我們還可能因隱私問題而承擔費用和責任。有幾家公司因未能遵守其面向公眾的隱私政策中的陳述而受到處罰。此外，一些州還通過了法律，要求企業及其服務提供商實施和維護合理的安全程序和做法，以保護個人信息，並在發生安全漏洞時向消費者發出通知。例如，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》，該法隨後由2020年《加州隱私權法》（統稱為 “CPRA”）修訂，該法於2023年1月1日生效。CPRA賦予加利福尼亞州居民更大的權利，包括訪問、更正和刪除其個人信息，選擇退出某些類型的個人信息共享，限制敏感個人信息的使用，以及接收有關如何保留和使用其個人信息的詳細信息。CPRA還包括新的要求，要求企業在各自與服務提供商簽訂的合同中納入條款，這些條款限制了作為服務一部分處理的個人數據的允許使用範圍，並賦予企業評估其服務提供商數據處理業務的某些權利。CPRA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴訟權，預計這將增加數據泄露訴訟。弗吉尼亞州頒佈了《弗吉尼亞消費者數據保護法》（“VDCPA”），該法案也於2023年1月1日生效，康涅狄格州、科羅拉多州和猶他州等其他州也頒佈了與隱私相關的立法，這些立法將分別規定類似於CPRA的消費者訪問權和私人訴訟權。此外，預計還會頒佈更多與隱私相關的聯邦和州立法。此類立法可能會以各種方式對我們的業務產生負面影響，例如增加我們和/或客户的合規成本。

外國可能會制定可能對我們的業務產生負面影響的法律，和/或可能以違反現行法律為由起訴我們。此類法律可能包括適用的歐盟隱私、電子商務、數據保護指令（以及我們可能開展業務的其他國家的類似立法）下的歐盟成員國的合規立法、直接適用於所有成員國的歐盟通用數據保護條例（“GDPR”），該條例有大量的合規義務，可能對違規行為處以鉅額行政罰款，以及英國保留的GDPR等效法律及其任何後續立法。處理外國法律所產生的任何費用都可能對我們業務的可行性產生負面影響。隨着我們在國際上擴大業務，我們面臨的這種風險將增加。

此外，對諸如人工智能等新興技術的潛在監管可能會導致合規成本和風險增加，我們越來越多地將人工智能納入我們的許多新產品中。任何

我們可能面臨與訴訟相關的風險，這些風險可能會導致鉅額的法律費用以及和解或損害賠償。

我們不時面臨索賠和訴訟，這可能會嚴重損害我們的業務，並要求我們承擔鉅額成本。

在法律允許的範圍內，我們通常有義務對在此類訴訟中被指定為被告的現任和前任董事和高級管理人員進行賠償。為訴訟辯護可能需要管理層的大量關注和資源。無論結果如何，此類訴訟都可能導致鉅額法律費用。

如果我們是重大訴訟的一方，如果我們主張的辯護最終失敗，或者如果我們無法達成有利的和解，我們可能對可能對我們的業務和合並財務報表產生重大不利影響的鉅額損害賠償承擔責任。

我們可能會因資產剝離交易而受到證券訴訟，該交易成本高昂，可能會轉移我們的注意力。

我們可能會因資產剝離交易而受到證券訴訟，包括可能的監管訴訟或集體訴訟。訴訟通常與併購交易有關，尤其是涉及內部人士的併購交易。監管調查和訴訟很複雜，可能導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們容易受到總體經濟狀況、氣候變化、自然災難性事件和公共衞生危機的影響，客户支出的下降可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的經營業績將因總體經濟狀況而波動。經濟狀況的惡化可能會導致客户支出減少或延遲，並降低和/或對我們增加收入的短期能力產生負面影響。此外，由於經濟狀況惡化，應收賬款的可收款能力下降或協議提前終止，都可能對我們的經營業績產生負面影響。

我們的業務還受到全球氣候變化的影響，全球氣候變化的影響可能會增加乾旱、野火、風暴、海平面上升、地震、洪水或停電等自然災難事件的發生頻率。氣候變化對全球經濟，尤其是我們的行業的長期影響尚不清楚，但可能很嚴重。

此外，恐怖主義或戰爭等政治危機以及疾病疫情、流行病或流行病（包括 COVID-19）等公共衞生危機及其對美國和全球經濟、我們的市場和業務地點的影響可能會對我們的經營業績產生負面影響。

失去我們的高級管理人員，包括其他關鍵人員，可能會損害我們當前和未來的運營和前景。

我們嚴重依賴高級管理團隊成員和其他關鍵人員的持續服務。我們的高級管理團隊的每位成員和其他關鍵人員都是隨意僱員，他們可以隨時自願終止他們在我們的工作，恕不另行通知。解僱後，根據我們的標準保密協議，這些成員中的每位成員僅對我們的客户和員工承擔十二個月的非競爭和非招攬義務。由於任何原因失去我們的高級管理層任何成員（包括其他關鍵人員）的服務，或者我們的高級管理層或其他關鍵人員之間的任何衝突，都可能損害我們當前和未來的運營和前景。近年來，我們經歷了某些高級管理人員的流失。高級管理層的額外流失可能會造成公司內部的不穩定，我們的員工可能會決定終止工作，這可能會進一步阻礙我們日常運營的維持。這種不穩定性可能會阻礙我們全面實施業務計劃和增長戰略的能力，這將損害我們的業務和前景。

我們可能難以留住現有人員，也難以吸引和留住更多合格、經驗豐富、高技能的人才，這可能會對我們的業務計劃的實施產生不利影響。

我們的業績在很大程度上取決於高技能人才的才能和努力。為了全面實施我們的業務計劃，我們將需要留住我們目前的合格人員，並吸引和留住更多的合格人員。因此，我們的成功將在很大程度上取決於我們留住現有人員以及尚未確定人員的努力，也取決於我們吸引和留住高技能的管理、工程、銷售和營銷人員的能力。我們還依賴管理和技術人員，因為他們可能擁有其他人員可能不知道的有關我們業務和技術系統的知識或信息。無法保證我們能夠吸引和留住

必要的人員，尤其是在當前影響幾乎所有企業的員工流失率空前的時期。未能僱用和留住此類人員可能會對我們業務計劃的實施產生不利影響。

如果我們無法獲得和維持足夠的保險，如果發生沒有保險或保險不足的損失或損失，我們的財務狀況可能會受到不利影響。如果我們在維持足夠的董事和高級管理人員責任保險方面遇到困難，我們有效招聘和留住合格高級管理人員和董事的能力也可能受到不利影響。

我們可能無法以我們負擔得起的條件獲得和維持保險單，以充分保障我們的業務和財產免受第三方的損害、損失或索賠。如果我們的業務、財產或系統遭受第三方的任何損害、損失或索賠，而這些損害賠償、損失或索賠不在保險範圍之內，我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。我們目前有董事和高級職員責任保險。如果作為上市公司，我們無法維持足夠的保險來支付針對我們的高管和董事的責任索賠，我們可能無法留住或招聘合格的高級管理人員和董事來管理我們的公司，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。

我們可能很難留住或吸引合格的高級管理人員和董事，這可能會對我們的業務以及我們在納斯達克全球精選市場維持B類普通股上市的能力產生不利影響。

由於管理上市公司的規章制度發生了變化，包括但不限於執行官的認證和董事會對財務專家的要求，我們可能無法吸引和留住為我們提供有效管理所需的合格高管、董事和董事會委員會成員。人們認為與這些變化相關的個人風險增加可能會阻止合格人員接受這些職位。此外，美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的適用規章制度提高了對董事會或委員會成員資格的要求，特別是對個人獨立於公司的要求，財務和會計事務方面的經驗水平，以及董事會組成不斷變化的多元化要求。我們可能很難吸引和留住具有必要資格的董事。如果我們無法吸引和留住合格的高級管理人員和董事，我們的業務以及我們維持B類普通股在納斯達克全球精選市場上市的能力可能會受到不利影響。

我們的B類普通股的交易價格一直並且可能會繼續保持高度波動，並且會出現大幅波動，有時還會大幅下跌。

我們的股票價格可能會因許多事件和因素而波動，這可能是我們的業務戰略或我們無法控制的事件造成的，包括：經營業績的實際或預期波動；我們或競爭對手有關所有權（包括專利）的發展；我們或我們的競爭對手發佈的重大合同、收購、融資、商業關係、合資企業或資本承諾的公告；高級管理人員或其他關鍵人員的流失；其他類別股份的登記 B與收購相關的普通股；對我們提起的訴訟或由我們提起的訴訟；收購或技術創新的公告；客户、經銷商合作伙伴和機構的潛在損失或捐款減少；科技公司，尤其是我們行業中公司的市場價格和交易量的巨大波動；分析師的增長或收益估計或建議的變化；類似公司的市場估值變化；我們行業和整體經濟的變化環境，包括但不限於可歸因於公共衞生危機的不確定性，例如疾病疫情、流行病或疫情（包括 COVID-19）；可供公開發售的B類普通股的數量，包括轉換A類普通股或行使股票期權時的交易量；根據我們的股票回購計劃回購B類普通股；我們或我們的股東出售和購買股票，包括我們的某些執行官和董事的銷售以書面形式預先確定的銷售和購買經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10b5-1條規定的計劃；B類普通股的賣空、套期保值和其他衍生品交易；以及本風險因素部分中列舉的任何其他風險對我們的不利影響。

此外，整個股票市場，尤其是納斯達克全球精選市場，以及移動和在線商務公司的市場，都經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能嚴重損害我們B類普通股的市場價格。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，經常對這些公司提起證券集體訴訟。

針對我們的訴訟，無論是否對我們作出判決，都可能導致鉅額成本和潛在的經濟損失，並轉移我們管理層的注意力和資源，其中任何一項都可能嚴重損害我們的財務狀況。此外，無法保證我們的B類普通股的活躍交易市場會持續下去。

如果證券分析師不繼續發表研究報告或發表有關我們業務的負面研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的B類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果報道我們的一位或多位分析師下調我們的股票評級或發表有關我們業務的負面研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們公司，或者未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去股票在市場上的知名度，對股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們的創始人控制着股東投票的結果，由於我們的A類普通股和B類普通股的投票權不同，可能會對我們的B類普通股的價格產生不利影響。

截至2023年3月31日，我們的創始人羅素·霍洛維茨實益擁有我們A類普通股100％的已發行股份，這些股票佔我們所有已發行股本投票權的75％。我們的A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利，唯一的不同是我們的B類普通股的持有人有權獲得每股一票，而我們的A類普通股的持有人有權就所有事項獲得每股二十五張選票，供股東表決。這種控制權集中可能不利於我們的其他股東，他們的利益與我們的創始人的利益不同。我們的A類普通股和B類普通股投票權的這種差異可能會對我們的B類普通股的價格產生不利影響，因為投資者或我們B類普通股的任何潛在未來購買者將我們的A類普通股的卓越投票權視為更大的價值。

此外，只要我們創始人擁有控股權，他將繼續能夠選舉我們董事會的全部或多數成員，並且通常能夠決定所有需要股東批准的公司行動的結果。因此，我們的創始人將能夠繼續控制影響我們公司的所有基本事項，包括任何涉及、出售幾乎所有公司資產或控制權變更的合併。我們的創始人控制我們公司的能力可能導致我們的B類普通股的交易價格低於創始人對我們沒有控股權時此類股票的交易價格。這種控制可能會阻止或阻止第三方收購我們，這可能會對我們的B類普通股的市場價格產生不利影響。

反收購條款可能會限制另一方收購我們的能力，這可能會導致我們的股價下跌。

我們經修訂的公司註冊證書、經修訂的章程和特拉華州法律中包含的條款可能會阻止、延遲或阻止第三方收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。此外，這些條款可能會限制投資者將來願意為我們的B類普通股支付的價格。以下是我們經修訂的公司註冊證書或修訂後的章程中此類條款的示例：只有通過董事會的決議才能更改董事的授權人數；可以在股東大會上採取行動的提案需要提前通知；誰可以召集股東會議有限制；未經股東事先批准，我們董事會有權創建和簽發 “空白優先支票” 股票。

我們還受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條規定，除列舉的例外情況外，如果個人收購了我們15％或以上的有表決權股份，則該人是 “利益股東”，並且自該人收購我們15％或以上的有表決權股票之日起的三年內不得與我們進行 “業務合併”。適用《特拉華州通用公司法》第203條可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更。

根據特拉華州法律，向股東分紅只能從公司的盈餘中獲得，或者在某些情況下，只能從本財年或上一財年的淨利潤中分紅。我們分別在2017年最後一個季度和2018年第一季度宣佈並支付了特別股息。特別股息通常會隨着股息的分配而導致股價下跌。此外，從2006年11月到2015年5月，我們為B類普通股支付了季度股息。我們支付股息的能力取決於多種因素，包括我們的財務業績、流動性和財務狀況以及資本需求。無法保證我們將來會派發股息。

2014年11月，我們制定了2014年股票回購計劃（“2014年回購計劃”），該計劃取代並取代了先前的任何回購計劃，並授權公司總共回購最多300萬股公司B類普通股。回購股票的時間和實際數量將取決於多種因素，包括價格、公司和監管要求、資本可用性和其他市場狀況。在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有進行任何股票回購，根據2014年股票回購計劃，可能還會購買1,319,128股B類普通股。

參照原始文件（美國證券交易委員會文件編號 000-50658）中相同編號的展品併入。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


特拉華	35-2194038
（州或其他司法管轄區公司或組織）	（美國國税局僱主證件號）
1200 5第四大道, 1300 套房
西雅圖, 哇（主要行政辦公室地址）	98101 （郵政編碼）


	十二月三十一日			3月31日
	2022			2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	20,474		$	15,710
應收賬款，淨額		8,396			8,047
預付費用和其他流動資產		2,015			2,397
流動資產總額		30,885			26,154
財產和設備，淨額		4,050			4,530
使用權租賃資產		738			495
其他資產，淨額		973			1,118
善意		17,558			17,558
收購產生的無形資產，淨額		2,590			2,059
總資產	$	56,794		$	51,914
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	2,037		$	1,342
應計福利和工資單		3,566			2,981
其他應計費用和流動負債		3,825			4,261
遞延收入和存款		1,384			1,676
使用權責任，當前		1,252			189
融資租賃，當前		—			161
流動負債總額		12,064			10,610
遞延所得税負債		233			232
融資租賃，非當期		-			290
非流動使用權責任		385			336
負債總額		12,682			11,468
承付款和意外開支——見附註10
股東權益：
普通股，面值0.01美元，授權137,500股
A類：已授權12,500股；已發行4,661股股票以及截至2022年12月31日和2023年3月31日尚未繳清		49			49
B類：已授權12.5萬股；已發行38,497股股票以及截至2022年12月31日已發行股票，包括1,105股股票的限制性股票；以及已發行和流通的38,674股股票 2023 年 3 月 31 日，包括 1,218 股限制性股票		385			387
額外的實收資本		354,999			355,807
累計赤字		(311,321	)		(315,797	)
股東權益總額		44,112			40,446
負債和股東權益總額	$	56,794		$	51,914


	三個月已結束 3月31日
	2022			2023
收入	$	13,171		$	12,216
費用：
服務成本(1)(3)		4,935			5,424
銷售和營銷(1)(3)		3,165			3,970
產品開發(1)(3)		3,460			4,164
一般和行政(1)(3)		2,606			2,617
收購產生的無形資產的攤銷(2)		531			531
收購和處置相關成本		5			13
運營費用總額		14,702			16,719
運營損失		(1,531	)		(4,503	)
利息收入及其他，淨額		(21	)		57
所得税準備金前的虧損		(1,552	)		(4,446	)
所得税支出		30			30
適用於普通股股東的淨虧損	$	(1,582	)	$	(4,476	)
每股A類和B類股票的基本和攤薄後淨虧損適用於普通股股東	$	(0.04	)	$	(0.11	)
用於計算每股基本淨虧損的股票適用於普通股股東：
A 級		4,661			4,661
B 級		38,666			37,835
用於計算攤薄後每股淨虧損的股份適用於普通股股東：
A 級		4,661			4,661
B 級		43,327			42,496
(1) 不包括收購中無形資產的攤銷
(2) 收購產生的無形資產攤銷的組成部分
服務成本		117			117
銷售和營銷		414			414
總計	$	531		$	531
(3) 關聯方支持服務費用回收的組成部分
服務成本	$	781		$	380
銷售和營銷		231			50
產品開發		517			67
一般和行政		503			54
總計	$	2,032		$	551


	3月31日
	2022			2023
來自經營活動的現金流：
適用於普通股股東的淨虧損	$	(1,582	)	$	(4,476	)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
攤銷和折舊		983			889
可疑賬號和廣告商積分備抵金		328			93
基於股票的薪酬		695			799
遞延所得税		47			—
某些資產和負債的變化：
應收賬款，淨額		(1,254	)		255
預付費用、其他流動資產和其他資產		(727	)		(42	)
應付賬款		512			(1,196	)
應計費用和其他流動負債		(77	)		(995	)
遞延收入和存款		(331	)		292
用於經營活動的淨現金		(1,406	)		(4,381	)
投資活動：
購買財產和設備		(1,141	)		(392	)
用於投資活動的淨現金		(1,141	)		(392	)
融資活動：
行使股票期權、發行和歸屬限制性股票所得的收益股票和員工股票購買計劃，淨額		16			9
融資活動提供的淨現金		16			9
現金和現金等價物的淨減少		(2,531	)		(4,764	)
期初的現金和現金等價物		27,086			20,474
期末的現金和現金等價物	$	24,555		$	15,710
現金流和非現金信息的補充披露：
為經營租賃支付的現金	$	498		$	1,184
融資租賃	$	-		$	451


	十二月三十一日		3月31日
	2022		2023
1 級資產：
現金	$	9,020	$	10,645
貨幣市場基金		11,454		5,065
現金和現金等價物總額	$	20,474	$	15,710


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒

新興成長型公司	☐


		頁面
第一部分	財務信息	1
第 1 項。	簡明合併財務報表（未經審計）	1
	簡明合併資產負債表	1
	簡明合併運營報表	2
	股東權益簡明合併報表	3
	簡明合併現金流量表	4
	簡明合併財務報表附註	5
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	14
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	24
第 4 項。	控制和程序	24

第二部分。	其他信息	25
第 1 項。	法律訴訟	25
第 1A 項。	風險因素	25
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	37
第 4 項。	礦山安全披露	38
第 6 項。	展品	39
簽名		40


	A 級				B 級										額外					總計
	普通股				普通股						庫存股				付費		累積的			股東會
	股份		金額		股份			金額			股份		金額		首都		赤字			公正
截至2021年12月31日的餘額		4,661	$	49		37,391		$	374			—	$	—	$	354,155	$	(303,076	)	$	51,502
行使時發行普通股期權、發行和歸屬限制性股票和員工人數不足股票購買計劃，淨額		—		—		285			3			—		—		13		—			16
庫存股的退休		—		—		(23	)		—			23		—		—		—			—
期權股票補償以及限制性股票，扣除沒收的股票		—		—		—			—			—		—		695		—			695
淨虧損		—		—		—			—			—		—		—		(4,542	)		(4,542	)
截至2022年3月31日的餘額		4,661	$	49		37,653		$	377			23	$	—	$	354,863	$	(307,618	)	$	47,671

	A 級				B 級										額外					總計
	普通股				普通股						庫存股				付費		累積的			股東會
	股份		金額		股份			金額			股份		金額		首都		赤字			公正
截至2022年12月31日的餘額		4,661	$	49		38,497		$	385			—	$	—	$	354,999	$	(311,321	)		44,112
行使時發行普通股期權、發行和歸屬限制性股票和員工人數不足股票購買計劃，淨額		—		—		282			3			—		—		9		—			12
國庫股票的報廢		—		—		(105	)		(1	)		—		—		—		—			(1	)
期權股票補償以及限制性股票，扣除沒收的股票		—		—		—			—			—		—		799		—			799
淨虧損		—		—		—			—			—		—		—		(4,476	)		(4,476	)
截至2023年3月31日的餘額		4,661	$	49		38,674		$	387			—	$	-	$	355,807	$	(315,797	)		40,446


	截至3月31日的三個月
	2022			2023
美國		99	%		99	%
加拿大和其他國家		1	%		1	%
總計		100	%		100	%


	股份（以千計）			加權平均值行使價格		加權平均值剩餘合同期限（以年為單位）
截至2022年12月31日的餘額		3,766		$	3.14		6.67
授予的期權		992			2.05
期權被沒收		(35	)		2.63
期權已過期		(230	)		4.79
行使的期權		—			—
截至2023年3月31日的餘額		4,493		$	2.82		7.39


	股票/ 單位（以千計）			加權平均的授予日期公允價值
截至2022年12月31日的未歸屬餘額		1,640		$	2.53
已授予		258			1.97
既得		(164	)		2.66
被沒收		(12	)		3.59
截至 2023 年 3 月 31 日的未歸還餘額		1,722		$	2.44


	經營租賃			融資租賃
未來租賃付款總額	$	555		$	536
減去：估算利息		(30	)		(85	)
租賃負債總額的現值		525			451
減去：租賃負債的流動部分		(189	)		(161	)
長期租賃負債總額	$	336		$	290


	設施和其他租賃協議 (1)		其他合同的義務		總計
2023		574		1,309		1,883
2024		777		224		1,001
2025		727		29		756
2026		400		—		400
2027 年及以後		380		—		380
最低還款總額	$	2,858	$	1,562	$	4,420
(1) 有關公司經營租賃的更多信息，請參閲注意 9，簡明財務報表附註的租賃。


	截至2022年12月31日
	總承載量金額		累積的攤銷			減值			淨負載金額
客户關係	$	13,018	$	(8,202	)	$	(3,430	)	$	1,386
科技		9,369		(7,372	)		(1,062	)		935
非競爭協議		3,409		(2,794	)		(346	)		269
商標名稱		734		(613	)		(121	)	-
收購後可識別的無形資產總額	$	26,530	$	(18,981	)	$	(4,959	)	$	2,590


	截至2023年3月31日
	總承載量金額		累積的攤銷			減值			淨負載金額
客户關係	$	13,018	$	(8,583	)	$	(3,430	)	$	1,005
科技		9,369		(7,489	)		(1,062	)		818
非競爭協議		3,409		(2,828	)		(346	)	$	235
商標名稱		734		(613	)		(121	)	-
收購後可識別的無形資產總額	$	26,530	$	(19,512	)	$	(4,959	)	$	2,059


	截至3月31日的三個月
	2022	2023
預期壽命（年）	4.0 - 6.25	4.0 - 6.25
無風險利率	2.41%-2.44%	3.58%-3.71%
預期波動率	51%-60%	53%-64%


	十二月三十一日			3月31日
	2022			2023
計算機和其他相關設備	$	14,939		$	15,447
購買和內部開發的軟件		3,090			3,102
傢俱和固定裝置		1,273			1,283
租賃權改進		1,732			1,732
在建工程		1,400			1,693
	$	22,434		$	23,257
減去：累計折舊和攤銷		(18,384	)		(18,727	)
財產和設備，淨額	$	4,050		$	4,530


	截至3月31日的三個月
	2022			2023
租賃費用：
運營租賃成本	$	443		$	487
融資租賃成本
使用權資產的攤銷		-			13
租賃負債的利息		-			5
短期經營租賃成本		40			95
運營租賃總成本	$	483		$	600
其他信息：
加權平均剩餘租賃期限（年）：
經營租賃		1.7			2.7
融資租賃		-			2.5
加權平均折扣率：
經營租賃 (1)		4.8	%		4.0	%
融資租賃		-			13.2	%


展覽數字		描述
10.26		Russell C. Horowitz 與註冊人之間於 2023 年 2 月 3 日簽訂的獨立承包商協議
31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。
31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
32		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。
101. INS		行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH		帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構。
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）


	截至2022年3月31日的三個月			% 的收入			截至2023年3月31日的三個月			% 的收入
收入	$	13,171			100	%	$	12,216			100	%
費用：
服務成本		4,935			37	%		5,424			44	%
銷售和營銷		3,165			24	%		3,970			32	%
產品開發		3,460			26	%		4,164			34	%
一般和行政		2,606			20	%		2,617			21	%
收購產生的無形資產的攤銷		531			9	%		531			4	%
收購和處置相關成本		5			0	%		13			0	%
運營費用總額		14,702			112	%		16,719			137	%
運營損失		(1,531	)		-12	%		(4,503	)		-37	%


	MARCHEX, INC.

日期：2024 年 2 月 8 日	來自：	/s/HOLLYA. AGLIO
	姓名：	Holly A. Aglio
	標題：	首席財務官（首席財務官兼首席會計官）