多德-弗蘭克補償政策

的

GLATFELTER 公司

2023 年 10 月 2 日生效

第 1 節。目的。

Glatfelter Corporation（“公司”）採用了這項多德-弗蘭克薪酬

補償政策（本 “政策”），用於在以下地區實施強制性回扣政策

根據紐約股票的適用規則進行重報的事件

交換。

本政策中使用但未立即定義的任何大寫術語均具有

含義見第 14 節。

第 2 節。行政。

本政策應由委員會全權酌情管理。這個

委員會應有權自由解釋本政策並做出所有決定

就本政策而言，應符合適用法律和本政策。沒有

限制前述規定，本政策的解釋應符合

適用規則的要求以及對本政策的遵守不是

委員會、董事會或公司在任何方面豁免。任何解釋

委員會做出的決定是最終決定，對所有受影響者均具有約束力

個人。

第 3 節。生效日期。

本政策自2023年10月2日（“生效日期”）起生效。本政策適用

改為任何執行官在當天或之後獲得的基於激勵的薪酬

生效日期，如下文第 7 節所述。

第 4 節修正案。

委員會可以不時自行決定修改本政策，但須遵守任何

適用法律或上市標準（包括適用規則）下的限制。

在不限制上述規定的前提下，委員會可以按其認為修改本政策

為反映適用規則、法規或指南的任何修訂所必需的

根據適用規則發行。

第 5 節。權利不可替代；非窮盡權利。

本政策下的任何補償權是對任何其他權利的補充，但不能代替任何其他權利

公司根據 (a) 激勵措施可能獲得的補救措施或權利

計劃，(b) 任何補償政策的條款（包括但不限於

高管和主要經理薪酬回扣政策）或任何條款

僱傭協議、薪酬協議或安排或其他協議，或

(c) 公司根據適用法律可用的任何其他法律補救措施。

除了根據本政策的規定追回補償外，公司還可以

採取其認為必要、適當和在公司內部採取任何及所有其他行動

委員會決定應適用本政策時的最大利益，

包括終止僱用某人或對該人提起法律訴訟

執行官，本政策中的任何內容均不限制公司採取任何措施的權利

這樣的適當行動。

第 6 節重報後恢復。

如果公司需要準備重報，則公司應

合理地迅速向執行官追回任何錯誤的款項

授予該執行官獲得的基於激勵的薪酬

在恢復期間。錯誤收到的基於激勵的金額

薪酬將超出該人獲得的基於激勵的薪酬

根據原始文件中的錯誤數據，執行官（無論是現金還是股票）

基於激勵的薪酬的財務報表（無論是現金還是現金）

股票）如果有這樣的激勵措施，執行官本可以獲得的-

基礎薪酬基於重報的結果，不考慮任何税收

執行官產生或支付的負債。

根據本政策追回任何錯誤發放的補償不依賴於此

關於任何執行官與重述有關的欺詐或不當行為。

在不限制前述規定的前提下，對於基於激勵的薪酬

公司的股價或股東總回報率，其中金額錯誤

裁定賠償金不需直接從數學上重新計算

重報中的信息，(a) 金額應基於公司的

合理估計重報對股價或總額的影響

獲得基於激勵的薪酬的股東回報以及 (b)

公司應保留有關認定合理情況的文件

估算並按適用規則的要求向監管機構提供此類估算值。

除上述情況外，如果執行官未能還款或

償還錯誤裁定的有待追回的賠償金，委員會

可能要求執行官向公司償還所有費用

公司因錯誤追回而產生的合理費用（包括律師費）

根據本政策裁定了賠償。

第 7 節。涵蓋的執行官和基於激勵的承保薪酬。

本政策涵蓋所有在此期間隨時擔任執行官的人員

獲得基於激勵的薪酬的恢復期或恢復期內

適用於此類激勵性薪酬的績效期。基於激勵的

根據本政策，不得在任何人獲得的範圍內追回補償

在該人擔任執行官之日之前的人。隨後的變化

執行官的僱傭狀況，包括退休或解僱

就業，不影響公司收回基於激勵措施的權利

根據本政策進行補償。

本政策適用於任何人獲得的基於激勵的薪酬

執行官在生效日當天或之後的執行官，這是由於達到

基於或源自任何財務信息的財務報告衡量標準

在生效日期或之後結束的會計期。為避免疑問，這將

包括可能已獲得批准、授予或基於激勵的薪酬

如果此類激勵措施為基礎，則在生效日當天或之前向執行官發放

補償在生效日期當天或之後收到。

第 8 節。恢復方法；有限的例外情況。

委員會應自行決定追回任何款項的方法

受本政策約束的基於激勵的薪酬，包括中規定的方法

第 10 部分。

如果滿足以下任何條件，則無需追償

委員會認為，在此基礎上，追回是不切實際的：

(a) 為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額；前提是在確定根據執法費用收回任何激勵性補償不切實際之前，公司應（i）合理地努力收回基於激勵的薪酬，（ii）記錄此類合理的追回嘗試，以及（iii）向紐約證券交易所提供文件；

(b) 如果該法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回將違反本國的法律；前提是，在確定以違反本國法律為由追回任何基於激勵的薪酬是不切實際的，公司應 (i) 徵求了紐約證券交易所接受的母國律師的意見，該意見將導致此類違規行為，並且 (ii) 向紐約證券交易所提供此類意見的副本；或

(c) 復甦可能會導致原本符合納税條件的退休計劃（該計劃向員工廣泛提供福利）不符合經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第401（a）（13）條或第411（a）條以及據此頒佈的美國財政部條例的要求。

第 9 節報告；披露；監測。

公司應向監管機構進行所有必要的披露和申報

根據適用規則的要求遵守本政策，以及

適用於本公司的任何其他要求，包括中要求的披露

與美國證券交易委員會的文件有關。

第 10 節恢復方法。

在遵守第 8 條的前提下，如果委員會認為本政策應

在適用法律允許的範圍內，適用，公司應根據以下決定

委員會可自行決定採取其認為必要的任何行動，或

適合收回基於激勵的薪酬。這些操作可能包括，不包括

限制（並視情況而定）：

(a) 沒收、減少或取消任何尚未分配或以其他方式結算的基於激勵的薪酬（無論是既得還是未歸屬）；

(b) 尋求追回先前支付給執行官的任何基於激勵的薪酬；

(c) 尋求追回任何基於股票的激勵性薪酬的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置所實現的任何金額；

(d) 在適用法律（包括《守則》第409A條）另行允許的範圍內，收回向考慮激勵性薪酬的計劃（不包括某些符合税收條件的計劃，但包括遞延薪酬計劃、補充高管退休計劃和保險計劃）繳納或延期支付的任何基於激勵的薪酬的金額，以及此類激勵性薪酬的應計收入；

(e) 抵消、扣留、取消或導致沒收在裁定之日後可以支付或判給執行官的任何款項；以及

(f) 根據委員會的決定，採取法律允許的任何其他補救和恢復行動。

此外，委員會可以批准對違反信託義務採取法律行動，或

其他違法行為，並採取此類其他行動來履行其義務

委員會認為適當的執行官員。

第 11 節。注意。

在公司根據本規定採取行動尋求補償之前

針對執行官的政策，公司應採取商業上合理的政策

提前向此類個人提供此類回扣的書面通知的步驟；前提是

該通知要求不得以任何方式延遲合理迅速地恢復

任何錯誤發放的基於激勵的薪酬。

第 12 節。沒有賠償。

公司不得向任何現任或前任執行官提供賠償

損失錯誤裁定的賠償，不得支付或補償任何此類賠償

個人為任何保險單支付或已支付的保費，以資助該人的保單

潛在的追回義務。

第 13 節。管轄法律。

本政策以及根據本政策作出的所有決定和採取的行動，僅限於

不受適用規則強制性規定的其他約束，應為

受聯邦法律管轄，並根據聯邦法律解釋

賓夕法尼亞州不考慮法律選擇原則。如果本政策有任何規定

應因任何原因被認定為非法或無效，此類非法性或無效性不應影響

本政策的其餘部分，但本政策的解釋和執行應如同

本政策中從未包含非法或無效的條款。

第 14 節定義的條款。

本政策中使用的以下大寫術語具有以下含義：

(a) “適用規則” 是指《交易法》第10D條和據此頒佈的第10D-1條以及紐約證券交易所有限責任公司（“紐約證券交易所”）《上市公司手冊》第303A.14條。

(b) “董事會” 指本公司的董事會。

(c) “委員會” 是指董事會的薪酬委員會，如果沒有該委員會，則指在董事會任職的大多數獨立董事。

(d) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(e) “執行官” 是指公司總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有此類會計官，則為財務總監）的每位高管、負責主要業務部門、部門或職能的公司任何副總裁、履行決策職能的任何其他高管，或根據17 CFR第229.401節為公司履行類似重要決策職能的任何其他人員（b)。

(f) “財務報告指標” 是指（i）根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何指標，（ii）公司的股票價格，（iii）公司的股東總回報率。“財務報告措施” 不必在財務報表中列報，也不必包含在向證券交易委員會提交的文件中。

(g) “激勵計劃” 指（i）公司經修訂和重述的2022年長期激勵計劃，（ii）公司的管理激勵計劃，以及（iii）不時生效的任何其他激勵計劃。

(h) “基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。除其他形式的薪酬外，基於激勵的薪酬不包括僅在特定僱用期結束時授予的股權獎勵，不包括任何績效條件的股權獎勵，以及自由裁量或基於與財務報告指標無關的主觀目標或目標的獎勵獎勵。

(i) “已收到” ——就本政策而言，在公司實現適用於激勵性薪酬獎勵的財務報告措施的財政期內，激勵性薪酬被視為 “已收到”，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。

(j) “恢復期” 是指在公司需要編制重報表之日之前的三個已完成的財政年度，該日期是 (i) 董事會、董事會委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動的情況下授權採取此類行動的日期、得出或合理本應得出結論，即公司需要編制重報表的日期，或 (ii) 以下日期中較早者法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制重報。

(k) “監管機構” 指證券交易委員會和紐約證券交易所（視情況而定）。

(l) “重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求，公司需要編制會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中的錯誤而需要進行的任何會計重報 (i) 對先前發佈的財務報表具有重要意義的錯誤，或 (ii) 如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。