股票期權協議
根據關聯經理集團，Inc.
2020年股權激勵計劃
根據不時修訂和重述的《2020年關聯經理人集團股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，並在符合本協議(以下簡稱《協議》)條款的前提下，關聯經理人集團公司(以下簡稱《公司》)特此授予本協議附件A所列受購人(受購人)於本合同附件A規定的到期日或之前購買全部或部分本公司普通股(該等股票、“股票”及該等股份)的期權(“股票期權”)，以在附件A規定的到期日或之前購買全部或部分普通股(該股票、“股票”及該等股份，按A表所列的每股期權行權價格，按A表所列條款及本計劃所列的歸屬時間表和履約要求(如有)發行並分派給期權受讓人。本股票期權的目的是在本計劃第6(B)(Viii)節允許的範圍內，按照1986年《國內税法》(下稱《守則》)第422節的含義，將該詞定義為本公司或本公司的一家附屬公司，授予受購人與受購人的僱傭有關的“激勵性股票期權”。
1.歸屬；可行使性和績效衡量。
(A)轉歸。除非下文所述，並受管理人加快行權時間表的自由裁量權的限制，該股票期權應在表A所示日期根據期權股份的數量歸屬；但受權人的受僱時間必須達到適用的行權日期，或本股票期權符合退休資格獎勵，如表A所述。此外，如果本股票期權受業績衡量(但不受其他條件限制)，則第1(B)節適用。為免生疑問，在本文所述的某些情況下，本股票期權的歸屬可能會自動加速。
(B)可行使性和績效衡量。本購股權的任何部分不得行使，除非該部分已歸屬。此外，如果該股票期權受業績衡量(如本文所定義)的約束，則只有在薪酬委員會已證明就全部或部分業績衡量已達到業績衡量的情況下，該股票期權的既得部分才可行使，並且在該證明之後應可行使到附件A所列期權股份的數量中；不言而喻，如果根據本章程第1(C)(Y)、4(A)(Ii)、4(B)或4(C)條加速或終止後(視屬何情況而定)本股票期權的歸屬，則該股票期權仍應以達到業績衡量為條件。在薪酬委員會證明已就其全部或任何部分達到業績衡量標準之前，不得行使該股票期權，並在證明後可按附件A所列的期權股份數目行使該業績衡量標準。如果該業績衡量標準仍然有效，而薪酬委員會證明並未就本股票期權的全部或任何部分(包括根據本條例第1(C)(Y)、4(A)(Ii)、4(B)或4(C)條歸屬的本股票期權的任何部分)達到該業績衡量標準，則不得行使該股票期權。本購股權將立即終止，且對所有購股權股份或其適用部分不再具有任何效力或效力。
(C)控制權的變更。儘管本協議或本計劃有任何相反的規定，如果公司(I)無故終止受權人的僱用，或(Ii)受權人有充分理由終止受權人的僱用，在控制權變更後的兩年內，無論是哪種情況，該股票認股權應在終止時自動完全歸屬；但如果受業績衡量，則只有在(X)薪酬委員會已證明在終止之日或之前就全部或部分業績衡量已達到的情況下，該股票期權才可根據第1(C)節行使，在這種情況下，該業績衡量應在終止時授予，並可按附件A所列的期權股份數量行使，或(Y)截至該日期尚未確定是否達到業績衡量，在這種情況下，在終止時應完全歸屬，但歸屬的股票期權仍受業績衡量標準的制約，不得行使，除非薪酬委員會已證明已就全部或任何部分達到績效衡量標準，並且在該認證之後，可按附件A中所列的期權股份數量行使。(為免生疑問，如果該股票期權(包括根據上文第(Y)款授予的任何部分)受績效衡量標準的約束，即薪酬委員會尚未就全部或任何部分獲得經認證的業績衡量標準，則可行使。根據本協議第1(B)節，本股票期權應終止所有期權股份或其適用部分。)
2.鍛鍊方式。
(A)購股權持有人只能以下列方式行使本購股權：於本購股權到期日或之前，購股權持有人可不時向首席行政官或總法律顧問及/或主要法律事務高級人員發出書面通知，通知其選擇購買部分或全部於該通知發出時可購買的既有購股權股份。該通知應當載明擬購買的期權股票數量。
可通過以下一種或多種方法支付期權股份的收購價：(1)現金或保兑或銀行支票或管理人可接受的其他票據；(2)交付以前獲得的無限制股票，或扣留在行使時可交付的無限制股票，在任何一種情況下，這些股票的總公平市場價值等於行使價格；(Iii)期權受讓人以本公司可接受的形式向本公司交付一份正式簽署的行使通知，並向經紀人發出不可撤銷的指示，要求其迅速向本公司交付應付和本公司可接受的現金或支票，以支付期權購買價格；但如果期權受讓人選擇按規定支付期權購買價格，則期權受讓人和經紀人應遵守管理人規定的程序，並簽訂賠償協議和其他協議，作為支付程序的條件，並應遵守所有適用法律，這些法律在某些情況下可能限制這種方法的可用性；或(Iv)上述(I)、(Ii)和(Iii)項的組合。付款工具將以託收為準。
股票期權的行使和任何期權股份的出售將受本公司的內幕交易政策、股權指導方針和其他公司政策的約束，這些政策可能不時生效或由管理人以其他方式制定。
(B)發行代表購股權股份的股份將視乎本公司從購股權承購人收到上文所述購股權股份的全額付款，以及本公司及/或管理人可能要求其信納根據本購股權的行使而購買的股份的發行及其後任何股份轉售將符合所有適用法律及法規，以及符合本協議及計劃的要求。管理人對這種遵守情況的決定是最終的，對被選項人具有約束力。受購人無權對受本股約束的任何股票進行表決
除下文(C)項所述，本公司並無因授出本購股權而獲授購股權，或收取或記入於支付日期前就購股權股份宣派及應付的任何股息。本購股權不得解釋為賦予購股權持有人本公司或任何附屬公司或聯營公司的任何股權或所有權，而購股權持有人不得被視為受本股票購股權規限的任何股份的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至本購股權已根據本章程及本計劃的條款行使，且購股權持有人的姓名已記入本公司的股東名冊。因此，在下文(C)項的規限下，購股權持有人對該等股份擁有完全投票權、股息及其他所有權。
(C)本公司須在其賬面上以購股權持有人的名義開立一份賬目，反映本購股權及附表A所載的期權股份數目。本公司承認並同意，在按照本協議的條款行使本股票期權的全部或任何部分時，本公司可全權酌情決定(I)代表本購股權持有人持有所有期權股份，直至該受購權人提交交付要求，而在此情況下，本公司將在本公司代表購股權持有人持有該等購股權股份期間，就該等購股權股份行使投票權及採取所有其他企業行動，除非購股權持有人向AMG人力資源發出相反的書面通知，或(Ii)向本公司的指定經紀發放任何該等購股權股份，而該經紀可持有該等購股權股份，直至該等股份分派予該購股權持有人為止。購股權持有人還同意遵循本公司和/或其指定經紀人可能不時制定的行政程序。
(D)任何時間可行使本購股權的最低股份數目為100股，除非行使本購股權的股份數目為當時根據本購股權可行使的股份總數，或除非獲得AMG人力資源的許可。
(E)儘管本協議或本計劃另有規定，本購股權的任何部分在本協議到期日後不得行使。為免生疑問，本購股權於到期日仍未行使的任何部分將隨即終止。
3.定義。除另有明確規定外，此處使用的所有術語應具有與本計劃中相同的含義，如適用，並可不時修改。就本協議而言，如適用，下列術語應具有以下含義：
(A)“因由”指下列任何一項：
受權人蔘與嚴重重罪、違反聯邦或州證券法(或任何國家或其行政區的同等法律)、貪污、欺詐、非法佔有或挪用財產、盜竊或任何其他涉及不誠實行為的犯罪行為；
二、受權人故意或重大過失不履行對公司或關聯公司應盡的職責；
(三)受購人故意違反證券、商品法律、依據證券、商品法律發佈的規章制度，或者本公司或其子公司、關聯公司所屬的證券、商品交易所、協會的規章制度；
受購人故意違反有關保密或專有信息的任何公司政策或其任何子公司或關聯公司的任何適用政策，或實質性違反任何其他公司或適用子公司或關聯公司的政策或不時生效的書面協議；以及
V.就第5(A)節和退休政策而言，“原因”還指公司確定的下列任何情況的發生：(A)受期權人以公司認為在任何方面不能令人滿意和/或不符合業務需要的方式履行受權人對公司或其子公司或關聯公司(視情況而定)的職責；(B)受購權人違反本協議或受權人與公司或其任何子公司或關聯公司之間的任何其他協議；或(C)受購人的不當行為，包括但不限於欺詐、違反或無視公司或其任何附屬公司或關聯公司的規則、政策和程序、不誠實、不服從、盜竊或其他非法或不適當的行為。
關於“原因”是否已經發生的決定應由行政長官作出。管理人還應有權免除(全部或部分)本計劃規定的構成“原因”的任何事件、行為或不作為的存在或發生的後果。如果在受購權人因非因由終止僱用之後，確定受購人的僱用本來可以因此原因而終止，則受購權人的僱用應被視為已因此原因終止，追溯至導致該等原因的事件發生之日。儘管有上述規定，如果受購人是與本公司(或其任何附屬公司或關聯公司，視情況而定)簽訂的僱傭、遣散費、控制權變更或類似協議的一方，且該協議包含“因由”(或相關術語)的定義，則在上述其他協議期間，該定義將取代上述“因由”定義的第3(A)(I)至(Iv)節而適用(就本協議而言)，但上述定義的第3(A)(V)節將始終適用於本協議的目的。
(B)“客户”是指所有過去的客户、現在的客户和潛在的客户，但須符合下列一般規則：
I.就每個客户而言，“客户”一詞還應包括作為該客户的關聯方的任何人員，並且在受權人所知的與該客户有這種聯繫的範圍內(如果在受權人受僱於本公司或其任何子公司或關聯公司(視情況而定)時，合理地期望該受權人在正常的受權人職責過程中知道該等情況，則應被視為知曉該等情況)、該客户或其任何該等子公司或關聯公司的董事、高級職員或僱員，或屬於該客户的直系親屬的人，或上述任何其他人或其任何關聯公司的人；
Ii.就基金的任何現有客户或過去客户(視情況而定)而言，“客户”一詞還應包括(X)該客户的保薦人，以及由該人或其關聯公司贊助的任何其他基金，以及(Y)該客户的任何投資者(除非在該受購權人受僱於本公司或其任何附屬公司或關聯公司時，該受購權人知道投資者的身份，在適用的情況下(如果在本公司或其任何附屬公司或關聯公司(視何者適用而定)受僱於本公司時，在正常過程中合理地期望該受購權人知道該受購權人的職責，則該受購權人應被視為已知曉該等情況)，就任何基金而言，該基金的投資者不應被視為現客户或過去客户(視何者適用而定)；
對於屬於信託或類似實體的任何客户，“客户”一詞應包括委託人，並且在期權接受者所知的範圍內，受益人就是這種受益人(並且在下列情況下，期權接受者應被視為知情
在受權人受僱於本公司或其任何附屬公司或聯營公司(視情況而定)、任何該等客户的受益人及任何該等人士的聯屬公司及直系親屬期間，有理由預期受權人在正常過程中已知悉該受權人的職責；
IV.對於所謂的“WRAP計劃”、“SMA計劃”或類似計劃，術語“客户”應包括(X)此類計劃的贊助商，以及(Y)此類計劃的基本參與者(除非在受權人受僱於公司或其任何子公司或附屬公司時，受權人知道參與者的身份，如適用，則在本公司或其任何附屬公司或聯營公司(視何者適用而定)僱用受購人時，如合理地預期受購人在正常過程中已知悉受購人的職責，則該受購人應被視為已知悉該等事宜，而參與者不應被視為現客户或過去客户(視情況而定))；和
V.就每個客户而言，術語“客户”還應包括在美國零售市場充當中介的任何人，包括但不限於經紀自營商和財務顧問，以及(Y)在所有其他市場充當中介，酌情決定是否向其基礎客户提供關聯產品。
(C)“基金”係指任何集體投資工具(不論是開放式或封閉式)，包括但不限於投資公司(不論是否根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊)、普通或有限責任合夥、信託或混合基金，在任何司法管轄區內組織(或以其他方式組成)。
(D)“充分理由”是指以下任何事件或條件在未經受購人明確書面同意的情況下發生，但受購人應在該事件或條件最初存在後90天內就該事件或條件發出通知，而本公司在收到該通知後30天內不得補救該事件或條件：
一、受權人職責或責任的性質或地位發生重大不利變化；
(二)大幅削減受購人的年度基本工資或任何目標獎金，但適用於受購人和處境相似的員工的全面減薪除外；或
被選項人的主要工作地點變更50英里或以上，但與被選項人的商務旅行義務基本一致的必要商務旅行除外。
*儘管有上述規定，如購股權持有人是與本公司(或其任何附屬公司或聯營公司，視情況適用)訂立的僱傭、遣散費福利、控制權變更或類似協議的一方，而該等協議包含“好的理由”(或相關術語)的定義，則該定義將適用(就本協議而言的期權持有人而言)，以代替上述協議期限內所載的定義。
(E)“投資管理服務”指任何涉及：(I)管理投資賬户或基金(或其部分或一組投資賬户或基金)；(Ii)就資產或基金(或任何一組資產或基金)的投資及/或再投資提供意見；或(Iii)以其他方式擔任經修訂的1940年《投資顧問法》所指的“投資顧問”，包括但不限於在上述每一種情況下，執行與此有關或附帶的活動。
(F)“過去客户”，除“客户”定義下的一般規則另有規定外，指在任何特定的確定時間，任何人(I)在確定時間之前的任何時間，直接或間接(包括但不限於，通過一個或多箇中間人，如總保薦人，或作為基金的投資者，本公司或其任何附屬公司或關聯公司作為保薦人、顧問、分顧問或以類似身份行事)、投資管理服務的受託人或投資顧問客户或客户，或以類似身份接受投資管理服務的人，(X)本公司或其任何附屬公司或聯營公司，及/或(Y)代表本公司或其任何附屬公司或聯營公司行事的本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何擁有人、部分擁有人、股東、合夥人、成員、董事或其任何附屬公司或聯營公司的任何顧問、高級人員、受託人、僱員、代理人或顧問，但當時並不是本公司或其任何附屬公司或聯營公司(或代表他們行事的任何前述人士)的顧問或投資顧問客户或客户(或以其他方式直接或間接接受投資管理服務的人)，及(Ii)受權人或受權人部門與與哪些受權人直接互動和/或與哪些受權人接觸專有或機密信息；但在受權人終止僱用後，“過去客户”一詞此後應僅限於(僅就受權人而言)那些直接或間接是本公司或其任何附屬公司或聯營公司的顧問或投資顧問客户或客户、或從其接受投資管理服務的人，或本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何擁有人、部分擁有人、股東、合夥人、成員、董事、高級職員、受託人、僱員、代理人或顧問(或以任何類似身分行事的人)，在緊接終止日期之前的兩(2)年內的任何時間。
(G)“業績衡量”係指薪酬委員會確定的適用履約期(S)的目標(S)(如附件A所列，視具體情況而定)。
(H)“人”是指任何個人、合夥(有限合夥或普通合夥)、公司、有限責任公司、有限責任合夥、協會、信託、合資企業、非法人組織或其他實體。
(I)“潛在客户”，除“客户”定義下的一般規則另有規定外，指在任何特定確定時間，(I)本公司或其任何附屬公司或關聯公司，和/或(Y)本公司或其任何附屬或關聯公司的任何所有者、部分所有者、股東、合作伙伴、成員、董事、高級職員、受託人、僱員、代理人或顧問(或以任何類似身份行事的人)；在任何此類情況下，代表公司或其任何附屬公司或關聯公司行事的人在確定時間前一(1)年內提出(無論是以個人會議、電話、信函、書面建議或其他方式)擔任投資顧問或以其他方式提供投資管理服務，但當時不是公司或其任何子公司或關聯公司(或代表其行事的任何前述人士)的顧問或投資顧問客户或客户(或以其他方式直接或間接接受投資管理服務的人)，以及(Ii)受購人或受購人部門有材料，與哪些受權人直接互動和/或與哪些受權人接觸專有或機密信息；但自受權人僱用終止起及終止後，“潛在客户”一詞此後應僅限於(僅就受權人而言)在緊接受權人終止之日前一(1)年內的任何時間被提出提供投資管理服務的潛在客户。上一句的意思是排除通過大眾媒體進行廣告，如果有的話，如果有的話，向公眾提供要約，例如雜誌、報紙和對公共活動的贊助。
(J)除“客户”定義下的一般規則另有規定外，“在場客户”是指在任何特定的確定時間，(I)在該時間是
直接或間接(包括但不限於，通過一個或多箇中介機構，如總保薦人，或作為本公司或其任何子公司或附屬公司充當保薦人、顧問或次級顧問的基金的投資者，或以類似身份)，(X)本公司或其任何子公司或聯屬公司和/或(Y)任何所有者、部分所有者、股東、合作伙伴、成員、董事、高級管理人員、受託人、僱員、代理人，(I)代表本公司或其任何附屬公司或聯營公司行事的本公司或其任何附屬公司或聯營公司的顧問或顧問(或以任何類似身份行事的人士)；及(Ii)與本公司或其任何附屬公司或聯營公司有重大直接互動及/或與其有重大直接互動及/或與其有權獲取專有或機密資料的公司。
(K)“符合退休資格的獎勵”具有本公司不時生效的員工權益退休政策(“退休政策”)所載的涵義。
4.服務終止。如果受權人終止受僱，該股票期權可能會被提前終止、加速歸屬或終止後歸屬，如下所述。
(A)因死亡或殘疾而終止工作。如果期權受讓人因死亡或殘疾而終止僱傭，該股票期權將在終止時自動完全歸屬，此後可由期權受讓人或期權受讓人的法定代表人或受遺贈人，或由期權受讓人的許可受讓人(如有)行使，期限為自終止之日起十二(12)個月，或至到期日(如果較早)；但如果受業績衡量的約束，只有在下列情況下，該股票期權才可根據本第4條(A)行使：(I)補償委員會已證明在終止之日或之前已就全部或任何部分獲得業績衡量，在這種情況下，該業績衡量應在終止時授予，並可按附件A所列的期權股份數量行使，或(Ii)截至該日期尚未確定是否達到業績衡量，在這種情況下，本股票期權將在終止時完全歸屬，但已授予的股票期權仍將取決於業績衡量標準的實現，除非薪酬委員會證明已就全部或部分業績衡量標準已達到，否則不得行使該股票期權，並且在該證明之後，可按附件A所列的期權股份數量行使(在每種情況下，由期權接受者或期權接受者的法定代表人或受遺贈人，或由期權接受者的許可受讓人，如有，自認證之日起十二(12)個月內，或至有效期屆滿之日(如較早)。(為免生疑問，如本購股權(包括根據上文第(Ii)款歸屬之任何部分)受薪酬委員會證明未達至之業績衡量標準所規限，則本購股權將根據本條例第1(B)節終止。)在因殘疾而終止的情況下，受購人在本條第4(A)款規定的十二個月期間內死亡，應從死亡之日起或至期滿之日(如果較早)再延長十二(12)個月。
(B)由公司無故終止，或由購股權人有充分理由終止。如果公司無故終止受權人的僱用，或受權人有充分理由終止受權人的工作(除非本股票購股權符合以下第4(C)條規定的退休資格獎勵，在這種情況下，第4(C)條適用)，按比例相當於通過將附件A中顯示的受本股票期權約束的期權股票數量乘以一個分數確定的金額，該分數的分子是滿額的數量，在受購權人終止僱用時在本購股權期限內已滿的月數(“服務期”)，其分母為本購股權期限內的總月數(“按比例計算”部分)，應在該終止時自動歸屬，此後可由受購股權人或受購權人的法定代表人或受遺贈人行使。
或由選擇權受讓人的許可受讓人(如有)在一段時間內[六(6)個月][九十(90)天]自終止之日起，或至到期日為止(如果較早)；但服務期至少為十二(12)個月；此外，如果本股票期權受業績衡量，則受本股票期權約束的按比例計算的期權股份只有在下列情況下才可根據本條第4(B)條行使：(A)薪酬委員會已證明在終止之日或之前已就全部或任何部分獲得業績衡量，在這種情況下，應在終止時授予，並可按附件A所列期權股份的數量行使，或(B)截至該日期尚未確定是否達到業績衡量標準，在此情況下，受本股票購股權規限的購股權股份的全部或按比例部分應在終止時歸屬，但已歸屬的購股權將繼續受業績衡量標準的約束，除非和直到薪酬委員會證明業績衡量標準已達到(且受本股票購股權約束的期權股份的按比例部分應在證明(如有)時可行使)(在每種情況下，由購股權受讓人或受購股權人的法定代表人或受遺贈人，或由受購股權人的許可受讓人(如有))[六(6)個月][九十(90)天]自該認證之日起或至有效期屆滿之日(如較早)。(為免生疑問，如服務期少於十二(12)個月，或本購股權(包括根據上文(B)分項歸屬的任何部分)須受薪酬委員會證明未就全部或任何部分達到的業績衡量，則在每種情況下，本購股權將根據本細則第1(B)節終止。)
(C)退休。如果本股票期權符合退休資格獎勵(如附件A所示)，並且沒有按照上文第4(A)節的規定加速，則退休政策的適用條款應適用於本股票期權。
(D)因故終止。如果受權人因某種原因終止工作，本股票期權將立即終止，不再具有效力和效力。
(E)其他終止。如果受購權人因死亡或殘疾、退休(退休政策中定義的退休)、原因或與第1(C)節所述控制權變更相關的終止以外的任何原因而終止，除非管理人決定一個更長的期限，否則受購權人可行使這一股票期權，但以受購股權人終止受僱之日起可行使為限，期限為[六(6)個月][九十(90)天]不言而喻，在因死亡或殘疾、退休、因第1(C)節所述的控制權變更而終止，或本公司無故終止或由購股權人無正當理由終止依據本條款第1(C)(Y)、4(A)(Ii)、4(B)或4(C)條授予的本股票期權的任何部分後，本股票期權應保持未償還狀態，直至本股票期權根據第1(C)、4(A)(Ii)、4(B)條行使或終止。或4(C)(視何者適用而定)。
此外，管理人對受權人終止聘用原因的確定，對受權人和受權人的代表、法定監護人或受遺贈人具有決定性和約束力。
5.競業禁止、知識產權和保密性。
(A)作為本協議授予之購股權的代價，購股權受權人同意在受權人受僱於本公司或其任何附屬公司或聯營公司期間及其後一(1)年(或兩(2)年內，如受權人違反受權人對本公司或其附屬公司或聯營公司的受信責任，或非法取得屬於本公司或其附屬公司或聯營公司的實物或電子財產)
除因本公司無故終止外，受購權人：(I)不會直接或間接以業主、合夥人、股東、成員、顧問、代理人、僱員、合營公司或其他身份從事、參與或投資任何競爭業務(如下所述)(但第(I)款並不禁止受購權人在受權人受僱期間(或其他適用的服務關係)為非競爭業務擔任競爭業務的代理人)；(Ii)不會直接或間接採取任何行動，與任何人或實體談判或討論，或向任何人或實體徵求或接納任何投資、購買、建議、要約，(A)於本公司或其任何附屬公司或聯營公司持有任何證券或其他投資權益的任何實體的任何投資，或(B)於本公司或其任何附屬公司或聯營公司於終止(如有)與本公司或其任何附屬公司或聯營公司的僱傭(或其他適用服務關係)終止前一(1)年內的任何時間與本公司或其任何附屬公司或聯營公司正在或正在討論或談判任何可能於其中進行投資的任何其他實體的任何投資。
就本協議而言，術語“競爭性業務”是指在世界任何地方投資或收購精品或專業投資經理或顧問，或已採取戰略或制定業務計劃以投資或收購多個精品或專業投資經理或顧問的業務或業務部門。儘管有上述規定，受購人最多可以擁有組成或附屬於競爭對手業務的上市公司流通股的5%(5%)。
(B)在受權人受僱於本公司或其任何附屬公司或聯營公司期間及其後兩(2)年內，受權人不得直接或間接僱用、試圖僱用、招聘或以其他方式招攬、誘使或影響任何人士離開受僱於本公司或其任何附屬公司或聯營公司的工作(受權人受僱於本公司或其任何附屬公司或聯營公司期間終止僱用下屬僱員除外)。
(C)除(但不限於)本協議第5(A)及(B)節的規定外，為本公司及其附屬公司及聯營公司的利益，受權人同意在受權人與本公司或其任何附屬公司或聯營公司的僱傭(或其他適用的服務關係)期間及之後一(1)年內，不得直接或間接(不論個別或作為業主、部分擁有人、股東、合夥人、會員、董事、高級職員、受託人、僱員、代理人、顧問或以任何其他身分)，代表認購人或任何其他人士(受僱於本公司的本公司或其附屬公司或聯營公司除外)：
為客户(包括過去的客户、現在的客户和潛在的客户)提供投資管理服務；
II.為(不一定是唯一或主要目的)(A)導致本公司或其任何附屬公司或聯營公司提供投資管理服務的任何基金或賬户退出該等管理或其他服務，或(B)導致任何客户(包括任何潛在客户)不聘用本公司或其任何附屬公司或聯營公司為任何額外的基金或賬户提供投資管理服務(或以其他方式試圖導致上述任何事項發生)，(不論是直接或間接地)要求或誘使任何人(該目的不一定是唯一或主要目的)；
以其他方式轉移或拿走(或試圖轉移或帶走)本公司或其任何子公司或關聯公司提供投資管理服務的任何資金或投資賬户；或
(四)直接或間接與過去的客户、現在的客户或潛在的客户聯繫或溝通，為這些人提供投資管理服務；
但第5(C)條不適用於同時是受購者直系親屬的客户(包括潛在客户)。
(D)購股權持有人明白本協議第5(A)、(B)及(C)節所載的限制旨在及必需保護本公司及其附屬公司及聯屬公司在其專有資料(定義見下文)及已建立的員工及客户關係及商譽中的利益，並同意該等限制就此目的而言是合理及適當的。
(E)認購人同意並承認本公司及其附屬公司及聯營公司的任何及所有現有業務，以及由本公司、其任何附屬公司或聯營公司、認購人及/或本公司及其附屬公司及聯營公司的任何其他僱員(或其他服務提供者)發展的所有業務，包括但不限於所有客户名單、本公司的交易架構(如其已完成、嘗試或實際提出的交易所代表的)、薪酬記錄、協議及本公司發展或經營的任何業務的任何其他事件，以及所有商標、服務標記、(B)本公司、其附屬公司、其附屬公司及其聯營公司開展業務所用的商標和標誌，包括但不限於“聯營經理人集團”及其任何組合或變體及所有相關標誌，均為且將是本公司或該等附屬公司或聯營公司(視乎情況而定)的獨有財產，且(如適用)就前述事項收取的款項須直接支付予本公司或該等附屬公司或聯營公司。承購人承認，在為本公司或其他方面提供服務的過程中，承購人將不時獲得有關本公司、其子公司或其關聯公司當前或擬議的業務、技術、業務關係、客户、人員、流程、運營、實物資產、戰略、計劃、方法、投資、投資建議、投資流程、投資方法、產品、保密記錄、手冊、數據、客户和聯繫人名單、商業祕密、或財務、公司、銷售、營銷或人事事務的信息，而公司或該等子公司或關聯公司尚未向公眾發佈的所有備忘錄、説明、文件、物品、有形媒體、電子文件和與之相關的通信(統稱為“專有信息”)。承購人同意本公司或其任何附屬公司或聯營公司的專有信息是並將是本公司或該等附屬公司或聯營公司(視情況而定)的專有財產，並進一步同意始終保密，並且永遠不會(在本協議期間或之後)發佈、泄露、提供、使用或讓任何人(在公司或其任何子公司或聯營公司的正常業務過程中或應公司要求的其他情況除外)接觸到該等專有信息。儘管本文包含任何相反的內容，但本第5(E)條不適用於(I)對公眾或在公共領域一般已知或可獲得的任何知識、信息或財產，(Y)以前已向公眾披露或提供的任何知識、信息或財產，除非被選項人知道或有理由知道這種披露或可獲得是違反或違反保密或不披露義務的直接或間接結果，或(Z)任何法院、機關或其他政府當局要求披露或交付，或法律要求披露，或(Ii)禁止受購人在任何調查中與任何政府程序或任何政府或執法機構合作，或與政府機構進行任何其他溝通(未通知本公司或未經本公司同意)。受權人理解，根據任何聯邦或州商業祕密法律，受權人不會因以下原因而被追究刑事或民事責任：(I)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或向律師保密地披露商業祕密；或(Ii)在訴訟或其他程序中蓋章提交的申訴或其他文件中；然而，儘管有這種責任豁免，但如果受權人以未經授權的方式獲取商業祕密，則受權人可能被追究責任。
（f）購股權承授人將向本公司全面及即時披露所有發明、發現、設計、開發、方法、修改、改進、程序、算法、數據庫、計算機程序、公式、技術、商業祕密及其他著作（統稱為“開發”），無論是否可獲得專利或版權，都是由或在被期權人受僱期間由被期權人（單獨或與他人共同）或在被期權人的指導下減少執業。 受讓人承認並確認，受讓人在此向公司及其繼承人轉讓並轉讓，並將向公司及其繼承人轉讓受讓人在所有開發項目中的所有權利、所有權和權益，這些開發項目（i）與公司、任何子公司或關聯公司或公司的任何客户或供應商的業務有關，或與正在研究、開發、製造的任何產品或服務有關，由公司提供服務、許可或銷售的，或可能與此類產品或服務一起使用的;或（ii）由公司、子公司或關聯公司分配給期權持有人的任務產生的;或（iii）因使用處所或非土地財產而引致公司、子公司或關聯公司擁有、租賃或承包的（有形或無形）（“公司相關開發”），以及所有相關專利、專利申請、商標和商標申請、版權和版權申請，以及全球所有國家和地區以及任何國際公約下的其他知識產權（“知識產權”）。
（g）在因任何原因終止與期權持有人的僱傭關係時，期權持有人應並同意將其擁有或控制的所有專有信息返還給公司，且該等專有信息仍由公司擁有。 在僱傭期間以及因任何原因終止僱傭後，期權受讓人將與公司及其子公司和關聯公司充分合作，以使公司及其子公司和關聯公司能夠執行和保護其在專有信息、公司相關開發以及公司相關開發中的知識產權方面的任何權利和利益，包括但不限於：簽署所有文件、版權申請、專利申請、聲明、宣誓、優先權轉讓以及本公司認為必要或適宜的授權書，以保護此類權利和利益。
（h）期權受讓人和公司同意，如果本第5條的任何規定被任何有管轄權的法院確定為因其延伸時間過長、地理區域過大或活動範圍過大而無法執行，則適用規定應被視為已被修改，以允許在法律允許的最大範圍內執行。
(I)儘管前述規定或本協議有任何相反規定，如附件A所載，本購股權符合退休資格獎勵，則購股權持有人可受有關競業禁止的附加條款及條件所規限，而任何此等條款及條件均為本協議所載條款及條件的補充，但不限於此等條款及條件，包括但不限於有關競業禁止及競業禁止的規定。
6.違反規定時的補救。如果購股權人違反本協議第5節的任何規定，包括但不限於在購股權人的僱傭終止後，既得股票期權的全部內在價值(截至購股權人的僱傭終止之日，無論本公司是否行使或支付、結算或分發)應作為違約金(“違約金”)支付給公司或由公司保留(視情況而定)。雙方同意，一旦購股權持有人違約，將難以確定本公司及其附屬公司和聯營公司遭受的損害金額。違約金的金額是對本公司及其附屬公司和關聯公司因購股權人違約而預期遭受的損害的合理估計，在任何情況下，除(但不限於)本公司可能針對購股權人採取的其他補救措施外，直至全部收回違約金為止，(X)
公司應有權扣留受購人本來有權獲得的任何付款(無論是根據本協議或任何其他協議、計劃或政策，包括但不限於本協議下的分配)，以及(Y)在公司的要求下，受購人應退還全部或部分激勵性補償(其中應包括除基本補償外分配或授予受購者的任何補償)；但任何如此扣留或退還的款項，只要經(不論是通過和解、判決或仲裁決定)確定需要如此免除，則應迅速發放給原收款人，連同與該和解、判決或決定有關的議定或確定的利息。受權人同意，第6條規定的補救措施與公司和/或其任何子公司或關聯公司因受權人違反此類規定將遭受的預期損失合理相關。本公司承認並同意，對於任何違反或威脅違反本協議規定的行為，公司在法律上的補救措施將是不充分的，並且對於任何違反或威脅違反本協議條款的行為，本公司除在法律或衡平法上或本協議規定可獲得的其他補救措施外，有權在法律允許的範圍內通過具體履行訴訟獲得強制令救濟和強制執行其權利(且不必提供擔保)，並有權獲得合理的律師費和與確保其在本協議項下的任何權利相關的費用。儘管有上述規定，購股權持有人承認並同意，如本購股權符合退休資格獎勵(如附件A所載)，則在適用範圍內，退休政策可在任何違反其中所載條款及條件的情況下提供替代補救措施。
7.終止通知。
(A)本公司或作為購股權持有人僱主的本公司任何附屬公司或聯營公司(“購股權持有人的僱主”)，或購股權持有人可隨時終止受權人的僱傭關係；但受購人(但不包括本公司，或如與本公司不同，則為受購人的僱主)須至少提前六(6)個月發出有關終止的書面通知。為免生疑問，就本協議第5節而言，受權人遞交終止通知後，即視為終止僱傭關係。
(B)在受購人已發出終止通知的情況下，本公司及其僱主(如有不同)無義務向受購人提供任何活動以代表本公司或其附屬公司或聯營公司進行，並可要求受購人(I)不出席本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何處所，(Ii)立即辭去受購人在本公司或其任何附屬公司或附屬公司(或其任何客户)擔任的任何職位，(Iii)避免與任何客户、合作伙伴、及(Iv)根據本公司(或其任何附屬公司或聯營公司，視情況而定)政策而累積的任何假期時間。
(C)儘管有上述規定，若購股權持有人是與本公司或其任何附屬公司或聯營公司訂立僱傭協議的一方，及/或如本購股權符合退休資格獎勵(如附件A所載)，則該僱傭協議及/或退休政策(視何者適用而定)的任何適用條款應取代及優先於本條第7條(A)及(B)項的規定，而本條第7條(A)及(B)條不得被視為修訂該僱傭協議及/或退休政策(如適用)的相關條款。
(D)與終止購股權持有人的聘用有關，購股權持有人應合理地與本公司及(如有不同)購股權持有人的僱主合作，以制訂有關購股權持有人離職的溝通計劃，而在未經本公司事先書面同意的情況下，期權持有人不得就其離職發表任何其他公開聲明。
8.非貶低。作為對價的交換，受購人同意不對本公司或其任何附屬公司、合作伙伴、高級管理人員、董事、員工、服務、產品和/或活動發表任何貶損、貶損、損害和/或批評性聲明。
9.第三方協議和權利。
(A)承購人特此確認，承購人不受與任何先前僱主或其他人士訂立的任何協議的條款所約束，該等協議以任何方式限制承購人使用或披露資料或受購人從事任何業務。在受購人為本公司或其任何子公司或關聯公司所做的工作中，受購人不得披露或使用任何違反任何該等前僱主或其他方任何權利的信息。
(B)受購人的僱主(如果與本公司不同)是本協議項下的預期第三方受益人，並可執行本協議第5、6、7、8、11和12條的條款。此權利受以下條件的約束：(I)本協議各方無需任何此類子公司或關聯公司同意即可撤銷或更改本協議的權利，以及(Ii)本協議和本計劃的其他條款和條件。
10.可轉讓性。本協議是受權人個人的，不可轉讓，不得以任何方式轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，或經管理人(或其受託管理人)允許，否則不得以任何方式轉讓。在期權持有人在世期間，只能由期權持有人或期權持有人的法定監護人(如有)行使，此後只能由期權持有人的法定代表人或受遺贈人行使。儘管有任何相反的規定，但如果管理人根據《守則》第422節確定本股票期權的全部或任何部分不符合《守則》第422條規定的“激勵性股票期權”，則不論是否依據本計劃第6(B)(Viii)節或其他規定，受讓人可將本股票期權的該部分轉讓給受購人的直系親屬成員、為該等家庭成員的利益而設立的信託基金或以該等家庭成員為唯一合夥人的合夥企業，但條件是受讓人(且按管理人的要求，該受讓人的受益人或成員)與本公司書面同意受本計劃和本協議的所有條款和條件的約束。在該項準許轉讓後，本協議中有關購股權受讓人行使本購股權的規定，應視為準許已獲準許全部或部分轉讓本購股權的準許受讓人行使。
11.股票期權的狀況；某些税務事宜。
(A)雖然本購股權的全部或部分可能旨在符合守則第422條所指的“獎勵購股權”的資格，但本公司並不表示或擔保本購股權符合此資格，且本公司、其任何聯營公司、管理人或代表本公司行事的任何人士、其任何聯屬公司或管理人均不會因購股權未能符合守則第422條的規定而對購股權人或購股權人的遺產或受益人或任何人士負責。認購人承認並同意，公司或管理人可以採取本計劃允許的任何行動，而不考慮該行動可能對股票期權作為激勵性股票期權的地位產生的影響，並且該等行動可能導致該股票期權未能被視為激勵性股票期權。
(B)就根據守則第422條擬被視為“激勵性股票購股權”的本購股權的任何部分而言，如購股權受讓人有意在該等股份轉讓予購股權人後的一年內，或在本購股權授出後翌日起計的兩年內，處置或確實處置(不論以出售、饋贈、轉讓或其他方式)本購股權相關的任何股份，則購股權持有人須於處置後十五(15)日內以書面通知本公司。
(C)在購股權持有人於任何歷年(根據本公司及其附屬公司的所有計劃)首次可行使的購股權股份的公平市價合計(於授出時釐定)超過100,000美元的情況下，購股權持有人持有的購股權或其部分超過該限額(按照根據守則第422條的規定獲授予的次序)，應視為非合資格購股權。
(D)就本購股權的任何部分而言，如本購股權擬根據守則第422條符合獎勵股票期權的資格，則本股票期權在受購人終止僱用後九十(90)天內行使時，將繼續被視為獎勵股票期權。如果本股票期權是在受權人終止僱傭後九十(90)天后行使的，則該股票期權應被視為非合格股票期權。
(E)如果在行使本股票期權時，公司確定，根據適用的法律和法規，它有責任在行使時扣繳任何聯邦、州或地方税或員工的社保繳費，或在處置行使時獲得的任何股票方面，受權人明確承認並同意受權人根據本協議享有的權利，包括在行使時發行股票的權利，受權人須立即以現金(或管理人酌情決定可接受的其他方式，包括管理人認為可以接受的其他方式，包括通過交付根據本協議獲得的以前獲得的股票或期權股票，或通過從根據本協議支付的任何款項中扣繳金額)，所有此類税款的税率最高可達適用的最高預扣税率，以及在任何情況下，由署長酌情決定的僱員的社會保障繳費。在行使本股票期權的人向本公司匯出足以滿足任何聯邦、州或地方預扣税和員工社保繳費要求的現金，或就該等税款和員工的社保繳費作出令本公司滿意的其他安排之前，不會根據本股票期權的行使轉讓任何股票。受購權人授權本公司及其子公司從否則欠受購權人的任何金額中扣留該金額，但本句中的任何內容均不得解釋為免除受購權人履行本第11(E)條前述規定下受購權人義務的任何責任。
12.其他。
(A)本購股權可根據本計劃第7節的規定進行調整。
(B)本協議項下的通知須(I)按本公司的主要營業地點向本公司發出，及(Ii)按本公司記錄內存檔的地址向購股權持有人發出，或於任何一種情況下按一方其後以書面向另一方提供的其他地址發出。
(C)購股權持有人在此確認並同意以下事項：(I)本公司完全酌情向購股權持有人提供本股票期權；(Ii)本計劃、本股票期權及退休政策並不構成任何僱傭合約的一部分(或
(I)購股權持有人與本公司或其任何附屬公司或聯營公司之間的任何其他服務(包括提供其他服務)，並不賦予購股權持有人有關繼續擔任本公司或其任何附屬公司或聯營公司的僱員(或其他服務提供者)的任何權利；(Iii)該購股權不會影響本公司或其任何附屬公司或聯營公司根據與購股權持有人訂立的任何僱傭協議或根據適用法律可隨時終止聘用該購股權持有人的任何權利，不論是否有理由；(Iv)本購股權並非購股權人基本工資或工資的一部分，在釐定購股權人可能擁有的任何其他僱傭相關權利時將不會被考慮在內，例如購股權人可能擁有的任何退休金或遣散費的權利；及(V)本購股權並不賦予購股權人任何隱含權利或權利，以使其可就本購股權的任何酌情條款行使以受購人為受益人的任何酌情權。
(D)購股權持有人因任何理由(不論合法或非法)終止與本公司或其任何附屬公司或聯營公司的僱傭關係而獲得補償或損害賠償的所有權利，只要該等權利是由或可能因該終止或該等權利或權利的損失或減值而產生或可能因該等權利或權利終止而產生或可能產生的，則購股權人特此放棄獲得補償或損害的一切權利。如果第12(D)條的條款與受購人的僱傭條款有任何衝突，應優先考慮第12(D)條(適用法律要求的除外)。
(E)根據本計劃第10條，管理人可隨時為當時法律許可的任何目的修訂或取消本購股權的任何未償還部分，但未經購股權持有人同意，不得采取對購股權持有人在本協議下的權利產生重大不利影響的任何行動。
(F)如果受權人居住在美國境外，在適用法律允許的範圍內，受權人特此同意持有、處理和轉讓與受權人有關的數據(包括1998年英國數據保護法定義的敏感個人數據)：(I)本公司及其任何子公司和附屬公司；(Ii)向本公司、其子公司或附屬公司提供服務的任何人(包括但不限於任何第三方經紀人、登記員或管理人)；及(Iii)本公司、其附屬公司或聯屬公司為與計劃的管理或運作有關的所有目的而委任的任何受託人，包括授予、持有、歸屬或行使股票期權以及交付、持有或出售股票，在適用法律允許的範圍內，此同意包括同意將此類數據轉移到歐洲經濟區以外的國家，即使相關國家沒有保持足夠的數據保護標準。
(G)本協定的規定以及因本協定引起或基於本協定或與本協定或本協定標的有關的所有索賠或爭議，將受特拉華州國內實體法管轄並根據特拉華州的國內實體法解釋，而不實施會導致適用任何其他司法管轄區的國內實體法的任何選擇或法律衝突的規定或規則。儘管前述規定或本協議有任何相反規定，但如果購股權受讓人在終止受僱於本公司或其任何附屬公司或聯營公司之前，是馬薩諸塞州聯邦居民或受僱於馬薩諸塞州聯邦至少30天，則第5(A)節和所有因該條款引起或基於該條款或與其主題相關的索賠或糾紛將受馬薩諸塞州國內實體法管轄和解釋，而不會影響任何其他司法管轄區的國內實體法的適用。
(H)承購人特此確認，承購人(I)已詳細閲讀本協議，包括但不限於第5(A)節，並且如果該股票認購權符合退休資格獎勵，則退休政策，(Ii)信納承購人
完全瞭解本協議，並在適用的範圍內遵守退休政策，以及(Iii)並同意受本協議以及在適用的範圍內的退休政策的條款和條件的約束。受權人理解，受權人有權在簽署本協議之前諮詢律師。儘管本合同有任何相反規定，第4(C)和第5(A)條應在本合同附件A所列授予日期後十(10)個工作日內生效。
(I)即使本協議有任何相反規定，本購股權仍須受本計劃的所有條款及條件規限，而購股權持有人在此確認其受本計劃的所有條款及條件所規限。
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自授予之日起，雙方已簽署並交付本協議，特此為證。
關聯製造商集團
作者：
姓名：
標題：
請簽署本協議並將其返還給AMG人力資源部。
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選項接受者：
[股票期權獎勵協議]