附件19.1

內幕交易合規政策

POL-0029

目的

本全球政策描述了Kiniksa Pharmaceuticals（“Kiniksa”或“公司”）防止內幕交易的要求。防止內幕交易是遵守證券法和維護公司以及與公司有關聯的所有人員的聲譽和誠信所必需的。內幕交易是犯罪。違反內幕交易法的處罰包括監禁、上繳利潤、民事罰款和鉅額刑事罰款。

本政策基於Kiniksa的商業行為和道德準則中確立的指導原則，該準則概述了我們作為公司和個人的承諾，即在為患者、同事、醫療界和股東提供服務時堅持最高的誠信和管理標準。

美國適用的法律和促進遵守此類法律的Kiniksa內部標準可能更嚴格，也應該得到尊重。請參閲當地政策和SOP，並參考國家特定指南。

範圍

本政策適用於本公司的所有管理人員、董事和員工。受本政策約束的個人有責任確保其家庭成員也遵守本政策。本政策也適用於受本政策約束的個人控制的任何實體，包括任何公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司。（該等實體連同本公司所有高級職員、董事及僱員統稱為“受保人士”），就本政策和適用的證券法而言，這些實體的交易應被視為個人的交易。本政策不適用於由本政策所涵蓋的個人控制或附屬的實體，如果該實體的主要業務是證券投資（投資基金或合夥企業），並且該實體已根據適用的證券法建立了自己的內幕交易控制和程序。本政策適用於個人在公司職責內外的所有活動。

定義

內幕交易-在擁有與證券或其發行人有關的“重要”、“非公開”信息的情況下買賣證券。

證券-包括（但不限於）股票、債券、票據、債權證、期權、認股權證和其他可轉換證券以及衍生工具。

購買和出售在聯邦證券法中有廣泛的定義。 “購買“不僅包括證券的實際購買，而且包括購買或以其他方式取得證券的任何合同。 “銷售“不僅包括證券的實際出售，而且包括出售或以其他方式處置證券的任何合同。這些定義涵蓋廣泛的交易，包括傳統的現金換股份交易、轉換、行使購股權，以及認股權證或認沽期權、認購期權或其他衍生證券的收購和行使。

交易日-國家證券交易所開放交易的一天。

禁止內幕交易

4.1.

任何管理人員、董事或僱員在擁有與證券或其發行人有關的重大非公開信息時，不得購買或出售任何類型的證券，無論該證券的發行人是公司還是任何其他公司。此外，如果一名管理人員、董事或僱員掌握了其他上市公司的重要非公開信息，如供應商、客户、競爭對手、潛在收購目標或潛在收購方，則在該信息公開或不再重要之前，該人不得買賣其他公司的證券。此外，任何管理人員、董事或僱員在擁有重要的非公開信息時，不得購買或出售任何其他公司的任何證券，包括公司行業內的其他公司，如果這些信息是在該人員受僱或為公司服務的過程中獲得的。

4.2.

任何高級管理人員、董事或其他被董事會不時指定為受季度禁售期限制的員工，不得在東部時間晚上11：59、公司任何財務季度結束前的第14個日曆日起至該財務季度收益數據公佈後的第一個完整交易日結束時或在公司宣佈的任何其他停牌期間內購買或出售公司的任何證券。例如，如果公司第四財季在美國東部時間12月31日晚上11：59結束，那麼相應的停電期將從美國東部時間12月17日晚上11：59開始。

4.2.1.

這些禁令不適用於：

4.2.1.1.被保險人向公司購買公司證券或向公司出售公司證券；

4.2.1.2.行使購股權或其他股權獎勵，或向本公司交出股份，以支付行使價或以適用股權獎勵協議允許的方式履行任何預扣税義務，或授予基於股權的獎勵，在每種情況下均不涉及本公司證券的市場銷售(通過經紀商行使本公司股票期權確實涉及本公司證券的市場銷售，因此不符合這一例外條件)；

4.2.1.3.真誠贈予公司的證券，除非贈與人有理由相信在贈與人持有有關公司的重大非公開信息時，接受者打算出售證券；或

4.2.1.4.根據在禁售期以外訂立的任何有約束力的合同、具體指示或書面計劃進行的公司證券的購買或出售，而買方或賣方(視情況而定)不知道任何重大的、非公開的信息，且該合同、指示或計劃(I)符合根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)頒佈的規則10b5-1(“規則10b5-1”)規定的積極抗辯的所有要求，(Ii)已根據本政策預先批准；及(Iii)在該等初步預先批准後未根據本政策預先批准該等修訂或修改，並未在任何方面作出任何修訂或修改。有關規則10b5-1交易計劃的更多信息，請參見下面的第8節。

4.3.

任何高管、董事或員工不得直接或間接向公司以外的任何人(除非遵守公司關於保護或授權外部披露公司信息的政策，包括公司的《企業披露政策聲明指南》)或公司內部的任何人直接或間接傳達(或透露)重要的非公開信息，除非是在需要知道的基礎上。

5.	關於內幕交易的幾點解讀

5.1.

哪些事實是重要的？

5.1.1.

事實的重要性取決於具體情況。如果一個合理的投資者很有可能認為某一事實在作出購買、出售或持有證券的決定時很重要，或者該事實很可能對該證券的市場價格產生重大影響，則該事實被認為是“重要的”。重大信息可以是積極的，也可以是消極的，可以與公司業務的幾乎任何方面有關，也可以與任何類型的證券、債務或股權有關。

5.1.2.

材料信息的示例包括（但不限於）以下信息：

公司盈利或盈利預測；

可能的合併、收購、要約收購或處置；

重大新產品或產品開發；

重要的業務發展，例如關於收購候選產品或戰略合作的發展；

重要的候選產品開發，如臨牀試驗結果或監管提交情況，包括與監管當局的溝通；

管理或控制變更；

重大融資動態，包括待公開出售或發行債務或股權證券；

借款違約；

破產；以及

重大訴訟或監管行動。

5.1.3.

此外，重要信息不一定與公司的業務相關。例如，預計將影響證券市場價格的即將到來的報紙專欄的內容可能是實質性的。

5.1.4.

一條很好的一般經驗法則是：當有疑問時，不要交易。

5.2.

什麼是非公共的？

5.2.1.

如果信息不向公眾開放，那麼它就是“非公開的”。為了使信息被認為是公開的，信息必須以一種使投資者普遍可以獲得的方式廣泛傳播，如道瓊斯、商業通訊社、路透社、華爾街日報、美聯社或國際聯合通訊社，在廣泛可用的廣播或電視節目上廣播，在廣泛可用的報紙、雜誌或新聞網站上發表，符合FD監管規定的電話會議，或提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的公開披露文件，可在美國證券交易委員會的網站上找到。

5.2.2.

謠言的傳播，即使是準確的，並被媒體報道，也不構成有效的公共傳播。此外，即使在公開宣佈之後，也必須經過一段合理的時間，市場才能對信息做出反應。一般而言，在該等資料被視為公開前，應給予公佈後一個完整的交易日作為合理的等待期。

5.3.

誰是內幕人士？

5.3.1.

“內部人”包括公司的高級管理人員、董事和員工，以及任何其他掌握公司重大內幕消息的人。內部人士對他們的公司及其股東負有獨立的受託責任，不得利用與公司證券有關的重大、非公開信息進行交易。公司的所有高級管理人員、董事和員工應將自己視為有關公司業務、活動和證券的重要、非公開信息的內部人士。高級管理人員、董事和員工不得在擁有與公司有關的重大非公開信息的情況下交易公司的證券，也不得向公司以外的任何人披露此類信息(除非符合公司關於保護或授權外部披露公司信息的政策，包括公司的公司披露政策聲明指南)，也不得向公司內部的任何人披露此類信息，但需要知道的情況除外。

5.3.2.

受本政策約束的個人有責任確保其家庭成員也遵守本政策。本政策也適用於受本政策約束的個人控制的任何實體，包括任何公司、有限責任公司、合夥企業或信託，就本政策和適用的證券法而言，這些實體的交易應被視為為個人賬户處理，但如果實體的主要業務是證券投資(投資基金或合夥)，並且該實體已按照適用的證券法建立了自己的內幕交易控制和程序，則本政策不適用於由本政策涵蓋的個人控制的實體或與其有關聯的實體。

5.4.

內部人士以外的人士進行交易

5.4.1.

內幕交易違規行為可能不限於內幕交易或內幕人士的交易或內幕交易。*內部人士以外的人也可能對內幕交易負責，包括利用向他們提供的重大非公開信息進行交易的小偷，或利用被挪用的重大非公開信息進行交易的個人。

5.4.2.

內幕消息人士繼承了內幕人士的職責，並對內幕人士非法向他們提供的重大、非公開信息的交易負責。同樣，就像內幕人士要為他們的酒客的內幕交易負責一樣，將信息傳遞給其他交易者的酒客也要對此負責。換句話説，內幕交易的舉報人的責任與內幕交易的責任沒有什麼不同。酒鬼可以通過從其他人那裏收到公開的小費，或者通過在社交、商業或其他聚會上的談話等方式來獲取材料、非公開信息。

5.5.

對從事內幕交易的處罰

5.5.1.

對交易或泄露材料、非公開信息的懲罰可能大大超出對從事此類非法行為的個人及其僱主所賺取的利潤或避免的損失。美國證券交易委員會和美國司法部已將對內幕交易違規行為提起民事和刑事訴訟列為當務之急。根據聯邦證券法，政府或私人原告可以獲得的執法補救措施包括：

美國證券交易委員會行政處罰；

證券業自律組織處分；

民事禁令；

對私人原告的損害賠償;

沒收所有利潤;

對違規者處以利潤或者避免損失三倍以下的民事罰款；

對違法者的僱主或其他控制人(即，如果違規者是僱員或其他控制人)處以2,479,282美元以上的民事罰款(經通貨膨脹調整)或違法者獲得的利潤或避免的損失金額的三倍；

對個人違規者處以最高500萬美元的刑事罰款(對一個實體處以2500萬美元的罰款)；以及

最高可判20年監禁。

5.5.2.

此外，內幕交易可能會導致公司受到嚴厲的制裁，包括解僱。內幕交易違規行為並不僅限於違反聯邦證券法。其他聯邦和州的民事或刑法，如禁止郵件和電信欺詐的法律和《詐騙影響和腐敗組織法》(RICO)，也可能在與內幕交易有關的情況下被違反。

5.6.

交易的規模和原因並不重要。*交易的規模或收到的利潤金額不必很大就會導致起訴。美國證券交易委員會有能力監控哪怕是最小的交易，而美國證券交易委員會則執行例行的市場監控。法律要求經紀人和交易商向美國證券交易委員會通報任何可能的違規行為，這些人可能擁有重要的、非公開的信息。即使是小規模的內幕交易違規行為，美國證券交易委員會也會展開積極調查。

5.7.

內幕交易案例

5.7.1.

內幕交易案件的例子包括：

對公司高管、董事和員工提起訴訟，這些高管、董事和員工在得知公司重大機密動態後進行了公司證券交易；

高級管理人員、董事和員工的朋友、商業夥伴、家人和其他通緝者，在收到這些信息後進行證券交易；

在受僱期間知悉該等資料的政府僱員；及

挪用、利用僱主提供的機密信息的其他人員。

5.7.2.

以下是內幕交易違規行為的插圖。這些插圖是假設的，因此，不打算反映公司或任何其他實體的實際活動或業務。

5.7.2.1.內幕交易。X公司的一名管理人員得知，X公司將報告的收益將大幅增加。在公開宣佈這樣的收益之前，該官員購買了X公司的股票。這名官員是一名內部人士，對所有利潤以及最高可達所有利潤三倍的罰款負有責任。除其他外，該官員還將受到刑事起訴，包括高達500萬美元的額外罰款和20年監禁。視情況而定，X公司和該官員向其報告的個人也可能作為控制人承擔責任。

5.7.2.2.Tippee的交易。一位X公司的高管告訴一位朋友，X公司即將公開宣佈，它已經達成了一項重大收購協議。這條提示會讓這位朋友在宣佈之前買入X公司的股票。該官員與其朋友對朋友的所有利潤負有連帶責任，並各自承擔最高可達朋友利潤三倍的所有民事罰款。如上所述，該官員和他的朋友還受到刑事起訴和其他補救措施和制裁。

5.8.

禁止偽造記錄和虛假陳述。*《交易法》第13(B)(2)條要求受《交易法》約束的公司保存適當的內部賬簿和記錄，並設計和維持適當的內部會計控制制度。美國證券交易委員會補充了法定要求，通過了一些規則，禁止(1)任何人按照上述要求偽造記錄或賬目，(2)高級管理人員或董事不得就與美國證券交易委員會的審計或備案相關的任何審計或備案向任何會計師作出任何重大虛假、誤導或不完整的陳述。這些規定反映了美國證券交易委員會的意圖，即阻止高級管理人員、董事和其他能夠訪問公司賬簿和記錄的人採取可能導致向投資公眾傳達具有重大誤導性的財務信息的行動。

6.	《防止內幕交易程序聲明》。本公司已制定並將維持並執行以下程序，以防止內幕交易。每一名高管、董事和員工都需要遵循這些程序。

6.1.

高級人員、董事和某些員工對所有行業的預先清關

6.1.1.

協助防止無意中違反適用的證券法，並避免在購買和出售公司證券、高級管理人員、董事和董事會、首席法務官、總法律顧問或首席財務官不時指定的受這一預先結算程序約束的其他員工對公司證券的所有交易(包括但不限於公司股票的收購和處置、股票期權的行使和出售公司股票)方面出現不當行為。公司首席法務官、總法律顧問、首席財務官或董事會可能不時指定的其他人士(“授權官”)必須預先批准。預先通關並不解除任何人在美國證券交易委員會規則下的責任。

6.1.2.

預先審批請求必須以書面形式提出(包括但不限於通過電子郵件)，應在擬議交易至少兩個工作日前提出，並應包括預先核準人的身份、擬議交易的類型(例如公開市場購買、私下協商出售、行使期權等)、擬議交易日期以及所涉及的股份或期權數量。此外，除非授權官員另有決定，審批前人員必須簽署一份證明(採用首席法務官或總法律顧問批准的格式)，證明他或她或它不知道有關公司的重大非公開信息。授權官有權自行決定是否預先結算任何擬進行的交易，但行政總裁有權因其與授權官的關係而決定是否預先結算授權官或受本政策規限的個人或實體的交易。所有預先結算的交易必須在收到預先結算後五個工作日內完成，除非授權幹事(或首席執行幹事，對於授權幹事或因其與授權幹事的關係而受本政策約束的個人或實體)批准了具體的例外情況。在五個工作日內未生效的預結算交易(或預結算交易的任何部分)必須在執行前再次預結算。儘管收到了預清關，但如果預清關人在交易完成之前知道了重要的、非公開的信息或處於封閉期，交易可能無法完成。

6.2.

停電期

6.2.1.

任何高級管理人員、董事或其他被董事會指定為受季度禁售期限制的員工、首席法務官或總法律顧問，不得在自東部時間晚上11：59、公司任何會計季度結束前的第14個日曆日起至該會計季度收益數據公開後的第一個完整交易日完成時或在公司宣佈的任何其他停牌期間內購買或出售公司的任何證券，但根據第4節所述允許的交易進行的購買和銷售除外。如果公司第四財季在美國東部時間12月31日晚上11：59結束，那麼相應的停電期將從美國東部時間12月17日晚上11：59開始。

6.2.2.

禁制期政策的例外情況只能得到公司首席法律官或總法律顧問(如果是首席法律官、總法律顧問或由於他們與首席法律官或總法律顧問的關係而受本政策約束的個人或實體的例外情況，則由首席執行官批准，或如果董事或個人或實體由於他們與董事的關係而受本政策約束的例外情況，則董事會批准)。

6.2.3.

公司可不時通過董事會、公司信息披露委員會、首席法務官或總法律顧問，建議高級管理人員、董事、員工或其他人因尚未向公眾披露的事態發展而暫停公司證券的交易。*除上述例外情況外，所有受影響人士在停牌期間不得買賣本公司的證券，亦不得向他人披露本公司已停牌。

6.2.4.

若本公司須根據《董事條例》實施“退休金禁售期”，則各董事及其高管不得在該“禁售期”內直接或間接出售、買入或以其他方式轉讓因其擔任董事或本公司高級管理人員而購入的任何本公司股權證券，但獲“董事條例”許可的除外。

6.3.

終止後交易。*如果個人在服務終止時擁有重要的、非公開的信息，則在該信息公開或不再重要之前，該個人不得交易公司的證券。

6.4.

與公司相關的信息

6.4.1.

獲取信息

6.4.1.1.接觸公司的實質性、非公開信息，包括公司的業務、收益或前景，應僅限於公司的高級管理人員、董事和員工在需要了解的基礎上。此外，此類信息在任何情況下都不應傳達給公司以外的任何人(除非符合公司關於保護或授權外部披露公司信息的政策，包括公司的公司披露政策聲明指南)，也不應在需要知道的基礎上傳達給公司內部的任何人。

6.4.1.2.在向公司員工傳達重要的、非公開的信息時，所有高級管理人員、董事和員工必須注意強調需要對此類信息進行保密處理，並遵守公司關於保密信息的政策。

6.4.2.

第三方的詢價

6.4.2.1.第三方，如行業分析師或媒體成員，應直接向首席法務官、總法律顧問、首席財務官或投資者關係/公司公關部查詢。

6.5.

訪問公司信息的限制

6.5.1.

以下程序旨在對公司的業務運營和活動保密。

6.5.2.

所有管理人員、董事和員工應採取一切必要步驟和預防措施，通過以下方式限制對重要非公開信息的獲取和保護：

對與公司有關的交易保密；

從事商業和社會活動，以避免無意中泄露機密信息的風險。應對公共場所的機密文件進行審查，以防止未經授權的人進入；

在需要了解的基礎上，限制個人查閲含有材料和非公開信息的文件和文件(包括計算機文件)(包括對文件和文件草稿的分發保持控制)；

在任何會議結束後，迅速移走和清理會議室內的所有機密文件和其他材料；

在不再有任何業務或其他法律要求的需要後，適當時通過碎紙機處理所有機密文件和其他文件；

限制進入可能包含機密文件或材料、非公開信息的區域；

保護筆記本電腦、移動設備、平板電腦、記憶棒、CD和其他包含機密信息的物品；以及

避免在電梯、洗手間、走廊、餐館、飛機或出租車等可能被他人聽到的地方討論實質性的非公開信息。

6.5.3.

涉及材料、非公開信息的人員，在可行的範圍內，應在與公司其他活動分開的區域開展業務和活動。

7.	其他被禁止的交易。*本公司已確定，如果受本政策約束的人員從事某些類型的交易，則存在更高的法律風險和/或出現不當或不適當的行為。因此，對於公司證券的某些交易，高級管理人員、董事和員工應遵守以下政策：

7.1.

賣空。賣空本公司的證券證明賣家預期證券將會貶值，從而向市場發出賣家對本公司或其短期前景沒有信心的信號。此外，賣空可能會降低賣家改善公司業績的動機。出於這些原因，本政策禁止賣空公司的證券。此外，《交易法》第16(C)條絕對禁止第16條報告人賣空公司的股權證券，即出售內幕人士在出售時並不擁有的股份，或出售內幕人士在出售後20天內沒有交出的股份。

7.2.

公開交易的期權。期權交易實際上是對公司股票短期走勢的押注，因此給人一種高管、董事或員工基於內幕消息進行交易的印象。期權交易還可能將高管、董事或員工的注意力集中在短期業績上，而損害公司的長期目標。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有組織市場進行涉及本公司股權證券的認沽、催繳或其他衍生證券的交易。

7.3.

對衝交易。在某些形式的對衝或貨幣化交易中，如零成本套頭和遠期銷售合同，允許高管、董事或員工鎖定其所持股票的大部分價值，通常以換取股票的全部或部分升值潛力。這些交易允許高管、董事或員工繼續擁有擔保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，該高管、董事或員工可能不再有與公司其他股東相同的目標。因此，本政策禁止所有涉及公司股權證券的套期保值交易。

7.4.

以保證金方式購買公司證券；質押公司證券以獲得保證金或其他貸款。*保證金購買是指向經紀公司、銀行或其他實體借款，以購買本公司的證券(不包括通過經紀根據本公司的股權計劃以無現金方式行使股票期權)。本政策禁止保證金購買本公司的證券。禁止將公司的證券作為抵押品以獲得貸款。這一禁令意味着，除其他事項外，您不能在“保證金賬户”中持有本公司的證券(這將允許您以所持股份為抵押借款購買證券)。

7.5.

合夥企業分配。*本政策的任何規定均無意限制董事所屬的風險投資合夥企業或其他類似實體向其合作伙伴、成員或其他類似人士分銷公司證券的能力。受影響的每個董事及其關聯實體有責任與各自的法律顧問(視情況而定)協商，根據所有相關事實和情況以及適用的證券法確定任何分發的時間。

8.	規則10b5-1交易計劃，第16節和規則144

8.1.

規則10b5-1交易計劃

8.1.1.

概述

8.1.1.1.規則10b5-1將根據規則10b5-1保護董事、高級管理人員和員工在根據規則10b5-1(“交易計劃”)的條款真誠訂立和進行的公司股票交易合同、計劃或指示下進行的交易中的內幕交易責任，並將免受本政策規定的交易限制的限制。任何此類交易計劃的發起和任何修改將被視為本公司證券的交易，該等發起或修改受與本公司證券交易相關的所有限制和禁止的約束。

8.1.1.2.所有高級管理人員和由授權人員指定的某些員工必須為其公司證券的交易訂立交易計劃。每項該等交易計劃及其任何建議的修改或終止，均須呈交授權人員，並由授權人員預先批准，而授權人員可就交易計劃的實施及運作施加授權人員認為必要或適宜的條件。然而，交易計劃是否符合規則10b5-1的條款以及根據交易計劃執行交易是交易計劃訂立、修改或終止的唯一責任，而不是公司或授權人員的責任。

8.1.1.3.交易計劃並不免除個人遵守第16條的報告義務，也不免除短期利潤規則或責任。

8.1.1.4.規則10 b5 -1為內部人士提供了一個機會，可以在沒有交易窗口和禁止交易期限制的情況下，即使存在未披露的重大信息，也可以安排出售（或購買）公司股票。交易計劃還可能有助於減少主要高管出售公司股票時可能導致的負面宣傳。規則10 b5 -1只在內幕交易訴訟的情況下提供了一個“肯定的辯護”。這並不妨礙人們提起訴訟。

8.1.1.5.董事、管理人員或僱員只有在誠信的情況下，並且在他或她不掌握重要的非公開信息的情況下，並且只有在交易禁止期以外的交易窗口期內，才可以簽訂交易計劃。雖然根據交易計劃進行的交易在交易時不需要進一步的預先清關，但根據第16條報告人的交易計劃進行的任何交易（包括數量和價格）必須在每次交易當天立即報告給公司，以允許公司的備案協調員協助準備和備案所需的表格4。這種報告必須以書面形式（包括通過電子郵件）提出，並應包括報告人的身份、交易類型、交易日期、所涉股份數量以及購買或出售價格。然而，及時申報的最終責任和義務仍由第16條報告人承擔。

8.1.1.6.公司保留隨時暫停、中止或以其他方式禁止公司證券的任何交易的權利，即使是根據先前批准的交易計劃，如果授權官員或董事會自行決定，此類暫停、中止或其他禁止符合公司的最佳利益。根據本協議提交供批准的任何交易計劃應明確承認公司有權禁止公司證券的交易。未能按照指示停止購買和銷售將構成違反本第8條的條款，並導致喪失本協議規定的豁免權。

8.1.2.

採用交易計劃。除第7節(附加禁止交易)所述的交易外，本政策中規定的交易限制不適用於下列交易計劃：

已提交給授權官員並得到授權官員的預先批准；

包括一段“冷靜期”

第16條報告人，延長至交易計劃通過後90天或提交涵蓋交易計劃所在財政季度的10-K或10-Q表格後兩個工作日，最多120天；以及

員工和任何其他人，但公司或第16條報告人除外，在交易計劃通過後30天內；

對於第16條報告人，在交易計劃中包括如下陳述：第16條報告人(1)不知道有關公司或其

證券；以及(2)真誠地採用交易計劃，而不是作為規避規則10b-5的計劃或計劃的一部分；

在個人未掌握有關公司的重大非公開信息時且在封閉期內未以誠信方式訂立，且訂立交易計劃的人就交易計劃以誠信行事；

(1)指定交易計劃下所有交易的金額、價格和日期；或(2)提供確定交易金額、價格和日期的書面公式、算法或計算機程序，以及(3)禁止個人對交易施加任何後續影響；以及

符合規則10b5-1的所有其他適用要求。

8.1.2.1. 高級管理人員、董事和員工可以與經紀人一起採用交易計劃，概述公司股票交易的預先設定計劃，包括行使期權。根據交易計劃進行的交易一般可以在任何時間進行。個人不得一次採用一個以上的交易計劃，除非在規則10b5-1允許的有限情況下，並須經授權官員預先批准。

8.1.3.

買賣計劃的終止及修改

8.1.3.1.交易計劃的終止應僅在非常情況下且終止計劃的人是善意行事的情況下才發生。任何交易計劃終止的有效性將取決於授權官員的事先審查和批准。終止合同須書面通知經紀人方可生效。一旦交易計劃終止，參與者應至少等待30天，才能在交易計劃之外進行交易。

8.1.3.2.真誠行事的人可以修改先前的交易計劃，只要這些修改是在季度交易禁止期之外進行的，並且是在交易計劃參與者不掌握重大、非公開信息的時候進行的。對交易計劃的修改須事先得到授權官員的審查和批准，而更改交易計劃所涉及的證券的購買或出售的金額、價格或時間將觸發新的冷靜期(如上文第8.1.2節所述)。

8.1.3.3.在某些情況下，交易計劃必須終止。這可能包括宣佈合併或發生可能導致交易違法或對公司產生不利影響的事件等情況。在這種情況下，公司股票計劃的授權人員或管理人有權通知經紀人，從而在終止交易時隔離內部人士。

8.1.4.

酌情計劃

8.1.4.1.儘管非酌情交易計劃是首選，但酌情交易計劃，即將交易的酌情權或控制權轉移給經紀人的情況下，如果事先得到授權人員的批准，則是允許的。

8.1.4.2.本公司的授權人員必須預先批准任何交易計劃、安排或交易指示等，涉及本公司股票或期權的潛在買賣或行使，包括但不限於保密信託、銀行或經紀商的酌情賬户或限價指令。一旦交易計劃或其他安排獲得預先批准，根據預先批准的交易計劃進行的實際交易將不再需要對公司股票的交易進行進一步的預先清算。

8.1.5.

報告(如果需要)。*如有需要，個人/經紀公司將按照有關表格144的現有規則填寫和存檔美國證券交易委員會表格144。表格144底部的腳註應註明交易“符合在_如上所述，應在表格4的底部加上類似的腳註。

8.1.6.

選項。現金期權的行使可以隨時執行。通過經紀商進行的“無現金行權”期權行權受交易窗口的限制。然而，該公司將根據交易計劃允許當天銷售。如果經紀人被要求根據交易計劃執行無現金行使，則公司必須在交易計劃上附上行使表格，這些表格已簽署、未註明日期，並將行使股票的數量留空。一旦經紀人確定是適當的時間行使

根據交易計劃認購及出售股份時，經紀將以書面通知本公司，而本公司股份計劃管理人將在先前簽署的行權表格上填寫股份數目及行權日期。內部人士不應參與這一部分的工作。

8.1.7.

交易計劃之外的交易。*在開放的交易窗口期間，只要繼續按照規則10b5-1的要求遵守交易計劃，就允許進行與已經實施的交易計劃指令不同的交易。

8.1.8.

公開披露。*本公司保留公開披露、宣佈或迴應媒體關於採用、修改或終止交易計劃和非規則10b5-1交易安排或根據交易計劃執行交易的查詢的權利。

8.1.9.

被禁止的交易。*本政策第7條禁止的交易，包括賣空和套期保值交易，不得通過涉及潛在出售或購買公司證券的交易計劃或其他安排或交易指令進行。

8.1.10.法律責任的限制。*本公司、首席法務官、總法律顧問、首席財務官、授權官、本公司其他員工或任何其他人士均不對根據本政策第8條提交的交易計劃或根據本政策第6條提交的預先審批請求的任何延遲或拒絕承擔任何責任。儘管根據本政策第8條對交易計劃進行了任何審查或根據本政策第6條對交易進行了預結算，但公司、首席法務官、總法律顧問、授權官、公司其他員工或任何其他人均不對從事或採用該交易計劃或交易的人承擔任何關於該交易計劃或交易的合法性或後果的責任。

8.2.

第16節：內幕報告要求、短期利潤和賣空

8.2.1.

第16(A)條規定的報告義務：美國證券交易委員會表格3、表格4和表格5。*交易法第16(A)條一般要求所有高級職員、董事及10%股東(“內部人士”)在成為高級職員、董事或10%股東後10天內，向美國證券交易委員會提交一份採用表格3格式的“證券實益擁有權初步陳述書”，列出內部人士實益擁有的本公司股份、期權及認股權證的金額。在最初提交表格3之後，公司股票、期權和認股權證的實益所有權的變更必須在表格4中報告，通常在這種變化發生之日後的兩個工作日內報告，在某些情況下，必須在財政年度結束後45天內在表格5中報告。即使由於交易平衡而持有量沒有淨變化，也必須提交表格4。在某些情況下，在提交表格3之前的6個月內買賣公司股份必須在表格4中申報。同樣，在高級管理人員或董事不再是內部人士後6個月內進行的某些公司股份的購買或出售必須在表格4中申報。

8.2.2.

根據第16(B)條追討利潤

8.2.2.1.為了防止內部人士可能獲得的信息被不公平地使用，內部人士在六個月內通過“購買”和“出售”公司股票而實現的任何利潤，即所謂的“短期利潤”，可由公司追回。當這樣的購買和銷售發生時，誠信不是防禦。即使出於個人原因被迫出售，即使出售是在完全披露而沒有使用任何內幕消息的情況下進行的，內部人士也要承擔責任。

8.2.2.2.根據《交易法》第16(B)條，內幕人士的責任僅限於公司本身。然而，公司不能放棄做空週轉利潤的權利，任何公司股東都可以以公司的名義提起訴訟。根據第16(A)節(上文討論)以Form 3、Form 4或Form 5格式向美國證券交易委員會提交的所有權報告隨時可供公眾查閲，某些律師會密切關注這些報告是否存在潛在的第16(B)款違規行為。此外，第16(B)條規定的負債可能需要在公司提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告或其年度股東大會委託書中單獨披露。自利潤實現之日起兩年以上不得提起訴訟。然而，如果內幕人士沒有根據第16(A)條的要求提交交易報告，兩年的時效期限直到產生利潤的交易被披露後才開始計算。未能報告交易和遲交報告需要在公司的委託書中單獨披露。

8.2.2.3.高級管理人員和董事在進行任何涉及公司證券(包括但不限於公司股票、期權或認股權證)的交易之前，除了諮詢首席法務官或總法律顧問外，還應查閲附件A所附的“短期利潤規則第16(B)條清單”。非高級管理人員、董事或內部人士的公司員工可不理會附件A。

8.2.3.

第16(C)條禁止賣空

8.2.3.1.《交易法》第16(C)條絕對禁止內部人士賣空公司的股權證券。賣空包括出售時內部人不擁有的股票的出售，或者內部人在出售後20天內沒有交出的股票的出售。在某些情況下，買入或賣出看跌期權或看漲期權，或買入此類期權，可能會導致違反第16(C)條。違反第16(C)條的內部人士將面臨刑事責任。

8.2.3.2.如果您對第16條下的報告義務、短期利潤或賣空有任何疑問，應諮詢首席法務官或總法律顧問。

8.3.

規則第144條

8.3.1.

對於“受限證券”和“控制證券”的某些轉售，第144條規則提供了安全港豁免，不受修訂後的1933年證券法的登記要求的約束。“受限證券”是指在不涉及公開發行的交易或交易鏈中從發行人或發行人的關聯公司獲得的證券。“控制證券”是指發行人的董事、行政人員或其他“關聯公司”所擁有的任何證券，包括在公開市場購買的股份和行使購股權時收到的股份。公司限制性和控制性證券的銷售必須遵守規則144的要求，這些要求概述如下：

8.3.1.1.持有期。受限證券必須持有至少六個月，才能在市場上出售。

8.3.1.2.當前公共信息。*公司必須在過去12個月或更短的時間內提交所有美國證券交易委員會要求的報告，以至於公司必須提交此類報告。

8.3.1.3.音量限制。*就聯屬公司而言，任何三個月期間的公司普通股銷售總額不得超過以下較大者：(I)本公司最近公佈的報告或報表所反映的公司普通股已發行股份總數的1%，或(Ii)在提交所需表格144之前的四個日曆周內該等股份的平均每週報告交易量。

8.3.1.4.銷售方式。對於關聯公司來説，股票必須在“經紀交易”或直接與“做市商”的交易中出售。“經紀人交易”指的是經紀人只是執行銷售訂單，並收取慣常的佣金。經紀人和賣家都不能徵集或安排賣單。此外，除向經紀人支付任何費用或佣金外，賣方不得支付任何費用或佣金。*“做市商”包括獲準擔任交易商的專業人士、以大宗持倉者身份行事的交易商，以及堅稱願意為自己定期及持續買賣本公司普通股的交易商。

8.3.1.5.建議出售的公告。對於聯屬公司，可能需要在銷售時向美國證券交易委員會提交銷售通知(表格144)。經紀人通常有根據規則144執行銷售的內部程序，並將幫助您填寫表格144並遵守規則144的其他要求。

8.3.2.

如果您受規則144約束，您必須指示處理公司證券交易的經紀人遵守與所有交易相關的經紀公司規則第144條的合規程序。

評審週期

這項政策將每3年審查一次。

10.

培訓

將在合規性或法律部的指導下進行有關本政策的培訓。

11.

違規行為

不遵守本政策可能會導致根據Kiniksa政策進行紀律處分程序(包括終止)。違反本政策的行為應根據Kiniksa關於合規違規報告和不報復的政策向合規部門、法律部門或管理層報告。

12.

問題

有關本政策的意見或問題應直接諮詢公司的首席法務官或總法律顧問。

13.

相關文件/參考文獻

商業行為和道德準則(POL-0022)

關於合規違規舉報和不報復的政策

14.

版本史


版本	修訂説明
1	策略已更新為新格式
2	更新政策以包括對公司總法律顧問的引用
3	政策已更新，將禁售期開始時間更改為季度結束前14天
4	政策已更新，以反映美國證券交易委員會有關10b5-1交易計劃的規則變化

附件A

短期波動利潤規則第16(B)節核對表

注意事項：*高管、董事或10%股東(或居住在同一家庭或某些關聯實體的任何家庭成員)在六個月內相互購買和出售或出售和購買的任何組合均違反第16(B)條，“利潤”必須由基尼克薩製藥有限公司(“本公司”)追回。對於高管和董事來説，出售的股票持有多久並不重要，對於高管和董事來説，你只是兩筆匹配交易中的一筆交易的內部人士並不重要。價格最高的銷售將與六個月內價格最低的購買相匹配。

銷售額

1.	如果出售是由高管、董事或10%的股東(或居住在同一家庭或某些關聯實體的任何家庭成員)進行的：

2.	在過去六個月內，內部人士(或居住在同一家庭或某些附屬實體的家庭成員)是否曾購買任何物品？

3.	在過去的六個月內，是否有任何根據規則16 b-3不豁免的期權授予或行使？

4.	在未來六個月內，是否預期或需要進行任何購買（或非豁免期權行使）？

5.	是否已準備好表格4？

注意事項：如果銷售是由公司的關聯公司進行的，是否準備了表格144，是否提醒經紀人根據規則144進行銷售？

購買和期權行使

如果要購買或行使公司股票的期權：

1.	在過去的六個月內，內部人士（或住在同一家庭的家庭成員或某些附屬實體）是否有任何銷售？

2.	在接下來的六個月內，是否預期或需要進行任何銷售（例如與税務相關的交易或年終交易）？

3.	是否已準備好表格4？

在進行購買或出售之前，請考慮您是否瞭解可能影響公司股票價格的重大非公開信息。高級管理人員和董事對公司證券的所有交易都必須通過聯繫公司的首席法律官、總法律顧問或首席財務官進行預先結算。