附件10.36

KINIKSA製藥有限公司

2018年度激勵獎勵計劃

股份認股權授予通知書

針對瑞士參與者

本購股權授予通知(“授予通知”)中未明確定義的資本化術語具有Kiniksa製藥有限公司(“本公司”)的2018年激勵獎勵計劃(經不時修訂,“計劃”)給予它們的含義。

本公司已向下列參與者(“參與者”)授予本授出通告所述購股權(“購股權”),惟須受本計劃及附件A所載購股權協議(“協議”)的條款及條件所規限,兩者均以參考方式併入本授出通告內。

參加者:

授予日期:

資助金編號:

每股行權價:

受該選擇權約束的股份:

最終到期日期:

歸屬生效日期:

歸屬時間表:

[將在個別授標協議中指定]

選項類型:

[激勵性股票期權/非合格股票期權]

參賽者簽名如下,即表示參賽者同意受本撥款通知、本計劃及本協議條款的約束。參加者已全面審閲本計劃、本批地通知書及協議,有機會在執行本批地通知書前徵詢律師的意見,並充分了解本計劃、本批地通知書及本協議的所有規定。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃、本撥款通知或本協議所產生的任何問題作出的所有決定或解釋,作為具有約束力的、最終的和最終的決定。通過接受這一選項,參與者承認並同意這一選項是一種藝術意義上的自願滿足。322d“瑞士債務法典”(“CO”),在任何情況下都不構成工資組成部分。

KINIKSA製藥有限公司

參與者

發信人:

姓名:

[參與者姓名]

標題:


股票期權協議

未在本協議中特別定義的大寫術語具有在授予通知中指定的含義,或者,如果未在授予通知中定義,則在計劃中指定含義。

第一條。

一般信息

1.1授予選擇權。*本公司已向參與者授予於授出通知所載授出日期(“授出日期”)生效的購股權。

1.2納入計劃條款。該選項受制於本協議和計劃中規定的條款和條件,該協議和計劃通過參考併入本協議和計劃。如果本計劃與本協議有任何不一致之處,以本計劃的條款為準。

第二條。

能效期

2.1可鍛鍊的開始。*購股權將根據授出公告內的歸屬附表(“歸屬附表”)歸屬及行使,惟有關購股權歸屬或可行使的任何零碎股份將會累積,只有當全部股份累積後才歸屬及可行使。此外,如果控制權發生變更(I)未由本公司、後續實體或其母公司或子公司在控制權變更中承擔、繼續轉換、替換或代之以實質類似獎勵的期權的任何未償還部分(“假設”)將被加速,並將於緊接控制權變更發生前被授予並可全部行使,以及(Ii)根據假設,如果參與者在控制權變更後12個月內無故終止受僱於尚存實體,期權的任何未償還部分將被加速,並將在緊接參與者終止僱傭之前被授予並可全部行使。*即使授予通知、計劃或本協議中有任何相反的規定,除非管理人另有決定,否則在參與者因任何原因終止服務時未授予和可行使的任何部分,選擇權將立即到期並被沒收。

2.2可鍛鍊的持續時間。*歸屬時間表是累積性的。*歸屬並可行使的期權的任何部分將保持既有並可行使,直至期權到期。*期權到期後將立即被沒收。

2.3期權到期。*在發生以下第一種情況後,任何人不得在任何程度上行使該期權,並且該期權將在下列情況下到期:

(a)批地通知書上的最終到期日;

(b)除非管理人另行批准,否則自參與者終止服務之日起三(3)個月期滿,除非參與者終止服務的原因是參與者的死亡或殘疾;參與者同意該術語的原因包括技術意義上的任何其他重要原因。337《公司條例》允許僱用參與者的公司立即終止僱傭關係。

(c)除管理人另有批准外,自參加者因死亡或殘疾而終止服務之日起一(1)年屆滿;及


(d)除非管理員另行批准,否則參與者因其他原因終止服務。

第三條。

行使選擇權

3.1有資格行使的人。*在參與者的有生之年,只有參與者才能行使選擇權。*在參與者死亡後,期權的任何可行使部分可在期權到期前由參與者的指定受益人根據本計劃中的程序行使。

3.2部分鍛鍊。*購股權的任何可行使部分或全部購股權(如當時全部可行使)可於購股權或部分購股權到期前的任何時間根據本計劃的程序全部或部分行使,惟購股權只可就整股股份行使。

3.3扣留。

(a)本公司有權利及選擇權,但無義務,將參與者未能按照計劃及時支付任何預扣税、任何適用的就業税、社保或退休金繳款視為參與者的選擇,以清償全部或部分預扣税、任何適用的就業税或社保或退休金繳款,方法是要求本公司回購根據購回日具有公平市價以支付總税項責任所需的股份數目為限。

(b)參與者承認,參與者最終應對與期權相關的所有税款、社會保障或養老金繳費負責,無論公司或任何子公司就與期權相關的任何預扣税金、任何適用的就業税或社會保障或養老金義務採取的任何行動。*本公司或任何附屬公司概無就授出、歸屬或行使購股權或其後出售股份所涉及的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。*本公司及其附屬公司不承諾亦無義務安排減少或消除參與者的税務責任的選擇權。

第四條。

其他條文

4.1調整。參與者承認,在本協議和本計劃規定的某些情況下,該選項可能會被調整、修改和終止。

4.2通知。*根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式發出,並由公司主要辦事處的公司祕書或祕書當時的電子郵件地址或傳真號碼轉交給公司。根據本協議條款向參賽者發出的任何通知必須以書面形式發出,並以參賽者(或,如果參賽者當時已去世,則以有權行使選擇權的人)為收件人,地址為參賽者在公司個人檔案中最後為人所知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼。根據本節發出的通知,任何一方均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、以掛號信發送(要求回執)並定期以預付郵資的方式存放在郵局或郵局分支機構時,將被視為已正式發出。

A-2


由美國郵政服務維護,當由國家認可的快遞公司遞送時或在收到傳真傳輸確認時。

4.3頭銜。本協議中提供的標題僅為方便起見,並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

4.4符合證券法。參與者承認,本計劃、授予通知和本協議旨在符合所有適用法律的必要範圍,並且在適用法律允許的範圍內,將被視為為符合適用法律而進行必要的修訂。

4.5繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議項下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人,本協議將使公司的繼承人和受讓人受益。在符合本計劃規定的轉讓限制的情況下,本協議將對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力,並符合他們的利益。

4.6適用於第16條的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定,但如果參與者受《交易所法》第16條的約束,則本計劃、授予通知、本協議和期權將受《交易所法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對規則16b-3的任何修訂)中規定的任何附加限制的約束,這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內,本協議將被視為為符合該適用的豁免規則而進行的必要修改。

4.7整個協議。本計劃、批地通知及本協議(包括本協議的任何證物)構成雙方的完整協議,並完全取代本公司及參與者先前就本協議標的事項所作的所有承諾及協議。

4.8可分割的協議。*如果授予通知或本協議的任何規定被認定為非法或無效,該規定將與授予通知或本協議的其餘規定分開,其非法或無效將不會被解釋為對批准通知或本協議的其餘規定產生任何影響。

4.9對參與者權利的限制。 參與本計劃不授予除本協議規定之外的任何權利或利益。 本協議僅對公司的應付款項產生合同義務,不得解釋為產生信託。 該計劃或任何基礎計劃本身都沒有任何資產。 參與者將僅擁有公司一般無擔保債權人關於與期權有關的貸記金額和應付利益(如有)的權利,以及不超過根據本協議條款行使時作為一般無擔保債權人接收與期權有關的股份的權利。

4.10不是僱傭合同。 本計劃、授予通知或本協議中的任何內容均未授予參與者繼續受僱於公司或其任何子公司或為其服務的任何權利,也未以任何方式干涉或限制公司及其子公司在任何時候以任何理由(無論是否有原因)解除或終止參與者服務的權利(在此明確保留這些權利)。除非公司或子公司與參與者之間的書面協議另有明確規定。

4.11對應者。根據適用法律,授予通知可以以一個或多個副本籤立,包括以任何電子簽名的方式,每個副本都將被視為正本,所有副本將共同構成一份文書。

A-3


4.12激勵股票期權。*如果該選項被指定為激勵股票期權:

(a)參賽者承認,如參賽者於任何歷年首次行使根據守則第422節擬作為“激勵性股票期權”之購股權(包括購股權)之股份公平市價總額超過100,000美元,或該等購股權因任何其他原因不符合或不再符合守則第(422)節所指之“激勵性股票期權”之資格,則該等購股權(包括購股權)將被視為非合資格購股權。參與者進一步承認,將按照根據守則第422(D)節確定的授予順序考慮購股權和其他購股權,從而適用上一句中所述的規則。參與者承認,根據計劃對期權進行的修改或修改將導致期權成為非限定股票期權,不會對參與者在期權下的權利產生實質性或不利影響,任何此類修改或修改都不需要參與者的同意。該參與者還承認,如果該期權是在參與者作為僱員終止服務三(3)個月後行使的,而不是由於死亡或殘疾,則該期權將被作為非合格股票期權徵税。

(b)如果根據本協議收購的任何股份的任何處置或其他轉讓是(A)在授予日起兩(2)年內或(B)在該等股份轉讓給參與者後一(1)年內進行的,則參與者應立即向本公司發出書面通知。該通知將指明該處置或其他轉移的日期,以及參與該處置或其他轉移的參與者以現金、其他財產、債務承擔或其他代價變現的金額。

* * * * *

A-4


KINIKSA製藥有限公司

2018年度激勵獎勵計劃

限售股份單位授權書

針對瑞士參與者

本限制性股份單位授予通知(“授予通知”)中未明確定義的資本化術語具有Kiniksa製藥有限公司(“本公司”)的2018年激勵獎勵計劃(經不時修訂,“計劃”)給予它們的含義。

本公司已向下列參與者(“參與者”)授予本授出通告所述的受限股份單位(“受限股份單位”),惟須受本計劃及附件A所載的受限股份單位協議(“協議”)的條款及條件所規限,該等協議併入本授出通告內作為參考。

參與者:

授予日期:

資助金編號:

RSU數量:

歸屬生效日期:

[將在個別授標協議中指定]

參賽者簽名如下,即表示參賽者同意受本撥款通知、本計劃及本協議條款的約束。參加者已全面審閲本計劃、本批款通知及協議,並在執行本批款通知前有機會徵詢律師的意見,並充分理解本計劃、本批款通知及協議的所有規定。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃、本批准書或本協議所產生的任何問題作出的所有決定或解釋,作為具有約束力的最終決定或解釋。通過接受這些RSU,參與者承認並同意這些RSU是藝術意義上的自願滿足。322d“瑞士債務法典”(“CO”),在任何情況下都不構成工資組成部分。

KINIKSA製藥有限公司

    

參與者

發信人:

姓名:

[參與者姓名]

標題:

A-5


附件A

限售股單位協議

未在本協議中特別定義的大寫術語具有在授予通知中指定的含義,或者,如果未在授予通知中定義,則在計劃中指定含義。

第一條。

一般信息

1.1

獎勵RSU和股息等價物。

(a)本公司已於授出通知所載授出日期(“授出日期”)向參與者授予回購單位。每個RSU代表有權獲得一股,或根據公司的選擇,在任何一種情況下,如本協議所述,獲得一定數額的現金。參賽者將無權獲得任何股份的分配或任何現金的支付,直到RSU被授予時(如果有的話)。

(b)本公司特此就每個RSU向參與者授予相當於支付給幾乎所有流通股持有人的普通現金股息,該股息的記錄日期在授出日期之後且在適用的RSU結算、沒收或以其他方式到期之前。每股股息等值使參與者有權獲得等值於在單一股票上支付的任何此類普通現金股息。本公司將為每股股息等值設立單獨的股息等值簿記賬户(“股息等值賬户”),並在適用的股息支付日將支付的任何此類現金的金額計入股息等值賬户(不含利息)。

1.2納入計劃條款。RSU受本協議和計劃中規定的條款和條件約束,該計劃通過引用併入本協議和計劃。如果本計劃與本協議有任何不一致之處,則以本計劃的條款為準。

1.3無擔保的承諾。在結算前,RSU和股息等價物將始終代表僅從公司一般資產中支付的無擔保公司債務。

A-6


第二條。

歸屬、沒收及授產安排

2.1沒收;沒收。受限制股份單位將根據授出通知所載歸屬時間表歸屬,惟本應歸屬的任何零碎受限制股份單位將予累計,並僅於累計整份受限制股份單位時歸屬。如果參與者因任何原因終止服務,所有未歸屬的受限制股份單位將立即自動取消和沒收,除非管理人另有決定或參與者與公司之間有約束力的書面協議另有規定。股息等值(包括任何股息等值賬户結餘)將於股息等值(包括股息等值賬户)相關的受限制股份單位歸屬或沒收時歸屬或沒收(如適用)。

2.2

和解。

(a)受限制股份單位及股息等值(包括任何股息等值賬户結餘)將於適用受限制股份單位歸屬後在行政上切實可行的情況下儘快按本公司的選擇以股份或現金支付,但在任何情況下均不得超過受限制股份單位歸屬日期後六十(60)日。儘管有上述規定,公司可以延遲支付本協議項下的任何款項,如果公司合理地確定該款項違反適用法律,直到公司合理地確定付款不會導致此類違反的最早日期(根據《財政部條例》第1.409A-2(b)(7)(ii)條),前提是公司有理由相信延遲不會導致根據第409 A條徵收消費税。

(b)如果RSU以現金支付,則就RSU支付的現金金額將等於緊接付款日期前一天的股票公平市價。如股息等值以股份支付,則就股息等值支付的股份數目將等於股息等值賬户結餘的商除以緊接支付日期前一天的股份公平市價,向下舍入至最接近的整股。

第三條。

税收和扣繳税款

3.1代表權。參賽者向公司表示,參賽者已與參賽者自己的税務顧問一起審查了本獎勵的税務後果以及贈款通知和本協議預期的交易。參與者僅依賴此類顧問,而不依賴公司或其任何代理的任何聲明或陳述。

3.2

扣留。

(a)公司有權利和選擇權,但沒有義務,按照任何適用的預扣税計劃,處理參與者未能及時支付的情況

A-7


與RSU或股息等價物相關產生的就業税、社保或養老金繳款作為參與者的選擇,要求本公司回購根據獎勵可發行的股份,以償還全部或任何部分預扣税、任何適用的就業税、社保或養老金繳款,但以回購日具有公平市價支付總税款所需的股份數量為限。

(b)參與者承認,無論公司或任何子公司就與RSU或股息等價物相關的任何預扣税、社保或養老金義務採取任何行動,參與者最終都要對與RSU和股息等價物相關的所有税款或社保或養老金繳費承擔責任。本公司或任何附屬公司概無就授予、歸屬或支付RSU或股息等價物或其後出售股份所涉及的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。本公司及其附屬公司並無承諾亦無義務安排股份單位或股息等價物以減少或消除參與者的税務責任。

第四條。

其他條文

4.1調整。參與者承認,在本協議和本計劃所規定的某些情況下,股息單位、受股息單位約束的股份和股息等價物可能會受到調整、修改和終止的影響。

4.2通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式,並由公司主要辦事處的公司祕書或祕書當時的電子郵件地址或傳真號碼轉交給公司。根據本協議條款向參賽者發出的任何通知必須以書面形式,並按參賽者在公司人事檔案中最後為人所知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼發送給參賽者。根據本節發出的通知,任何一方均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送(要求退回收據)並以預付郵資的方式存放在由美國郵政服務機構定期維護的郵局或分支機構、由國家認可的快遞公司遞送或收到傳真發送確認時,將被視為正式發出。

4.3頭銜。此處提供的標題僅為方便起見,並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

4.4符合證券法。參與者承認,本計劃、授予通知和本協議的目的是在必要的範圍內符合所有適用法律,並且在適用法律允許的範圍內,將被視為為符合適用法律而進行必要的修訂。

4.5繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議項下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人,本協議將使公司的繼承人和受讓人受益。在符合本計劃規定的轉讓限制的情況下,本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力,並符合他們的利益。


4.6適用於第16條的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定,但如果參與者受交易所法案第16條的約束,則計劃、授予通知、本協議、RSU和股息等價物將受到交易所法案第16條下的任何適用豁免規則(包括對規則16b-3的任何修訂)中規定的任何額外限制,這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內,本協議將被視為為符合該適用豁免規則而進行的必要修改。

4.7整個協議。本計劃、批地通知和本協議(包括本協議的任何證物)構成雙方的完整協議,並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。

4.8可分割的協議。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為非法或無效,該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開,並且該條款的非法或無效將不會被解釋為對批准通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

4.9對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外,參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務,不得被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。根據本協議的條款,參與者將僅擁有本公司一般無擔保債權人關於RSU和股息等價物的貸方金額和應付利益(如有)的權利,以及不大於作為一般無擔保債權人就RSU和股息等價物收取現金或股票的權利。

4.10不是僱傭合同。本計劃、批出通知或本協議並無賦予參與者任何權利繼續僱用或服務本公司或任何附屬公司,或以任何方式幹擾或限制本公司及其附屬公司在此明確保留的權利,以任何理由隨時解除或終止參與者的服務,不論是否有理由,除非本公司或附屬公司與參與者之間的書面協議另有明文規定。

4.11對應者。根據適用法律,授予通知可以一份或多份副本的形式簽署,包括以任何電子簽名的方式簽署,每一份副本都將被視為正本,所有副本一起構成一份文書。

* * * * *