隨心所欲就業。經理的聘用是隨意的，這意味着公司可以隨時終止經理的僱用，無論是否有原因或事先通知。同樣，行政人員可以在任何時間辭職，無論是否提前通知，也可以有或沒有充分的理由。高管不得在高管受僱於本公司的最後一天後獲得任何形式的補償，包括但不限於股權獎勵、加速和遣散費福利，除非本協議明確規定。

終止僱傭時的福利。

與控制權變更相關或在控制權變更後終止。如果高管在管理層變更生效日期(定義如下)後十二(12)個月內被無故終止聘用(且不是由於高管死亡或殘疾)，或者高管因正當理由(定義如下)辭職，且只要這種終止構成“離職”(根據財政部條例第1.409A-1(H)節的含義，這種終止稱為“離職”)，

可不再被高管撤銷)，則公司應向高管提供以下遣散費福利(“控制權變更分離福利”)：

公司應向高管支付現金遣散費，金額相當於高管當時當前基本工資的十二(12)個月，不計構成有充分理由的基礎的基本工資的任何減少，減去在發佈日期後公司第一個正常工資日支付的所有適用的扣繳和扣除。

公司應進一步向高管支付現金遣散費，金額相當於高管完成控制權變更當年的目標年度獎金的100%(100%)，減去所有適用的扣繳和扣除，在發佈日期後公司的第一個正常發薪日支付。

如果高管根據1985年的綜合總括預算調節法(“COBRA”)或適用的州法律的任何類似條款及時選擇繼續高管的醫療、牙科和/或視力保險福利，公司應在高管離職後十二(12)個月內向高管和高管的合格家屬支付高管眼鏡蛇保費(“COBRA保費”)，或在高管根據後續僱主的醫療計劃獲得保險之日(如果較早)支付十二(12)個月。公司支付任何眼鏡蛇保費的義務將受制於眼鏡蛇保費當時的要求以及影響公司支付眼鏡蛇保費的任何其他法律。儘管有上述規定，但如果本公司自行決定，本公司無法提供眼鏡蛇保費而不會根據適用法律產生潛在的財務成本或罰款，則本公司將代之向高管支付應税現金金額，無論高管是否選擇醫療保險繼續承保(“醫療福利支付”)，均應支付這筆款項。醫療福利付款應按向保險公司支付眼鏡蛇保費的相同時間表按月分期付款。醫療福利支付應等於本公司為眼鏡蛇保險支付的保費金額(該金額應根據眼鏡蛇保險第一個月的保費計算)，並應支付至以下較早者：(I)控制福利付款變更期限屆滿之日或(Ii)高管根據隨後僱主的醫療計劃獲得保險之日。

公司應加快對當時尚未完成的高管未歸屬股權薪酬獎勵的歸屬，這些獎勵在緊接服務離職之前生效。如果任何此類獎勵是基於公司和/或高管的表現，則此類獎勵應在其各自的目標水平上授予。

與控制權變更無關或不在控制權變更之後終止的。如果高管的僱傭被無故終止(且不是由於高管的死亡或殘疾)，或者高管有充分理由辭職，在這兩種情況下，在控制權變更後的十二(12)個月內的任何時間內，如果該終止構成離職，並且如果高管簽署並允許在離職後六十(60)天內生效，則公司應提供

具有以下遣散費福利的高管(與控制權離職福利的變更合計為“離職福利”)：

公司應向高管支付現金遣散費，金額相當於高管當時的當前基本工資的九(9)個月，減去所有適用的扣繳和扣除，在發佈日期後公司的第一個正常工資日一次性支付。

如果高管及時選擇根據COBRA繼續高管的醫療、牙科和/或視力保險福利，公司應在高管離職生效之日(“福利支付期”)後九(9)個月內支付COBRA保費，如果較早，則在高管根據後續僱主的醫療計劃獲得保險之日起支付COBRA保費。公司支付任何眼鏡蛇保費的義務將受制於眼鏡蛇保費當時的要求以及影響公司支付眼鏡蛇保費的任何其他法律。儘管有上述規定，但如果本公司自行決定其無法提供眼鏡蛇保費而不可能根據適用法律招致財務成本或罰款，則本公司應按同一時間表按月分期支付本應支付給保險公司的眼鏡蛇保費，作為替代，本公司應支付至：(I)福利付款期屆滿之日或(Ii)高管隨後僱主根據醫療計劃獲得保險之日，兩者中較早者。

關於分居利益的限制和條件

在支付福利之前釋放。在支付或提供任何離職福利之前，高管應在不遲於高管離職後六十(60)天內簽署並允許其生效。該免責聲明應具體涉及執行人在簽署時存在的所有權利和索賠，並應確認執行人對公司的持續義務(包括但不限於與公司簽訂的任何保密和/或非招標協議下的義務)。在發佈日期之前，將不會支付分居津貼。

所得税和就業税。高管同意，高管應對公司合理確定的適用於根據本協議支付的任何款項的任何性質的任何性質的任何適用税款(包括可能適用於該等税收的任何罰款或利息)負責，高管接受本協議項下的任何福利的條件是，高管滿足適用於該福利的任何適用預扣或類似義務，並且本協議項下的任何現金支付將減少，以滿足可能適用的任何此類預扣或類似義務。

符合第409A條的規定。根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)(I)節的規定，本協議規定的付款和福利的每一期都是單獨的“付款”。為免生疑問，本協議規定的離職福利應最大限度地滿足1986年《國税法》第409a條(經修訂)和財政部條例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)(連同任何具有類似效力的州法律，第409a條)的豁免或遵守。但是，如果

公司(或其繼承人實體，如適用)確定，本協議規定的離職福利構成第409a條規定的“遞延補償”，且高管在離職之日是公司或其任何繼承人實體的“指定僱員”，如守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義，則僅在避免第409a條規定的不利個人税務後果所必需的範圍內，在適用的情況下，確定此處所述的離職福利的時間。應延遲如下：在(I)行政人員離職後六(6)個月和一(1)個工作日的較早日期，(Ii)行政人員死亡之日，或(Iii)第409a條允許的較早日期(該較早日期，“延遲的首次付款日期”)。於延遲首次付款日期，本公司(或其後繼實體，視乎適用而定)應向行政人員支付一筆款項，數額相等於行政人員在延遲首次付款日期前本應收到的適用福利，而福利的開始支付並未根據本條款第3(C)條被延遲，而任何剩餘應付款項應按本條例另有規定支付。任何如此遞延的款項均不到期支付利息。如果離職福利不受適用於第409a條的一項或多項豁免的覆蓋，並且離職可能在高管離職的日曆年度之後的日曆年度生效，則離職將不會被視為早於離職日期生效。如果本協議的任何條款對其豁免或遵守第409a條的規定有歧義，則該條款將以這樣的方式閲讀，即本協議項下的所有付款在最大允許範圍內免除第409a條的約束。在本協議下的任何付款可被歸類為第409a款所指的“短期延期”的範圍內，此類付款應被視為短期延期，即使它也有資格根據第409a款的另一項規定獲得第409a款的豁免。對於根據本條例(或以其他方式)向高管提供的不受第409a條豁免的報銷或實物福利，應適用以下規則：(I)在高管的任何一個納税年度內，有資格報銷的費用或提供的實物福利的金額，不得影響有資格報銷的費用或在任何其他納税年度將提供的實物福利；(Ii)對於符合條件的費用的任何報銷，應在發生該費用的納税年度的下一個納税年度的最後一天或之前進行報銷，(3)獲得補償或實物福利的權利不應受到清算或換取另一福利的限制。

相關事項。行政人員進一步確認並同意，作為獲得任何離職福利的條件，(I)行政人員必須遵守行政人員根據《行政人員保密資料及發明轉讓協議》所承擔的義務；及(Ii)辭去所有公司及/或聯屬公司職位，包括任何董事會成員(除非公司另有要求)。

接班人。本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，以及不論以購買、租賃、合併、合併、清盤或其他方式)應承擔本協議項下的義務，並明確同意在沒有繼承人的情況下，以本公司須履行該等義務的相同方式及程度履行本協議項下的義務。本協議的條款以及行政人員在本協議和本協議項下的所有權利

應符合執行人的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、被遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其強制執行。

注意。本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並且在親自遞送或通過美國掛號信或掛號信郵寄、要求回執並預付郵資時，應被視為已正式發出。郵寄給高管的通知應寄往高管最近以書面形式傳達給公司的家庭地址。就本公司而言，郵寄的通知應寄往其公司總部，所有通知均應提交給其首席執行官。

定義。

因為。就本協議而言，由董事會本着善意行事並根據其當時已知的信息確定的“原因”應指以下一項或多項的發生：(I)高管的嚴重疏忽或明知的故意行為對公司造成或可能造成實質性損害；(Ii)高管在履行其作為員工的職責時的任何故意行為，構成欺詐或重罪；(Iii)高管持續不按公司董事會的指示上班或履行職責；(Iv)持續或一再重大違反本協議或行政人員與本公司之間的任何協議；(V)行政人員因其本身的行為或不作為而喪失任職資格；(Vi)行政人員未經授權使用或披露本公司的機密資料或商業祕密，使用或披露對本公司造成重大損害；或(Vii)行政人員未能遵守本公司的書面政策或規則，對本公司造成或可能造成重大損害。

控制權的變化。就本協議而言，“控制權變更”是指一筆或一系列交易的完成，導致下列任何一項：

(直接或間接)涉及本公司的合併、合併或類似公司交易，以及緊隨其後的本公司股東直接或間接擁有的未償還有表決權證券，佔該等合併、合併或類似公司交易中尚存實體的未償還投票權總額的50%(50%)或該未償還實體母公司在該等合併、合併或類似公司交易中未償還投票權的50%(50%)以上；或

在不超過十二(12)個月的時間內出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有合併資產。

很好的理由。就本協議而言，在未經行政部門書面同意的情況下發生下列情況時，將存在行政人員辭職的“充分理由”：(I)行政人員基本工資大幅減少，雙方同意至少減少10%(10%)的行政人員基本工資(但前提是，如果與影響所有管理層成員的全面減薪有關，則這種削減將不被視為充分理由)；(2)行政人員的職責、責任和/或權力的實質性減少，但在控制權變更之後或與之相關的工作崗位變動(包括頭銜的改變)本身不應被視為“實質性的減少”，除非行政人員的新職責從行政人員以前的職責大幅減少；(3)將行政人員的主要就業地點遷移到一個地方，使行政人員的單程通勤比緊接搬遷前的行政人員當時的主要工作地點增加五十(50)英里以上；或(Iv)公司實質性違反本協議。為使高管辭職，高管必須在導致高管辭職的充分理由的事件首次發生後三十(30)天內向董事會發出書面通知，説明高管辭職的依據，並允許公司在收到書面通知後至少三十(30)天內解決該事件，如果該事件在該期限內沒有合理解決，則高管必須在治療期屆滿後三十(30)天內辭去高管在本公司擔任的所有職務，或在通知高管之日之前辭去公司不會這樣做的職位。高級管理人員理解並同意，要求高級管理人員在加州帕洛阿爾託二十(20)英里範圍內提供服務的要求沒有充分的理由。

降落傘付款。

如果高管將從公司獲得的與控制權變更相關的任何付款或利益(包括根據本協議的付款和利益)或以其他方式(“交易付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)除此句外，應繳納守則第499條規定的消費税(“消費税”)，則公司應在向高管支付任何交易付款之前，確定以下兩種可選支付方式中的哪一種將導致高管在税後基礎上獲得收據，即使全部或部分交易付款可能需要繳納消費税：(1)全額支付交易付款(“全額付款”)，或(2)只支付交易付款的一部分，以便行政人員在不徵收消費税的情況下獲得儘可能大的付款(“減免付款”)。為了確定是全額支付還是減少支付，公司應考慮所有適用的聯邦、州和地方所得税和就業税以及消費税(均按最高適用邊際税率計算，扣除可從州和地方税中扣除的聯邦所得税的最大減少額)。如果減少了付款，(X)執行人無權獲得構成交易付款的任何額外付款和/或福利，以及(Y)付款和/或福利的減少應以本款(

“折減法”)。如果一種以上的減税方法將產生相同的經濟效益，交易付款的部分應按比例減去(“按比例減税法”)。

儘管上文(A)款有任何相反的規定，但如果減税方法或按比例減税方法將導致交易付款的任何部分根據第409a節繳納税款，而該部分本來不會根據第409a節納税，則應修改減税方法和/或按比例減税方法，以避免根據第409a節徵税：(I)作為第一優先事項，修改應最大限度地保留税後確定的行政人員的最大經濟利益；(Ii)作為第二優先事項，取決於未來事件的交易付款(例如，無故終止)應在不取決於未來事件的交易付款之前減少(或取消)；以及(Iii)作為第三優先事項，第409a條所指的“遞延補償”的交易付款應在不屬於第409a條所指的遞延補償的交易付款之前減少(或取消)。

在控制權變更生效日期的前一天，本公司為一般税務目的聘請的專業事務所或本公司的公司律師事務所應做出本第5條規定的所有決定。如果本公司聘請的專業事務所為實施控制權變更的個人、實體或集團擔任會計師或審計師，本公司應指定一家全國認可的獨立註冊會計師事務所來做出本條款所要求的決定。本公司應承擔與該專業公司根據本協議所作決定有關的所有費用。

受聘作出本協議項下決定的專業公司應在觸發高管獲得交易付款的權利之日起十五(15)個日曆日內，或在公司或高管合理要求的其他時間內，向公司和高管提供其計算結果以及詳細的支持文件。如果專業律師事務所確定在應用減額之前或之後無需就交易付款繳納消費税，則應向公司和高管提供關於其確定不對該交易付款徵收消費税的詳細支持計算。專業律師事務所根據本協議作出的任何善意決定對公司和高管都是最終的、有約束力的和決定性的。

其他僱傭條款和條件。雙方之間的僱傭關係應受公司的一般僱傭政策和程序的管轄，包括與保密信息保護和發明轉讓有關的政策和程序；但是，如果本協議的條款與公司的一般僱傭政策或程序不同或有衝突，則以本協議為準。

爭議解決。

行政人員和公司同意，因執行、違反、履行或解釋本協議、行政人員受僱於公司或終止行政人員受僱而引起的法律或衡平法上的任何和所有爭議、索賠或訴訟原因，包括但不限於法定索賠，應根據《聯邦仲裁法》第9編第1-16節(以下簡稱FAA)，在法律允許的最大範圍內，通過JAMS或其繼任者進行的最終、具有約束力的和保密的仲裁來解決。根據JAMS當時適用的規則和程序，在單一仲裁員面前處理勞資糾紛(可根據請求獲得，目前也可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/)，加利福尼亞州聖何塞。行政人員承認，同意本仲裁程序，即表示行政人員和公司均放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟來解決任何此類爭議的權利。

根據本仲裁協議提出的所有索賠、爭議或訴訟理由，無論是由高管或公司提出的，都必須以個人身份提出，不得以原告(或申索人)或團體成員的身份在任何所謂的集體或代表程序中提出，也不得與任何其他個人或實體的索賠合併或合併。仲裁員不得合併一個以上個人或實體的訴訟請求，也不得主持任何形式的代表人訴訟或集體訴訟。在前述有關班級索賠或訴訟的判決被發現違反適用法律或以其他方式被發現不可執行的範圍內，任何被指控或代表班級提起的索賠(S)應由法院進行，而不是通過仲裁進行。

本仲裁協議不適用於法律上不能強制仲裁的任何訴訟或索賠，只要適用法律(S)不允許將此類索賠提交強制性仲裁，並且適用法律(S)未被聯邦仲裁法優先考慮或以其他方式無效(統稱為“排除的索賠”)。如果行政部門打算提出多項索賠，包括上述被排除的索賠之一，則被排除的索賠可向法院提交，而任何其他索賠仍將接受強制性仲裁。行政人員有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表。

關於索賠是否應根據本協議進行仲裁的問題，應由仲裁員決定。同樣，由爭議產生並影響最終處理的程序性問題也是仲裁員的事項。仲裁員應：(1)有權強制適當的證據開示以解決爭議，並有權裁決法律所允許的救濟；以及(2)發佈一份由仲裁員簽署的書面聲明，説明如何處理每一項申訴和就每項申訴裁決的救濟(如有的話)、裁決的理由以及裁決所依據的仲裁員的基本調查結果和結論。仲裁員應被授權裁決行政人員或公司有權在法庭上尋求的所有救濟。公司應支付超出行政管理費的所有JAMS仲裁費，如果爭議由法院裁決，則行政管理費將被要求支付。本仲裁協議的任何內容均無意阻止高管或公司在法庭上獲得禁令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成不可彌補的損害。此類仲裁中的任何裁決或命令均可作為判決在任何有管轄權的聯邦和州法院登記和執行。

雜項條文。

沒有減輕責任的義務。高管不應被要求減輕本協議預期的任何付款金額(無論是通過尋找新工作或以任何其他方式)，也不應從高管可能從任何其他來源獲得的任何收入中減少任何此類付款。

棄權。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非以書面形式同意修改、放棄或解除，並由執行人員和公司的一名授權人員(執行人員除外)簽署。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。

整個協議。任何一方均未就本協議主題達成或達成任何未在本協議中明確規定的協議、陳述或諒解(無論是口頭的還是書面的，也無論是明示的還是默示的)。本協議取代在本協議日期之前關於類似標的的任何協議(或其部分)，雙方在簽署本協議後同意，任何此類先前協議(或其部分)應被視為無效。為免生疑問，雙方同意，本協議不取代高管聘書中不涉及解僱或遣散費福利的條款，或高管與公司簽訂的員工保密信息和發明轉讓協議。

法律的選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州法律管轄，不參考法律衝突條款，本協議各方接受加利福尼亞州和聯邦法院的專屬管轄權。

可分割性。如果本協議的任何條款或規定或其在任何情況下的應用在任何司法管轄區和任何程度上都是無效或不可執行的，則在該無效或不可強制執行的範圍內，該條款或規定應在該司法管轄區內無效，而不會使本協議的其餘條款和規定無效或不可執行，或該等條款和規定適用於被視為無效或不可執行的情況以外的情況，則應以適當和公平的條款或規定取代，以實現該無效或不可強制執行的條款或規定的意圖和目的。

律師費和開支。雙方應各自承擔與執行本協議有關的費用、律師費和其他費用。

沒有福利分配。任何人在本協議下獲得付款或利益的權利不得以自願或非自願轉讓或法律實施(包括(但不限於)破產、扣押、扣押或其他債權人程序)作為選擇權或轉讓的條件，任何違反第8(G)條的行為均應無效。

對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。