Personalis，Inc.
限售股單位授權書
(2020年激勵計劃)
Personalis，Inc.(“本公司”)根據其2020年激勵計劃(“本計劃”)向參與者頒發限制性股票單位獎，獎勵如下所述的本公司普通股(“限制性股票單位”)的股份數量(“獎勵”)。獎勵須受本授出通知(本“限制性股份單位授予通知”)及本計劃及限制性股份單位獎勵協議(“獎勵協議”)所載的所有條款及條件所規限，兩者均附於本授權書附件及全文併入本文件。此處未明確定義的大寫術語應具有本計劃或授標協議中規定的含義。如果本限制性股票單位授予通知或獎勵協議中的條款與本計劃有任何衝突，應以本計劃的條款為準。
參與者：
批地日期：
歸屬生效日期：
限售股單位數：
歸屬時間表：_
發行時間表：在任何資本化調整的規限下，在獎勵協議第6節規定的時間，將為每個歸屬的限制性股票單位發行一股普通股(或其現金等價物，由公司酌情決定)。
附加條款/確認：參與者確認已收到並理解並同意本限制性股票單位授予通知、獎勵協議和計劃。參與者還承認，截至授予日期，本限制性股票單位授予通知、獎勵協議和計劃闡明瞭參與者和公司之間關於根據上述獎勵收購普通股的完整理解，並取代了所有先前關於本獎勵條款的口頭和書面協議，但(I)先前授予和交付給參與者的限制性股票單位獎勵或期權除外，(Ii)公司與參與者之間簽訂的書面僱傭協議、聘書或其他書面協議，其中規定了應管轄本特定獎勵的條款。以及(Iii)公司採取的或適用法律要求的任何賠償追回政策。
通過接受本獎項，參與者確認已收到並閲讀了受限股票單位授予通知、獎勵協議和計劃，並同意這些文件中規定的所有條款和條件。參與者同意以電子交付方式接收計劃文件，並通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
Personalis，Inc.參與者
發信人：
簽名簽名
標題：日期：
日期：
附件：獎勵協議和2020年獎勵計劃
附件I
Personalis，Inc.
2020年激勵計劃
限制性股票單位獎勵協議
根據限售股份單位授出通知(“授出通知”)及本限售股份獎勵協議(“協議”)，Personalis，Inc.(“本公司”)已根據本公司2020年獎勵計劃(“計劃”)授予閣下(“參與者”)一個限售股份單位獎勵(“獎勵”)，以獎勵授出通知內所示的限售股份單位/股份數目。該獎項是根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條頒發的，作為對您進入公司工作的實質性激勵。未在本協議或授予通知中明確定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義。除了授予通知中規定的條款外，您的獎勵條款如下所示。
1.
頒獎典禮。本獎勵代表授予通知所示於未來日期為歸屬於適用歸屬日期(S)的每個受限股單位發行一(1)股普通股的權利(須受下文第3節所述任何調整的規限)。自授予之日起，本公司將把受獎勵的限制性股票單位/普通股的數量記入本公司為您設立的記賬賬户(“賬户”)。儘管有上述規定，本公司保留向閣下發行現金等值普通股的權利，部分或全部清償與歸屬受限股份單位有關的普通股交付，並在適用的範圍內，本協議及可就閣下的受限股份單位發行的普通股授予通知中的提法，將包括根據該權利可能發行其現金等值。該獎項是為了表彰您對公司的服務而頒發的。
2.
歸屬權。在符合本文所述限制的情況下，您的獎勵將根據授予通知中提供的歸屬時間表進行歸屬(如果有的話)。歸屬將在您的持續服務終止時停止，而在終止日期未歸屬賬户的受限股票單位將被沒收，且您將不再擁有該獎勵或將就該獎勵的該部分發行的普通股的進一步權利、所有權或權益。
3.
股份數量。根據本計劃的規定，受您獎勵的限制性股票單位的數量可能會因資本調整而不時調整。任何額外的受限股票單位、股份、現金或其他財產，如根據本第3條被授予，應以董事會決定的方式，受適用於您獎勵所涵蓋的其他受限股票單位和股票的相同沒收限制、可轉讓限制以及交付時間和方式的約束。儘管有本第三節的規定，但不得根據本第三節的規定設立零碎股份或普通股零碎股份的權利。任何零碎股份都將四捨五入為最接近的完整股份。
4.
證券法合規。不得根據您的獎勵向您發行任何普通股，除非作為限制性股票單位基礎的普通股股票已(I)根據證券法登記，或(Ii)公司已確定此類發行將豁免證券法的登記要求。您的獎勵還必須遵守管理該獎勵的其他適用法律和法規，如果公司確定該等普通股收據在實質上不符合該等法律法規，則您不應獲得此類普通股。
5.
轉讓限制。在普通股股票交付給您之前，您不得轉讓、質押、出售或以其他方式處置本獎勵或與您的獎勵相關的可發行股票，除非第5節有明確規定。例如，您不得將可能就您的受限股票單位發行的股票用作貸款擔保。本文所載的轉讓限制，將於閣下的既得限制性股票單位的股份交付予閣下後失效。
(a)
死亡。您的獎品可以通過遺囑和世襲和分配法則轉讓。在您去世時，您的賠償金的歸屬將停止，您遺產的遺囑執行人或遺產管理人有權代表您的遺產獲得任何已歸屬但在您去世前未發行的普通股或其他代價。
(b)
“家庭關係令”。在獲得董事會或其正式授權指定人的書面許可後，只要閣下與指定受讓人訂立轉讓協議及本公司要求的其他協議，閣下可根據載有本公司所需資料的適用法律許可的家庭關係令、婚姻和解協議或其他離婚或分居文書，轉讓閣下在本協議項下收取普通股分派或其他代價的權利。鼓勵您在敲定家庭關係訂單或婚姻和解協議之前，與公司總法律顧問討論本獎項任何分部的擬議條款，以核實您是否可以進行此類轉讓，如果可以，則幫助確保所需信息包含在家庭關係訂單或婚姻和解協議中。
(a)
與限制性股票單位相關的股份發行旨在遵守《財政條例》第1.409A-1（b）（4）條，並將以此方式進行解釋和管理。 在滿足本協議第11條規定的預扣税義務的前提下，如果一個或多個限制性股票單位歸屬，公司應就在適用歸屬日期歸屬的每個限制性股票單位向您發行一（1）股普通股（根據上文第3條進行調整，並根據授予通知中的任何不同規定）。本款確定的每個發行日期稱為“原始發行日期”。
(b)
如果原發行日期不是營業日，則應在下一個營業日交付。此外，如果：
(i)
（1）在適用於您的“開放窗口期”內，由公司根據公司當時有效的公司證券交易政策確定，或（2）在您被允許在已建立的證券交易所或證券市場上出售普通股的日期（包括但不限於根據先前制定的書面交易計劃，該計劃符合《交易法》第10 b5 -1條的要求，並符合公司的政策（“10 b5 -1安排”）），以及
(Ii)
（1）預扣税義務不適用，或（2）公司決定，在原始發行日期之前，（A）不通過預扣普通股股份來履行預扣税義務，否則在原始發行日期，根據本獎勵，應向您支付股份，及（B）不允許閣下根據本協議第11條與經紀自營商訂立“當日出售”承諾（包括但不限於10 b5 -1安排下的承諾）及（C）不允許您以現金支付預扣税義務，
則原應在原始發行日發行給您的股票將不會在該原始發行日交付，而將在您不被禁止在公開市場上出售公司普通股股票的第一個營業日交付，但無論如何不得遲於原始發行日所在日曆年的12月31日（即，原始發行日期所在的納税年度的最後一天），或者，如果且僅如果以符合《財政條例》第1.409A-1（b）（4）節的方式允許，不遲於本協議項下普通股股票發行年度後適用年度第三個日曆月的第15日，裁決不再受《財政條例》第1.409A-1（d）條所指的“重大沒收風險”的影響。
(c)
交付形式（例如，（股票或電子記錄）由公司決定。
7.
分紅 對於任何現金股息、股票股息或其他並非由資本化調整產生的分配，您不得獲得任何利益或對您的獎勵進行調整;但是，本句不適用於在向您交付與您的獎勵相關的任何普通股股份後向您交付的此類股份。
8.
限制性傳説。就您的獎勵而發行的普通股股份應註明公司確定的適當圖例。
9.
文件的籤立。閣下在此確認並同意，貴公司所選擇的閣下表示同意閣下的批地通知書的方式，亦被視為閣下執行閣下的批地通知書及本協議。您還同意，這種表示同意的方式可能被用作您的簽名，以確定您未來將簽署的任何與您的裁決相關的文件。
(a)
本協議中的任何內容(包括但不限於授予您的獎勵或就您的獎勵發行股票)、本計劃或本協議或本計劃中隱含的任何誠信和公平交易契約不得：(I)授予您繼續受僱於本公司或關聯公司或與其建立聯繫的任何權利；(Ii)構成公司或關聯公司關於未來職位、未來工作分配、未來補償或任何其他僱用或聯繫條款或條件的事實或性質的任何承諾或承諾；(Iii)授予本協議或本計劃下的任何權利或利益，除非該權利或利益已根據本協議或計劃的條款具體產生；或(Iv)剝奪公司隨意終止您的權利，而不考慮您未來可能擁有的任何歸屬機會。
(b)
接受本獎項，即表示您承認並同意，根據授予通知中規定的歸屬時間表繼續授予獎勵的權利可能無法獲得，除非(除授予通知和本協議中描述的任何其他條件外)您按照公司及其附屬公司的意願(不是通過受聘、被授予本獎項或任何其他獎勵或利益)繼續擔任員工、董事或顧問，並且公司有權隨時或不時重組其一項或多項業務或附屬公司，在它認為適當的時候(“重組”)。您承認並同意，此類重組可能導致終止您的連續服務，或終止您僱主的附屬公司身份，並失去您在本協議下可獲得的福利，包括但不限於，終止繼續授予該獎項的權利。您還承認並同意，本協議、本計劃、本協議項下預期的交易和本協議所列的歸屬時間表，或其中任何一項中隱含的任何誠信和公平交易契約，不構成在本協議期限內、在任何時期或根本不作為員工或顧問繼續聘用的明示或默示承諾，並且不得以任何方式幹擾公司在任何時候終止您的連續服務的權利，無論您是否有理由或沒有您的原因或通知，或進行重組。
(A)在每個歸屬日期，在您收到有關您的限制性股票單位的普通股股份分派之日或之前，以及在本公司根據適用税法合理要求的任何其他時間，您特此授權從可向您發行的普通股中預留任何必要的預扣款項，和/或以其他方式同意為履行與您的獎勵相關的公司或任何關聯公司的聯邦、州、地方和外國預扣税義務(“預提義務”)而預留足夠的款項，包括現金。
(B)接受本裁決，即表示您承認並同意本公司或任何關聯公司可在其全權酌情決定權下，通過以下任何方式或該等方式的組合，履行與您的受限股票單位有關的全部或任何部分預扣債務：(I)使您以現金支付預扣債務的任何部分；(Ii)扣留本公司應支付給您的任何補償；
(Iii)從與獎勵相關的已發行或以其他方式可發行的普通股股份中扣留普通股，其公平市場價值(根據第6節普通股發行之日計算)等於此類預扣義務的金額；但條件是，如此預扣的普通股數量不超過使用適用於補充應納税所得額的聯邦、州、地方和外國税收目的的法定最高預扣税率來履行預扣義務所需的金額；並進一步規定，在有資格豁免適用《交易法》第16(B)條(如果適用)的範圍內，此類股份扣留程序須事先獲得董事會或公司薪酬委員會的明確批准；及/或(Iv)根據此項授權，在未經進一步同意的情況下，允許或要求閣下與金融業監管當局成員之一的經紀交易商(“FINRA交易商”)訂立“當日出售”承諾(如適用)，據此閣下不可撤銷地選擇出售與閣下的受限制股票單位有關的部分股份，以履行預扣責任，而FINRA交易商不可撤銷地承諾直接向本公司及/或其聯屬公司轉交履行預扣責任所需的收益。除非預扣義務得到履行，否則公司沒有義務根據本裁決向您交付任何普通股或任何其他對價。
(C)如果在向您交付普通股之前產生預扣義務，或者在向您交付普通股之後確定預扣義務的金額大於本公司預扣的金額，則您同意賠償並使本公司不會因公司未能預扣適當的金額而受到損害。
12.
税收後果。本公司沒有責任或義務將本獎項對您造成的税收後果降至最低，也不對您因本獎項對您產生的任何不利税收後果承擔任何責任。特此建議您就本獎項的税務後果諮詢您的個人税務、財務和/或法律顧問，通過簽署授予通知，您已同意您已這樣做，或在知情的情況下自願拒絕這樣做。您理解您(而不是本公司)應對您自己因本協議所述投資或交易而可能產生的税務責任負責。
13.
無擔保債務。您的獎勵沒有資金，作為既得獎勵的持有人，您應被視為本公司根據本協議發行股票或其他財產的義務(如有)的無擔保債權人。在根據本協議第6條向您發行該等股份之前，您作為公司股東對根據本協議將發行的股份沒有投票權或任何其他權利。一旦發行，您將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。本協議中包含的任何內容，以及根據本協議條款採取的任何行動，不得在您與公司或任何其他人之間建立或解釋為任何類型的信託或受託關係。
14.
通知。本協議要求或允許的任何通知或請求應以書面形式(包括電子形式)發出，並將在收到後被視為有效，或者，如果是本公司通過郵寄方式向您交付的通知，則在您向本公司提供的最後地址以預付郵資的方式在美國郵寄給您後五(5)天內以您為收件人。本公司可自行決定以電子方式交付與參與本計劃及本獎項有關的任何文件，或以電子方式請求您同意參與本計劃。接受本獎項，即表示您同意通過電子交付方式接收此類文件，並通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
15.
標題。本協議各部分的標題僅為方便起見，不得被視為構成本協議的一部分或影響本協議的含義。
任何一名或多名人士或實體，而本協議項下的所有契諾及協議均符合本公司繼承人及受讓人的利益，並可由該等繼承人及受讓人執行。
(b)
應請求，您同意簽署任何必要或適宜的進一步文件或文書，以確保公司完全確定您的裁決的目的或意圖。
(c)
您承認並同意，在執行和接受您的裁決之前，您已經全面審查了您的裁決，並有機會獲得律師的建議，並且完全瞭解您的裁決的所有條款。
(d)
本協議應遵守所有適用的法律、規則和法規，並須經任何政府機構或國家證券交易所批准。
(e)
公司在本計劃和本協議項下的所有義務對公司的任何繼任者均具有約束力，無論該繼任者的存在是由於直接或間接購買、合併、整合或其他原因導致公司的全部或絕大部分業務和/或資產。
17.
管理計劃文件。 您的獎勵受本計劃所有條款的約束，本計劃的條款特此成為您獎勵的一部分，並進一步受根據本計劃可能不時頒佈和採用的所有解釋、修訂、規則和法規的約束。您的獎勵（以及根據您的獎勵支付的任何補償或發行的股票）將根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其任何實施法規、公司採用的任何追回政策以及適用法律要求的任何補償收回政策予以收回。根據此類補償政策收回的補償將不會導致因“充分理由”辭職或“推定終止”或根據公司的任何計劃或協議的任何類似條款而自願終止僱傭關係的權利。
18.
對其他員工福利計劃的影響。 本協議項下的獎勵價值不得作為補償、收入、工資或其他類似術語計入公司或任何關聯公司發起的任何員工福利計劃（本計劃除外）項下的福利，除非該計劃另有明確規定。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何關聯公司的任何或全部員工福利計劃的權利。
19.
可分割性 如果本協議或本計劃的全部或任何部分被任何法院或政府機構宣佈為非法或無效，則此類非法或無效不得使本協議或本計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。本協議的任何條款（或該等條款的一部分）被宣佈為非法或無效的，如果可能的話，應以一種在保持合法和有效的同時儘可能充分地實施該等條款或該等條款的一部分的方式進行解釋。
20.
其他文件。您特此確認收到或有權收到根據證券法頒佈的規則428（b）（1）所要求的信息的文件。此外，您確認收到公司的政策，允許某些個人僅在某些“窗口”期間出售股票，以及公司的內幕交易政策，這些政策不時生效。
21.
修訂內容 除非經您和本公司正式授權代表簽署書面文書，否則不得修改、修訂或終止本協議。儘管有上述規定，本協議可僅由董事會以書面形式修訂，該書面形式明確説明其正在修訂本協議，只要向您提供該等修訂的副本，並且除非計劃中另有明確規定，否則未經您的書面同意，不得對您在本協議項下的權利產生重大不利影響。在不限制前述規定的前提下，董事會保留在適用法律或法規或任何未來法律、法規發生變化時，以其認為必要或明智的方式變更本協議條款的權利，
裁決或司法判決，但任何此類變更僅適用於與裁決中受本協議規定限制的部分相關的權利。
22.
遵守《守則》第409 A條。 本裁決旨在免於適用《法典》第409 A條，包括但不限於遵守《財政部條例》第1.409A-1（b）（4）條規定的“短期延期”規則，此處的任何含糊之處應據此解釋。 儘管有上述規定，如果確定該裁決未能滿足短期遞延規則的要求，並且在其他方面不能豁免，並根據法典第409 A條確定為遞延補償，則本裁決應在必要的範圍內遵守第409 A條，以避免不利的個人税收後果，此處的任何模糊之處應據此解釋。 如果根據第409 A條確定該獎勵屬於延期補償，並且您是“指定員工”，（在《守則》第409 A（a）（2）（B）（i）條規定的含義內）截至您“離職”之日（如第409 A條所定義），然後，在您離職之日或前六（6）年內發行任何股份，於離職日期後六（6）個月零一日整筆發行，而其後發行的股份餘額則根據上文所載的原歸屬及發行時間表，但僅當延遲發行股份是為了避免根據《守則》第409 A條就股份向您徵收不利税收所必需時。授予的每期股份旨在構成財政部條例第1.409A-2（b）（2）條規定的“單獨付款”。
* * * * *
本限制性股票單位獎勵協議應被視為由公司和參與者簽署後，參與者簽署的限制性股票單位授予通知，它所附。
附件II
2020年激勵計劃