根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-232027

招股説明書

 

ZOOM TELEPHONICS, INC.

 

10,856,325 股普通股

 

本 招股説明書涉及 持有人可能不時轉售10,856,325股普通股。這些 持有人在本招股説明書中被命名為 “賣出證券持有人”。

 

我們 在本次發行中不出售任何普通股，因此 ，我們將不會從出售本招股説明書所涵蓋的 普通股中獲得任何收益。出售普通股的所有淨收益 將捐給賣出證券 持有者。

 

出售證券的持有人可以不時按場外交易集團OTCQB上確定的 價格出售普通股，或按 在私下交易中協商的方式，或按照 標題 “分配計劃” 下的另行説明出售普通股。普通股 可以直接出售，也可以通過代理商或經紀交易商代表賣出證券持有人出售。出售 證券持有人可以聘請經紀人、交易商或代理商，他們可能 從出售證券持有人那裏獲得佣金或折扣。 我們將支付與 股票註冊相關的所有費用；但是，我們不會支付銷售佣金或適用於出售我們在本協議下注冊的 普通股的其他 費用。

 

我們的 普通股在場外交易市場集團OTCQB上市，股票代碼為 “ZMTP”。2019年6月14日，我們 股普通股上次公佈的銷售價格為每股 0.88美元。

 

我們的 主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓高街 99 號 02110。我們在該地址的電話號碼是 (617) 423-1072。 我們的網站位於 http://www.zoomtel.com。

 

投資我們的普通股涉及重大風險。您 應仔細考慮本招股説明書 第 6 頁開始的風險因素。

 

美國證券交易委員會和任何州 證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未透露本 招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均屬犯罪 。

 

我們的證券不在適用的當地法律不允許 優惠的任何司法管轄區發行。

 

本招股説明書的發佈日期為2019年6月17日。

 

 

目錄

 

		頁面
關於 本招股説明書		1
警告 關於前瞻性陳述的説明		2
招股説明書 摘要		3
風險 因素		6
使用 所得款項		14
出售 證券持有人		14
分配計劃		16
股本描述		17
法律 事項		17
專家		18
哪裏 你可以找到更多信息		18
以引用方式納入 某些信息		19

 

 

 

ZOOM TELEPHONICS, INC.

 

10,856,325 股普通股

 

關於本招股説明書

 

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或 中以引用方式納入的信息。我們沒有 提供，也沒有授權其他任何人向您 提供不同的或額外的信息。無論本招股説明書的交付時間如何，您都不應假定 中包含的信息在 以外的任何日期都是準確的，並且您不應將本招股説明書或此處 引用納入的文件中的任何 信息視為投資、法律或税務建議。我們 鼓勵您諮詢自己的法律顧問、會計師和其他 顧問，以獲取有關我們證券投資的法律、税務、商業、財務和相關建議 。

 

本招股説明書不構成出售要約或 徵求購買我們除此所涵蓋證券之外的任何證券的要約，也不構成 向在該司法管轄區向非法提出此類要約或招標的任何人出售或徵求購買任何 證券的要約或邀請 。在美國以外的司法管轄區 持有本招股説明書的個人 必須告知並遵守適用於這些 司法管轄區的與本招股説明書的發行和 分配相關的任何限制。

  

我們進一步指出，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和承諾 （以引用方式納入隨附的 招股説明書中）作為附錄提交 文件的附錄提交 完全是為了這些 協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分配 風險，不應該被視為 對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類 陳述、擔保或承諾僅在 作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、擔保 和承諾作為準確代表 我們當前事務狀況的依據。

 

在本招股説明書中使用的 ，“Zoom Telephonics”、 “Zoom”、“公司”、“我們”、 “我們的” 和 “我們” 是指 Zoom Telephonics、 Inc.，除非另有説明或上下文另有要求 。

 

 

關於前瞻性陳述的警示説明

 

在本招股説明書中 我們作出 “前瞻性陳述”， 該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條。前瞻性陳述 包括 “可能”、“將”、 “可能”、“可能”、“估計”、 “打算”、“計劃”、“繼續”、 “相信”、“預期” 或 “預期” 等詞語以及我們的 收購、發展和擴張計劃、目標或 預期和我們的流動性預測。這些前瞻性 陳述通常與我們的計劃、目標、前景以及 對未來運營和業績的預期有關，並基於 我們認為合理的未來估計。儘管我們 認為此類前瞻性陳述所反映或建議的計劃、目標、前景和預期 目前是合理的，但我們可能無法實現或可能不時對其進行修改 。此外，無法保證此類聲明中提出或提及的任何 積極趨勢會繼續。本招股説明書 中的任何前瞻性陳述均自本招股説明書發佈之日起作出，我們認為 沒有義務更新前瞻性陳述。您應該 詳盡閲讀本招股説明書，包括本招股説明書 “風險因素” 部分中描述的因素，以獲取 有關可能影響我們業績的風險因素 的信息，前提是未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。您應該明白， 不可能預測或識別所有這些風險和不確定性。 因此，您不應將這些風險和不確定性 視為對與投資我們或 證券相關的所有潛在風險和 不確定性的完整討論。即使 我們的情況或計劃在未來可能會發生變化，我們也不會更新前瞻性陳述，除非 適用法律要求我們這樣做。

 

 

	招股説明書摘要   以下摘要概述了有關 Zoom 和本產品的某些信息 ，可能不包含對您很重要的所有 信息。 對本摘要的全部內容進行了限定，應與本招股説明書其他部分以及我們 以引用方式納入的文件中包含的信息 一起閲讀。在決定 是否投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個 招股説明書，包括第6頁開頭的 “風險 因素” 中討論的事項，以及我們最新的10-K表年度 報告和10-Q表季度報告。   我們的公司   Zoom Telephonics 設計、生產、銷售， 支持互聯網接入和其他通信相關產品 ，包括有線調制解調器和網關、移動寬帶調制解調器、 無線路由器、 同軸電纜多媒體（“MoCA”）適配器、數字用户線 （“DSL”）調制解調器和撥號調制解調器。我們的主要 目標是鞏固我們作為互聯網接入設備領先生產商的地位，這些銷售渠道包括 許多最大的美國（“美國” 或 “美國”）大批量電子零售商，並利用 的多種通信趨勢，包括更高的 數據速率、越來越多地使用無線技術傳輸 數據以及增加智能手機的使用、平板電腦和流媒體 。   有線調制解調器產品，包括有線調制解調器和電纜 網關，是 Zoom 在 2015 年至 2018 年收入最高的產品類別。有線調制解調器通過連接到有線服務 提供商的託管寬帶網絡的電纜提供與互聯網的高帶寬連接 。當有線調制解調器還包含內置 WiFi 路由器時，它被稱為有線調制解調器/路由器 或有線網關。我們於 2000 年開始發貨有線調制解調器。我們 的主要分銷方式是通過全國零售商和分銷商向美國的最終用户（我們的主要 市場）進行分銷。從 2016 年 開始，我們開始以摩托羅拉品牌提供有線調制解調器和調制解調器/路由器 “網關”。為了迴應 對更快的連接速度和增強功能 （包括改進 WiFi 性能和更快的互聯網速度）的需求，我們 已經投資並將繼續投入資源來推進我們的有線電視 調制解調器產品線。    我們的移動寬帶產品提供或使用手機調制解調器 連接到互聯網，通過移動服務 提供商的移動寬帶網絡進行通信。這些產品針對 消費者和機器對機器（“M2M”） 市場。Zoom 過去曾銷售過移動寬帶調制解調器， Zoom 計劃繼續擴大其移動寬帶 產品線。   我們的 DSL 調制解調器通過電話線提供與互聯網 的高帶寬連接，該電話線通常連接到 DSL 服務提供商管理的兼容 DSL 設備。在過去的 年中，Zoom 推出了非對稱 DSL（“ADSL”） 調制解調器。Zoom 於 2018 年上半年開始推出一款同時具有 超高比特率 DSL（“VDSL”）和 ADSL 功能 的 DSL AC1600 調制解調器/路由器。   我們的撥號調制解調器將個人計算機和其他設備連接到 本地電話線，用於傳輸數據、傳真、語音和 其他信息。我們的撥號調制解調器使個人計算機和 其他設備能夠以高達 56,000 位每秒的最高數據速度連接到其他計算機和網絡，包括 互聯網。 Zoom 的撥號調制解調器是我們從八十年代中期到 2010 年最大的 收入來源，其銷量已大幅下降 ，由於 持續採用寬帶接入，預計將繼續下降。   2016 年 8 月，我們將摩托羅拉許可擴展到全球 獨家許可，其中包括有線調制解調器和網關、WiFi 路由器、WiFi 範圍擴展器、電力線通信設備和 相關產品。2017 年 8 月，我們進一步將摩托羅拉 許可擴展至 DSL 調制解調器和 網關、蜂窩調制解調器和網關以及 MoCA 產品的全球獨家許可，以及蜂窩傳感器的 全球非獨佔許可。2017 年，我們在摩托羅拉品牌下推出了兩臺 WiFi 路由器、一款範圍擴展器和 一臺 MoCA 適配器。2018 年，我們以摩托羅拉品牌向零售 市場推出了兩臺 WiFi 路由器和一臺 DSL 調制解調器/路由器。我們計劃繼續推出這些 類別的產品，包括網狀路由器、蜂窩調制解調器和 調制解調器/路由器以及蜂窩傳感器。

  

 

	公司信息   我們在特拉華州註冊成立，名為 Zoom Telephonics， Inc.。Zoom Telephonics, Inc. 最初於 1977 年在紐約成立 ，並於 1993 年將其註冊州更改為 特拉華州。MTRLC LLC是Zoom Telephonics, Inc. 的全資子公司，是一家在特拉華州 成立的有限責任公司，專注於銷售我們的摩托羅拉品牌產品。 我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓高街99號 02110，我們的電話號碼是 (617) 423-1072。我們的 網站位於 www.zoomtel.com。我們網站上包含的信息 不構成本招股説明書的一部分。   我們的普通股在OTCQB風險投資市場 （“OTCQB”）上市，股票代碼為ZMTP。   近期動態   2019年5月3日，我們與 某些合格投資者、管理層成員和董事會 簽訂了股票購買協議，根據該協議，我們以每股 1.10美元的收購價共出售了 4,545,455股普通股。 私募股權收盤時，我們的總收益約為500萬美元。根據 股票購買協議的條款，我們必須 向美國證券交易所 委員會提交註冊聲明，登記轉售私募中出售的 普通股。本招股説明書涉及將 根據股票購買協議發行的4,545,455股普通股 轉售給其他賣出證券 持有者持有的6,310,870股普通股 。   2019年5月24日 24日，我們簽署了一份為期一年的租賃協議，該協議將把我們的 總部從馬薩諸塞州波士頓高街99號遷至馬薩諸塞州波士頓富蘭克林 街225號，有效期為2019年6月27日至2020年6月30日。 租約有自動續訂期權條款，除非根據協議條款取消，否則會續訂 。本協議期間的月租金 支出約為 38,000 美元。

 

  

 

	產品摘要
	賣出證券持有人發行的普通 股票		10,856,325 股
	產品條款		出售證券的 持有人將決定他們何時及如何出售 本招股説明書中提供的普通股。
	普通股 流通股票*		20,707,636 股
	使用 所得款項		我們 不出售本招股説明書所涵蓋的任何普通股， 因此不會從本次 發行中獲得任何收益。
	OTCQB 符號		ZMTP
	風險 因素		參見第 6 頁開頭的 “風險因素” 和本文中的其他 信息，以及我們於 2019 年 4 月 1 日向 SEC 提交的 10-K 表年度報告中 10-K 表年度報告中 標題 “風險因素” 下包含的信息，以及我們 10-Q 表季度報告中包含的這些風險因素 的任何更新。
	* 不包括根據公司股權激勵計劃 預留髮行的普通股。

 

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風險因素

 

投資我們的證券涉及高度的風險。您 應仔細考慮本 招股説明書中包含或以引用方式納入的風險和不確定性以及所有其他 信息，包括我們在截至2018年12月31日的 表10-K年度報告中 “風險因素” 下討論的風險和不確定性。所有這些風險因素 均以引用方式全部納入此處。我們的 業務、財務狀況或經營業績可能會受到 任何風險的實現的重大不利影響。由於任何這些風險的實現， 我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失所有 或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件 還包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。由於某些因素， 的實際業績 可能與這些 前瞻性陳述中的預期存在重大差異， 包括此處描述的風險以及此處以引用方式納入的文件 。

 

與我們的業務相關的風險

 

我們最近與摩托羅拉簽訂的許可協議存在風險，包括 與我們在支付許可協議要求的最低年度特許權使用費 後，成功實現摩托羅拉 銷售額的規模足以使摩托羅拉業務 盈利的能力相關的 風險。我們未能成功 增加摩托羅拉的銷售額將對我們的 流動性和財務業績產生不利影響。

 

2015 年 5 月，Zoom 簽訂了一項協議，從 2016 年 1 月發貨起，獨家許可 摩托羅拉品牌商標用於北美 的有線調制解調器產品，為期五年。 2016 年 8 月，該協議進行了修訂，將全球範圍的 WiFi 路由器、 範圍擴展器和其他產品包括在內，並提高了 的最低特許權使用費。2017年8月，該協議再次進行了修訂 ，將蜂窩調制解調器和路由器、DSL 調制解調器和 路由器、MoCA 適配器和蜂窩傳感器包括在內，並增加了 的最低特許權使用費。藉此機會，Zoom 制定了一項積極的計劃，繼續推出新的摩托羅拉品牌 產品。我們的產品開發計劃已經並將繼續 增加我們的成本，並可能導致成本超支和延遲。如果 我們的摩托羅拉品牌產品的銷售不符合我們的預測， 這可能會導致庫存過剩和現金短缺。 此外，許可協議還包括Zoom到期的最低 季度特許權使用費，Zoom在2019年增加了25萬美元。如果我們無法銷售足夠數量的 摩托羅拉品牌產品來抵消這些最低特許權使用費， 我們的淨收入和現金狀況將減少，我們可能繼續遭受損失。

 

關税嚴重損害我們的現金流和盈利能力， 他們將來可能會繼續這樣做。

 

從2018年9月24日到現在，我們幾乎100％的產品 由於在中國生產而被徵收了10％的關税， 它們屬於產品類別，對進入美國時我們的商品成本 徵收10％的關税。這對我們的庫存成本和盈利能力產生了顯著的 影響。由於這些 關税可能不會降低，甚至可能增加，我們正在 積極努力尋找中國以外的生產能力。 我們最大的供應商正在積極努力在越南建立主要的 生產能力，但我們預計這要到2019年第三季度左右才會影響我們。 無法預測未來關税的影響，但是 可能會對我們的淨收入產生重大不利影響， 現金狀況將減少，我們可能會繼續經歷 損失。

 

我們可能需要額外的資金，如果有的話，可能很難以優惠的條件獲得 。

 

在接下來的十二個月中，如果我們購買庫存和開發產品時預期 摩托羅拉將實現可觀的銷售，如果我們的銷售低於 的預測，或者我們繼續遭受損失，我們可能需要額外的資金。 2016 年 9 月 1 日，我們簽署了融資協議修正案，假設我們的應收賬款支持 這筆款項，我們將 的信貸額度增加到300萬美元；該額度受必須履行的契約約約束，貸款人可以在提前 提前六十天通知 後隨時終止。尚不確定將來我們能否獲得這個 信貸額度的全部或部分；如果有的話，我們可能無法及時獲得其他 融資來源， ，也可能無法按照我們可接受的條款及時提供。如果我們在需要時未能獲得可接受的 額外融資，我們可能沒有足夠的 資源來為我們的正常運營提供資金；這將對我們的業務產生 重大不利影響。

 

由於 專利相關問題，我們可能會面臨成本和高級管理層的幹擾。

 

我們的許多產品都採用了專利技術。我們嘗試直接或通過我們的 集成電路供應商授予相應專利許可 。但是，由於與專利有關的 訴訟，我們受到費用和 高級管理層的幹擾。

 

 

專利訴訟事項既複雜又耗時， Zoom 面臨潛在的重大義務。 無法評估與當前 未決或將來可能發生的專利訴訟事項相關的潛在成本和高級管理層的幹擾 。

 

我們依靠少數客户獲得 收入的很大一部分，可能會對我們的業務和 前景造成重大損害。

 

佔公司 收入很大一部分的公司相對較少。在2019年第一季度，兩家公司分別佔10％或以上， 佔公司總淨銷售額的81％。截至2019年3月31日， 三家應收賬款餘額為10％或 以上的公司合計佔該公司 應收賬款的67％。在2018年第一季度，三家公司分別佔10％或以上，佔公司總淨銷售額的92％ 。截至2018年3月 31日，應收賬款餘額為10％ 或以上的三家公司合計佔該公司 應收賬款的84％。

 

我們的客户通常不會簽訂長期協議 要求他們購買我們的產品。由於我們 的客户高度集中，由於政治或 經濟狀況的變化，或者我們的任何重要客户的業務流失、業務減少或 條件較差，我們的淨銷售額和經營 收入可能會大幅波動。 減少或延遲來自我們任何重要客户的訂單， 或任何重要客户延遲或違約付款都可能 對我們的業務、經營業績和 流動性造成重大損害。

 

與未來傳感器產品相關的產品責任索賠可能會損害我們的競爭地位、經營業績和財務 狀況。

 

我們計劃推出可用於監控 威脅的產品，例如火災、洪水、入室盜竊、醫療緊急情況和 其他威脅；允許遠程控制我們的互聯家居 產品和連接的電氣設備；以及在某些情況下采取行動 ，包括警報和警報器。如果我們的 產品未能提供準確和及時的信息或 按設計運行，我們的客户可以就產品責任向我們 提出索賠。與產品 責任索賠有關的訴訟，無論結果如何，都可能導致 我們付出鉅額成本，轉移管理層對 運營的注意力，降低市場對我們產品的接受度。雖然我們 打算投保產品責任保險，但我們無法保證 我們當前或未來的保險承保範圍足以支付所有可能的負債。此外，我們無法保證 會為我們提供足夠的保險，也不能保證 我們能夠以合理的成本維持此類保險。成功向我們提出的索賠，或任何導致我們負面宣傳的索賠或 產品召回，都可能損害我們的競爭地位、經營業績和財務 狀況。

 

互聯網接入產品和服務的市場上有許多 競爭技術，對我們某些產品 和服務的需求正在下降。

 

如果我們無法增加對寬帶和撥號 調制解調器或其他產品的需求，我們可能無法維持或發展 業務。高速通信產品和 服務的市場有許多競爭技術。例如，可以通過使用標準電話線 和適當的調制解調器和撥號或 DSL 服務來實現互聯網接入；使用帶有線調制解調器和有線調制解調器服務的電纜 電視線；或使用 移動寬帶調制解調器和移動寬帶服務。我們 目前銷售的產品包括所有這些技術。競爭對手推出新產品、市場接受基於新技術或替代技術的 競爭產品，或 新行業標準的出現，過去，以及 可能會繼續降低我們的產品的競爭力，甚至 過時。

 

我們對唯一供應商或有限供應來源的依賴可能會對我們的業務造成重大損害。

 

我們從唯一或 有限的供應來源獲得某些關鍵零件、組件和設備。在2019年第一季度， 公司有一家供應商提供了該公司 採購庫存的99％。在2018年第一季度，公司 有一家供應商提供了公司購買的 庫存的99％。此外，舉例來説，我們的絕大多數寬帶 調制解調器使用博通芯片組，絕大多數撥號 調制解調器使用科勝訊芯片組。我們的任何 家重要供應商的服務損失或他們的業務 或與我們的關係發生重大變化都可能損害我們的業務和經營 業績。過去，我們在接收來自唯一來源供應商的 調制解調器芯片組發貨時經歷了漫長的交貨時間和 的嚴重延遲。將來 我們可能會遇到類似的延遲。此外，某些產品可能還有其他組件， 只能從一個來源獲得。如果我們無法從當前來源獲得 足夠的組件供應， 在獲得替代來源或 改變產品設計以使用替代組件方面將遇到困難。由此造成的 產品發貨延遲或減少可能會損害 與客户的關係，我們的客户可能會決定 從競爭對手那裏購買產品。無法滿足我們的 客户的需求，或者我們的一個或多個 客户決定從競爭對手那裏購買產品，可能會損害我們的 經營業績。

 

 

與 美元相關的外幣匯率波動可能會對我們的經營 業績產生重大不利影響。

 

貨幣匯率的變化會增加美元的相對價值 ，這可能會使我們在價格上更難與 外國製造商競爭，可能會減少以美元表示的以外幣 計價的銷售額，或者可能對我們的銷售和經營業績產生重大不利影響。 以外幣計價的銷售額大幅增加 將增加我們與外幣 波動相關的風險。美元相對於墨西哥 比索和各種亞洲貨幣，尤其是中國人民幣 （“RMB”）的疲軟可能會增加我們的產品成本。貨幣匯率的波動 已經並將繼續對我們的經營業績產生不利影響 。

 

我們在墨西哥的業務的產能限制可能會降低我們的 銷售和收入，損害客户關係。

 

我們依靠我們在墨西哥的業務來完成和運送我們銷售的大部分 產品。自從將業務轉移到墨西哥 工廠以來，我們在應對與 運營新設施相關的挑戰時經歷了並將繼續經歷 的能力限制，例如招聘和培訓員工、 創建設施的基礎設施、發展新的 供應商關係、遵守海關和邊境 法規以及解決運輸和物流問題。如果我們的 產能繼續受到限制，我們的 銷售額和收入可能會減少，我們的客户關係 可能會受到損害。我們正在努力以 具有成本效益的方式最大限度地減少容量限制，但無法保證我們 能夠充分最大限度地減少容量限制。

 

我們依賴業務處理外包合作伙伴來 在墨西哥開展業務，可能會對我們的業務 和前景造成重大損害。

 

關於我們在墨西哥 的北美製造業務，我們依靠業務處理外包合作伙伴 在我們的監督下僱用墨西哥 業務團隊，提供上述選定設施， 協調與我們在墨西哥的業務 相關的許多持續物流工作。我們的外包合作伙伴的相關職能 包括獲得必要的墨西哥許可證、提供 相應的墨西哥運營實體、協助辦理海關 清關，以及提供與 墨西哥設施持續運營相關的其他一般援助和 管理服務。我們的外包合作伙伴高效地履行 這些義務對我們在墨西哥的業務取得成功至關重要。我們的外包 合作伙伴未能高效、有效地履行其義務 可能會導致 生產延遲、意外成本或中斷、向客户交付延遲或對我們的業務、經營業績和流動性造成其他損害。此外，如果我們的 外包安排不成功，我們無法保證我們的 有能力尋找替代生產設施或外包 合作伙伴來協助我們在墨西哥的運營，或者我們有能力在沒有外包或類似 協助的情況下在墨西哥成功運營。

 

我們認為，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們 更成功地滲透寬帶調制解調器市場的能力， 這些市場一直充滿挑戰， 的進入壁壘很大。

 

我們認為，我們未來的成功在很大程度上取決於我們 打入寬帶調制解調器市場的能力，包括有線電視 和移動寬帶。這些市場存在重大的 進入壁壘。儘管一些有線和移動寬帶調制解調器以 零售店出售，但這些調制解調器的大批量購買者集中在 相對較少的大型有線電視、電話和移動寬帶 服務提供商中，這些提供商為其 客户提供寬帶調制解調器服務。這些客户，尤其是有線和移動寬帶 服務提供商，也有廣泛而多樣的認證 流程，要求調制解調器獲準在其網絡上使用。這些 認證既昂貴又耗時，而且它們會繼續 發展。因此，成功滲透寬帶調制解調器市場 會帶來許多挑戰，包括：當前 寬帶調制解調器零售市場有限；在包括美國在內的某些國家，佔寬帶調制解調器 市場大部分的有線電視、電信和互聯網服務提供商 客户數量相對較少； 耗時昂貴， 各種有線電視服務提供商的認證程序不確定且各不相同；向使用自己的調制解調器而不是 服務提供商提供的調制解調器的 客户提供優惠（如果有的話）；以及 Arris 等現有有線電視設備提供商與有線電視服務 提供商的牢固關係。

 

 

如果我們無法滿足不斷變化的客户要求和新興的 行業標準， 我們銷售產品和服務的能力將受到不利影響。

 

互聯網接入產品和服務的市場 的特點是激進的定價做法、不斷變化的 客户需求模式、快速的技術進步、新興的 行業標準和較短的產品生命週期。我們的一些 產品和服務的開發和改進花費了比計劃更長的 時間，並延遲了我們的產品和 服務的上市，這對我們過去 的銷售和盈利能力產生了不利影響。未來的任何重大延誤都可能對 我們銷售產品和服務的能力產生不利影響，我們的 經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。我們 未來的成功將在很大程度上取決於我們的能力 ：識別和應對市場上新興的技術趨勢和 行業標準；開發和維持具有競爭力的 產品以滿足不斷變化的客户需求；通過添加創新功能來增強我們的產品 ，使我們的產品與競爭對手區分開來；及時將產品推向市場；推出具有競爭力的價格的產品；管理我們的 br} 高效的產品過渡、庫存水平和製造流程 ；做出響應有效地適應新的技術變革或他人發佈的 新產品公告；滿足不斷變化的行業 標準；根據客户 需求快速分銷我們的產品；並在市場上成功競爭我們的新 產品。這些因素也可能對我們的經營業績產生不利影響 。

 

我們的產品週期往往很短，我們可能會產生鉅額的 不可收回的費用，或者將大量資源投入到銷售上 ，而這些開支並非在預期的情況下發生。因此，我們 投入產品開發、銷售和營銷的資源可能不會為我們帶來實質性的淨銷售額。此外，產品週期短 導致並將來可能導致 庫存過剩和過時，這已經並可能對我們的經營業績產生不利影響 。為了開發 創新產品和技術，我們已經產生並將在 將來產生大量的開發、銷售、營銷和 庫存成本。如果我們無法收回這些成本，我們的 財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。此外，如果我們在 預期成本降低的情況下以較低的價格出售產品，而庫存中仍有成本更高的 產品，我們的業務將受到損害，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響 。

 

我們的運營面臨許多風險，這些風險可能會損害我們的 業務。

 

目前，我們的業務在很大程度上依賴於我們在美國以外的業務 ，尤其是我們幾乎所有 產品的生產。在2019年前三個月， 北美以外的銷售額僅佔我們淨銷售額的3.0％。在截至2018年12月31日的財年 中，北美以外的銷售額僅佔我們淨銷售額的2.0％ 。但是，我們現在幾乎所有的製造 業務都位於美國以外。國際運營的 固有風險可能會損害我們的業務、 經營業績和流動性。例如，我們在墨西哥的業務 面臨與 國際業務相關的挑戰和風險，包括與跨不同文化和語言的 業務整合相關的挑戰和風險，以及經濟、 法律、政治和監管風險。此外， 貨幣匯率的波動已經並可能繼續對我們的經營業績造成 不利影響。 在國際業務方面面臨的風險類型包括： 監管和溝通要求以及政策變化； 貨幣匯率波動，包括 墨西哥比索相對於美元的價值變化；文化差異； 減少對員工的控制以及人員配置和 管理外國業務方面的其他困難；一些國家減少對知識產權 的保護；政治和經濟變化 和中斷；政府貨幣管制；運輸成本； 供應路徑中的港口或其他地點的 罷工和工作減速；以及進口、出口和關税 法規。我們幾乎所有的產品都是在中國大陸或臺灣製造的，因此這些 產品面臨多種風險，包括貨幣風險和 經濟、法律、政治和監管風險。 此外，特朗普政府最近制定了或 提議對貿易政策進行其他修改，包括 談判或終止貿易協定，包括北 美國自由貿易協定（NAFTA）、對 個人、公司或國家的經濟制裁，以及影響美國與我們開展業務的其他國家 之間貿易的其他政府 法規。特朗普政府 還與 墨西哥和加拿大談判了北美自由貿易協定的替代貿易協議，即美國-墨西哥-加拿大 協議或USMCA，該協議仍需要得到這三個國家各自的 政府的批准。 我們為了適應或遵守任何此類 變化而改變我們的業務 業務可能既耗時又昂貴。如果美國退出北美自由貿易協定或其他國際貿易協定或 對其加入的 進行實質性修改，或者如果對我們購買的源自中國的 產品提高關税，我們購買此類產品的成本可能會顯著增加 ，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響 。

 

 

我們可能會面臨因產品缺陷或 庫存積壓而導致的產品退貨。產品退貨可能 導致我們的產品無法獲得市場認可， 這將損害我們的業務。

 

如果我們的產品包含未被發現的缺陷、錯誤或故障，我們 可能會面臨產品開發延遲、大量 產品退貨以及我們、我們的客户或最終 用户遭受的其他損失。任何此類事件還可能導致我們的產品失去市場接受度或 延遲，這兩種情況都會 減少我們的銷售並損害我們的業務。由於 合同庫存週轉權限以及我們協助 部分客户平衡庫存的做法，我們還面臨着客户退貨的 風險。積壓 過去曾導致並將來可能導致高於 正常回報。

 

如果我們未能有效管理庫存水平， 可能會對我們的流動性和 業務產生重大不利影響。

 

由於快速的技術變革和不斷變化的市場，我們 必須謹慎管理庫存水平，既要滿足 買家對交貨時間的期望，又要限制我們的 多餘庫存風險。如果我們無法有效 管理庫存，我們的流動性可能會受到不利影響，我們 可能會面臨更大的庫存過時、 庫存市值下降或盜竊、火災或其他 意外傷害造成的損失。

 

由於我們依賴第三方製造商，我們可能無法生產足夠數量的產品 。如果這些第三方 製造商未能及時 方式生產優質產品，我們配送客户訂單的能力將受到 不利影響。

 

我們使用合同製造商和原始設計製造商來製造 我們的大多數產品的電子產品。我們使用這些 第三方製造商來幫助確保低成本、快速進入市場 和可靠性。任何製造中斷都可能損害 我們配送訂單的能力，不履行訂單將 對我們的銷售產生不利影響。儘管我們目前使用四家 電子產品製造商進行大部分採購，但在某些 情況下，給定產品僅由其中一家公司提供。 我們的任何重要第三方 製造商的服務損失，或者我們與任何這些製造商的業務或 的關係發生重大不利變化，都可能損害我們的 業務。由於第三方製造我們的產品，我們 預計這種情況將在未來持續下去，因此 部分取決於第三方是否有能力以經濟實惠的方式生產我們的產品 ，以滿足客户 的需求。

 

由於我們依賴 第三方製造商，我們面臨以下風險：減少了對 組件採購的管理和控制；減少了對交貨時間表、 質量保證、製造產量和勞動行為的控制；在需求過剩時期 缺乏足夠的產能；對供應給我們的產品提供有限的 擔保； 價格可能上漲；裝配商供應中斷 火災、自然災害、罷工或其他重大事件造成的；以及 挪用我們的財產知識產權。

 

由於 交貨時間長，我們的有線調制解調器的銷量可能會大幅下降。

 

有線調制解調器和其他寬帶調制解調器約佔2019年前三個月Zoom淨銷售額的88％。 有線調制解調器和其他寬帶調制解調器約佔2018年Zoom淨銷售額的90％。由於某些組件生產 的交貨時間長達 20 周以及與製造商有關的 延遲，這些產品 的交貨週期很長，而這些漫長的交貨時間可能會大大降低我們 的潛在銷售額。

 

我們面臨激烈的競爭，這可能導致 對我們產品或服務的需求減少。

 

我們可能無法成功競爭。許多公司 已經開發或預計將開發與 競爭或將與我們的產品競爭的產品。此外，我們當前的許多 和潛在競爭對手擁有比 更多的資源。激烈的競爭、快速的技術變革和不斷變化的 行業標準可能會導致對 客户的銷售條件不利，減少對我們產品的需求或使我們的 產品過時。如果我們無法： 成功準確地預測客户需求；高效地管理我們的 產品過渡、庫存水平和製造流程 ；根據客户需求和技術進步快速分銷或推出我們的產品； 將我們的產品與競爭對手的產品區分開來；或者 以其他方式在市場上成功競爭我們的 ，我們的經營業績和 競爭能力可能會受到不利影響產品。

 

 

環境法規可能會增加我們的製造成本， 會損害我們的業務。

 

過去，環境法規增加了我們的 製造成本，並導致我們修改產品。新的州、 美國或其他法規將來可能會影響我們的產品成本 或限制我們向特定 地區配送某些產品的能力。

 

當前或未來的法律或政府法規以及 行業標準的變化如果對我們的產品、服務 和技術產生負面影響，可能會損害我們的業務。

 

聯邦通信委員會 （“FCC”）的管轄範圍延伸到整個美國通信 行業，包括我們的客户及其包含我們產品的產品和服務 。我們的產品還必須滿足銷售我們的產品和服務的 世界其他國家的監管要求。獲得 政府認證既耗時又昂貴。過去，由於政府 認證，我們在推出 產品（例如有線調制解調器）時遇到了延遲。如果我們無法 遵守政府法規，我們可能會面臨進一步的延誤。由於其 遵守監管要求所需的時間而造成的延誤可能會導致 客户取消或推遲產品訂單或購買，這將損害我們的業務。

 

除了可靠性和質量標準外，市場 對某些產品和服務的接受程度還取決於 對行業標準的採用，以便來自多家 製造商的產品能夠相互通信。標準 不斷被修改和取代。隨着標準的發展， 我們可能需要修改現有產品或開發和 支持我們產品的新版本。我們的產品 未能遵守或延遲遵守各種現有和 不斷變化的行業標準，可能會延遲或中斷我們產品的批量生產，這可能會損害我們的 業務。

 

我們未來的成功將取決於我們 執行官和關鍵產品開發 人員的持續服務。

 

我們的任何執行官或關鍵產品 開發人員的流失、將來無法吸引或留住合格的 人員或延遲招聘技術人員 可能會損害我們的業務。 對熟練人員的競爭非常激烈。我們可能無法吸引和留住發展業務所需的所有 人員。 此外，失去我們的總裁、首席執行官、代理首席財務官弗蘭克·曼寧或高級管理團隊的其他 成員、關鍵工程師或 銷售人員或其他關鍵貢獻者，可能會損害我們與客户的關係 、我們應對技術變革的能力、 和我們的業務。

 

我們可能難以保護我們的知識產權 。

 

我們的競爭能力受到我們 保護知識產權的能力的嚴重影響。我們主要依靠貿易 祕密法、保密程序、專利、版權、 商標和許可安排來保護我們的知識 產權。我們為保護我們的技術而採取的措施可能不夠。現有的商業祕密、商標和版權法 僅提供有限的保護。我們的專利可能會失效或 被規避。我們在某些 國家/地區擁有的知識產權資產比在其他國家的知識產權資產還要多。此外，我們正在或可能開發、製造或銷售 的某些 外國的法律可能無法像美國法律那樣保護我們的產品或知識產權。這個 可能會使盜版我們的技術和產品 的可能性更大。我們無法確保 為保護我們的知識產權而採取的措施足以防止 盜用我們的技術。

 

我們可能會侵犯 他人的知識產權。

 

我們技術的特定方面可能會被發現侵犯了 他人的知識產權或專利。其他 公司可能持有或獲得發明專利，或者可能以其他方式 主張我們業務所必需的技術的專有權。 我們無法預測在多大程度上可能需要尋求 許可證。我們無法保證 可能要求我們尋求的任何許可的條款都是合理的。我們的供應商通常會獲得與某些知識產權相關的賠償；但是 這些賠償並不涵蓋所有可能的訴訟，而且 不能保證賠償方 會兑現相關的賠償。

 

我們可能需要繳納額外的銷售税或其他税款 債務。

 

各州對公司何時在該州擁有應納税 業務的政策各不相同。 確定是否存在州際關係時，需要考慮許多因素，包括向亞馬遜等訂購和配送實體託運 的庫存。這會影響 我們，部分原因是我們無法控制亞馬遜 選擇儲存庫存的倉庫。對於在 我們認為我們有聯繫且需要收取銷售税的州， 我們制定了針對亞馬遜銷售的銷售徵收和繳納銷售税的政策和程序。 但是，亞馬遜政策、州法律和政策、法院判決、 聯邦法律或我們關於應繳銷售税的決定的 變更可能會對我們產生負面影響。此外， 在我們 有聯繫的某些州，我們可能會承擔所得税義務。

 

 

如果我們無法保留我們 生產的摩托羅拉品牌產品的 摩托羅拉品牌許可，我們的收入可能會嚴重減少。

 

摩托羅拉品牌一直是我們 2016 年至 2018 年顯著 增長的重要組成部分。我們的許可證將於 2020 年 12 月 31 日到期；我們的許可協議中有條款 會導致更早到期。我們希望能夠以合理的最低特許權使用費和其他條款續訂 許可證，但是 無法保證我們會成功。如果我們 不成功，在我們無法從摩托羅拉 品牌中受益時，這可能會嚴重減少我們的收入和經營 收入。

 

與證券市場和我們的普通 股票相關的風險

  

我們普通股的市場價格可能會波動， 的交易量可能很低。

 

我們普通股的市場價格可能會大幅波動 ，原因有很多，包括但不限於：此處列出的 風險因素； 我們經營業績的實際或預期波動；可能影響我們 業務的監管變化；以及總體經濟和行業狀況。 我們普通股的股票在OTCQB上報價。缺乏活躍的 市場可能會削弱我們的普通股持有者 在他們希望出售 股票時或以他們認為合理的價格出售普通股的能力。缺乏 活躍市場也可能會降低我們普通股股票 的公允市場價值。

 

我們預計在可預見的 將來不會支付任何股息。

 

我們預計在可預見的將來不會宣佈分紅。我們 目前打算保留現金來支持我們的運營， 為我們業務的增長和發展提供資金。 無法保證根據特拉華州 法律，我們在任何時候都有足夠的盈餘來支付任何股息。如果我們不支付 股息，我們的普通股價格必須升值，您才能 從您對 Zoom Telephonics 的投資中獲得收益。

 

我們的董事、執行官和主要股東擁有 很大比例的股份，這將限制您 影響公司事務的能力。

 

截至2019年5月15日，我們的董事、執行官和持有 5％以上股票的股東共擁有已發行普通股的50％以上。因此，這些 股東可能會對提交給我們 股東批准的任何公司交易或其他事項的結果產生重大影響，包括合併、合併和 出售我們的全部或幾乎所有資產，也可能 阻止或導致控制權的變化。這些 股東的利益可能與我們其他 股東的利益不同。由於 所有權集中，第三方可能不願提出招標 要約或競標收購我們。

 

如果《美國國税法》第382條定義的 “所有權 變更”，我們使用淨營業虧損（“NOL”）的能力可能會受到負面影響。

 

截至2019年3月31日，我們的聯邦 NOL 約為5,500萬美元。這些遞延所得税資產目前已完全保留 。根據《美國國税法》第 382 條的規定， 如果觸發所有權變更，如果發生《美國國税法》第 382 條定義的 “所有權 變更”，則我們使用 NOL 的能力可能會受到負面影響。 任何時候的所有權變更是通過考慮每位 股東擁有 5% 或以上的所有權來確定的，彙總每位股東在過去 三年中最高的 百分比變動，並確定總額超過 50%。鑑於 《美國國税法》第382條的寬泛定義， 的所有權變更可能是本公司 無法控制的股票的正常市場交易的意外後果。

 

 

與此產品相關的風險

 

對股票的投資是投機性的， 無法保證任何此類投資的任何回報。

 

對股票的投資是投機性的，無法保證 投資者會獲得任何投資回報。 投資者將面臨對公司的 投資所涉及的重大風險，包括損失其 全部投資的風險。

 

有資格在未來出售的普通股可能會對 市場產生不利影響。

 

根據《證券法》頒佈的第144條， 不時地 有資格通過 普通經紀交易在公開市場 出售其全部或部分普通股， 須遵守某些限制。根據規則144或任何轉售 招股説明書對公司 普通股進行的任何大規模出售（包括投資者出售根據本招股説明書購買 的股票）都可能對 普通股的市場價格產生重大不利影響。

 

 

 

 

 

收益的用途

 

我們 不會從 出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。轉售我們普通股 的所有淨收益將按照 下文 “出售證券 持有人” 和 “分配計劃” 部分中所述的方式分配給賣出證券持有人。我們 同意承擔出售證券持有人註冊 普通股的相關費用。

 

 

出售證券持有人

 

賣出證券 持有人出售的 普通股由10,856,325股普通股組成，其中包括出售證券持有人 於2019年5月以私募方式收購的 4,545,455股股票，詳情見下文。 下表列出了截至2019年5月15日每位出售證券 持有者的姓名、 每位出售證券持有人實益擁有的普通股數量以及出售 證券持有人發行的 普通股數量。賣出證券持有人可以不時出售全部或 部分股票進行轉售。但是， 出售證券的持有人沒有義務出售此類股票的全部或任何 部分，賣出證券的持有人 也沒有義務在本 招股説明書生效後立即出售任何股票。所有與股份所有權有關的信息均由出售證券持有人提供。

 

出售 證券持有人的姓名 (1)	發行前實益擁有的總股份	發行的最大 股數	發行後 實益擁有的股份總數 (2)	發行後佔已發行總股 的百分比 (2)
祖魯控股 有限責任公司 (3)	3,727,273	3,727,273	—	—
弗蘭克 B. Manning (4)	1,833,273	1,745,773	87,500	*
Palm 全球小型股萬事達基金有限責任公司	227,364	136,364	91,000	*
Bruce M. Kramer Living Trust U/A DTD 1996 年 7 月 31 日	300,735	300,735	—	—
詹姆斯 貝瑟	142,858	142,858	—	—
JEB Partners L.P.	1,142,858	1,142,858	—	—
曼徹斯特 Explorer，L.P.	2,857,143	2,857,143	—	—
摩根 弗蘭克	142,858	142,858	—	—
彼得 克萊默 (5)	480,839	405,839	75,000	*
Joseph L. Wytanis (6)	115,910	90,910	25,000	*
Phil Stanhope	50,000	50,000	—	—
彼得 D. Sykes (7)	151,214	113,714	37,500	*
總計	11,172,325	10,856,325	316,000	1.1%

 

 

*少於 已發行股票的百分之一。

 

 

董事和高級管理人員的參與

 

某些 出售證券持有人目前擔任公司高管 高管和/或董事會成員， 包括公司首席執行官弗蘭克·曼寧、公司 總裁兼首席運營官約瑟夫·懷塔尼斯以及公司董事會成員彼得·賽克斯和彼得 克萊默。 此外，公司 董事會成員傑裏米·希區柯克是兩個實體的共同經理，這兩個實體 可能被視為實益擁有祖魯控股有限責任公司持有的股份，因此 希區柯克可能被視為實益擁有 Zulu Holdings LLC持有的股份。

 

私募融資

 

2019年5月3日，公司與某些合格投資者、管理層成員和 董事會以私募方式簽訂了股票購買協議 ，根據該協議， 公司以每股1.10美元的 收購價共出售了4,545,455股普通股。私募股權收盤時，公司 的總收益約為500萬美元。

 

根據股票購買協議的條款， 投資者同意對他們 在截止日期後的30個月內處置通過私募配售 購買的普通股的能力實施某些封鎖限制，但有些 例外情況除外。根據股票購買協議的條款， 公司必須在 私募結束後的30天內向 證券交易委員會提交註冊聲明，以註冊轉售私募中出售的普通股 股。

 

根據股票購買協議，公司必須 任命傑裏米·希區柯克和一名由主要 投資者指定並獲得公司董事會 批准的個人，並在 指定董事辭職時任命替代人員。當主要投資者在全面攤薄 的基礎上停止擁有公司至少 8% 的普通股時，董事會指定 的權利將終止。

 

自私募股結束之日起，董事會 批准將董事會的規模從五名增加到七名 成員，並任命傑裏米·希區柯克和喬納森·西利格為 董事會成員，以填補由此產生的空缺。董事會還批准了 任命希區柯克先生為董事會提名 委員會成員。

 

 

分配計劃

 

每位 出售證券的持有人及其任何質押人、受讓人和 利益繼承人均可不時在場外市場集團的 OTCQB 或證券交易的 上的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的部分或全部 證券。這些 銷售可能是固定價格或協議價格。賣出證券 持有人在 出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

 

 

出售證券的持有人也可以根據《證券法》第144條（如果有）出售證券，而不是根據本 招股説明書出售證券。

 

經紀商 由出售證券持有者聘請的交易商可以安排 其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以 從賣出證券持有人 （或者，如果有經紀交易商充當 證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定， 的代理交易不超過根據FINRA規則24支付的慣常經紀佣金 佣金 40；對於 主要交易，則按照 FINRA IM-2440 進行加價或降價。

 

在 出售證券或其中的權益方面， 賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易 ，後者可能在 對衝他們所持頭寸的過程中進行證券的賣空交易。賣出證券的持有人 也可以賣空證券並交付這些證券以平倉 空頭頭寸，或者將證券借出或質押給 經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售 證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易 ，或者創建一種 或更多衍生證券，要求向這些 經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的 證券，此類經紀交易商或其他 金融機構可以根據本招股説明書（如 補充條款）轉售這些證券或修改以反映此類交易）。

 

根據《證券法》 的定義， 出售證券的持有人以及任何參與出售證券的 經紀交易商或代理人均可被視為 與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金 以及他們購買的證券的 轉售所得的任何利潤都可能被視為 承保佣金或折扣。 每位出售證券的持有人都告知公司， 沒有與任何人直接 或間接地就分發 證券達成任何書面或口頭協議或諒解。

 

公司必須支付 公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。 公司已同意賠償出售證券持有人 的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》下的 責任。

 

由於 出售證券的持有人可能被視為《證券 法》所指的 “承銷商”，因此他們將受《證券法》的招股説明書交付要求 的約束，包括該法下的第172條。此外， 本招股説明書所涵蓋的任何證券如果根據《證券法》第144條有資格出售 ，均可根據 規則144而不是本招股説明書出售。賣出證券 持有人告知我們，沒有承銷商或 協調經紀人蔘與賣出證券持有人提議出售 轉售證券。

 

 

我們 同意最早在 (i) 根據 本招股説明書或 《證券法》第144條或 任何其他類似規則出售證券之日起生效，(ii) 證券（由公司 關聯公司人員持有的證券除外）可以轉售的日期根據 規則 144，銷售證券 持有者沒有數量或銷售方式限制，也沒有要求公司遵守現行 第 144 條規定的公共信息要求；或 (iii) 2024 年 5 月 3 日。根據適用的州證券法 要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售 。此外，在某些 州，除非 已在適用的 州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格 要求的豁免並得到遵守，否則不得出售此涵蓋的轉售證券。

 

根據《交易法》下的 適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人 在適用的限制期內（如 M 條例 的定義）內不得同時參與與 普通股相關的做市活動。此外， ，賣出證券持有人將受《交易法》及其相關規則和 條例的 適用條款的約束，包括M條例，這可能會限制出售 證券持有人或任何其他人購買和出售普通股的 時間。我們將向賣出證券持有人提供本 招股説明書的副本，並已告知他們，需要在出售時或之前（包括 遵守《證券法》第172條）向每位購買者交付本招股説明書的副本。

 

股本描述

 

根據特拉華州法律， 我們獲授權最多發行2500萬股 普通股，每股面值0.01美元，以及2,000,000股 優先股，每股面值0.001美元。截至2019年5月30日， 共發行和流通普通股20,707,636股 ，沒有發行優先股和 股流通。

 

普通股

 

每股 股普通股具有相同的相對權利，並且在所有方面都與其他所有股票相同 。 普通股的每位持有人有權就所有提交普通股持有人投票的事項對記錄在案 的每股股份獲得一票，而且 在我們的 董事的選舉中不允許累積選票。我們普通股的持有人不擁有任何股息 或清算權。我們普通股的持有人沒有 贖回、轉換或優先購買或 訂閲我們的證券的權利。

 

普通股的股票 通過場外交易進行交易， 在OTCQB上報告銷售額，代碼為 “ZMTP”。

  

優先股

 

我們的公司註冊證書授權發行 2,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中1,000,000股被指定為A系列初級 參與優先股。 股未流通優先股。未經 股東批准，董事會有權指定和發行額外的 系列優先股，這些優先股具有股息、清算、轉換、投票權或 其他權利，包括髮行可轉換證券的權利 ，這可能會對我們普通股持有人的 投票權或其他權利產生不利影響， 會大幅削弱普通股股東的權益和 } 壓低我們普通股的價格。

 

法律事務

 

伯恩斯和萊文森律師事務所 已將本招股説明書中提供的證券的 有效性傳遞給我們

  

 

專家

 

截至2018年12月31日和 2017年12月31日的 合併資產負債表，以及以引用方式納入本 註冊報表的兩年期 期間的每年 已由 獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行了審計，如 的相關報告所述，幷包含在本註冊聲明中 此類報告是在 會計和審計專家等公司的授權下提交的。

 

在哪裏可以找到更多信息

 

我們已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書中提供的 證券的註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明及其證物中的所有 信息。有關 有關我們以及賣出證券持有人提供的 普通股的更多信息，我們建議您參閲註冊 聲明及其證物。本招股説明書 中包含的關於 提及的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您 查看作為註冊聲明附錄 提交的合同副本或其他文件的副本。本參考文獻在所有方面均對 語句進行了限定。

 

我們受《交易法》 的信息要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別 報告、委託書和其他信息。這些 文件可以通過美國證券交易委員會的電子數據 收集、分析和檢索系統或EDGAR通過電子 手段訪問，包括美國證券交易委員會在互聯網上的主頁 （www.sec.gov）。

 

我們在我們的公共網站 (www.zoomtel.com) 上發佈我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表的季度報告、 表格 8-K 的當前報告，以及對根據 交易法第 13 (a) 或 15 (d) 條提交或提供的報告的修訂，在我們 以電子方式提交或提供此類材料後，儘快在合理可行的情況下儘快在公共網站 (www.zoomtel.com) 上發佈對了，美國證券交易委員會。 我們的網站和該網站上包含的信息，或與該網站關聯的 未納入本招股説明書，也不是 的一部分。

 

 

以引用方式納入某些信息

 

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們在文件編號001-37649下向其提交的信息和 報告，這意味着 我們可以通過向您 推薦這些公開文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的 信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的 信息將自動 更新並取代 參考中已經包含的信息。我們以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的下列 文件，以及我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件 ，包括我們在首次註冊 聲明發布之日之後和註冊 聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件 ，除非在 產品終止之前， 任何未被視為根據這類 條款提交的未來報告或文件的任何部分：

 

  ​

就招股説明書而言，在本招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的 文件中包含的任何聲明均被修改或 取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他 文件中包含的 聲明在本招股説明書中也被或視為納入本招股説明書的 聲明修改或取代了此類 聲明。

 

根據要求，我們將免費向包括任何受益所有人在內的每個人提供 ，本招股説明書的副本 的副本，以引用方式納入本招股説明書 的文件副本。您可以通過寫信或致電給我們 ，免費索取這些文件以及我們在本招股説明書中以引用方式特別納入 的任何 證物的副本：

 

Zoom Telephonics, Inc.

99 High 街

波士頓， 馬薩諸塞州 02110

電話： (617) 423-1072