美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D
根據1934年的《證券交易法》

第 2* 號修正案

昂達斯控股公司

（發行人名稱）

普通股面值0.0001美元

（證券類別的標題）

68236H204

（CUSIP 號碼）

約瑟夫·波波羅
位於老帕克蘭的聯邦大廳

楓樹大道 3899 號，100 號套房

得克薩斯州達拉斯 75219

(214) 395-1213

（獲準接收通知和通信的人 的姓名、地址和電話號碼）

-附上副本至-

理查德·西爾芬
杜安·莫里斯律師事務所
30 南方 17^第四街

賓夕法尼亞州費城 19103

(215) 979-1225

2024年2月26日

（需要提交此 聲明的事件發生日期）

如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明 ，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。☐

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束。

解釋性説明

本附表13D的第2號修正案（本 “修正案”） 最初由申報人於2023年8月29日提交，經申報人於2023年11月24日提交的附表13D第1號修正案 修訂（經修訂的 “原始附表13D”，經本修正案修訂， “附表13D”）涉及面值0.0001美元的普通股每股（“股份”）， ，內華達州的一家公司Ondas Holdings Inc.（“發行人”）。本修正案中使用的定義術語以及此處未以其他方式定義的 具有原始附表 13D 中此類術語規定的含義。原始附表 13D 中任何提及 原始附表 13D 中的任何項目均應視為指經本修正案修訂的項目。

商品 3。資金來源和金額或其他對價。

特此修訂和補充原始附表 13D 第 3 項 以增加以下內容：

2024年2月26日，根據C＆P、發行人及其其他 各方於2024年2月26日簽訂的截至2024年2月26日的證券 購買協議（“發行人協議”），C&P以每股1.12美元的收購價從發行人手中購買了1,785,714股股票， 的總購買價格為2,000,000美元，與此相關的還包括昂達斯自主控股公司，內華達州的一家公司、發行人的 全資子公司Inc.（“OAH”）向C＆P發行了認股權證，購買了OAH的1,785,714股股本。

同樣在2024年2月26日，根據C&P、Ondas Networks及其其他各方於2024年2月26日簽訂的截至2024年2月26日的優先股 股票購買協議（“網絡協議”），C&P以每股41.3104美元的收購價購買了昂達斯網絡的6,051股優先股，總收購價為25萬美元，與此相關的是發行人向C＆P發行認股權證，以1.26美元的行使價一對一購買 167,500股股票（“2024年2月認股權證”）。2024 年 2 月的認股權證可從 2024 年 5 月 26 日開始行使。

上述交易 的資金來源是其投資者對C＆P的資本出資。沒有使用借入資金購買股票和2024年2月的認股權證。

附表 13D 中包含的 (i) 發行人協議、(ii) 網絡協議和 (iii) 附表 13D 中包含的 2024 年 2 月認股權證的描述聲稱不完整，僅參照 (a) 發行人協議的形式、(b) 網絡協議的形式和 (c) 2024 年 2 月認股權證提交的 表格 的案文對 進行了全面限定分別作為附表13D 的附錄7、8和9，並以引用方式納入此處。

行使2024年2月認股權證時購買股票 的淨投資成本預計為211,050美元。在行使2024年2月 認股權證時收購股票的資金預計將是其投資者對C＆P的資本出資。

商品 4.交易的目的。

特此修訂原附表 13D 第 4 項 並全文重述如下：

申報人出於投資目的購買或促使SPV 購買了股票、認股權證、後續認股權證和2024年2月認股權證。除此之外， 申報人可以 (i) 促使SPV任命兩名董事（其中一名 目前的董事是波波羅）為昂達斯網絡（A）的五人董事會成員，前提是SPV及其關聯公司繼續實益擁有昂達斯 Networks的任何普通股（包括昂達斯網絡優先股轉換後可發行的股份）和（B）一股獨立股份董事還必須獲得 Ondas Networks 普通股股東的接受，以及 (ii) 行使或促使SPV行使認股權證，後續的 認股權證和2024年2月的認股權證根據各自購買適用股票的條款，申報人 目前沒有與附表 13D第4項 (a) 至 (j) 條款中規定的任何行動有關或可能導致的任何行動的計劃。申報人保留根據其對發行人財務狀況、業務、 運營和前景、股票市場價格、證券市場總體狀況、總體經濟和行業 狀況、其業務目標和其他相關因素的持續評估，在他們認為適當的情況下隨時更改其計劃和意圖的權利。 此外，申報人（及其關聯公司）保留根據任何適用法律與機構交易對手進行私下協商的 衍生品交易的權利，以對衝其在發行人證券 中的部分或全部頭寸的市場風險。

商品 5.發行人證券的權益。

特此對原始附表 13D 第 5 (a) — (b) 項進行修訂並全文重述如下：

(a) — (b) 本修正案封面上 7、8、9、10、11和13行中包含的信息（包括其腳註）以引用方式納入此處。關聯方 作為C＆P的管理成員，被視為擁有C＆P實益擁有的13,383,244股股份，佔已發行股份的17.66％，因此被視為受益擁有C＆P的投票權和處置權，因此 被視為 實益擁有的股份。申報人的 和關聯方的受益所有權百分比是根據發行人於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件中報告的截至2024年2月26日的65,561,484股已發行股票計算得出的，該補充了發行人最初於2024年2月2日向美國證券交易委員會提交併於2024年2月15日宣佈生效的S-3表格，根據 該法第13d-3條，行使申報人認股權證和後續認股權證後可發行10,200,000股股票。

商品 6。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

特此修訂和補充原始附表 13D 第 6 項 以增加以下內容：

2024年2月26日，發行人和C&P就 行使2024年2月認股權證時可發行的股票簽訂了 註冊權協議（“2024年2月的RRA”）。2024年2月的RRA要求發行人除其他外，在2024年2月26日 之後的180個日曆日內，向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明 ，涵蓋行使2024年2月認股權證時可發行的股票的轉售，並在此後儘快做出商業上合理的努力使該註冊聲明儘快宣佈生效 。發行人已同意承擔此類註冊的所有費用。

附表13D中包含的 對2024年2月RRA的描述並不完整，並參照2024年2月RRA的案文 進行了全面限定，該文本作為附表13D的附錄10提交，並以引用方式納入此處。

商品 7。作為證物歸檔的材料。

特此修訂原附表 13D 第 7 項 並全文重述如下：

簽名

經過合理的詢問，盡其所知和所信，下列簽署人特此保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。