2023年11月17日

通過埃德加

公司財務部

製造辦公室

美國證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

注意：克萊爾·厄蘭格

凱文伍迪

回覆：Crocs, Inc.

截至2022年12月31日止年度的10-K表格

2023 年 7 月 27 日提供的 8-K 表格

文件編號 001-51754

親愛的厄蘭格女士和伍迪先生：

本信是代表Crocs, Inc.（以下簡稱 “公司”，“我們”，“我們的”）提交的，以迴應您在2023年10月26日的信中代表美國證券交易委員會（“委員會”）公司財務部（“員工”）工作人員提供的評論。

為方便起見，我們以粗體和斜體字體列出了您信中的原始評論，我們正在對此作出迴應。

截至2022年12月31日止年度的10-K表格

註釋 12.收入，第 F-28 頁

1. 員工評論：我們注意到，您的財務報表附註包括按渠道、地理區域和Hey Dude品牌劃分的收入詳情。我們還注意到，在您的財報電話會議和投資者演示中，似乎將重點放在Crocs品牌的涼鞋、木底鞋和jibbitz等產品類別上，您的電話會議討論了這些類別的收入和增長。鑑於對這些產品的關注，請告訴我們您在財務報表附註中披露與每種產品相關的收入時考慮了什麼。參見ASC 606-10-55-89至55-91中的分類收入披露指南。

公司迴應：公司恭敬地感謝員工的評論。根據ASC 606-10-55-89中規定的指導方針，我們得出結論，按渠道和地理位置對主要在美國運營的Crocs品牌和HEYDUDE品牌的收入進行分列是適當的。

在得出這一結論時，我們還通過考慮財務報表之外披露的信息和首席運營決策者（“CODM”）定期審查的信息，對ASC 606-10-55-90中的指導方針進行了評估。雖然我們在財報電話會議和投資者演示中披露了涼鞋、木底鞋和Jibbitz的收入和增長，但我們之所以這樣做，是因為這些產品類別包含在我們Crocs品牌的戰略重點領域中。項目1進一步詳細介紹了這些戰略重點領域。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的業務。此外，涼鞋、木底鞋和Jibbitz的收入和增長信息已提供給我們的CODM，因為這些信息與我們的戰略計劃有關。在考慮了這些因素的同時，我們還考慮了ASC 606-10-55-89中的指導方針，並得出結論，不將這些產品類別的收入分解為收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性

涼鞋、木底鞋和 Jibbitz 同樣受到經濟因素的影響。此外，我們評估了ASC 606-10-55-91中概述的示例，如下所示：

•商品或服務的類型（例如，主要產品線）-基本上，我們所有的產品都與鞋類或鞋類相關。我們認為，就收入和現金流的性質、金額、時間以及不確定性而言，經濟因素對我們產品銷售的重大影響沒有不同。

•地理區域（例如，國家或地區）-Crocs 品牌的收入在全球範圍內產生。HEYDUDE品牌的收入主要來自美國。我們根據經濟因素如何影響收入的性質、金額、時間和不確定性，按地理位置對Crocs品牌的收入進行分類。

•市場或客户類型（例如，政府和非政府客户）-我們的客户要麼是通過我們的直接面向消費者（“DTC”）渠道購買我們產品的個人，要麼是通過我們的批發渠道購買我們產品的批發企業。我們按銷售渠道對收入進行分類，如下所述。

•合同類型（例如，固定價格和工時和材料合同）-我們與客户的合同代表單一履約義務，僅因渠道（即批發和DTC）而異，如下所述。

•合同期限（例如，短期和長期合同）-我們與客户的合同期限相對相同，彼此之間沒有實質性差異。

•商品或服務的轉讓時間（例如，在某個時間點轉移給客户的商品或服務的收入以及隨着時間的推移轉移的商品或服務的收入）-我們在某個時間點確認所有銷售商品的收入。

•銷售渠道（例如，直接出售給消費者的商品和通過中介銷售的商品）-我們有兩個銷售渠道，即批發和DTC，這兩個渠道在第1項中有進一步的定義。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的業務。我們按銷售渠道對收入進行了分類，如截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附註12——收入所述，因為經濟因素對我們的銷售渠道的影響不同。

我們得出結論，僅按渠道和地域對收入進行分列是恰當的，因為這些類別描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到ASC 606-10-55-89規定的經濟因素的影響。

注意事項 17.區段，第 F-36 頁

1. 員工評論：我們注意到，除了披露您確定的四個可申報細分市場的盈利能力指標，即運營收入外，您還報告了Crocs品牌的總運營收入小計，其中包括對 “品牌企業” 支出的調整。鑑於 Crocs 品牌未被認定為細分市場，請告訴我們您為什麼認為提出 Crocs 品牌的運營收入指標是恰當的。在這方面，ASC 280-10-50-30要求的對賬應是應申報細分市場衡量所得税前合併收益的損益總額。應在彙總分部盈利能力指標之後進行分配和其他調整。此外，附註17中報告的每個細分市場的金額應作為向CODM報告的衡量標準，以便就向該細分市場分配資源和評估其績效做出決定。請參閲 ASC 280-10-50-27 中的指南。請提出建議或進行相應的修改。此外，披露來自MD&A內部運營的Crocs品牌收入（例如第36頁）將被視為非公認會計準則衡量標準，如果您繼續在未來的文件中提出，則應將其標識為非公認會計準則。

公司迴應：我們恭敬地感謝員工的評論。從2022年2月17日收購HEYDUDE開始，我們重新評估了我們的細分市場如下：Crocs品牌——美洲、Crocs品牌——EMEALA、Crocs品牌——亞太地區和HEYDUDE品牌。該決定是根據ASC 280-10-05-3中的管理方法指導做出的。在作出這一決定時,

我們評估了分部報告指南，特別是ASC 280-10-50-1和280-10-50-27中的特徵，得出的結論是，我們的CODM定期審查這四個細分市場組織的CODM一攬子損益指標，目的是為每個細分市場分配資源並評估每個細分市場的業績。雖然 “Crocs品牌” 未被確定為一個細分市場，但我們在披露中納入了Crocs品牌的運營收入，包括Crocs的 “品牌企業” 成本，因為我們認為這是投資者在評估我們業務時使用的有用衡量標準。此外，在完成對HEYDUDE的收購之後的這段時間內，我們的業務持續發展，我們不斷髮展品牌，為HEYDUDE的領導團隊配備和發展。我們的CODM套餐預計將從截至2023年12月31日的季度的最後一個月開始發生變化，因此，CODM定期審查的盈利能力指標將僅限於Crocs品牌和HEYDUDE品牌。因此，我們預計將根據ASC 280-10-50-34重新評估我們的細分市場，並在必要時對其進行修改，首先是截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）。如果我們得出結論，我們的細分市場需要更改為 Crocs 品牌和 HEYDUDE 品牌，我們預計 2023 年 10-K 表中分部損益的披露將按以下方式組織（用於説明目的）：

2023 年 7 月 27 日提供的 8-K 表格

附錄 99.1 財報稿，第 1 頁

1. 員工評論：我們注意到你披露，管理層在與董事會、股東、分析師和投資者就財務業績進行溝通時，使用非公認會計準則業績來協助持續比較業務趨勢。您認為，這些非公認會計準則指標作為評估經營業績和趨勢的額外工具，對投資者和簡明合併財務報表的其他用户很有用。但是，這個原因似乎是一項一般性陳述，適用於您在8-K表格中披露的所有非公認會計準則財務指標。請修改未來的申報表，為每項非公認會計準則指標提供管理層認為此類非公認會計準則財務指標的列報為投資者提供了有關您的財務狀況和經營業績的有用信息的具體原因。管理層的理由應特定於個別的非公認會計準則財務指標，並避免使用過於籠統的樣板語言。參見 S-K 法規第 10 (e) (1) (i) (C) 項中的指導方針。

公司迴應：我們恭敬地感謝工作人員的評論，並承諾在未來向委員會提交的新聞稿中，我們將披露管理層認為每項非公認會計準則財務指標的列報為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營業績的有用信息的具體原因。

以下是利用公司於2023年7月27日向委員會提供的財報進行披露的提議，以供參考。

除了根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）提出的財務指標外，我們還提供 “非公認會計準則銷售成本”、“非公認會計準則毛利率”、“非公認會計準則毛利率”、“按品牌劃分的非公認會計準則銷售、一般和管理費用”、“非公認會計準則銷售、一般和管理費用佔收入的百分比”，“非公認會計準則運營收入”、“非公認會計準則營業利潤率”、“所得税前非公認會計準則收入”、“非公認會計準則所得税支出（收益）”、“非公認會計準則有效税率”、“非公認會計準則淨收益” 和 “非公認會計準則基本和普通股攤薄後每股淨收益”，均為非公認會計準則財務指標。我們還提供了 “非公認會計準則營業利潤率”、“非公認會計準則運營收入”、“非公認會計準則有效税率” 和 “非公認會計準則攤薄後每股收益” 的未來時期指導。非公認會計準則業績不包括管理層認為會影響本報告所述期間簡明合併財務報表中可比性或基本業務趨勢的項目的影響。

我們還通過 “固定貨幣” 提供與本期經營業績相關的某些信息，固定貨幣是一種非公認會計準則的財務指標，應被視為對我們的經營業績和公認會計原則下應申報細分市場的列報的補充。固定貨幣代表本期業績，這些業績已使用上一年度比較期使用的匯率進行了重新轉換，以提高不包括外幣匯率波動影響在內的基本業務趨勢的知名度。

管理層在與董事會、股東、分析師和投資者就財務業績進行溝通時，使用非公認會計準則業績來協助持續比較不同時期的業務趨勢。我們認為，這些非公認會計準則指標以及相應的GAAP指標對投資者和我們的簡明合併財務報表的其他用户很有用，可以作為評估經營業績和趨勢的又一工具，通過排除各種差異的影響，提供與同行相比的有意義的運營信息。

管理層認為，非公認會計準則銷售成本是衡量投資者的有用績效指標，因為它為投資者提供了一種在不同時期之間比較這些指標的方法，而不會受到以下因素的影響

我們認為某些費用並不能代表我們的日常銷售成本。我們的常規銷售成本包括核心產品成本和分銷費用，主要與接收、檢驗、倉儲和包裝產品以及與從配送中心交付產品相關的運輸成本。不代表我們日常銷售成本的成本本質上可能是經常性的，也可能不會是經常性的，包括擴張和過渡到新配送中心的成本。

管理層認為，非公認會計準則毛利、非公認會計準則毛利率和按品牌劃分的非公認會計準則毛利率是有用的業績衡量標準，因為它們消除了某些支出的影響，允許在不同時期之間直接比較這些指標，而不會受到與我們的正常運營無關的某些支出（例如擴張和過渡到新配送中心的成本）的影響。

管理層認為，非公認會計準則銷售、一般和管理費用以及非公認會計準則銷售、一般和管理費用佔收入的百分比對投資者來説是有用的業績衡量標準，因為它們可以與前幾期進行更有意義的比較，並可能表明未來時期將產生的此類支出水平。這些措施不包括與我們的正常運營無關的某些支出的影響，例如與收購和整合HEYDUDE相關的成本以及其他預計是非經常性的成本。

如上所述，非公認會計準則運營收入和非公認會計準則營業利潤率反映了非公認會計準則銷售成本和非公認會計準則銷售、一般和管理費用的影響。我們認為，這些對投資者來説是有用的業績衡量標準，因為它們為比較該時期的表現與前一時期的表現提供了有用的基礎。

如上所述，所得税前的非公認會計準則收入反映了非公認會計準則運營收入的影響。我們認為，這對投資者來説是一個有用的業績衡量標準，因為它為比較該時期的表現與前一時期的表現提供了有用的基礎。

管理層認為，非公認會計準則所得税支出（收益）是衡量投資者績效的有用指標，因為它為將我們的税率與歷史税率進行比較提供了基礎，也因為調整是計算非公認會計準則淨收入的必要條件。

管理層認為，非公認會計準則有效税率是衡量投資者的有用業績指標，因為它提供了持續的有效税率，他們可以將其用於歷史比較和預測。

管理層認為，非公認會計準則淨收益對投資者來説是一個有用的業績衡量標準，因為它側重於基本的經營業績和趨勢，並提高了我們業績與前一時期的可比性。如上所述，該指標反映了非公認會計準則銷售成本、非公認會計準則銷售、一般和管理費用以及非公認會計準則所得税支出（收益）的影響。

管理層認為，非公認會計準則基本和攤薄後的普通股每股淨收益是衡量投資者的有用業績指標，因為它們側重於基本經營業績和趨勢，並提高了我們業績與前期的可比性。如上所述，這些指標反映了非公認會計準則銷售成本、非公認會計準則銷售、一般和管理費用以及非公認會計準則所得税支出（收益）的影響。

管理層認為，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，評估我們的業績很有幫助，其中不包括與特殊或非經常性項目有關的各種調整的影響。投資者不應將這些非公認會計準則指標與根據公認會計原則編制的財務信息分開考慮，或將其作為其替代品。

如果您對公司的回覆有任何疑問或想了解更多信息，請致電 (303) 848-7000 與我聯繫。

真誠地，

CROCS, INC

/s/ 安妮·梅爾曼

安妮·梅爾曼

首席財務官

抄送：Jason Day，Perkins Coie LLP