美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-A

用於 註冊某些類別的證券

根據 第 12 (b) 或 (g) 節

1934 年的 證券交易法

MINIM， INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

如果 此表格與根據《交易法》第 12 (b) 條註冊某類證券有關，並且根據 一般指令 A. (c) 或 (e) 生效，請勾選以下方框。 [X]

如果 本表格涉及根據《交易法》第 12 (g) 條註冊某類證券，並根據 一般指令 A. (d) 或 (e) 生效，請勾選以下複選框。 []

如果 此表格涉及與A條例同時發行的某類證券的註冊，請勾選以下複選框。 []

證券 法案註冊聲明或法規 A 本表格所涉及的發行聲明文件號：

不適用。

根據該法第12 (g) 條將要註冊的證券 ：

沒有。

以下 對Minim, Inc.（“我們”、 “我們的”、“我們” 或 “公司”）的普通股，即每股面值0.01美元（“普通股”）的描述僅作為摘要，因此不是完整的描述。 本描述基於我們經修訂和重述的公司註冊證書（ “章程”）以及經修訂的章程（“章程”），並通過引用進行了限定。 提及適用法律的規定以及我們的章程和章程，對以下摘要進行了全面限定。

普通的

特拉華州法律授權我們 最多發行4000萬股普通股，每股面值0.01美元，以及2,000,000股 優先股，每股面值0.001美元。我們正在尋求股東的批准，將我們的普通股 的授權數量增加到6000萬股。

普通股票

投票 權利。每位普通股持有人有權就提交股東表決 的所有事項（包括董事選舉）對持有的每股普通股進行一票。除非法律或我們的章程或章程另有規定，否則在任何會議上提交給股東的董事選舉以外的所有其他事項均應由對該問題正確投下的 票的多數贊成票決定。董事由會議上的多數票選出。我們的章程和章程 沒有規定累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票 的大多數普通股的持有人可以選擇所有參選董事，如果他們願意。

分紅。 根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，我們普通股 股票的持有人有權從合法可用的 資金中獲得股息（如果有），正如我們董事會可能不時宣佈的那樣。我們從未申報或支付過股本的現金分紅，也不計劃在可預見的 將來支付任何現金分紅。我們目前預計，我們將保留所有可用資金，用於業務的運營和擴張。此外， 根據硅谷銀行貸款和擔保協議，未經硅谷銀行事先 書面同意，我們不能支付任何股息。

清算。 如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例分配給股東的 淨資產，但前提是 滿足向任何已發行優先股持有人提供的任何清算優先權。

其他 權利和偏好。我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回 或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受 我們可能指定 並在未來發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

已全額支付 且不可徵税。我們所有已發行的普通股均已全額支付，不可估税。

章程中的條款 規定，我們董事會有權發行一個或多個系列的優先股，確定每個此類系列中應包含的股份的數量，確立該系列中股份的投票權（如果有），以及 確定每個此類系列股票的權力、名稱、偏好以及相對、參與、可選或其他特殊權利並修正其資格、限制或限制，包括但不限於股息權、特別 投票權、轉換權、贖回權和清算優惠。優先股的發行可能導致 在股東不採取進一步行動的情況下推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響 。發行具有投票權和轉換權的優先股 可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，包括將投票控制權丟給他人。

某些 治理安排

根據 公司與其中所列投資者於2019年5月3日簽訂的股票購買協議（“2019年購買協議”）的條款，如果公司提議通過一次或多筆交易以500,000美元或以上的現金對價發行普通股或任何普通股等價物 ，主要目的是籌集資金（每筆交易均為 “後續籌集資金”） 融資”），Zulu Holdings LLC（“Zulu”）應有權以必要的 金額參與每項此類後續融資按照此類後續融資中規定的相同條款、條件 和價格，維持Zulu對發行人的按比例擁有的所有權（按完全攤薄後的基礎計算）。

截至2020年10月9日 ，公司與祖魯和 傑裏米·希區柯克先生簽訂了停頓和投票協議（“停頓協議”）。根據停頓協議的條款，祖魯、希區柯克先生及其控制關聯公司 （“限制方”）均同意不進行任何（a）涉及公司和任何限制方的交易， 其中任何限制方將擁有與公司股東一般不同的重大利益，（b）購買超過當時已發行普通股總數10％的 ，以及 (c) 向第三方出售、轉讓或以其他方式處置普通股 ，這將導致此類第三方在該交易生效後，立即以實益方式擁有公司20.0％以上的已發行普通股 。“停頓期” 的期限持續到以下時間中較早的 ：（i）受限方實益擁有公司已發行普通股不到45.0％的時間，以及（ii） 停頓協議簽訂三週年之日。

註冊 權利

根據截至2020年11月12日的與公司 收購Zoom Connectivity, Inc. 相關的協議和合並計劃（“合併協議”），公司必須採取商業上合理的努力，使根據合併協議發行的10,784,534股 股普通股在《證券法》下持續有效，直到此類時間早些時候 涵蓋根據合併協議 發行的此類股票轉售的註冊聲明所涵蓋的股票已售出根據該規則或根據第144條。

根據2019年收購協議的條款，公司必須採取商業上合理的努力，使根據2019年購買協議出售的4,545,455股普通股在《證券法》下持續有效，直到涵蓋2019年購買 協議下出售的此類股票轉售的註冊聲明所涵蓋的所有此類股票均根據該協議出售或根據規則 144。

公司資產的留置權

根據 《硅谷銀行貸款和擔保協議》，硅谷銀行對公司的所有資產，包括公司子公司的 股本擁有留置權，但明確排除了公司的知識產權。

特拉華州法律和我們的章程和章程的反收購 影響

特拉華州法律、我們的章程和章程的某些 條款包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過要約收購 我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管 和董事。這些條款可能會增加完成難度，或者可能會阻礙股東 本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括規定支付高於我們股票市場價格的溢價 的交易。

這些 條款概述如下，旨在阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款 還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的提案 的支持者進行談判以收購或重組我們的潛在能力的保護 的好處大於不鼓勵這些提案的弊端，因為對這些提案的談判可能 導致其條款的改善。

未指定的 優先股。 如果我們董事會能夠在沒有股東採取行動的情況下發行多達2,000,000股未指定的 優先股，以及董事會指定的投票權或其他權益或優惠，這可能會阻礙 改變對我們控制權的任何嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵對收購或推遲我們公司控制權 或管理層變更的效果。

股東 會議。我們的章程規定，股東特別會議只能由總裁或董事會召開。

提前通知股東提名和提案的要求 。我們的章程規定了有關 候選人提名董事選舉的預先通知程序，但由董事會提名或根據董事會的指示提名除外。

經書面同意，取消 股東行動。我們的章程取消了股東無需開會即可通過書面同意採取行動的權利。

撤職 的董事。我們的章程規定，只有在任何年度或特別股東大會上，在任何年度或特別股東大會上，只有在有權在董事選舉中投票的多數股東投票才能將董事會成員免職， 或 (ii) 由當時在職的多數董事投票決定，前提是隻有在 合理之後才能因故將董事免職通知並有機會在提議罷免該董事的機構面前發表意見。

股東 無權進行累積投票。我們的章程不允許股東在董事選舉中累積選票。 因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股大多數已發行股票的持有人可以選擇 選舉所有參選董事。

特拉華州 反收購法規。我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的人在特拉華州上市公司 成為利益股東之日起的三年內與特拉華州上市公司 進行 “業務合併”，除非業務合併或該人成為利益股東的交易 以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常， “感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權的股票，或者在 確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。通常，“業務 組合” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。 對於未事先獲得 董事會批准的交易，該條款的存在可能會產生反收購效應。

特拉華州法律、我們的章程和章程的 條款可能會阻止其他人嘗試敵對收購，因此， 它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際的 或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們董事會 和管理層組成變化的作用。這些規定可能會使股東更難完成本來可能認為符合他們最大利益的交易。

轉讓 和權證代理人和註冊商

我們普通股的 過户和認股權證代理人和註冊機構是Computershare。

清單

我們的 普通股目前在場外交易市場集團上市，股票代碼為 “MINM”。我們已獲準將普通股 股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MINM”，我們預計將於2021年7月7日開始交易。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》第 l2 條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明 ，並獲得正式授權。