展品 99.2

未經審計的預估簡明合併財務信息

收購

2023年12月1日，紐馬克特公司（以下簡稱公司或NewMarket）與Coyote Ultimate Holdings, LLC（Coyote）和美國太平洋公司的最終母公司AMPAC Intermediate Holdings, LLC（AMPAC）簽訂了證券購買協議（“購買協議”）。2024年1月16日，公司根據收購協議完成了對AMPAC所有已發行和未償還所有權單位的收購（收購）。該公司以手頭現金和以前的循環信貸額度下的約6.9億美元借款（見下文債務協議），滿足了約7億美元的收購價格。

根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）主題805 “企業合併”（ASC 805）的規定，使用收購的企業合併會計方法對收購進行核算。未經審計的簡明合併財務報表是根據經美國證券交易委員會最終規則第33-10786號《收購和處置業務財務披露修正案》修訂的第S-X條第11條編制的，旨在説明收購的估計影響。

截至2023年12月31日的年度未經審計的簡明合併收益表的編制方式就好像收購發生在2023年1月1日一樣。未經審計的簡明合併資產負債表是在2023年12月31日編制的，就好像收購發生在2023年12月31日一樣。

以下未經審計的簡明合併財務信息來自NewMarket和AMPAC的歷史財務報表，應與以下內容一起閲讀：

•NewMarket Corporation的合併財務報表包含在2024年2月15日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告中。

•AMPAC截至2023年9月30日的年度經審計的合併財務報表作為附錄99.1包含在公司於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表報告中，這份未經審計的簡明合併財務信息作為證物提交給該報告。

債務協議

2024年1月22日，NewMarket和某些外國子公司借款人簽訂了新的9億美元循環信貸額度的信貸協議（循環信貸協議）。循環信貸額度將於2029年1月22日到期，其中包括5億美元的多幣種借款次級限額、2500萬美元的初始信用證次級限額和2000萬美元的搖擺貸款次級限額。循環信貸協議包括擴張功能，允許公司在某些條件下要求增加循環信貸額度的總額度或獲得金額不超過4.5億美元的增量定期貸款。公司還可以要求延長循環信貸協議中規定的到期日。

根據循環信貸額度進行的借款按可變利率計息，由公司選擇，年利率等於（i）基本利率，（ii）定期SOFR，（iii）每週調整後的期限SOFR，（iv）替代貨幣定期利率，或（v）替代貨幣每日利率，均加上適用利率，均如循環信貸協議中所定義。根據公司的選擇，適用利率基於NewMarket的槓桿比率或評級水平。所有資本化條款均按照2024年1月25日通過8-K表格向美國證券交易委員會提交的循環信貸協議中的定義。

同樣在2024年1月22日，NewMarket簽訂了2.5億美元定期貸款的信貸協議（定期貸款信貸協議）。定期貸款將於2026年1月22日到期。NewMarket必須在到期時全額償還定期貸款下借入的本金。公司可自行決定並根據定期貸款信貸協議中規定的條件，在到期前預付定期貸款下借入的款項以及任何應計和未付利息。到期前預付的任何款項均不可用於NewMarket的額外借款。

定期貸款下借入的本金最初按浮動利率計息，利率等於定期SOFR加上適用利率。公司可以根據定期貸款信貸協議中規定的條件，選擇將未償還的本金部分改為按等於基準利率或每週調整後定期SOFR的可變利率支付利息，在每種情況下還包括適用利率。與循環信貸額度類似，適用利率由公司選擇，基於其槓桿比率或評級水平。所有資本化條款均按照2024年1月25日通過8-K表格向美國證券交易委員會提交的定期貸款信貸協議中的定義。

循環信貸額度和定期貸款下的債務是無擔保的，循環信貸額度下的債務由NewMarket無條件地提供全額擔保。

循環信貸額度和定期貸款都包含某些習慣性契約，包括要求NewMarket將合併槓桿率（定義在每份協議中）維持在不超過3.75至1.00的財務契約，除非在槓桿增加期（定義見每項協議）。

在公司簽訂上述循環信貸協議和定期貸款信貸協議的同時，截至2020年3月5日的前循環信貸額度終止。解僱後，公司償還了先前循環信貸額度下的未償金額，外加應計和未付利息。NewMarket借入了定期貸款信貸協議下的全部2.5億美元和循環信貸協議下的約4.65億美元，以償還前循環信貸額度下的未償還款項。

簡明合併損益表

截至2023年12月31日的財年

（以千計，每股金額除外，未經審計）

預計簡明合併資產負債表

截至 2023 年 12 月 31 日

（以千計，股份金額除外，未經審計）

1。Pro Forma 演示基礎

NewMarket和AMPAC的經審計的歷史財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。

隨附的未經審計的簡明合併財務信息是根據ASC 805以及經美國證券交易委員會最終規則發佈第33-10786號《收購和處置業務財務披露修正案》修訂的S-X條第11條使用收購會計方法編制的，基於NewMarket和AMPAC的經審計的歷史財務報表。對於簡明合併損益表，未經審計的預估信息的編制就好像AMPAC的收購已於2023年1月1日完成，對於簡明合併資產負債表，AMPAC的收購已於2023年12月31日完成。

由於AMPAC的財政年終為9月30日，並且在公司12月31日財年末的四分之一之內，截至2023年12月31日的年度簡明合併收益表包括公司截至2023年12月31日的年度合併收益表和AMPAC截至2023年9月30日的財年合併運營報表。

未經審計的簡明合併財務信息僅為説明目的編制，不一定表示未來各期的財務狀況或經營業績，也不一定表示如果各實體在報告所述期間成為單一實體，本來可以實現的財務狀況或經營業績。

附註4描述了預計調整所依據的假設，應與未經審計的預計簡要合併財務信息一起閲讀。交易會計調整基於公司管理層認為合理的可用信息和假設。這些交易會計調整是估計值。實際經驗可能與估計有所不同。

此次收購將受到收盤調整和收購價格估值的影響，而收購價格估值尚未完成。因此，預計調整是初步的，其唯一目的是按照美國證券交易委員會規則的要求提供未經審計的簡明合併財務信息。這些初步估計與最終收購會計之間的差異可能很大。

2。現金對價

此次收購的現金對價為7億美元。

3.收購資產和承擔負債的初步公允價值分配

我們已經啟動了收購價格估值，以確定截至收購之日收購的有形和無形資產和承擔的負債的公允價值以及應確認的商譽金額。某些資產和負債的記錄金額是初步的，如果獲得有關截至收購之日存在的事實的更多信息，則可能會發生變化。這些變化可能是實質性的。某些資產和負債公允價值的最終確定將在自收購之日起最長一年的計量期內完成。

收購價格的初步分配如下（以千計）：

已確定的財產、廠房和設備包括以下內容：

收購的已確定無形資產包括以下內容：

4。其他預計調整彙總表

以下預計調整源於此次收購以及上述債務協議的影響。

截至2023年12月31日止年度的簡明合併損益表調整額表：

A. 銷售商品成本——折舊費用：對銷售成本的預計調整包括增加的60萬美元，這是由於已確定的不動產、廠房和設備的初步收購日公允價值造成的。參見注釋 3。

B. 銷售商品成本——庫存調整：銷售成本的預計調整包括庫存初步收購日公允價值增加的1150萬美元。

C. 銷售商品成本——攤銷費用：對銷售成本的預計調整包括增加2470萬美元，這是由於已確定的有限壽命無形資產的初步收購日公允價值造成的。參見注釋 3。

D. 商品銷售成本——固定福利養老金計劃服務成本：對商品銷售成本的預計調整包括增加60萬美元，這是由於確認了收購後AMPAC員工參與紐馬克特公司固定福利養老金計劃的固定福利養老金計劃的服務成本。

E. 銷售、一般和管理費用——管理費：公司從私募股權公司AE Industrial Partners, LP（AEI）手中收購了AMPAC。在截至2023年9月30日的年度中，AEI向AMPAC提供了某些企業諮詢服務，為此收取了230萬美元的費用。這些管理費已包含在AMPAC截至2023年9月30日的年度運營報表中。由於導致此類管理費的合同關係在收購時終止，公司在收購後不會承擔這些費用，因此已將230萬美元的預計調整列為銷售費用、一般費用和管理費用的減少額。

F. 銷售、一般和管理費用——交易成本：對銷售、一般和管理費用的預計調整包括收購後產生的與收購相關的交易成本增加60萬美元。

G. 銷售、一般和管理費用——攤銷費用：銷售、一般和管理費用的預計調整包括減少1,070萬美元，用於將AMPAC的無形資產攤銷重新歸類為銷售成本。該公司將無形資產的攤銷歸類為銷售商品的成本。參見注釋 4C。

H. 銷售、一般和管理費用——固定福利養老金計劃服務成本：銷售、一般和管理費用的預計調整包括增加60萬美元，這是由於確認了AMPAC員工在收購後參與紐馬克特公司固定福利養老金計劃的固定福利養老金計劃的服務成本。

I. 利息和融資費用，淨額：根據收購協議，公司以無現金、無債務的方式收購了AMPAC。AMPAC的未償債務是使用從公司收到的收購價對價清償的。收購後，公司於2024年1月22日簽訂了一項新的為期五年、價值9億美元的循環信貸額度，該額度取代了我們之前的9億美元貸款，還簽訂了為期兩年、價值2.5億美元的無抵押定期貸款。已包括一項金額為580萬美元的預計調整，以增加淨利息和融資費用，以反映與公司用於為收購融資的額外借款相關的利息和融資費用與AMPAC截至2023年9月30日止年度的運營報表中報告的利息支出相比的估計差異。循環信貸額度和用於編制本預計財務信息的定期貸款的假設利率從6.4％到6.5％不等。浮動利率變動0.125％將使預計利息支出增加90萬美元。

J. 所得税支出：760萬美元所得税支出福利的預計調整反映了應納税預計調整的估計税收影響。調整是使用24.7％的混合法定所得税税率計算得出的。隨着合併後公司的法人實體結構和活動的整合，公司的有效税率可能會有顯著差異。

截至2023年12月31日的預計簡明合併資產負債表調整：

K.Cash和現金等價物：對現金及現金等價物的預計調整為1150萬美元，反映了公司用於執行收購（950萬美元）以及支付與新的循環信貸額度和定期貸款（200萬美元）相關的遞延融資成本（200萬美元）的手頭現金。參見注釋 4P。

L. 庫存：1150萬美元的庫存預計調整反映了初步收購日的公允價值。公允價值調整是根據庫存的估計銷售價格減去剩餘的製造和銷售成本確定的。

M.預付費用和其他流動資產：對預付費用和其他流動資產的650萬美元的預計調整反映了AMPAC關聯方應收票據的扣除。該票據在收購時結算。

N. 不動產、廠房和設備淨額：不動產、廠房和設備的預計調整淨額為1,710萬美元，反映了初步收購日的公允價值。參見注釋 3。

O.Intangibles（扣除攤銷）和商譽：對無形資產（扣除攤銷）和商譽的2.974億美元的預計調整反映了收購的已確定無形資產的初步收購日期公允價值以及收購價格初步公允價值分配產生的商譽。參見注釋 3。

P. 遞延費用和其他資產：收購後，公司於2024年1月22日簽訂了一項新的為期五年、價值9億美元的循環信貸額度，該額度取代了我們之前的9億美元貸款，還簽訂了為期兩年、價值2.5億美元的無抵押定期貸款。對遞延費用和其他資產的預計調整為180萬美元，反映了與新的循環信貸額度和定期貸款相關的遞延融資成本（200萬美元），扣除AMPAC循環信貸額度的遞延融資成本（20萬美元）。

Q. 應計費用：根據收購協議，公司以無現金、無債務的方式收購了AMPAC。AMPAC的應計利息是使用從公司收到的收購價格對價清償的。因此，納入了一項預計調整，以減少AMPAC應計利息支出的應計支出620萬美元。

R. 長期債務的流動部分/其他流動負債/長期債務：根據收購協議，公司在無現金、無債務的基礎上收購了AMPAC。AMPAC的未償債務是使用從公司收到的收購價對價清償的。因此，納入了預計調整，將長期債務的當前部分減少330萬美元，其他流動負債減少1,400萬美元，長期債務減少3.102億美元。長期債務的減少包括3.155億美元的債務，減去530萬美元的遞延融資成本。此外，為增加長期債務而進行的6.9億美元的預計調整反映了公司在循環信貸額度下的額外借款和為收購融資的定期貸款。

S. 其他非流動負債：對其他非流動負債的預計調整淨增6,800萬美元，反映了遞延税和固定福利養老金債務的調整。固定福利養老金負債增加了100萬美元，這是由於對AMPAC計劃截至收購之日的資金狀況進行了重新評估。遞延所得税負債增加6,700萬美元是由於（i）新估值的收購的已確定無形資產和固定資產增加了1.166億美元，以及（ii）由於收購的AMPAC庫存的估值增加了370萬美元，但與取消AMPAC收購前無形資產和固定資產相關的5,330萬美元減少的部分抵消了這一增加。

T.普通股和實收資本：為減少普通股和實收資本而進行的1.489億美元的預計調整反映了AMPAC成員資本的消失。

美國累計其他綜合（虧損）收益：為增加累計的其他綜合（虧損）收益而進行的1,970萬美元（扣除遞延所得税）的預計調整反映了AMPAC與其固定福利養老金計劃和補充高管退休計劃相關的累計其他綜合收益的消除。

五、留存收益：為增加留存收益而進行的5,420萬美元的預計調整反映了AMPAC累計赤字的消除。