附錄 5.2

 
Davis Polk & Wardwell llp
列剋星敦大道 450 號
紐約，紐約州 10017
davispolk.com

2024年2月28日

Taboola.com 有限公司
麥迪遜廣場西 16 號，7 樓
紐約，紐約州 10010

女士們、先生們：

Taboola.com Ltd. 是一家根據以色列國法律組建的公司（“公司”），正在向美國證券交易委員會提交一份S-3表格（“註冊聲明”）的註冊聲明，目的是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，（a）普通股，每股無面值（ “普通股”）；（b) 公司的債務證券（“債務證券”），可以根據 公司與受託人之間簽訂的契約發行在其中註明（“受託人”）（“契約”）；(c) 公司認股權證（“認股權證”）， ，可根據公司與其中所列的認股權證代理人簽訂的一項或多份認股權證協議（均為 “認股權證協議”）（“認股權證 代理人”）簽訂；(d) 購買合同 (可根據一項或多份購買合同協議（每項 “購買合同協議”）簽發的 “購買合同”） 將由公司與其中所列的購買合同代理人簽訂的（”購買合同代理人”）；（e）根據一份 或多份單位協議發行的單位（“單位”），由公司、銀行或信託公司作為單位代理人（“單位代理人”）以及不時與單位持有人簽訂的單位（每份此類單位協議均為 “單位協議”）；以及（f）認購權（“權利”），可根據以下規定發行 公司與其中擬指定的訂閲權代理人（“版權代理”）之間簽訂的一項或多項訂閲權協議（每項此類訂閲權）協議，“權利協議”）。

作為您的律師，我們審查了我們認為必要或可取的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本，以提出本意見。

在提供本文表達的觀點時，我們在未經獨立調查或調查的情況下假定 (i) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實和完整的，(ii) 作為副本提交給我們的所有文件均符合 真實的完整原件，(iii) 作為註冊聲明的證物提交的所有尚未執行的文件都將符合其形式，(iv) 我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，(v) 所有執行文件的自然人 人都有和有這樣做的法律行為能力，(vi)我們審查過的公司公職人員和高級職員證書中的所有陳述過去和現在都是準確的，(vii) 公司就我們審查的文件中 事實問題所作的所有陳述過去和現在都是準確的。
 2 [2 月 28 日], 2024

基於上述內容，並根據下文列出的其他假設和條件，我們建議您：


 1.
當契約和任何與發行任何債務證券相關的任何補充契約已由受託人和公司正式授權、簽署和交付； 特定系列債務證券的具體條款已根據契約正式授權和確定；此類債務證券已根據 契約正式授權、執行、認證、發行和交付適用的承保協議或其他付款協議，此類債務證券將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的 破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則，並可能受到司法或監管行動的約束，從而使影響債權人權利的 政府行動或外國法律生效，前提是我們對 (w) 任何放棄權利的可執行性不表示意見根據任何高利貸或居留法，(x)欺詐性運輸、欺詐性 轉讓或適用法律的類似規定對上述結論的影響 (y) 契約中要求或與調整轉換率有關的任何部分的有效性、法律約束力或可執行性，調整的金額應為 費率或法院在適用法律規定的情況下認定為商業上不合理或處罰或沒收或 (z) 有效性，任何允許 持有人收取任何款項的條款具有法律約束力或可執行性債務證券加速發行後所述本金的一部分，但以確定為未得利息的範圍內。


2.
當認股權證代理人和公司正式授權、執行和交付了與發行任何認股權證相關的認股權證協議；認股權證的具體條款已根據認股權證協議正式授權、執行、發行和交付；此類認股權證是根據認股權證協議和適用的承保協議或其他協議 正式授權、執行、發行和交付時，此類認股權證將構成有效和具有約束力的義務公司可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律 、合理性概念和普遍適用的公平原則，並可能受到司法或監管行動的約束，從而使影響債權人權利的政府行動或外國法律生效。


3.
當採購合同代理人和公司正式授權、執行和交付了與簽訂任何購買合同相關的購買合同協議時； 購買合同的具體條款已根據購買合同協議正式授權和確定；此類購買合同是根據購買合同 協議和適用的承保或其他協議正式授權、執行、簽發和交付的，此類購買合同將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的 破產、破產和普遍影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則，並可能受到司法或監管行動的約束，以使 政府行動或影響債權人權利的外國法律生效。


4.
當單位代理和公司正式授權、簽署和交付了與發行任何單位相關的單位協議；單位的具體條款已獲得正式授權並根據單位協議確定；此類單位根據單位協議和適用的承保協議或其他協議獲得正式授權、執行、簽發和交付時， 此類單位將構成有效和公司具有約束力的義務，可在根據其條款， 合理性概念和普遍適用的公平原則，在適用破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律的前提下，可能受制於可能的司法或監管行動，使影響債權人權利的政府行動或外國法律生效。
3 [2 月 28 日], 2024


5.
當權利代理人和公司正式授權、簽署和交付與發行任何權利相關的權利協議時；權利的具體條款獲得正式授權並 根據權利協議制定；並且此類權利根據權利協議和適用的承保或其他付款協議得到正式授權、執行、簽發和交付 ，則此類權利即為有效以及公司的約束性義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律、 合理性概念和普遍適用的公平原則，並可能受到司法或監管行動的約束，從而使影響債權人權利的政府行動或外國法律生效

關於上述觀點，我們假設，在任何此類證券交付之時或之前，(i) 公司董事會應正式制定此類證券的條款，並由公司 董事會正式制定該等證券的條款，在以色列法律要求的範圍內，公司股東應已正式授權發行和出售此類證券，此類授權不得修改或撤銷; (ii) 公司現在和將來都以有限公司的身份有效存在根據以色列法律正式註冊成立，根據以色列法律有效存在；(iii) 註冊聲明應已宣佈生效，且此類效力 不得終止或撤銷；(iv) 契約、債務證券、認股權證協議、購買合同協議、單位協議和權利協議均為其各方 的有效、具有約束力和可執行的協議（上文明確規定的除外）就公司而言）；以及（v）法律不應發生任何變化影響此類擔保的有效性或可執行性。我們還假設 (i) 在本協議發佈之日之後確定的任何證券 的條款以及公司發行、執行、交付和履行任何此類證券 (a) 均在其公司權力範圍內，(b) 不違反或構成公司 公司章程或其他組成文件下的違約行為，(c) 不要求就申報或申報或採取任何行動與任何政府機構、機構或官員一起，並且 (d) 不違反任何適用的 條款或構成違約行為法律或公共政策或法規，或任何判決、禁令、命令或法令或對公司具有約束力的任何協議或其他文書，以及 (ii) 任何認股權證協議、購買合同協議、單位協議和權利協議 以及根據任何此類協議發行的任何證券將受紐約州法律管轄。

我們是紐約州律師協會的成員，上述意見僅限於紐約州法律和美國聯邦法律。就上述意見涉及受 以色列國法律管轄的事項而言，我們在沒有進行獨立調查或調查的情況下依賴於今天向您提供的Meitar | Law Offices的意見。

我們特此同意將本意見作為上述註冊聲明的證物提交，並進一步同意招股説明書中在 “法律事務” 標題下提及我們的名字，招股説明書是註冊 聲明的一部分。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條要求獲得同意的人羣。

真的是你的，

/s/ Davis Polk & Wardwell LLP