根據第 424 (b) (2) 條提交
註冊號 333-254632 和 333-254632-02

招股説明書補充文件

（至日期為2021年3月23日的招股説明書）

NexTera 能源資本控股有限公司

$1,000,000,000

2054年9月1日到期的Q系列初級次級債券

初級次級債券將是

無條件且不可撤銷地保證

Nextera Energy, Inc

2054年9月1日到期的Q 系列初級次級債券（初級次級債券）將從最初發行之日起至2029年9月1日的利息（i），年利率為 6.70％，（ii）在每個利息重置期（定義見此處）的2029年9月1日起（含當日），年利率等於五年期國債利率（如本文所定義）截至最近的重置利息確定日 （定義見此處）加上 2.364%。自2024年9月1日起，利息將每半年在每年的3月1日和9月1日支付。初級次級債券將以 2,000美元的最低面額發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元。初級次級債券將於2054年9月1日到期。Nextera Energy Capital Holdings, Inc.（NEE Capital）可以選擇按本招股説明書補充文件中描述的時間和價格贖回部分或全部初級 次級債券。

如本招股説明書補充文件所述，NEE Capital可以在每個延期期內一次或多次將 初級次級債券的利息支付推遲至多連續10年。在適用法律允許的範圍內，遞延利息支付將按等於當時適用於初級次級債券的利率 利率累積額外利息。

NEE Capital不打算申請 在證券交易所上市初級次級債券。

請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的風險因素 ，瞭解在投資初級次級債券之前應考慮的某些因素。

證券交易委員會或任何司法管轄區的任何其他證券委員會均未批准或不批准初級 次級債券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

		每位少年 從屬的 債券				總計
向公眾公開的價格			100.000	%		$	1,000,000,000
承保折扣			1.000	%		$	10,000,000
NEE Capital的收益（支出前）			99.000	%		$	990,000,000

除了上述向公眾提供的價格外，每位購買者還將支付相當於從初級次級次級債券最初發行之日起至向該購買者交付之日起計初級次級債券應計利息（如果有）的金額。

初級次級債券預計將通過 存託信託公司以僅限賬面記賬的形式交付，用於其參與者的賬户，包括Clearstream Banking， societé anonyme，和/或作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行SA/NV，於2024年3月1日左右在紐約或 付款。

聯席圖書管理人

美國銀行證券		高盛公司有限責任公司			摩根大通
瑞穗市		加拿大皇家銀行資本市場			富國銀行證券

花旗集團		德國商業銀行			法國農業信貸銀行 CIB				豐業銀行

興業銀行		三井住友銀行日光			US Bancorp

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年2月27日。

您應僅依賴本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書以及NEE Capital、Nextera Energy, Inc.（NEE）或承銷商詳細説明發行最終條款的任何書面來文中以引用方式納入或提供的信息。NEE Capital、NEE 或承銷商均未授權其他任何人向您提供額外或不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，NEE Capital、NEE或承銷商均未提出初級次級債券的要約。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息在除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的，也不要假設以引用方式納入的信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何 日期都是準確的。

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-7
所得款項的用途			S-10
NEE 和 子公司的合併損益表精選數據			S-11
NEE及其子公司的合併資本			S-11
初級次級債券的某些條款			S-12
美國聯邦所得税的重大後果			S-24
承保			S-30

招股説明書

關於本招股説明書			1
風險因素			1
NEE			1
新東方資本			2
所得款項的用途			2
在哪裏可以找到更多信息			2
以引用方式納入			2
前瞻性陳述			3
NEE 普通股的描述			4
NEE 優先股的描述			8
NEE 存托股份的描述			10
NEE 股票購買合同和股票購買 單位的描述			10
NEE 認股權證的描述			10
NEE優先債務證券的描述			11
NEE 次級債務證券的描述			11
NEE 初級次級債券的描述			11
NEE Capital 優先股的描述			11
NEE Capital 優先股NEE擔保説明			12
NEE 資本存托股份的描述			13
NEE 資本存管 股份 NEE 擔保的描述			13
NEE Capital優先債務證券的描述			13
NEE Capital 優先債務 證券的NEE擔保説明			24
NEE Capital 次級債務證券和 NEE 次級 擔保的描述			26
NEE Capital 初級次級債券和 NEE Junior 次級債券的描述 擔保			26
有關受託人的信息			41
分配計劃			41
專家			43
法律意見			43

s-i

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

風險因素

本節中的信息補充了隨附招股説明書第1頁 “風險因素” 部分中的信息。 請一起閲讀這兩節。

在購買初級次級債券之前，投資者應仔細考慮 以下風險因素以及本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入或提供的風險因素和其他信息，以評估對初級次級債券的投資。

與 NEE 和 NEE Capitals 業務相關的風險

投資者應仔細考慮第1A項下的信息。截至2023年12月31日止年度的NEE10-K表年度 報告中的風險因素，該報告以引用方式納入或在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提供。

與初級次級債券相關的風險

NEE Capital可以將初級次級債券的利息支付推遲一個或多個期限，每期最長為10年。這可能會影響初級次級債券的市場 價格。

只要根據將發行的初級次級債券的 ，次級契約沒有違約事件，NEE Capital可以不時地將初級次級債券的利息支付推遲一個或多個可選延期期，最長可連續10年。在 可選延期結束時，如果所有到期金額都已支付，NEE Capital可能會開始一個新的可選延期期，最長可連續10年。在任何可選延期期內，次級次級債券的利息將延期，但是 將在適用法律允許的範圍內，按等於當時適用於初級次級債券的利率累積額外利息。任何可選延期期均不得超過初級 次級債券的到期日。在可選延期期間，利息將無法到期和支付，因此，NEE沒有義務根據初級次級擔保進行付款。如果NEE Capital行使該利息 延期權，則初級次級債券的市場價格可能會受到影響。請參閲本招股説明書補充文件中的初級次級債券的某些條款延期支付利息的選項和次級 次級債券的某些條款對次級契約的修改，以及隨附的招股説明書中NEE Capital初級次級債券和NEE初級次級擔保延期支付利息 的選項。

如果NEE Capital行使延期支付利息的權利，則初級次級 債券的交易價格可能無法完全反映初級次級債券的應計但未付利息的價值，或者低於初級次級債券在 NEE Capital未行使此類權利時可能的交易價格。此外，由於NEE Capitals有權延期支付利息，初級次級債券的市場價格可能比其他沒有這些 權利的證券更具波動性。

在NEE Capital支付所有未償還的遞延 利息之前，不允許NEE Capital支付初級次級債券的當期利息，這可能會延長利息延期限。

在可選延期期內，NEE Capital 將被禁止支付初級次級債券的當前利息，根據初級債券的規定，NEE將被禁止支付此類款項

S-7

次級擔保，直到 NEE Capital（根據初級次級擔保的 NEE）支付所有應計和未付的遞延利息以及相關的任何應計利息。因此，如果NEE Capital沒有可用資金來支付所有應計和未付的遞延利息以及任何應計利息， NEE Capital可能無法支付初級次級債券的當前利息。

NEE Capital在初級次級債券下的債務和初級次級擔保下的NEE的債務是次要的。

NEE Capital在初級次級債券下的債務是無抵押的，在NEE Capitals優先債務的償付權中，NEE Capitals的債務將處於次要地位。請參閲本招股説明書補充文件中的初級次級次級債券的某些條款和初級次級擔保的排名。這意味着，如果 (i) NEE Capital的某些破產、破產 或重組事件發生，(ii) NEE Capital的任何優先債務在到期時（在任何適用的寬限期到期之後）未償還NEE Capital的任何優先債務之前，NEE Capital無法對初級次級債券進行任何付款，或者在為此類付款做好準備之前，NEE Capital無法對初級次級債券進行任何付款，以及該違約行為在沒有豁免的情況下繼續存在，或者 (iii) 任何其他違約行為 已經發生並在沒有豁免的情況下繼續（之後任何適用的寬限期到期），根據該寬限期，NEE Capital優先債務的持有人可以加快此類優先債務的到期。儘管NEE Capital是一家控股公司，其收入幾乎全部來自其運營子公司，但NEE Capitals的子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務為初級 次級債券支付任何款項，也沒有義務為此類付款提供任何資金。因此，初級次級債券實際上將從屬於NEE Capitals子公司產生或發行的所有債務和其他負債，包括應付貿易應付賬款、債務和優先股 。除貿易負債外，NEE Capitals的許多運營子公司還承擔債務以為其業務活動融資。實際上，所有這些債務將優先於初級次級債券 。發行初級次級債券所依據的次級契約並未對NEE Capital可能發行、擔保或其他方式 產生的優先債務金額或NEE Capitals子公司可能發行、擔保或以其他方式產生的負債金額，包括債務或優先股，設定任何限制。NEE Capital預計將不時承擔額外的債務和其他負債， 為優先於初級次級債券的債務提供擔保。截至2024年2月26日，按未合併計算，NEE Capitals的優先債務總額約為391億美元。

NEE在初級次級擔保下的債務是無擔保的，在NEEs高級 債務的付款權中，NEE的債務將排在次要地位。請參閲本招股説明書補充文件中的初級次級次級債券的某些條款和初級次級擔保的排名。這意味着，如果 (i) NEE的某些破產、破產或重組事件發生， (ii) NEE的任何優先債務在到期時（在任何適用的寬限期到期之後）都沒有償還NEE的任何優先債務，並且這種違約在沒有豁免的情況下仍在繼續，則NEE無法根據初級次級擔保進行任何付款 ，或 (iii) 任何其他違約行為已經發生並持續不加豁免（在 任何適用的寬限期到期之後）期限），根據該期限，NEE優先債務的持有人可以加快此類優先債務的到期。儘管NEE是一家控股公司，其收入幾乎全部來自其運營子公司，但NEE的子公司是獨立且不同的法人實體，除NEE Capital外，沒有義務為初級次級債券支付任何款項，也沒有義務為這類 付款提供任何資金。因此，初級次級擔保實際上將從屬於NEEs子公司產生或發行的所有債務和其他負債，包括應付貿易應付賬款、債務和優先股。除了貿易 負債外，許多新能源運營子公司還負債以為其業務活動融資。實際上，所有這些債務都將優先於初級次級擔保。 發行初級次級債券所依據的次級契約並未對NEE 子公司可能發行、擔保或以其他方式產生的優先債務金額或NEE 子公司可能發行、擔保或以其他方式產生的負債金額（包括債務或優先股）設定任何限制。NEE預計會不時承擔額外的債務和其他負債並提供擔保

S-8

將優先於初級次級擔保的債務。以引用方式納入或在本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書中提供的NEE合併財務報表反映了截至這些報表發佈之日的NEE子公司債務總額。截至2024年2月26日，按未合併計算，新能源的優先債務總額約為391億美元， 其中僅包括上段所述的新能源企業對新興資本債務的擔保。

如果NEE Capital延期支付初級次級債券的利息 ，將對初級次級債券的持有人產生美國聯邦所得税後果。

如果NEE Capital將初級次級債券的利息支付推遲到一個或多個可選延期期，則無論您採用何種方法會計美國聯邦所得税，也儘管在此期間不會為初級次級債券支付利息 ，您都可能需要 將這些金額計入收入以用於美國聯邦所得税。

如果您在可選延期期結束時的 利息支付記錄日期之前出售初級次級債券，則不會獲得此類利息。取而代之的是，應計利息將在記錄日支付給登記持有人，無論登記持有人在可選延期期內的任何其他日期 是誰。此外，您在可選延期內必須計入初級次級債券收入的金額將計入初級 次級債券的調整後納税基礎中，但可能不會反映在您在出售時實現的金額中。如果銷售實現的金額低於調整後的納税基礎，您將確認用於美國聯邦所得税 目的的資本損失。資本損失的可扣除性受到限制。參見 本招股説明書補充文件中的美國聯邦所得税重大後果美國持有人出售、交換、贖回或退回初級次級債券。

評級機構可能會改變其對初級次級債券的評級做法，這種變化可能會影響初級次級債券的 市場價格。此外，如果評級機構對初級次級 債券等證券的股票信貸方法進行某些修改，NEE Capital可以贖回初級次級債券。

目前或將來可能發佈NEE Capital或NEE評級的評級機構，包括穆迪 投資者服務公司、標普全球評級（標普全球公司旗下）和惠譽評級公司，預計每家公司都將最初公佈初級次級債券的評級，將來可能會不時改變 其分析具有類似特徵的證券的方式初級次級債券。例如，這可能包括變更發行人優先證券的評級與分配給具有類似初級次級債券特徵的證券 的評級之間的關係。如果評級機構將來改變對這些類型證券的評級做法，隨後降低初級次級債券的評級，則 可能會對初級次級債券的交易價格產生負面影響。此外，如果評級機構對初級次級債券等證券的股權 信貸方法進行某些修改，NEE Capital可以選擇全部但不部分贖回初級次級債券。請參閲本招股説明書補充文件中的初級次級債券的某些條款在評級機構活動中兑換的權利。

初級次級債券的持有人將擁有有限的加速權。

只有在某些違約事件發生和持續的情況下，初級次級債券的持有人和次級契約受託人才能加快支付初級次級債券的本金、利息和 溢價（如果有）。在 次級契約下發生違約事件後，可以加快次級次級債券的本金、利息和溢價（如果有）的支付，該次級債券將根據該違約事件發行，次級次級債券將根據該違約事件發行

S-9

在到期後30天內支付利息（根據一個或多個可選延期延期延期的利息除外）、未能在到期時支付初級 次級債券的本金和溢價（如果有）、NEE Capital或NEE的某些破產、破產或重組事件，以及初級次級擔保的終止生效或任何 司法機構的裁決，除某些例外繼續申明初級次級擔保不可執行或無效，或NEE拒絕履行其義務根據初級次級擔保。如果違反發行次級次級債券中的任何其他契約，次級次級債券的持有人和次級契約受託人 將無權加速支付次級債券的本金、利息和溢價（如果有）。在某些情況下，先前根據次級次級債券發行的次級債券發行的其他一些系列次級債券有權 在違反次級次級債券中的其他契約時加快支付這些次級次級債券的本金、利息和溢價（如果有），則次級次級債券的本金、利息和溢價（如果有）將發行期貨。

利率將在首次利息重置日和隨後的每個利息重置日重置，利息 重置日之後的應付利息金額可能低於較早利息期的應付利息金額。

每個利息重置期的初級次級 債券的利率將等於截至最近重置利息決定日的五年期國債利率，外加2.364％。因此，首次利息重置日之後的利率可能低於適用於初級次級債券的初始 利率，因此，後續利息重置日之後的應付利息金額可能低於前一時期的應付利息金額。NEE Capital 無法控制可能影響美國國債利率的因素，包括地緣政治狀況以及經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件。

美國國債的歷史利率並不代表未來的美國國債利率。

過去，美國國債利率經歷過重大波動。美國 美國國債利率的歷史水平、波動和趨勢不一定代表未來的水平。美國國債利率的任何歷史上升或下降趨勢都不表示美國國債利率在首次利息重置日之後的任何時候或多或少都可能在 上升或下降，歷史美國國債利率並不表示未來的五年期國債利率。

所得款項的使用

本節中的信息補充了隨附的 招股説明書第 2 頁的 “收益用途” 部分中的信息。請一起閲讀這兩個部分。

NEE Capital將把出售初級次級 債券的淨收益添加到其普通基金中，預計約為9.890億美元（扣除承保折扣和其他發行費用後）。NEE Capital打算使用其普通資金為能源和電力 項目的投資以及其他一般公司用途提供資金，包括償還NEE Capital部分未償還的商業票據債務。截至2024年2月26日，NEE Capital有約43億美元未償還的 商業票據債務，到期日長達44天，年利率從5.62％到5.77％不等。NEE Capital將暫時將任何未立即用於這些 目的的收益投資於短期工具。

S-10

新子公司和 子公司的合併損益表精選數據

本招股説明書補充文件中提供的以下材料僅用於提供有限的介紹 信息，這些材料完全符合本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入或提供的更詳細的信息，應與這些信息一起考慮。

		截至12月31日的年份
		2023				2022				2021
		（以百萬計，每股除外） 金額）
營業收入		$	28,114			$	20,956			$	17,069
歸屬於NEE的淨收益		$	7,310			$	4,147			$	3,573
已發行普通股的加權平均數（假設攤薄）			2,030.8				1,978.6				1,972.2
歸屬於NEE的普通股每股收益（假設攤薄）		$	3.60			$	2.10			$	1.81

NEE 和子公司的合併資本

下表顯示了截至2023年12月31日的NEE的合併市值，並進行了調整，以反映 初級次級債券的發行和下述其他交易。本招股説明書補充文件中列出的該表格僅用於提供有限的介紹性信息，其全部由以引用方式納入或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提供的更詳細信息進行了限定，應與 一起考慮。

						調整後 (a)
		2023年12月31日				金額				百分比
		（以百萬計）
普通股股東權益總額		$	47,468			$	47,468				37.5	%
非控股權益			10,300				10,300				8.2
權益總額			57,768				57,768				45.7
可贖回的非控制性權益			1,256				1,256				1.0
長期債務（不包括當前到期日）			61,405				67,505				53.3
資本總額		$	120,429			$	126,529				100.0	%

(a)

僅使（i）本招股説明書 補充文件中提供的初級次級債券的發行，（ii）2024年1月在四個獨立的循環信貸額度下共借款7億美元，到期日為2025年4月至2026年3月，以及（iii）NEE Capital於2024年1月發行的10億美元債券，2026年1月29日到期，2029 年 3 月 15 日到期的 9 億美元債券、2034 年 3 月 15 日到期的 11 億美元債券、2054 年 3 月 15 日到期的 8 億美元債券以及 6 億美元2026年1月29日到期的浮動利率債券（統稱為債券）的本金。調整後的金額不反映（i）票據的預期發行和銷售，以及（ii）與發行初級次級債券或債券相關的任何保費的增加 或任何折扣或債務發行成本的扣除。調整後的金額也不反映在本招股説明書補充文件發佈之日之後，NEE及其子公司（包括NEE Capital）不時可能進行的任何額外借款或發行和 出售額外證券。

S-11

次級次級債券的某些條款

本節中的信息補充了隨附招股説明書第26頁開頭的 “NEE Capital初級次級債券和NEE 初級次級擔保説明” 部分中的信息。請一起閲讀這兩個部分。

將軍。NEE Capital將根據契約發行100億美元的初級次級債券本金，該契約的日期為2006年9月1日 ，經修訂，在本招股説明書補充文件中稱為次級契約，NEE Capital作為擔保人，紐約梅隆銀行作為次級契約受託人。高級管理人員 證書將補充次級契約，並制定初級次級債券的具體條款。根據次級契約，NEE Capital可以發行無限量的額外次級債務證券。 次級契約不限制NEE Capital、NEE或其各自子公司可能發行、擔保或以其他方式產生的債務總額。

初級次級債券將以最低面額為2,000美元發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元。NEE Capitals的母公司NEE已同意無條件和不可撤銷地為初級次級債券的本金、利息和溢價（如果有）的支付提供擔保。參見隨附的招股説明書中對NEE Capital初級次級 債券和NEE初級次級擔保的描述。

次級契約受託人最初將是 初級次級債券的證券登記員和付款代理人。與初級次級債券有關的所有交易，包括初級次級債券的註冊、轉讓和交換，將由證券登記處在NEE Capital指定的紐約市辦公室處理。NEE Capital最初將附屬契約受託人的公司信託辦公室指定為該辦公室。此外，初級 次級債券的持有人應將有關初級次級債券的任何通知發送給NEE Capital該辦公室。NEE Capital將通知初級次級債券的持有人該辦公室所在地的任何變動。

利息和付款。初級次級債券將（i）從最初發行之日 起計至首次利息重置日（但不包括首次利息重置日）的利息，年利率為6.70％；（ii）從每個利息重置期的首次利息重置日算起，年利率等於截至最近重置利息決定日的 五年期國債利率，外加2.364％。初級次級債券將於2054年9月1日到期。根據NEE Capital有權 延期支付利息（如下所述），每半年在每年的3月1日和9月1日向在營業結束時以其名義註冊此類初級次級債券的人支付利息（i）如果初級次級債券在賬面上，則應在該利息支付日之前的工作日支付，每個這樣的日子稱為利息支付日僅限報名錶或 (ii) 如果是大三學生，則在利息支付日之前的第 15 個日曆 天次級債券並非僅以賬面記賬形式（無論是否為工作日），前提是到期時或贖回日應付的利息將支付給應付 本金的人。初始利息支付日期為2024年9月1日。應付利息金額將按每年 360 天計算，即十二個 個月 30 天。如果次級次級債券的任何利息、本金或溢價（如果有）的支付日期都不是工作日，則該日應付的利息、本金或 保費將在下一個工作日（不支付任何此類延遲的利息或其他款項）支付，其效力和效力與在該日相同。

工作日是指不是星期六、星期日或紐約 市的銀行機構或信託公司通常被法律或行政命令授權或要求其保持關閉狀態的任何一天。

除非截至首次利息重置日所有未償還的初級次級 債券已經或將要兑換，否則NEE Capital將為該債券指定計算代理人（計算代理人）

S-12

首次利息重置日期之前的重置利息確定日之前的初級次級債券。NEE Capital 或其任何關聯公司均可承擔 計算代理的職責。每個利息重置期的適用利率將由計算機構自適用的重置利息確定日起確定。如果NEE Capital或其關聯公司之一不是計算代理人， 計算代理將在做出此類決定後立即將相關利息重置期的利率通知NEE Capital。NEE Capital將在做出此類決定或 收到此類決定通知後立即將此類利率通知次級契約受託人。計算代理人對任何利率的確定及其對自首次利息重置日或之後開始的利息重置期的利息金額的計算將是決定性的 ，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，並且無論與初級次級債券相關的文件中有任何相反的規定，都將在未經任何其他個人或實體同意的情況下生效。任何 利率的確定和利息金額的計算將在NEE Capitals的主要辦公室存檔，並將根據要求提供給任何初級次級債券的持有人。

五年期國債利率是指截至任何重置利息決定日，活躍交易的美國 國債五年期國債收益率的平均值，在最近的 H.15 中，在 的美國國債固定到期日標題下，五年期國債收益率的平均值。

如果無法根據上述方法確定五年期國債利率，則 NEE Capital 在 諮詢其認為與上述任何計算方法相似的消息來源，或其認為合理的估算五年期國債利率的任何來源後，將自行決定五年國庫利率， 前提是，如果NEE Capital確定存在行業認可的後續五年國債利率，則NEE Capital將指示計算代理人使用這樣的繼任率。如果NEE Capital根據上述規定確定了替代或繼任基準利率 ，則NEE Capital可自行決定工作日慣例、工作日的定義和重置利息確定日期，以及 計算此類替代或繼任基準利率所需的任何其他相關方法，包括使此類替代或繼任基準利率與五年期國債利率相似所需的任何調整因素，但須符合行業公認慣例對於 這樣替代品或繼任者的基準利率。

在任何情況下，計算機構均不負責確定是否存在與五年期國債利率相當的 行業認可的替代或繼任基準利率，也不得負責對任何此類替代或繼任基準利率、工作日慣例、工作日定義和 擬使用的重置利率確定日期，以及計算此類替代或繼任基準利率的任何其他相關方法，包括做出此類替代或繼任基準利率所需的任何調整係數進行任何調整相當於 五年期國債利率。綜上所述，計算代理人將有權最終依賴NEE Capital對此做出的任何決定和調整，計算代理人對按照NEE Capital的指示使用該決定和調整不承擔任何責任 。

首次利息重置日期是指2029年9月1日。

H.15是指美聯儲委員會 發佈的指定每日統計數據，或NEE Capital確定的任何後續出版物，最新的H.15是指在適用的重置利息決定日營業結束之前發佈的時間最接近的H.15。

利息重置日期是指首次利息重置日期，每個日期均為前一 利息重置日期的五週年紀念日。

利息重置期是指從第一次利息重置日期（包括第一利息重置日）起至但不是 的期限，包括下一個利息重置日期，以及之後從每個利息重置日期（包括每個利息重置日期）起至但不包括下一個利息重置日期的每個時期。

S-13

就任何利息重置 期而言，重置利息確定日是指該利息重置期開始前兩個工作日的那一天。

初級次級 債券和初級次級擔保的排名。初級次級債券下的NEE Capital的還款義務將是無抵押的，將排在次要地位，在付款權和清算後，所有NEE Capital的優先債務，而初級次級擔保下的NEE還款義務將是無抵押的，在付款權和清算後，將排在次要地位。但是，初級次級債券和初級次級擔保在支付權中的排名將與任何Pari Passu證券相同。

優先債務，當用於 NEE Capital 或 NEE 時，是指 NEE Capitals 或 NEE 的所有債務，如 所示，無論是目前存在的還是此後不時發生的、產生的、假設的、假設的還是存在的，用於支付與以下任何一項有關的本金、溢價、利息、罰款、費用和任何其他款項：

•

借款的債務，包括但不限於信貸 協議、票據、債券、債券或其他證券或工具所證明的債務；

•

資本化租賃債務；

•

根據任何協議，NEE 或 NEE Capital（ 視情況而定）已承擔、背書、擔保、臨時同意購買或提供付款資金，或以其他方式承擔責任的其他人的前兩個要點中提及的所有債務；或

•

前述任何類別中描述的所有債務的延期、延期或退款。

但是，任何此類債務、債務、續期、延期或退款的工具，如果創建 或證明該債務、負債、續期、延期或退款的票據規定，該債務、債務、續期、延期或退款的受付權不優先於初級次級債券或初級次級擔保（視情況而定），則該等債務、債務、續期、延期或退款均不屬於優先債務。 此外，正常業務過程中產生的貿易應付賬款和應計負債將不屬於優先債務。無論優先債務的任何條款如何修訂、修改或豁免，優先債務都有權享受次級 契約中的從屬條款的好處。

如果出現以下任何一種情況，NEE Capital不得支付初級次級債券的本金 （包括贖回和償債基金付款）、利息或溢價（如果有），除非所有優先債務持有人得到全額支付（或已為 此類付款做好準備）：

•

NEE Capital的某些破產、破產或重組事件；

•

NEE Capital的任何優先債務均未在到期時（在任何適用的寬限期到期之後）支付 ，並且該違約行為在沒有豁免的情況下繼續存在；或

•

任何其他違約行為已經發生並仍在繼續，無需豁免（在任何適用的寬限期到期之後） ，根據該規定，NEE Capital優先債務的持有人可以加快此類優先債務的到期。

在將NEE Capital的資產分配給與任何破產、破產或類似程序有關的債權人時，必須全額支付NEE Capital所有優先債務的本金 和溢價（如果有）以及到期或即將到期的利息，然後初級次級債券的持有人有權從此類分配中獲得或保留任何款項。 參見隨附的招股説明書中對NEE Capital初級次級債券和NEE初級次級擔保附屬債券的描述。

S-14

Pari Passu 證券是指：

•

債務和其他證券，除其他外，根據其條款，在NEE資本方面與初級 次級債券相同，在支付權和清算時與NEE的初級次級擔保相同；以及

•

前面要點中描述的債務擔保或其他證券。

Pari Passu證券還包括NEE Capitals的貿易應付賬款和正常業務過程中產生的應計負債。 Pari Passu證券包括由NEE Capital發行並由NEE擔保的初級次級債券本金總額約為3.19億美元，由NEE Capital發行並由NEE擔保的初級次級債券本金總額約為3.12億美元，2007年6月，NEE Capital發行並由NEE擔保的初級次級債券本金總額為7.55億美元 2017年9月 ，NEE發行的初級次級債券本金總額為5.5億美元資本，由NEE擔保，2017年11月由NEE Capital發行並由NEE擔保的次級次級債券本金總額為6.875億美元，2019年4月NEE Capital發行並由NEE擔保的次級次級債券本金總額為6億美元，由NEE Capital發行並由NEE Capital擔保的初級 次級債券本金總額為6億美元沒有，在 2021 年 12 月。

儘管NEE Capital是一家控股公司， 的收入幾乎全部來自其運營子公司，但NEE Capitals的子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務為初級次級債券支付任何款項，也沒有義務為此類付款提供任何資金 。因此，初級次級債券實際上將從屬於NEE Capitals 子公司產生或發行的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款、債務和優先股。除貿易負債外，NEE Capitals的許多運營子公司還承擔債務以為其業務活動融資。所有這些債務實際上將優先於初級次級債券。 次級契約對NEE Capital可能發行、擔保或以其他方式產生的優先債務金額或NEE Capitals子公司 可能發行、擔保或以其他方式產生的負債金額，包括債務或優先股，不設任何限制。NEE Capital預計，將不時承擔額外的債務和其他負債，併為優先於初級次級債券的債務提供擔保。截至2024年2月26日， NEE Capitals的優先債務總額約為391億美元，未經合併。

儘管NEE是一家控股 公司，其收入幾乎全部來自其運營子公司，但NEE的子公司是獨立且不同的法人實體，除NEE Capital外，沒有義務為初級次級 債券支付任何款項，也沒有義務為此類付款提供任何資金。因此，初級次級擔保實際上將從屬於NEEs子公司產生或 發行的所有債務和其他負債，包括應付貿易應付賬款、債務和優先股。除貿易負債外，許多新能源的運營子公司還負債以為其業務活動融資。實際上，所有這些債務都將優先於初級次級 擔保。次級契約對NEE可能發行、擔保或以其他方式產生的優先債務金額或NEEs子公司可能發行、擔保或以其他方式產生的負債金額（包括債務或優先股）沒有設定任何限制。NEE預計，將不時承擔額外的債務和其他負債，併為優先於初級次級擔保的債務提供擔保。截至2024年2月26日，按未合併計算，NeEs 優先債務總額約為391億美元，該金額僅包括上段提及的NEEs對NEE資本債務的擔保。

可選兑換。NEE Capital可以在自首次利息重置日之前的90天起至首次利息重置日（包括首次利息重置日）止之日起的任何一天，自行選擇全部或以 部分（i）贖回部分或全部初級次級債券；（ii）在首次利息重置日之後，在任何利息支付日，贖回價格等於本金的100％ 少年

S-15

正在贖回的次級債券，加上其應計和未付利息（如果有），直至但不包括固定贖回日期。

根據以下句子，初級次級債券將在贖回日前至少30天但不超過60天收到NEE Capital的通知（贖回 通知）後進行贖回。NEE Capital保留在2021年12月1日之後根據次級契約發行的任何次級債務證券 （包括初級次級債券）的持有人同意、投票或其他行動的情況下修改次級契約的權利，以規定任何贖回通知均應按照次級契約中規定的方式向 次級債務的持有人發出證券應在贖回之日前不少於10天或60天內兑換。

如果NEE Capital在任何 時間選擇贖回部分但不是全部的初級次級債券，則次級契約受託人將選擇特定的初級次級債券進行抽籤兑換。但是，如果初級次級債券僅以Cede & Co. 的名義註冊並通過DTC進行交易，則DTC將根據下文 僅限賬面發行中所述的慣例選擇要贖回的初級次級債券。

如果在發出贖回通知時， 贖回款項未存入次級契約受託人，那麼，如果此類通知有規定，則贖回應以在贖回日當天或之前收到贖回款項為前提，除非收到此類款項，否則此類贖回通知 不具有任何效力或效力。

在税務活動中兑換的權利。NEE Capital可以在税收事件發生後的90天內（定義見下文），根據 贖回通知書全部但不部分贖回初級次級債券（定義見下文），贖回價格等於所贖回的初級次級債券本金的100％，加上相關應計和未付利息（如果有），但不包括固定贖回日期（税）活動兑換日期).

在税收事件發生時完成贖回可能需要次級契約受託人在納税事件贖回日當天或之前收到所需的 贖回款項（在這種情況下，除非次級契約受託人在該日期或之前收到此類款項，否則不得進行此類贖回）。

當NEE或NEE Capital收到具有税務問題經驗的律師的意見時，就會發生税務事件，其結果是：

•

對美國或其任何政治分支機構或税務機關的法律或 條約，或這些法律或條約下的任何法規的任何修訂、澄清或變更，包括任何已宣佈的潛在變更；

•

行政行動，指任何司法決定或任何官方行政聲明、裁決、 監管程序、通知或公告，包括任何意向發佈或通過任何行政聲明、裁決、監管程序或法規的通知或公告；

•

對任何 行政行動或司法裁決的官方立場的任何修正、澄清或變更或解釋，或對行政行動或司法決定規定的立場與先前普遍接受的立場不同的任何解釋或聲明，在每種情況下 都是任何立法機構、法院、政府機構或監管機構提出或公佈該修正案、澄清或變更的時間或方式；或者

•

就NEE或NEE Capital或其任何 子公司的審計以書面形式提出的威脅性質疑，或者對通過發行與Junior 次級債券基本相似的證券籌集資金的任何其他納税人以書面形式提出的眾所周知的威脅性質疑，

S-16

在本招股説明書補充文件發佈之日之後，哪些修正案、澄清或變更生效，採取了行政行動，或者發佈了司法 的決定、解釋或聲明或威脅提出質疑，或是眾所周知，NEE Capital為初級次級債券支付的 利息不可扣除，或者在90天內不能全部扣除部分由NEE Capital提供，用於美國聯邦所得税的目的。

在評級機構活動中兑換的權利。NEE Capital可以根據NEE Capital或NEE在評級機構事件（定義見下文）發生後的 結束後的90天內隨時發出的贖回通知，全部但不部分贖回初級次級債券，其贖回價格等於所贖回的初級次級未付債券本金的102％ ，外加應計和利息（如果有）至但不包括固定的兑換日期（評級機構活動兑換日期）。

評級機構活動完成贖回可能需要次級契約受託人在評級機構活動贖回日當天或之前收到 所需的贖回款項（在這種情況下，除非次級契約受託人在該日期或之前收到此類款項，否則不得進行此類贖回）。

評級機構事件是指對適用評級機構（定義見下文 ）在初級次級債券首次發行之日為初級次級債券等證券分配股權信貸而採用的方法或標準的變更（現行方法），這種變更減少了相應評級機構分配給初級次級債券的 股權信貸金額該評級機構分配給該少年的股票信貸金額截至首次發行之日的次級債券 。

評級機構一詞是指任何國家認可的統計評級機構（根據1934年《證券交易法》第3（a）（62）條的定義，有時在本招股説明書補充文件中稱為評級機構），“適用評級機構” 一詞是指 (i) (a) 就初級次級債券的首次發行發佈NEE Capital或NEE評級的任何評級機構 (b) 在評級機構事件發生時發佈NEE Capital或NEE的評級，或 (ii) 任何 的繼任者前一條款 (i) 中描述的評級機構。

延期支付利息的選項。只要次級契約下沒有 違約事件，NEE Capital可以不時地將初級次級債券的利息支付推遲一個或多個可選延期期，每個可選延期 期最長為連續10年。但是，延期支付利息不能超過初級次級債券的到期日。在可選延期期內，次級次級債券的利息將繼續每半年累計一次，複利 ，在適用法律允許的範圍內，延期利息支付將按等於當時適用於初級次級債券的利率累計額外利息。除非在延期期內贖回了初級次級債券，否則在可選延期期結束之前，將不會到期和支付初級次級債券的利息 。

在可選延期期結束時或任何贖回日，NEE Capital將有義務支付所有應計和未付利息。

一旦支付了初級次級債券的所有應計和未付利息，NEE Capital可以再次按上述方式推遲初級次級債券的利息支付 ，前提是可選延期不能超過初級次級債券的到期日。

如果NEE Capital自可選延期開始之日起連續10年延期利息，則NEE Capital將被要求 在10年期結束時支付所有應計和未付利息，如果不這樣做，NEE將被要求以 支付擔保款

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符合初級次級擔保的相關規定。如果NEE Capital在 10年期結束時未能全額支付所有應計和未付利息，則此類違約行為持續30天，而NEE未能為此支付擔保，則根據次級契約，將發生導致有權加速支付初級次級債券本金和 利息的違約事件。參見隨附的招股説明書中NEE Capital初級次級債券和NEE Junior次級擔保違約事件的描述以及 NEE Capital 初級次級債券和NEE Junior次級擔保補救措施的描述。

在NEE Capital推遲初級次級債券利息支付的任何時期，NEE和NEE Capital都不會， 都將導致其控股子公司不採取以下任何行動（有限的例外情況除外）：

•

申報或支付NEE或NEE Capitals股本的任何股息或分配；

•

兑換、購買、收購任何 NEE 或 NEE Capitals 股本或進行清算付款；

•

支付任何本金、利息或溢價，或償還、回購或贖回任何與初級次級債券或初級次級擔保（視情況而定）與受付權相等或次要的NEE或NEE Capitals 債務證券；或

•

如果任何NEE或NEE Capital的債務證券擔保在初級次級債券或初級次級擔保（視情況而定）的付款權中等於 或次級次級擔保，則為該擔保支付任何款項。

參見 次級次級債券的某些條款延期支付利息的選項和次級次級債券的某些條款在本招股説明書補充文件中修改次級契約（描述了 NEE和NEE Capital修改上述限制的權利）以及NEE Capital初級次級債券和NEE初級次級擔保延期支付利息選項的描述 （包括對上述限制的有限例外情況的描述），隨附的招股説明書。

補救措施的限制。以下各項均構成次級契約下與 初級次級債券相關的違約事件：

(1)

未能在初級次級債券到期後的30天內支付利息（前提是， 但是，在有效的可選延期內未能支付利息不構成違約事件）；

(2)

未能在初級次級債券到期時支付本金或溢價（如果有）；

(3)

未遵守次級契約中的任何其他契約，但不適用於次級次級債券的契約除外，該契約將在NEE Capital和NEE收到次級契約受託人或NEE Capital、NEE和次級契約受託人 收到註冊人關於此類不遵守的書面通知後持續90天初級次級債券本金至少33％的所有者；

(4)

NEE Capital或NEE的某些破產、破產或重組事件；以及

(5)

除某些例外情況外，初級次級擔保失效， 司法 程序認定不可執行或無效，或者被NEE拒絕或不肯定。

有關適用的寬限期的討論，請參閲隨附的招股説明書中對NEE Capital初級次級附屬債券和NEE Junior次級擔保違約事件的描述。

關於初級次級債券,

S-18

•

如果存在除上文第 (3) 項中列出的違約事件以外的任何違約事件，並且該類 違約事件不適用於根據次級契約（次級契約證券）發行的所有未償還證券，則次級契約受託人或每種次級契約證券本金總額至少為33％ 的註冊所有者受影響系列可以宣佈該系列所有次級契約證券的本金和應計但未付的利息為到期並立即付款；或

•

如果除上述第 (3) 項中列出的違約事件以外的任何違約事件適用於所有 未償還的次級契約證券，則只有次級契約受託人或所有系列所有未償還次級契約證券本金總額至少為33％的註冊所有者，按一個 類別進行投票，而不是任何一個系列的註冊所有者宣佈加速。

因此，如果存在上述第 (3) 項中列出的 違約事件，則初級次級債券的註冊所有者將無權投票宣佈加速（在確定是否已獲得上述要點所述的必要投票時，次級次級債券不被視為 未償還債券），次級契約受託人也不會被視為 未償還債券），次級契約受託人也將不會有權就初級 次級債券發表此類聲明。

對於上文第 (3) 項所列違約事件，加速支付 次級契約證券本金和應計但未付利息的權利的例外情況不適用於2066年到期的B系列增強型初級次級債券和2067年到期的C系列初級次級債券。在上面列出的每個違約事件發生後，可以按照上述方式加快對前一句中規定的每個 系列次級契約證券的付款，並適用於該系列，包括上文第 (3) 項中列出的違約事件 。有關次級契約證券（如上所述，對2057年9月29日到期的L系列初級次級債券、2077年12月1日到期的M系列初級次級次級債券、2077年12月1日到期的M系列初級次級債券、2077年12月1日到期的M系列初級次級債券， 的註冊所有者可用的補救措施的描述，參見隨附的招股説明書中對NEE Capital初級次級擔保債券的描述 2079年3月1日到期的N系列初級次級債券、2079年5月1日到期的O系列初級次級債券和P系列初級次級債券2082年3月15日到期的次級債券）。

對附屬契約的修改。NEE和NEE Capital保留在未經2006年10月1日之後發行的任何次級次級債券（包括初級次級債券）持有人同意或採取行動的情況下修改次級契約的權利，修改延期 利息支付期權下所述限制的例外情況，適用於NEE Capital推遲此類次級債券利息支付的任何時期（包括允許支付任何優先信託的初級次級債券）由NEE、NEE Capital或其任何控股子公司執行和交付的證券 或債務證券，或其任何擔保（包括次級次級擔保），在每種情況下，其支付權等於此類次級 次級債券或相關擔保（視情況而定），只要此類證券或擔保的付款金額是針對所有此類證券或擔保支付的然後按比例未付款，其比例為 與每個系列此類款項的全額付款成比例如果全額支付，則有資格獲得證券或擔保。

僅限圖書入場發行。初級次級債券將通過DTC進行交易。初級次級債券將由一個或多個全球證書代表，並以DTC被提名人Cede & Co. 的 名義註冊。發行初級次級債券後，DTC或其被提名人將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將此類全球證書所代表的 初級次級債券的本金存入在DTC或其參與者開設賬户的機構的賬户。貸記賬户應由承銷商指定。全球證書中 實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的個人。全球證書將存放在作為DTC託管人的附屬契約受託人處。

S-19

初級次級債券的購買者可以通過DTC、Clearstream Banking持有全球證券 的權益 societé anonyme（盧森堡Clearstream）或歐洲清算銀行SA/NV，作為歐洲核算體系（Euroclear）的運營商，如果他們是這類 系統的參與者，則直接通過參與此類系統的組織，或間接通過參與此類系統的組織。Clearstream、盧森堡和Euroclear將通過客户在Clearstream、 盧森堡和Euroclears名下的證券賬户，代表其參與者持有各自存管機構賬簿上的存託人名義的客户證券賬户權益。

DTC。DTC是《紐約統一商法》所指的清算公司，也是根據1934年《證券交易法》 第17A條註冊的清算機構。DTC為其參與者持有證券。DTC還通過 電子計算機化賬面記賬轉賬和參與者賬户中的質押來促進參與者之間證券交易的交易後結算。這樣就無需對證券證書進行實物轉移。參與者包括證券 經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。 DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。其他通過或 與參與者保持監護關係的人可以使用DTC系統。適用於DTC及其系統使用者的規則已存檔在美國證券交易委員會。

在DTC系統內購買初級次級債券必須通過參與者進行，參與者將根據DTC的記錄獲得 初級次級債券的抵免額。每位購買者的實益所有權權益將記錄在相應的參與者記錄中。受益所有人不會收到DTC對其 購買的書面確認，但受益所有人應從購買初級次級債券的參與者那裏收到交易的書面確認書以及定期持股聲明。 初級次級債券的所有權轉讓應通過代表受益所有人行事的參與者在賬簿上記賬來完成。受益所有人將不會獲得其初級次級債券的證書，除非停止使用初級次級債券的賬面記賬系統 。

為了便利 後續轉賬，參與者向DTC存放的所有初級次級債券均以DTC的被提名人Cede & Co的名義註冊。向DTC存入初級次級債券並以Cede & Co. 的名義註冊的 不會影響受益所有權的變化。DTC對初級次級債券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映存入此類初級次級債券 賬户的參與者的身份。這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者仍將負責代表客户記賬其持有的財產。

DTC向參與者以及參與者向受益所有人傳輸通知和其他通信將受他們之間的 安排的管轄，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。次級次級債券的受益所有人不妨採取某些措施，加強向他們傳送有關次級債券的 重大事件的通知，例如贖回、招標、違約和次級契約的擬議修正案。初級次級債券的受益所有人不妨確定 持有初級次級債券的被提名人已同意獲取通知並將其發送給受益所有人。

贖回 通知將發送給作為初級次級債券的註冊持有人的Cede & Co.。如果贖回的初級次級債券少於全部，則DTC的做法是通過抽籤確定每位參與者的初級 次級債券的贖回金額。

除非根據DTC的程序獲得參與者的授權，否則DTC和Cede & Co. 本身都不會就 初級次級債券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將

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在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給NEE Capital。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期記入其 賬户的參與者。NEE Capital和NEE認為，這些安排將使受益所有人能夠行使實質上等同於初級次級債券註冊持有人可以直接行使的權利 。

初級次級債券的贖回收益、本金和利息將支付給Cede & Co. 或DTC可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC從NEE Capital或其代理人那裏收到資金和相應的詳細信息 信息後，根據參與者在DTC記錄中顯示的各自持有量，在應付款日記入參與者的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束。 付款將由參與者負責，而不是DTC、次級契約受託人、NEE Capital或NEE的責任，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。向 Cede & Co. 支付贖回收益、 本金和利息（或DTC可能要求的其他被提名人）由NEE Capital負責。向參與者支付款項是 DTC 的責任，向 受益所有人支付款項是參與者的責任。

除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則受益所有人無權 獲得初級次級債券的實物交付。因此，每個受益所有人必須依靠DTC的程序來行使初級次級債券下的任何權利。

DTC可以通過向NEE Capital發出 合理的通知，隨時停止提供與初級次級債券有關的證券存託服務。如果沒有獲得繼任證券存託機構，則將打印並交付初級次級債券的證書。NEE Capital和NEE可能會決定取代DTC或任何繼任者 存託機構。此外，根據DTC的程序，NEE Capital和NEE可能會決定停止通過DTC（或繼任存託機構）對部分 或所有初級次級債券使用賬面記賬系統。在這種情況下，將打印和交付此類初級次級債券的證書。如果初級次級債券的證書已打印並交付，

•

初級次級債券將以完全註冊的形式發行，不含息券；

•

經認證的初級次級債券的持有人將能夠免費將這些初級次級債券兑換成相同系列的初級次級債券的本金總額，發行日期相同，條款和條款相同；以及

•

經認證的初級次級債券的持有人將能夠將這些初級次級債券免費轉讓給其他持有人，但適用的印花税或其他政府費用除外。

Clearstream，盧森堡盧森堡Clearstream根據盧森堡法律註冊成立，是一家專業保管機構。 盧森堡Clearstream為其參與組織（Clearstream，盧森堡參與者）持有證券，並通過更改盧森堡參與者Clearstream賬户的電子賬面條目，促進盧森堡參與者Clearstream之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。盧森堡Clearstream向盧森堡參與者Clearstream提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務，以及其他 服務。盧森堡的Clearstream與多個國家的國內市場建立了聯繫。作為盧森堡註冊銀行 ，盧森堡Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會（又稱金融行業監督委員會）的監管。盧森堡 Clearstream 參與者是全球公認的 金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他機構

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個組織，可能包括承銷商。通過清算或 與盧森堡 Clearstream 參與者直接或間接保持託管關係的其他機構，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可間接訪問盧森堡 Clearstream。

通過盧森堡Clearstream受益持有的初級次級債券利息的分配 將根據其規則和程序，記入盧森堡Clearstream參與者的現金賬户。

Euroclear。Euroclear成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者（歐洲結算參與者）持有證券， 通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而無需實際轉移證書，也無需同時轉賬 證券和現金所帶來的任何風險。Euroclear提供各種其他服務，包括證券借貸和與多個國家的國內市場對接。Euroclear 由歐洲清算銀行 SA/NV（歐洲清算銀行 運營商）運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為Euroclear運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行（包括中央 銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。通過與 Euroclear參與者進行清算或保持託管關係的其他公司也可以直接或間接訪問Euroclear。Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受有關使用Euroclear的條款和條件以及Euroclear的相關操作程序、 和適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）的約束。本條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及與Euroclear證券有關的 付款的收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，沒有將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和 條件行事，與通過Euroclear參與者持有的人員沒有任何記錄或關係。

投資者通過Euroclear 運營商或任何其他證券中介機構的賬户進行賬面登記，收購、持有和轉讓初級次級債券的權益，受管理其與中介機構關係的法律和合同條款的約束，以及管理這些 中介機構與其他中間人之間關係的法律和合同條款（如果有），即他們與全球證券之間的關係。

在DTC系統下購買全球證券 必須由直接參與者進行或通過直接參與者購買，直接參與者將根據DTC的記錄獲得全球證券的抵免額。每種證券的每位實際購買者（受益所有人）的所有權權益 輪流記錄在直接和間接參與者的記錄中，Clearstream、盧森堡和Euroclear將把出售給某些非美國人的初級次級債券金額記入在Euroclear、Clearstream、盧森堡或其各自被提名參與者開立賬户的機構的賬户。受益所有人不會收到DTC 對其購買的書面確認，但受益所有人應收到書面確認書，提供交易的詳細信息以及定期持股聲明， 受益所有人通過該參與者進行交易。

初級次級債券賬面記賬權益的所有權將根據各自的程序，在Clearstream、盧森堡、Euroclear或DTC的記錄中通過轉讓的 賬面記賬登記（視情況而定）。根據Clearstream、盧森堡和Euroclear為此目的制定的程序，初級次級債券的賬面記賬權可以在盧森堡的Clearstream和Euroclear內部以及Clearstream、盧森堡和Euroclear之間轉讓 。根據DTC為此目的制定的程序， 初級次級債券的賬面記賬權益可以在DTC內部轉讓。可根據Clearstream、盧森堡、Euroclear和DTC為此目的制定的程序在Clearstream、盧森堡和歐洲結算公司和 DTC之間轉讓初級次級債券的賬面記賬權益。

S-22

根據DTC的規定，一方面通過DTC直接或間接持有 的個人之間以及通過Clearstream、盧森堡參與者或歐洲結算參與者直接或間接持有 的人之間的跨市場轉賬將通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求該系統的交易對手根據其規則和程序並在規定的此類截止日期內向相關的歐洲國際清算系統交付指令系統。

由於時區差異，因與DTC參與者進行交易而在 Clearstream、盧森堡或Euroclear獲得的初級次級債券的信貸將在隨後的證券結算處理期間發放，日期為DTC結算日的下一個工作日。此類信用額度或此類初級次級債券中的任何交易 將在該工作日報告給相關的 Clearstream、盧森堡參與者或 Euroclear 參與者。Clearstream、盧森堡參與者或歐洲結算參與者通過或通過Clearstream、盧森堡參與者或歐洲結算參與者向DTC參與者出售初級次級債券後的 結果在Clearstream、盧森堡或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但僅在DTC結算後的下一個工作日才可在相關的 盧森堡明訊或歐洲結算現金賬户中使用。

儘管DTC、Clearstream、 盧森堡和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲結算參與者之間的初級次級債券的轉讓，但他們沒有義務履行或 繼續執行此類程序，此類程序可以隨時更改或中止。根據DTC、Clearstream、盧森堡或歐洲結算的管理規則和程序，NEE Capital、NEE或附屬契約受託人均不對DTC、Clearstream、盧森堡和 Euroclear或其直接參與者或間接參與者的表現承擔任何責任（視情況而定）。

本節中有關DTC和DTC賬面記錄系統、Clearstream、 盧森堡和Euroclear的信息是從NEE Capital和NEE認為可靠的來源獲得的，但NEE Capital、NEE、承銷商或次級契約受託人均不對本 信息的準確性承擔任何責任。

某些税收待遇持有人的協議。通過接受 次級債券或其中的受益權益，每位初級次級債券的持有人將被視為已同意持有人打算將初級次級債券構成債務，並將初級次級債券視為債務 ，用於所有美國聯邦、州和地方税收目的。

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美國聯邦所得税的重大後果

以下討論描述了購買、 初級次級債券的所有權和處置對美國（美國）聯邦所得税的重大影響，並闡述了NEE Capital和NEE特別税務顧問摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所的意見。本討論僅適用於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）第1221條所指的作為 資本資產持有的初級次級債券（一般是為投資而持有的財產）的持有人在首次發行 時以發行價格購買初級次級債券，發行價格等於公眾的首次價格（不包括債券公司、經紀人或類似人員或代理組織）以承銷商、配售代理人或批發商的身份），其中 的很大一部分初級次級債券以金錢出售。本討論並未描述根據持有人的特殊情況可能與持有人或受 特殊規則約束的持有人相關的所有重大税收注意事項，例如選擇使用 的某些金融機構、銀行、保險公司、免税實體、某些前美國公民或居民、證券交易商、證券交易商 按市值計價會計方法、合夥企業和其他直通實體（以及通過合夥企業或其他直通實體持有初級 次級債券的人）、作為對衝、跨界、建設性出售、轉換交易或其他 綜合交易的一部分持有初級次級債券的人、本位幣不是美元的持有人、被動外國投資公司、受控外國公司、應計法納税納税人由於使用 財務而產生的會計規則報表，以及為避開美國聯邦所得税而累積收入的公司。此外，本討論未涉及任何州、地方、外國或其他税法或任何美國聯邦遺產、贈與或 替代最低税收考慮因素的影響。本次討論以《守則》、行政聲明、司法決定以及美國財政部的最終、臨時和擬議法規為基礎，所有這些法規均在本文發佈之日生效， 均可能發生變化，可能具有追溯效力。

在本招股説明書補充文件中，“美國持有人” 一詞是指用於美國聯邦所得税目的的初級次級債券的 受益所有人：

•

美國公民或居民；

•

根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的應作為公司納税的其他實體）；

•

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

信託（i）如果美國境內的法院能夠對其 管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或（ii）1996年8月20日存在的信託，並且根據適用的美國財政部 條例具有有效選擇被視為國內信託的信託。

在本招股説明書補充文件中，“非美國持有人” 一詞是指初級次級債券的受益所有人，該債券既不是美國持有人也不是合夥企業（或其他出於美國聯邦 所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體或安排）持有初級次級債券，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有初級次級債券的合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。

考慮購買初級次級債券的人應根據其特殊情況以及任何州、地方、外國或其他税法的影響，諮詢自己的税務顧問，瞭解與購買、所有權和處置初級次級債券相關的美國聯邦所得税 注意事項。

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初級次級債券的分類

出於美國聯邦所得税的目的，確定證券應歸類為債務還是股權，需要根據所有相關事實和情況做出判斷 。沒有任何法定、司法或行政機構可以直接處理與初級次級債券相似的證券的美國聯邦所得税待遇。 Morgan、Lewis & Bockius LLP認為，根據現行法律，根據本招股説明書補充文件中包含的事實、次級契約和初級次級債券的條款以及發表意見時所依據的某些假設和陳述 ，出於美國聯邦所得税的目的，初級次級債券將被視為債務（儘管沒有直接控制當局）。該意見對國內 税務局（IRS）或任何法院均不具有約束力，也無法保證美國國税局或法院會同意該意見。如果美國國税局成功質疑初級次級債券的歸類為債務，那麼出於美國聯邦所得税的目的， 次級債券的利息支付將被視為股息，但不得超過NEE的當前或累計收益和利潤。對於非美國持有人，除非適用的所得税協定另有規定，否則被視為股息的分配需要預扣美國所得税。NEE Capital和NEE均同意， ，通過收購初級次級債券的權益，初級次級債券的每位受益所有人將同意，出於美國聯邦所得税的目的，將初級次級債券視為債務。持有人應 諮詢自己的税務顧問，瞭解出於美國聯邦所得税目的不將初級次級債券視為債務將產生的税收後果。本討論的其餘部分假設出於美國聯邦所得税的目的，初級 次級債券將被視為債務。

美國持有人

利息支付。

除下述情況外，將根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的會計方法，在收到或應計初級次級債券的任何規定利息時，對美國持有人徵税。

原版折扣。

特殊規則適用於以原始發行折扣（OID）發行的債務工具。根據與OID相關的適用的美國財政部 法規，初級次級債券的申報利息可能被延期（參見次級次級債券的某些條款延期支付選項）可能會導致 初級次級債券被視為與OID一起發行，除非這種延期的可能性很小。NEE Capital認為並打算採取的立場是，根據美國財政部法規，行使延期支付 申報利息的選擇權的可能性微乎其微，部分原因是行使延期支付初級次級債券申報利息的選擇權通常會阻礙NEE Capital（和NEE）： (1) 申報或支付NEE資本或NEE股本的任何股息或分配；(2) 贖回，購買、收購任何NEE Capitals或支付清算款項，或NeeS capital 股票；(3) 支付任何本金、利息或溢價，或償還、回購或贖回任何與初級次級債券或 初級次級擔保相等或次要的NEE Capitals或NEE債務證券；或 (4) 支付任何新興資本或新能源債務證券擔保的款項，前提是此類擔保的權利等於或次要的向初級次級債券或初級 次級擔保付款。同樣，在某些情況下（例如，初級次級債券的某些條款在評級機構活動中贖回的權利），NEE Capital可以通過支付超過初級次級債券的規定利息或本金的 金額來贖回初級次級債券。如果支付此類款項的可能性很小，則此類超額付款不會影響美國持有人確認的利息收入金額 。NEE Capital認為並打算採取這樣的立場，即支付任何此類款項的可能性微乎其微。新興首都

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關於這些突發事件的偏遠性的決定對持有人具有約束力，除非持有人以適當的方式向美國國税局披露其採取了不同的立場。

除上述內容外，NEE Capital還認為，出於美國聯邦所得税的目的，應將初級次級債券視為可變利率債務工具，提供單一固定利率，然後是合格浮動利率（QFR）。適用的美國財政部法規制定了規則，以確定固定利率和QFR 是否會導致債務工具在發行時被視為使用OID發行。NEE Capitals預計，初級次級債券的初始利率（固定利率）和每個利息重置日的利率（浮動 利率）的設定將不會導致OID。

鑑於適用於初級次級債券的上述規則 以及截至最初發行之日的某些市場狀況，NEE Capital預計初級次級債券不會以OID發行。因此，除下文所述外，每位 美國持有人應將持有人根據其税收會計方法分配的初級次級債券利息份額計入總收入。

但是，如果美國國税局成功質疑NEE Capitals關於上述突發事件的遙遠性的立場，或者 固定利率和浮動利率的設定方式與NEE Capitals的預期不一致，則初級次級債券在發行時可以被視為使用OID發行。具體而言：

•

如果確定延期利息的可能性不大，則初級次級債券 將被視為通過OID發行，初級次級債券的所有申報利息將被視為OID。

•

如果延期支付初級次級債券的規定利息，則此時可以將初級次級次級債券視為已報廢並使用OID重新發行，而初級 次級債券的剩餘利息支付總額將為OID，初級 次級債券的剩餘利息支付總額將為OID。

•

最後，如果截至發行日 確定根據固定利率或浮動利率的任何利息部分超過初級次級債券的合格申報利息，則此類超額額如果足夠巨大，就有可能導致OID。

如果初級次級債券被視為通過OID發行，則每位美國持有人在收到歸屬於利息的現金（無論美國持有人採用何種税收會計方法）之前，都必須按固定收益率累積OID 並將其計入應納税所得額，並且申報利息的實際分配不會作為應納税 收入報告。

此外，如果美國國税局確定超額還款的可能性並不微乎其微，則初級次級債券可以被視為或有支付債務工具，在這種情況下，美國持有人將被要求在初級次級債券上累計超過申報利息的利息收入，並將初級次級債券應納税處置所得的收入視為普通收入 而不是資本收益。如果支付了超額款項，美國持有人將被要求將此類金額確認為收入。這個 討論的其餘部分假設初級次級債券不會被視為或有支付債務工具。

次級次級債券的出售、 兑換、贖回或撤銷。

在出售、交換、贖回或註銷 初級次級債券時，美國持有人確認的收益或損失通常等於出售、交換、贖回或退休時實現的金額與該美國持有人調整後的初級 次級債券税基之間的差額。對於

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出於這些目的，已實現的金額不包括任何歸因於先前未包含在收入中的應計但未付利息的金額，這將構成普通收益。如果初級 次級債券不受OID規則的約束，則美國持有人調整後的初級次級債券的納税基礎通常為其初始購買價格。如果初級次級債券受OID規則的約束 ，則初級次級債券的美國持有人的納税基礎將增加先前包含在該美國持有人截至處置之日總收入中的任何OID，並減少該美國持有人在初級次級債券上收到的應計OID的付款 。在出售、交換、贖回或註銷初級次級債券時實現的收益或損失通常為資本收益或虧損，如果在出售、交換、贖回或退休時，該美國持有人持有該次級債券超過一年，則為長期資本收益或虧損。身為 個人的美國持有人通常有權獲得長期淨資本收益的優惠待遇。通常，公司納税人只能使用任何已實現的資本損失來抵消資本收益， 個人納税人只能在資本收益加上3,000美元的其他收入範圍內使用。

醫療保險税。

某些美國個人、遺產或信託持有人對其全部或部分淨投資收益繳納3.8％的醫療保險税，其中可能包括其全部或部分利息收入以及處置初級次級債券的淨收益。我們敦促每位美國個人、遺產或信託持有人就該醫療保險税對其投資初級次級債券的收入和收益的適用性諮詢其税務 顧問。

備份預扣和信息報告。

信息報告要求通常適用於向非公司美國公司持有人支付的初級次級債券，以及 出售或以其他方式處置初級次級債券的收益。如果美國持有人未能按照美國聯邦所得税法要求的方式向付款代理人提供正確的納税人識別號碼、不遵守適用的備用預扣税規則或未以其他方式規定備用 預扣税豁免，則美國持有人將需要為此類付款和收益繳納備用預扣税。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將使該美國持有人有權獲得針對該美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使該美國 持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時並妥善地提供給國税局。

美國持有人應就其特定情況下的備用預扣税、備用預扣税豁免的可用性以及獲得此類豁免的程序（如果有）諮詢其 税務顧問。

非美國持有者

視下文《外國賬户税收合規法》下的討論而定，假設出於美國聯邦所得税的目的，初級次級債券 將被視為債務，則美國聯邦所得税的預扣將不適用於在 投資組合利息豁免下向非美國持有人支付的初級次級債券的利息，前提是：

•

該利益與非美國持有人 在美國進行貿易或業務的行為沒有實際關係；

•

非美國持有人實際上或建設性地不擁有所有類別NEE資本或NEEs股票有權投票的總投票權的10％或以上 ；

•

非美國的持有人不是收購初級次級 債券作為其正常貿易或業務過程中籤訂的信貸延期的銀行；

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•

非美國持有人不是通過持股與NEE Capital或NEE直接或建設性關係的 受控外國公司；以及

•

非美國持有人根據 規定的程序向預扣税代理人提供一份聲明，表明該非美國持有人不是美國人（通常通過提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 國税局表格 W-8BEN-E，視情況而定）。

如果 非美國持有人無法滿足上述投資組合利息豁免的要求，則向非美國持有人支付的次級次級債券（包括與 初級次級債券的OID有關的付款，如果有的話）將繳納30％的美國聯邦預扣税，除非該非美國持有人向預扣税 代理人提供一份要求正確執行的報表 (i) 根據適用的美國所得税協定免除或減少預扣税，或 (ii) 説明利息不是需繳納預扣税，因為它實際上與非美國持有人在美國開展貿易或業務有關。

如果非美國持有人在美國從事貿易或業務（如果適用的 美國所得税協定適用，如果非美國持有人在美國境內設有常設機構），並且該利益與該貿易或業務的行為有實際關係（如果適用的美國所得税協定適用，則歸屬於該常設機構），則該非美國持有人將需要繳納美國聯邦所得税以淨收入為基礎的利息，其方式與該非美國持有人相同美國持有人。此外，如果此類非美國持有人是外國公司，則在某些情況下， 還可能需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

處置初級次級債券時實現的任何收益 通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

該收益實際上與非美國持有人 在美國開展貿易或業務有關（如果適用的美國所得税協定適用，則歸因於非美國持有人在美國 州開設的常設機構）；或

•

非美國持有人是指在處置的應納税年度內在美國居留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人。

向非美國持有人支付的初級次級債券的 利息金額通常必須每年向國税局報告。無論任何適用的所得税協定減少了預扣税還是 取消了預扣税，這些申報要求都適用。根據適用的所得税協定或信息共享協議的規定，也可向非美國持有人居住的國家的税務機關提供反映初級次級債券收入的信息申報表副本。

非美國持有人通常無需申報額外信息，也無需繳納與次級次級債券付款有關的備用 預扣税，也無需就向任何經紀商的美國辦事處出售或以其他方式處置初級次級債券的收益進行信息報告或備用預扣税，前提是持有人：

•

已向付款人或經紀人提供了一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或國税局表格 W-8BEN-E，視情況而定，證明非美國持有人為非美國人，否則將受到偽證處罰；

•

已向付款人或經紀人提供了其他文件，根據適用的財政部法規，付款人或經紀人可以據此將款項視為向 非美國人支付的款項；或

•

否則就規定了豁免。

向經紀商的外國辦事處出售或以其他方式處置初級次級債券的收益通常不受信息報告或備用預扣税的約束。

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但是，向美國 經紀商或與美國有某些列舉關係的非美國經紀商的外國辦事處出售或處置初級次級債券需要進行信息報告，但通常不包括備用預扣税，除非滿足上述文件要求或持有人以其他方式確定了豁免。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向非美國持有人支付的款項中預扣的任何金額都將允許作為抵免這些持有人的美國聯邦所得税應納税額（如果有），或者可以退還，前提是必須遵守必要的程序並及時向國税局提交適當的 信息。潛在投資者應就其免除備用預扣税的資格和獲得此類豁免的程序（如果適用）諮詢自己的税務顧問。

《外國賬户税收合規法》。

根據該守則（通常稱為《外國賬户税收合規法》或 FATCA）第 1471 至 1474 條以及相關的財政部法規和相關行政指導下的 ，如果 與美國所有權或賬户相關的披露要求未得到滿足（通常通過提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或表格），則對某些非美國持有人收到的可預扣款項適用30％的美國聯邦預扣税 W-8BEN-E，（視情況而定，或其他適用的和/或後續形式）。美國與外國司法管轄區之間關於FATCA的適用政府間協議可能會修改 本段中討論的規則。為此，應預扣款項通常包括支付初級次級債券的利息以及出售或其他處置次級債券的總收益的支付。但是，美國國税局發佈了擬議的 財政部法規，取消了FACTA對總收益（但不包括利息支付）的預扣款。根據擬議的財政法規的序言，在最終的財政部法規發佈之前，NEE Capital和任何扣繳義務人可以（但不必這樣做） 依賴FACTA預扣税的擬議變更。潛在投資者應就FATCA對初級次級 債券投資的潛在應用諮詢其税務顧問。如果根據FATCA或其他規定，向任何初級次級債券持有人支付的款項需要繳納美國聯邦預扣税，則此類預扣金額將支付給國税局。這筆款項如果支付，將被視為向初級次級債券持有人支付的 現金，並將減少該持有人原本有權獲得的現金金額。

上述美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用，具體取決於 持有人的特定情況。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解購買、持有和處置初級次級債券對他們的税收影響，包括 州、地方、外國和其他税法規定的税收後果。

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承保

本節中的信息補充了隨附招股説明書 第 41 頁開頭的 “分配計劃” 部分中的信息。請一起閲讀這兩個部分。

根據NEE Capital、NEE與以下承銷商（美銀證券公司、高盛公司）之間的承銷協議，NEE Capital正在向下表中列出的 承銷商出售初級次級債券。有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券 美國有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司擔任代表（代表）。在滿足某些條件的前提下，NEE Capital已同意向每位承銷商出售初級次級債券的本金，且每家 承銷商也分別同意購買下表中與承銷商名稱相反的初級次級債券的本金：

承銷商		本金金額 Junior 的 從屬的 債券
美國銀行證券有限公司		$	100,000,000
高盛公司有限責任公司			100,000,000
摩根大通證券有限責任公司			100,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司			100,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			100,000,000
富國銀行證券有限責任公司			100,000,000
花旗集團環球市場公司			57,143,000
商業市場有限責任公司			57,143,000
法國農業信貸證券（美國）有限公司			57,143,000
斯科舍資本（美國）有限公司			57,143,000
SG 美洲證券有限責任公司			57,143,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司			57,143,000
美國Bancorp Investments, Inc.			57,142,000
總計		$	1,000,000,000

根據承保協議的條款和條件，承銷商在購買任何初級 次級債券時必須購買所有次級債券。承保協議規定，承保人根據該協議承擔的義務受某些條件的約束。如果承銷商違約，承保 協議規定，在某些情況下，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。當承銷商從NEE Capital購買初級次級債券時，承銷商將向公眾出售 初級次級債券。

NEE Capital將通過向承銷商出售初級次級債券來補償承銷商，其價格低於本招股説明書補充文件封面上規定的公開價格，即下表中列出的承保 折扣金額。承銷商將以向公眾的價格向公眾出售初級次級債券，並可能以低於向公眾的價格 的價格向某些交易商出售初級次級債券，價格不超過下表中列出的初始交易商特許權金額。承銷商和此類交易商可以向某些其他交易商出售初級次級債券，其價格低於向公眾出售的價格 ，不超過下表中列出的初始交易商特許權和再允許交易商特許權的金額。

		（表示為 一個百分比 校長的 金額）
承保折扣			1.000	%
初始經銷商特許權			0.600	%
重新允許的經銷商特許權			0.400	%

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承銷商可以拒絕初級次級債券的任何或全部報價。 初級次級債券的首次公開募股後，承銷商可以更改初級次級債券的發行價格和其他銷售條款。

新一期

初級次級 債券是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。NEE Capital不打算申請在證券交易所上市初級次級債券。承銷商已告知NEE Capital，他們打算將 作為初級次級債券的市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止此類做市活動，恕不另行通知。NEE Capital無法對初級次級債券的任何交易市場或其流動性的 維持提供任何保證。

價格穩定和空頭頭寸

在本次發行中，代表們可以代表承銷商在公開市場上購買和出售初級次級債券 。這些交易可能包括超額配股、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。超額配股包括初級次級債券的銀團銷售 ，金額超過承銷商將在發行中購買的初級次級債券的本金，從而形成辛迪加空頭頭寸。涵蓋交易的辛迪加涉及分發完成後， 在公開市場上購買初級次級債券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。穩定交易包括對初級次級債券的某些出價或購買，目的是在發行進行期間防止或延緩初級次級債券市場價格的下跌。

承銷商也可以徵收罰款出價。罰款競標允許承銷商從 辛迪加成員那裏收回交易商的初始特許權，前提是任何代表在彌補辛迪加空頭頭寸或進行穩定購買時回購了該辛迪加成員最初出售的次級債券。

這些活動中的任何一項都可能導致初級次級債券的價格高於 在沒有此類交易的情況下公開市場上的價格。這些交易可能會在 非處方藥上市或其他方式，如果開始，可以隨時停產 。

銷售限制

普通的

根據適用法律，Junior 次級債券將在美國和美國以外的某些司法管轄區發售。

加拿大

根據國家儀器 45-106 招股説明書豁免或 第 73.3 (1) 小節的定義，初級 次級債券只能出售給作為本金購買或被視為購買的合格投資者的購買者 《證券法》（安大略省），並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。 初級次級債券的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易不受其約束。

如果本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括任何），加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施

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修正案）包含虛假陳述，前提是買方在 購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考買方省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

根據國家文書 33-105 第 3A.3 節 承保衝突（NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與此 發行有關的利益衝突的披露要求。

禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售

每位承銷商均表示並同意，它沒有發行、出售或以其他方式提供，也不會向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何初級次級債券。就本條款而言：(a) 散户投資者一詞是指屬於以下 之一（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）第2016/97號指令（經修訂的保險 分銷指令）所指的客户，如果該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂，{br）所定義的合格投資者}《招股説明書條例》）和（b）表達要約包括以任何形式和任何方式提供有關要約條款和將要發行的初級次級債券的足夠信息的通信，因此 使投資者能夠決定購買或認購初級次級債券。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的有關發行或 出售初級次級債券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供這些債券的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户 投資者發行或出售初級次級債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户 投資者提供這些債券可能是非法的。

英國

禁止向英國散户投資者銷售

每位承銷商均表示並同意，它沒有發行、出售或以其他方式提供，也不會向英國（英國）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何初級次級債券。就本條款而言：(a) 散户投資者一詞是指屬於以下 中的一個（或多個）的人：（i）零售客户，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 點，因為根據經2020年《歐盟（退出 協議）法修正的《2018年歐盟（退出）法》（EUWA)；(ii)《2000年金融服務和市場法》（FSMA）的規定以及根據FSMA制定的任何實施規則或法規所指的客户（歐盟） 2016/97號指令，該客户沒有資格成為專業客户，定義見（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點，因為該指令根據歐盟法律構成英國國內法的一部分；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規第2條所定義的 合格投資者，因為它構成英國國內法的一部分 EUWA 和 (b) 明確要約包括以任何形式和手段提供的有關要約條款 和擬發行的初級次級債券的充分信息的通信，因此使投資者能夠決定購買或認購初級次級債券。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟）第 1286/2014號法規要求的用於發行或出售初級次級債券或以其他方式向英國散户投資者提供這些債券的關鍵信息文件尚未編制 ，因此發行或出售初級次級債券或以其他方式將其提供給英國的任何散户投資者可以根據英國PRIIPs法規，這是非法的。

其他監管限制

在英國，本發行文件僅分發給（i）符合2000年《金融服務和市場法》第 19 (5) 條（投資專業人士）的人員，且僅針對這些人

S-32

經修訂的《2005年 （金融促進）令》（《金融促進令》）或（ii）符合《金融促進令》第49（2）（a）至（d）條（高淨值公司、未註冊成立 協會等）或（iii）本發行文件可以合法向其傳達本發行文件而無需經授權的 人員批准、製作或指示的人（如 FSMA 第 31 (2) 條所定義）在 FSMA 第 21 條下（所有此類人員統稱為相關人員）。

在英國，與本發行文件相關的任何投資或投資活動，包括初級次級 債券，僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。在英國，非相關人員不得依據或依賴本發售文件。

每位承銷商均表示並同意：

•

它僅在 第 21 (1) 條不適用於 NEE Capital 或 NEE 的情況下，就發行或出售初級次級債券進行溝通或促成溝通，並且只有在 第 21 (1) 條不適用於 NEE Capital 或 NEE 的情況下，才會傳達或安排傳達其收到的參與投資活動的邀請或誘因；以及

•

它已遵守並將遵守FSMA關於其在 中與英國境內、來自或以其他方式涉及英國的初級次級債券有關的所有適用條款。

香港

每位承銷商均已代表並同意，除了 (i) 在《公司條例》（香港法例第32章）所指向公眾提出的要約的情況下，(ii) 向《證券 及期貨條例》（香港法例第571章）所指的專業投資者及任何 文件發行或出售次級次級債券根據該規則制定的規則，或 (iii) 在其他情況下不導致該文件成為招股説明書所指的招股説明書《公司條例》（香港法例 第 32 章），任何人不得發佈或管有與次級次級債券有關的廣告、邀請或文件（無論在香港還是其他地方），這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非獲準這樣做）因此（根據香港法律），除非涉及初級次級債券，這些債券是或打算僅向個人處置的 在香港以外的地方，或僅限於《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者。

日本

初級 次級債券過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法律）（FIEA）進行註冊，因此，每位承銷商都表示並同意 它不會直接或間接地在日本或向任何日本人或他人發行或出售任何初級次級債券在日本直接或間接向任何日本人轉售或轉售，或向 任何日本人轉售或轉售，除非根據豁免註冊要求並以其他方式遵守FIEA和日本在相關時間生效的所有其他適用法律、法規和政府指導方針。 就本段而言，日本人是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

新加坡

本 招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書

S-33

以及與要約或出售或邀請認購或購買初級次級債券相關的任何其他文件或材料均不得流通或分發， 也不得向除機構投資者（定義 以外的新加坡個人直接或間接地發行或出售初級次級債券），也不得將初級次級債券作為直接或間接的認購或購買邀請的主題在《證券及期貨法》（新加坡證券期貨法）第289章（SFA）第4A條中，根據SFA第274條，（ii）根據 SFA 第 275 (1) 條 ，向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據 SFA 第 275 (1A) 條，根據 SFA 第 275 條規定的條件或 (iii) 以其他方式依照 SFA 任何其他適用的 條款和條件，向任何人披露 SFA 中規定的條件。

如果相關人員根據SFA第275條認購或 購買了次級次級債券，該相關人員是：(a) 一家公司（非合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本 由一個或多個個人擁有，他們都是合格投資者；或 (b) a 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人是 個人合格投資者、該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）或該信託中的受益人的權利和利益（無論如何描述）在該公司或該信託根據SFA第275條收購初級次級債券後的6個月內 不可轉讓，但以下情況除外：（1）轉讓給機構投資者或SFA第275（2）條所定義的相關人員或 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條中提及的要約而產生的任何人 ，如果沒有對價按照《新加坡證券和期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約）條例》第 276（7）條的規定，（3）根據法律進行轉讓，（4）根據《新加坡證券和期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約）條例》第37A條的規定。

瑞士

根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的規定， 次級債券不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許初級次級債券在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與初級次級債券相關的任何其他發行或營銷材料均不構成FinSA規定的招股説明書，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他與初級次級債券相關的發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或 以其他方式公開發行。

臺灣

根據相關的證券法律法規，次級次級債券過去和將來都不會向中華民國（臺灣）臺灣金融監督委員會 註冊、備案或批准，也不得通過公開發行或以任何可能構成《臺灣 證券交易法》所指的要約或需要註冊或備案或獲得批准的方式在臺灣發行或出售臺灣金融監督委員會。臺灣的任何個人或實體均未獲授權或將被授權在臺灣發行、出售、 就初級次級債券的發行或出售提供建議或以其他方式進行調解。

阿拉伯聯合酋長國

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未經過阿拉伯聯合酋長國中央 銀行（阿聯酋）、阿聯酋證券和商品管理局（SCA）或阿聯酋任何其他相關許可機構的審查、批准或許可，包括但不限於監管機構迪拜金融服務管理局，根據法律和 法規註冊成立的任何許可機構迪拜國際金融中心。

S-34

根據阿聯酋法律，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不意圖也不構成 股票或其他證券的要約、出售或交付。每位承銷商均表示並同意，初級次級債券過去和將來都沒有在SCA或阿聯酋 中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋監管機構或交易所註冊。

費用和 賠償

NEE Capital估計，除了 承保折扣外，其與出售初級次級債券相關的支出約為100萬美元。該估計數包括與印刷、評級機構費用、受託人費用和律師費有關的費用以及其他費用。

NEE Capital和NEE已同意就某些負債（包括1933年《證券法》規定的負債）向幾家承銷商進行補償，或分攤承銷商 可能需要支付的款項。

某些關係

承銷商及其各自的關聯公司可以在正常業務過程中與NEE、其子公司 （包括NEE Capital）及其關聯公司進行交易並可能為其提供服務，並且已經和將來可能與NEE、其子公司及其關聯公司進行商業銀行和/或投資銀行交易。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種 種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和交易活動可能 涉及NEE Capital、NEE或其各自關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商及其關聯公司與NEE Capital、NEE或其各自的關聯公司存在貸款關係，則其中某些承銷商 或其關聯公司經常進行套期套期保值，而其中某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常風險管理政策對NEE Capital、NEE或其各自關聯公司的信用敞口進行套期保值。典型的 套期保值策略將包括承銷商或其關聯公司通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或創建NEE Capital、NEE或 其各自關聯公司的證券空頭頭寸，可能包括初級次級債券。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此提供的初級次級債券的未來交易價格產生不利影響。 承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭 和/或空頭頭寸。

結算

預計初級次級債券的交付將在2024年3月1日左右以付款方式支付， 將是初級次級債券定價之後的第三個工作日。根據1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的 方另有明確約定。因此，鑑於初級次級債券最初將在T+3結算，因此希望在 初級次級債券定價之日交易初級次級債券的購買者應在進行任何此類交易時指定延長的結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

S-35

招股説明書

Nextera Energy, Inc

普通股、優先股、存托股、股票購買合同、

股票購買單位、認股權證、優先債務證券、

次級債務證券和次級次級債券

NexTera 能源資本控股有限公司

優先股、存托股、優先債務證券、

次級債務證券和次級次級債券

如本招股説明書所述，由以下人員擔保

Nextera Energy, Inc

Nextera Energy、 Inc.（NEE）和/或 Nextera Energy Capital Holdings, Inc.（NEE Capital）可以不時以一次或多次發行的形式提供本招股説明書中描述的證券的任意組合，金額不時授權。本招股説明書也可供本文所述證券的賣出證券持有人使用。

NEE和/或NEE Capital將 在本招股説明書的補充中提供證券的具體條款，包括髮行價格。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補編 。

NEES 普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 NEE。

NEE和/或NEE Capital可以直接或通過承銷商、代理商或交易商提供這些證券。本招股説明書的補編 將描述任何特定分銷計劃的條款，包括任何承保安排。本招股説明書第 41 頁開頭的 “分配計劃” 部分還提供了有關此 主題的更多信息。

請參閲本招股説明書第 1 頁開頭的風險因素，瞭解你 在購買任何所發行的證券之前應考慮的某些因素。

NEE 和 NEE Capitals 的主要行政辦公室 位於佛羅裏達州朱諾海灘環球大道 700 號 33408-0420，電話號碼 (561) 694-4000，郵寄地址是 佛羅裏達州朱諾海灘郵政信箱 14000 33408-0420。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2021年3月23日

目錄

		頁面
關於本招股説明書		1
風險因素		1
NEE		1
新東方資本		2
所得款項的用途		2
在哪裏可以找到更多信息		2
以引用方式納入		2
前瞻性陳述		3
NEE 普通股的描述		4
NEE 優先股的描述		8
NEE 存托股份的描述		10
NEE 股票購買合同和股票購買 單位的描述		10
NEE 認股權證的描述		10
NEE優先債務證券的描述		11
NEE 次級債務證券的描述		11
NEE 初級次級債券的描述		11
NEE Capital 優先股的描述		11
NEE Capital 優先股NEE擔保説明		12
NEE 資本存托股份的描述		13
NEE資本存托股份NEE擔保説明		13
NEE Capital優先債務證券的描述		13
NEE Capital 優先債務 證券的NEE擔保説明		24
NEE Capital 次級債務證券和 NEE 次級擔保的描述		26
NEE Capital 初級次級債券和 NEE Junior 次級債券的描述 擔保		26
有關受託人的信息		41
分配計劃		41
專家		43
法律意見		43

i

關於這個 招股説明書

本招股説明書是NEE、NEE Capital和Florida Power & Light Company (FPL) 使用上架註冊程序向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的註冊聲明的一部分。

在此貨架註冊程序下，NEE和/或NEE Capital可以不時以NEE或NEE Capital董事會授權的金額在一次或多次發行中發行和出售本 招股説明書中描述的證券的任意組合。NEE 可以提供以下任何證券：普通股、優先股、存托股票、股票 購買合約、股票購買單位、購買普通股、優先股或存托股票的認股權證、優先債務證券、次級債務證券和與優先股相關的次級債券和擔保、 存托股票、優先債務證券、次級債務證券和次級次級債券資本可能會提供。NEE Capital可以提供以下任何證券：優先股、存托股票、優先債務證券、 次級債務證券和次級次級債券。

本招股説明書向您概述了NEE和/或NEE Capital可能發行的 證券。每次NEE和/或NEE Capital出售證券時，NEE和/或NEE Capital都將提供招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。如有必要，將在適用的招股説明書補充文件中討論適用於已發行證券的聯合國 州聯邦所得税注意事項。適用的招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及 Reference 在哪裏可以找到更多信息和公司註冊標題下描述的其他信息。

有關證券的更多詳細信息，請閲讀註冊聲明的附錄。這些 證物要麼與註冊聲明一起提交，要麼以引用方式納入註冊聲明中列出的美國證券交易委員會先前文件。

風險因素

在購買證券之前，投資者應仔細考慮根據1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前 報告中描述的風險因素，這些報告以引用方式納入本招股説明書，以及以引用方式納入或在本招股説明書或相關招股説明書 補充文件中提供的其他信息，以評估對證券的投資。

沒有

NEE是一家控股公司，於1984年作為佛羅裏達州的一家公司註冊成立，主要通過其 全資子公司FPL開展業務，並間接通過NEE Capital開展業務，Nextera Energy Resources, LLC和Nextera Energy Transmission, LLC（統稱為 NEER）。FPL是一家受費率監管的電力公司，主要在佛羅裏達州從事電能的發電、 輸電、配電和銷售。NEER目前在美國和加拿大的能源批發市場擁有、開發、建造、管理和運營發電設施。NEER 的大部分 電力來自清潔和可再生能源，包括風能和太陽能。此外，NEER還開發和建造電池存儲項目，還擁有和運營費率調節的輸電設施，主要位於德克薩斯州和加利福尼亞州，以及將其發電設施連接到電網的 輸電線路。NEER還從事與能源相關的商品營銷和貿易活動，參與天然氣、液化天然氣和石油生產以及 管道基礎設施的建設、管理和運營。

1

Nee 的主要行政辦公室位於 佛羅裏達州朱諾海灘環球大道 700 號，電話號碼 (561) 694-4000，郵寄地址是佛羅裏達州朱諾海灘郵政信箱 14000 33408-0420。

需要資本

NEE Capital擁有除FPL及其子公司以外的所有NEE運營子公司併為其提供資金。NEE Capital 於 1985 年作為佛羅裏達州的一家公司註冊成立，是 NEE 的全資子公司。

NEE Capitals 的主要行政辦公室位於佛羅裏達州朱諾海灘環球大道 700 號 33408，電話號碼 (561) 694-4000，郵寄地址是佛羅裏達州朱諾 海灘郵政信箱 14000 33408-0420。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則NEE和NEE Capital將各自將 出售其證券的淨收益添加到各自的普通基金中。NEE將其普通資金用於公司用途，包括為其子公司提供資金、回購普通股以及償還、贖回或回購其子公司發行的未償債務或股權 。NEE Capital將其普通資金用於公司用途，包括償還短期借款以及償還、贖回或回購未償債務。NEE和NEE Capital可以各自暫時將其不需要立即使用的任何收益投資於短期工具。

在這裏你可以找到更多信息

NEE向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告以及其他信息。您可以閲讀和複製 NEE 向 SEC 提交的任何信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站（www.sec.gov），其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括NEE）提交的發行人的其他信息。NEE 還維護着一個互聯網網站 (www.nexteraenergy.com)。Neee互聯網網站或其任何子公司互聯網網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。

根據1934年《證券 交易法》第13或15（d）條，NEE Capital沒有也不打算向美國證券交易委員會提交報告或其他信息。NEE在向美國證券交易委員會提交的一些報告中彙總了與NEE Capital有關的財務信息。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許NEE和NEE Capital 以參考方式納入NEE向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着NEE和NEE Capital可以在本招股説明書中通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。 引用中包含的信息是本招股説明書的重要組成部分。就本 招股説明書而言，本招股説明書或本招股説明書中納入或視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明都將被視為被修改或取代，前提是隨後提交的任何文件中也被或被視為納入本招股説明書的陳述修改或取代了該聲明。除經修改或取代的 外，任何如此修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。NEE 和 NEE Capital 正在以引用方式納入以下文件以及 NEE 未來根據1934年 證券交易法案第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件

2

招股説明書（任何文件或文件部分除外，未被視為已提交），直到 NEE 和/或 NEE Capital 出售註冊聲明所涵蓋的所有證券：

(1)

Nees 截至2020年12月31日止年度的 10-K 表年度報告，

(2)

NEES 於 2021 年 1 月 11 日 （不包括已提供但未提交的部分）、2021 年 2 月 12 日、2021 年 2 月 22、2021 年 3 月 1、2021 年 3 月 12 日和 2021 年 3 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，以及

(3)

2020年10月30日向美國證券交易委員會提交的NEEE最新報告 8-K/A表格中包含的NEE普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

你可以寫信或致電 Thomas P. Giblin, Jr., Esq.、Morgan、Lewis & Bockius LLP，紐約州紐約公園大道 10178，(212) 309-6000，免費索取這些文件的副本。NEE將向收到本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入但未與本招股説明書一起交付的任何或全部 信息的副本。

前瞻性 陳述

關於1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款，NEE和NEE Capital 在此提交警示聲明，指出了可能導致NEE和NEE Capital的實際業績與NEE和NEE Capital在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提出的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述 中的預測存在重大差異的重要因素，以回答問題或者其他。任何表達或涉及對期望、信念、計劃、目標、假設、策略、未來事件或績效的討論的陳述（通常，但並非總是如此，通過使用可能產生的單詞或短語， 是預期、將繼續、預期、相信、可能、應該、估計、可能、規劃、 潛力、未來、預測、目標、目標、目標、前景、預測、預測、and intent 或具有類似含義的詞語）不是對歷史事實的陳述，可能是 前瞻性的。前瞻性陳述涉及估計、假設和不確定性。因此，任何此類陳述都以 提及 NEE 報告中討論的重要因素（以及與此類前瞻性陳述特別提及的任何假設和其他因素有關）來全部限定，這些因素可能會對NEE和NEE Capitals的運營和財務業績產生重大影響，並可能導致NEEE和/或NEE Capitals的實際業績與前瞻性陳述中包含或暗示的實際業績存在重大差異 由或代表NEE或NEE Capital。

任何前瞻性陳述僅在發表此類陳述之日起生效，除非法律另有要求，否則NEE和 NEE Capital沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發表之日之後發生的事件或情況，包括但不限於意想不到的事件。新的因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素，也無法評估每個此類因素對業務的影響，也無法評估任何因素或 因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的業績存在重大差異。

此處以引用方式納入的報告中討論的問題以及相關風險和不確定性並不是NEE 或NEE Capital可能面臨的唯一問題。隨着能源行業的發展，可能會出現其他問題或成為實質性問題。與這些額外問題相關的風險和不確定性可能會損害NEE和NEE Capitals未來的業務。

3

新普通股的描述

以下對NEE普通股條款的摘要描述並不完整。參照目前生效的 NEE 重述公司章程（NeeE 章程）、目前生效的經修訂和重述的章程（NeeE 章程）以及下述其他 文件的條款，對描述進行了全面限定。Neee Charter 和 NEE 章程以及下述的其他文件之前都已向美國證券交易委員會提交，它們是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的證據，本 招股説明書是其中的一部分。另請參閲《佛羅裏達商業公司法》或《佛羅裏達法案》以及其他適用法律。

授權和未償還股本

Nees Charter授權其發行33億股股本，每股面值為0.01美元，包括：

•

3,2億股普通股，以及

•

1億股優先股。

截至2021年1月31日，共有1,959,874,682股普通股，沒有已發行優先股。

普通股條款

投票權。 一般而言，每位普通股持有人有權就提交普通股持有人投票的所有事項，包括董事的選舉，對該持有人持有的每股股票進行一次投票。每位普通股持有人都有權 參加NEES股東的所有特別會議和年度會議。普通股的持有人沒有累積投票權。

通常 ，如果新能源股東大會達到法定人數，除非《佛羅裏達法案》、NEE章程或新經委會章程或董事會採取行動，(1) 就除董事選舉以外的所有事項進行更大或不同的投票，否則對此類事項的行動將獲得批准，如果贊成該行動的選票超過反對該行動的選票，(2) 在不合格的情況下經過考驗的董事選舉，如果被提名人選舉的 票超過反對被提名人選舉的選票，則將選出董事候選人，而且 (3) 在有爭議的董事選舉中，即考慮當選 董事會成員的人數超過待選董事總數的選舉，董事候選人將通過多數票選出。股東的其他投票權詳見下文 NeEs 章程和新經社章程中條款的反收購效力。

股息權。 普通股持有人有權以每股等額的 方式參與新一代董事會從合法可用於支付股息的資金中申報的普通股股息。

普通股股息的申報和支付由NEe董事會全權決定。NEES 章程不限制普通股可以支付的股息。

NEE 支付普通股股息的能力目前受 的約束，將來可能會受到以下限制：

•

影響FPL和NEEE其他子公司業務的各種風險，在某些情況下，這些風險可能會限制此類子公司向NEE支付股息的能力，以及

•

適用於NEE及其部分子公司的各種合同限制，包括下文所述的限制。

4

FPL受其截至1944年1月1日的抵押貸款和信託契約條款的約束，德意志銀行美洲信託公司作為抵押貸款受託人，不時修訂和補充（FPL Mortgage），為其不時發行的未償還的首次抵押貸款債券下的債務提供擔保。 在特定情況下，FPL抵押貸款的條款可能會限制FPL可用於支付普通股現金分紅的留存收益金額。截至本招股説明書發佈之日，FPL Mortgage的這些 條款沒有限制任何留存收益。

對 NEE 及其子公司支付股息能力的其他合同限制包含在未償還的融資安排中，未來的融資安排中可能會包括類似或其他限制。截至本招股説明書發佈之日，NEE有未償還的股權單位。根據 股權單位的條款，NEE有權不時將構成股權單位一部分的購買合同的合同調整款的支付推遲到不遲於適用的購買合同 結算日期。截至本招股説明書發佈之日，NEE Capital有未償還的次級次級債券。根據次級次級債券的條款，NEE Capital有權不時將其未償還的次級次級債券的 利息一次或多次推遲支付，最多連續十年。NEE、FPL和NEE Capital可能會不時發行額外的股權單位、次級次級債券或其他證券 ，這些證券 （i）為他們提供推遲支付利息或其他付款的權利，（ii）在行使此類權利時包含股息限制。如果NEE或NEE Capital行使任何權利 推遲當前未償還或未來系列的股票單位、次級次級債券或其他證券的利息或其他付款，或者如果這些證券出現某些付款違約，則除了 有限的例外情況，NEE將無法在此類付款延期或此類付款違約持續的時期內支付普通股股息。如果FPL發行股票單位、次級次級債券或其他具有類似條款的證券 ，並行使任何推遲支付此類證券的利息或其他付款的權利，或者如果這些證券出現某些付款違約，則除有限的 例外，FPL將無法在此期間向NEE或其普通股或優先股的任何其他持有人支付股息哪些此類付款被推遲了，或者這種拖欠付款仍在繼續。此外，NEE、NEE Capital和FPL將來可能會發行其他 證券，其中包含對NEEE支付普通股股息的能力以及包括NEE Capital和FPL在內的NEE子公司向包括NEEE在內的各自普通股或優先股任何 持有人支付股息的能力的類似或其他限制。

此外，Neee 普通股 股持有人獲得股息的權利可能受未來可能發行的任何系列NEE優先股持有人的優先股息、贖回、償債基金或其他權利的約束，而FPL或NEE Capital（視情況而定）普通股或優先股的持有人（包括NEE） 獲得股息的權利可能成為約束享有任何系列 FPL 或 NEE 持有人的優先股息、贖回、償債基金或其他權利資本（視情況而定）是未來可能發行的優先股。

清算權。 如果NEE進行清算、解散或清盤，則普通股持有人有權在NEE償還或規定支付其所有債務和其他負債之後，以及在NEE 支付或規定支付應付給任何已發行優先股持有人的任何優惠金額之後，平均按比例分享剩餘的任何資產。

其他 權利。 普通股持有人沒有任何先發制人、認購、轉換或償債基金的權利。普通股不受贖回限制。

NEE 章程和 NEE 章程中條款的反收購效力

NEEs 章程和 NEES 章程中包含的條款可能會使第三方難以進行新能源董事會和管理層反對的收購 嘗試，即使對 NEE 的控制權變更可能有利於普通股持有人的利益。

5

News 憲章條款。 NEES Charter 可能具有反收購效應的條款包括：

•

規定董事會空缺只能由其餘 董事的多數票填補，

•

禁止股東以書面同意採取行動代替股東大會，

•

將可能召集特別股東會議的人限於新一屆董事會主席、 總裁或祕書、董事會的多數成員或有權就將在會議上提出的事項進行表決的已發行股票的20％持有人，

•

要求股東採取任何行動，修改或廢除NeeE章程，或通過新的章程，以獲得至少多數表決權的已發行有表決權的持有人 的贊成票，作為一個單一類別一起投票，以及

•

要求持有 有表決權的已發行股票中至少過半數投票權的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，才能修改、修改或廢除 Nee Charter 的特定條款，包括上述條款。

NeWS 章程條款。 NeeS 章程包含 NeES 章程中包含的一些前述條款。 NEE章程還包含一項規定，將NEE的最大授權董事人數限制為16名董事。此外，NEEs 章程還包含一些條款，要求股東提名 候選人蔘加任何年度或特別股東大會的董事選舉，或在任何年度股東大會上提交任何其他業務以供審議。這些條款通常要求股東在不早於120天或不遲於前一年年會 一週年前90天以書面形式向董事會選舉候選人的提名或任何其他年會審議。NeeS 章程還要求股東以書面形式向新能源祕書提交任何董事會選舉候選人的提名，供其在任何特別會議上審議，但不得早於該特別會議召開前 120 天，不得遲於該特別會議之前的 90 天或首次公開宣佈特別會議日期和將在會議上選出董事的事實之後的第十天（以較晚者為準）。為了使股東通知的形式正確，它必須包括NEEs章程中規定的所有信息。

優先股。新能源董事會可能不時批准發行的任何系列優先股的持有人的權利、特權和 偏好可能會對普通股持有人的權利和特權產生不利影響。NeeS董事會在未經股東批准的情況下在創建和發行任何 系列優先股方面擁有廣泛的自由裁量權，但須遵守任何已發行優先股持有人的任何適用權利。在此方面，NeeS章程授權新能源董事會不時在 之前不經股東採取行動，規定在一個或多個系列中發行最多1億股優先股，並確定任何此類系列的名稱、優惠、限制和相對或其他權利， ，包括投票權、股息權、清算優惠、償債基金條款、轉換特權和贖回權。除其他外，通過授權發行具有特定投票權、轉換 或其他權利的優先股，董事會可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能阻止任何改變NEE控制權的企圖，即使此類交易有利於 普通股持有人的利益。請參閲NEE優先股描述中對NEE優先股的描述。

《佛羅裏達法案》對 關聯和控制股交易的限制

關聯交易。作為佛羅裏達州的一家公司，NEE 受《佛羅裏達法案》的約束，該法案規定，佛羅裏達州的公司通常不得與感興趣的股東進行關聯交易，

6

正如法規中定義的那樣，自股東成為利害關係股東之日起的三年內，除非：

•

在該股東成為感興趣的股東之前，董事會批准了 關聯交易或導致股東成為利益股東的交易，

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後， 感興趣的股東擁有交易開始時公司已發行至少 85% 的有表決權的股份，但某些例外情況除外，或

•

在該股東成為感興趣的股東之時或之後，關聯交易 由董事會批准，並由至少三分之二的非相關股東擁有的已發行有表決權的股份的贊成票授權。

《佛羅裏達法案》通常將利害關係股東定義為公司 已發行有表決權股份中超過15％的受益所有人。除特定例外情況外，《佛羅裏達法案》所涵蓋的關聯交易包括：

•

公司和利益相關股東為當事方的合併和合並，

•

出售或某些其他處置的資產，相當於 公司資產、已發行股份、收益能力或利害關係股東淨收入總公允市場價值的10％或以上，

•

通常，公司向感興趣的股東發行其已發行的 股票總公允市場價值的10％或以上，

•

通過由有關股東提出或根據與有關股東達成的安排 安排提出的任何公司清算或解散計劃，

•

對公司證券的任何重新分類、公司資本重組、合併或 合併，或其他將利益股東實益擁有的公司已發行有表決權股份的百分比增加10％以上的交易，以及

•

有關股東從公司獲得的某些貸款或其他財務援助。

上述交易通常還包括涉及感興趣股東 的任何關聯公司以及涉及或影響公司任何直接或間接持有多數股權的子公司的交易。

除其他外，如果符合特定資格，則上述投票要求將不適用 ：

•

該交易已獲得大多數公司無私董事的批准，

•

在交易前至少三年內，感興趣的股東一直是公司已發行的 有表決權的股票中至少 80% 的受益所有人，

•

感興趣的股東是至少 90% 的已發行有表決權股份的受益所有人，或

•

符合規定的公平價格和程序要求。

控制-股票收購。 《佛羅裏達法案》還包含控制權收購法規，該法規規定，收購該法規所定義的發行上市公司股份超過某些特定門檻的人 對此類股票沒有任何投票權，除非此類投票權得到每類證券多數選票的持有人的批准

7

有權單獨投票，不包括收購人持有或控制的股份。《佛羅裏達法案》中規定的門檻是收購代表以下內容的多股股票：

•

公司所有投票權的五分之一或以上，但小於 的三分之一，

•

公司所有投票權的三分之一或以上，但不到多數，或

•

公司所有表決權的多數或以上。

除其他外，如果收購發生以下情況，則該法規不適用：

•

在收購前獲得公司董事會的批准，或

•

根據公司參與的法定合併或股份交易所生效。

如果在收購之前， 公司的公司章程或章程規定公司不受該法規的管轄，則該法規也不適用於收購超過規定門檻的公司股份。該法規還允許公司在其公司章程或 章程中採用一項條款，規定公司在特定情況下贖回收購的股份。Nee 章程和 NEE 章程不包含此類條款。

賠償

佛羅裏達州的法律通常 規定，佛羅裏達州的公司，例如NEE，可以向其董事和高級管理人員賠償他們可能產生的負債和費用。佛羅裏達州的法律也將董事的責任限制在NEE和其他人身上。NeeE 章程包含 條款，要求NEE在特定條件下對其董事、高級職員、僱員和代理人進行賠償。此外，NEE代表其董事、高級職員、僱員和代理人購買佛羅裏達州法律允許的保險。

股東訪問權限

NeeS 章程 允許持續持有 NEE 已發行普通股 3% 或更多股東的股東或不超過 20 人的羣體（符合條件的股東）提名並納入新能源年會 代理材料董事候選人（以及其他合格股東的任何提名人）佔據在任董事人數的兩倍或 20%（以較大者為準），前提是符合條件的董事候選人股東滿足 NEES 章程中規定的 要求。這些要求通常包括NEEs祕書在不早於150天或不遲於郵寄NEEs最近年會代理材料一週年前 週年前120天收到符合條件的股東的書面提名通知。為了使符合條件的股東通知以正確的形式發出，它必須包括NEEs章程中規定的所有信息。

過户代理人和註冊商

普通股的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州Computershare Trust Company。

清單

普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為NEE。

新優先股的描述

將軍。以下描述NeeE優先股的陳述並不是完整的描述。有關 的更多信息，請參閲 NEE 章程和 NEE 章程。你應該讀這篇文章

8

摘要以及 NeeE 章程修正條款，其中將描述特此發行的任何優先股的條款，以便全面理解 的所有條款。另請參閲FPL Mortgage，其中包含的限制在某些情況下可能會限制FPL可用於支付普通股現金分紅的留存收益金額。這些文件以前都已或將要向美國證券交易委員會提交，每份文件都是或將要成為向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分。另請參閲《佛羅裏達法案》和其他適用法律。

NEE 優先股。NEE可以在未經其 股東批准的情況下發行一個或多個面值為0.01美元的優先股。目前沒有已發行優先股。

一系列優先股的某些條款可能與 另一系列優先股的條款不同。任何發行的優先股的條款將在招股説明書補充文件中描述。這些條款也將在Neee章程修正條款中描述，該修正案將確定所發行的優先股 的條款。這些條款將包括適用於該系列的以下任何條款：

(1)

該系列優先股的標題，

(2)

該系列的股票數量，

(3)

股息率或如何確定該利率，以及該系列的股息支付日期，

(4)

該系列是否會在證券交易所上市，

(5)

NEE 可以選擇贖回該系列優先股的日期，以及對此類贖回的任何 限制，

(6)

任何迫使 NEE 有義務回購、贖回或贖回 系列優先股的償債基金或其他條款，

(7)

NEE 清算、解散或清盤時該系列優先股的應付金額，以及任何額外金額或確定該金額的方法，如果任何此類事件是自願的，

(8)

將該系列優先股的股份轉換為另一個系列的股份或任何其他類別的股本 的任何權利，

(9)

投票權（如果有），以及

(10)

任何其他與 NEE 章程條款不一致的條款。

在某些情況下，優先股的發行可能會使另一家公司難以收購NEE，也使解僱現任 管理層變得更加困難。另請參閲 NEE 普通股的描述。

未償還的融資安排中包含對NEE及其子公司的股息支付能力的合同限制，未來的融資安排中可能會包括類似或其他限制。截至本 招股説明書發佈之日，NEE有未償還的股票單位。根據權益單位的條款，NEE有權不時將構成股權單位 一部分的購買合同的合同調整款的支付推遲到不遲於購買合同結算日期的日期。NEE Capital擁有未償還的次級次級債券，這使NEE Capital有權不時推遲一次或多次支付其未償還的次級次級債券 的利息，最多連續十年。NEE、NEE Capital和FPL可能會不時發行額外的股權單位、次級次級債券或其他證券，這些證券（i）為他們提供推遲 支付利息或其他付款的權利，（ii）在行使此類權利時包含股息限制。如果NEE或NEE Capital行使任何推遲當前 未償還或未來系列股票單位、次級次級債券或此類其他證券的利息或其他付款的權利，或者如果這些證券出現某些付款違約，則除了有限的例外，NEE 將無法支付 優先股的股息（而且 NEE Capital 將無法向 NEE 或任何其他證券支付股息

9

普通股持有人（如果它延期支付其次級次級債券的利息），或此類還款違約持續的時期。如果 FPL發行股票單位、次級次級債券或其他具有類似條款的證券，並行使任何推遲支付此類證券的利息或其他付款的權利，或者如果這些證券出現某些付款違約，則除少數例外情況外，FPL將無法在此期間向NEE或其普通股或優先股的任何其他持有人支付股息哪些此類付款被延期，或者此類付款 違約仍在繼續。此外，NEE、NEE Capital和FPL將來可能會發行其他證券，其中包含對NEEE支付普通股或優先股股息的能力以及包括NEE Capital和FPL在內的Neee子公司向包括NEEE在內的各自普通股或優先股的任何持有人支付股息的類似或其他限制，或影響這些限制。

新存托股份的描述

NEE可以發行代表任何系列NEE優先股的部分權益的存托股份。在 發行任何存托股份方面，NEE將與作為存管人的銀行或信託公司簽訂存款協議，該協議將在適用的招股説明書補充文件中列出。存托股份將由根據相關存款協議發行的存託憑證來證明 。發行與存托股份相關的證券後，NEE將把其優先股存入相關存管機構，並將促使存管機構代表其 發行相關的存託憑證。根據存款協議的條款，存託憑證的每位所有者將有權按相關 存托股份所代表的優先股的部分權益按比例獲得存託憑證所代表的優先股的所有權利、優先權和特權（包括股息、投票、轉換、 交換、贖回、償債基金，認購權和清算權）。

任何發行的存托股份的條款都將在招股説明書補充文件中描述 。

新股票購買合約的描述

和股票購買單位

NEE可以發行股票購買合同，包括要求持有人在未來一個或多個日期向NEE購買指定數量的普通股或優先股或存托股的合同，以及NEE向這些持有人出售特定數量的普通股或優先股或存托股的合同。每股普通股或優先股或每股存托股的對價可以在股票購買 合約發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為股票購買單位的一部分發行，包括股票購買 合約和NEE Capital的債務證券、NEE的債務證券或第三方的債務證券，包括但不限於美國國債，這些證券將確保持有人在股票購買合同下購買普通股、 優先股或存托股的義務。股票購買合同可能要求NEE定期向部分或全部股票購買單位的持有人付款，反之亦然，此類付款在某些基礎上可能是 無抵押或預先注資的。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在這些股票購買合同下的債務。

招股説明書補充文件中將描述所提供的任何股票購買合同或股票購買單位的條款。

新認股權證的描述

NEE可以發行認股權證購買普通股、優先股或存托股。正在發行的任何此類認股權證的條款以及NEE與認股權證代理人之間的任何 相關認股權證協議將在招股説明書補充文件中描述。

10

新優先債務證券的描述

NEE可以作為 受託人，根據NEE和紐約梅隆銀行之間的一項或多份契約，分一個或多個系列發行其優先債務證券。任何已發行的優先債務證券的條款和適用的契約將在招股説明書補充文件中描述。

新次級債務證券的描述

NEE可以作為受託人，根據NEE與紐約梅隆銀行 之間的一份或多份契約，分一個或多個系列發行其 次級債務證券（NEE 初級次級債券的定義見下文）除外）。任何已發行的次級債務證券的條款和適用的契約將在招股説明書補充文件中描述。

新初級次級債券的描述

作為受託人，NEE可以根據NEE和紐約梅隆銀行之間的一份或多份契約，分一個或多個系列發行其次級次級債券（NEE Junior Subordinated Debentures）。任何已發行的次級次級債券和適用的契約的條款將在招股説明書補充文件中描述。

新資本優先股的描述

將軍。以下描述NEE Capitals優先股的陳述並不是完整的描述。有關 更多信息，請參閲目前生效的NEE Capitals公司章程（NEE Capitals章程）和目前生效的NEE Capitals章程。為了全面瞭解所有條款，你應該閲讀本摘要以及 NEE Capitals 章程修正條款，其中將描述在此發行的任何優先股的條款。這些文件以前都已或將要向美國證券交易委員會提交 ，每份文件都是或將要成為向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分。另請參閲《佛羅裏達法案》和其他適用法律。

NEE Capital 優先股。NEE Capital可以在未經股東批准 的情況下發行一個或多個面值為0.01美元的優先股。NEE Capital優先股將由NEE提供擔保，如NEE資本優先股NEE擔保描述所述。目前沒有已發行優先股。

一系列優先股的某些條款可能與其他系列的優先股不同。任何發行的優先股的條款都將在招股説明書補充文件中描述 。這些條款也將在NEE Capitals章程的修正條款中描述，該章程將確定所發行的優先股的條款。這些條款將包括 適用於該系列的以下任何條款：

(1)

該系列優先股的標題，

(2)

該系列的股票數量，

(3)

股息率或如何確定該利率，以及該系列的股息支付日期，

(4)

該系列是否會在證券交易所上市，

(5)

NEE Capital可以選擇贖回該系列優先股的日期，以及對此類贖回的任何 限制，

11

(6)

任何使NEE Capital有義務回購、贖回或報廢該系列 優先股的償債基金或其他條款，

(7)

NEE Capital 清算、解散或清盤時該系列優先股的應付金額，以及任何額外金額或確定該金額的方法，如果任何此類事件是自願的，

(8)

將該系列優先股的股份轉換為另一個系列的股份或任何其他類別的股本 的任何權利，

(9)

投票權（如果有），以及

(10)

任何其他與 NEE Capitals 憲章條款不一致的條款。

未償還的融資安排中包含對NEE Capital支付股息能力的合同限制，未來的融資安排中可能會包括類似或其他限制。截至本招股説明書發佈之日，NEE Capital有未償還的次級次級債券，這使NEE Capital有權不時將其未償還的次級次級債券的利息一次或多次推遲支付連續十年。NEE Capital可能會不時發行額外的次級 次級債券或其他證券，這些證券（i）賦予其推遲支付利息或其他付款的權利，（ii）在行使此類權利時包含股息限制。如果NEE Capital行使任何權利，推遲當前未償還的或未來系列的次級次級債券或此類其他證券的利息或其他支付，或者如果這些證券出現某些付款違約，則除了有限的例外情況，NEE Capital將無法在此類付款延期或此類付款違約持續期間支付優先股的股息。此外，NEE Capital可能會在 未來發行其他證券，其中包含對NEE Capital向其優先股任何持有人支付股息的能力的類似或其他限制。

新資本優先股新擔保説明

以下 描述NEE Capitals優先股擔保的陳述並不是完整的描述。欲瞭解更多信息，請參閲與NEE Capitals優先股 股票相關的NeeE擔保協議。您應該閲讀本摘要和擔保協議，以全面瞭解所有條款。另請參閲FPL Mortgage，其中包含的限制在某些情況下可能會限制FPL 向NEE支付股息的能力。這些文件之前都已向美國證券交易委員會提交，每份文件都是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分。

NEE將絕對、不可撤銷和無條件地保證支付累積和未付的股息，以及 清算或贖回時到期的付款，無論NEE Capital可能擁有或主張的抵消權或反索賠如何。NEE 對 NEE Capitals 優先股的擔保 將是 NEE 的無抵押債務，其償付權將排在 NEE 的所有其他負債（根據其條款獲得同等或從屬的負債除外），（2）與NEE可能發行的最高級的 優先股或優先股以及NEE可能就任何優先股簽訂的任何其他擔保相同 NEE 任何關聯公司的優先股，以及（3）優先於 NEE 普通股。NEE Capitals優先股擔保的條款 將在招股説明書補充文件中描述。

雖然NEE是一家控股 公司，其收入幾乎全部來自其運營子公司，但NEES子公司是獨立而獨立的法人實體，沒有義務根據NEE Capital優先股 的NEE擔保支付任何款項，也沒有義務為此類付款提供任何資金。因此，NEE Capital優先股的NEE擔保實際上將次於Neee子公司產生或 發行的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款、債務和優先股。

12

除了貿易負債外，許多NEE運營子公司還承擔債務以資助其業務活動。所有這些債務實際上將優先於NEE Capital優先股的 NEE 擔保。NEE對NEE Capital優先股的擔保不對Neee子公司可能發行、擔保或承擔的負債金額（包括債務或優先股）設定任何限制。 有關對某些 NEE 子公司支付股息能力的合同限制的描述，請參閲 NEE 普通股普通股條款/股息權利的描述。

新資本存托股份的描述

NEE Capital可以發行代表任何系列NEE Capital優先股的部分權益的存托股份。在發行任何存托股份方面，NEE Capital將與作為存管人的銀行或信託公司簽訂存款協議，該協議將在適用的招股説明書補充文件中列出。根據相關存款協議發行的 存託憑證將證明存托股份。發行與存托股份相關的證券後，NEE Capital將把其優先股存入相關存管機構，並將促使 存管機構代表其發行相關的存託憑證。根據存款協議的條款，每位存託憑證的所有者將有權按相關存托股份所代表的優先股 的部分權益，享有存託憑證所代表的優先股的所有權利、優先權和特權（包括 股息，如果適用，包括 股息、投票、交換、贖回、償債基金、認購和認購等）所代表的優先股的所有權利、優先權和特權，並將受到所有限制和限制清算權）。

發行的任何存托股份的條款將在招股説明書補充文件中描述。

新資本存管 股新擔保説明

NEE可以擔保任何NEE Capital存托股份。任何此類擔保和擔保協議的條款都將在招股説明書補充文件中描述 。

NEE CAPITAL 優先債務證券的描述

將軍。NEE Capital可以根據NEE Capital和紐約梅隆銀行作為受託人簽訂的截至1999年6月1日的 契約，分一個或多個系列發行其優先債務證券。本契約可能不時修改和補充，在本招股説明書中被稱為契約。作為契約受託人的紐約梅隆銀行 在本招股説明書中被稱為契約受託人。根據本招股説明書發行的NEE Capital的優先債務證券和任何適用的招股説明書補充文件 被稱為已發行的優先債務證券。

契約規定NEE Capital不時發行無限額的 債券、票據或其他優先債務。在本招股説明書中，NEE Capital先前或以後根據契約發行的已發行優先債務證券以及所有其他債券、票據或其他債務統稱為 。

本節簡要總結了 已發行優先債務證券的一些條款和契約的一些條款。本摘要不包含對已發行的優先債務證券或契約的完整描述。您應該閲讀本摘要以及契約和 高級官員證書或其他創建已發行優先債務證券的文件，以全面瞭解所有條款以及本摘要中使用的某些術語的定義。契約，一種可用於創建一系列已發行優先債務證券的高管 證書形式和一種形式的已發行優先債務證券，此前已向美國證券交易委員會提交，是向 提交的註冊聲明的證據

13

本招股説明書所屬的美國證券交易委員會。此外，契約受1939年《信託契約法》的資格，因此受1939年《信託契約 法》條款的約束。你應該閲讀1939年的《信託契約法》，以全面瞭解其條款。

一個系列的所有已發行優先債券 證券無需同時發行，並且可以重新開放一個系列以發行該系列的其他已發行優先債務證券。這意味着NEE Capital可以不時創建和發行該系列的其他已發行優先債務證券，而無需通知或徵得先前發行的特定系列已發行優先債務證券的任何現有持有人的同意。此類額外已發行的 優先債務證券在所有方面都將與該系列先前發行的已發行優先債務證券的條款相同，但發行日期和初始利息支付 日期（如果適用）除外。額外的已發行優先債務證券將與該系列先前發行的已發行優先債務證券合併為一個系列。

每個系列的已發行優先債務證券可能有不同的條款。NEE Capital將在與該特定系列已發行優先債務證券相關的招股説明書補充文件中包含以下有關特定系列已發行優先債務證券的部分或全部信息 ：

(1)

這些已發行的優先債務證券的標題，

(2)

對這些已發行的優先債務證券本金總額的任何限制，

(3)

這些已發行的優先債務證券本金的支付日期，

(4)

這些已發行的優先債務證券的利率，或者如何確定利率 ，利息的起計日期，支付利息的日期以及任何利息支付日任何應付利息的記錄日期，

(5)

在任何利息支付日將向其支付這些已發行的優先債務證券的利息支付的人， 如果這些發行的優先債務證券在記錄日收盤時以其名義註冊該利息支付的人除外，

(6)

支付這些已發行的優先債務證券的地點或方法，以及這些已發行的優先債務證券的註冊所有者可以轉讓或交換這些已發行的優先債務證券並向NEE Capital發出通知和要求的地點或方法，

(7)

證券註冊商以及這些已發行的優先債務證券的任何付款代理人，

(8)

NEE Capital可以選擇全部或部分贖回這些已發行的優先債務 證券的任何日期、價格和條款和條件，以及對這些贖回的任何限制，

(9)

任何使NEE Capital有義務回購或贖回這些已發行的優先債務證券的償債基金或其他條款，包括已發行的 優先債務證券的註冊所有者持有的任何期權，

(10)

可以發行這些已發行的優先債務證券的面額，如果面額為 $1,000 和 1,000 美元的任何整數倍數除外，

(11)

可以支付這些發行的優先債券 債務證券的本金或溢價（如果有）或利息的貨幣（如果不是美元），

(12)

如果NEE Capital或註冊所有者可以選擇支付或收取這些已發行的優先債務證券的本金或溢價（如果有）或利息 ，則該選擇所依據的條款和條件，

(13)

如果這些已發行的優先債務證券的本金或溢價（如果有）或利息以 證券或其他財產支付，則這些證券或其他財產的類型和金額以及NEE Capital或註冊所有者可以選擇支付或接收這些款項的條款和條件，

14

(14)

如果這些已發行優先債券 證券的本金或溢價（如果有）或利息的應付金額可以參照契約之外可以確定的指數或其他事實或事件來確定，則這些金額的確定方式，

(15)

這些已發行優先債務證券本金中將在宣佈這些已發行優先債務證券加速到期時支付的部分，前提是這些已發行優先債務證券的全部本金除外，

(16)

與已發行的優先債務證券和NEE Capital 契約（如果有的話）有關的違約事件（如果有），這些違約事件（如果有），以使契約中規定的優先債務證券的註冊所有者受益，

(17)

根據這些已發行的優先債務證券可以轉換為或兑換 任何其他實體的股本或其他證券的條款（如果有），

(18)

契約下合格債務的定義，即以美元以外的貨幣計價的已發行優先債券 證券，

(19)

任何關於在償還和解除已發行優先債務 證券後恢復NEE Capitals債務的規定，

(20)

如果這些已發行的優先債務證券將以全球形式發行，則需要提供與全球形式發行這些已發行優先債務證券有關的必要信息，

(21)

如果這些已發行的優先債務證券將作為不記名證券發行，請提供與 作為不記名證券發行這些已發行的優先債務證券有關的必要信息，

(22)

對這些已發行優先債務證券的註冊所有者轉讓或 交換這些已發行的優先債務證券或登記其轉讓的權利的任何限制，以及任何相關的服務費，

(23)

關於在法定假日到期還款的規定的任何例外情況，或者與這些已發行的優先債務證券有關的工作日定義 的任何變體，

(24)

除下文 NEE Capital 優先債務 證券的NEE擔保描述中描述的擔保外，這些已發行的優先債務證券的任何抵押擔保、保證或擔保，以及

(25)

這些已發行的優先債務證券中與 契約條款不一致的任何其他條款。(契約, 第301條).

NEE Capital可能會以低於其 本金的折扣出售已發行的優先債務證券。相關的招股説明書補充文件中可能會討論適用於以低於本金的折扣出售的已發行優先債務證券的一些重要美國聯邦所得税注意事項。此外， 相關的招股説明書補充文件中可能會討論適用於任何以美元以外貨幣計價的已發行優先債務證券的一些重要美國聯邦所得税或其他注意事項。

除非相關招股説明書補充文件中另有説明，否則在涉及NEE Capital或NEE的高槓杆交易中，契約中的契約不會為已發行 優先債務證券的註冊所有者提供保護。

安全和排名。發行的優先債務證券將是NEE Capital的無抵押債務。契約不限制NEE Capitals為其他優先債務證券提供擔保的能力。根據契約發行的所有優先債務證券的排名將與根據契約發行的所有其他優先債務證券持平，除非NEE Capital選擇為任何優先債務證券（已發行的優先債務證券除外）提供擔保，但不提供擔保

15

根據契約向所有未償還的優先債務證券提供擔保。發行的優先債務證券的排名將高於NEE Capitals次級債務證券和NEE Capitals初級次級債券。契約不限制NEE Capitals發行其他無抵押債務的能力。

雖然NEE Capital是一家控股公司，其收入幾乎全部來自其運營子公司，但NEE Capitals 子公司是獨立而獨立的法人實體，沒有義務為優先債務證券支付任何款項或為此類付款提供任何資金。因此，優先債務證券實際上將從屬於NEE Capitals子公司產生或發行的所有債務和其他負債，包括交易應付賬款、債務和優先股。除了貿易負債外，NEE Capitals的許多運營子公司還有 的債務來為其業務活動提供資金。所有這些債務實際上將優先於優先債務證券。契約沒有對NEE Capitals子公司可能發行、擔保或承擔的負債金額（包括債務或優先股）設定任何限制。有關對NEE Capital支付股息能力的合同限制的描述，請參閲NEE普通股普通股條款/股息權利的描述。

付款和付款代理。除非相關招股説明書補充文件中另有規定，否則在每個利息支付日，NEE Capital將向自該利息支付日的記錄之日營業結束時以其名義註冊已發行優先債務證券的人支付每份已發行優先債務證券的 利息。但是，在已發行的 優先債務證券到期之日，NEE Capital將向其支付本金的人支付利息。此外，如果NEE Capital拖欠了任何已發行的優先債務證券的利息，則它可能會向該已發行優先債務證券的註冊所有者 支付違約利息：

(1)

自契約受託人選擇的營業結束之日起，該日期不得超過NEE Capital提議支付違約利息之日前15天或 少於10天，或

(2)

以任何其他不違反 已發行優先債務證券上市且契約受託人認為切實可行的證券交易所要求的任何其他合法方式。（契約，第307條）。

除非相關招股説明書補充文件中另有説明，否則已發行的優先債券 證券到期時的本金、溢價（如果有）和利息將在該發行的優先債務證券作為付款代理人在紐約市的主要公司信託辦公室出示時支付。NEE Capital可能會更改 已發行的優先債務證券的付款地點，任命一個或多個額外的付款代理人，包括NEE Capital，並罷免任何付款代理人。（契約，第602條）。

轉賬和交換。除非相關招股説明書補充文件中另有説明，否則發行的優先債務證券可以在紐約市作為證券註冊處的紐約梅隆銀行的主要公司信託辦公室 進行轉讓或兑換。NEE Capital可能會更改已發行優先債務證券的轉讓和交換地點，並可能為該轉讓和交換指定一個或多個 個額外地點。

除非相關招股説明書補充文件中另有説明，否則已發行優先債務證券的任何轉讓或交換均不收取 服務費。但是，NEE Capital可能要求支付與已發行優先債務證券的任何轉讓或交換有關的任何税款或其他政府費用。

NEE Capital無需轉讓或交換任何選擇贖回的已發行優先債務證券。此外，NEE Capital 無需在通知確定選擇贖回的已發行優先債務證券之前的15天內轉讓或交換任何已發行的優先債務證券。（契約，第305條）。

16

失敗。NEE Capital可以隨時選擇解除其對任何優先債務證券的全部或部分債務 。為此，NEE Capital必須不可撤銷地以信託形式存入契約受託人或任何付款代理人：

(1)

金額足以支付這些優先債務證券到期日或之前到期的全部或該部分本金、溢價（如果有）和 利息，或

(2)

如果是在該系列優先債務證券到期之前存入的存款，

(a)

美國的直接債務或無條件擔保的債務，有權從其充分信任和信貸中受益 ，其中不包含允許發行人選擇贖回或以其他方式預付的條款，以及

(b)

證書、存託憑證或其他票據，證明這些 債務或這些債務到期的任何特定利息或本金支付中具有直接所有權權益，這些債務不包含允許發行人選擇贖回或進行其他預付款的規定，

在不考慮該本金或利息再投資的情況下，其本金和利息到期時將提供資金 ，再加上存入契約受託人或由契約受託人持有的任何資金，足以支付這些優先債務證券在 到期日或之前的全部或該部分本金、溢價（如果有）和到期的利息，或

(3)

(1) 和 (2) 的組合，足以支付這些優先債務證券到期日或之前的全部或該部分本金、溢價、 （如果有）以及到期的利息。（契約，第701條）。

留置權的限制。只要任何優先債務證券仍然未償還，除非NEE Capital平等地為所有優先債務 證券提供擔保，否則NEE Capital不會對其任何多數股權子公司的任何股本持有留置權 來擔保任何債務，這些子公司現在或將來直接擁有的股本。但是，此限制不適用於或阻止：

(1)

在 NEE Capital 收購該股本時或 之後的 270 天內為獲得該股本的全部或部分購買價格而設立的任何股本留置權，

(2)

NEE Capital收購該股本時存在的任何股本留置權（無論NEE Capital是否承擔留置權擔保的債務，以及留置權是否是在考慮收購時設立的），

(3)

上文 (1) 和 (2) 所述留置權的任何延期、續訂或替換，或由這些留置權擔保的任何 債務；前提是，

(a)

在延期、續訂或 替換後立即由這些留置權擔保的債務本金不得超過這些留置權在延期、續訂或替換前夕由這些留置權擔保的債務本金，以及

(b)

延期、續訂或替換留置權不得超過延期、續訂或替換的留置權所涵蓋的 股本所有股份的比例，或

(4)

因法庭訴訟而產生的任何留置權；前提是，

(a)

該留置權的執行或執行在相應的 判決（或相應的判決在該30天期限內被撤銷）生效後30天內實際上暫停執行，並且該留置權擔保的索賠正在通過適當的程序進行真誠的質疑，

(b)

該留置權的支付由保險全額承保，保險公司沒有拒絕或質疑 保險，或

17

(c)

只要留置權得到充分的擔保，為審查 相應判決、法令或命令而正式啟動的任何適當法律訴訟都尚未完全終止，或者啟動這些訴訟的期限尚未到期。

除上文 (1) 至 (4) 中描述的留置權外，NEE Capital任何持有多數股本的子公司 的留置權在本招股説明書中被稱為限制留置權。上述限制不適用於 NEE Capital 為擔保債務而設立任何限制性留置權以及所有其他債務由限制留置權擔保的NEE Capital當時不超過NEE Capitals合併資本的5％。 （契約，第 608 條）。

為此，合併資本是指以下各項的總和：

(1)

合併股東權益，

(2)

借款的合併負債（不包括任何在一年 年內到期和應付的金額），並且不重複，

(3)

受強制性贖回或償債基金條款約束的NEE Capital或任何合併子公司的任何優先股或優先股。

上面使用的合併股東權益一詞是指 NEE Capital及其合併子公司的總資產減去NEE Capital及其合併子公司的所有負債。在本定義中，負債一詞是指根據公認的會計原則 將在資產負債表上歸類為負債的所有債務，包括但不限於：

(1)

由NEE Capital或其任何合併子公司的財產擔保的債務，無論NEE Capital或該合併子公司是否有責任償還債務，除非在NEE Capital或該合併子公司不承擔如此責任的情況下，此類財產未包含在該資產負債表上的NEE Capital或此類合併 子公司的資產中，

(2)

遞延負債，以及

(3)

NEE Capital或其任何合併子公司在權利上明確從屬的債務以及 優先償還NEE Capital或此類合併子公司的其他負債。

如本定義所用， 負債僅包括NEE Capital或任何合併子公司的優先股或優先股，但以受強制贖回或償債基金條款約束的任何此類優先股或優先股為限。

“合併負債” 一詞是指NEE Capital及其合併子公司的合併資產負債表上顯示的總負債。

合併子公司一詞是指任何直接或間接持有多數股權的子公司，其財務報表將根據公認的 會計原則，截至該日的NEE Capital合併財務報表，其財務報表將與NEE Capital的財務報表合併。（契約，第608條）。

上述限制不以任何方式限制以下能力：

(1)

NEE Capital將對其任何資產設定留置權，但直接控股的控股子公司的股本除外，

(2)

NEE Capital或NEE導致其資產或其子公司的資產轉讓，包括上述限制所涵蓋的資本 股票，

(3)

需要對其任何資產設定留置權，或

18

(4)

NEE Capital或NEE（NEE Capital除外）的任何直接或間接子公司，對其任何 資產設定留置權。

兑換。已發行優先債務證券的贖回條款（如果有）將在招股説明書補充文件中規定 。除非相關招股説明書補充文件中另有規定，並且持有人可以選擇贖回的已發行優先債務證券除外，已發行的優先債務證券將在贖回日前30至60天發出通知後可贖回 。如果要贖回的任何系列或其任何部分的已發行優先債務證券少於所有已發行的優先債務證券，則證券註冊處將選擇要贖回的已發行的優先債務證券 。在沒有任何甄選規定的情況下，安全書記官長將選擇其認為公平和適當的甄選方法。（契約，第403和404條）。

被選為贖回的已發行優先債務證券將在贖回之日停止計息。發行的優先債務證券交出贖回後，付款代理人將支付 的贖回價格和任何應計利息。（契約，第405條）。除非相關招股説明書補充文件中另有規定，否則在贖回日，NEE Capital將向其支付贖回價格的人支付已發行優先債務證券的 利息。如果只贖回了已發行優先債務證券的一部分，則契約受託人將免費為剩餘部分提供 相同系列的新發行優先債務證券。（契約，第406條）。

NEE Capital選擇的任何贖回都可能以付款代理人在規定的贖回日期或之前收到足以支付贖回價格的資金為條件。如果在發出贖回通知時，贖回款未存入 付款代理人，那麼，如果此類通知有規定，則贖回須在贖回日當天或之前收到贖回款項，除非收到此類款項，否則此類贖回通知不具有任何效力或效力。 （契約，第 404 節）。

購買已發行的優先債務證券。NEE Capital或其關聯公司可隨時以任何價格或價格購買全部或部分已發行的優先債務證券，無論是通過招標、公開市場還是通過私人協議或其他方式，但須遵守適用法律。

資產的合併、合併和出售。根據契約，NEE Capital不得與任何其他實體合併或合併，或者 將其財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何實體，除非：

(1)

此次合併組成的實體，或NEE Capital合併的實體，或 收購或租賃 NEE Capitals 財產和資產的實體，是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的實體，該實體明確承擔所有 優先債務證券和契約下的NEE Capitals義務，

(2)

在交易生效後，不存在契約下的違約事件，也不會在 通知或時間流逝或兩者兼而有之後成為契約下的違約事件，而且

(3)

正如契約中提供的 那樣，NEE Capital向契約受託人提供了高級管理人員證書和律師意見。（契約，第 1101 條）。

契約不限制NEE Capital在 的合併，而NEE Capital是倖存的實體。

默認事件。以下每項都是契約 下任何系列優先債務證券的違約事件：

(1)

未能在該系列的優先債務證券到期後的30天內支付利息，

(2)

未能在該系列的優先債務證券到期時支付本金或溢價（如果有），

19

(3)

未能履行或違反契約中的任何其他契約或擔保，但與該系列優先債務證券無關的契約或 擔保除外，在 (i) NEE Capital 收到契約受託人關於此類違規行為的書面通知或 (ii) NEE Capital 和 Indenture 受託人收到至少註冊所有者關於此類不遵守的書面通知後 90 天該系列優先債務證券本金的 33%，

(4)

NEE Capital的某些破產、破產或重組事件，或

(5)

與該系列優先債務證券有關的任何其他違約事件。（契約， 第 801 節）。

如果發生上述第 (3) 項中列出的違約事件，契約受託人可以延長 寬限期。此外，如果特定系列的註冊所有者已發出違約通知，則該系列中至少相同比例的優先債務證券的註冊所有者以及契約受託人也可以 延長寬限期。如果NEE Capital已經啟動並正在努力採取糾正措施，寬限期將自動延長。（契約，第801條）。 特定系列的優先債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列的優先債務證券的違約事件。

補救措施。如果存在適用於一個或多個系列的優先債務證券，但不適用於所有未償還的 優先債務證券的違約事件，那麼 (i) 契約受託人或 (ii) 每個受影響系列優先債務證券本金總額至少為33％的註冊所有權人可以宣佈該系列所有優先債務證券的本金和 應計但未付的利息到期立即支付。（契約，第802條）。但是，根據契約，一些優先債務證券可能會提供少於 的全部本金的特定金額，在申報時到期和應付。此類優先債務證券被定義為契約中的折扣證券。

如果違約事件適用於所有未償還的優先債務證券，那麼（i）契約受託人或（ii）所有系列所有未償還優先債務證券本金總額至少為33％的註冊所有者，作為一個類別進行投票，而不是任何一個系列的註冊所有者，都可以宣佈加速。但是，如果在該聲明 之後和獲得支付到期款項的判決或法令之前的任何時候，導致與任何系列優先債務證券有關的聲明的違約事件 將被自動免除，該聲明及其後果將被自動撤銷和取消：

(1)

NEE Capital向契約受託人支付或存入一筆足以支付以下款項的款項：

(a)

該系列所有優先債務證券的所有逾期利息，

(b)

由於該聲明以外的原因 而到期的該系列任何優先債務證券的本金和任何溢價，以及屆時到期的利息，

(c)

該系列的逾期利息的利息，以及

(d)

然後根據契約應付給契約受託人的所有款項，以及

(2)

根據契約的規定，該系列優先債務證券的任何其他違約事件均已得到糾正或免除 。（契約，第802條）。

除了契約下發生違約事件時的義務和職責外，契約受託人沒有義務應任何優先債務證券註冊所有者的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非那些已註冊的 所有者向契約受託人提供合理的賠償。（契約，第903條）。如果他們提供合理的賠償，則任何系列優先債務證券本金多數的註冊所有者將有權 決定就該系列的優先債務證券提起契約受託人可用的任何補救措施或行使授予契約受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。 但是，如果

20

契約下的違約事件涉及多個系列的優先債務證券，只有所有受影響的 優先債務證券（被視為一個類別）中本金總額佔多數的註冊所有者才有權做出這一方向。此外，該指示不得違反任何法律或契約，也不得使契約受託人承擔個人責任，因為契約受託人自行決定 賠償不夠充分，契約受託人可以採取其認為適當且與該指示不一致的任何其他行動。（契約，第812條）。

優先債務證券的註冊所有者有權在該優先債務證券中規定的適用到期日或之後提起訴訟，要求強制支付該優先債務證券的本金或溢價（如果有）或利息。（契約，第808條）。任何系列的優先債務證券的註冊所有者都無權根據契約提起任何訴訟，或根據契約提起任何其他補救措施，除非：

(1)

該註冊所有者此前曾向契約受託人發出書面通知，告知該系列優先債務證券持續發生 違約事件，

(2)

根據契約存在違約事件的 所有系列未償還優先債務證券，其本金總額佔多數的註冊所有者已書面要求契約受託人以自己的名義提起該訴訟，並已就相關成本、支出和負債向契約受託人提供了合理的賠償 ，

(3)

契約受託人在收到該通知、賠償請求和提議後的60天內 未能提起任何此類訴訟，而且

(4)

在這60天內，所有系列未償還的優先債務證券 的註冊所有者沒有向契約受託人發出任何與該請求不一致的指示，這些證券存在契約下的違約事件，被視為一個類別。（契約，第807條）。

NEE Capital必須向契約受託人提交一份年度報表，説明其遵守契約下所有 條件和契約的情況。（契約，第606條）。

修改和豁免。未經任何 優先債務證券註冊所有者的同意，NEE Capital和契約受託人可以出於以下任何目的修改或補充契約：

(1)

規定NEE Capital的任何獲準繼任者在合併或合併或轉讓、轉讓或租賃NEE Capital的全部財產和資產的情況下，NEE Capital的任何獲準繼承人承擔 契約和優先債務證券下的義務，

(2)

增加NEE Capital的契約或放棄契約賦予NEE Capital的任何權利或權力，

(3)

要添加任何其他默認事件，

(4)

修改、取消或增加契約的任何條款，前提是如果該變更、取消或 增加會對任何系列或批次優先債務證券的註冊所有者的利益產生重大不利影響，則該變更、取消或增加將僅對該特定系列或批次生效

(a)

當獲得該特定系列或 部分優先債務證券的註冊所有者的必要同意時，或

(b)

當契約下該特定系列或部分的優先債務證券沒有未償還時，

21

(5)

為所有優先債務證券提供抵押擔保，但不是部分優先債務證券，

(6)

創建任何其他系列或批次的優先債務證券的形式或條款，

(7)

規定不記名證券和相關息票的認證和交付，以及與這些不記名證券有關的其他 事項，

(8)

就一個或 多個系列的優先債務證券接受繼任契約受託人的任命，並在必要時修改契約的任何條款，規定由多個受託人管理契約下的信託，

(9)

增加程序，允許對所有或任何系列或部分優先債務證券使用非認證註冊系統 ，

(10)

改變任何地方

(a)

所有或任何系列或部分優先債務證券 的本金和溢價（如果有）以及利息均應支付，

(b)

所有或任何系列或部分的優先債務證券均可交出進行註冊、轉讓或 交換，以及

(c)

可以向NEE Capital發出或向NEE Capital發送有關優先債務證券和契約的通知和要求，或

(11)

糾正任何模稜兩可或不一致之處，或者增加或修改與契約下出現的事項和 問題有關的任何其他條款，前提是這些變更或補充不得對任何系列或批次優先債務證券的註冊所有者的利益產生重大不利影響。（契約，第 1201 條）。

當時 所有系列未償還的優先債務證券本金總額佔多數的註冊所有者可以放棄NEE Capital對契約某些限制性條款的遵守。（契約，第607條）。任何系列未償還優先債務證券本金過半數的註冊所有者可以 放棄該系列契約下過去的任何違約，但本金、溢價（如果有）或利息的支付違約以及契約中某些限制性契約或條款的違約除外，未經該系列每份未償還優先債務證券的註冊所有者的同意 受影響。（契約，第813條）。

除了上述任何修正案外，如果在契約簽訂之日之後對1939年的《信託契約法》進行修訂，要求修改契約，或者允許修改或取消1939年《信託契約法》先前要求的條款，則契約將被視為經過修訂以符合信託契約的 修正案 1939 年法案或進行這些修改、增加或刪除。NEE Capital和契約受託人可以在未經任何註冊所有者同意的情況下籤訂補充契約來修改 。（契約，第 1201 條）。

除上述任何修正外，對契約進行所有其他修改都需要獲得當時未償還的所有系列優先債務證券（視為一個類別）本金總額佔大多數 的註冊所有者的同意。但是，如果受擬議補充契約直接影響的未償還優先債務證券 系列中只有少於所有未償還的優先債務證券，則僅需要所有直接受影響系列的未償還優先債務證券（被視為 一個類別）本金總額的註冊所有者的同意。但是，如果NEE Capital分多批發行任何系列的優先債務證券，並且如果擬議的補充契約直接影響了所有這些批次以下的優先債務證券的註冊所有者的權利，則只有所有直接受影響批次的未償還優先債務證券（視為一個類別）本金總額的註冊所有者的同意。但是，這些修正或修改均不能：

(1)

未經優先債務證券註冊所有人 的同意，更改優先債務證券本金或利息的到期日期，

22

(2)

未經該優先債務證券的註冊所有者同意，降低任何優先債務證券的本金或利率（或該利息的任何分期付款金額 ）或更改該利率的計算方法，

(3)

未經優先債務證券的註冊 所有者的同意，減少贖回優先債務證券時應支付的任何溢價，

(4)

未經該優先債務證券 註冊所有者的同意，更改優先債務證券的支付貨幣（或其他財產），

(5)

未經該優先債務證券的註冊所有者同意，在任何優先債務證券聲明應付款 之日或之後（或贖回之日或之後），損害提起訴訟，要求強制支付任何優先債務證券的權利，

(6)

降低任何系列或批次的未償還優先債務證券的本金百分比 ，其所有者必須同意修改、補充或豁免，而無需該特定系列或批次中每筆未償還優先債務證券的註冊所有者同意，

(7)

未經該特定系列或批次中每筆未償還優先債務證券的註冊 所有者的同意，降低對任何系列或批次的法定人數或投票率的要求，或

(8)

未經受修改影響的每份未償還優先債務證券的註冊所有者的同意，修改契約中與補充契約、某些 契約的豁免以及對任何系列或批次優先債務證券過去違約的豁免有關的某些條款。

修改或取消契約中明確包含的任何條款的補充契約不會影響任何其他系列優先債務證券的註冊所有者在 份契約下的權利，或者修改該特定系列或部分優先債務證券的註冊所有者對該條款的權利或一部分。（契約，第 1202 條）。

契約規定，為了確定未償還優先債務證券所需本金的註冊所有者是否根據 契約提出了任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或者是否有法定人數出席優先債務證券、NEE Capital擁有的優先債務證券或任何其他債務人的優先債務證券的註冊所有者會議 NEE Capital 或那個 其他債務人（除非 NEE Capital、該關聯公司或那個債務人擁有契約下所有未償還的優先債務證券（不考慮本條款確定）將被忽略並被視為未償還債券。（契約， 第 101 節）。

如果NEE Capital根據契約向優先債務證券的註冊所有者徵求任何訴訟，NEE Capital 可以選擇提前確定有權採取該行動的優先債務證券的註冊所有者的記錄日期，但NEE Capital沒有義務這樣做。如果NEE Capital確定了這樣的記錄日期，則可以在該記錄日期之前或之後採取該行動，但只有在該記錄日期營業結束時的註冊登記所有者才會被視為優先債務證券的註冊所有者，以確定未償還優先債務證券中所需比例的註冊 所有者是否批准了該行動。出於這些目的，未償還的優先債務證券將自記錄之日起計算。契約下任何 優先債務證券的註冊所有者的任何行動都將對該優先債務證券或取代該優先債務證券的任何優先債務證券的未來註冊所有者具有約束力，涉及契約受託人或NEE Capital所做的任何事情， 未能做或允許根據該行動採取的任何行動，無論該行動是否記錄在該優先債務證券上。(契約, 第104節).

契約受託人的辭職和罷免。契約受託人可以隨時向NEE Capital發出書面辭職通知，就任何系列的優先債務 證券辭職。另外，

23

一個或多個系列優先債務證券本金中多數本金的註冊所有者可以隨時向契約受託人和NEE Capital交付證明這一行動的文書，就該系列的優先債務證券而言， 撤銷契約受託人。契約受託人的辭職或罷免以及繼任受託人的任命將在 繼任受託人接受其任命後生效。

除優先債務證券的註冊所有者 根據契約任命的受託人外，契約受託人將被視為已辭職，繼任者將被視為已根據契約被任命為受託人，前提是：

(1)

不存在契約下的違約事件或在通知或時間流逝或兩者兼而有之後會成為 契約下違約事件的事件，而且

(2)

NEE Capital已向契約受託人提交了其董事會任命繼任受託人的決議，該繼任受託人已根據契約的條款接受了該任命。（契約，第 910 節）。

通知。向優先債務證券的註冊所有者發出的通知將通過郵件發送到這些註冊所有者的地址，因為這些所有者出現在這些優先債務證券的證券登記冊中 。(契約, 第106節).

標題。NEE Capital、 契約受託人以及NEE Capital或契約受託人的任何代理人可以將以其名義註冊優先債務證券的人視為該優先債務證券的絕對所有者，無論該優先債務證券是否逾期 ，用於還款和所有其他目的，無論是否有相反的通知。（契約，第308條）。

管轄法律。契約和優先債務證券將受 紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則，除非任何其他司法管轄區的法律強制適用。(契約, 第112節).

新擔保的描述

NEE CAPITAL 優先債務證券

將軍。本節簡要總結了截至1999年6月1日NEE 與作為擔保受託人的紐約梅隆銀行（在本招股説明書中稱為擔保受託人）簽訂的擔保協議的一些條款。擔保協議在本招股説明書中被稱為擔保協議，是為契約受託人 的利益而執行的，契約受託人持有優先債務的註冊所有者的擔保協議擔保協議所涵蓋的證券。此摘要不包含對擔保協議的完整描述。您 應閲讀本摘要和擔保協議，以全面瞭解所有條款。擔保協議此前已向美國證券交易委員會提交，是向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分。此外，根據1939年《信託契約法》，擔保協議被視為契約，因此受1939年《信託契約法》條款的約束。你應該閲讀1939年的 信託契約法，以全面瞭解其條款。

根據擔保協議，NEE 絕對地、不可撤銷和無條件地保證根據這些優先債務證券和契約的條款，在到期和應付（包括加速或贖回時）向這些優先債務證券的註冊所有者及時全額支付擔保 協議所涵蓋的優先債務證券的本金、利息和溢價（如果有）。根據擔保協議，所有優先債務證券均受擔保 協議的保護，但優先債務證券除外，根據其條款，這些證券明確無權享受擔保協議的利益。所有發行的優先債務證券都將受擔保協議的保護。

24

本招股説明書中將該擔保稱為擔保。只有在NEE Capital未能在任何適用的寬限期到期當天或之前支付或規定準時支付 這些金額時，NEE 才需要支付這些款項。（擔保協議，第 5.01 節）。在擔保協議中，NEE放棄了要求擔保受託人、契約受託人或擔保協議所涵蓋的優先債務證券的註冊 所有者在對NEE提起訴訟之前用盡對NEE Capital的補救措施的權利。（擔保協議，第 5.06 節）。

擔保是到期付款的擔保（即，被擔保方可以直接對NEE提起法律訴訟，以執行 其在擔保協議下的權利，而無需事先對任何其他個人或實體提起法律訴訟）。保證書不是收款的保證。（擔保協議，第 5.01 節）。

除非相關招股説明書補充文件中另有規定，否則在涉及NEE的高槓杆交易中，擔保協議中的契約不會為擔保協議所涵蓋的優先債務證券的註冊所有者提供保護。

安全和排名。擔保是NEE的無抵押債務，其排名將與NEE的所有其他無抵押和 無次級債務同等且按比例排列。NEE可能產生或發放的其他債務（包括擔保）的金額沒有限制。

雖然NEE是一家控股公司，其收入幾乎全部來自其運營子公司，但NEE的子公司是 個獨立的法律實體，沒有義務根據擔保協議支付任何款項或為此類付款提供任何資金。因此，擔保實際上附屬於Neee子公司產生或發行的所有債務和其他 負債，包括貿易應付賬款、債務和優先股。除了貿易負債外，許多NEE運營子公司還承擔債務以資助其業務活動。這筆債務中的所有 實際上將優先於擔保。契約和擔保協議均未對NEE子公司可能發行、擔保 或承擔的負債金額（包括債務或優先股）設定任何限制。

默認事件。如果NEE未能履行擔保協議規定的任何 付款義務，則將發生擔保協議下的違約事件。（擔保協議，第 1.01 節）。擔保協議 所涵蓋的未償還優先債務證券本金總額的大部分註冊所有者有權：

(1)

指示就擔保協議下擔保 受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或

(2)

指導行使根據擔保協議授予擔保受託人的任何信託或權力。 （擔保協議，第 3.01 節）。

擔保受託人必須在違約事件發生後的90天內，按照1939年《信託契約法》第313條 第 (c) 小節規定的方式和範圍，將擔保受託人知道的 擔保協議下的任何違約事件通知擔保受託人所知道的任何違約事件，除非此類違約事件在發放之前已經得到糾正或免除這樣的通知。（擔保協議，第 2.07 節）。所有 未償還的優先債務證券的註冊所有者可以免除過去發生的任何違約事件及其後果。（擔保協議，第 2.06 節）。

擔保受託人、契約受託人和擔保協議所涵蓋的優先債務證券的註冊所有者擁有適用法律規定的所有 權利和補救措施，可以提起訴訟，要求執行擔保協議的條款，並追回因違反擔保協議而造成的損失。在法律允許的範圍內，擔保協議所涵蓋的每位擔保受託人、契約 受託人和優先債務證券的註冊所有者的補救措施是累積性的，

25

除了現在或以後在法律或衡平法中存在的任何其他補救措施之外。根據任何擔保受託人、契約受託人或擔保協議所涵蓋的優先債務 證券的註冊所有者的選擇，該個人或實體可以與NEE一起參與該個人或實體就擔保協議規定的任何義務對NEE Capital提起的任何訴訟。此外，該個人或實體可以在該訴訟或針對NEE的任何獨立訴訟中向NEE追償，而無需事先主張、起訴或用盡針對NEE Capital的任何補救措施或索賠。（擔保協議，第 5.06 節）。

NEE必須向擔保受託人提交一份年度報表，説明其遵守擔保 協議中所有條件的情況。（擔保協議，第 2.04 節）。

修改。未經擔保協議所涵蓋的優先債務證券任何 註冊所有者的同意，NEE和擔保受託人可以同意對擔保協議進行任何不會對註冊所有者的權利產生重大不利影響的變更。擔保協議也可以在擔保協議所涵蓋的所有未償還優先債務證券本金總額佔多數的註冊所有者的事先批准的情況下進行修訂。但是，未經註冊所有者的同意， 擔保協議所涵蓋的任何優先債務證券的註冊所有者在該註冊所有者持有的優先債務證券到期日根據擔保協議獲得付款，或者在該到期日或之後提起訴訟要求強制執行該付款的權利，不得受到損害 或影響。（擔保協議，第 6.01 節）。

終止擔保 協議。擔保協議將在全額償還擔保協議所涵蓋的所有優先債務證券後終止，不再具有效力。（擔保協議，第 5.05 節）。

管轄法律。擔保協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋， 不考慮其中的法律衝突原則，除非任何其他司法管轄區的法律強制適用。（擔保協議，第 5.07 節）。

NEE CAPITAL 次級債務證券的描述

並需要次級擔保

NEE Capital可以作為受託人，根據NEE Capital與紐約梅隆銀行之間的一份或多份契約，分一個或多個系列發行其次級債務證券（NEE Capital Junior 次級債券（定義見上文 NEE Capital 初級次級債券和NEE Junior 次級擔保）。任何 發行的次級債務證券的條款，包括NEEE對此類次級債務證券下NEE Capitals還款義務的擔保，以及適用的契約，將在招股説明書補充文件中描述。

新資本的描述

初級次級債券和

需要初級次級擔保

將軍。NEE Capital可以根據截至2006年9月1日的契約，在NEE Capital、NEE和紐約梅隆銀行作為受託人發行一個或多個系列的次級次級債券，或者根據相關招股説明書補充文件中規定的NEE Capital、NEE和紐約梅隆銀行之間的其他次級契約。本招股説明書中將發行NEE Capital Junior 次級債券所依據的契約或 契約稱為 NEE Capital Junior 次級契約。作為NEE Capital Junior 次級契約的受託人 紐約梅隆銀行在本招股説明書中被稱為 Junior Subordard 契約受託人。根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件 發行的NEE Capital的次級次級債券是被稱為NEE Capital初級次級債券。

26

NEE Capital Junior Subordinated 契約規定不時發行 次級債務，金額不限。在本招股説明書中，NEE Capital Junior 次級債券以及之前或之後根據NEE Capital Junior 次級契約發行的所有其他次級債務統稱為NEE Capital Junior 次級契約證券。

本節簡要總結了 NEE Capital 初級次級債券、NEE Capital 初級次級債券（初級次級擔保）的初級次級擔保，以及 NEE Capital Junior 次級契約的一些條款。本摘要未包含對NEE Capital初級次級債券、初級次級擔保或NEE Capital初級次級契約的完整描述。你應該將本摘要 與 NEE Capital Junior Subordinated 契約以及創建NEE Capital Junior 次級債券和初級次級擔保的官員證書或其他文件一起閲讀，以全面瞭解 的所有條款以及本摘要中使用的某些術語的定義。NEE Capital Junior 次級契約，包括初級次級擔保、可用於創建一系列NEE Capital Junior 次級債券的高管證書形式以及NEE Capital Junior 次級債券，是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的證據，本招股説明書是其中的一部分。 此外，每份NEE Capital Junior 次級契約都符合或將要符合1939年的《信託契約法》的資格，因此受1939年《信託契約法》條款的約束。你應該閲讀1939年的《信託契約法》 ，以全面瞭解其條款。

一個系列的所有NEE Capital Junior次級債券不必同時發行 ，並且可以重新開放一個系列以發行該系列的額外NEE Capital Junior 次級債券。這意味着，NEE Capital可以在不通知或徵得先前發行的特定系列的NEE Capital Junior 次級債券的任何現有持有人同意的情況下，不時創建和發行此類 系列的額外NEE Capital Junior 次級債券。此類額外的 NEE Capital Junior 次級債券的條款在所有方面都將與該系列先前發行的NEE Capital Junior 次級債券相同，但 發行日期和初始利息支付日期（如果適用）除外。額外的NEE Capital Junior 次級債券將與該系列先前發行的NEE Capital Junior Subordinated 債券合併為一個系列。

NEE Capital初級次級債券將是NEE Capital的無抵押次級債券 ，其排名低於所有NEE Capital的優先債務。與NEE Capital相關的優先負債一詞將在相關的招股説明書補充文件中定義。所有根據特定 NEE Capital 初級次級契約發行的 NEE Capital Junior Subordinated 債券的排名將與根據該NEE Capital Junior 次級契約發行的所有其他 NEE Capital 初級次級債券持平、按比例排列，除非NEE Capital 選擇為任何系列 NEE Capital 初級次級債券提供擔保，但不向所有未償還的 NEE Capital 初級次級債券提供擔保 Capital Junior 次級債券根據相應的 NEE Capital Junior 次級債券契約。根據特定NEE Capital初級次級契約發行的NEE Capital初級次級債券的排名可能高於NEE Capital根據另一份NEE Capital初級次級契約發行的NEE Capital Junior 次級債券 ，其排名可能高於NEE Capital初級次級債券 。NEE Capital Junior 次級債券將獲得NEE Capital 初級次級債券的支付本金、任何利息和 溢價的絕對、無條件和不可撤銷的擔保，這是 NEE Capital 初級次級債券的 NEE Capital 初級次級債券中包含的初級次級擔保，初級次級擔保的排名低於所有高級 nee 債務，根據單獨的次級次級擔保承擔或低於NEE的義務。參見下文 NEE Capital 初級次級債券的初級次級擔保。

根據每份NEE Capital Junior Subordinated 契約可能發行的每個系列的 NEE Capital Junior 次級債券可能有 不同的條款。NEE Capital 將包括以下部分或全部內容

27

與該特定系列的 NEE Capital Junior 次級債券相關的招股説明書補充文件中有關特定系列的 NEE Capital Junior 次級債券的信息：

(1)

那些 NEE Capital 初級次級債券的標題，

(2)

對這些 NEE Capital 初級次級債券本金總額的任何限制，

(3)

這些 NEE Capital 初級次級債券本金的支付日期，

(4)

這些 NEE Capital Junior 次級債券的利率，或者如何確定利率 、利息的起計日期、支付利息的日期以及任何利息支付日任何應付利息的記錄日期，

(5)

在任何利息 支付之日將向其支付這些 NEE Capital Junior 次級債券的利息支付利息的人，前提是這些NEE Capital Junior 次級債券在記錄的利息支付日營業結束時以其名義註冊的人除外，

(6)

支付這些 NEE Capital Junior Subordinated 債券的地點或方法，以及這些 NEE Capital 初級次級債券的註冊所有者可以轉讓或交換這些 NEE Capital 初級次級債券並向NEE Capital發出通知和要求的地點或方法，

(7)

證券註冊商以及這些 NEE Capital Junior 次級債券的任何付款代理人，

(8)

NEE Capital 可以選擇全部或部分贖回這些 NEE Capital Junior 次級債券的任何日期、價格和條款和條件，以及對這些贖回的任何限制，

(9)

NEE Capital 有義務回購、贖回或償還那些 NEE Capital 初級次級債券的任何償債基金或其他條款，包括這些NEE Capital Junior Subordinated 債券的註冊所有者持有的任何期權，

(10)

這些 NEE Capital Junior 次級債券可以發行的面額，如果不是 面額為 25 美元和 25 美元的任何整數倍數，

(11)

支付這些 NEE Capital 初級次級債券的本金或溢價（如果有）或利息的貨幣（如果不是美元），

(12)

如果 NEE Capital 或註冊所有者可以選擇支付或收取 NEE Capital 初級次級債券的本金或溢價（如果有）或利息 ，則該選擇所依據的條款和條件，

(13)

如果這些NEE Capital Junior 次級債券的本金或溢價（如果有）或利息可以用證券或其他財產支付，則這些證券或其他財產的類型和金額以及NEE Capital或註冊所有者可以選擇支付或接收這些款項的條款和條件，

(14)

如果這些NEE Capital Junior 次級債券的本金或溢價（如果有）或利息的應付金額可以參照NEE Capital Junior 次級契約之外可以確定的指數或其他事實或事件來確定，則這些金額的確定方式，

(15)

NEE Capital 初級次級債券本金中將在 宣佈這些NEE Capital初級次級債券加速到期時支付的部分，如果不包括這些NEE Capital初級次級債券的全部本金，

(16)

NEE Capital Junior 次級債券和 NEE Capital 契約（如果有）的違約事件（如果有），以造福這些 NEE Capital Junior 的註冊所有者

28

次級債券，NEE Capital 初級次級契約中規定的除外，或 NEE Capital Junior 次級契約中規定的任何例外情況，

(17)

這些NEE Capital Junior Subordinated 債券可以轉換為任何其他實體的股本或其他證券或 兑換成任何其他實體的股本或其他證券的條款（如果有），

(18)

NEE Capital Junior 次級契約下符合條件的債務的定義， 是指那些以美元以外的貨幣計價的 NEE Capital Junior 次級債券，

(19)

關於在償還和解除後恢復 NEE Capital Junior 次級債券債務的任何規定，

(20)

如果這些 NEE Capital 初級次級債券將以全球形式發行，則需要提供與以全球形式發行這些 NEE Capital 初級次級債券有關的必要信息 ，

(21)

如果這些 NEE Capital Junior 次級債券將作為不記名證券發行，則需要提供與這些 NEE Capital 初級次級債券作為不記名證券發行的必要信息 ，

(22)

對這些 NEE Capital Junior 次級債券的註冊所有者 轉讓或交換這些 NEE Capital Junior 次級債券或登記其轉讓的權利的任何限制，以及任何相關的服務費，

(23)

關於在法定假日到期還款的條款的任何例外情況，或者與那些 NEE Capital Junior 次級債券有關的工作日定義 的任何變體，

(24)

NEE Capital 初級次級債券的任何抵押擔保、擔保或擔保， 包括除初級次級擔保之外的任何證券、擔保保證或任何例外情況，

(25)

同等對等證券定義的任何變動（如果適用），以及

(26)

NEE Capital Junior 次級債券中與 NEE Capital Junior 次級契約的 條款不一致的任何其他條款。（NEE Capital Junior 次級契約，第 301 條）。

NEE Capital可能會以低於本金的折扣出售NEE Capital Junior 次級債券。相關的招股説明書補充文件中可能會討論適用於以低於本金的折扣出售的NEE Capital Junior Subordinated 債券的一些重要美國 州聯邦所得税注意事項。此外，相關的招股説明書補充文件中可能會討論適用於任何以美元以外貨幣計價的NEE Capital Junior Subordinated 債券的一些重要美國 聯邦所得税或其他注意事項。

除非相關招股説明書補充文件中另有説明，否則在涉及NEE Capital或NEE的高槓杆交易中，NEE Capital Junior Subordinated 契約中的契約不會為NEE Capital Junior Subordinated Debentures的註冊所有者提供保護。

從屬地位。NEE Capital初級次級債券將從屬於NEE Capital的所有高級 債務，其償付權將處於次要地位。（NEE Capital Junior 次級契約，第十五條）。如果發生以下任何情況，NEE Capital不得支付NEE Capital Junior Subordinated 債券的本金（包括贖回和償債基金付款）、利息或溢價（如果有的話）：

(1)

NEE Capital的某些破產、破產或重組事件，

29

(2)

NEE Capital的任何優先債務在到期時（在任何適用的寬限期到期後）均未償還，並且該違約繼續無豁免，或

(3)

任何其他違約已經發生並持續存在，沒有豁免（在任何適用的寬限期到期之後），根據該寬限期，NEE Capital的優先債務持有人可以加快此類優先債務的到期。（NEE Capital Junior 次級契約，第 1502 條）。

在與任何破產、破產或類似程序有關的債權人向債權人分配NEE Capital的資產時，NEE Capital所有優先債務的所有本金 、溢價（如果有）以及到期或將要到期的利息都必須全額支付，然後NEE Capital初級次級債券的持有人才有權從這種 分配中獲得或保留任何款項。（NEE Capital Junior 次級契約，第 1502 條）。

雖然NEE Capital是一家控股公司，其收入幾乎全部來自其運營子公司，但NEE Capitals的子公司是獨立而獨立的法人實體，沒有義務向NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities支付任何款項或 為此類付款提供任何資金。因此，NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities實際上將從屬於NEE Capitals子公司產生或 發行的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款、債務和優先股。除了貿易負債外，NEE Capitals的許多運營子公司還承擔債務以資助其業務活動。所有這些債務實際上將優先於NEE Capital Junior 次級契約證券。NEE Capital Junior Subordinated Indentured 對NEE Capitals子公司可能發行、擔保或 承擔的負債金額（包括債務或優先股）沒有設定任何限制。有關對NEE Capital支付股息能力的合同限制的描述，請參閲NEE普通股普通股條款/股息權利的描述。

NEE Capital初級次級債券的次級次級擔保。根據初級次級擔保，NEE 將 絕對地、不可撤銷和無條件地保證NEE Capital初級次級債券的本金以及任何利息和溢價（如果有）的支付，無論是在規定的到期日，還是通過宣佈 加速、要求贖回或其他方式，根據此類NEE Capital初級次級債券和NEE Capital的條款 Junior Subrordinated 契約。初級次級擔保將一直有效，直到NEE Capital Junior 次級債券的 全部本金、任何溢價（如果有）和利息根據NEE Capital Junior Subordinated 契約的規定全額支付或以其他方式清償。（NEE Capital Junior 次級契約，第十四條）。

初級次級擔保將從屬於 支付NEE的所有優先債務。（NEE Capital Junior 次級契約，第 1402 條）。與NEE相關的優先負債一詞將在相關的招股説明書補充文件中定義。如果發生以下任何情況，NEE不得根據初級次級擔保支付NEE Capital初級次級債券的本金 （包括贖回和償債基金付款）、利息或溢價（如果有的話）：

(1)

NEE破產、破產或重組的某些事件，

(2)

NEE 的任何優先債務在到期時（在任何適用的寬限期到期後）均未支付，而且 該違約在沒有豁免的情況下繼續存在，或

(3)

任何其他違約已經發生並持續存在，沒有豁免（在任何適用的寬限期到期之後），根據該寬限期，NEE的優先債務持有人可以加快此類優先債務的到期。（NEE Capital Junior 次級契約，第 1403 條）。

在與任何破產、破產或類似程序有關的任何NEE資產分配給債權人時，所有Senior的全部本金和 溢價（如果有）以及到期或將要到期的利息

30

在NEE Capital初級次級債券的持有人有權從此類分配中獲得或保留任何款項之前，必須全額償還NEE的債務。（NEE Capital Junior 次級契約，第 1403 條）。

雖然NEE是一家控股公司，其收入幾乎全部來自其 運營子公司，但NEE的子公司是獨立而獨立的法人實體，沒有義務根據初級次級擔保支付任何款項或為此類付款提供任何資金。因此，初級 次級擔保實際上將從屬於Neee子公司產生或發行的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款、債務和優先股。除了貿易負債外，許多 NEE 運營子公司還承擔債務以資助其業務活動。所有這些債務實際上將優先於初級次級擔保。NEE Capital Junior Subordinated Indentured 對NEES子公司可能發行、擔保或承擔的負債金額（包括債務或優先股）沒有設定任何 限制。有關 對某些 NEE 子公司支付股息能力的合同限制的描述，請參閲 NEE 普通股普通股條款/股息權利的描述。

付款和付款代理。除非相關招股説明書補充文件中另有 所述，否則NEE Capital將在每個利息支付日向NEE Capital Junior Subordinated Debentured 以其名義註冊每張NEE Capital Junior Subordinated 債券的人支付每張NEE Capital Junior Subordinated 債券的利息。但是，在NEE Capital初級次級債券到期之日，NEE Capital將向其支付本金的人支付利息。此外，如果 NEE Capital 拖欠了任何 NEE Capital Junior 次級債券的利息，它可能會向該NEE Capital Junior 次級債券的註冊所有者支付違約利息：

(1)

自初級次級契約受託人選擇的營業結束之日起，該日期在 NEE Capital 或 NEE（視情況而定）提議支付違約利息之日之前 不得超過 15 天或少於 10 天，或

(2)

以不違反NEE Capital Junior Subordinated Debenture 上市且初級次級契約受託人認為切實可行的任何證券交易所要求的任何其他合法方式。（NEE Capital Junior 次級契約，第 307 條）。

除非相關招股説明書補充文件中另有説明，否則NEE Capital Junior 次級債券到期時的本金、溢價（如果有）和利息將在NEE Capital Junior 次級債券作為付款代理人在紐約市的主要公司信託辦公室出示時支付。NEE Capital和NEE可以 更改NEE Capital Junior 次級債券的付款地點，再任命一個或多個付款代理人，包括NEE Capital，並罷免任何付款代理人。（NEE Capital Junior 次級契約，第 602 條）。

轉賬和交換。除非相關招股説明書補充文件中另有説明，否則NEE Capital Junior Subordinated Debentures 可以 在紐約市證券註冊處的紐約梅隆銀行主要公司信託辦公室進行轉讓或交換。NEE Capital可能會更改NEE Capital初級次級債券的轉讓和交換地點，並可以 為該轉讓和交換指定一個或多個額外地點。

除非相關招股説明書補充文件中另有説明， NEE Capital Junior Subordinated 債券的任何轉讓或交換均不收取服務費。但是，NEE Capital可能需要繳納與NEE Capital Junior 次級債券的任何轉讓或交換有關的任何税款或其他政府費用。

NEE Capital無需轉移或交換任何選擇贖回的NEE Capital Junior Subordinated 債券。此外，NEE Capital 無需轉移或交換任何 NEE Capital Junior

31

在發出通知前15天內的次級債券，確定選擇贖回的NEE Capital Junior 次級債券。（NEE Capital Junior Subordinated 契約，第 305 節）。

失敗。NEE Capital和NEE可以隨時選擇履行其對任何NEE Capital Junior Subordinated 契約證券的全部或部分債務 。為此，NEE Capital或NEE必須不可撤銷地以信託形式向初級次級契約受託人或任何付款代理人存款：

(1)

金額足以支付這些 NEE Capital Junior 次級契約證券到期日或之前到期的全部或該部分本金、溢價（如果有）和 利息，或

(2)

如果是在該系列 NEE Capital Junior Subordinated Indenture 證券到期之前存入的存款，

(a)

美國的直接債務或無條件擔保的債務，有權從其充分信任和信貸中受益 ，其中不包含允許發行人選擇贖回或以其他方式預付的條款，以及

(b)

證書、存託憑證或其他票據，證明這些 債務或這些債務到期的任何特定利息或本金支付中具有直接所有權權益，這些債務不包含允許發行人選擇贖回或進行其他預付款的規定，

在不考慮本金或利息再投資的情況下，其本金和利息到期時將提供資金 ，再加上存入初級次級契約受託人或由初級次級契約受託人持有的任何資金，足以支付這些NEE Capital Junior 次級契約證券的全部或該部分本金、溢價（如果有）和到期的利息直到他們成熟，或

(3)

(1) 和 (2) 的組合，足以支付這些NEE Capital Junior 次級契約證券到期日或之前的全部或該部分本金、溢價、 （如果有）以及到期的利息。（NEE Capital Junior 次級契約，第 701 條）。

延期支付利息的選項。如果相關招股説明書補充文件中有此規定，NEE Capital可以選擇不時將NEE Capital Junior 次級債券的利息支付推遲一個或多個時期。但是，NEE Capital Junior 次級債券將繼續產生利息。除非相關的 招股説明書補充文件中另有規定，否則在任何可選的延期期內，NEE 和 NEE Capital 都不得：

(1)

申報或支付其股本的任何股息或分配，

(2)

贖回、購買、收購或支付其任何股本的清算款項，

(3)

支付與NEE Capital Junior 次級債券或初級次級擔保相等或 次級債務證券的任何本金、利息或溢價，或償還、回購或贖回任何債務證券，或

(4)

就任何債務證券擔保支付任何款項，前提是該擔保與 NEE Capital Junior 次級債券或初級次級擔保的受付權相等或次要的擔保，

除了

(a)

購買、贖回或以其他方式收購其股本，這與任何僱傭合同、 福利計劃或其他與員工、高級職員、董事或代理人簽訂或受益的類似安排或股票購買或股息再投資計劃，或者根據推遲支付利息要求其購買、贖回或收購股本之日任何未償還的合同或證券 履行其義務，

32

(b)

由於其股本重新歸類或將一個類別或系列的股本的全部或部分換成另一個類別或系列的股本， ，在上文第 (1) 和 (2) 條中列為限制性付款 付款的任何支付、還款、贖回、購買、收購或申報股息，

(c)

根據其股本或正在轉換或交換的證券的轉換或交換 條款購買其股本的部分權益，或者與股票購買合同的結算有關，

(d)

已支付或分配股本（或收購其股本的權利），或 回購、贖回或收購與發行或交換股本（或可轉換為或可兑換為其股本股份的證券）以及與股票購買合同結算相關的分配，

(e)

贖回、交換或回購股東權利 計劃下未償還的任何權利，或根據該計劃申報或支付股息或分配未來權利或與權利有關的任何權利，

(f)

根據任何優先信託證券擔保或由NEE執行和 交付的次級債券擔保，與信託發行任何優先信託證券同時支付的款項，前提是為任何優先信託證券或次級債券（視情況而定）支付了當時未償還的所有 優先信託證券或次級債券（視情況而定）按每個系列優先信託證券的全部分配比例進行比例，或然後，次級債券（視情況而定 ）如果全額支付，則有權獲得資格，

(g)

根據NEE執行和交付的次級次級債券的任何擔保（包括 次級次級擔保）支付的款項，前提是任何次級次級次級債券的還款金額是按比例支付所有次級次級債券然後按比例償還的 次級次級債券在全額支付後有權獲得的全額付款，

(h)

NEE Capital對其股本的股息或分配，但限於NEE擁有的股本，或

(i)

在NEE擁有的範圍內，NEE Capital對其股本 的贖回、購買、收購或清算付款。（NEE Capital Junior 次級契約，第 608 條）。

NEE 和 NEE Capital 保留修改截至 2006 年 9 月 1 日的 NEE Capital Junior 次級契約的權利，未經2006年10月1日之後發行的任何 NEE Capital 初級次級契約的持有人同意或採取行動，修改上文 (f) 條所述限制的例外情況，允許支付任何優先信託證券或債務證券，或其任何擔保 （包括初級次級擔保），由NEE、NEE Capital或其任何子公司執行和交付，在每種情況下，此類次級次級債券或相關擔保的付款權等級相等，前提是此類證券或擔保的付款金額是按比例支付所有此類證券或擔保，按比例支付所有此類證券或擔保 或如果全額支付, 則有權獲得擔保。

除非相關招股説明書補充文件中另有規定， (i) 在可選的延期期結束之前，NEE Capital可以進一步推遲支付利息；(ii) 在任何可選的延期期和屆時到期的所有款項的支付之後，NEE Capital可以選擇新的可選延期期。 除非相關招股説明書補充文件中另有規定，否則任何可選的延期期都不得超過該招股説明書補充文件中規定的期限。任何利息期都不得推遲到NEE Capital Junior 次級債券到期之後。

兑換。NEE Capital Junior 次級債券的贖回條款（如果有）將在招股説明書補充文件中列出 。除非相關招股説明書補充文件中另有規定，除了

33

對於可由持有人選擇贖回的NEE Capital Junior 次級債券，NEE Capital Junior 次級債券將在贖回日前 30 至 60 天 內根據通知進行贖回。如果要贖回的NEE Capital Junior Subordinated 債券少於任何系列或其任何一批的所有債券，則初級次級契約受託人將選擇要贖回的NEE Capital Junior Subordinated 債券。在沒有任何甄選規定的情況下，初級次級契約受託人將選擇其認為公平和適當的甄選方法。（NEE Capital Junior 次級契約，第 403 條和 404 條）。

被選為贖回的NEE Capital Junior次級債券將在贖回之日停止計息。NEE Capital Junior 次級債券交出贖回後，付款 代理人將支付贖回價格和任何應計利息。（NEE Capital Junior 次級契約，第 405 條）。除非相關的 招股説明書補充文件中另有規定，否則在贖回日，NEE Capital將向其支付贖回價格的人支付NEE Capital Junior 次級債券的利息。如果只贖回了NEE Capital Junior Subordinated 債券的一部分，則初級次級契約受託人將免費為剩餘部分提供相同系列的新NEE Capital Junior Subordinated 債券。（NEE Capital Junior 次級契約，第 406 條）。

NEE Capital選擇的任何贖回都可能以付款代理人在 贖回的既定日期或之前收到足以支付贖回價格的資金為條件。如果在發出贖回通知時，贖回款項未存入付款代理人，那麼，如果此類通知有規定，則贖回應以 在贖回日當天或之前收到贖回款項為前提，除非收到此類款項，否則此類贖回通知不具有任何效力或效力。（契約，第404節）。

購買NEE Capital初級次級債券。NEE或其關聯公司，包括NEE Capital，可以隨時不時以任何價格或價格購買全部或部分NEE Capital Junior 次級債券，無論是招標、公開市場還是私人協議或其他方式，但須遵守適用法律。

資產的合併、合併和出售。根據NEE Capital Junior Subordinated 契約，NEE Capital 和 NEE 都不得 與任何其他實體合併或合併，也不得將其財產和資產作為一個整體移交、轉讓或租賃給任何實體，除非：

(1)

此次合併組成的實體，或 NEE Capital 或 NEE 合併的實體（視情況而定），或者收購或租賃 NEE Capital 或 NEE 財產和資產的實體（視情況而定）是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的實體，該實體 明確承擔了 NEE Capitals 或 NEE 的義務所有 NEE Capital Junior 次級契約證券和 NEE Capital Junior 次級契約，

(2)

交易生效後，NEE Capital Junior 次級契約下不存在違約事件，也不會在通知或時間流逝或兩者兼而有之後成為NEE Capital Junior Subordinated 契約下的違約事件，而且

(3)

根據NEE Capital Junior Subordinated 契約的規定，NEE Capital 或 NEE（視情況而定）向 Junior Subordinated 契約受託人提交了高級管理人員證書和律師意見。（NEE Capital Junior 次級契約，第 1101 條）。

NEE Capital Junior 次級契約不阻止或限制：

(a)

完成後的任何合併或合併，其中 NEE Capital 或 NEE（視情況而定）將是 倖存或由此產生的實體，

(b)

將 NEE Capital 與 NEE 或任何其他實體合併 的所有未償還投票證券，這些證券均由 NEE 直接或間接擁有，或者將任何此類實體合併為任何其他實體

34

此類實體，或其中任何實體向任何其他實體轉讓、以其他方式轉讓或租賃財產或資產，

(c)

對NEE Capital或NEE的財產或資產的任何部分進行任何轉讓、以其他方式轉讓或租賃， 不構成其全部或實質上的全部，

(d)

NEE Capital 或 NEE 批准或同意 NEE Capital 或 NEE 對與 NEE Capital 或 NEE 的任何直接或間接子公司或關聯公司可能參與的 進行任何合併或合併，或者任何此類子公司或關聯公司對其任何或全部財產或資產進行任何轉讓、轉讓或租賃，或

(e)

前款第 (1)、(2) 或 (3) 項未設想的任何其他交易。（NEE Capital Junior 次級契約，第 1103 條）。

默認事件。以下每項都是NEE Capital Junior Subordinated 契約下任何系列的 NEE Capital Junior 次級契約證券的違約事件 ：

(1)

未能在該系列的NEE Capital Junior 次級契約證券到期後的30天內支付利息（但是，前提是未能在有效的可選延期內支付利息不構成違約事件），

(2)

未能在到期時為該系列 的 NEE Capital Junior 次級契約證券支付本金或溢價（如果有），

(3)

未能履行或違反 NEE Capital Junior Subordinated 契約中的任何其他契約或擔保，但與該系列 NEE Capital Junior Subordinated 契約證券無關的契約或保證除外，在 (i) NEE Capital 和 NEE 收到初級次級契約受託人的書面通知或 (ii) NEE Capital 而且 Junior Subordinated Indenture 受託人收到了至少 33% 的註冊所有者關於此類不遵守規定的書面通知該系列的 NEE Capital Junior 次級契約證券的本金，

(4)

NEE Capital或NEE的某些破產、破產或重組事件，

(5)

除某些例外情況外，初級次級擔保失效，被司法 程序裁定不可執行或無效，或者被 NEE 拒絕或駁回，或

(6)

與該系列的 NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities 有關的任何其他違約事件。（NEE Capital Junior 次級契約，第 801 條）。

如果發生上述第 (3) 項中列出的違約事件 ，初級次級契約受託人可以延長寬限期。此外，如果特定系列的註冊所有者已發出違約通知，則該系列中至少相同比例的 NEE Capital Junior 次級債券的註冊所有者以及初級次級契約受託人也可以延長寬限期。如果NEE Capital或NEE已經啟動並正在真誠地努力採取糾正措施，則寬限期將自動延長。（NEE Capital Junior 次級契約，第 801 條）。特定系列的NEE Capital Junior 次級契約證券的違約事件不一定構成根據NEE Capital Junior 次級契約發行的任何其他系列的NEE Capital Junior 次級契約證券的違約事件。

補救措施。如果存在適用於一個或多個系列的 NEE Capital Junior 次級契約證券的違約事件，但 不適用於所有未償還的 NEE Capital 初級次級契約證券，那麼 (i) 初級次級契約受託人或 (ii) 每個 NEE Capital 初級次級契約證券本金總額至少 33% 的註冊所有者受影響的系列可以申報所有 NEE Capital Junior 次級契約的本金和應計但未付的利息該系列的證券將立即到期和應付 。（NEE Capital Junior 下屬

35

契約，第 802 節）。但是，根據契約，一些NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities可能會提供少於其全部本金的特定金額，以便在申報時到期和應付 。這種NEE Capital Junior 次級契約證券被定義為契約中的折扣證券。

目前未償還的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities系列的大多數都包含一個例外情況，即 加快支付該系列NEE Capital Junior 次級契約證券的本金和應計但未支付的利息，因為上文違約事件第 (3) 項中列出的違約事件。對於 這種 NEE Capital Junior 次級契約證券，如果存在上述 “違約事件” 第 (3) 項中列出的違約事件，則此 系列的 NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者將無權投票宣佈加速（為了確定是否需要，這些NEE Capital Junior 次級契約證券也不會被視為未償還債券投票，如上所述， 已獲得），還有初級次級契約受託人將無權就這些 NEE Capital Junior 次級契約證券發表此類聲明。除非相關招股説明書 補充文件中另有規定，否則未來發行的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities的條款將包含這一例外情況。

如果 違約事件適用於所有未償還的 NEE Capital Junior 次級契約證券，那麼 (i) 初級次級契約受託人或 (ii) 所有系列所有未償還的 NEE Capital Junior 次級契約證券中本金總額至少為 33% 的註冊所有者，可以宣佈加速。但是，如果在該聲明 之後和獲得支付到期款項的判決或法令之前的任何時候，導致與任何系列的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities有關的 聲明的違約事件將自動免除，該聲明及其後果將被自動撤銷和撤銷：

(1)

NEE Capital 或 NEE 向初級次級契約受託人支付或存入一筆足以支付的款項：

(a)

該系列中所有未償還的 NEE Capital Junior Subordinated 契約證券的所有逾期利息（如果有），

(b)

該系列 中由於該申報以外的原因而到期的任何NEE Capital Junior Subordinated 契約證券的本金和任何溢價，以及屆時到期的利息，

(c)

該系列的逾期利息的利息，以及

(d)

然後，根據NEE Capital Junior Subordinated 契約應付給初級次級契約受託人的所有款項，以及

(2)

如果在按上文第 (1) 項所述使用已支付或存入的款項後，該系列的NEE Capital Junior 次級契約證券仍未償還，則該系列的NEE Capital Junior 次級契約證券的任何其他違約事件均已得到糾正或免除，如NEE Capital Junior Subordinated 契約中的規定。（NEE Capital Junior 次級契約，第 802 條）。

除了根據NEE Capital Junior Subordinated 契約發生違約事件時的 義務和職責外，初級次級契約受託人沒有義務應NEE Capital Junior Subordinated 契約的任何註冊所有者的要求或指示行使 NEE Capital Junior Subordinated 契約下的任何權利或權力，除非這些註冊所有者提供合理的賠償給初級次級契約受託人。（NEE Capital Junior 次級契約，第 903 條）。如果他們提供這種合理的賠償，則任何系列的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities本金佔多數的註冊所有者將有權指示

36

就該系列的NEE Capital Junior Subordinated 契約受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的方法和地點，或者行使授予初級次級契約受託人的任何信託或權力。但是，如果NEE Capital Junior Subordinated 契約下的違約事件與多個系列的NEE Capital Junior 次級契約證券有關，則只有所有受影響系列的NEE Capital Junior 次級契約證券（被視為一個類別）中本金總額佔多數的註冊所有者才有權做出這個 方向。此外，該指示不得違反任何法律或NEE Capital Junior Subordinated 契約，也不得使初級次級契約受託人承擔個人責任，因為在 初級次級契約受託人自行決定賠償不足的情況下，初級次級次級契約受託人可以採取其認為適當且與該指示不一致的任何其他行動。（NEE Capital Junior Subordinated 契約，第 812 節）。

NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者有權在該NEE Capital Junior 次級契約 證券中規定的適用到期日或之後提起 訴訟，要求強制支付該NEE Capital Junior 次級契約證券的本金或溢價（如果有）或利息。（NEE Capital Junior 次級契約，第 808 條）。任何系列的 NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者都無權根據NEE Capital Junior 次級契約提起任何訴訟，或根據NEE Capital Junior 次級契約提起任何其他補救措施，除非：

(1)

該註冊所有者此前曾向初級次級契約受託人發出書面通知，告知該系列的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securitures 持續發生違約事件，

(2)

NEE Capital Junior 次級契約下存在違約事件的所有系列未償還的 NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者已向初級次級契約受託人提出書面請求 以自己的名義提起該訴訟，並向初級次級契約提供了合理的賠償契約受託人承擔相關成本、費用和負債，

(3)

初級次級契約受託人在收到該通知、 賠償請求和提議後的60天內未能提起任何此類訴訟，而且

(4)

在這60天內，所有未償還的NEE Capital Junior 次級契約證券本金總額的註冊所有者沒有向初級次級契約受託人發出與該請求不一致的指示，這些證券存在NEE Capital Junior 次級契約下的違約事件，被視為一個類別。（NEE Capital Junior 次級契約，第 807 條）。

NEE Capital和NEE都必須向初級次級契約受託人提交年度報表，説明其遵守NEE Capital Junior Subordinated 契約下適用於其的所有條件和契約的情況。（NEE Capital Junior 次級契約，第 606 條）。

修改和豁免。未經NEE Capital Junior 次級契約證券的任何註冊所有者同意，NEE Capital、NEE 和初級次級契約受託人可以出於以下任何目的修改或補充 NEE Capital Junior 次級契約：

(1)

規定NEE Capital或NEE Capital的任何獲準繼任者在合併或合併或轉讓、轉讓或租賃 NEE Capital 或 NEE Capital 初級次級契約證券下的 NEE 義務作出規定，

(2)

添加 NEE Capital 或 NEE 的契約，或者放棄 NEE Capital Junior Subordinated Indenture 賦予NEE Capital或NEE的任何權利或權力，

37

(3)

要添加任何其他默認事件，

(4)

修改、取消或增加NEE Capital Junior Subordinated 契約的任何條款，前提是 該變更、取消或增加將對任何系列或批次的 NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者的利益產生重大不利影響，則該變更、取消或增加將僅對該特定系列或批次生效

(a)

當獲得該特定系列或批次的 NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securitures 的註冊所有者的必要同意時，或

(b)

當根據NEE Capital Junior Subordinated 契約，該特定系列或批次的 NEE Capital Junior 次級契約中沒有未償還的 證券，

(5)

為NEE Capital Junior Subordinated Indenture 證券的所有但不是部分提供抵押擔保，

(6)

創建任何其他系列的 NEE Capital Junior 次級契約證券或 部分或任何初級次級擔保的形式或條款，

(7)

規定不記名證券和相關息票的認證和交付，以及與這些不記名證券有關的其他 事項，

(8)

接受一個或多個系列的 NEE Capital 初級次級契約證券的繼任初級次級契約受託人或共同受託人的任命，並在必要時修改 NEE Capital Junior 次級契約下由多位受託人管理 NEE Capital Junior 次級契約下的信託 ，

(9)

增加程序，允許對NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities的所有或任何系列或部分使用非認證的 註冊系統，

(10)

改變任何地方

(a)

NEE Capital Junior 次級契約證券的本金和溢價（如果有）以及全部或任何系列或部分的利息均應支付，

(b)

NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securitures 的全部或任何系列或部分可以交出進行 註冊、轉讓或交換，以及

(c)

可以向NEE Capital或NEE發送有關NEE Capital初級次級契約 證券和NEE Capital Junior 次級契約的通知和要求，或

(11)

糾正任何模稜兩可或不一致之處，或者增加或修改與NEE Capital Junior Subordinated 契約下出現的事項和 問題有關的任何其他條款，前提是這些變更或補充不得對任何 系列或批次的 NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者的利益產生重大不利影響。（NEE Capital Junior 次級契約，第 1201 條）。

當時未償還的所有系列的NEE Capital Junior 次級契約證券本金總額佔多數 的註冊所有者可以放棄NEE Capital或NEE對NEE Capital Junior Subordinated 契約某些限制性條款的遵守。 （NEE Capital Junior 次級契約，第 607 條）。任何系列未償還的 NEE Capital Junior 次級契約證券本金的大部分註冊所有者可以免除該系列的 NEE Capital Junior 次級契約下過去任何違約，但本金、溢價（如果有）或利息的違約以及NEE Capital Junior 次級契約的某些限制性契約或條款的違約除外未經每筆未償還的NEE Capital的註冊所有者同意而修改或修改該系列的 Junior Subordinated Indenture 安全受到影響。（NEE Capital Junior 次級契約， 第 813 節）。

38

除了上述任何修正案外，如果在NEE Capital Junior 次級契約簽訂之日之後 對 1939 年《信託契約法》進行修訂，要求修改 NEE Capital Junior 次級契約，或者允許修改或取消 1939 年《信託契約法》先前 所要求的條款假牙將被視為經過修訂，以符合1939年《信託契約法》的修正案，或者進行這些修改、增加或刪除。 NEE Capital、NEE和初級次級契約受託人可以在未經任何註冊所有者同意的情況下籤訂補充契約以進行該修訂。（NEE Capital Junior 次級契約，第 1201 條）。

除上述任何修正外，對NEE Capital Junior Subordinated 契約進行所有其他修改都需要獲得當時未償還的所有系列初級次級契約證券（視為一個類別）的NEE Capital 本金總額的註冊所有者的同意。但是，如果受擬議補充契約直接影響的NEE Capital Junior 次級契約證券系列中，只有不到所有未償還的NEE Capital Junior Subordinated 契約證券的註冊所有者的同意，即所有直接受影響系列的已發行NEE Capital Junior Subordinated 契約證券。但是，如果NEE Capital以不止一批發行任何系列的NEE Capital Junior 次級契約證券，並且如果擬議的補充 契約直接影響了少於所有這些批次的NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者的權利，則只有本金總額佔已發行的 的註冊所有者的同意將需要所有直接受影響的檔次，視為一個類別。但是，這些修正或修改均不得：

(1)

未經該NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者同意，更改NEE Capital Junior 次級契約證券的本金或利息（上文 延期利息支付選項中所述的除外）的到期日期，

(2)

未經該NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者同意，降低任何 NEE Capital Junior Subordinated Indenture Security 的本金或利率（或 該利息的任何分期付款金額），或更改該利率的計算方法，

(3)

未經 NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者同意，減少贖回 NEE Capital Junior 次級契約證券時應支付的任何保費，

(4)

未經該NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者同意，更改 NEE Capital Junior 次級契約證券的支付貨幣（或其他財產），

(5)

未經該NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者同意，在任何 NEE Capital Junior 次級契約證券聲明付款到期（或贖回之日或之後）之日或 之後，損害提起訴訟，強制執行付款的權利，

(6)

損害根據初級次級擔保收取款項的權利，或提起訴訟 強制執行初級次級擔保下的任何此類款項，

(7)

減少未償還的 NEE Capital Junior Subordinated Indenture 證券的本金百分比，這些系列或批次的所有者必須同意修改、補充或豁免，而該系列或批次的未償還的 NEE Capital Junior 次級契約證券或 批證券的本金百分比，

(8)

未經該特定系列或批次中每個未償還的 NEE Capital Junior Subordinated Indenture 證券的註冊 所有者的同意，降低對任何系列或部分的法定人數或投票的要求，或

39

(9)

未經受修改影響的每份未償還的NEE Capital Junior Subordinated 契約的註冊所有者的同意，修改NEE Capital Junior Subordinated 契約中與補充 契約、豁免某些契約和免除過去對任何系列或批次的NEE Capital初級次級契約證券的違約有關的某些條款。

修改或 取消NEE Capital Junior Subordinated 契約中任何明確包含的條款的補充契約不會影響 該特定系列或部分NEE Capital Junior Subordinated 契約證券的註冊所有者對該條款的權利 註冊所有者在 NEE Capital Junior 次級契約下的權利NEE Capital 任何其他系列或批次的次級契約證券。（NEE Capital Junior 次級契約，第 1202 條）。

NEE Capital Junior 次級契約規定，為了確定未償還的 NEE Capital Junior 次級契約證券所需本金 的註冊所有者是否根據NEE Capital Junior 次級契約提出了任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或者是否有法定人數出席 NEE Capital Junior Subordinated 的註冊所有者會議 契約證券，NEE Capital 旗下的 NEE Capital 初級次級契約證券，NEE 或NEE Capital Junior Subordinated Indenture 證券或NEE Capital、NEE或其他債務人的任何關聯公司（除非NEE Capital、NEE、該關聯公司或該債務人擁有根據NEE Capital Junior Subordinated 契約未償還的所有NEE Capital Junior 次級契約證券，不考慮本條款確定）的任何其他債務人將被忽略並被視為未償還債務。（NEE Capital Junior 次級契約，第 101 條）。

如果NEE Capital或NEE根據NEE Capital Junior 次級契約向NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者提起任何訴訟，則NEE Capital或NEE可以選擇提前確定有權採取該行動的NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者的記錄日期，但是 NEE Capital 和 NEE 都沒有義務這樣做。如果NEE Capital或NEE確定了這樣的記錄日期，則可以在該記錄日期之前或之後採取該行動，但只有在該記錄日期營業結束時的註冊登記所有者才會被視為NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities的註冊所有者 ，以確定未償還的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities的註冊所有者是否已批准該行動。出於這些目的，未償還的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities將自記錄之日起計算。NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者根據 NEE Capital Junior 次級契約證券採取的任何行動都將約束該 NEE Capital Junior 次級契約證券或任何取代 NEE Capital Junior 次級契約證券的 NEE Capital Junior 次級契約證券的所有未來註冊所有者 Capital 或 NEE 確實如此、不這樣做或允許依賴該行動來做，無論該行動是否被記錄在案那個 NEE Capital Junior 次級契約證券。（NEE Capital Junior 次級契約，第 104 條）。

初級次級契約受託人辭職和免職。初級次級契約受託人可以隨時向NEE Capital 和NEE發出書面辭職通知，就任何系列的NEE Capital Junior Subordinated 契約證券辭職。此外，一個或多個系列 NEE Capital 初級次級契約證券未償還的 NEE Capital Junior 次級契約證券本金大部分的註冊所有者可以隨時向初級次級契約受託人交付證明這一行動的工具，將該系列的 NEE Capital Junior 次級契約證券的初級 次級契約受託人撤職資本和新收入。 在繼任受託人接受其任命之前，初級次級契約受託人的辭職或罷免以及繼任受託人的任命將生效。

40

除了 NEE Capital 初級次級契約證券的註冊所有者任命的 NEE Capital Junior Subordinated Indenture 項下的受託人外，初級次級契約受託人將被視為已辭職，繼任者將被視為已根據 NEE Capital Junior Subordinated Indenture 被任命為受託人，前提是：

(1)

不存在NEE Capital Junior Subordinated 契約下的違約事件，也不存在在 NEE Capital Junior Subordinated 契約下在通知或 時間過後成為違約事件的事件，而且

(2)

NEE Capital和NEE已向初級次級契約受託人提交了 董事會任命繼任受託人的決議，繼任受託人已根據NEE Capital Junior Subordinated 契約的條款接受了該任命。（NEE Capital Junior 次級契約，第 910 條）。

通知。NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities的註冊所有者的通知將通過 郵件發送到NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities證券證券證券證券證券證券證券證券登記冊中顯示的註冊所有者的地址。（NEE Capital Junior 次級契約，第 106 條）。

標題。NEE Capital、NEE、初級次級契約受託人以及 NEE Capital 的任何代理人、NEE 或 Junior Subordinated 契約受託人，可以將以 NEE Capital Junior 次級契約證券的名義註冊的人視為該 NEE Capital Junior 次級契約證券的絕對所有者，無論那個 NEE Capital Junior 次級契約證券是否逾期付款的目的和所有其他目的，無論是否有相反的通知。（NEE Capital Junior 次級契約，第 308 條）。

管轄法律。NEE Capital Junior 次級契約和NEE Capital Junior 次級契約證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮紐約州法律下的法律衝突原則，除非任何其他司法管轄區的法律強制適用。（NEE Capital Junior 次級契約，第 112 節）。

有關受託人的信息

NEE及其子公司，包括NEE Capital，及其各種關聯公司與 紐約梅隆銀行及其附屬公司保持着各種銀行和信託關係。紐約梅隆銀行根據上文 NEE Capital 優先債務描述 證券描述中所述的契約行事或將充當契約受託人、證券註冊處和付款代理人，(ii) 上文 NEE Capital 優先債務證券擔保描述中描述的擔保協議下的擔保受託人，(iii) 購買合同 有關股票購買單位的購買合同代理人以及 (iv) Junior Subordord NEE Capital Junior 旗下的契約受託人、證券註冊商和付款代理人次級契約在上文 NEE Capital Junior 次級債券和 NEE 初級次級擔保的描述中描述。此外，紐約梅隆銀行根據NEE和FPL的債務證券契約充當或將要擔任受託人。

分配計劃

NEE和NEE Capital可以出售根據本招股説明書發行的證券（已發行證券）：

(1)

通過承銷商或交易商，

(2)

通過代理，或

(3)

直接發送給一個或多個購買者。

41

本招股説明書可用於通過 這些方法中的任何一種或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法進行任何證券發行。

通過承銷商或交易商。如果NEE和/或 NEE Capital使用承銷商出售已發行證券，則承銷商將以自己的賬户收購已發行證券。承銷商可以在一次或多筆交易中以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售已發行證券，包括議價 交易。承銷商可以直接出售已發行的證券，也可以通過由管理承銷商代表的承銷集團出售已發行的證券。除非與已發行證券有關的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則承銷商購買這些已發行證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何一種 已發行證券，則有義務購買所有這些 已發行證券。如果NEE和/或NEE Capital在出售中使用交易商，則NEE和/或NEE Capital將把已發行的證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以轉售時確定的不同 價格轉售這些已發行證券。

任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠 可能會不時更改。

通過代理商。NEE和/或NEE Capital可以指定一個或多個代理人出售 已發行證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將同意在任命期間盡最大努力招攬購買。

直接地。NEE和/或NEE Capital可以將已發行的證券直接出售給一個或多個買家。在這種情況下，不涉及承銷商、 交易商或代理商。

一般信息。招股説明書補充文件將説明任何承銷商、交易商 或代理人的姓名，以及向他們支付、允許或重新允許的任何補償、承保折扣或優惠金額。招股説明書補充文件還將説明出售已發行證券給NEE和/或NEE Capital的收益、任何 首次公開募股價格以及這些已發行證券發行的其他條款。

根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲 交割合同，NEE和/或NEE Capital可以授權 承銷商、交易商或代理商向某些機構徵求以公開發行價格和相關招股説明書補充文件中描述的條款從NEE和/或NEE Capital購買已發行證券的報價。

如果適用的招股説明書補充文件中有説明，也可以根據其條款進行贖回或還款，發行和 出售，與購買後的再營銷有關，或者由一家或多家公司發行和 出售，這些公司在本文中被稱為 的再營銷公司，充當自己賬户的委託人或NEE和/或NEE Capital的代理人（如適用）。將確定任何再營銷公司，其與NEE和/或NEE Capital的協議（如果有）的條款，及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。根據1933年《證券法》對該術語的定義，再營銷公司可以被視為承銷商，與由此再銷售的證券有關。

NEE和/或NEE Capital可以與第三方進行衍生品交易，或者在私下談判的交易中向 第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券， 包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可以使用NEE和/或NEE Capital質押的證券或從他們或其他任何人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的證券未平倉借款，並可以使用從NEE和/或NEE Capital收到的 證券來結算這些衍生品，以結清任何相關的證券公開借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明， 將在適用的招股説明書補充文件中確定。

42

NEE和/或NEE Capital可能簽訂協議，向承銷商、交易商和代理商 賠償承銷商、交易商和代理人可能被要求支付的某些民事責任，包括1933年《證券法》規定的責任，或分擔承銷商、交易商和代理人可能被要求支付的款項。

專家們

本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的合併財務報表，取自Nextera Energy, Inc.的10-K表年度報告，以及Nextera Energy, Inc.及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所 進行了審計，這些報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據該公司的授權作為會計和 審計專家提交的報告而納入的。

法律意見

紐約的摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所和位於佛羅裏達州邁阿密的Squire Patton Boggs（美國）LLP，NEE和NEE Capital的協理法律顧問，將移交NEE和NEE Capital發行證券的合法性。位於紐約州紐約的 Hunton Andrews Kurth LLP 將向任何承銷商、交易商或代理商傳遞 已發行證券的合法性。Morgan、Lewis & Bockius LLP和Hunton Andrews Kurth LLP可能會根據Squire Patton Boggs（美國）律師事務所的意見來處理佛羅裏達州法律的所有問題。Squire Patton Boggs（美國）律師事務所可以根據摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所的意見來處理紐約法律的所有問題。

您應僅依賴 以引用方式納入的信息，或者在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息，或者在NEE或NEE Capital規定的特定證券發行最終條款的任何書面通信中提供的信息。NEE 和 NEE Capital 均未授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。NEE和NEE Capital都不會在任何不允許要約的司法管轄區提出這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的 信息截至這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設以引用方式納入的 文件日期以外的任何日期都是準確的。

43

NexTera 能源資本控股有限公司

$1,000,000,000

2054年9月1日到期的Q系列初級次級債券

初級次級債券將是

無條件且不可撤銷地保證

Nextera Energy, Inc

招股説明書 補充文件

2024年2月27日

BofA 證券

高盛公司有限責任公司

摩根大通

瑞穗

加拿大皇家銀行資本市場

富國銀行證券

花旗集團

德國商業銀行

法國農業信貸銀行CIB

豐業銀行

興業銀行 通用銀行

三井住友銀行日光

US Bancorp