本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成出售這些證券的要約，我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-277448

待完成，日期為 2024 年 2 月 28 日

初步招股説明書補充文件
（參見2024年2月28日的招股説明書）

$650,000,000

平博西部資本公司

普通股

Pinnacle West Capital Corporation正在與瑞穗市場美洲有限責任公司和富國銀行全國協會（被稱為遠期買方）就我們的普通股總額簽訂單獨的遠期銷售協議。就我們與遠期購買者之間的遠期銷售協議而言，遠期購買者或其各自的關聯公司（我們稱之為遠期賣方）正在向第三方借入總共我們的普通股。此類借入的普通股將由遠期賣方交割給本次發行的承銷商。如果 (i) 遠期購買者（或其關聯遠期賣方，如適用）無法在預期的截止日期向承銷商借入並交付其出售給承銷商的普通股數量，或（ii）根據遠期購買者的商業合理判斷，要麼這樣做是不切實際的，要麼該遠期購買者（或其關聯遠期賣方，如果適用）產生高於指定利率的股票貸款利率才能借入並交付給承銷商出售預計截止日期：我們普通股數量的股份，或者如果遠期賣方義務的某些其他條件未得到滿足，那麼我們將向承銷商發行並直接向承銷商出售相當於適用的遠期賣方或其關聯公司未借入和交割的股票數量的普通股，在這種情況下，相關遠期銷售協議所依據的普通股數量將減少股票數量我們發行和出售的普通股致承銷商。

除非在本招股説明書補充文件中描述的某些情況，包括前一段的最後一句話，否則我們最初不會從遠期賣方出售給承銷商的普通股中獲得任何收益。假設不遲於2025年9月4日對每份遠期銷售協議進行一次或多次實物結算，我們預計將結清每份遠期銷售協議，並從出售這些普通股中獲得收益，但須進行某些調整。儘管我們預計將完全通過全額實物交割普通股來結算每份遠期銷售協議，以換取現金收益，但我們可以為任何遠期銷售協議下的全部或部分債務選擇現金結算或淨股結算。如果我們選擇現金結算或淨股結算遠期銷售協議，則我們可能不會收到與該遠期銷售協議相關的任何股票發行收益，而是向相關遠期購買者接收或支付現金（如果是現金結算），或者接收或交付我們的普通股（如果是淨股結算）。有關遠期銷售協議的描述，請參閲 “承保（利益衝突）——遠期銷售協議”。

我們的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “PNW”。2024年2月27日，我們在紐約證券交易所公佈的普通股最後一次銷售價格為每股69.01美元。

承銷商已同意以每股美元的價格從遠期賣方那裏購買我們的普通股。假設遠期銷售協議已全面實物結算，我們預計出售普通股的淨收益約為美元（如果承銷商行使了購買額外普通股的選擇權，並且遠期賣方按下文詳述將此類股票交付給承銷商，則約為美元）。為了計算我們的估計淨收益，我們假設遠期銷售協議是在遠期銷售協議生效之日根據每股美元的初始遠期銷售價格實際結算的。根據遠期銷售協議的條款，遠期銷售價格可能會進行調整，實際收益（如果有）將按照本招股説明書補充文件中的説明進行計算。

承銷商可以不時在紐約證券交易所、場外交易市場、通過協議交易或其他方式以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售我們的普通股。請參閲 “承保（利益衝突）”。

投資我們的普通股涉及某些風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁、隨附招股説明書第1頁以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第1A項開頭的 “風險因素”。

我們已授予承銷商以每股美元的價格額外購買最多約97,500,000美元的普通股的選擇權，該期權可在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內行使。如果行使此類期權，我們可以自行決定就行使此類期權的普通股總數與遠期購買者簽訂額外的遠期銷售協議，我們目前預計，如果行使該期權，我們將這樣做。如果行使了此類期權，而我們選擇不為受該期權約束的全部股票簽訂額外的遠期銷售協議，則我們同意向承銷商發行並直接向承銷商出售受行使此類期權約束且不受額外遠期銷售協議保護的普通股。除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中使用的 “遠期銷售協議” 一詞包括我們選擇簽訂的與承銷商行使購買額外股票的選擇權相關的任何其他遠期銷售協議。如果我們簽訂了額外的遠期銷售協議，並且 (i) 相關的遠期買方（或其關聯遠期賣方，如適用）無法在行使該期權的預期截止日期向承銷商借款和交付適用遠期銷售協議所依據的普通股數量，或 (ii) 根據相關遠期購買者的商業合理判斷，這樣做是不切實際的遠期買方（或其關聯遠期賣方，如果適用）將產生高於指定利率的股票貸款利率，以便在預計的截止日期向承銷商借入和交付此類普通股的出售，或者如果相關遠期賣方義務的某些其他條件未得到滿足，則我們將向承銷商發行並直接向承銷商出售一定數量的普通股，這些股票等於適用的遠期賣方或其關聯公司未借入和交付的股票數量，在這種情況下我們的普通股標的股票數量相關的額外遠期銷售協議將減少我們直接向承銷商發行和出售的普通股數量。

證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2024年左右交付股票。

聯合辦書經理

巴克萊花旗集團瑞穗富國銀行證券

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年2月。

 

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們要求向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何相關免費書面招股説明書包含並以參考方式納入您在做出投資決策時應考慮的信息。我們沒有，承銷商、遠期賣方和遠期買方也沒有授權任何人向你提供不同的信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也不是，提出普通股要約。如果提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者您收到要約或招標是非法的，則您不應將本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書視為我們普通股的出售要約或購買要約的邀請。您應假設，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅在各自的日期是準確的，並且以引用方式納入的信息僅在向美國證券交易委員會提交此類信息之日準確無誤，無論何時交付任何文件或出售我們的普通股。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。自任何文件上的日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能發生了變化。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

在本招股説明書補充文件中使用的 “我們”、“我們的” 和 “Pinnacle West” 等術語是指平博西部資本公司。

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們普通股的發行條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些不適用於我們的普通股。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（或以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的信息）之間的發行描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。隨附的招股説明書還包括有關我們或我們的全資子公司亞利桑那州公共服務公司（“APS”）可能不時提供的某些其他證券的信息，這些信息不適用於我們的普通股。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 部分中描述的有關我們的其他信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們與全資子公司APS共同提交的註冊聲明的一部分，美國證券交易委員會以 “知名的經驗豐富的發行人” 的身份使用 “現架” 註冊程序。根據貨架註冊程序，我們可以不時向公眾發行和出售隨附招股説明書中描述的證券的任意組合，包括我們的普通股，但金額不限，本次發行是其中的一部分。在本招股説明書補充文件中，我們向您提供了有關我們普通股和本次發行條款的具體信息。

在哪裏可以找到更多信息

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開：http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可在我們的網站上查閲，網址為 http://www.pinnaclewest.com。我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

我們已就此發行的證券向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊聲明。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分信息被省略。有關我們和特此提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明。

Pinnacle West Capital Corporation普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “PNW”。

以引用方式納入

我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，但被本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息所取代的信息除外，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們以引用方式納入以下所列文件以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，不包括在本招股説明書補充文件下的發行終止之前被視為已提供和未提交的信息：

•

我們於 2024 年 2 月 27 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度報告（“2023 年 10-K 表格”）；

​

•

我們於2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會附表14A委託聲明中以引用方式納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的部分；以及

​

•

1985 年 7 月 25 日提交的 8-B 表註冊聲明（文件編號為 1-8962）中對我們普通股的描述，以及我們已提交（或將在 之後提交的任何修正案或報告）

​

 

s-ii

 

本招股説明書補充文件（以及本次發行終止之前），目的是更新此類描述，包括2023年10-K表格附錄4.9中包含的對我們普通股的描述。

這些文件包含有關我們和財務狀況的重要信息。

我們將應要求向本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。您可以通過書面、電話或通過我們的網站聯繫我們，免費索取這些文件的副本，地址如下：

平博西部資本公司
公司祕書辦公室
8602 車站
郵政信箱 53999
亞利桑那州菲尼克斯 85072-3999 (602) 250-3301
www.pinnaclewest.com

前瞻性信息

下述前瞻性陳述免責聲明取代隨附招股説明書中任何標題相似的前瞻性陳述免責聲明。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》安全港所指的前瞻性陳述，這些陳述基於當前的預期。這些前瞻性陳述通常用 “估計”、“預測”、“可能”、“相信”、“計劃”、“期望”、“要求”、“打算”、“假設”、“項目”、“預測”、“目標”、“尋求”、“戰略”、“可能”、“可能” 等詞語來識別。由於實際結果可能與預期存在重大差異，因此我們提醒讀者不要過分依賴這些陳述。許多因素可能導致未來的業績與歷史結果或我們目前預期或尋求的結果存在重大差異。除了 2023 年 10-K 表格第 1A 項和第 7 項—— “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的風險因素外，這些因素還包括但不限於：

•

與當前和未來經濟環境相關的不確定性，包括經濟增長率、勞動力市場狀況、通貨膨脹、供應鏈延遲、支出增加、資本市場波動或其他不可預測的影響；

​

•

我們在保持可靠性和客户服務水平的同時管理資本支出以及運營和維護成本的能力；

​

•

電力需求的變化，包括天氣、季節性（包括環境温度的大幅上升）、總體經濟或社會狀況、客户和銷售增長（或下降）、節能措施和分佈式發電的影響以及技術進步引起的變化；

​

•

氣候變化對我們電力系統的潛在影響，包括極端天氣造成的影響，例如長期乾旱和APS開展業務地區的高温變化；

​

•

發電廠和輸電系統的性能和中斷；

​

•

零售和批發電力市場的競爭；

​

•

監管和司法決定、發展和程序；

​

•

新的立法、投票舉措以及對現有立法或法規的監管或解釋，包括與環境要求、監管和能源政策、核電站運營和可能放鬆零售電力市場管制有關的立法或法規；

​

 

s-iii

 

•

燃料和水供應的可用性；

​

•

我們有能力通過我們的利率和調整器回收機制，包括債務和股權資本投資的回報率及時、充分地收回成本；

​

•

我們滿足可再生能源和能源效率要求及回收相關成本的能力；

​

•

APS 實現其清潔能源目標（包括到 2050 年實現 100% 清潔、無碳電力的目標）的能力，以及如果這些目標得以實現，則此類成就對 APS、其客户及其業務、財務狀況和經營業績的影響；

​

•

核設施運行固有的風險，包括乏燃料處置的不確定性；

​

•

亞利桑那州當前和未來的經濟狀況；

​

•

網絡安全威脅或入侵、數據安全漏洞、恐怖襲擊、物理攻擊、強風暴或其他災難性事件，例如火災、爆炸、流行性健康事件或類似事件，對我們的設施或業務造成的直接或間接影響；

​

•

可能影響電力銷售或交付的新技術的開發，包括新技術的開發和應用延遲所致；

​

•

債務成本，包括因利率上升而增加的成本、股權資本和在需要時進入資本市場的能力；

​

•

圍繞燃煤發電的環境、經濟和其他問題，包括温室氣體排放的監管；

​

•

揮發性燃料和購買的電力成本；

​

•

我們的核退役信託、養老金和其他退休後福利計劃資產的投資業績及其對未來資金需求的影響；

​

•

批發電力市場的流動性以及我們業務中衍生合約的使用；

​

•

潛在的保險範圍不足；

​

•

新的會計要求或對現有要求的新解釋；

​

•

發電、輸電和配電設施及系統狀況和運營成本；

​

•

滿足我們地區未來對額外發電和相關輸電設施的預期需求的能力；

​

•

我們的交易對手、發電廠參與者和發電廠土地所有者履行合同或其他義務或延長髮電廠持續運營權利的意願或能力；以及

​

•

在我們的信貸協議和亞利桑那州公司委員會命令中對分紅或其他條款的限制。

​

第 1A 項和第 7 項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及 2023 年 10-K 表格的 “前瞻性陳述” 部分描述了這些因素和其他因素，在依賴我們的財務報表或披露信息之前，您應仔細閲讀這些因素。除非法律要求，否則即使我們的內部估計發生變化，我們也不承擔任何更新這些陳述的義務。

對於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息，我們要求保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述。

 

s-iv

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的其他信息以及此處和其中以引用方式納入的信息外，在投資我們特此發行的普通股之前，您還應仔細考慮與我們和我們的普通股相關的以下因素。除了下文列出的風險因素外，請閲讀隨附的招股説明書和2023年10-K表格中 “風險因素” 下包含或以引用方式納入的信息。如果實際發生以下任何風險或以引用方式納入的風險，我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流或前景可能會受到重大不利影響，這反過來又可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。因此，您可能會損失全部或部分原始投資。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中列出的有關這些證券的信息。

與我們的普通股和本次發行相關的風險因素

未來我們的股權可能會被出售或以其他方式稀釋，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

除了 “承銷（利益衝突）” 中描述的內容外，我們不受限制發行普通股的額外股票，包括任何可轉換為普通股或可交換或代表獲得我們普通股的權利的證券。如本招股説明書補充文件其他部分所述，我們根據遠期銷售協議在實物結算或淨股結算後發行任何普通股，或代替任何遠期賣方向承銷商出售我們的普通股，將增加我們已發行普通股的數量。由於出售普通股或在本次發行後出售此類其他證券，或者人們認為可能發生此類出售，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們普通股的市場價格可能會波動。

由於以下因素，我們普通股的市場價格可能會受到重大波動，其中一些因素是我們無法控制的：

•

我們季度經營業績的變化；

​

•

經營業績與管理層、證券分析師和投資者的預期不同；

​

•

對未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計；

​

•

事態發展通常影響我們經營的行業；

​

•

我們或我們的競爭對手發佈的重大合同、收購、聯合營銷關係、合資企業或資本承諾的公告；

​

•

第三方發佈的針對我們的重大索賠或訴訟的公告；

​

•

有利或不利的監管或立法進展；

​

•

我們的股息政策；

​

•

我們的管理層變動；

​

•

我們未來出售的股票或股票掛鈎證券；以及

​

•

一般的國內和國際經濟狀況。

​

此外，股票市場總體上經歷了波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

每份遠期銷售協議中包含的和解條款可能會導致我們的每股收益和股本回報率大幅稀釋，或導致大量現金支付義務。

如果滿足以下條件，遠期買方將有權加快其所簽署的遠期銷售協議，並要求我們在該遠期買方指定的日期進行實際結算：

 

S-5

 

•

根據遠期購買者的商業合理判斷，(i) 它（或其關聯遠期賣方，視情況而定）無法借入和交付相當於遠期銷售協議所依據普通股數量的普通股數量的部分普通股進行出售，或者（ii）遠期購買者（或其關聯公司）的股票貸款利率將高於遠期銷售協議中規定的借入和交付利率交付出售此類股票；

​

•

超過了適用於相關遠期購買者、其關聯公司以及所有權狀況將與相關遠期購買者合計的所有權所有權所有權所有權所有權所有權所有權門檻；

​

•

我們申報普通股的任何股息或分派以 (i) 超過規定金額的現金（特別股息除外）、(ii) 我們因分拆或類似交易而擁有（直接或間接）的另一家公司的證券，或 (iii) 以低於現行市場價格支付的任何其他類型的證券（普通股除外）、權利、認股權證或其他資產，由遠期購買者合理確定；

​

•

有關於任何事件或交易的公告，這些事件或交易一旦完成，將導致某些特殊事件（該術語在適用的遠期銷售協議中定義，包括某些合併和要約）；或

​

•

還會發生某些其他違約、終止事件或其他特定事件，包括我們在簽訂遠期銷售協議、普通股退市或法律變更（此類條款在遠期銷售協議中定義）時所作的任何重大失實陳述。

​

無論我們對資本的需求如何，遠期購買者都將決定行使加快適用遠期銷售協議的結算的權利。在這種情況下，無論我們的資本需求如何，我們都可能被要求根據遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付普通股，這將導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋。

我們預計，每份遠期銷售協議的結算將不遲於2025年9月4日。但是，遠期銷售協議可以根據我們的選擇提前全部或部分結算。我們預計，除非我們選擇現金結算或淨股結算相關的遠期銷售協議，否則每份遠期銷售協議都將通過普通股的交割進行實物結算。在實物結算或（如果我們選擇這樣做）對遠期銷售協議進行淨股結算後，交付與此類實物結算相關的普通股或（在我們有義務交付普通股的範圍內）淨股結算將導致我們的每股收益和股本回報率稀釋。如果我們對遠期銷售協議所依據的全部或部分普通股選擇現金結算或淨股結算，我們預計相關的遠期購買者（或其關聯公司）將購買一定數量的普通股，以履行其或其關聯公司退還與出售與遠期銷售協議相關的普通股向第三方借入的普通股的義務。如果我們在購買時普通股的市值（根據適用的遠期銷售協議確定）高於當時該遠期銷售協議下的遠期銷售價格，我們將視情況向遠期銷售協議下的遠期購買者支付或交付一定金額的現金或具有市值的部分普通股（根據適用的遠期銷售協議的規定），等於差額。任何這樣的差異都可能很大。

此外，購買與遠期購買者或其關聯公司解除對衝頭寸相關的普通股可能會導致我們的普通股價格在這段時間內上漲（或在這段時間內減少或防止下跌），從而增加我們在遠期銷售協議現金結算時欠遠期購買者的現金金額（或減少遠期購買者欠我們的現金金額）或增加我們將向遠期購買者交付的普通股數量（或在遠期銷售協議淨股結算後，減少遠期購買者向我們交付的普通股數量。此外，我們預計在遠期銷售協議實際結算後獲得的遠期銷售價格將根據隔夜銀行融資利率減去點差而上漲或下降，並受價格調整的影響

 

S-6

 

以及相關遠期銷售協議的其他條款，包括根據相關遠期銷售協議中規定的每個特定日期與普通股預期分紅相關的金額進行減少，以及遠期購買者（或其關聯公司）借入遠期銷售協議所依據的部分普通股的成本超過規定金額。如果隔夜銀行融資利率低於任何一天的利差，則利息因素將導致適用的遠期銷售價格每日降低。降低適用的遠期銷售價格還可能增加我們在遠期銷售協議現金結算後欠遠期購買者的現金金額（或減少遠期購買者欠我們的現金金額），或者增加我們在遠期銷售協議淨股結算後向遠期購買者交付的普通股數量（或減少遠期購買者向我們交付的普通股數量）。有關遠期銷售協議的描述，請參閲 “承保（利益衝突）——遠期銷售協議”。

我們的股東可能會因本次發行而受到稀釋，如果我們發行更多普通股，他們可能會進一步稀釋。

我們根據遠期銷售協議在實物結算或（在我們有義務交付普通股的情況下）淨股結算髮行普通股，或代替遠期賣方向承銷商出售普通股，將對我們的每股收益產生稀釋作用。

未來任何額外發行的普通股都將減少購買本次發行股票但未參與未來發行的投資者所持普通股的百分比。在大多數情況下，股東無權就我們是否發行額外普通股進行投票。此外，根據額外發行普通股的條款和定價，我們的股東的賬面價值和公允價值可能會被稀釋。

如果我們破產或破產，每份遠期銷售協議將自動終止，我們不會從普通股遠期出售中獲得預期收益。

如果我們申請或同意根據任何破產或破產法或其他影響債權人權利的類似法律尋求破產或破產判決或任何其他救濟的程序，或者我們或對我們有管轄權的監管機構提出清盤或清算申請，並且我們同意此類申請，則每份遠期銷售協議將自動終止。如果每份遠期銷售協議在這種情況下終止，我們將沒有義務向任何遠期購買者交付任何先前未交付的普通股，並且每位遠期購買者將被免除為先前未根據相關遠期銷售協議結算的任何普通股支付適用的每股遠期銷售價格的義務。因此，如果在任何此類破產或破產程序啟動時我們的任何普通股尚未達成遠期銷售協議，我們將不會收到這些普通股的相關每股遠期銷售價格。

 

S-7

 

所得款項的使用

我們最初不會從遠期賣方或其各自的關聯公司出售普通股中獲得任何收益，除非發生要求我們將普通股出售給承銷商以代替遠期賣方向承銷商交付借入的普通股股的事件，在這種情況下，我們打算將從此類銷售中獲得的所有淨收益用於下文所述的相同目的。我們目前預計，如果承銷商行使購買額外股票的選擇權，我們將與遠期購買者簽訂額外的遠期銷售協議，與此相關的遠期購買者（或其關聯遠期賣方，如適用）將向第三方借入此類額外股份，由此類遠期賣方出售給承銷商。

初始遠期銷售價格為每股美元（這是承銷商同意購買我們在此發行的普通股的價格），我們預計獲得的扣除支出前的淨收益約為美元（如果承銷商全額行使購買更多普通股的選擇權，則約為美元），但須遵守每份遠期銷售協議的價格調整和其他條款，前提是實物銷售協議的價格調整和其他條款遠期銷售協議的結算，預計將在不久之後進行和解比 2025 年 9 月 4 日。遠期銷售的實際收益以遠期銷售協議的最終結算為準。我們預計在每份遠期銷售協議實際結算後獲得的遠期銷售價格將根據浮動利率係數進行每日調整，浮動利率係數等於隔夜銀行融資利率減去利差，並且將在每份遠期銷售協議在其期限內規定的每個特定日期降低。如果任何遠期購買者（或其關聯公司）借入相關遠期銷售協議所依據的部分普通股的成本超過規定金額，則遠期銷售價格也將下降。如果隔夜銀行融資利率低於任何一天的利差，則利息因素將導致遠期銷售價格的每日降低。有關遠期銷售協議的描述，請參閲 “承保（利益衝突）——遠期銷售協議”。

儘管我們預計將完全通過全額實物交割普通股來結算每份遠期銷售協議，以換取現金收益，但我們可以為遠期銷售協議下的全部或部分義務選擇現金結算或淨股結算。如果我們選擇現金結算或淨股結算遠期銷售協議，則我們可能不會從普通股發行中獲得任何收益，而是將接收或支付現金（如果是現金結算），或者向相關遠期購買者接收或交付我們的普通股（如果是淨股結算）。

我們打算將遠期銷售協議和其他遠期銷售協議（如果有）實際結算後獲得的任何淨收益用於對APS的投資，為資本支出和一般公司用途提供資金。

 

S-8

 

實質性美國聯邦收入和
遺產税對非美國的影響持有者

本節總結了非美國持有人擁有和處置我們的普通股對美國聯邦所得税和遺產税的重大影響。出於美國聯邦所得税的目的，如果您是非美國持有人：

•

非居民外國人，

​

•

外國公司，或

​

•

一種遺產或信託，無論哪種情況，均無需根據普通股收入或收益的淨收入繳納美國聯邦所得税。

​

本節未考慮可能與特定非美國持有人相關的具體事實和情況，也未涉及任何州、地方或外國税收管轄區的法律對非美國持有人的待遇。本節以美國税法為基礎，包括經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、現行和擬議的法規以及目前有效的行政和司法解釋。這些法律可能會發生變化，可能有追溯效力。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。持有我們普通股的合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對普通股投資的待遇諮詢其税務顧問。

股息

如果我們分配普通股的現金或其他財產（股票的某些分配除外），則根據美國聯邦所得税原則，根據我們當前或累計的收益和利潤，該分配通常將被視為股息。分配中超過我們當前和累計收益和利潤的任何部分通常將首先被視為逐股免税資本回報率，但以普通股的納税基礎為限（並將減少您在此類普通股中的基數），如果該部分超過您在我們普通股中的納税基礎，則超出部分將被視為普通股應納税處置的收益，即普通股的税收待遇下文 “普通股處置收益” 中對此進行了討論。

除下述情況外，支付給您的普通股股息需要按30％的税率預扣美國聯邦所得税，如果您有資格享受規定較低税率的所得税協定的福利，則按更低的税率預扣美國聯邦所得税。即使您有資格獲得較低的協議税率，除非您已向預扣税代理人提供： ，否則扣繳義務人通常需要按30％的税率（而不是較低的條約税率）預扣向您支付的股息

•

有效的美國國税局（“國税局”）W-8 表格或可接受的替代表格，您可據此證明您的非美國人身份以及您有權獲得與此類付款相關的較低協議税率，或

​

•

如果是在美國境外向離岸賬户（通常是您在美國境外任何地方的銀行或其他金融機構的辦事處或分支機構開設的賬户）付款，則需提供其他書面證據，證明您有權根據美國財政部條例享受較低的條約費率。

​

如果您有資格根據税收協定享受較低的美國預扣税率，則可以通過及時向美國國税局申請退款來獲得超過該税率的任何預扣金額的退款。

 

S-9

 

如果支付給您的股息與您在美國境內的貿易或業務 “有效相關”，並且根據税收協定的要求，分紅歸屬於您在美國經營的常設機構，則預扣税代理人通常無需從股息中預扣税款，前提是您向預扣税代理人提供了有效的美國國税局表格 W-8ECI 或可接受的替代表格，否則將受到相應處罰陪審團，那個：

•

你不是美國人，而且

​

•

股息實際上與您在美國境內的貿易或業務有關，幷包含在您的總收入中。

​

“有效關聯” 股息按適用於美國公民、外國居民和美國國內公司的税率徵税。

如果您是非美國公司持有人，則在某些情況下，您獲得的 “有效關聯” 股息可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％，如果您有資格享受規定較低税率的所得税協定的福利，則税率更低。

處置普通股的收益

您通常無需為處置普通股時確認的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益與您在美國的貿易或業務行為 “有效相關”，如果適用的所得税協定要求您按淨收入繳納美國税收的條件，則收益可歸因於您在美國開設的常設機構，

​

•

您是個人，您持有我們的普通股作為資本資產，您在出售的應納税年度在美國停留了 183 天或更長時間，並且存在某些其他條件，或

​

•

我們是或曾經是 “美國不動產控股公司”（如下所述），在處置之前的五年期內或您的持有期限內的任何時候，無論哪個期限較短，您都沒有資格獲得條約豁免，而且 (i) 在出售或處置發生的日曆年內，我們的普通股不定期在成熟的證券市場上交易，或者 (ii) 您擁有或被視為在處置之前的五年期內或您的持有期限內的任何時候都擁有無論哪個期限較短，均超過我們普通股的5％。

​

如果我們普通股的應納税處置所得收益實際上與您在美國的貿易或業務有關（如果税收協定的要求，該收益歸因於您在美國經營的常設機構），則將按適用於美國公民、外國居民和美國國內公司的税率（如適用）對出售所得的淨收益納税。如果您是非美國公司持有人，則在某些情況下，您認可的 “有效關聯” 收益還可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％，如果您有資格享受規定較低税率的所得税協定的福利，則税率更低。如果您是上述第二個要點中描述的非美國個人持有人，則將對出售所得收益繳納30％的統一税（除非適用的所得税協定另有規定），儘管您不被視為美國居民，但這可能會被美國來源資本損失所抵消。

只要我們的 “美國不動產權益” 的公允市場價值（按照《守則》和適用的財政條例）的公允市場價值等於或超過我們在全球不動產權益以及用於貿易或業務的其他資產（均為美國聯邦所得税目的確定）的公允市場價值總額的50％時，我們都將成為美國不動產控股公司。我們認為，我們不是，預計在可預見的將來也不會成為美國不動產控股公司。

FATCA 預扣税

根據該法典第1471至1474條，通常稱為《外國賬户税收合規法》（“FATCA”），可以對某些 徵收 30% 的預扣税（“FATCA 預扣税”）

 

S-10

 

向您或某些外國金融機構、投資基金和其他代表您收款的非美國人士付款，前提是您或這些人未能遵守某些信息報告要求。如果您受FATCA信息報告要求的約束且未遵守這些要求，或者如果您通過不遵守這些要求的非美國個人（例如外國銀行或經紀商）持有我們的普通股（即使向您支付的款項本不會受到FATCA預扣的約束），則您支付的普通股股息可能會受到這種預扣的影響。您應該向自己的税務顧問諮詢有關FATCA預扣税的相關美國法律和其他官方指南。

聯邦遺產税

除非適用的遺產税協定另有規定，否則非美國持有人（為遺產税目的特別定義）在去世時持有的普通股將計入持有人的總遺產，用於美國聯邦遺產税的目的。

信息報告和備用預扣税

即使分配免於預扣税，我們和其他付款人也必須在國税局1042-S表格上報告普通股的分配情況。除此以外，您通常無需遵守與股息支付和在美國經紀人辦事處出售普通股所得收益有關的備用預扣税和信息報告要求，前提是：(i) 您提供了有效的國税局W-8表格或其他文件，付款人或經紀人可以據此將款項視為向非美國人支付的款項，或 (ii) 您以其他方式確定豁免。

在經紀商的外國辦事處出售普通股所得收益的支付通常不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，在下列情況下，經紀人在國外辦事處進行的銷售可能需要以與在美國境內的銷售相同的方式報告信息（在某些情況下還可能需要繳納備用預扣税），前提是：(i) 該經紀人與美國有某些其他特定關係；(ii) 所得款項或確認已滙往美國；或 (iii) 出售與美國有某些其他特定關係。

 

S-11

 

承保（利益衝突）

在執行我們與瑞穗證券美洲有限責任公司和富國銀行全國協會（我們稱之為 “遠期買方”）之間的遠期銷售協議方面，遠期購買者（或其各自的關聯公司）正在向第三方借款，由瑞穗證券美國有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司出售，我們稱他們為 “遠期賣方”，給標的買方撰寫本次發行中我們普通股的總股數。根據我們、遠期賣方、遠期買方和承銷商之間的承保協議的條款和條件，遠期賣方已同意向承銷商出售我們的普通股，承銷商也同意從遠期賣方那裏購買我們的普通股總額。

承銷商已同意，如果他們購買任何股份，將購買根據承保協議出售的所有普通股。承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包含的股份的義務須經法律顧問批准以及承銷協議中包含的其他條件。

我們估計，不包括承保折扣和佣金，我們應支付的本次產品的總費用約為美元。

我們已同意向承銷商、遠期賣方和遠期買方賠償承銷商、遠期賣方和遠期買方可能需要就某些負債支付的款項，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債，或分攤支付的款項。

承銷商提議不時在紐約證券交易所、場外交易市場、通過談判交易或其他方式，以與現行市場價格相關的價格或協議價格在紐約證券交易所、場外市場的一筆或多筆交易中出售特此發行的普通股，但須經承銷商接受和接受，並有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷商可以通過向交易商或通過交易商出售普通股來進行此類交易，此類交易商可以從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股的承銷商和/或購買者那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的補償。承銷商購買我們普通股的價格與承銷商轉售此類股票的價格之間的差額可能被視為承保補償。

遠期銷售協議

我們預計將在本招股説明書補充文件發佈之日與每位遠期購買者簽訂遠期銷售協議，此類遠期銷售協議將共同涉及我們的普通股總量。在執行遠期銷售協議方面，遠期購買者（或其關聯的遠期賣方，如適用）正在向第三方借款，供遠期賣方在本次發行中出售我們的普通股總額。

如果 (i) 遠期購買者（或其關聯遠期賣方，視情況而定）無法在預期的發行截止日期向承銷商借入和交付我們作為適用遠期銷售協議基礎的普通股的全部股份，或者（ii）根據遠期購買者的商業合理判斷，這樣做是不切實際的，或者該遠期購買者（或者，如果適用，其附屬遠期賣方）的借款和交付將產生高於指定利率的股票貸款利率在預期的發行截止日期向承銷商出售遠期銷售協議所依據的全部普通股，然後，在每種情況下，相關遠期銷售協議所涉及的普通股數量將減少到遠期購買者（或其關聯遠期賣方，視情況而定）能夠以或低於該成本借入的數量，也可能為零。如果遠期銷售協議所涉及的普通股數量如此減少，承銷商向相關遠期賣方購買普通股的承諾以及該遠期賣方向承銷商交付此類借入股份的義務將被向承銷商購買的承諾以及我們直接向承銷商發行全部或該部分的相應義務所取代

 

S-12

 

該遠期賣方未交割的普通股數量。在這種情況下，我們或承銷商將有權將截止日期推遲不超過一個工作日，以便對與此類結算相關的任何文件或安排進行必要的更改。

在遠期銷售協議實際結算後，我們將從遠期購買者那裏獲得相當於出售本次發行中出售普通股借入股的淨收益的金額，但須根據每份遠期銷售協議進行某些調整。只有當我們選擇實際結算相關的遠期銷售協議時，我們才會收到此類收益。

每份遠期銷售協議都規定在結算日期進行結算，結算日期由我們自行決定，但我們預計不遲於2025年9月4日結算。在結算日或結算日期，如果我們決定實際結算遠期銷售協議，我們將以當時適用的遠期銷售價格向相關的遠期購買者或其關聯公司發行普通股。遠期銷售價格最初為每股美元，這是承銷商同意購買特此發行的普通股的價格。每份遠期銷售協議都規定，初始遠期銷售價格將根據浮動利率係數進行調整，浮動利率係數等於隔夜銀行融資利率減去利差，並且將在每份遠期銷售協議中規定的每個特定日期按相關遠期銷售協議期內普通股預期分紅相關的金額進行調整。如果遠期購買者（或其關聯公司）借入適用遠期銷售協議所依據的部分普通股的成本超過規定金額，則遠期銷售價格也將下降。如果隔夜銀行融資利率低於任何一天的利差，則利率因素將導致遠期銷售價格的每日降低。

在根據任何遠期銷售協議的實物或淨股結算進行任何普通股發行之前，我們預計相關遠期銷售協議結算後可發行的股票將反映在我們使用庫存股法計算的攤薄後每股收益中。根據這種方法，我們在計算攤薄後每股收益時使用的普通股數量被視為通過使用全額實物結算後的應收收益在每份遠期銷售協議進行全額實物結算後發行的普通股數量（如果有）超過我們在市場上可以購買的普通股數量（基於適用報告期內普通股的平均市場價格）的部分（基於調整後的遠期銷售價格報告期結束）。因此，在每份遠期銷售協議進行實物或淨股結算之前，我們預計不會對我們的每股收益產生稀釋影響，除非我們普通股的平均市場價格高於適用的調整後遠期銷售價格，最初為每股美元（承銷商同意購買我們特此發行的普通股的價格），但可能會有所增加或降低按隔夜銀行融資利率減去點差，並受每份遠期銷售協議的價格調整和其他條款的約束，包括根據每份遠期銷售協議中規定的每個特定日期與普通股預期分紅相關的金額進行減少，以及遠期購買者（或其關聯公司）借入遠期銷售協議所依據的部分普通股的成本超過規定金額。但是，如果我們決定對遠期銷售協議進行實物結算或淨股結算，則以任何此類實物或（在我們有義務交付普通股的情況下）的遠期銷售協議的淨股結算向遠期購買者交付普通股將導致我們的每股收益稀釋。

如果滿足以下條件，遠期買方將有權加快其所簽署的遠期銷售協議，並要求我們在該遠期買方指定的日期進行實際結算：

•

根據遠期購買者的商業合理判斷，(i) 它（或其關聯遠期賣方，視情況而定）無法借入和交付相當於遠期銷售協議基礎普通股數量的部分普通股進行出售，或者（ii）遠期購買者（或其關聯公司）的股票貸款利率將高於遠期銷售協議中規定的借入和交付利率用於出售此類股票；

​

•

超過了適用於相關遠期購買者、其關聯公司以及所有權狀況將與相關遠期購買者合計的所有權所有權所有權所有權所有權所有權所有權門檻；

​

 

S-13

 

•

我們申報普通股的任何股息或分派以 (i) 超過規定金額的現金（特別股息除外）、(ii) 我們因分拆或類似交易而擁有（直接或間接）的另一家公司的證券，或 (iii) 以低於現行市場價格支付的任何其他類型的證券（普通股除外）、權利、認股權證或其他資產，由遠期購買者合理確定；

​

•

有關於任何事件或交易的公告，這些事件或交易一旦完成，將導致某些特殊事件（該術語在適用的遠期銷售協議中定義，包括某些合併和要約）；或

​

•

還會發生某些其他違約、終止事件或其他特定事件，包括我們在簽訂遠期銷售協議、普通股退市或法律變更（遠期銷售協議中定義的條款）時所作的任何重大失實陳述。

​

無論我們對資本的需求如何，遠期購買者都將決定行使加快適用遠期銷售協議的結算的權利。在這種情況下，無論我們的資本需求如何，我們都可能被要求根據遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付普通股，這將導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋。此外，在發生與我們有關的某些破產或破產事件時，每份遠期銷售協議將自動終止，任何一方均不承擔進一步的責任。在任何此類終止之後，我們不會根據此類遠期銷售協議發行任何普通股或獲得任何收益。

我們預計，每份遠期銷售協議都將通過普通股的交割進行實物結算，除非我們選擇以現金結算任何遠期銷售協議或淨股結算任何遠期銷售協議（我們有權這樣做，但須遵守某些條件，上述有限情況除外）。如果我們決定以實物結算或淨股結算任何遠期銷售協議，則在任何實物結算時交割普通股或（在我們有義務交付普通股的範圍內）相關遠期銷售協議的淨股結算將導致我們的每股收益稀釋。如果我們為任何遠期銷售協議所依據的全部或部分普通股選擇現金或淨股結算，我們將期望相關的遠期購買者或其關聯公司回購相當於我們選擇現金或淨股結算部分的部分普通股，以履行其退還相關遠期購買者（或其關聯公司）在出售我們的普通股時借入的普通股的義務本招股説明書補充文件下的普通股，以及（如果適用）與淨股結算有關，向我們交付普通股。如果我們在進行此類購買時（根據相關遠期銷售協議的條款確定）的市值高於當時該遠期銷售協議下的遠期銷售價格，我們將根據相關遠期銷售協議的條款，向適用的遠期購買者支付或交付一定金額的現金或具有市值的部分普通股（按規定確定）相關的遠期銷售協議），等於該差額。任何這樣的差異都可能很大。相反，如果我們在購買時普通股（根據相關遠期銷售協議的條款確定）的市值低於當時該遠期銷售協議下的遠期銷售價格，則適用的遠期購買者將根據相關的遠期銷售協議（視情況而定）向我們支付或交付一定金額的現金或一些具有市值的普通股（根據以下條款確定）相關遠期銷售協議的條款），等於此類差額。

此外，遠期購買者或其關聯公司購買我們的普通股以平倉遠期購買者的套期保值頭寸可能會導致我們普通股的市場價格隨着時間的推移而上漲，從而增加我們在現金結算時欠遠期購買者的現金金額，或者增加我們在淨股結算時欠遠期購買者的普通股數量（視情況而定）遠期銷售協議，或減少遠期購買者應欠的現金金額根據適用的遠期銷售協議，以現金結算或減少遠期購買者在淨股結算時欠我們的普通股數量。我們將無法控制遠期購買者平倉套期保值頭寸的方式。

 

S-14

 

前文描述了我們預計將簽訂的與本次發行相關的遠期銷售協議的某些條款，這些條款的副本可根據我們的要求在 “在哪裏可以找到更多信息” 下方列出的地址獲得。對遠期銷售協議某些條款的描述不完整，受遠期銷售協議條款的約束，並通過引用這些條款進行了全面限定。

購買額外股票的選項

我們已授予承銷商自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內的期權，允許承銷商以每股美元的價格額外購買最多一股普通股。如果行使此類期權，我們可以自行決定就行使此類期權的普通股總數與遠期購買者簽訂額外的遠期銷售協議，我們目前預計，如果行使該期權，我們將這樣做。如果行使了此類期權而我們選擇不簽訂額外的遠期銷售協議，則我們已同意向承銷商發行並直接向承銷商出售可行使此類期權的普通股數量。如果我們簽訂了額外的遠期銷售協議，並且 (i) 相關的遠期買方（或其關聯的遠期賣方，如適用）無法在行使該期權的預期截止日期向承銷商借款和交付遠期銷售協議所依據的普通股數量，或 (ii) 根據相關遠期購買者的商業合理判斷，這樣做或此類遠期交易都是不切實際的買方（或其關聯遠期賣方，如果適用）將產生股票貸款利率高於指定利率，以便在預期的截止日期向承銷商借入並交付出售給承銷商的普通股，或者如果相關遠期賣方義務的某些其他條件未得到滿足，則我們將向承銷商發行並直接向承銷商出售一定數量的普通股，等於適用的遠期賣方或其關聯公司未借入和交付的股票數量，在這種情況下，我們標的普通股股份適用的額外遠期銷售協議將減少我們直接向承銷商發行和出售的普通股數量。行使此類期權後，如果我們不與遠期購買者簽訂額外的遠期銷售協議，我們將向承銷商發行和出售行使該期權的普通股數量。

Lock-Ups

我們已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內，我們不會 (i) 出售、出售、簽訂銷售合同、質押、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接地購買、借出或以其他方式處置，或根據《證券法》向美國證券交易委員會提交與任何額外股份有關的註冊聲明我們的普通股或任何可轉換成、可兑換、可行使或可交換為我們任何股份的證券普通股，或公開披露進行上述任何行為的意圖，或 (ii) 簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉移我們普通股或任何其他此類證券所有權的任何經濟後果（無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割我們的普通股或其他證券來結算）未經巴克萊資本公司、花旗集團環球市場公司、美國瑞穗證券事先書面同意有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司。

如上所述，對我們行動的限制不適用於某些交易，包括（i）我們根據我們、承銷商、遠期賣方和遠期購買者之間的承銷協議發行和出售任何普通股，或根據遠期銷售協議或附加遠期銷售協議向遠期購買者發行的普通股（如果有），無論是根據實物結算淨結算，股票結算或代替遠期賣方將我們的普通股出售給承銷商正如本招股説明書補充文件其他地方進一步描述的那樣，(ii) 通過轉換或交換可轉換證券或可交換證券、行使認股權證或期權（包括通過淨行使）或限制性股票單位結算（包括通過淨結算）或轉換、交換、行使或結算其他股票獎勵發行我們的普通股，每種情況均在本招股説明書補充文件發佈之日未償還並根據A發行此處描述的計劃，或 (iii) 股票的授予期權、限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵以及普通股或證券的發行

 

S-15

 

根據截至本文發佈之日有效的現有股權薪酬計劃以及根據收購或類似戰略交易制定的任何假定福利計劃，向我們和我們子公司的員工、高級職員、董事、顧問或顧問轉換為普通股，或可行使或交換為普通股（無論是在行使股票期權、結算限制性股票單位時還是以其他方式進行的）。

我們的董事和執行官（此類人員，即 “封鎖方”）在本次發行開始之前已與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，除有限的例外情況外，未經巴克萊資本公司、花旗集團環球市場事先書面同意，每個封鎖方，在本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內（該期間，“封鎖期”）不得 Inc.、瑞穗證券美國有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司要約、出售、簽訂銷售合同、質押或以其他方式處置直接或間接地涉及我們的任何普通股或可兑換成任何普通股或可兑換或行使的任何普通股的證券，進行具有相同效果的交易，或訂立任何互換、對衝或其他安排，全部或部分轉移我們普通股所有權的任何經濟後果，無論上述任何此類交易是通過交付我們的普通股還是此類其他證券來結算，以現金或其他方式，或公開披露意圖提出任何此類要約、出售、質押或處置，或訂立任何此類交易、互換、對衝或其他安排。

前一段中描述的封鎖限制有某些例外情況，包括但不限於：（i）本次發行結束後在公開市場上收購的普通股，（ii）向我們轉讓與授予、結算或行使限制性股票、限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買我們普通股的權利（在每種情況下，均包括通過 “淨額” 或 “無現金” 行使），包括用於支付行使價、税款和匯款因歸屬、結算或行使此類限制性股票、限制性股票單位、期權、認股權證或權利而應付的款項，(iii) 根據遺囑或無遺囑進行轉移，包括根據信託、遺囑、其他遺囑文件或適用的血統法向受益人的任何受益人或受益人的遺產，例如根據合格的家庭命令、最終家庭關係協議、離婚協議、離婚協議、離婚法令或分居協議或類似命令，(iv) 作為善意禮物或禮物的轉讓或慈善捐款或捐款，或出於善意的遺產規劃目的，(v) 向公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體轉讓這些人或這些人的家庭是所有未償還股本證券或類似權益的法定和受益所有人，以及 (vi) 在這些人死亡、殘疾或終止僱用的情況下向我們或我們的關聯公司轉讓。

價格穩定和空頭頭寸

在本次發行中，承銷商可以進行穩定交易，包括在公開市場上出價、買入和賣出普通股，目的是防止或延緩本次發行進行期間我們普通股市價的下跌。這些穩定交易可能包括賣空我們的普通股，即承銷商出售的普通股數量超過承銷商在本次發行中必須購買的數量，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空所產生的頭寸。承銷商可以通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成空頭頭寸。如果承銷商創建空頭頭寸，他們將在公開市場上購買股票以彌補該頭寸。

承銷商告知我們，根據《證券法》第M條，他們還可能從事其他穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的活動，包括徵收罰款。這意味着，如果承銷商在公開市場上購買普通股以穩定交易或彌補賣空，則承銷商可能需要償還他們獲得的承保折扣。

這些活動可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股市場價格的下跌，因此，我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果

 

S-16

 

承銷商開始這些活動，他們可以隨時終止這些活動。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

電子分銷

與本次發行有關，承銷商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

某些關係

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。在正常業務過程中，承銷商或其關聯公司已經或將來可能為我們和我們的子公司提供商業、財務諮詢或投資銀行服務，他們已獲得或將要獲得慣常報酬。特別是，除其他關係外，承銷商的關聯公司是我們的信貸額度下的貸款人，本次發行的收益（一旦我們收到）可用於向我們的信貸額度下的貸款人付款。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司已經進行或持有並將來可能進行或持有各種各樣的投資，包括充當某些衍生品和套期保值安排的交易對手，並且可能已經活躍交易，將來可能會積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），為自己的賬户和客户的賬户進行債券和股權證券（或相關衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款）而且過去和將來的任何時候都可能有持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們子公司的證券和工具，將來也可能涉及這些證券和工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

利益衝突

遠期賣方在本次發行中出售我們的普通股所得的所有收益（不包括我們可能向承銷商出售普通股以代替本招股説明書補充文件其他地方進一步描述的遠期賣方出售此類股票而向我們支付的任何普通股的收益（如果有））將支付給遠期賣方。由於瑞穗證券美洲有限責任公司和富國銀行以遠期購買者的身份將獲得本次發行淨收益的5％以上，因此瑞穗證券美國有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司被視為存在FINRA規則5121所指的利益衝突。因此，本次發行將根據FINRA規則5121的適用條款進行。根據該規則，本次發行無需任命 “合格的獨立承銷商”，因為普通股具有 “真正的公開市場”（定義見FINRA規則5121）。

致加拿大潛在投資者的通知

普通股只能出售給以本金身份購買或被視為購買的買方，這些買方是國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節中定義的合格投資者，並且是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。普通股的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易不受其約束。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在 證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施

 

S-17

 

購買者的省份或地區。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（“NI 33-105”）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”），每位承銷商均已表示並同意，在發佈有關普通股的招股説明書之前，該相關國家的普通股招股説明書已獲得該相關國家的主管當局批准或在適當情況下獲得另一相關國家的批准並已通知公眾之前，沒有向公眾發行或將要發行普通股轉交給該相關國家的主管當局，全部依照《招股説明書條例》，但在《招股説明書條例》規定的以下豁免下，可以隨時在該相關州向公眾發行普通股：

(a)

轉給《招股説明書條例》中定義的合格投資者的任何法律實體；

​

(b)

向少於 150 名自然人或法人（招股説明書條例中定義的合格投資者除外）提供，但須事先獲得我們為任何此類要約指定的一個或多個承銷商的同意；或

​

(c)

在屬於《招股説明書條例》第 1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，

​

前提是，任何此類普通股發行均不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

相關州中最初收購任何普通股或向其提出任何要約的每個人都將被視為已代表、承認並同意我們和承銷商其是《招股説明書條例》所指的合格投資者。

如果向《招股説明書條例》第5（1）條中使用的金融中介機構發行任何普通股，則每家此類金融中介機構將被視為已表示、承認並同意，其在要約中收購的普通股不是以非全權方式收購的，也不是為了向個人要約或轉售而收購的除了要約或在相關國家轉售外，還可能向公眾提出要約合格投資者，在這種情況下，每項此類提議的要約或轉售均已獲得承銷商的事先同意。

我們、承銷商和我們的關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，與任何相關國家的任何普通股有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何普通股的足夠信息進行通報，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1號法規 129（經修訂）。

上述銷售限制是對下述任何其他銷售限制的補充。

在本次發行中，承銷商不代表我們以外的任何人行事，對於為客户提供保護或提供與發行相關的建議，承銷商對我們以外的任何人概不負責。

致英國潛在投資者的通知

就英國（“英國”）而言，每位承銷商均表示並同意在 中沒有向公眾發行或將要發行任何普通股

 

S-18

 

在發佈與普通股相關的招股説明書之前，英國金融行為監管局已根據英國招股説明書條例和FSMA批准了該招股説明書，但根據《英國招股説明書條例》和FSMA的以下豁免，可以隨時在英國向公眾進行股票要約：

(a)

向任何屬於《英國招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者的法律實體；

​

(b)

向英國少於 150 名自然人或法人（英國《招股説明書條例》第 2 條中定義的合格投資者除外）提供，但須事先獲得我們為任何此類要約指定的相關承銷商或承銷商的同意；或

​

(c)

在屬於 FSMA 第 86 條的其他情況下，

​

前提是，任何此類普通股發行均不得要求我們或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

在英國，最初收購任何普通股或向其提出任何要約的每個人都將被視為已代表、承認並同意我們和承銷商其是《英國招股説明書條例》所指的合格投資者。

如果向《英國招股説明書條例》第5（1）條中使用的金融中介機構發行任何普通股，則每家此類金融中介機構將被視為已表示、承認並同意，其在要約中收購的普通股不是以非全權委託方式收購的，也不是為了向其要約或轉售給以下人員而收購的除了要約或在英國轉售外，可能導致向公眾提出要約的情況合格投資者，在這種情況下，每項此類提議的要約或轉售均已獲得承銷商的事先同意。

我們、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，與英國任何普通股有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何普通股的足夠信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，“英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規（歐盟）因為根據2018年《歐盟（退出）法》（經修訂），它構成國內法的一部分，以及“FSMA” 一詞是指《2000年金融服務和市場法》（經修訂）。

在本次發行中，承銷商不代表我們以外的任何人行事，對於為客户提供保護或提供與發行相關的建議，承銷商對我們以外的任何人概不負責。本文件僅分發給 (i) 具有投資相關專業經驗且符合《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “金融促進令”）第19（5）條所指的投資專業人員的人員，（ii）屬於第49（2）（a）至（d）條（“高淨值公司、非法人協會等”）範圍內的人《金融促進令》，（iii）在英國境外，或（iv）是收到邀請的人或以其他方式可以合法傳達或促使人傳達參與與發行或出售任何普通股有關的投資活動（根據FSMA第21條的定義）的誘惑（所有這些人統稱為 “相關人員”）。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依據。與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

 

S-19

 

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成2001年《公司法》（“公司法”）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞普通股的任何要約只能向 “資深投資者”（在《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、“專業投資者”（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免的個人（“豁免投資者”）提出，因此發行股票是合法的根據《公司法》第6D章未向投資者披露的普通股。

豁免投資者在澳大利亞申請的普通股自發行之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條的豁免或其他規定不需要根據《公司法》第6D章向投資者進行披露，或者要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何購買普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定需求。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

致瑞士潛在投資者的通知

根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，普通股不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許普通股在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他與普通股有關的發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他與普通股有關的發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

致香港潛在投資者的通知

承銷商 (i) 除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（第571章）（“SFO”）及根據該條例制定的任何規則所定義的 “專業投資者” 或（b）在不導致該文件成為 “招股説明書” 的其他情況下，未向或出售或出售任何普通股，也不會通過任何文件在香港發售或出售任何普通股” 如香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第32章）所界定的，或不構成該條例所指向公眾的要約及 (ii) 沒有為發行目的發佈或持有任何與普通股有關的廣告、邀請或文件，無論是在香港還是在其他地方，都不會發布或持有任何針對香港公眾或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀的廣告、邀請函或文件（除非香港證券法允許這樣做）關於僅向或打算向外部人員處置的普通股香港或僅限於《證券及期貨條例》及其制定的任何規則中定義的 “專業投資者”。

致日本潛在投資者的通知

普通股過去和將來都不會根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法律）進行註冊，因此，除非遵守所有適用的 規定，否則不會在日本直接或間接向任何日本人或任何日本人出售或直接或間接向任何日本人發行或出售普通股，也不會為任何日本人或他人的利益直接或間接地向任何日本人發行或出售

 

S-20

 

相關日本政府或監管機構頒佈的法律、法規和部長級指導方針在相關時間生效。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，普通股沒有發行或出售或被迫成為認購或購買邀請的主題，也不會被髮行或出售，也不會成為認購或購買邀請的主題，並且本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或與普通股的要約或出售，或認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料尚未分發或分發，也不會分發或分發，無論是直接還是間接向除根據《證券及期貨法》第274條不時修改或修訂的新加坡證券期貨法（第289章）第4A條（以下簡稱 “SFA”）以外的機構投資者，(ii) 根據《證券及期貨法》第275 (1) 條向相關人士（定義見證券及期貨法第275（2）條）以外的任何新加坡人，或任何根據 SFA 第 275 (1A) 條並符合 SFA 第 275 條規定的條件的人，或 (iii) 以其他方式根據和符合以下條件的人SFA 的任何其他適用條款。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買普通股，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

​

(b)

一種信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

​

該公司的 證券（每個術語定義見SFA第239（1）條）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購普通股後的六個月內轉讓，除非：

(a)

向機構投資者或相關人士，或向SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條提及的要約產生的任何人；

​

(b)

其中不考慮或將來不會考慮轉賬；

​

(c)

其中轉讓是依法進行的；

​

(d)

如 SFA 第 276 (7) 條所述；或

​

(e)

如新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第32條所規定。

​

致臺灣潛在投資者的通知

根據適用的證券法律法規，普通股過去和將來都不會在中華民國臺灣金融監督委員會（“臺灣”）註冊。臺灣任何個人或實體均無權分發或以其他方式調解普通股的發行或提供與普通股發行有關的信息，包括但不限於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。普通股可由居住在臺灣的投資者（直接或通過代表此類投資者行事的有適當許可的臺灣中介機構）在臺灣境外購買，但不得在臺灣發行、發行或出售。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）發行證券規則提出的豁免要約。這份招股説明書

 

S-21

 

補充文件和隨附的招股説明書僅用於向DFSA發行證券規則中規定的類型的人分發。不得將它們交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，也沒有采取措施核實此處或其中規定的信息，對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所涉及的普通股可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行股票的潛在購買者應對股票進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

關於其在迪拜國際金融中心的使用，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是嚴格保密和保密的，分發給數量有限的投資者，不得提供給除原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售證券的權益。

致百慕大潛在投資者的通知

只有遵守百慕大《2003年投資業務法》中規範百慕大證券銷售的規定，才能在百慕大發行或出售普通股。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大開展或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許這些人這樣做。

致巴哈馬潛在投資者的通知

普通股不得通過公開發行在巴哈馬發行或出售。出於外匯管制的目的，巴哈馬中央銀行不得向任何被視為 “居民” 的人出售、出售或以任何方式處置普通股。

 

S-22

 

證券的有效性

與本招股説明書補充文件中描述的普通股發行有關的某些法律問題將由紐約沙利文和克倫威爾律師事務所和亞利桑那州鳳凰城的斯內爾和威爾默律師事務所移交給我們，由紐約州皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所移交給承銷商。遠期買方和遠期賣方由紐約州紐約的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所代理。

專家

Pinnacle West Capital Corporation截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日止三年的合併財務報表均以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，以及Pinnacle West Capital Corporation對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據具有會計和審計專家權力的公司的報告以引用方式編入的。

 

S-23

招股説明書

平博西部資本公司

無抵押債務證券
優先股
普通股
存托股票
股票購買合約
股票購買單位

亞利桑那州公共服務公司

無抵押債務證券

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售這些證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們出售這些證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行和證券條款的具體信息，包括證券的分配計劃。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何這些證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

參見本招股説明書第 1 頁開頭的 “風險因素”，我們在其中描述了您在做出投資決策時應考慮的某些因素。

我們的主要行政辦公室位於亞利桑那州鳳凰城北五街400號郵政信箱53999 85072-3999。我們的電話號碼是 (602) 250-1000。

Pinnacle West的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “PNW”。除非本招股説明書的補充文件中另有説明，否則此處提供的其他證券將不會在國家證券交易所上市。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以通過不時指定的代理人、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，直接向買方提供和出售這些證券。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，則相關的招股説明書補充文件將列出所有適用的佣金或折扣。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 2 月 28 日

 

目錄

 

i

 

風險因素

我們在不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中，討論了與我們的業務和證券投資相關的風險因素。這些報告以引用方式納入本招股説明書。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。我們在下面描述了投資證券的其他風險。我們還可能會不時在招股説明書補充文件中描述與我們的證券相關的其他風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們在這些報告、本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的風險因素。

除了我們在美國證券交易委員會報告中描述的一般風險外，在投資我們的證券之前，您還應考慮以下其他風險。

與無抵押債務證券相關的風險因素

如果無抵押債務證券的交易市場沒有發展，您可能無法出售您的無抵押債務證券。

已建立的無抵押債務證券交易市場不存在，可能無法發展。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們無意申請在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上市。任何無抵押債務證券市場的流動性將取決於證券持有人的人數、證券交易商對開拓無抵押債務證券的興趣以及其他因素。如果不發展活躍的交易市場，則無抵押債務證券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果無抵押債務證券進行交易，則根據現行利率、類似證券的市場、總體經濟狀況、我們的業績和業務前景以及某些其他因素，它們的交易價格可能比首次發行價格有所折扣。

Pinnacle West Capital Corporation發行的無抵押債務證券實際上將從屬於任何現有和未來的有擔保債務，在結構上將從屬於Pinnacle West Capital Corporation子公司現有和未來的債務和其他義務。

Pinnacle West Capital Corporation發行的無抵押債務證券將僅是Pinnacle West Capital Corporation發行的普通無抵押優先債券，其支付權將與Pinnacle West Capital Corporation不時未償還的所有其他現有和未來無抵押優先債務相同。因此，Pinnacle West Capital Corporation發行的無抵押債務證券實際上將從屬於Pinnacle West Capital Corporation現有和未來的有擔保債務，但以擔保該債務的相關抵押品的價值為限。

Pinnacle West Capital Corporation履行其無抵押債務證券下的財務義務的能力以及一般的現金需求，取決於其運營現金流（這反過來又取決於其子公司的收益、這些收益分配給平博西部資本公司或這些子公司向平博西部資本公司提供的貸款或其他資金支付）、其進入短期和長期債務和股權資本市場的能力以及其銀行設施。各種融資安排、章程條款以及法律和監管要求可能會對其子公司向Pinnacle West Capital Corporation轉移資金（包括現金分紅、貸款或預付款或其他分配）的能力施加某些限制。Pinnacle West Capital Corporation的無抵押債務證券將不是平博西部資本公司任何子公司的債務或擔保。因此，Pinnacle West Capital Corporation的無抵押債務證券在結構上將從屬於Pinnacle West Capital Corporation子公司任何現有和未來的債務和其他債務。這些負債可能包括債務、貿易應付賬款、擔保、租賃義務和信用證債務。平博西部資本公司的無抵押債務證券並不限制平博西部資本公司或其子公司承擔額外債務，包括有擔保債務。

 

1

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的貨架註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。在本招股説明書中，我們可以將Pinnacle West Capital Corporation（“Pinnacle West”）可能發行的無抵押債務證券、優先股、普通股、存托股票、股票購買合同和股票購買單位以及亞利桑那州公共服務公司（“APS”）可能發行的無抵押債務證券統稱為 “證券”。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都會向您提供招股説明書補充材料，如果適用，還會提供定價補充。招股説明書補充文件和任何適用的定價補充文件將描述所發行證券的具體條款。招股説明書補充文件和任何適用的定價補充材料以及任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的任何文件中的信息。如果本招股説明書和任何補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息。此外，我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括證物，這些證物提供了有關證券的更多細節。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何定價補充文件以及我們授權的任何免費書面招股説明書均包含並納入您在做出投資決策時應考慮的信息。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。

您應假設本招股説明書和本招股説明書的任何補充文件中出現的信息僅在其封面上的日期是準確的，並且以引用方式納入的信息僅在報告合併之日才是準確的，除非無論哪種情況，該信息都是在另一個特定日期提供的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

前瞻性陳述

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料、任何相關的自由寫作招股説明書以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，除非適用法律要求，否則即使我們的內部估計發生變化，我們也沒有義務更新這些陳述。這些前瞻性陳述通常用 “估計”、“預測”、“可能”、“相信”、“計劃”、“期望”、“要求”、“打算”、“假設”、“項目”、“預測”、“目標”、“尋求”、“戰略”、“可能”、“可能” 等詞語來識別。由於實際結果可能與預期存在重大差異，我們提醒讀者不要過分依賴這些陳述。許多因素可能導致未來的業績與歷史結果或我們目前預期或尋求的結果存在重大差異。

我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項以及該10-K表格的 “前瞻性陳述” 部分中描述的風險因素中討論了這些因素，在依賴我們的財務報表或披露信息之前，您應仔細閲讀每個因素。我們通常會在向美國證券交易委員會提交的每份10-K表年度報告和10-Q表季度報告中更新這些因素。對於本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或納入的任何前瞻性陳述，我們要求保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述。

在哪裏可以找到更多信息

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開：http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的文件

 

2

 

也可在 Pinnacle West 的網站上找到，網址為 http://www.pinnaclewest.com。Pinnacle West網站上的信息不屬於本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何定價補充文件的一部分。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但由本招股説明書中的信息取代的信息除外，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（Pinnacle West的文件編號為1-8962，APS的文件編號為1-4473），不包括在本次發行終止前被視為已提供和未歸檔的信息。

Pinnacle West Capital Corporation：

•

Pinnacle West截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告；

​

•

Pinnacle West於2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的年度股東大會關於附表14A的最終委託書以及附表14A的最終委託書的部分以引用方式納入Pinnacle West截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告第三部分第10、11、12、13和14項；以及

​

•

Pinnacle West於1985年7月25日提交的8-B表註冊聲明（文件編號為1-8962）中包含的對Pinnacle West普通股的描述，以及我們為更新此類描述而提交（或將在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止之前提交）的任何修正案或報告，包括Pinnacle West10-K表年度報告的附錄4.9 截至 2023 年 12 月 31 日的年度於 2024 年 2 月 27 日向美國證券交易委員會提交了申請。

​

亞利桑那州公共服務公司：

•

亞利桑那州公共服務公司截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告。

​

這些文件包含有關我們和財務狀況的重要信息。我們將向向其交付招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。您可以通過以下方式通過書面、電話或通過我們的網站聯繫我們，免費索取這些文件的副本：

 

3

 

公司

Pinnacle West於1985年根據亞利桑那州法律註冊成立，擁有其主要子公司APS的所有已發行股權證券。APS是一家垂直整合的電力公司，為亞利桑那州的大部分地區提供零售或批發電力服務，但亞利桑那州西北部約一半的菲尼克斯都會區、圖森都會區和莫哈維縣除外。

Pinnacle West和APS的主要行政辦公室位於亞利桑那州鳳凰城北五街400號郵政信箱53999 85072-3999，電話號碼為602-250-1000。

所得款項的使用

除非本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有説明，否則Pinnacle West打算將出售這些證券的收益用於一般公司用途，其中可能包括償還債務、資本支出、營運資金融資、收購、股票回購和/或為任何這些目的向其一家或多家子公司注資。除非本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有説明，否則APS打算將出售這些證券的收益用於為其建設、資源收購和維護計劃提供資金，贖回或償還未償還的證券，為營運資金提供資金和/或償還或退還其他未償長期或短期債務。出售證券所得收益的任何具體用途將在與每次發行這些證券相關的招股説明書補充文件中列出。

證券概述

Pinnacle West 可以直接或通過其指定的代理商、經銷商或承銷商，不時地提供和出售不確定金額為：

•

其無抵押債務證券，分為一個或多個系列，可以是優先無抵押債務證券或次級無抵押債務證券，每種情況下均由票據或其他無抵押債務證據組成；

​

•

普通股；

​

•

其優先股股份；

​

•

存托股代表其優先股的部分權益；

​

•

購買其普通股的股票購買合約；

​

•

股票購買單位，每個單位由股票購買合同和優先無抵押債務證券、次級無抵押債務證券、優先股或存托股組成；或

​

•

這些證券的任意組合。

​

APS 可以直接或通過其指定的代理人、交易商或承銷商，不時發行和出售不確定數量的優先無抵押債務證券，分成一個或多個系列，包括票據或其他無抵押債務證據。

Pinnacle West和APS可以單獨發行和出售這些證券，也可以作為由一種或多種證券組成的單位發行和出售這些證券，每種證券的條款將在出售時確定。Pinnacle West可能會發行這些證券，使它們可以兑換成普通股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券。發行特定證券時，本招股説明書將隨附本招股説明書的補充文件，該招股説明書將描述所發行證券的發行和出售條款。

 

4

 

PINNACLE WEST 無抵押債務證券的描述

將軍

以下描述重點介紹了Pinnacle West可能提供的無抵押債務證券的一般條款。在本描述中，我們將無抵押債務證券稱為 “債務證券”。當我們在本描述中使用 “我們”、“我們”、“我們的” 等術語時，我們指的是平博西部。當我們未來發行債務證券時，招股説明書補充文件將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款在多大程度上不適用。

我們可以根據下面列出的契約發行無限數量的債務證券。我們可以不時地按我們確定的一個或多個系列發行債務證券。此外，我們可以發行任何系列的債務證券，其條款與任何其他系列的債務證券的條款不同，並且任何系列中特定債務證券的條款都可能有所不同，所有這些都無需徵得先前發行的系列債務證券的持有人的同意。如果與債務證券發行相關的招股説明書補充文件中有規定，我們可以在不通知當時已發行的任何系列債務證券的現有持有人或未經其同意的情況下不時創建和發行其他債務證券，但額外債務證券的發行日期、額外債務證券的公開發行價格除外，與該系列的債務證券的等級相等、付款條件、贖回特徵和其他條款證券，在此之前應計的利息支付額外債務證券的發行日期，以及（在某些情況下）額外債務證券發行之後的首次利息支付。額外的債務證券可以合併並與先前發行的受影響系列的債務證券形成單一系列。

債務證券將是我們的直接無抵押債務。債務證券可以分成一個或多個系列發行：

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一份契約，日期截至2000年12月1日，經不時修訂，由紐約梅隆銀行（前身為紐約銀行）的繼任者北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司作為受託人，與我們（就優先債務證券而言）簽訂；或

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一份契約，日期為2000年12月1日，經不時修訂，由紐約梅隆銀行（前身為紐約銀行）的繼任者紐約梅隆信託公司作為受託人，與我們簽訂的契約，就次級債務證券而言，日期為2000年12月1日。

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由於我們的結構是控股公司，因此我們子公司的所有現有和未來負債和其他負債實際上將優先於我們的債務證券（無論是優先債務證券還是次級債務證券）的受付權。上述契約均未限制我們或我們的子公司未來承擔額外債務的能力。首先，我們子公司的資產和現金流將可用於償還自己的債務和其他債務，而我們從其資產和現金流中受益的能力，特別是在影響子公司的任何破產或財務困境的情況下，只能通過我們在子公司的股權所有權權益，並且只有在它們的債權人得到償還之後才能產生。

我們在下面總結了契約的實質性條款。我們已將優先契約和次級契約作為註冊聲明的證物提交。在對我們的債務證券做出任何投資決定之前，您應該完整閲讀契約，包括定義，以及本招股説明書和招股説明書補充文件。儘管次級債務證券和優先債務證券使用單獨的契約，但除非另有説明，否則本節中提及的 “契約” 和 “契約” 的描述適用於這兩種契約。

有關一系列債務證券的信息，您應參閲與發行任何債務證券相關的招股説明書補充文件，包括：

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債務證券的標題；

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債務證券或其所屬系列的本金總額；

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債務證券到期的日期；

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利率；

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5

 

•

當債務證券的利息應計並可以支付時；

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•

支付利息的記錄日期；

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需要支付本金、保費或利息的地方；

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•

我們可以選擇贖回債務證券的時期、價格和條款；

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我們根據償債基金或持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務；

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面額和發行債務證券的倍數（如果不是 1,000 美元）；

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可以據以確定本金金額或任何溢價或利息的任何指數或公式；

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對替代貨幣的任何補貼和價值的確定；

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•

根據契約條款，債務證券是否可防禦；

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我們是否將債務證券作為全球證券發行；

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任何其他或不同的違約事件，以及受託人或持有人在違約時申報到期應付本金的權利的任何變化；

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契約中契約的任何補充或變更；以及

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任何其他條款。

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我們可能會以低於其本金的大幅折扣出售債務證券。招股説明書補充文件可能描述適用於以原始發行折扣出售的債務證券或以美元以外貨幣計價的債務證券的特殊聯邦所得税注意事項。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們不打算在任何證券交易所上市債務證券。

除了本招股説明書和招股説明書補充文件中描述的保護措施外，債務證券持有人將不受契約中契約的保護，免受高槓杆交易的影響。

從屬

與次級債務證券相關的契約規定，除非補充契約或設立一系列債務證券的董事會決議或官員證書中另有規定，否則債務證券將從屬於所有優先債務。無論優先債務在契約簽訂之日仍未償還還還是之後產生的債務，都是如此。本標題下的信息餘額假設補充契約或董事會決議導致一系列債務證券成為次級債務。

契約規定，在以下情況下，我們無法支付次級債務的本金、溢價或利息：

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優先債務的本金、溢價或利息在到期時未支付，適用的違約寬限期已結束，違約尚未得到糾正或免除；或

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由於違約，任何優先債務的到期日均已加快。

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契約規定，如果我們向債權人支付任何款項或將資產分配給債權人，則必須全額償還所有優先債務，然後次級債務證券的持有人才能獲得或保留任何付款，但某些例外情況除外：

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解散；

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清盤；

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清算；

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6

 

•

重組，無論是自願的還是非自願的；

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破產；

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•

破產；

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破產管理；或

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任何其他程序。

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該契約規定，當所有優先債務的欠款全部償還後，次級債務證券的持有人將被置於優先債務持有人獲得適用於優先債務的付款或分配的權利。

契約將優先債務定義為根據以下任何一項到期的本金、溢價、利息和任何其他付款，無論是在契約簽訂之日還是在契約簽訂之日還是在此後產生、產生或假設的：

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我們的所有債務均以票據、債券、債券或其他我們為貨幣出售的證券作證；

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•

我們以任何方式承擔或擔保的上述要點中描述的其他種類的所有債務；以及

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•

前面兩個要點中描述的所有債務的續訂、延期或退款。

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但是，如果創建債務的文件或債務承擔或擔保的文件表明該債務不優於或與次級債務證券處於同等地位，則前述債券將不被視為優先債務。

契約不限制我們可能發行的優先債務的總金額。

表單、交換和轉讓

每個系列的債務證券只能以完全註冊的形式發行，沒有息票。此外，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將以1,000美元的面額和1,000美元的倍數發行。我們、受託人和我們的任何代理人都可以將債務證券的註冊持有人視為絕對所有者，以進行付款、發出通知和所有其他目的。

債務證券的持有人可以將其兑換成相同系列、法定面額和等額本金的任何其他債務證券。但是，這種類型的交易將受契約條款和適用於全球證券的任何限制的約束。

持有人可以通過在我們指定的證券登記處或過户代理人的辦公室出示背書的證券來轉讓債務證券。持有人無需支付任何交換或登記轉賬的費用，但我們可能會要求您付款以支付與交易相關的任何税款或其他政府費用。我們已指定每份契約下的受託人為證券登記員。招股説明書補充文件將列出我們為任何債務證券指定的任何過户代理人（如果與證券登記機構不同）。我們可能會指定其他過户代理人，也可以撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人隨時行事的辦公室變更，但我們將在每個債務證券支付地點設立一個過户代理人。

如果要贖回任何系列和/或指定期限的債務證券，我們將無需執行以下任何操作：

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發行、登記轉讓或交換該系列和/或期限的任何債務證券，該債券的贖回通知郵寄之日前15天開始，在郵寄當日營業結束時結束；或

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•

登記任何選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，但部分贖回的債務證券未贖回部分除外。

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7

 

支付和支付代理

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在該利息支付日的正常記錄日期登記債務證券的人支付債務證券的利息。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則特定系列債務證券的本金、溢價和利息將在我們可能指定的付款代理人的辦公室支付。但是，我們可以通過將支票郵寄到有權獲得該利息的人的地址（如證券登記冊中顯示的地址）來支付任何利息。此外，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人的公司信託辦公室將是我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。我們可以隨時指定額外的付款代理人，撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室的變更，但我們將在特定系列的債務證券的每個付款地點設立一個付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金、溢價或利息的本金、溢價或利息到期應付之後的兩年結束時仍未申領的任何債務證券的本金、溢價或利息而向付款代理人支付的所有款項都將償還給我們，債務證券的持有人只能向我們付款。

資產的合併、合併和出售

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們不得：

•

與任何其他實體合併或合併為任何其他實體；

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•

基本上將我們的財產和資產整體轉讓、轉讓或租賃給任何實體；或

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•

允許任何實體與我們合併或合併或將其財產和資產基本上作為一個整體移交、轉讓或租賃給我們，

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除非滿足以下條件：

•

繼承實體是根據任何國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司、合夥企業、非法人組織或信託，承擔我們在債務證券和契約下的義務；

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•

在交易生效後立即發生任何違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為違約事件的事件；以及

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•

滿足其他條件。

​

在對財產進行任何此類合併、合併、轉讓或租賃後，根據契約，繼承人將取代我們，此後，除租賃外，我們將免除契約和債務證券下的所有義務和契約。

默認事件

根據契約，對於任何系列的債務證券，以下每項都將構成違約事件：

•

我們在到期時未能支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

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•

我們未能在到期時支付該系列任何債務證券的任何利息，並且這種失敗持續了30天；

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•

我們未能在到期時存入該系列任何債務證券的任何償債基金款項；

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8

 

•

我們未能履行契約中與該系列有關的任何其他契約，並且在受託人或該系列未償債務證券本金至少25％的持有人發出書面通知後的90天內，這種承諾持續了90天；

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•

涉及我們的破產、破產或重組事件；以及

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•

適用的招股説明書補充文件中描述的該系列的任何其他違約事件。

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如果違約事件發生並仍在繼續，與破產、破產或重組有關的違約事件除外，受託人或受影響系列未償債務證券本金總額至少25％的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金立即到期並支付。對於任何債務證券是原始發行的折扣證券，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以宣佈此類債務證券條款中規定的債務證券本金部分立即到期並在違約時支付。

如果發生涉及破產、破產或重組的違約事件，則受影響系列的所有債務證券的本金將自動立即到期並支付，無需受託人或任何持有人採取任何行動。在任何加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除不支付加速本金以外的所有違約事件都已按照契約的規定得到糾正或豁免，則該系列未償債務證券本金總額中多數的持有人可以撤銷和取消加速債券。

受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供了合理的擔保或賠償。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權就該系列的債務證券指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

•

此類指示不得與法律或契約相沖突；

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•

受託人可以採取與該指示不一致的任何其他行動；以及

​

•

在遵守契約規定的前提下，如果受託人善意地確定按該指示進行的訴訟將涉及受託人的個人責任，則受託人可以拒絕遵循該指示。

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任何系列債務證券的持有人均無權根據契約提起任何訴訟，或任命接管人或受託人，或根據契約尋求任何其他補救措施，除非：

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持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

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•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已書面要求受託人以受託人身份提起訴訟，並且持有人已提供合理的賠償；以及

​

•

受託人未能提起訴訟，在發出賠償通知、請求和賠償提議後的60天內，也沒有從該系列未償債務證券本金總額中佔多數的持有人那裏收到與請求不一致的指示。

​

上述限制不適用於債務證券持有人為在適用的到期日當天或之後強制支付債務證券的本金、溢價或利息而提起的訴訟。

我們每年必須向受託人提供一份由各位官員組成的證書，説明我們在履行或遵守契約的任何條款、規定和條件方面是否存在違約行為，如果是，則説明所有已知的違約行為。

修改和豁免

在有限的情況下，我們和受託人可以在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下對契約進行修改和修改，包括糾正任何模稜兩可之處、更正或

 

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補充契約中任何有缺陷或與任何其他條款不一致的條款，或就契約中出現的事項或問題制定其他條款，但此類行動不得在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響。我們和受託人還可以在徵得受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金總額不少於662／3％的持有人同意後，對契約進行修改和修訂。但是，未經每份受影響的未償債務證券持有人的同意，任何修改或修正均不得：

•

更改任何債務證券的本金或任何分期本金或利息的規定到期日；

​

•

減少任何債務證券的本金或其利率或贖回債務證券時應付的任何保費；

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•

減少原始發行的折扣證券或任何其他在證券加速到期時應付的債務證券的本金金額；

​

•

更改任何債務證券的本金或任何溢價或利息的支付地點或貨幣；

​

•

損害提起訴訟要求強制執行任何債務擔保付款的權利；或

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•

降低任何系列未償債務證券本金的百分比，修改或修訂契約需要徵得其持有人的同意，或者免除對契約某些條款的遵守或某些違約的必要條件，或者修改契約中與修改和豁免有關的條款。

​

一般而言，任何系列未償債務證券本金總額不少於662／ 3％的持有人可以免除對契約中某些限制性條款的遵守。任何系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以免除契約下過去的任何違約，但以下情況除外：

•

違約支付本金、保費或利息；以及

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•

是根據契約的契約和條款發生的違約，未經受影響系列每份未償債務證券持有人的同意，不得修改。

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在確定未償債務證券必要本金的持有人截至任何日期是否已根據契約作出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動時：

•

未償還的原始發行折扣證券的本金將是該日加速到期時到期應付的本金金額；

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•

如果債務證券規定到期日的應付本金無法確定，則未償債務證券的本金將按債務證券規定的方式確定；以及

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以一種或多種外幣計價的未償債務證券的本金將等於債務證券本金的美元等值，如果是上述要點中描述的債務證券，則為這些要點中描述的金額。

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如果債務證券已全部失效，或者如果我們已向受託人存款以贖回債務證券，則這些債務證券將不被視為未償還債券。

除非在有限的情況下，否則我們將有權將任何一天設為記錄日期，以確定任何系列的未償債務證券的持有人，有權根據契約作出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動。在有限的情況下，受託人將有權設定持有人採取行動的記錄日期。如果為特定系列的持有人採取任何行動設定了記錄日期，則該行動只能由在記錄日期持有該系列未償債務證券的個人採取。為了生效，債務證券的必要本金的持有人必須在記錄日期之後的指定期限內採取行動。對於任何

 

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特定記錄日期，此期限為 180 天或我們可能指定的任何其他更短期限。該期限可以縮短或延長，但不得超過 180 天。

防禦和盟約防禦

我們可以選擇將契約中與免除和解除債務或免除契約中限制性契約有關的條款適用於任何系列的債務證券或系列的任何特定部分。與發行任何債務證券相關的招股説明書補充文件將説明我們是否為該系列進行了這些選舉。

防禦和放電

如果我們向受託人存入足以支付根據契約和債務證券條款到期時該系列債務證券的本金、溢價和利息的款項，我們將免除與該系列債務證券有關的所有義務。我們還可以存入證券，以提供必要的資金。但是，我們不會被解除交換或登記債務證券轉讓、替換被盜、丟失或損壞的債務證券、維持付款機構以及持有信託付款的款項的義務。只有當我們滿足某些要求，包括我們向受託人提供律師意見，説明我們已經收到美國國税局的裁決，或者税法發生了變化，規定此類債務證券的持有人：

•

將不確認因存款、抵押和解除而產生的用於聯邦所得税目的的收益或損失；以及

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•

將按相同金額、方式和時間繳納聯邦所得税，與不進行存款、抵押和解除債務時一樣。

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戰勝盟約

我們可以選擇不遵守契約中的限制性契約以及一系列債務證券的適用招股説明書補充文件中可能描述的任何其他契約。本次選舉將使某些行動不被視為適用系列契約下的違約行為。為了行使這一選擇權，為了債務證券持有人的利益，我們將需要以信託形式存入足以支付適用系列債務證券的本金、溢價和利息的資金。我們也可能存入證券，以提供必要的資金。我們還必須滿足某些要求，包括向受託人提供法律顧問意見，大意是債務證券持有人不會因此類存入和抵押某些債務而確認損益以用於聯邦所得税的目的，並且將按相同金額、相同的方式和時間繳納聯邦所得税，與不進行存款和逾期時一樣。如果我們對任何債務證券行使這一選擇權，並且由於發生任何違約事件而宣佈債務證券到期應付款，則信託存款項將足以支付債務證券在各自規定的到期日時的應付金額，但可能不足以支付因違約事件導致的任何加速而應付的債務證券應付的款項。在這種情況下，我們將繼續承擔額外款項。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄。

環球證券

任何系列的部分或全部債務證券可能全部或部分由一種或多種全球證券表示，這些證券的總本金將等於它們所代表的債務證券的本金總額。我們將以招股説明書補充文件中確定的存託人或被提名人的名義註冊每隻全球證券，並將全球證券存入托人或被提名人。每個全球安全

 

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將載有關於下述交易和轉讓登記限制以及契約補充契約中規定的其他事項的説明。

不得以全球證券託管人或任何存託機構提名人的名義將任何全球證券兑換成已註冊的債務證券，也不得登記全球證券的轉讓，除非：

•

存託機構已通知我們，它不願或無法繼續擔任全球證券的託管機構，或者已不再是根據《交易法》註冊的清算機構；

​

•

全球證券所代表的債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續；或

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•

存在適用的補充契約和招股説明書補充文件中可能描述的任何其他情況。

​

我們將以存託人指定的名稱登記所有為換取全球證券或全球證券的任何部分而發行的證券。

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊持有人，存託人或被提名人將被視為全球證券及其所代表債務證券的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，全球證券實益權益的所有者不會：

•

有權以其名義註冊全球證券或債務證券；

​

•

接收或有權接收經認證的債務證券的實物交割以換取全球證券；以及

​

•

被視為全球證券或契約下任何目的的任何債務證券的所有者或持有人。

​

我們將向存託人或其被提名人支付全球證券的所有本金、溢價和利息。一些司法管轄區的法律要求證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律使得轉讓全球安全中的實益利益變得困難。

全球證券實益權益的所有權將僅限於在存託人或其被提名人開設賬户的機構，即 “參與者”，以及可能通過參與者持有實益權益的人。在發行任何全球證券時，存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將全球證券所代表的債務證券的相應本金記入其參與者的賬户。全球證券受益權益的所有權將僅顯示在保管人或參與者保存的記錄中。同樣，所有權權益的轉讓只能通過相同的記錄進行。與全球證券的受益權益有關的支付、轉賬、交換和其他事項可能受保人不時通過的各種政策和程序的約束。我們、受託人或我們的任何代理人均不對存託人或任何參與者記錄中與全球證券實益權益有關的任何方面或因全球證券受益權益而支付的款項承擔責任或義務，也對維護、監督或審查與受益權益有關的任何記錄負有責任或義務。

關於受託人

紐約銀行梅隆信託公司是紐約梅隆銀行（前身為紐約銀行）的繼任者，是我們與優先債務證券和次級債務證券有關的契約的受託人。它或其關聯公司紐約梅隆銀行也是某些契約的受託人，這些契約涵蓋我們、我們的關聯公司或代表我們或他們發行的證券。我們和我們的關聯公司與紐約銀行梅隆信託公司和/或其附屬公司保持正常的商業和銀行關係。將來，紐約銀行梅隆信託公司和/或其關聯公司可能會向我們和我們的關聯公司提供銀行、投資和其他服務。

 

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PINNACLE WEST 優先股的描述

Pinnacle West可能會不時發行其一個或多個系列優先股的股票。當我們在本描述中使用 “我們”、“我們”、“我們的” 等術語時，我們指的是平博西部。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的優先股的某些一般條款和條款。任何系列優先股的特定條款以及這些一般條款適用於所發行系列優先股的範圍（如果有）將在與該優先股相關的招股説明書補充文件中描述。優先股可以單獨發行，也可以由存托股份代表。

以下優先股條款摘要並不完整，受我們的公司章程、章程以及與特定系列優先股相關的條款修正案（“優先股名稱聲明”）的約束，並通過引用對其進行了全面限定，這些條款將以附錄形式提交給註冊聲明，或以引用方式納入優先股的註冊聲明本招股説明書是其中的一部分。在投資我們的任何系列優先股之前，您應該閲讀我們的文章和章程。

將軍

根據我們的公司章程，我們有權發行最多10,000,000股優先股。截至2024年2月21日，沒有優先股流通。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定每個系列的投票權以及優先權、相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及《亞利桑那州商業公司法》（“ABCA”）允許的資格、限制或限制。有關我們的條款和章程中或亞利桑那州法律中可能延遲、推遲或阻止控制權變更的條款的描述，請參閲 “Pinnacle West 普通股描述——某些反收購影響”。

我們的董事會有權確定每個系列優先股的條款，招股説明書補充文件將描述所發行的任何系列優先股的條款，包括：

•

股份的名稱和構成該系列的股票數量；

​

•

該系列股票的股息率（或其計算方法）（如果有）以及我們其他類別或系列股本的股息支付優先順序；

​

•

分紅期（或其計算方法）；

​

•

股份的投票權；

​

•

清算優先權以及在我們清算或清盤時我們其他類別或系列股本的清算優先權以及該系列股票的任何其他權利的支付優先權；

​

•

該系列的股票是否可以按我們的選擇或按何種條件進行贖回或回購；

​

•

該系列的股票是否可以兑換成其他證券或以什麼條件兑換；

​

•

該系列優先股的股票是否將在證券交易所上市；

​

•

適用於該系列的任何特殊美國聯邦所得税注意事項；以及

​

•

其他權利和特權以及該系列權利或特權的任何限定、限制或限制。

​

股息

優先股的持有人將有權在我們董事會宣佈的合法可用資金中獲得現金股息，按適用的招股説明書補充文件中規定的日期和利率（如果有）支付。

 

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可兑換性

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列優先股均不得轉換為其他證券或財產，也不得兑換成其他證券或財產。

贖回和償債基金

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列優先股均不可贖回或獲得償債基金的收益。

清算權

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果我們進行清算、解散或清盤，則在向（i）清算時權利次於該系列優先股的任何其他優先股以及（ii）普通股的持有人進行任何資產分配之前，每個系列優先股的持有人有權從可供分配給股東的資產中獲得分配。優先股持有人獲得的清算分配金額通常等於該系列優先股的適用招股説明書補充文件中規定的清算優先權，加上所有應計和累積但截至最終分配之日尚未支付的股息。每系列優先股的持有人將無權獲得這些股票的清算分配，以及這些股票的分紅，除非我們在清算時優先股中優先於該系列優先股的任何股權的清算優先權已經支付或預留以全額支付。

如果在我們清算、解散或清盤時，優先股的應付金額以及與優先股平價分配的任何其他優先股排名均未全額支付，則優先股和其他平價優先股的持有人將按比例按比例分配任何資產，按其應得的相應全部優惠金額按比例分配。除非在一系列優先股的招股説明書補充文件中另有規定，否則在支付了他們有權獲得的清算分配的全部款項後，優先股的持有人將無權進一步參與我們資產的任何分配。我們與其他公司的合併或合併或證券的出售均不應被視為我們的清算、解散或清盤。

投票權

除非法律要求以及下文或適用的招股説明書補充文件中所述，否則我們可能發行的每個系列優先股的持有人將沒有投票權。我們的董事會在發行一系列優先股後，向該系列的持有人授予投票權，包括在我們未能及時支付股息時選舉更多董事會成員的權利。

亞利桑那州法律規定，某類股票的持有人擁有一定的投票權，即使該股票沒有其他投票權。因此，某一類別所有股份的持有人將有權對我們的公司章程的任何修正案進行表決，該修正案將：

•

增加或減少該類別的授權股份總數；

​

•

影響將該類別的全部或部分股份交換或重新歸類為另一類別的股份；

​

•

進行交換或重新分類，或設定將另一類別的全部或部分股份交換為該類別股份的權利；

​

•

更改該類別全部或部分股份的名稱、權利、義務、優惠或限制；

​

•

將該類別的全部或部分股份更改為不同數量的同一類別的股份；

​

•

創建在分配或解散方面擁有優先權、優於或實質上等於該類別股份的新類別股份；

​

 

14

 

•

增加在修正案生效後，在分配或解散方面享有優先權、優於或基本上等於該類別股份的任何類別的授權股份的權利、優惠或數量；

​

•

限制或拒絕全部或部分類別的現有優先購買權；以及

​

•

取消或以其他方式影響該類別全部或部分股份已累積但尚未申報的分配權或股息權。

​

如果擬議修正案將以上述要點中描述的一種或多種方式影響該類別的一系列成員，但不會影響整個類別，則受影響系列的股票將有權作為單獨的投票團體對該修正案進行表決。但是，如果一項授權兩個或更多系列的羣體作為單獨的投票小組進行投票的擬議修正案將以相同或基本相似的方式影響這些系列，則受此影響的所有系列的股份必須作為單一投票小組共同對擬議修正案進行投票。

除非公司章程、亞利桑那州法律或董事會要求更高的投票率，或者除非條款或亞利桑那州法律要求不同的法定人數，否則如果對條款的修正允許優先股或一個或多個優先股系列作為投票團體進行投票，則每個投票小組所需的投票將為：

•

如果修正案將為該投票團體設定持不同政見者的權利，則該投票團體有權投的多數票；以及

​

•

在任何其他情況下，如果親自出席，或由投票小組有權就該事項投出的多數票組成法定人數，則該投票小組對修正案的贊成票必須超過該投票小組對該修正案的反對票。

​

亞利桑那州法律還可能要求優先股有權對某些其他特別交易進行投票。

其他

我們優先股的持有人將沒有優先權。適用的招股説明書補充文件所發行的所有優先股將全額支付，我們不承擔進一步的看漲或評估責任。如果我們應該贖回或以其他方式重新收購我們的優先股，那麼這些股票將恢復未指定為系列的已授權和未發行優先股的狀態，並將可供後續發行。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則對回購或贖回優先股沒有任何限制，而償債基金分期付款有任何拖欠款。任何系列優先股的股息支付可能會受到我們簽訂的貸款協議、契約和其他交易的限制。在發行任何優先股時存在的對股息支付的任何重大合同限制將在適用的招股説明書補充文件中描述或以引用方式納入。

當我們提議出售一系列優先股時，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列的具體條款。如果招股説明書補充文件中描述的一系列優先股的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則適用的招股説明書補充文件中描述的條款將被視為取代本招股説明書中描述的條款。

沒有其他權利

除非上述或適用的招股説明書補充文件、我們的公司章程或適用的優先股名稱聲明中另有規定，或法律另有規定，否則一系列優先股的股票將不具有任何優先權、投票權或相對權、參與權、可選權或其他特殊權利。

過户代理人和註冊商

將在適用的招股説明書補充文件中指定每個系列優先股的過户代理人和註冊商。

 

15

 

存托股份的描述

我們可以單獨發行優先股，也可以以存托股為代表發行優先股。每股存托股份將代表任何系列優先股的部分權益，將在適用的招股説明書補充文件中描述。關於任何存托股票的發行，我們將與作為存託人的銀行或信託公司簽訂存款協議，該協議將在適用的招股説明書補充文件中列出。存托股份將以根據相關存款協議發行的存託憑證為證。在發行與存托股份相關的任何優先股後，我們將立即將此類優先股存入相關存託機構，並將促使存託機構代表其發行相關的存託憑證。根據存款協議的條款，存託憑證的每位所有者將有權按相關存托股份所代表優先股的部分權益成比例享有其所有名稱、權力、權利、優惠和特權，並將受其所代表優先股的所有資格、限制或限制，包括任何股息、投票、贖回、轉換、交換和清算權。我們將附上存款協議形式的副本，包括存託憑證的形式，以及確定我們提供的任何存托股份條款的任何其他文書，作為我們將就該發行向美國證券交易委員會提交的文件中的證據。本摘要並不完整，受適用的招股説明書補充文件約束，並完全受其限定。

PINNACLE WEST 普通股的描述

Pinnacle West可能會不時發行其普通股，其一般條款和規定概述如下。當我們在本描述中使用 “我們”、“我們”、“我們的” 等術語時，我們指的是Pinnacle West。本摘要並不完整，受我們的公司章程、章程和適用的招股説明書補充條款的約束，並通過明確提及這些條款對其進行了全面限定。

授權股份

根據我們的公司章程，我們有權發行1.5億股普通股。我們的董事會擁有很大的自由裁量權，可以決定根據公司章程發行的授權普通股的時間、情況和目的，包括在收購或其他戰略交易的背景下。

股息

在遵守任何系列優先股的任何優先權的前提下，在董事會宣佈的情況下，普通股持有人將有權從合法可供分配的資產中獲得股票股息。普通股股息的支付將是我們董事會根據經營業績和財務狀況以及董事會認為相關的任何其他因素不時做出的商業決策。普通股股息的支付可能會受到我們不時簽訂的貸款協議、契約和其他交易的限制。在發行任何普通股時存在的對股息支付的任何重大合同限制將在適用的招股説明書補充文件中描述。此外，我們的主要收入包括子公司（主要是APS）支付給我們的股息。APS支付股息的能力可能會不時受到貸款協議、契約和其他交易或法律或監管機構的限制或限制。

投票權

普通股持有人有權就所有一般由股東投票的事項獲得每股一票。亞利桑那州法律規定對董事選舉進行累積投票。因此，任何股東都可以通過將選票全部投給任何一位董事候選人或將選票分配給兩名或更多被提名人來累積選票。這可能使少數股東更容易選舉董事。

清算權

在遵守任何系列優先股的任何優先權的前提下，在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分配給股東合法分配的資產。

 

16

 

缺乏其他權利或評估

普通股持有人沒有優先權、優先權、轉換權或交換權。根據我們的公司章程和法律發行時，適用的招股説明書補充文件所發行的普通股將全額支付，無需接受我們的進一步看漲或評估。

過户代理人和註冊商

北卡羅來納州計算機共享信託公司是普通股的過户代理人和註冊商。

優先股

我們的董事會有權不時按一個或多個系列發行多達1,000萬股優先股，並確定其名稱、優先權、權利、資格、限制和限制，包括投票權、股息權、股息率、轉換權、贖回條款、贖回價格、清算優惠和構成任何系列的股票數量，而無需股東採取任何進一步行動。發行有表決權的優先股可能會增加擁有表決權的已發行股票的數量，從而對普通股持有人的投票權產生不利影響。此外，如果我們的董事會批准具有轉換權的優先股，則已發行普通股的數量可能會增加到授權金額。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。任何此類發行還可能起到推遲、阻止或阻止我們控制權變化的作用。另請參閲上面的 “Pinnacle West 優先股的描述”。

某些反收購效應

將軍。我們的公司章程、章程和亞利桑那州法律的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或其他收購交易。下文所述的條款、章程和亞利桑那州法律的條款摘要並不完整，僅參照我們的條款、章程和亞利桑那州法律對其進行了全面限定。

業務合併。亞利桑那州的法律和我們的章程限制了我們之間或在某些情況下我們的子公司與感興趣的股東之間的各種交易（統稱為 “業務合併”）。“感興趣的股東” 是：

•

任何直接或間接實益擁有我們未動用投票權的10％或以上的人，或

​

•

在過去三年內任何時候曾是此類受益所有人的任何關聯公司或關聯公司。

​

該法規將 “業務合併” 定義為包括，但有某些例外情況：

•

與感興趣的股東進行合併、合併和股份交換；

​

•

向感興趣的股東出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置資產，其比例為（i）截至最近一個財政季度末我們所有合併資產的總市值，（ii）我們所有已發行股票的總市值，或（iii）我們最近四個財政季度的合併收入或淨收入的10％或以上；

​

•

向感興趣的股東發行或轉讓總市值為我們所有已發行股票總市值的5％或以上的股票；

​

•

根據與利益相關股東達成的協議或安排，通過在其他州或司法管轄區清算或解散或重組的計劃或提案；

​

•

公司行動，例如股票分割和股票分紅以及其他交易，在每種情況下，都會導致我們或利益股東擁有的任何系列或類別的已發行股票的比例增加；以及

​

 

17

 

•

利益股東收到的利益（按比例作為股東除外）由我們或我們的任何子公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務援助或任何税收抵免或其他税收優惠。

​

亞利桑那州法律和我們的章程規定，除某些例外情況外，在有關股東首次收購有資格成為利益股東的股份之日起的三年內（“股份收購日”），除非該業務合併或利益相關股東在股份收購之日收購股份，否則我們不得與利益相關股東進行業務合併，也不得授權我們的子公司進行業務合併我們董事會的一個委員會 (在利益相關股東的股份收購日期之前，僅由不感興趣的董事或其他不感興趣的人組成）。

此外，在這三年期限之後，亞利桑那州的法律和我們的章程禁止我們與感興趣的股東進行任何業務合併，但有某些例外情況，除非：

•

利益相關股東在股份收購之日進行的業務合併或股份收購已在股份收購日之前獲得董事會的批准；

​

•

業務合併由我們大部分已發行股份（不包括感興趣股東實益擁有的股份）的持有人在這三年期之後召開的會議上批准；或

​

•

業務組合滿足指定的價格和其他要求。

​

反綠色郵件條款。亞利桑那州法律和我們的章程禁止我們在招標開始前的30個交易日內，以每股價格購買超過已發行股票投票權5％的任何受益所有人（或共同行動的受益所有人團體）購買我們的有表決權的任何股份，如果該人或個人已開始要約或宣佈打算尋求對我們的控制權，則在購買前的30個交易日內，如果該人或個人已開始要約或宣佈打算尋求對我們的控制權要約或發佈公告，如果是 5%受益所有人以實益方式擁有待購買的股份，期限不到三年，除非：

•

持有我們大多數投票權（不包括 5% 的受益所有人或我們的任何高級管理人員和董事持有的股份）的持有人批准了此次收購；或

​

•

我們向待購買類別或系列證券的所有持有人以及可轉換為該類別或系列的其他證券的所有持有人提供回購要約。

​

控制股權收購法規。根據亞利桑那州法律，除某些例外情況外，控制權股份收購是受益所有人進行的收購，這將使所有者在以下任何範圍內擁有新的投票權範圍：（i）至少 20% 但小於 331／ 3%；（ii）至少 331／ 3% 但小於或等於 50%；或（iii）大於 50%。通過章程中的一項條款，我們選擇退出亞利桑那州規範控股收購的法律條款。因此，潛在的收購者不受該法規規定的限制。

股東特別會議。我們的章程規定，除非法律要求，否則股東特別會議可以由董事會的多數成員、董事會主席、總裁或連續持有至少一年的淨多頭股票（如章程第2.02節所述）的股東召開，總計至少佔Pinnacle West已發行資本存量投票權的15％（“要求股東的特別會議”）。申請特別會議的股東必須符合某些資格，並且必須向公司祕書提交書面申請，其中包含我們章程要求的信息。在以下情況下，特別會議請求股東的特別會議請求可能會被拒絕：(1) 在公司祕書收到請求前不超過90天舉行了包含相同或基本相似業務項目的股東大會，該股東大會在公司祕書收到請求和我們董事會後的90天內召集或要求舉行股東大會，董事會真誠地決定企業的發展方向在該會議上進行的業務包括與請求中所述的類似業務；或 (3) 該請求涉及的業務項目不是根據適用法律採取行動的適當標的或涉及違反適用法律的行為。

 

18

 

選舉和罷免董事。我們董事會的每位成員每年均由選舉產生，任期至下一次年度股東大會，或直至其提前去世、辭職或免職，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

我們的章程規定，任何董事或整個董事會均可通過股東投票罷免，無論是否有理由，但只有在為此目的召開的特別會議上，前提是贊成罷免的票數超過了反對此類罷免的選票。但是，如果要罷免的董事會成員少於整個董事會，則如果在董事選舉中累計投票，則反對罷免董事的選票足以選出該董事，則不得罷免任何董事。

我們的章程規定，在無爭議的選舉中，如果董事獲得 “拒絕” 當選的選票數多於 “贊成” 此類選舉的選票，則必須向董事會公司治理委員會提出辭呈供考慮。公司治理委員會將在考慮Pinnacle West及其股東的最大利益的情況下評估董事的辭職申請，並將向董事會建議接受還是拒絕辭職。任何根據我們章程的這一規定提出辭職的董事都不得參與任何委員會或董事會對其辭職的審議。

我們的章程賦予董事會擴大董事會規模的專有權力。董事會規模的任何此類擴大，以及由此產生的任何空缺的填補，都需要在增加之前由董事會全體成員的多數採取行動。

股東提案和董事提名。股東可以提交股東提案，並提名候選人蔘加與年會相關的董事會選舉，前提是他或她遵守章程中規定的事先通知和其他相關規定。對於我們代理材料中未包含的年會董事提名，股東必須滿足章程中的規定，並在會議日期前至少180天向公司祕書提交書面通知。關於將年度會議上的董事提名納入我們的委託材料，股東必須滿足章程中規定的規定，並在我們郵寄上一年度年度股東大會委託書之日起不少於120天或至少150天前向公司祕書提交此類提名。關於股東在年會之前提出其他事項的提議，股東必須在我們去年年度股東大會之日一週年前不少於90天或至少120天向公司祕書提交書面通知。但是，如果我們自去年年會之日起將年會日期更改了30天以上，則書面通知必須不早於年會前120天提交，不得遲於年會前90天或我們公開年會日期之後的十天提交。

股東在提議開展業務和提名董事時還必須遵守所有適用法律。我們章程的通知條款不影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入我們的委託書的權利。

《公司章程》和《章程》修正案。董事會和股東都必須批准對亞利桑那州公司章程的修訂，但董事會可以在未經股東批准的情況下通過特定的部長級修正案。除非公司章程、亞利桑那州法律或董事會要求更多的表決權，或者除非公司章程或亞利桑那州法律要求不同的法定人數，否則允許或要求對該修正案進行表決的每個投票團體所需的投票將是：

•

如果修正案將為該投票團體設定持不同政見者的權利，則該投票團體有權投的多數票；以及

​

•

在任何其他情況下，如果親自出席，或由投票小組有權就該事項投出的多數票組成法定人數，則該投票小組對修正案的贊成票必須超過該投票小組對該修正案的反對票。

​

董事會可以修改或廢除公司的章程，除非：(i) 條款或適用法律將此權力僅保留給全部或部分股東，或 (ii) 的股東

 

19

 

修改或廢除特定章程時明確規定，董事會不得修改或廢除該章程。亞利桑那州公司的股東可以修改或廢除公司的章程，即使這些章程也可能被董事會修改或廢除。未經當時在職的董事會多數成員的投票或股東大會上對該事項投贊成票，不得修改或廢除我們的章程。

增發股份。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下額外發行普通股和優先股，並決定這些股票的價格以及優先股的其他條款，包括優先權和投票權。參見上文 “授權股份” 和 “優先股” 標題下的討論。

PINNACLE WEST 股票購買合約和股票的描述
購買單位

Pinnacle West可能會發行股票購買合約，這些合同規定持有人有義務向我們購買股票，並規定我們有義務在未來的某個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股。當我們在本描述中使用 “我們”、“我們”、“我們的” 等術語時，我們指的是平博西部。我們普通股的每股價格可以在股票購買合約發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式確定。股票購買合約可以單獨發行，也可以作為股票購買單位的一部分發行，包括股票購買合同和優先無抵押債務證券、次級無抵押債務證券、優先股或存托股份。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的，也可能在某些基礎上退款。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在該合同下的債務。

適用的招股説明書補充文件將描述任何股票購買合同或股票購買單位的條款。招股説明書補充文件中的描述將不完整，將參照與此類股票購買合同或股票購買單位相關的股票購買合同，以及存託安排（如果適用），對其進行全面限定。

APS 無抵押債務證券的描述

將軍

以下描述重點介紹了 APS 可能提供的無抵押債務證券的一般條款。在本描述中，我們將無抵押債務證券稱為 “債務證券”。當我們在本描述中使用 “我們”、“我們”、“我們的” 等術語時，我們指的是 APS。當我們未來發行債務證券時，招股説明書補充文件將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款在多大程度上不適用。

我們可以根據下面列出的契約發行無限數量的債務證券。我們可以不時地按我們確定的一個或多個系列發行債務證券。此外，我們可以發行任何系列的債務證券，其條款與任何其他系列的債務證券的條款不同，並且任何系列中特定債務證券的條款都可能有所不同，所有這些都無需徵得先前發行的系列債務證券的持有人的同意。如果與債務證券發行相關的招股説明書補充文件中有規定，我們可以在不通知當時已發行的任何系列債務證券的現有持有人或未經其同意的情況下不時創建和發行其他債務證券，但額外債務證券的發行日期、額外債務證券的公開發行價格除外，與該系列的債務證券的等級相等、付款條件、贖回特徵和其他條款證券，在此之前應計的利息支付額外債務證券的發行日期，以及（在某些情況下）額外債務證券發行之後的首次利息支付。額外的債務證券可以合併並與先前發行的受影響系列的債務證券形成單一系列。

債務證券將是我們的直接無抵押債務。債務證券可以根據日期為1998年1月15日的契約分成一個或多個系列發行，該契約在 之間不時修訂

 

20

 

紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州摩根大通銀行（前身為大通曼哈頓銀行）的繼任者，以及我們

我們在下面總結了契約的實質性條款。我們已將契約作為註冊聲明的附物提交。在對我們的債務證券做出任何投資決定之前，您應該完整閲讀契約，包括定義，以及本招股説明書和招股説明書補充文件。

有關一系列債務證券的信息，您應參閲與發行任何債務證券相關的招股説明書補充文件，包括：

•

債務證券的標題；

​

•

債務證券或其所屬系列的本金總額；

​

•

債務證券到期的日期；

​

•

利率；

​

•

當債務證券的利息應計並可以支付時；

​

•

支付利息的記錄日期；

​

•

需要支付本金、保費或利息的地方；

​

•

我們可以選擇贖回債務證券的時期、價格和條款；

​

•

我們根據償債基金或持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務；

​

•

面額和發行債務證券的倍數（如果不是 1,000 美元）；

​

•

可以據以確定本金金額或任何溢價或利息的任何指數或公式；

​

•

對替代貨幣的任何補貼和價值的確定；

​

•

根據契約條款，債務證券是否可防禦；

​

•

我們是否將債務證券作為全球證券發行；

​

•

任何其他或不同的違約事件，以及受託人或持有人在違約時申報到期應付本金的權利的任何變化；

​

•

契約中契約的任何補充或變更；以及

​

•

任何其他條款。

​

我們可能會以低於其本金的大幅折扣出售債務證券。招股説明書補充文件可能描述適用於以原始發行折扣出售的債務證券或以美元以外貨幣計價的債務證券的特殊聯邦所得税注意事項。

在承擔長期債務之前，我們必須獲得亞利桑那州公司委員會（“ACC”）的批准。ACC於2022年12月15日發佈的命令允許我們擁有長期債務，任何超過30天的未償長期債務本金上限為約80億美元，此外還要滿足某些條件，包括滿足最低普通股測試和還本付息範圍測試。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們不打算在任何證券交易所上市債務證券。

除了本招股説明書和相關的招股説明書補充文件中描述的保護措施外，債務證券持有人將不受契約中契約的保護，免受高槓杆交易的影響。

 

21

 

表單、交換和轉讓

每個系列的債務證券只能以完全註冊的形式發行，沒有息票。此外，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將以1,000美元的面額和1,000美元的倍數發行。我們、受託人和我們的任何代理人都可以將債務證券的註冊持有人視為絕對所有者，以進行付款、發出通知和所有其他目的。

債務證券的持有人可以將其兑換成相同系列、法定面額和等額本金的任何其他債務證券。但是，這種類型的交易將受契約條款和適用於全球證券的任何限制的約束。

持有人可以通過在我們指定的證券登記處或過户代理人的辦公室出示背書的證券來轉讓債務證券。持有人無需支付任何交換或登記轉賬的費用，但我們可能會要求您付款以支付與交易相關的任何税款或其他政府費用。我們已任命契約下的受託人為證券登記員。招股説明書補充文件將列出我們為任何債務證券指定的任何過户代理人（如果與證券登記機構不同）。我們可能會指定其他過户代理人，也可以撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人隨時行事的辦公室變更，但我們將在每個債務證券支付地點設立一個過户代理人。

如果要贖回任何系列和/或指定期限的債務證券，我們將無需執行以下任何操作：

•

發行、登記轉讓或交換該系列和/或期限的任何債務證券，該債券的贖回通知郵寄之日前15天開始，在郵寄當日營業結束時結束；或

​

•

登記任何選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，但部分贖回的債務證券未贖回部分除外。

​

支付和支付代理

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在該利息支付日的正常記錄日期登記債務證券的人支付債務證券的利息。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則特定系列債務證券的本金、溢價和利息將在我們可能指定的付款代理人的辦公室支付。但是，我們可以通過將支票郵寄到有權獲得該利息的人的地址（如證券登記冊中顯示的地址）來支付任何利息。此外，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人的公司信託辦公室將是我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。我們可以隨時指定額外的付款代理人，撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室的變更，但我們將在特定系列的債務證券的每個付款地點設立一個付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金、溢價或利息的本金、溢價或利息到期應付之後的兩年結束時仍未申領的任何債務證券的本金、溢價或利息而向付款代理人支付的所有款項都將償還給我們，債務證券的持有人只能向我們付款。

 

22

 

資產的合併、合併和出售

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們不得：

•

與任何其他實體合併或合併為任何其他實體；

​

•

基本上將我們的財產和資產整體轉讓、轉讓或租賃給任何實體；或

​

•

允許任何實體與我們合併或合併或將其財產和資產基本上作為一個整體移交、轉讓或租賃給我們，

​

除非滿足以下條件：

•

繼承實體是根據任何國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司、合夥企業、非法人組織或信託，承擔我們在債務證券和契約下的義務；

​

•

在交易生效後立即發生任何違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為違約事件的事件；以及

​

•

滿足其他條件。

​

在對財產進行任何此類合併、合併、轉讓或租賃後，根據契約，繼承人將取代我們，此後，除租賃外，我們將免除契約和債務證券下的所有義務和契約。

默認事件

根據契約，對於任何系列的債務證券，以下每項都將構成違約事件：

•

我們在到期時未能支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

​

•

我們未能在到期時支付該系列任何債務證券的任何利息，並且這種失敗持續了30天；

​

•

我們未能在到期時存入該系列任何債務證券的任何償債基金款項；

​

•

我們未能履行契約中與該系列有關的任何其他契約，並且在受託人或該系列未償債務證券本金至少25％的持有人發出書面通知後的90天內，這種承諾持續了90天；

​

•

涉及我們的破產、破產或重組事件；以及

​

•

適用的招股説明書補充文件中描述的該系列的任何其他違約事件。

​

如果違約事件發生並仍在繼續，與破產、破產或重組有關的違約事件除外，受託人或受影響系列未償債務證券本金總額至少25％的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金立即到期並支付。對於任何債務證券是原始發行的折扣證券，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以宣佈此類債務證券條款中規定的債務證券本金部分立即到期並在違約時支付。

如果發生涉及破產、破產或重組的違約事件，則受影響系列的所有債務證券的本金將自動立即到期並支付，無需受託人或任何持有人採取任何行動。在任何加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除不支付加速本金以外的所有違約事件都已按照契約的規定得到糾正或豁免，則該系列未償債務證券本金總額中多數的持有人可以撤銷和取消加速債券。

除非持有人向受託人提供了合理的擔保，否則受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力

 

23

 

或賠償。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權就該系列的債務證券指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

•

此類指示不得與法律或契約相沖突；

​

•

受託人可以採取與該指示不一致的任何其他行動；以及

​

•

在遵守契約規定的前提下，如果受託人善意地確定按該指示進行的訴訟將涉及受託人的個人責任，則受託人可以拒絕遵循該指示。

​

任何系列債務證券的持有人均無權根據契約提起任何訴訟，或任命接管人或受託人，或根據契約尋求任何其他補救措施，除非：

•

持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已書面要求受託人以受託人身份提起訴訟，並且持有人已提供合理的賠償；以及

​

•

受託人未能提起訴訟，也沒有在通知、請求和賠償提議後的60天內從該系列未償債務證券本金總額中佔多數的持有人那裏收到與請求不一致的指示。

​

上述限制不適用於債務證券持有人為在適用的到期日當天或之後強制支付債務證券的本金、溢價或利息而提起的訴訟。

我們每年必須向受託人提供一份由各位官員組成的證書，説明我們在履行或遵守契約的任何條款、規定和條件方面是否存在違約行為，如果是，則説明所有已知的違約行為。

修改和豁免

在有限的情況下，我們和受託人可以在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下對契約進行修改和修改，包括糾正任何模稜兩可之處，更正或補充契約中任何有缺陷或與任何其他條款不一致的條款，或就契約中出現的事項或問題制定其他條款，但此類行動不得對持有人的利益產生不利影響任何重大方面的任何系列的債務證券。我們和受託人還可以在徵得受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金總額不少於662／3％的持有人同意後，對契約進行修改和修訂。但是，未經每份受影響的未償債務證券持有人的同意，任何修改或修正均不得：

•

更改任何債務證券的本金或任何分期本金或利息的規定到期日；

​

•

減少任何債務證券的本金或其利率或贖回債務證券時應付的任何保費；

​

•

減少原始發行的折扣證券或任何其他在證券加速到期時應付的債務證券的本金金額；

​

•

更改任何債務證券的本金或任何溢價或利息的支付地點或貨幣；

​

•

損害提起訴訟要求強制執行任何債務擔保付款的權利；或

​

•

降低任何系列未償債務證券本金的百分比，修改或修訂契約需要徵得其持有人的同意，或者 必須徵得其持有人的同意

​

 

24

 

放棄遵守契約的某些條款或某些違約行為，或修改契約中與修改和豁免有關的條款。

一般而言，任何系列未償債務證券本金總額不少於662／ 3％的持有人可以免除對契約中某些限制性條款的遵守。任何系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以免除契約下過去的任何違約，但以下情況除外：

•

違約支付本金、保費或利息；以及

​

•

是根據契約的契約和條款發生的違約，未經受影響系列每份未償債務證券持有人的同意，不得修改。

​

在確定未償債務證券必要本金的持有人截至任何日期是否已根據契約作出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動時：

•

未償還的原始發行折扣證券的本金將是該日加速到期時到期應付的本金金額；

​

•

如果債務證券規定到期日的應付本金無法確定，則未償債務證券的本金將是按照債務證券規定的方式確定的金額；以及

​

•

以一種或多種外幣計價的未償債務證券的本金將等於債務證券本金的美元等值，如果是上述要點中描述的債務證券，則為這些要點中描述的金額。

​

如果債務證券已全部失效，或者如果我們已向受託人存款以贖回債務證券，則這些債務證券將不被視為未償還債券。

除非在有限的情況下，否則我們將有權將任何一天設為記錄日期，以確定任何系列的未償債務證券的持有人，有權根據契約作出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動。在有限的情況下，受託人將有權設定持有人採取行動的記錄日期。如果為特定系列的持有人採取任何行動設定了記錄日期，則該行動只能由在記錄日期持有該系列未償債務證券的個人採取。為了生效，債務證券的必要本金的持有人必須在記錄日期之後的指定期限內採取行動。對於任何特定的記錄日期，該期限將為 180 天或我們可能指定的任何其他更短期限。該期限可以縮短或延長，但不得超過 180 天。

防禦和盟約防禦

我們可以選擇將契約中與免除和解除債務或免除契約中限制性契約有關的條款適用於任何系列的債務證券或系列的任何特定部分。與發行任何債務證券相關的招股説明書補充文件將説明我們是否為該系列進行了這些選舉。

防禦和解僱。如果我們向受託人存入足以支付根據契約和債務證券條款到期時該系列債務證券的本金、溢價和利息的款項，我們將免除與該系列債務證券有關的所有義務。我們還可以存入證券，以提供必要的資金。但是，我們不會被解除交換或登記債務證券轉讓、替換被盜、丟失或損壞的債務證券、維持付款機構以及持有信託付款的款項的義務。只有當我們滿足某些要求，包括我們向受託人提供律師意見，説明我們已經收到美國國税局的裁決，或者税法發生了變化，規定此類債務證券的持有人：

•

將不確認因存款、抵押和解除而產生的用於聯邦所得税目的的收益或損失；以及

​

 

25

 

•

將按相同金額、方式和時間繳納聯邦所得税，與不進行存款、抵押和解除債務時一樣。

​

違背盟約。我們可以選擇不遵守契約中的限制性契約以及一系列債務證券的適用招股説明書補充文件中可能描述的任何其他契約。本次選舉將使某些行動不被視為適用系列契約下的違約行為。為了行使這一選擇權，為了債務證券持有人的利益，我們將需要以信託形式存入足以支付適用系列債務證券的本金、溢價和利息的資金。我們也可能存入證券，以提供必要的資金。我們還必須滿足某些要求，包括向受託人提供法律顧問意見，大意是債務證券持有人不會因此類存入和抵押某些債務而確認損益以用於聯邦所得税的目的，並且將按相同金額、相同的方式和時間繳納聯邦所得税，與不進行存款和逾期時一樣。如果我們對任何債務證券行使這一選擇權，並且由於發生任何違約事件而宣佈債務證券到期應付款，則存入信託的資金將足以支付債務證券在各自規定的到期日時的應付金額，但可能不足以支付因違約事件引起的任何加速而應付的債務證券應付的款項。在這種情況下，我們將繼續承擔額外款項。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄。

環球證券

任何系列的部分或全部債務證券可能全部或部分由一種或多種全球證券表示，這些證券的總本金將等於它們所代表的債務證券的本金總額。我們將以招股説明書補充文件中確定的存託人或被提名人的名義註冊每隻全球證券，並將全球證券存入托人或被提名人。每隻全球證券都將帶有關於下述交易所和轉讓登記限制以及契約補充契約中規定的其他事項的説明。

不得以全球證券託管人或任何存託機構提名人的名義將任何全球證券兑換成已註冊的債務證券，也不得登記全球證券的轉讓，除非：

•

存託機構已通知我們，它不願或無法繼續擔任全球證券的託管機構，或者已不再是根據《交易法》註冊的清算機構；

​

•

全球證券所代表的債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續；或

​

•

存在適用的補充契約和招股説明書補充文件中可能描述的任何其他情況。

​

我們將以存託人指定的名稱登記所有為換取全球證券或全球證券的任何部分而發行的證券。

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊持有人，存託人或被提名人將被視為全球證券及其所代表債務證券的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，全球證券實益權益的所有者不會：

•

有權以其名義註冊全球證券或債務證券；

​

•

接收或有權接收經認證的債務證券的實物交割以換取全球證券；以及

​

•

被視為全球證券或契約下任何目的的任何債務證券的所有者或持有人。

​

 

26

 

我們將向存託人或其被提名人支付全球證券的所有本金、溢價和利息。一些司法管轄區的法律要求證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律使得轉讓全球安全中的實益利益變得困難。

全球證券實益權益的所有權將僅限於在存託人或其被提名人開設賬户的機構，即參與者，以及可能通過參與者持有實益權益的人。在發行任何全球證券時，存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將全球證券所代表的債務證券的相應本金記入其參與者的賬户。全球證券受益權益的所有權將僅顯示在保管人或參與者保存的記錄中。同樣，所有權權益的轉讓只能通過相同的記錄進行。與全球證券的受益權益有關的支付、轉賬、交換和其他事項可能受保人不時通過的各種政策和程序的約束。我們、受託人或我們的任何代理人均不對存託人或任何參與者記錄中與全球證券實益權益有關的任何方面或因全球證券受益權益而支付的款項承擔責任或義務，也對維護、監督或審查與受益權益有關的任何記錄負有責任或義務。

關於受託人

紐約銀行梅隆信託公司是北卡羅來納州摩根大通銀行（前身為大通曼哈頓銀行）的繼任者，是優先債務證券契約下的受託人。它或其關聯公司紐約梅隆銀行也是某些契約的受託人，這些契約涵蓋我們、我們的關聯公司或代表我們或他們發行的證券。我們和我們的關聯公司與紐約銀行梅隆信託公司和/或其附屬公司保持正常的商業和銀行關係。將來，紐約銀行梅隆信託公司和/或其關聯公司可能會向我們和我們的關聯公司提供銀行、投資和其他服務。

專家

如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的Pinnacle West Capital Corporation的合併財務報表以及Pinnacle West Capital Corporation對財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計方面的專家，此類合併財務報表是根據這些公司的報告以引用方式編入的。

如其報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的亞利桑那州公共服務公司的合併財務報表以及亞利桑那州公共服務公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計方面的專家，此類合併財務報表是根據這些公司的報告以引用方式編入的。

法律意見

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則Pinnacle West和APS執行副總裁、總法律顧問兼首席開發官羅伯特·史密斯將傳遞給平博西部和APS的所發行證券的有效性。史密斯先生經常受僱於Pinnacle West和APS，參與了Pinnacle West的各種員工福利計劃，根據該計劃，他可以獲得普通股，目前實益擁有不到Pinnacle West已發行普通股的百分之一。我們目前預計，紐約州皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所將向任何承銷商移交與所發行證券有關的某些法律事務。在紐約法律的所有問題上，羅伯特·史密斯可能依賴皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所的意見。

 

27

$650,000,000

平博西部資本公司

普通股

招股説明書補充文件

2024 年 2 月

聯合辦書經理

巴克萊花旗集團瑞穗富國銀行證券