美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

PubMatic, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

PubMatic, Inc.

不適用

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

2020 年股權激勵計劃

2020 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

Rajeev K. Goel

首席執行官

PubMatic, Inc.

不適用

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

請將所有通信的副本發送至：

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

額外股份的登記

根據一般指示 E

 

根據S-8表格E的一般指令，PubMatic, Inc.（“註冊人”）正在向美國證券交易委員會（“委員會”）提交本註冊聲明，根據2020年EIP中關於每年自動增加預留股份數量的規定，註冊（a）根據註冊人的2020年股權激勵計劃（“2020年EIP”）額外可供發行的2,511,937股普通股用於發行，以及 (b) 註冊人的2020年員工下可額外發行502,387股普通股股票購買計劃（“2020年ESPP”），根據2020年ESP的規定，每年自動增加預留髮行的股票數量。

根據S-8表格E的通用指令，僅適用於根據2020年EIP和2020年ESPP發行的普通股，本註冊聲明以引用方式納入註冊人於2020年12月9日（註冊號333-251237），2021年3月26日（註冊號333-254752），2022年3月1日（註冊號333-254752），2022年3月1日（註冊號333-263752）向委員會提交的S-8表格註冊聲明的內容 129）和 2023 年 2 月 28 日（註冊號 333-270102），但在此未取代的範圍內。根據委員會頒佈的S-8表格第一部分的説明説明，本註冊聲明中省略了表格S-8第一部分規定的信息。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人根據經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：

(a) 註冊人根據《交易法》第13條於2024年2月28日向委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

(b) 自上文 (a) 中提及的註冊人年度報告所涵蓋的財政年度結束以來根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的所有其他報告；以及

(c) 註冊人根據《交易法》第12（b）條於2020年11月30日向委員會提交的8-A表格（文件編號001-39748）中包含的註冊人A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括我們向證券和證券公司提交的截至2020年12月31日財政年度的10-K表年度報告的附錄4.3 交易委員會於2021年3月26日上線。

註冊人在提交本註冊聲明後以及提交生效後的修正案之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件（表明特此發行的所有證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券）應視為已納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分, 但其中所列此類文件的特定部分除外.就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是隨後提交的任何文件（也被視為以引用方式納入此處）中包含的聲明修改或取代了此類聲明。

第 8 項。展品。

以下物證隨函提交：

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月28日在加利福尼亞州雷德伍德城代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

 

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人特此構成並任命拉傑夫·戈爾為其真正合法的事實律師和具有完全替代權的代理人，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括S-8表格上本註冊聲明的生效後的修正案），並提交該修正案及其所有證物和其他文件與此相關的是，與美國證券交易委員會一起，向上述事實上的律師和代理人，以及採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情的全部權力和權力，無論他或她可能或可以親自做的一切意圖和目的，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其替代人根據本協議可能合法做或促成的所有行為。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期代表註冊人簽署。