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本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-275300

待完成，日期為 2024 年 2 月 28 日

初步招股説明書補充文件
（截至 2023 年 11 月 3 日的招股説明書）

$250,000,000

普通股

我們將在本次發行中發行2.5億美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “CLDX”。2024年2月27日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股51.04美元。

投資這些證券涉及高度的風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素” 中描述的風險因素，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中以類似標題討論的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

每股

total

公開發行價格

承保折扣和佣金 (1)

扣除費用前的款項歸我們所有

(1)

有關應付給承保人的賠償的描述，請參閲第 S-11 頁開頭的標題為 “承保” 的部分。

我們已向承銷商授予期限為30天的期權，以向公眾公開的價格減去承保折扣，向我們額外購買最多37,500,000美元的普通股。

承銷商預計將在2024年左右以付款方式交付普通股。

聯席賬簿經理

Leerink 合作伙伴

TD Cowen

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年。

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書補充文件時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件之日之前向美國證券交易委員會（SEC）提交的隨附招股説明書或任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陳述與以後發佈的另一份文件中的聲明不一致，示例，通過引用合併的文檔在隨附的招股説明書中，文件中日期較晚的聲明修改或取代了先前的聲明。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和承諾僅為此類協議的各方的利益而提交，包括在某些情況下出於此類協議各方分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

我們和承銷商均未授權任何人提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息，包括我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。當您決定是否投資我們的普通股時，除了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息外，您不應依賴任何其他信息，包括我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書，以及普通股的出售，均不意味着本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括我們授權與本次發行相關的任何免費寫作招股説明書）中包含的信息，在各自的日期之後都是正確的。對於您而言，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息，以及我們授權在做出投資決策時與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許出價和出售的司法管轄區出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股發行、本招股説明書補充文件及隨附招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招股説明書非法的任何司法管轄區的任何證券的出售要約或購買要約一起使用。

除非本招股説明書補充文件中另有説明或上下文另有要求，否則所有提及 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Celldex” 的內容均指Celldex Therapeutics, Inc.及其合併子公司。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中使用的 “Celldex Therapeutics” 和我們的設計徽標均為我們的商標。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還可能包括

S-1

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述代表我們的管理層對未來事件的判斷。在許多情況下，您可以使用 “可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、“打算”、“打算”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定詞或其他具有類似含義的詞語，儘管有些前瞻性陳述的表達方式有所不同。除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的有關我們的財務狀況、業務戰略和未來運營計劃或目標的文件中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在不限制上述前瞻性陳述的更廣泛描述的情況下，我們特別指出，有關潛在候選藥物、其潛在治療效果、獲得監管部門批准的可能性、我們完成候選藥物臨牀試驗和臨牀試驗里程碑、我們或合作者製造和銷售任何產品的能力、市場接受度或我們從任何候選藥物的銷售或許可中獲利或未來發現新藥的能力的陳述本質上都是前瞻性的。

有許多重要因素可能導致實際結果與我們在任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。這些因素包括但不限於：

▪

我們對仍處於早期開發階段的候選產品的依賴；

▪

我們成功完成研究和進一步開發的能力，包括臨牀前和臨牀研究；

▪

我們預計的臨牀前開發、監管機構申報、臨牀試驗的開始和完成以及產品批准的時間安排；

▪

我們在適當情況下為候選藥物談判戰略夥伴關係的能力；

▪

我們有能力管理處於不同開發階段的各種候選藥物的多項臨牀試驗；

▪

正在進行的臨牀前和臨牀測試的成本、時間、範圍和結果；

▪

我們對產品和候選開發產品的屬性的期望，包括藥物特性、功效、安全性和給藥方案；

▪

我們的候選藥物獲得監管部門批准的成本、時機和不確定性；

▪

我們的臨牀研究組織合作伙伴提供的臨牀管理服務的可用性、成本、交付和質量；

▪

由我們自己的製造工廠生產或由合同製造商、供應商和合作夥伴提供的臨牀和商業級材料的可用性、成本、交付和質量；

▪

我們將候選藥物商業化的能力以及這些候選藥物市場的增長；

▪

我們有能力在競爭對手之前開發和商業化產品，這些產品優於這些競爭對手開發的替代品；

▪

我們發展技術能力的能力，包括確定新的和具有臨牀重要性的靶標，利用我們現有的技術平臺開發新的候選藥物，以及將現有靶向療法的重點擴大到更廣泛的市場；

▪

根據Kolltan合併協議（定義見下文）和相關和解協議（定義見下文）支付未來里程碑付款的成本；

▪

我們有能力籌集足夠的資金來資助我們的臨牀前和臨牀研究，並以我們可接受的條件或完全可以接受的條件滿足我們的長期流動性需求。如果我們無法籌集必要的資金來滿足我們的長期流動性需求，我們可能不得不推遲或停止一項或多項計劃的開發，停止或推遲正在進行或預期的臨牀試驗，停止或推遲我們的商業製造工作，停止或推遲向更多項目擴展的努力

S-3

為我們的候選藥品提供適應症，比預期提前發放項目許可，以大幅折扣或其他不利條件（如果有的話）籌集資金，或出售我們的全部或部分業務；

▪

我們保護知識產權的能力和避免知識產權訴訟的能力，這可能會造成高昂的代價並轉移管理時間和注意力；

▪

我們在不侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化產品的能力；以及

▪

本次發行淨收益的預期用途。

您還應仔細考慮本招股説明書補充文件和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中列出的陳述，這些陳述已由我們隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何其他文件進行了更新，該補充文件涉及可能導致結果或事件與前瞻性陳述中描述的結果或事件不同的各種因素。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由適用的警示性陳述作了明確的完整限定。除非適用法律要求，否則我們沒有義務對本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述進行任何修改，也沒有義務更新這些陳述以反映本招股説明書補充文件發佈之日之後發生的事件或情況。

S-4

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入的文件中其他地方包含或以引用方式納入的信息。本摘要不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件，包括本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入的文件中包含的 “風險因素” 部分。

我們的公司

我們是一家生物製藥公司，致力於探索肥大細胞生物學和開發治療性抗體，這些抗體能夠參與人體免疫系統和/或直接影響關鍵途徑，從而改善嚴重炎症、過敏性、自身免疫和其他毀滅性疾病患者的生活。我們的候選藥物包括單克隆抗體和雙特異性抗體，旨在解決可用治療不足的肥大細胞介導疾病。

我們將精力和資源集中在持續的研究和開發上

▪

Barzolvolimab（也稱為 CDX-0159），一種特異性結合 KIT 受體並有效抑制其活性的單克隆抗體，目前正在研究多種肥大細胞驅動的疾病，包括：

▪

慢性蕁麻疹：2023年11月，我們宣佈我們的慢性自發性蕁麻疹（CSU）的2期研究達到了主要療效終點（與安慰劑相比，蕁麻疹活動評分從基線到第12周的平均變化具有統計學意義），並且耐受性良好。該研究仍在進行中，患者將繼續接受巴佐沃利單抗為期52周的治療；我們計劃在2024年下半年報告52周的主要數據。我們目前正計劃於2024年夏季在科羅拉多州立大學啟動3期研究。一項針對慢性誘發性蕁麻疹（CinDU）的2期研究目前正在招收患者，我們預計將在2024年下半年報告該研究的數據；

▪

Prurigo Nodularis（PN）：2023年11月，我們報告了PN的1b期研究的陽性數據，該研究支持在該適應症中進一步開發巴佐沃利單抗，我們目前正計劃在2024年初啟動PN的2期研究；以及；

▪

嗜酸性食管炎 (EoE)：一項針對 EoE 的 2 期研究於 2023 年 6 月啟動，入組工作正在進行中。

▪

我們的下一代雙特異性抗體平臺可為炎性疾病和腫瘤學的其他候選藥物提供產品線擴展。我們正在根據新科學及其兼容性來選擇靶標，以用於雙特異性抗體形式，與我們現有的抗體項目相容。開發的重點是控制炎症性疾病或腫瘤免疫的新興重要途徑。

我們的目標是建立一家完全整合的、處於商業階段的生物製藥公司，為醫療需求未得到滿足的患者開發重要的療法。我們認為，我們的項目資產為我們提供了戰略選擇，既可以保留創新療法的全部經濟權利，要麼通過有利的商業夥伴關係尋求有利的經濟條件。我們相信，這種方法使我們能夠最大限度地提高技術和產品組合的整體價值，同時最好地確保每種產品的快速開發。

我們未來的成功取決於許多因素，包括我們以及我們可能擁有的任何被許可方和合作者的能力，以成功開發、獲得監管部門批准和商業化我們的候選藥物。我們的候選藥物銷售沒有商業收入，而且我們有過營業虧損的歷史。我們可能無法成功開發、獲得監管部門批准或將我們的候選藥物商業化，而且我們面臨許多風險，在投資我們之前，您應該注意這些風險。“第 1A 項” 對這些風險進行了更全面的描述。風險因素。”

S-5

THE OFFINGS

發行人

Celldex 療法公司

我們根據發行的普通股
本招股説明書補充文件

2.5億美元的普通股。

本次發行後普通股將流通

我們的普通股（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則為股票）。

購買額外股票的選項

我們已向承銷商授予期權，該期權自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使，以額外購買不超過3,750萬美元的普通股。

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為百萬美元（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則約為百萬美元）。

我們打算將本次發行的淨收益用於繼續我們的候選產品的臨牀和臨牀前開發
並用於一般公司用途。請參閲本招股説明書補充文件第S-9頁上的 “所得款項的使用”。

風險因素

有關在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的某些因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

納斯達克資本市場代碼

“CLDX”

本次發行後將流通的普通股數量以截至2023年12月31日的55,883,377股已發行股票為基礎，其中不包括截至該日的以下每種股票：

▪

6,378,924股可在行使已發行股票期權時發行，加權平均行使價為每股29.69美元；

▪

根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的1,177,006股股票；以及

▪

我們可能選擇根據Kolltan合併協議（定義見下文）和相關和解協議（定義見下文）下的未來里程碑付款發行的任何普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均反映了以美元計價的貨幣，並假設承銷商沒有行使向我們購買額外普通股的期權，沒有行使購買普通股的未償還期權，也沒有根據我們的股票補償計劃發行可供未來發行的股票。

S-6

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文討論的風險因素，以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中包含的風險因素，該部分以引用方式全部納入此處，以及隨附的招股説明書中的其他信息、此處和其中以引用方式納入的信息和文件以及我們已批准的任何免費書面招股説明書中的其他信息用於本產品。如果我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

與本產品相關的風險

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們打算將本次發行的淨收益用於繼續我們的候選產品的臨牀和臨牀前開發，包括barzolvolimab的當前和未來開發，發展我們的雙特異性抗體平臺和臨牀候選物，為持續開發更多臨牀管道產品和用於一般公司用途的努力提供資金。但是，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌並延遲候選產品的開發。

如果您購買本次發行中出售的普通股，則購買的普通股每股賬面價值將立即大幅稀釋。

我們在本次發行中出售的普通股的價格大大高於普通股每股的淨有形賬面價值。如果您在本次發行中購買普通股，則每股將立即被稀釋，即我們在本次發行中以每股美元公開發行價格出售股票後調整後的每股有形淨賬面價值之間的差額。有關在本次發行中購買普通股所產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。此外，我們還有大量未兑現的期權。如果這些證券的持有人行使這些證券或成為這些證券的歸屬（視情況而定），您可能會遭受進一步的稀釋。

由於未來的股票發行，或者如果我們選擇向Kolltan Pharmicals, Inc.（Kolltan）的前股東支付未來里程碑式的普通股款項（如果有），您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他可兑換成普通股或可兑換成普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們在未來交易中出售額外普通股或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

此外，關於Kolltan Pharmicals, Inc.或美國Kolltan、Connemara Merger Sub 1 Inc.、Connemara Merger Sub 2 LLC和股東代表服務有限責任公司於2016年11月1日簽訂的合併協議和合並計劃或Kolltan合併協議，僅以股東代表的身份，經2022年7月15日相關和解協議或和解協議修改，與Kolltan合併引起的訴訟有關，前提是最終規定的里程碑與某些候選藥物已獲得美國食品藥品監督管理局或歐洲藥品管理局的監管批准，我們將需要向Kolltan的前股東支付5,250萬美元的里程碑式付款，根據Kolltan合併協議的規定，我們可以單獨選擇以現金、普通股或兩者結合的方式支付這筆里程碑款項。我們可能需要額外的資本以現金為里程碑付款提供資金，具體取決於此類付款到期時的事實和情況。我們普通股的股數

S-7

與里程碑付款相關的可發行額（如果有）將根據截至該里程碑實現前三個日曆日的五個交易日期間普通股的平均每股收盤價確定。如果我們選擇發行普通股以支付里程碑式的款項，您將面臨進一步的稀釋。

我們的股價一直波動並且可能保持波動。

我們普通股的市場價格歷來經歷過大幅波動，並可能繼續經歷大幅波動。從2022年1月到2024年1月，我們普通股的市場價格從2023年第一季度的每股48.40美元的高點波動到2022年第二季度的每股19.85美元的低點。我們在產品開發和商業化方面的進展、政府監管對我們產品和行業的影響、股東可能出售大量普通股、我們的季度經營業績、經濟或金融市場總體狀況的變化以及影響我們或競爭對手的其他事態發展都可能導致我們普通股的市場價格大幅波動，造成巨大的市場損失。如果我們的股東出售大量普通股，尤其是這些出售是在短時間內進行的，則這些出售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能損害我們籌集資金的能力。此外，近年來，股票市場經歷了顯著的價格和交易量波動。這種波動影響了許多公司發行的證券的市場價格，其原因與其經營業績無關，並可能對我們的普通股價格產生不利影響。此外，由於股票價格的波動，我們可能會受到證券集體訴訟，這可能導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，並可能損害我們的股價、業務、前景、經營業績和財務狀況。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們可能會在公開市場上發行和出售額外的普通股，包括但不限於通過我們的 “現場” 發行計劃、承銷的公開募股、私下協商交易、大宗交易或上述任何組合。我們無法預測未來普通股的銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。

由於我們不打算在可預見的將來宣佈普通股的現金分紅，因此股東必須依靠普通股價值的升值來獲得任何投資回報。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前預計，我們將保留未來的收益用於業務的發展、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。此外，任何現有或未來的債務協議的條款都可能使我們無法支付股息。因此，我們預計，在可預見的將來，只有普通股價格的升值（如果有的話）才能為投資者提供本次發行的回報。

S-8

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的利息將被稀釋至本次發行中普通股的每股公開發行價格與本次發行後我們普通股每股的淨有形賬面價值之間的差額。截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為4.02億美元，合每股7.19美元。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2023年12月31日的已發行股票總數。

在以每股發行價出售本次發行中的普通股生效後，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，截至2023年12月31日，我們的淨有形賬面價值約為100萬美元，約合每股普通股美元。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股美元，而本次發行給新投資者的淨有形賬面價值將立即稀釋為每股美元。

下表説明瞭按每股計算的方式：

每股公開發行價格			$
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值	$	7.19
本次發行所產生的每股有形賬面淨值增加
生效後調整後的每股有形賬面淨值此次提案
向新投資者攤薄每股有形賬面淨值			$

如果承銷商全額行使選擇權，以每股公開發行價格購買本次發行的額外普通股，則我們在發行後的淨有形賬面價值約為百萬美元，約合每股美元，現有股東的淨有形賬面價值將增加為每股美元，而購買本次發行證券的新投資者的攤薄幅度將為每股美元。

本次發行後立即流通的普通股數量以截至2023年12月31日的55,883,377股已發行普通股為基礎，不包括截至該日的以下每種情況：

▪

6,378,924股可在行使已發行股票期權時發行，加權平均行使價為每股29.69美元；

▪

根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的1,177,006股股票；以及

▪

我們可以根據Kolltan合併協議和相關和解協議下的未來里程碑付款選擇發行的任何普通股。

只要行使任何期權，根據我們的股權激勵計劃發行新期權，或者我們將來以低於公開發行價格的價格發行更多普通股，則新投資者將進一步稀釋。

S-10

承保

Leerink Partners LLC和Cowen and Company, LLC擔任下述每家承銷商的代表，並擔任本次發行的聯席賬簿管理人。根據我們與承銷商簽訂的承保協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每位承銷商已同意以單獨而不是共同方式向我們購買下方名稱相反的普通股數量。

承銷商			的數量分享
Leerink Partners
Cowen and Company, L
總計

根據承銷協議中規定的條款和條件，如果購買了任何股份，承銷商已單獨而不是共同同意購買根據承銷協議出售的所有股票。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商在向其發行和接受時發行股票，但須事先出售，但須經其律師批准法律事務，包括股票的有效性，並遵守承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提出的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

折扣和佣金

代表們告訴我們，承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格向公眾發行股票，並以該價格減去不超過每股美元的讓步向交易商發行。股票首次發行後，代表可以更改本次發行的公開發行價格、特許權或任何其他條款。

下表顯示了我們的首次公開募股價格、承保折扣和佣金以及扣除支出前的收益。該信息假設承銷商沒有行使或完全行使購買我們普通股的期權。

total

Per
分享

沒有
選項

用
選項

首次公開募股價格

承保折扣和佣金

扣除費用前給我們的收益

我們估計，除上述承保折扣和佣金外，我們與本次發行相關的應付費用約為美元。我們還同意向承銷商報銷最高$的FINRA律師費。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為本次發行的承保補償。

購買額外股票的選項

我們已向承銷商授予了按首次公開募股價格（減去承保折扣和佣金）購買最多額外股票的期權，該期權可在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內行使。如果承銷商行使此期權，則每個承銷商都有義務，但須遵守

S-11

承保協議中包含的條件，即購買與上表中反映的該承銷商初始金額成比例的額外股份。

不出售類似證券

未經Leerink Partners LLC和Cowen and Company, LLC事先書面同意，自承保協議簽訂之日起 90 天內，我們和我們的執行官和董事已同意，不得直接或間接地：

▪

賣出、要約出售、簽訂賣出合約、進行任何賣空或建立或增加 “看跌等價頭寸”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16a-1（h）條），或清算或減少任何 “看漲等價頭寸”（定義見交易法第16a-1（b）條）、質押、抵押或授予任何普通股中的任何擔保權益，或以任何其他方式轉讓或處置任何普通股或任何目前或之後可轉換為普通股或可交換或行使的證券記錄在案或實益持有；

▪

簽訂任何互換、對衝或任何其他協議，或任何轉移全部或部分轉讓任何普通股或任何可轉換為普通股或可交換或行使為普通股的證券的所有權的經濟後果的交易，無論任何此類互換或交易是通過交付普通股或其他證券的現金或其他證券進行結算；或

▪

公開宣佈打算做上述任何事情。

此外，我們和每位此類人員均同意，未經Leerink Partners LLC和Cowen and Company, LLC事先書面同意，我們或此類其他人不得在這90天期限內要求註冊任何普通股或任何可行使或可兑換為普通股的證券，或行使任何權利。

Leerink Partners LLC和Cowen and Company, LLC可以在90天期限終止之前隨時或不時自行決定發行受封鎖協議約束的全部或任何部分證券。承銷商與我們的任何股東之間沒有任何協議，後者將執行封鎖協議，同意在封鎖期到期之前出售股票。

納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CLDX”。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和出售集團成員競標和購買我們的普通股。但是，代表們可能會參與穩定普通股價格的交易，例如為掛鈎、固定或維持該價格而出價或買入。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以彌補賣空所產生的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商在本次發行中購買的數量。“擔保” 賣空是指金額不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的出售。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來平倉任何擔保的空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與通過購買上述承銷協議授予的額外股票的期權購買股票的價格進行比較等。“裸售” 賣空是指超過該期權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行結束前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

承銷商也可能施加罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的承保折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為這些代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的股票或為承銷商出售的股票。

S-12

與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股市價的下跌。因此，我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未就代表將參與這些交易或這些交易一旦開始就不會在未經通知的情況下終止作出任何陳述。

電子分銷

在本次發行中，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司將來可能會在正常業務過程中與我們和我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易，他們將來可能會為此收取慣常的費用、佣金和開支。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以為自己的賬户和客户的賬户進行或持有各種各樣的投資，積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”），在發佈股票招股説明書之前，該相關國家的股票招股説明書已獲得該相關國家的主管當局批准或酌情在另一相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，尚未或將要根據該相關國家的公眾發行任何股票，所有股票均按照招股説明書進行 Tus法規，但該法規可以向公眾發行股票相關國家在任何時候：

對於《招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

向少於 150 名自然人或法人（《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者除外），但須事先徵得任何此類要約代表的同意；或

在《招股説明書條例》第 1 (4) 條規定的任何其他情況下，

前提是此類股票發行不得要求我們或任何代表根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與任何相關國家的任何股份有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何擬發行股份的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，“招股説明書條例” 一詞是指經修訂的（歐盟）2017/1129號法規。

致英國潛在投資者的通知

在金融行為監管局批准的股票招股説明書發佈之前，英國尚未發行或將要發行任何股票，但可以隨時在英國向公眾發行股票：

S-13

適用於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

向少於 150 名自然人或法人（《英國招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者除外）提供，但必須事先獲得代表對任何此類要約的同意；或

在 2000 年《金融服務和市場法》（“FMSA”）第 86 條範圍內的任何其他情況下，

前提是，任何此類股票要約均不得要求我們或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，與英國股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬發行股份的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成了國內法的一部分 2018 年歐盟（退出）法。

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrumentor 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，股票只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方，這些買方是經認可的投資者，其定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。任何股票的轉售都必須根據適用證券法招股説明書要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致潛在投資者的通知瑞士

這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。編寫本招股説明書補充文件時未考慮瑞士債務法第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書補充文件以及與證券或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本招股説明書補充文件以及與本次發行、我們或證券相關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本招股説明書補充文件將不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），證券發行也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，證券發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）的授權。根據CISA向集體投資計劃權益的收購者提供的投資者保護不適用於證券收購者。

S-14

法律事務

此處發行的普通股的有效性將由紐約州洛文斯坦·桑德勒律師事務所轉移。位於紐約州的威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所是承銷商與本次發行有關的法律顧問。

專家

本招股説明書補充文件中引用截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書補充文件中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制年度報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計專家授權向該公司提供的報告進行的和會計。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，包括證物，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，但不包含對作為註冊聲明證物的某些協議或文件的描述。但是，關於此類證物內容的陳述是簡短的描述，不一定完整，而且每份陳述都參照此類協議或文件，在所有方面都有限制。有關我們的更多信息，請參閲註冊聲明以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。美國證券交易委員會的網站包含有關發行人的報告、委託聲明和其他信息，例如以電子方式向美國證券交易委員會提交的Celldex Therapeutics, Inc.。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快通過我們的網站免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8K表最新報告、附表14A的委託書以及對這些報告的所有修訂。我們的網址是 http://www.celldex.com。請注意，我們的網站地址僅作為非活躍文本參考提供。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，因此除非在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的其他地方特別提及此類信息，否則不以引用方式納入。

S-15

以引用方式合併某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新本招股説明書補充文件。我們以引用方式將以下文件中包含的信息納入本招股説明書補充文件中，這些文件被視為本招股説明書補充文件的一部分：

▪

我們於 2024 年 2 月 26 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度報告；

▪

我們於2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明中的信息，但僅限於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以引用方式納入的範圍；以及

▪

我們於2004年11月8日提交的8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，該聲明經2007年10月22日和2008年3月7日提交的8-A/A表格修訂。

在終止或完成本協議發行之前，我們還將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件以引用方式納入。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新並取代舊的信息。自文件提交之日起，任何此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件中的任何內容均不應被視為包含根據表格8-K第2.02或7.01項向美國證券交易委員會提供但未提交的信息。

我們將根據書面或口頭要求向其免費提供本招股説明書補充文件的所有人，包括任何受益所有人，以引用方式納入的任何文件的副本，但這些文件的附物除外。請求應發送至：

公司祕書
Celldex Therapeutics
佩裏維爾三世大廈，臨街路53號，220號套房，
新澤西州漢普頓 08827
(908) 200-7500

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代了該聲明，前提是本招股説明書補充文件中包含的任何聲明修改或取代了本招股説明書補充文件。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息不同的信息。我們和承銷商均未在未獲授權或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區或向任何非法提出此類要約或招標的司法管轄區提出出售證券要約。

S-16

招股説明書

普通股
優先股
認股證
存托股份
單位

Celldex Therapeutics, Inc. 可以不時以一種或多種產品組合出售、發行和銷售：

•

我們的普通股，

•

我們的優先股，我們可能會在一個或多個系列中發行，

•

認股權證，

•

存托股和

•

個單位。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們或任何出售證券的持有人出售證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所提供證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “CLDX”。2023年11月2日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股24.01美元。我們敦促您獲取普通股的當前市場報價。每份招股説明書補充文件將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

我們或任何出售證券的持有人可以提議通過代理人、交易商或承銷商連續或延遲出售這些證券，也可以直接向買方出售。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃。如果我們的代理人或任何交易商或承銷商參與證券的銷售，則適用的招股説明書補充文件將列出代理人、交易商或承銷商的姓名以及任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充文件中列出。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 標題下包含的信息。

美國證券交易委員會或任何國家證券委員會或監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 11 月 3 日。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的證物，提供了有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多信息。您應閲讀註冊聲明和隨附的證物以獲取更多信息。註冊聲明，包括證物和以引用方式納入或視為納入本文的文件，可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上閲讀並通過互聯網向公眾公開，網址為，如 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件（該條款在適用情況下包括與註冊聲明一起提交的市場銷售協議招股説明書，本招股説明書構成其一部分），其中包含有關我們特定發行條款的具體信息。該招股説明書補充文件可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果招股説明書中的信息與招股説明書補充文件不一致，則應依賴該招股説明書補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書以及任何招股説明書補充文件（如果適用）。有關更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息。除了本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的內容外，我們未授權任何經銷商、銷售員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書和任何招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和任何招股説明書補充文件也不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區內非法提出此類要約或招攬證券的任何人的出售要約或徵求購買證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息在該文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入的文件之日後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何招股説明書補充文件已交付或證券是在以後出售的。

除非本招股説明書另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中使用的 “我們”、“我們”、“Celldex” 或 “公司” 等術語均指Celldex Therapeutics, Inc.及其子公司，不同之處在標題為 “普通股描述”、“優先股描述”、“描述” 的章節中此類術語僅指Celldex Therapeutics, Inc.，而不是其子公司認股權證”、“存托股份描述” 和 “單位描述”。

招股説明書摘要

我們是一家生物製藥公司，致力於開發治療性單克隆和雙特異性抗體，以解決現有治療不足的疾病。我們的候選藥物包括基於抗體的療法，這些療法能夠調動人體免疫系統和/或直接影響改善炎症性疾病和多種癌症患者生活的關鍵途徑。

我們將精力和資源集中在的持續研究和開發上

•

Barzolvolimab（也稱為 CDX-0159），一種特異性結合 KIT 受體並有效抑制其活性的單克隆抗體，目前正在對包括在內的多種肥大細胞驅動疾病進行研究

•

慢性蕁麻疹：分別在2022年6月和7月，我們宣佈慢性自發性蕁麻疹（CSU）和慢性誘發性蕁麻疹（cinDU）的2期研究已開始入組，並對首批患者進行了給藥；科羅拉多州立大學第二階段研究的入組已於2023年7月宣佈，我們預計將在2023年底報告該研究的頭條數據。科羅拉多州立大學1b期研究的數據是在2023年2月和6月報告的。2021年7月和9月以及2022年12月，在感冒性蕁麻疹和有症狀的皮膚造影術患者中，Cindu的1b期研究報告了陽性的中期數據。CindU 研究中包含的膽鹼能隊列的數據已於 2023 年 6 月公佈；

•

Prurigo Nodularis (PN)：2021 年 12 月，我們宣佈第一位患者已在 PN 的 1b 期研究中給藥；招募已於 2023 年 2 月結束，我們計劃在 2023 年 11 月公佈該研究的數據；

•

嗜酸性食管炎（EoE）：一項針對EoE的2期研究於2023年6月啟動，第一位患者於當月晚些時候給藥。

•

我們的目標是建立一家完全整合的、處於商業階段的生物製藥公司，為醫療需求未得到滿足的患者開發重要的療法。我們認為，我們的項目資產為我們提供了戰略選擇，既可以保留創新療法的全部經濟權利，要麼通過有利的商業夥伴關係尋求有利的經濟條件。這種方法使我們能夠最大限度地提高技術和產品組合的總體價值，同時最好地確保每種產品的快速開發。

公司信息

我們是一家成立於 1983 年的特拉華州公司。我們的主要行政辦公室位於新澤西州漢普頓市臨街路53號佩裏維爾三世大廈220號套房08827，我們的電話號碼是 (908) 200-7500。我們的公司網站是 www.celldex.com。本招股説明書中未以引用方式納入本招股説明書中或可通過我們網站訪問的信息。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用諸如 “預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“進行中”、“期望”、“管理層認為”、“我們相信”、“我們打算” 等詞語或短語以及類似的詞語或短語來發表的，但並非總是如此。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述均參照本招股説明書中討論的風險因素或本招股説明書中以引用方式納入的文件中討論的風險因素，對其進行全面限定。

前瞻性陳述受已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性會隨着時間的推移而變化，並且基於管理層在發表聲明時的預期和假設，不能保證未來的業績。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中表達或預期的業績存在重大差異，原因有很多，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素以及本招股説明書補充文件或其他文件中描述的任何風險因素。

提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的情況或事件，也沒有義務反映意外事件的發生。但是，您應該查看我們在本招股説明書發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。我們沒有義務隨時修改或更新本招股説明書中包含的前瞻性陳述。本警示性陳述對所有前瞻性陳述進行了全面的限定。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的風險和其他信息。特別是，您應考慮我們最新的10-K表年度報告中包含的 “風險因素” 標題下的風險因素，這些風險因素可能會由我們隨後的10-Q表季度報告或8-K表的最新報告進行修訂或補充，這些報告均已向美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入此處，並且可能會不時由我們向美國證券交易委員會提交的其他報告進行修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。其他風險因素可能包含在與特定證券發行相關的招股説明書補充文件中。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書完全受這些風險因素的限制。

所得款項的使用

除非本招股説明書中用於發行特定證券的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計將把我們發行的任何證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購、資本支出、投資、支付里程碑款項，以及償還、贖回或再融資所有或部分在特定時間未償債務或其他證券，為我們的運營提供資金，直到我們獲得美國食品藥品管理局的批准我們的產品並且能夠將我們的產品商業化產品並進行大量投資，建立銷售、營銷、質量控制和監管合規能力，以期我們的產品獲得美國食品藥品管理局的批准。在淨收益使用之前，我們預計將淨收益投資於在購買之日到期日為三個月或更短的短期計息工具，主要包括對商業銀行和金融機構的貨幣市場共同基金或其他投資級證券的投資。此類投資可能包括將此類淨收益存入金融機構，並維持超過保險限額的現金餘額。

我們可能提供的證券描述

本招股説明書包含我們可能不時發行和出售的普通股、優先股、認股權證、存托股份和單位的摘要描述。優先股也可以交換和/或轉換為普通股或其他系列優先股。將來發行其中一種或多種證券時，招股説明書補充文件將解釋證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。這些摘要描述和適用的招股説明書補充文件中的任何摘要描述並非對每種證券的條款和條件的完整描述，並根據我們經修訂的第三份重述公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及適用的特拉華州法律以及此類摘要描述中引用的任何其他文件進行了全面限定。如果適用的招股説明書補充文件中描述的證券的任何特定條款與此處描述的任何條款不同，則此處描述的條款將被該招股説明書補充文件中規定的條款所取代。

我們可能會通過適用的招股説明書補充文件中提及的一個或多個存管機構，例如存託信託公司、Euroclear或Clearstream，以賬面記賬形式發行證券。除非另有説明，否則每筆以賬面記賬形式出售的證券都將通過適用的存託機構以即時可用的資金進行結算。我們將僅以註冊形式發行證券，不包括息票，但如果適用的招股説明書補充文件中有規定，我們可能會以不記名形式發行證券。如果有任何證券要在證券交易所或報價系統上上市或報價，則適用的招股説明書補充文件將這樣規定。

普通股的描述

截至2023年11月3日，我們被授權發行最多2.97億股普通股，每股面值0.001美元。截至2023年10月27日，約有47,264,197股普通股已流通。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CLDX”。

股息

董事會可以在任何例行或特別會議上，用合法可用的資金，在我們普通股持有人認為權宜之時向他們宣佈分紅，但要尊重優先股持有人的權利（如果有）。

投票

每股普通股使持有人有權就所有需要股東投票的事項（包括董事選舉）獲得每股一票。在任何董事會選舉中，普通股的持有人均無權累計對此類股票進行投票。

清算後的權利

如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，則我們的普通股持有人在全額償還所有債務後，以及優先股持有人（如果有）獲得全部清算優惠後，將有權按比例分配我們的可供分配的資產。

其他

任何普通股的持有人均無任何優先權認購、購買或接收任何類別的股票（無論是現在還是將來已獲得授權），也不得有任何購買此類股票的期權或認股權證，或可轉換為或交換成任何此類股票的任何證券，Celldex可以隨時發行、出售或發售這些股票。

反收購條款

我們經修訂的第三份重述公司註冊證書中的某些條款以及適用的特拉華州公司法可能會阻礙Celldex控制權的變更，即使此類交易受到一些股東的青睞，並可能導致股東獲得比我們股票當前市場價格高出可觀的溢價。這些條款的主要目的是鼓勵有興趣獲得我們公司控制權的人員與我們的管理層進行談判。這些條款還可能使目前的管理層永久化，使擁有少於多數股份的股東甚至難以選出一位董事。

北卡羅來納州Computershare信託公司目前是我們普通股的過户代理人和註冊商。

優先股的描述

截至2023年11月3日，公司批准了由3,000,000股C類優先股組成的優先股，其中35萬股被指定為C-1類初級參與型累積優先股，其條款將由我們的董事會決定。截至2023年11月3日，沒有流通的優先股。

C 類優先股

本節描述了我們的C類優先股的一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件將描述通過該招股説明書補充文件發行的優先股的具體條款，以及本節中描述的任何不適用於這些優先股的一般條款。

我們的董事會已獲授權規定發行我們的C類優先股的265萬股未發行和未指定股票。總的來説，我們經修訂的第三份重述公司註冊證書授權董事會發行普通股或優先股的新股，只要有足夠的授權股份，股東無需採取進一步行動。

對於我們C類優先股的每個系列，我們董事會有權修改以下條款：

•

系列的名稱；

•

該系列中的股票數量；

•

股息是否累積，如果是累積的，則為分紅累積的起始日期；

•

任何股息的利率、支付股息的任何條件以及股息的支付日期；

•

優先股的權益是否將由存托股份代表，詳情見下文 “存托股份描述”；

•

股份是否可贖回、贖回價格和贖回條款；

•

如果我們解散或清算您擁有的每股股份，應向您支付的金額；

•

股票是可轉換還是可交換、轉換或交換的價格或匯率以及適用的條款和條件；

•

對發行同一系列或任何其他系列股票的任何限制；

•

適用於該系列優先股的投票權；以及

•

此類系列的任何其他權利、優先事項、偏好、限制或限制。

我們C類優先股的任何股份的權利將從屬於我們的普通債權人的權利。我們根據其條款發行的C類優先股的股票將全額支付且不可評估，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則無權獲得優先購買權。

我們發行優先股的能力或購買此類股票的權利可能會阻礙主動提出的收購提議。例如，我們可以通過發行一系列包含集體投票權的優先股來阻礙企業合併，使此類優先股的持有人能夠阻止企業合併交易。或者，我們可以通過發行一系列具有足夠投票權的優先股來促進企業合併交易，以提供所需的股東百分比選票。此外，在某些情況下，我們發行的優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。儘管我們董事會必須根據其對股東最大利益的判斷來做出發行任何優先股的決定，但我們董事會的行動方式可能會阻止收購嘗試或其他某些或多數股東可能認為符合其最大利益的交易，或者股東可能獲得的股票溢價高於此類股票的現行市場價格。

除非法律或適用的證券交易所要求另有規定，否則我們的董事會目前不打算在發行任何當前授權的股票之前尋求股東的批准。

我們可能向您提供和出售的優先股的條款

我們總結了適用於我們可能向您提供的優先股的一些條款，除非適用的招股説明書補充文件另有規定。此摘要可能不包含所有對您重要的信息。您應該閲讀招股説明書補充文件，其中將包含其他信息，並且可能會更新或更改以下某些信息。在發行新系列優先股之前，我們將進一步修改經修訂的第三份重述公司註冊證書，指定該系列的股票和該系列的條款。每次發行新系列優先股時，我們都會向美國證券交易委員會提交一份包含每個新系列優先股條款的指定證書副本。每份指定證書將確定指定系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、特權、優惠和權利以及任何適用的資格、限制或限制。在決定按照適用的招股説明書補充文件中所述購買我們的優先股之前，您應參考適用的指定證書以及我們經修訂的第三份重述的公司註冊證書。

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並確定股票數量、股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優惠、償債基金以及適用於每個此類優先股系列的任何其他權利、優惠、特權和限制。

任何優先股的發行都可能對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。我們董事會發行優先股的能力可能會阻礙、推遲或阻止收購或其他公司行動。

任何特定系列優先股的條款將在與該特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中描述，包括（如果適用）：

•

此類優先股的名稱、規定價值和清算優先權；

•

該系列中的股票數量；

•

報價；

•

一個或多個股息率（或計算方法）、股息累積的起始日期、此類股息是累積的還是非累積的，以及分紅開始累計的日期；

•

優先股的權益是否將由存托股份代表，詳情見下文 “存托股份描述”；

•

任何贖回或償債基金條款；

•

在我們清算、解散或清盤的情況下，該系列的股份有權獲得的金額；

•

條款和條件（如果有），該系列的股票可兑換或交換為我們任何其他類別的股票或其他同類股票的股票；

•

該系列股票的投票權（如果有）；

•

贖回、購買或以其他方式重新收購或通過轉換或交換向我們交出的此類系列股票的再發行或出售情況；

•

支付股息或對我們或任何子公司進行其他分配、購買、贖回或以其他方式收購普通股或在股息或清算時排名低於該系列股票的任何其他類別的股票的條件和限制（如果有）；

•

對我們或任何子公司產生債務的條件和限制，或者對發行任何其他股票的條件和限制（如果有），例如股息或清算時，與該系列股票持平或在此之前發行任何其他股票的條件和限制；以及

認股權證的描述

我們將在下面總結一些適用於認股權證的條款，除非適用的招股説明書補充文件另有規定。此摘要可能不包含所有對您重要的信息。認股權證的完整條款將包含在適用的認股權證和認股權證協議中。這些文件已經或將要作為註冊聲明的證物納入或以引用方式納入，本招股説明書是其中的一部分。您應該閲讀認股權證和認股權證協議。您還應閲讀招股説明書補充文件，其中將包含其他信息，並且可能會更新或更改以下某些信息。

將軍

我們可能會與其他證券一起發行或單獨發行認股權證，以購買普通股、優先股或其他證券。我們可能會根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的認股權證協議發行認股權證，所有這些協議均在適用的招股説明書補充文件中規定。認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理所發行的系列認股權證，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

適用的招股説明書補充文件將在適用的情況下描述本招股説明書所涉及的認股權證的以下條款：

•

認股權證的標題；

•

可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款以及與行使此類認股權證相關的程序和條件；

•

發行認股權證的其他證券（如果有）的名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證數量；

•

發行認股權證的價格或價格；

•

認股權證的總數；

•

在行使認股權證時調整應收證券數量或金額或認股權證行使價的任何規定；

•

行使認股權證時可以購買的一個或多個證券的購買價格；

•

（如果適用），認股權證和行使認股權證時可購買的證券將分別轉讓的日期和日期；

•

（如果適用），討論適用於認股權證的美國聯邦所得税的重大注意事項；

•

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證相關的條款、程序和限制；

•

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

•

（如果適用），可隨時行使的認股權證的最大或最小數量；

•

授權代理人的身份；

•

任何強制性或可選的兑換條款；

•

認股權證是以註冊形式還是不記名形式發行；

•

認股權證是否可延期以及此類可延期的期限；

•

與圖書輸入程序有關的信息（如果有）；以及

•

認股權證的任何其他條款。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有行使認股權證時可購買的任何權利，包括獲得股息（如果有）、在我們的清算、解散或清盤時獲得付款或行使投票權（如果有）的權利。

行使認股權證

每份認股權證的持有人將有權以行使價購買一定數量的普通股、優先股或其他證券，每種情況都將在適用的招股説明書補充文件中列出或可確定的行使價。認股權證可以在適用的招股説明書補充文件規定的到期日營業結束前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照與其發行的認股權證相關的適用招股説明書補充文件中的規定行使。在收到款項並在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署認股權證後，我們將盡快轉發所購買的證券。如果行使的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

認股權證持有人的權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使該持有人的認股權證和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

修改認股權證協議

認股權證協議將允許我們和認股權證代理人在未經認股權證持有人同意的情況下在以下情況下補充或修改協議：

•

用於消除任何歧義；

•

更正或補充任何可能存在缺陷或與任何其他條款不一致的條款；或

•

將就我們和認股權證代理人可能認為必要或可取且不會對認股權證持有人的利益產生不利影響的事項或問題添加新條款。

存托股份的描述

我們將在下面總結一些適用於存托股票的條款，除非適用的招股説明書補充文件另有規定。此摘要可能不包含所有對您重要的信息。存托股份的完整條款將包含在適用於任何存托股份的存託協議和存託憑證中。這些文件已經或將要作為註冊聲明的證物納入或以引用方式納入，本招股説明書是其中的一部分。你應該閲讀存託協議和存託憑證。您還應閲讀招股説明書補充文件，其中將包含其他信息，並且可能會更新或更改以下某些信息。

將軍

我們可以選擇發行普通股或優先股的部分或多股，而不是普通股或優先股的單股（將在與此類存托股份相關的招股説明書補充文件中列出）。如果我們選擇這樣做，將向公眾發行證明存托股份的存託憑證。

普通股或以存托股為代表的任何類別或系列的優先股將根據我們、我們選擇的存託機構和存託憑證持有人之間的存款協議存放。存託機構將是一家銀行或信託公司，其總部設在美國，總資本和盈餘至少為5000萬美元。根據存款協議的條款，存托股份的每位所有者將有權按該存托股份所代表的普通股或優先股的適用比例享有存托股份所代表的普通股或優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票、贖回和清算權。

存托股份將以根據存款協議發行的存託憑證為證。根據相關招股説明書補充文件中描述的發行條款，將向購買普通股或相關類別或系列優先股的人員發放存託憑證。

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。適用的招股説明書補充文件可能描述：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

任何有關單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的規定；

•

管理單位的單位協議條款；

•

與單位相關的美國聯邦所得税注意事項；以及

•

商品是否將以完全註冊的全球形式發行。

本單位一般條款摘要以及適用的招股説明書補充文件中對單位的任何摘要描述均不完整，參照適用單位協議的所有條款以及與此類單位相關的抵押安排和存託安排（如果適用），對這些單位進行了全面限定。每次我們發行單位時，單位協議的表格和其他與特定單位問題相關的文件都將提交給美國證券交易委員會，您應閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。

分配計劃

我們可能會通過承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售此處涵蓋的證券。本招股説明書中提供的證券的分配也可以通過發行衍生證券（包括但不限於認股權證和認購）來實現。我們可能會向或通過承銷商或交易商、代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

•

以一個或多個固定價格出售，可以更改；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

的價格與此類現行市場價格相關；

•

按銷售時確定的不同價格；或

•

按協議價格計算。

我們還可以按照《證券法》第415（a）（4）條的定義在 “市場發行” 中出售本招股説明書所涵蓋的股票證券。此類證券可以在納斯達克資本市場或出售時可在其上市、報價或交易的任何其他證券交易所、報價或交易服務的設施上以固定價格以外的交易市場進行此類證券的現有交易市場。

一份或多份招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括：

•

參與發行的承銷商、交易商或代理人的姓名（如果有）；

•

我們向任何承銷商或交易商出售的證券的購買價格以及我們預計從發行中獲得的淨收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售期權；

•

任何代理費或承保折扣或佣金以及構成代理人或承保人薪酬的其他項目；

•

任何公開發行價格；

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

•

任何可能上市證券的證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中指定的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券，任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金和其他報酬。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

根據，我們可能會授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，要求他們以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券

延遲交貨合同規定在未來的指定日期付款和交貨。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就代理人或承銷商可能就這些負債支付的款項提供補償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何代理人或承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。目前，除了在納斯達克資本市場上市的普通股外，任何已發行的證券都沒有市場。我們目前沒有在任何證券交易所或報價系統上市優先股、認股權證或認購權的計劃；任何與任何特定優先股、認股權證或認購權相關的任何此類上市將視情況在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中進行描述。

任何承銷商均可根據《交易法》第M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克資本市場上合格做市商的代理人和承銷商均可在發行定價前的工作日內，在證券要約或出售開始之前，根據M條例在納斯達克資本市場進行證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停止。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則此處提供的證券的有效性將由紐約州洛文斯坦·桑德勒律師事務所為我們轉移。如果承銷商、交易商或代理商（如果有）的律師傳遞了與根據本招股説明書發行相關的證券的有效性，則將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中註明該法律顧問。

專家

本招股説明書中引用截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制年度報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所經該公司授權作為專家提交的報告而納入的在審計和會計方面。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，包括證物，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。本招股説明書包含對某些協議或文件的描述，這些協議或文件是註冊聲明的附件。但是，關於此類證物內容的陳述是簡短的描述，不一定完整，而且每份陳述都參照此類協議或文件，在所有方面都有限制。有關我們的更多信息，請參閲註冊聲明和本招股説明書中以引用方式納入的文件。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。美國證券交易委員會的網站包含有關發行人的報告、委託聲明和其他信息，例如以電子方式向美國證券交易委員會提交的Celldex Therapeutics, Inc.。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快通過我們的網站免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8K表最新報告、附表14A的委託書以及對這些報告的所有修訂。我們的網址是 http://www.celldextherapeutics.com。請注意，我們的網站地址僅作為非活躍文本參考提供。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或招股説明書補充文件的一部分，因此除非在本招股説明書或招股説明書補充文件的其他地方特別提及此類信息，否則不以引用方式納入。

以引用方式合併某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新本招股説明書。我們以引用方式將下列文件中包含的信息納入本招股説明書，這些文件被視為本招股説明書的一部分：

•

我們於 2023 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告；

•

我們於2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中的信息，但僅限於以引用方式納入我們截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告中的信息；

•

我們分別於2023年5月4日、2023年8月8日和2023年11月2日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；

•

我們於 2023 年 2 月 21 日、2023 年 3 月 22 日和 2023 年 6 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（在每種情況下，被視為已提交但未提交的部分除外）；以及

•

我們於2004年11月8日提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，該聲明經2007年10月22日和2008年3月7日提交的8-A/A表格修訂。

我們還以引用方式納入我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（a）在本招股説明書所包含的註冊聲明的初始提交日期之後，註冊聲明生效之前，以及（b）註冊聲明生效之後以及提交表明本招股説明書所提供的證券具有以下內容的生效後修正案之前已出售或註銷了本招股説明書所涵蓋的證券但仍未出售。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新並取代舊的信息。自文件提交之日起，任何此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中的任何內容均不得視為包含根據表格8-K第2.02或7.01項向美國證券交易委員會提供但未提交的信息。

我們將根據書面或口頭要求向其免費提供本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，以引用方式納入的任何文件的副本，但這些文件的附物除外。請求應發送至：

公司祕書
Celldex Therapeutics, Inc.
佩裏維爾三世大廈，臨街路 53 號，220 套房，
新澤西州漢普頓 08827
(908) 200-7500

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代本招股説明書，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息不同的信息。在任何未獲授權的司法管轄區，或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，也不會向任何非法提出此類要約或招標的人提出要約出售證券的要約。

	頁面
招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件		S-1
前瞻性陳述		S-3
招股説明書補充摘要		S-5
風險因素		S-7
所得款項的使用		S-9
稀釋		S-10
承保		S-11
法律事務		S-15
專家		S-15
在哪裏可以找到更多信息		S-15
以引用方式合併某些文件		S-16
招股説明書
關於本招股説明書		1
招股説明書摘要		1
關於前瞻性陳述的特別説明		2
風險因素		3
所得款項的使用		4
出售證券持有人		5
我們可能提供的證券描述		6
普通股的描述		7
優先股的描述		8
認股權證的描述		11
存托股份的描述		13
單位描述		14
分配計劃		15
法律事務		17
專家		17
在哪裏可以找到更多信息		17
以引用方式合併某些文件		18