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追回錯誤裁定賠償金的政策

特拉華州的一家公司 Big 5 Sporting Goods Corporation（以下簡稱 “公司”）已採用本追回錯誤發放的薪酬的政策（“政策”），該政策自2023年10月2日（“生效日期”）起生效。本政策中使用但未另行定義的大寫術語在第 11 節中定義。

本政策適用於公司的現任和前任高管。

2。補償受政策約束

本政策適用於在生效日期當天或之後收到的基於激勵的補償。就本政策而言，“獲得” 激勵性薪酬的日期應根據適用規則確定，該規則通常規定，基於激勵的薪酬是在公司實現或履行相關財務報告措施的財政期內 “收到”，無論激勵性薪酬的授予、授予或支付是否在該期結束後發生。

3.追回補償

如果要求公司準備重報，除非委員會確定追回不切實際，否則公司應合理地迅速收回任何基於激勵的薪酬中錯誤判給的薪酬部分。無論相關官員是否參與了不當行為或以其他方式導致或促成了重報要求，也無論公司是否或何時提交了重報的財務報表，都必須根據前一句進行追回。為明確起見，根據本政策追回錯誤判給的薪酬不會使任何人有權出於 “正當理由”，或因公司或其任何關聯公司的任何計劃、計劃或政策或協議下的 “建設性解僱”（或任何類似的效力條款）而自願終止工作。

4。追回方式；對重複追回的限制

委員會應自行決定收回任何錯誤發放的薪酬的方式，其中可能包括但不限於公司或公司的關聯公司減少或取消基於激勵的薪酬或錯誤發放的薪酬、由受本政策約束的任何人償還或償還錯誤發放的薪酬，以及在法律允許的範圍內，將錯誤裁定的薪酬與其他人相抵消由公司或其關聯公司支付的賠償陪伴這樣的人。儘管如此，除非另有規定

適用規則禁止，如果本政策規定追回公司已根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條或其他追回安排追回的錯誤發放的賠償，則公司已經從此類錯誤發放的補償金領取者那裏追回的錯誤裁定賠償金額可計入根據本政策要求向該人追回的錯誤發放的賠償金額。

5。行政

本政策應由委員會管理、解釋和解釋，委員會有權為此目的做出所有必要、適當或可取的決定。公司董事會（“董事會”）可以根據適用法律重新賦予其管理、解釋和解釋本政策的權力，在這種情況下，此處提及的 “委員會” 應被視為對董事會的引用。在適用規則允許的國家證券交易所或協會進行的任何審查的前提下，委員會根據本政策的規定作出的所有決定和決定均為最終的、決定性的，對包括公司及其關聯公司、股權持有人和員工在內的所有人具有約束力。在適用法律（包括任何適用規則）允許的範圍內，委員會可以將與本政策有關的管理職責委託給公司的一名或多名董事或員工。

6。口譯

本政策的解釋和適用方式將符合適用規則的要求，如果本政策與此類適用規則不一致，則應將其視為已在確保遵守適用規則所必需的最低限度內進行了修訂。

7。不賠償；不承擔責任

公司不得賠償或保險任何人因本政策而蒙受任何錯誤判給的補償損失，也不得直接或間接支付或補償任何人為支付本政策下的潛在義務而選擇購買的第三方保險單的任何保費。由於根據本政策採取的行動，本公司、本公司的關聯公司或委員會或董事會的任何成員均不對任何人承擔任何責任。

8。應用；可執行性

除非委員會或董事會另有決定，否則本政策的採用不限制並意適用於公司或其關聯公司的任何其他回扣、補償、沒收或類似的政策或規定，包括任何僱傭協議、獎金計劃、激勵計劃、股權計劃或獎勵協議或類似的計劃、計劃或協議中包含的任何此類政策或此類條款

公司或關聯公司或適用法律的要求（“其他恢復安排”）。本政策中規定的補救措施不應是排他性的，應是公司或公司關聯公司可能獲得的所有其他法律或衡平權利或補救措施的補充。

9。可分割性

本政策中的條款旨在在法律允許的最大範圍內適用；但是，如果本政策的任何條款根據任何適用法律被認定不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並且在符合適用法律要求的任何限制的必要範圍內，應自動被視為以符合其目標的方式進行了修訂。

10。修改和終止

董事會或委員會可隨時不時自行決定修改、修改或終止本政策的全部或部分內容。當公司沒有在國家證券交易所或協會上市的一類證券時，本政策將自動終止。

11。定義

“適用規則” 是指《交易法》第10D條、據此頒佈的第10D-1條、公司證券上市的國家證券交易所或協會的上市規則，以及證券交易委員會或公司證券上市的任何國家證券交易所或協會通過的任何適用規則、標準或其他指導。

“委員會” 指僅由獨立董事（根據適用規則確定）負責高管薪酬決策的董事會委員會，如果沒有這樣的委員會，則由在董事會任職的大多數獨立董事組成。

“錯誤授予的薪酬” 是指現任或前任官員獲得的基於激勵的薪酬金額，超過該現任或前任官員根據重報的財務報告措施本應獲得的基於激勵的薪酬金額，後者根據適用規則在税前基礎上確定。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“財務報告衡量標準” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自此類指標的任何指標，包括公認會計原則、國際財務報告準則和非公認會計準則/國際財務報告準則財務指標，以及股票或股價和股東總回報率。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“IFRS” 是指國際會計準則理事會通過的國際財務報告準則。

“不切實際” 是指 (a) 為協助執行追回而向第三方支付的直接費用將超過錯誤裁定的賠償；前提是公司 (i) 已為收回錯誤裁定的賠償做出了合理的努力，(ii) 記錄了此類嘗試，(iii) 向相關的上市交易所或協會提供了此類文件，(b) 在適用規則允許的範圍內，追回將違反公司根據本國法律顧問的意見制定的本國法律；前提是公司具有 (i)獲得了相關上市交易所或協會接受的本國法律顧問的意見，認為追回將導致此類違規行為，並且（ii）向相關的上市交易所或協會提供此類意見，或（c）復甦可能會導致本來符合納税資格的退休計劃無法滿足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）的要求以及相關的法規。

就重述而言，“基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於一項或多項財務報告措施的實現而發放、賺取或歸屬的任何薪酬，並由以下人員獲得：(a) 開始擔任高級管理人員後；(b) 在績效期內任何時候擔任高級管理人員以獲得該薪酬的人；(c) 發行人在一類證券交易所或協會上市時；以及 (d) 在適用的三年期內。

根據《交易法》第10D-1（d）條的定義，“高管” 是指擔任公司執行官的每個人。

“重報” 是指為糾正公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求的行為而進行的會計重報，包括更正先前發佈的財務報表中的錯誤 (a) 對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或 (b) 如果錯誤在本期得到更正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。

就重述而言，“三年期” 是指在董事會、董事會委員會或獲準採取此類行動的公司高管或高級管理人員得出公司需要準備此類重報的結論、得出或合理應得出結論（如果更早）之前的三個完整財政年度，則指法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司準備此類重報的日期（如果更早）重申。“三年期” 還包括前一句中確定的三個已完成財政年度之內或之後的任何過渡期（由公司財政年度變更引起）。但是，從公司上一財政年度結束的最後一天到新財年的第一天之間的過渡期，即九至十二個月的過渡期應被視為已完成的財年。