五大體育用品公司的政策
上
內幕交易和未經授權的披露

以及有關以下方面的指導方針
公司證券的某些交易

（自 2023 年 10 月 26 日起修訂和重述）

關於內幕消息的一般政策

公司關於內幕消息的政策很簡單：當您擁有內幕消息時，您不得交易公司的證券（但下文描述的非常有限的例外情況除外）。除非獲得授權，否則您不得披露內幕消息。違反本政策可能會使您承擔刑事和民事責任，並可能構成紀律處分的理由，包括公司解僱您的工作。請注意，此處使用的 “公司” 一詞是指五大體育用品公司及其直接和間接子公司。

政策的適用性

我們的內幕交易和未經授權的披露政策（“政策”）適用：

什麼是內幕消息？

“內幕消息” 是指理智的投資者在決定是否買入或賣出公司證券時認為重要的任何信息（正面或負面），這些信息尚未通過新聞稿或美國證券交易委員會（“SEC”）文件公開披露。在向公眾披露之前，這些信息一直是 “內幕消息”。就本政策中規定的限制而言，在公司公開發布後的第二個交易日納斯達克股票市場開始交易時，信息將不再是內幕消息。

儘管無法定義所有類別的內幕消息，但任何與公司事務及其業務、運營、資產或所有權有關的信息如果可以合理預期會導致公司任何證券的市場價格或價值發生變化，則應被視為內幕消息。

儘管可能很難確定特定信息是否為內幕消息，但各種類別的信息特別敏感，一般而言，應始終被視為內幕信息。示例包括有關以下方面的信息、計劃和提案：

上述清單僅供參考，並非詳盡無遺。視情況而定，在特定時間，其他類型的信息可能被視為內幕消息。最後，請記住，正面或負面信息都可能是內幕消息。

刑事和民事責任

內幕交易責任。在持有內幕消息的情況下交易公司的證券是非法的。根據聯邦證券法，如果您在持有內幕消息的情況下購買或出售公司的證券（包括衍生證券）：

支付小費的責任。如果您向其他人（稱為 “小費”）披露內幕消息，該人隨後購買或出售本公司的證券，或者反過來又向其他人披露此類信息，然後由他人購買或出售公司證券，則您可能要承擔與直接參與交易相同的民事處罰。無論您是否從小費交易中獲利，都是如此。

您的交易規模無關緊要。交易的規模或您或小費人獲得的利潤金額不必過大即可被起訴。美國證券交易委員會和其他證券監管機構有能力監控即使是最小的交易，並通過例行市場監督來發現違反這些規則的人。法律要求為公司或個人處理股票和期權交易的經紀人和交易商向美國證券交易委員會和其他證券監管機構通報可能掌握內幕消息的人可能存在的任何違規行為。即使是輕微的內幕交易違規行為，美國證券交易委員會也會積極調查。

您的交易原因無關緊要。即使出於獨立原因，例如個人財務緊急情況或經紀商追加保證金，您對公司證券的預期交易是必要或合理的，或者（除下文描述的有限例外情況外），即使交易是在您擁有內幕信息之前很久就計劃好的，但如果您擁有內幕消息，則仍不得進行交易，因為這些不是美國證券交易委員會禁止內幕信息交易規則的例外情況。

公司面臨的風險

內幕交易也給公司帶來重大風險。首先，如果您使用內幕信息進行交易，美國證券交易委員會可以對該公司（可能還包括可能被視為控制公司的個人）提起訴訟，追討民事罰款，金額最高為100萬美元，或您避免的利潤或損失金額的三倍，以較高者為準。其次，根據聯邦證券法，即使披露少量的內幕消息也可能要求公司全面披露有關事項

在沒有其他義務這樣做之前（也就是説，如果有選擇地披露報道或僅向公眾披露部分報道，則公司可能有責任公開披露全部故事）。第三，披露任何內幕消息都可能損害公司的競爭地位，危及重要的戰略計劃，威脅或消除收購或融資等機會。

具體的公司政策

為了保護公司的內幕消息並避免違反聯邦證券法，公司要求您遵守以下政策：

不要利用內幕消息進行交易。在您掌握內幕消息期間或在適用於您的任何交易 “封鎖期”（見下文）期間，請勿買入或出售或捐贈本公司的證券。

在公司公開發布您擁有的任何內幕消息後的第二個交易日納斯達克股票市場開始交易之前，您不得進行交易。

不要參與賣空或衍生品交易。不要參與本公司證券的任何賣空活動。請勿參與任何涉及公司證券或與公司證券相關的任何其他衍生證券的看跌、看漲期權、“項圈”、認股權證或其他期權的交易（行使公司根據員工福利計劃發行的期權除外；請注意，出售行使股票期權時收購的普通股沒有此類例外——本政策適用於所有此類銷售）。在適當情況下，公司可以通過事先書面同意允許本衍生證券政策有有限的例外情況。

對內部信息保密。與公司有關的所有非公開信息，包括內幕消息，均為公司的財產。請勿向任何非公司員工披露任何非公開信息，包括內幕消息，除非且僅限於您代表公司履行常規公司職責所需的範圍。避免與公司其他員工或顧問就內幕消息進行不必要的溝通。

家人和朋友。公司對家人或朋友的非公開信息保密也不例外。不要向家人或朋友透露內幕消息。在您擁有內幕消息期間，請勿允許您的任何家庭成員（定義見上文）或任何代表您行事的人購買或出售本公司的證券。

不要 “給小費” 或吹捧公司的股票。不要 “小費” 任何人。當你擁有內幕消息時，不要向任何人建議他或她買入或賣出本公司的證券。此外，本公司建議您不要向任何人推薦交易本公司的證券，即使您認為自己不知道任何內幕消息。請記住，始終禁止 “泄露” 內幕消息，您的建議可能歸因於本公司，如果您沒有所有相關信息，則可能會產生誤導。你的建議將是

事後看來 20/20 進行了審查。你不應該傳遞分析師的評論或建議。

分析師、媒體和投資者。如果您收到證券分析師、記者、潛在投資者或其他人對公司的詢問，則必須拒絕置評，將其引導給公司的指定發言人。只有公司的首席執行官、首席財務官以及他們中任何一方明確指定的任何員工才有權代表公司向分析師、媒體或投資者披露內幕消息，或以其他方式與分析師、媒體或投資者就公司進行溝通。

注意內幕消息。不要在可能無意中聽到內幕消息的地方討論內幕消息，例如在餐廳、電梯、洗手間和其他公共場所。請記住，手機對話可能會受到監控，語音郵件、電子郵件和短信可能會被預定收件人以外的其他人檢索。將所有反映內幕信息的備忘錄、信件和其他文件保存在安全的地方，例如上鎖的辦公室或上鎖的文件櫃。除非另有通知，否則在是否保留信息以及保留多長時間方面應遵循公司的正常政策。

交易指南

封鎖期/交易窗口。由於公司當前的財務信息對交易公眾非常重要，因此公司規定了某些 “封鎖期”（“封鎖期”），在此期間，高管、董事和特定員工及其家庭成員（統稱為 “受保人”）不得參與公司證券的任何交易。擔任敏感職位的其他員工或顧問也可能受到這些限制的約束。如果您是受封鎖期限制的受保人，系統將通知您。

除下文概述的某些有限例外情況外，封鎖期適用於公司證券的所有交易，包括普通股、普通股期權和公司可能不時發行的任何其他證券，例如優先股、認股權證和可轉換債券，以及與公司證券相關的衍生證券，無論是否由公司發行，例如交易所交易期權。

從遵守適用的證券法的角度來看，從每個財政季度的第三個月開始，到公開披露該季度財務業績之後的第二個交易日止的時期，是公司證券交易特別敏感的時期。這種敏感性是由於在此期間，高管、董事和某些其他員工通常會掌握有關本季度預期財務業績的內幕消息。

因此，為確保遵守本政策以及適用的聯邦和州證券法，公司要求所有受保人避免進行涉及購買、出售、捐贈或以其他方式轉讓公司證券的交易（不構成變更的股份分配或轉讓除外）

此類股票的實益所有權），但以下期限（“交易窗口”）除外：（i）從每個財政年度第一季度、在公開披露上一年度財務業績之日後的第二個交易日納斯達克股票市場開盤時開始，一直持續到兩週後營業結束的時期（“交易窗口”）；（ii）在每個財政年度的第二、第三和第四季度，交易開始之時納斯達克股票市場在公開披露之日後的第二個交易日上一財季的財務業績，一直持續到該財季第二個月的最後一天營業結束。在封鎖期內，不得進行任何交易（除非根據經批准的10b5-1交易計劃）。

由於公司已知但尚未向公眾披露的事態發展，公司還可能不時要求某些人暫停交易。在這種情況下，此類人員不應在此期間參與任何涉及購買或出售公司證券的交易，也不應向他人披露暫停交易的事實。

但是，請注意，即使在交易窗口期間，如果您擁有有關公司的內幕消息，則無論公司是否向您建議暫停交易，在至少一個完整交易日公開此類信息或此類信息不再重要之前，您都不應參與公司證券的任何交易。在交易窗口內交易公司證券不應被視為 “安全港”，所有受保人員在進行公司證券交易時應始終保持良好的判斷力。

個人責任。即使公司沒有對您或其他任何人施加封鎖期，您也有責任遵守本政策以防止內幕交易。本政策中規定的指導方針僅是指導方針。您應對公司證券的任何交易做出適當的判斷。請注意，（下文描述的有限例外情況除外）即使你計劃在得知內幕消息之前進行交易，即使你認為等待可能會蒙受經濟損失或放棄預期利潤，你也可能不得不不時放棄公司證券的擬議交易。

終止後的限制。請注意，如果您因任何原因停止在公司受保人的工作或作為受保人的服務，則在您離開公司後的90天內，您將繼續受到任何適用的交易窗口或封鎖期的約束。在90天期限到期後，您將不再受交易窗口或封鎖期的約束。但是，即使您不受任何交易窗口或封鎖期的約束，如果您擁有內幕消息，則在終止對公司的服務後，您也無法交易公司的證券。

其他公司的機密信息

除了有關公司的內幕消息外，您還可能會了解有關證券公開交易的其他公司的類似機密信息，例如供應商、客户或競爭對手。在這種情況下，你必須處理

根據適用於公司內幕信息的相同規則，提供另一家公司的機密信息。您可能有責任根據任何上市公司證券的重大非公開信息進行交易。此外，披露或不當使用另一家公司的任何機密信息可能會違反公司簽訂的保密或保密協議的條款和/或危及公司的業務關係。

在線交換有關公司的信息

除了公司有關內幕信息的政策外，您不得通過任何通信方式，包括通過在線聊天室、留言板、社交媒體（例如Facebook、Twitter或類似媒體）披露有關公司或其財務狀況、經營業績、股票價格、技術或其他信息的內幕信息。公司之所以採取這項政策，是為了避免其董事、高級管理人員或員工在這些媒體上發表的言論可能歸因於公司。

關於謠言的無評論政策

對於有關該公司的市場傳聞，該公司已實施 “不予置評” 的政策。因此，公司將始終通過發表聲明來回應市場傳聞，大意是 “我們的政策是不對市場傳聞或投機發表評論”。你應該意識到，任何未能對市場傳聞提供一致的迴應都可能構成小費。如上所述，只有公司的首席執行官、首席財務官及其明確指定的任何員工才有權代表公司向分析師、媒體或投資者披露內幕消息，或以其他方式與分析師、媒體或投資者就公司進行溝通。

某些有限的例外情況

公司股票期權和員工股票購買計劃。無論您是否擁有內幕消息或公司是否設立了封鎖期，您都可以行使公司授予的期權或根據公司可能制定的任何員工股票購買計劃購買股票。但是，非常重要的是，出售或轉讓您在行使公司股票期權時獲得的或根據任何員工股票購買計劃購買的任何公司普通股不受這種有限例外情況的約束。

預扣限制性股票和限制性股票單位的税款。公司可以在限制性股票或限制性股票單位歸屬時扣留以其他方式向您發行的股票，以履行您的所得税預扣義務，無論您是否擁有內幕消息或公司是否已設定了封鎖期，只要此類預扣是自動的，或者，如果您有能力選擇以現金或預扣的股票履行此類義務，則在履行此類義務期間不得做出或更改任何此類選擇封鎖期或持有 Inside 期間信息。但是，非常重要的是，出售或轉讓

您因限制性股票或限制性股票單位獎勵而獲得的任何公司普通股均不受此有限例外情況的約束。

股息再投資計劃。無論您是否擁有內幕消息或公司是否已設定了封鎖期，您都可以根據公司或其過户代理人贊助的股息再投資計劃通過定期股息再投資來收購股票。但是，在封鎖期內或掌握內幕消息期間，不得選擇開始、增加或終止對此類計劃的參與。此外，通過股息再投資計劃收購的股票在封鎖期內或持有內幕消息時不得出售。

某些預先計劃的交易。無論您擁有內幕消息或存在封鎖期，您都可以根據您採用的第10b5-1條交易計劃交易公司的證券，該計劃符合經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1（c）條規定的肯定辯護要求，但須遵守以下重要條件。首先，您的規則10b5-1交易計劃（或對規則10b5-1交易計劃的任何擬議修改）必須在通過之前提交給公司的總法律顧問或其指定人員並獲得其預先批准。其次，您的第10b5-1條交易計劃只有在您沒有掌握公司的內幕消息時本着誠意訂立的，並且在封鎖期內也沒有這樣做，並且您對第10b5-1條的交易計劃是本着誠意行事的，才能被採納或修改。第三，除非在規則10b5-1允許的有限情況下，並且必須獲得公司總法律顧問或其指定人員的預先批准，否則您不得有多個重疊的第10b5-1條交易計劃。第四，在經修訂的1934年《證券交易法》要求的任何 “冷靜期” 內，您不得根據第10b5-1條交易計劃交易公司的證券，並且在任何情況下，如果您不是第16條申報人（定義見下文），則在通過或修改第10b5-1條交易計劃後的30天內，（b）通過或修改後的90天內以後者根據您的《規則》10b5-1 交易計劃或在提交披露該財年財務業績的 10-K 表格或 10-Q 表格後的兩個工作日您採用第10b5-1條交易計劃的季度，最長不超過120天。第五，如果您是第16條申報人，則您的第10b5-1條交易計劃應包括一份陳述，證明在通過新的或修改後的第10b5-1條交易計劃時：（1）您不知道有關公司或其證券的重大非公開信息；（2）您是本着誠意採用規則10b5-1的交易計劃，而不是作為逃避計劃或計劃的一部分規則 10b-5 的禁令。請注意，上述條件是對經修訂的1934年《證券交易法》的任何其他要求的補充，公司和公司的總法律顧問以及公司的任何其他董事、高級職員、員工或代表都沒有或將來對您採用的第10b5-1條交易計劃是否符合第10b5-1條或任何其他適用的證券法的要求作出任何陳述或保證。遵守這些要求完全是您的責任。此外，您有責任與公司的總法律顧問或其指定人員預先批准第10b5-1條交易計劃，並在您訂立或修改第10b5-1條交易計劃時向公司報告，以便公司可以在年度和季度申報中履行公司的公開披露義務。

受第 16 條約束的董事和執行官

受第 16 條約束的人員。公司的董事和執行官1，及其家族成員和相關實體（例如信託和合夥企業）（統稱為 “第16條申報人”）必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》第16條規定的申報義務和對空頭交易的限制。這些規定的實際效果是，在六個月內購買和出售公司證券的第16條申報人必須向公司支付所有利潤，無論他們是否知道任何內幕消息。此外，任何執行官或董事都不得賣空公司的股票或等價交易，例如賣出看跌期權。

涵蓋的交易。通常，第16條申報人必須在公司證券所有權變更後的兩個工作日內提交報告。這不僅包括公司股票的公開市場購買和出售，還包括與公司的交易（例如股票期權的發行）。根據與經紀人制定的任何第10b5-1條交易計劃，兩個工作日的申報要求也適用於購買或出售公司股票。（請記住，所有第10b5-1條交易計劃及其修改都必須經過公司總法律顧問或其指定人員的預先批准。）

如果您在必要時無法執行表格 4 以允許及時提交，我們將根據您的要求使用委託書代表您準備、提交和執行該表格。（如果您尚未簽署第16節報告的委託書並希望這樣做，請聯繫公司的總法律顧問。）但是，請記住，您個人有責任及時提交所有必需的第 16 節報告。

交易事先清關。所有第16條申報人必須與公司總法律顧問或其指定人員預先批准任何涉及公司證券的交易（包括行使股票期權、禮物、貸款、信託捐款或任何其他轉讓），即使在封鎖期以外也是如此。應在擬議交易前至少兩個工作日向總法律顧問或其指定人員提交預先許可申請。總法律顧問及其指定人員均無義務批准提交預審的交易，並可決定不允許該交易。

如果經批准的第10b5-1條交易計劃（a）規定了預期交易的日期、價格和金額，（b）制定了確定日期、價格和金額的公式，或（c）禁止您對交易行使任何後續影響力，則根據公司總法律顧問或其指定人員批准的10b5-1交易計劃進行的交易在交易時不需要進一步的預先許可。但是，任何此類交易（i）必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》所要求的任何 “冷靜期”，（ii）必須立即向總法律顧問或其指定人員報告，（iii）受以下約束：

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1 就第16節而言，執行官包括公司總裁、首席財務官、首席會計官、負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁以及為公司履行決策職能的任何其他官員。

第 16 節的兩個工作日報告要求。如果第10b5-1條交易計劃提前規定了執行交易的日期（例如，每月的第15天），則必須在執行之日後的兩個工作日內向美國證券交易委員會提交報告每筆交易的表格 4。如果您沒有提前選擇交易的執行日期，為了確定兩個工作日的開始，美國證券交易委員會將交易日期視為您的經紀人或交易商通知您交易已執行的日期；但是，表格4必須在交易實際執行之日後的五個工作日內提交。

制裁。公司必須在其委託書中報告任何逾期或未按期提交的第16條申報，並註明逾期申報者的姓名。美國證券交易委員會還擁有廣泛的權力，可以酌情實施其他制裁。因此，你必須遵守這些程序。

* * *

請記住，違反任何禁止內幕交易的法律都可能導致民事和刑事處罰，並使您和公司感到非常尷尬。

公司的政策是與美國證券交易委員會和其他政府和監管機構充分合作，調查員工和其他人可能違反適用法律法規的行為。在適當的情況下，公司將協助當局起訴參與非法行為的人。

如果您對本政策或其對任何特定事實的適用有任何疑問，請聯繫公司的總法律顧問。