EX-5.1

附件5

2024年2月27日

BEAM治療公司

主街238號

馬薩諸塞州劍橋，郵編：02142

回覆：	表格S-3上的登記聲明

女士們、先生們：

根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)，美國特拉華州的BEAM治療公司(本公司)將向證券交易委員會(SEC)提交一份表格S-3的《註冊説明書》(註冊説明書)，向您提供本意見：

優先債務證券(高級債務證券)；

二、

次級債務證券(次級債務證券，與高級債務證券一起，債務證券)；

三、

普通股，每股面值0.01美元(普通股)；

四、

優先股，每股面值0.01美元(優先股)；

由一種或多種證券組成的單位，包括普通股、優先股、債務證券或任何其他證券(單位)；以及

六、

購買債務證券、普通股或優先股的權證(權證)，

根據證券法第415條的規定，所有這些股份均可根據證券法以不確定的總髮行價按註冊説明書、招股章程(招股章程)及其任何修訂或補充文件所載的不確定總髮行價不時延遲或連續發行。

我們為公司提供與提交註冊説明書有關的法律顧問。高級債務證券可根據本公司與指定受託人(高級受託人)訂立的高級契約(高級契約)發行，該受託人將被指定為受託人(高級受託人)，並根據經修訂的1939年《信託契約法案》(《信託契約法案》)獲得正式資格。次級債務證券可根據本公司與指定為受託人的受託人(附屬受託人及高級受託人)訂立的附屬契約(附屬契約、附屬契約、附屬契約及各附屬契約)發行。

受託人，每個受託人都是受託人)，並根據《信託契約法》具有適當的資格。優先股的任何系列的優先股的優先、限制和相對權利將在指定證書(指定證書)中列出。單位可根據本公司與指定為單位代理的銀行或信託公司簽訂的單位協議(單位協議)發行。認股權證可根據本公司與指定為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證協議(認股權證協議)發行。

我們還擔任本公司的法律顧問，涉及註冊説明書(銷售協議説明書)中包含的銷售協議招股説明書，該説明書涉及根據本公司與Jefferies LLC之間日期為2021年4月1日的銷售協議(銷售協議股份)發行和銷售總髮行價高達236,027,466美元的普通股(銷售協議股份)，該銷售協議隨後於2021年7月7日和2023年5月10日修訂。

吾等已審閲及倚賴提交證監會的註冊説明書的簽署副本，包括其證物。吾等亦審閲及倚賴銷售協議、本公司第四次經修訂的公司註冊證書(經不時修訂或重述)、本公司第二次經修訂及重新修訂的附例(經不時修訂或重述)及本公司股東及董事會的會議記錄，包括本公司向吾等提供的經正式授權的委員會。

在審核上述文件時，吾等假設所有簽署的真實性、所有簽字人的法律行為能力、作為正本提交給吾等的所有文件的真實性、作為副本提交給吾等的所有文件與正本文件的一致性、該等正本文件的真實性以及本公司公司會議記錄的完整性和準確性。

對於某些事項，我們依賴從本公司公職人員和高級管理人員那裏獲得的信息，並假設(I)註冊聲明將有效，並將遵守註冊聲明預期發售或發行證券時的所有適用法律；(Ii)除銷售協議股份外，將編制一份或多份招股説明書補充材料和條款説明書(視適用情況而定)，並將其提交證監會，描述其提供的證券；(Iii)所有證券的發行和銷售將遵守適用的聯邦和州證券法律，並按照註冊聲明、招股説明書、銷售協議招股説明書(如果適用)和任何適用的招股説明書附錄中規定的方式進行；(Iv)就債務證券而言，(A)適用的債券將由適用的受託人正式授權、籤立和交付，基本上採用登記説明書附件4.3或附件4.4的格式；(B)適用的受託人將正式有資格擔任受託人，以及(C)債務證券將由適用的受託人正式認證；(V)任何適用的單位協議或認股權證協議(視情況而定)將由公司以外的各方正式授權、簽署和交付；(Vi)除銷售協議股份外，最終購買、包銷或

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(Br)本公司以外的各方將正式授權、簽署和交付與所提供的任何證券有關的類似協議；(Vii)任何可在轉換、交換或行使所提供的任何證券時發行的證券將被正式授權、創建並在適當的情況下保留以供在此類轉換、交換或行使時發行；(Viii)除銷售協議股份外，就已發行的普通股或優先股而言，將有足夠的普通股或優先股根據公司註冊證書授權發行，且不以其他方式保留以供發行；(Ix)除銷售協議股份外，如以證書形式發行，發行普通股或優先股的有效賬簿記賬將已正式載入本公司的股份登記冊；(X)於發行及出售證券時，本公司將根據特拉華州法律有效地作為公司存在及信譽良好；及(Xi)任何單位協議或認股權證協議將受紐約州或特拉華州法律管轄。

我們在此並不就任何聯邦或州法律或法規適用於任何協議任何一方關於本公司以外的任何證券的權力、權威或能力發表意見。吾等假設該等協議是或將會是協議各方(本公司除外)的有效及具約束力的義務，並可根據其各自的條款對該等其他各方強制執行。

就以下我們的意見而言，吾等假設本公司不需要任何政府當局或監管機構或任何其他第三方的授權、批准、同意或其他行動，亦不需要向任何政府當局或監管機構或任何其他第三方發出通知或向其提交任何文件，或如需要任何該等授權、批准、同意、行動、通知或提交文件，則該等文件已妥為取得、採取、發出或作出，並將具有十足效力。我們還假設，在證券發行日期之前，不會發生任何影響該等證券的有效性或可執行性的法律變化，且在該等證券的發行及銷售時，本公司董事會(或該董事會的任何委員會或根據本公司董事會或該董事會的任何委員會適當授權行事的任何人士)不應採取任何行動撤銷或以其他方式減少其先前對該等證券的發行授權。

我們的以下意見在以下範圍內是有保留的，它們可能受到以下因素的制約或影響：(I)適用的破產、破產、重組、接管、暫停、高利貸、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或與一般債權人的權利或救濟有關或影響的類似法律；(Ii)強加於債權人和合同當事人的責任和標準，包括但不限於重要性、誠實信用、合理性和公平交易的要求；(Iii)一般衡平法原則；以及(Iv)債務加速證券，這可能會影響其所述本金中可能被確定為構成未賺取利息的部分的可收回性。此外，對於違反我們在此提出意見的任何協議或其中提及的任何協議、文件或義務，或任何衡平法抗辯的成功主張，我們不對是否有任何衡平法或特定補救措施的可用性表示意見，因為此類補救措施的可用性或任何衡平法抗辯的成功可能取決於法院的自由裁量權。

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除紐約州法律和特拉華州公司法外，我們在此也不對任何州或司法管轄區的法律發表意見。我們在此也不對公司遵守美國任何州或其他司法管轄區或任何外國司法管轄區的證券或藍天法律發表意見。我們在此不對任何司法管轄區的反欺詐法發表意見，也不發表任何聲明。

我們在此也不對任何協議中可能被視為或被解釋為放棄公司的任何權利、抗辯或反索賠的任何條款表示意見，(Ii)表明權利和補救措施不是排他性的，每項權利或補救措施都是累積的，可以在附加或與任何其他權利或補救措施一起行使，並且不排除訴諸一項或多項其他權利或補救措施，(Iii)關於任何協議任何條款的有效性或可執行性的無效或不可強制執行的影響，(4)違反公共政策，(5)與證券法有關的賠償和分擔有關，(6)規定不得放棄或修改任何協議的條款，除非以書面形式，(7)聲稱賠償任何人的疏忽或故意不當行為，(8)要求支付罰款、相應損害賠償或違約金或限制一方向S追償某些損害或損失，(Ix)旨在確立證據標準或關於行使權利和救濟的標準，或(X)與法律的選擇或對管轄權的同意有關。

根據上述規定，我們認為：

1.對於債務證券，當(I)公司董事會或其授權委員會通過適當行動明確授權發行(授權決議)時，(Ii)適用的契約已由公司正式授權、籤立和交付，(Iii)債務證券及其發行及出售的條款已根據適用的契約及授權決議案妥為訂立，並假設該等條款及出售並不違反任何適用法律或導致違約或違反對本公司具約束力的任何協議或文書，並遵守任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制，(Iv)該等債務證券已由本公司正式籤立，並由適用受託人根據適用的契約進行認證，並按照註冊聲明的預期交付及出售。招股章程及任何適用的招股章程根據適用的承銷或其他購買協議作出補充，且(Br)本公司已收到授權決議案及適用的承銷協議或其他購買協議所規定的代價，則該等債務證券將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

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2.除出售協議股份外，就普通股股份而言，當 (I)經授權決議特別授權發行，(Ii)普通股發行及出售條款已根據公司註冊證書、附例及授權決議妥為確立，(Iii)普通股股份已按登記聲明、招股章程及任何適用的招股章程副刊的預期，按照適用的包銷或其他購買協議或在轉換或行使登記聲明下提供的任何抵押品以支付普通股股份的情況下發行及交付，及(Iv)本公司已收到授權決議案及適用的包銷協議或其他購買協議所規定的代價，而每股代價不低於普通股每股面值，則普通股將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

3.對於任何系列優先股的股票，當(I)授權決議明確授權發行該系列股票和發行該系列股票的條款、發行條款和相關事項時，包括確定和指定該系列股票的決議，確定和確定該系列股票的優先股、限制和相對權利，以及向特拉華州州務卿提交有關該系列股票的指定證書，(Ii)該指定證書已正式提交給特拉華州州務卿，(Iii)該系列優先股的發行及出售條款已按照公司註冊證書、附例及授權決議案正式訂立， (Iv)該系列優先股的股份已按照註冊聲明、招股章程及任何適用招股章程副刊的規定，按照適用的包銷或其他購買協議發行及交付，及(Br)本公司已收到授權決議案及適用的包銷協議或其他購買協議所規定的代價，而該等每股代價不低於優先股的每股面值，該系列優先股的股票將有效發行、全額支付和不可評估。

4.對於單位，當(I)通過授權決議明確授權發行，(Ii)任何適用單位協議已正式授權、籤立和交付，(Iii)單位及其發行和銷售條款已根據任何適用單位協議和授權決議正式制定，(Iv)單位已按照任何適用單位協議正式籤立和交付，並已按照登記聲明、招股説明書和任何適用招股説明書預期的方式發行和交付，根據適用的承銷或其他購買協議就此付款，及(V)本公司已收到授權決議案及適用的包銷協議或其他購買協議所規定的代價，該等單位將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的責任。

5.就認股權證而言，當(I)授權決議案特別授權發行，(Ii)本公司已正式授權、籤立及交付與認股權證有關的任何適用的認股權證協議，(Iii)認股權證及其發行及出售的條款已根據任何適用的認股權證協議及授權決議案妥為確立，(Iv)本公司已正式籤立認股權證，並根據任何認股權證協議及授權進行會籤。

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決議案，並根據適用的包銷或其他購買協議按登記聲明、招股章程及任何適用的招股章程補充文件的預期發行及交付，並就此付款，及（v）本公司已收到授權決議案及適用的包銷協議或其他購買協議規定的代價，該等認股權證將構成有效且具約束力的公司義務，可根據其條款對公司強制執行。

6.關於銷售協議股份，此類銷售協議股份已正式授權發行，並且當銷售協議股份已根據銷售協議的條款和條件發行並支付時，銷售協議股份將有效發行、全額支付且無需納税。

請注意，我們僅就此處明確列出的事項發表意見，不應就任何其他事項推斷任何意見。本意見基於當前現有的法規、規則、法規和司法裁決，我們沒有義務就任何這些法律來源或隨後的法律或事實發展中可能影響本文所述任何事項或意見的任何變化通知您。

吾等同意根據證券法下S-K法規第601(B)(5)項的要求向證監會提交本意見作為證物，並同意在其中及相關招股章程、銷售協議招股説明書及任何招股説明書補充資料中使用吾等的姓名。在給予此等同意時，吾等並不承認吾等屬於證券法第7節或證監會規則及規例所規定須徵得其同意的人士。

非常真誠地屬於你，

/S/Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

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