附件4.3

BEAM THERAPEUTICS INC.

和

受託人

壓痕

日期： _

優先債務證券

對照表格¹

部分 信託契約法 1939年生效，經修訂		義齒切面
310(a)		6.09
310(b)		6.08
		6.10
310(c)		不適用
311(a)		6.13
311(b)		6.13
311(c)		不適用
312(a)		4.01 4.04
312(b)		4.04(c)
312(c)		4.04(c)
313(a)		4.03
313(b)		4.03
313(c)		4.03
313(d)		4.03
314(a)		4.02
314(b)		不適用
314(c)		2.04 8.04 9.01(c) 10.01(b) 11.05
314(d)		不適用
314(e)		11.05
314(f)		不適用
315(a)		6.01 6.02
315(b)		5.11
315(c)		6.01
315(d)		6.01
		6.02
315(e)		5.12
316(a)		5.09 5.10
		7.04
316(b)		5.06 5.10
316(c)		7.02
317(a)		5.04
317(b)		3.04
318(a)		11.07

1	本對照表格不構成本契約的一部分，也不會對本契約中任何條款或條款的解釋產生任何影響。

目錄

				頁
第1條定義					1
第1.01節		某些定義的術語			1
第二條		證券			7
第2.01節		表格一般			7
第2.02節		受託人認證證書的格式			7
第2.03節		數量不限；可連續發行			7
第2.04節		證券的認證和交付			10
第2.05節		證券的執行			11
第2.06節		認證證書			12
第2.07節		證券的面額和日期；利息的支付			12
第2.08節		登記、轉讓和交換			12
第2.09節		殘缺、毀損、銷燬、遺失和被盜證券			15
第2.10節		證券的取消；證券的銷燬			16
第2.11節		臨時證券			16
第2.12節		CUSIP編號			16
第三條發行人的契約					17
第3.01節		本金及利息的支付			17
第3.02節		付款辦事處等			17
第3.03節		委任以填補受託人職位空缺			17
第3.04節		付費代理商			17
第3.05節		致受託人的書面聲明			18
第四條證券持有人名單及發行人、受託人報告					19
第4.01節		發行人須補充有關證券持有人姓名或名稱及地址的受託人資料			19
第4.02節		《發行人報告》			19
第4.03節		受託人報告			19
第4.04節		資料的保存；與證券持有人的溝通			19
第五條受託人和證券持有人在違約時的救濟					20
第5.01節		已定義違約事件；加速到期；免除違約			20
第5.02節		受託人追討債項；受託人可證明債權			22
第5.03節		收益的運用			24
第5.04節		關於強制執行的訴訟			25
第5.05節		放棄法律程序時權利的恢復			25
第5.06節		證券持有人提起訴訟的限制			25
第5.07節		證券持有人提起某些訴訟的無條件權利			26

i

第5.08節		累積的權力和補救；延遲或不作為並不放棄違約			26
第5.09節		證券持有人的控制權			26
第5.10節		豁免以往的失責行為			27
第5.11節		受託人鬚髮出失責通知			27
第5.12節		法院要求提交繳付訟費的承諾書的權利			27
第六條關於受託人					28
第6.01節		受託人的職責及責任；失責期間；失責前			28
第6.02節		受託人的某些權利			28
第6.03節		受託人不負責朗誦、證券處置或證券收益的運用			30
第6.04節		受託人及代理人可持有證券、收藏品等			30
第6.05節		受託人持有的款項			30
第6.06節		受託人及其優先受償權的賠償與保障			30
第6.07節		受託人倚賴高級船員S證書等的權利			31
第6.08節		取消資格；利益衝突			31
第6.09節		有資格獲委任為受託人的人			31
第6.10節		辭職及免職；委任繼任受託人			31
第6.11節		繼任受託人接受委任			33
第6.12節		合併、轉換、合併或繼承受託人的業務			34
第6.13節		對出票人的優先索償			34
第七條關於證券持有人					34
第7.01節		證券持有人採取行動的證據			34
第7.02節		文書籤立及持有證券的證明			34
第7.03節		持有人須被視為擁有人			35
第7.04節		發行人擁有的證券被視為非未清償證券			35
第7.05節		撤銷已採取的行動的權利			35
第8條補充契據					36
第8.01節		未經證券持有人同意的補充契約			36
第8.02節		經證券持有人同意的補充契約			37
第8.03節		補充性義齒的效果			39
第8.04節		須交給受託人的文件			39
第8.05節		關於補充契約的證券批註			39
第九條合併、合併、出售或轉讓					39
第9.01節		發行人可按某些條款合併等			39
第9.02節		被替換的繼任者發行者			40
第十條契約的清償和解除；無效；無人認領的款項					40
第10.01條		義齒的清償和解除；失敗			40

II

第10.02條		受託人為支付證券而存放的儲存金的申請			45
第10.03條		付款代理人所持款項的償還			45
第10.04條		退還受託人及付款代理人持有的款項兩年無人認領			45
第10.05條		美國政府義務和外國政府義務的賠償			45
第11條雜項規定					45
第11.01條		沒有追索權			45
第11.02條		為證券當事人和持有人的唯一利益而訂立契約的規定			46
第11.03條		受契約約束的發行人的繼承人和受讓人			46
第11.04條		向證券發行人、受託人及持有人發出的通知及要求			46
第11.05條		S官員證書和大律師意見；其中須載有陳述			47
第11.06條		付款日期為星期六、日及假期			48
第11.07條		1939年《信託契約法》中任何契約條款的衝突			48
第11.08節		紐約州法律將管治			48
第11.09條		同行			48
第11.10條		品目的效力			48
第11.11條		繼任者的行動			48
第11.12條		可分割性			48
第十二條證券和償債基金的贖回					49
第12.01條		條款的適用性			49
第12.02節		贖回通知；部分贖回			49
第12.03條		支付需要贖回的證券			50
第12.04節		將某些證券排除在選擇贖回的資格之外			51
第12.05節		強制性和自願性償債基金			51

三、

本契約於_

W I T N E S S E T H：

鑑於，發行人可不時正式授權發行其無擔保債權證、票據或其他債務證據，分一個或多個系列(證券)發行，最高可達根據本契約條款不時授權的本金或多個金額；

鑑於，發行人已正式授權簽署和交付本契約，以提供證券的認證、交付和管理等；以及

鑑於，根據本契約的條款，使本契約和協議成為有效契約和協議的所有必要事項已經完成。

因此，現在：

考慮到前提和證券持有人對證券的購買，發行人和受託人共同訂立契約，並同意證券持有人不時獲得同等和相稱的利益如下：

第一條

定義

第1.01節定義了某些術語。以下術語(除另有明確規定或上下文另有明確要求外)用於本契約及其任何補充契約的所有目的，應具有本節規定的各自含義。本契約中使用的所有其他術語，如1939年《信託契約法》所定義，或1939年《信託契約法》(經修訂)中的定義已在1939年《信託契約法》中提及，包括其中參照經修訂的1933年《證券法》定義的術語(除本文另有明確規定或文意另有明確要求外)，應具有上述信託契約法和1933年《證券法》中賦予該等術語的含義，該等術語在本契約日期生效時有效。本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有根據公認會計原則賦予該術語的含義，術語公認會計原則是指在進行任何計算時在美國普遍接受的會計原則。本文中的詞語、下文中的詞語和其他類似含義的詞語指的是整個本契約，而不是任何特定的條款、節或其他部分。本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義， 包括複數和單數。

？附加金額是指在本契約或任何證券在本契約或本契約中規定的情況下，發行人就本契約或任何擔保向本契約或任何證券所規定的持有人徵收的某些税款、評估或其他政府費用而要求支付的任何額外款項。

？適用程序？對於保存人而言，是指在任何時間就任何 事項而言，該保存人當時適用於該事項的政策和程序(如有)。

？董事會是指發行人的董事會或該董事會正式授權代表發行人行事的任何委員會。

？董事會決議是指一份或多份決議的副本，經發行人祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過並完全有效，並交付受託人。

？對於任何證券而言，營業日是指在該城市(或任何一個以上的城市)中，此類證券表格中規定的應支付金額不是法律或法規授權或要求銀行機構關閉的日期。

？股本指(A)就公司而言是公司股份；(B)就協會或商業實體而言，是指公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥或有限責任公司而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)或成員權益；及(D)賦予任何人權利收取發行人損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括上述任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

？委員會是指根據1934年《證券交易法》(經修訂)不時組成的證券交易委員會，或者如果在本契約籤立和交付後的任何時間，該委員會並不存在並履行根據1939年《信託契約法》現在分配給它的職責，則在該日期履行該職責的機構。

？普通股？指發行人的普通股，每股面值0.01美元，與籤立和交付本契約之日存在的普通股相同，或該等股票可能會不時重組。

*公司信託辦公室是指受託人的辦公室，受託人的公司信託業務在任何特定時間應在該辦公室主要管理，該辦公室在本契約生效之日位於_。

？任何人的債務是指由 該人以任何方式創建、承擔、招致或擔保的任何借款債務，或該人在其他方面負有責任或責任的任何債務，並應明確包括該人對其作出的任何此類擔保。為計算任何人的債務數額，不包括該人為償付、贖回或清償的所有債務，而該等債務的款項或證券(或該債務的證據，如根據設立該債務的文書的條款所準許的話，則為該等債務的證據)已以信託形式存放於該適當的受託保管人，不論是在該債務的到期日或之前，或在該債務的指定贖回日期之時；此外，在任何情況下，如債項不包括在內，則在計算該人的資產時，該人為償付或清償該等債項而以信託形式存放的款項、證券或債項證據，須不包括在內。

2

？託管，對於任何可發行的系列證券或以一種或多種全球證券的形式發行的證券而言，是指發行人根據第2.04節指定為託管的人，直至繼任者根據本契約的適用條款成為託管人為止，此後的託管是指或包括當時作為本合同託管人的每一個人，如果在任何時候有多於一個這樣的人，則就任何此類 系列的證券使用的託管是指該系列的全球證券的託管。

？美元是指付款時美利堅合眾國的貨幣，是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

默認事件是指第5.01節中規定的任何事件或條件。

？外幣？指由美國以外的國家/地區的政府發行的貨幣。

？外國政府債務是指 (A)美利堅合眾國以外的國家的政府的直接義務，有該國政府的完全信用和信用作後盾；(B)受該政府控制或監督並作為該政府的機構或作為該政府的工具的人的義務；或(Br)由該政府無條件擔保作為完全信用和信用義務支付的任何存託憑證，或(C)由銀行簽發的任何存託憑證(如1933年《證券法》第3(A)(2)節所界定)，作為託管人，就(A)款規定並由該銀行為上述存託憑證持有人的賬户持有的任何外國政府債務，或就如此指定和持有的任何此類外國政府債務的本金或利息的任何具體付款而言，但(除法律另有規定外)該託管人無權從託管人就外國政府債務或此類存託憑證所證明的具體本金或利息所收到的任何款項中扣除應付給上述 存託憑證持有人的金額。

？全球證券？是指根據第2.04節向該系列的託管人發行的證明一系列證券的全部或部分的證券，並帶有第2.04節規定的圖例。

？持有者、 持有者、證券持有者、證券持有人或其他類似術語是指在發行人為此目的而根據本協議條款 保存的證券登記冊中以其名義登記該證券的人。

？本票據指最初籤立和交付的本票據，或如經修訂或按本文規定補充，經如此修訂或補充，或兩者兼而有之，並應包括按本協議預期設立的特定系列證券的形式和條款。

除文意另有所指外，利息是指利息，在用於無息證券時，是指到期後應付的利息(如果有的話)。

3

就任何證券而言，利息支付日期是指該證券利息分期付款聲明的到期日。

？Issuer？是指美國特拉華州的一家公司Beam Treateutics Inc.，在符合第9條的情況下，是指其繼承人和受讓人。

發行人命令是指發行人以其名義簽署的書面聲明、請求或命令，由發行人董事長總裁或副發行人總裁簽署。

違約通知 應具有第5.01(C)節中規定的含義。

高級管理人員S證書是指由發行人董事長總裁、副發行人總裁、財務主管、祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書。每份此類證書 應符合1939年《信託契約法》第314節的規定，除本文規定的範圍外，應包括第11.05節規定的陳述。

律師意見是指由公司總法律顧問或該等其他法律顧問簽署的書面意見，該等法律顧問可以是發行人的僱員或其法律顧問，並須令受託人滿意。每個此類意見應符合1939年《信託契約法》第314節的規定，並應包括第11.05節規定的陳述，如果 ，並在本文件要求的範圍內。

？任何證券(或其部分)的原始發行日期是指以下兩者中較早的一個：(A)該證券的日期或(B)在登記轉讓、交換或替代時(直接或間接)發行該證券的任何證券(或其部分)的日期。

？原始發行貼現證券是指根據第5.01節規定，規定金額低於本金的任何證券，在宣佈其加速到期時應 支付。

？除第7.04節的規定另有規定外，未償還證券指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有證券，但

(a)

此前由受託人註銷或交付受託人註銷的證券；

(b)

支付或贖回所需金額的現金、美國政府債務或外國政府債務(見第10.01(A)節和第10.01(B)節規定)的證券或其部分，應以信託形式存入受託人或任何付款代理人(發行人除外)，或由發行人為該等證券的持有者留出、隔離和以信託方式持有(如果發行人應作為其自己的付款代理人)；提供如該等證券或其部分在到期前贖回，應已按本條例規定發出贖回通知，或已就發出通知而作出受託人滿意的準備；

4

(c)

根據第10.01(B)條的規定，哪些證券在法律上無效；

(d)

根據第2.09節的條款(除非提交令受託人信納的證明，證明該證券由發行人合法、有效且具有約束力的義務在其手中的人持有)、根據本條款轉換為普通股的證券以及根據第12.02條不被視為未償還的證券，作為替代的其他證券應已被認證和交付，或應已支付的證券；以及

(e)

轉換後可交付的任何財產已交付的證券(或該交付已可用)，或已滿足任何其他特定條件的證券，在每種情況下，均可按第2.03節所述為該等證券作出規定。

在確定任何或所有系列未償還證券的必要本金持有人是否已根據本協議提出任何要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，(A)就該等目的應視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額，應是在根據第5.01節宣佈加速到期時，應於確定之日 到期和應付的本金金額，(B)如果截至該日期，證券規定到期日應支付的本金不能確定，(C)以一種或多種外幣、複合貨幣或貨幣單位計價的被視為未償還的證券的本金應為該證券本金的等值美元，按第2.03節規定的方式確定(或就上文(A)或(B)款所述的證券而言，則為該條款所規定的金額的美元等值)。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

當本金用於證券或任何證券或其任何部分時，應被視為包括 和保費(如果有)。

？記錄日期？應具有第2.07節中給出的含義。

5

？負責人，用於受託人時，是指董事會主席、董事會任何副主席、信託委員會主席、執行委員會主席、執行委員會任何副主席、總裁、任何副總裁、出納、祕書、財務主管、任何信託主管、任何助理副出納、任何副出納、任何助理祕書、任何助理財務主管或任何其他高級管理人員或助理高級管理人員，通常履行的職能類似於當時的高級管理人員所履行的職能。或由於其對特定 主題的瞭解和熟悉而將任何公司信託事項提交給他或她。

？證券或證券具有本契約第一節所述的含義，或已根據本契約認證和交付的證券(視情況而定)。

安全註冊機構應具有第4.01(B)節中給出的含義。

？就任何證券或其本金的任何分期付款或其利息或與其有關的任何額外金額而言，所述到期日是指由或根據本契約或該等證券確定的日期，即該等證券或該等分期付款或利息的本金或該等額外金額到期及應付的固定日期。

？子公司是指任何公司或其他實體(包括但不限於合夥企業、有限責任公司、合營企業和協會)，根據其條款，至少大多數已發行股本直接或間接由發行人或發行人的一家或多家子公司直接或間接擁有，以選舉該公司或其他實體的董事(或履行類似職能的人員)(無論在當時該公司或其他實體的任何其他類別的股本是否具有或可能具有投票權)。或由發行人和發行人的一家或多家其他子公司提供。

？1939年《信託契約法》(除第8.01和8.02節另有規定外)係指在本契約最初籤立之日生效的1939年《信託契約法》。

受託人？是指在本條第一款中確定為受託人的人，在符合第6條的規定的情況下，還應包括任何繼任受託人。受託人也指或包括當時在本協議項下擔任受託人的每一人，如果在任何時間有多於一名此等人士，則受託人就任何系列證券所使用的受託人應指就該系列證券而言的受託人。

？美國的政府義務是指(A)美利堅合眾國的直接義務，以其充分的信用和信用為後盾，或(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，其償付由美利堅合眾國無條件地作為完全的信用和信用義務擔保。

？總裁副，當用於發行人或受託人時，是指任何總裁副，無論是否由 指定的一個數字或一個或多個詞在副總裁的頭銜之前或之後添加。

6

-到期收益率是指一系列證券的到期收益率， 在發行該系列證券時計算，或在最近一次重新確定該系列的利息時計算，並按照公認的財務慣例計算。

第二條

證券

第2.01節一般情況下，表格。每個系列的證券應基本上採用由或依據一項或多項董事會決議(如董事會決議或依據(而非)董事會決議設立的官員S證書詳細説明此類設立)或在一個或多個補充契約中設立的形式(與本契約不矛盾)，在每種情況下，均應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替代和其他更改，並可在其上印製或以其他方式複製與本契約的規定不一致的圖例或圖例或批註。遵守任何法律或依據其制定的任何規則或條例，或遵守任何證券交易所的任何規則，或遵守一般慣例，所有這些都可能由執行該等證券的人員決定，並由他們執行該等證券所證明。

最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，或以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的官員確定，並由他們簽署該證券所證明。

第2.02節受託人表格 ’S認證證書。受託人對所有證券的認證證書應基本上採用以下格式：

這是在此指定並在上述契約中提及的系列證券之一。

第2.03節金額不受限制; 可按系列發行。可根據本契約進行認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可能以一個或多個 系列發行。一系列證券的條款應在一項或多項董事會決議中或根據一項或多項董事會決議首次發行之前設立，或在根據董事會決議(而不是在董事會決議中闡明)設立的範圍內，在 官員S證書中設立，該證書詳細説明該設立和/或在本協議補充的一份或多份契約中設立。反映在該董事會決議、高級官員S證書或補充契約中的此類系列條款可能包括 以下條款或任何附加或不同條款：

7

(a)

該系列證券的名稱(可能是之前發行的一系列證券的一部分)；

(b)

對根據本契約可認證和交付的系列證券本金總額的任何限制(根據第2.08、2.09、2.11、8.05或12.03節登記轉讓時認證和交付的證券除外，或作為該系列的其他證券的交換或替代)；

(c)

該系列證券本金的一個或多個應付日期或用於確定該等日期的方法，以及延長該等日期的權利(如有)；

(d)

該系列證券應計息的利率(如有)或確定該利率或該等利率的方法；確定付息持有人的記錄日期；該利息的產生日期和付息日期，或確定該日期或該等日期的方法；如有的話，延長付息期和延長期限的權利；如果不是12個30天月的360天一年，則計算利息的基準；

(e)

應支付該系列證券本金和利息的一個或多個地點(如果第3.02節規定除外)；

(f)

發行人根據任何強制性贖回、償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回、購買或償還 系列證券的義務或權利，以及根據該義務或權利贖回、購買或償還 系列證券的價格、期限和任何條款和條件；

(g)

如果不是2,000美元及其超過1,000美元的任何整數倍的面額，則該系列證券應發行的面額 ；

(h)

除本金外，應在申報加速到期時支付的證券本金部分 ；

(i)

如果不是美元，則為該系列證券計價的貨幣、貨幣或貨幣單位。

(j)

如果不是該系列證券計價的貨幣，應支付該系列證券本金或利息的貨幣；

8

(k)

如果該系列證券的本金或利息將在發行人或其持有人選擇時，以證券計價貨幣以外的貨幣支付，可作出這種選擇的一個或多個期限以及條款和條件；

(l)

如果該系列證券的本金和利息的支付金額可以通過以下方式確定： 參考基於該系列證券計價貨幣以外的貨幣的指數，或參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、商品價格或指數，應以 的方式確定該等金額；

(m)

將證券轉換或交換為普通股的適用條款和條件 ，包括初始轉換或交換價格或匯率及其任何調整、轉換或交換期限以及作為本協議所述條款的補充或替代規定；

(n)

根據該等證券或該等證券或發行人訂立的任何協議的條款，該系列證券可發行以換取交出的另一系列證券或發行人的其他證券的，將發行的該系列證券的本金與將交出的證券本金的比率，以及交易所的任何其他重大條款；

(o)

如果第10.01(B)或10.01(C)條不適用於該系列的證券；

(p)

發行人是否以及在何種情況下將為該證券支付額外的金額，如果是， 發行人是否有權贖回該證券而不支付該等額外金額；

(q)

如果該系列證券只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式發行(無論是在最初發行該系列臨時證券時還是在交換該系列臨時證券時)，則該等證書、文件或條件的形式和條款；

(r)

證券是否會在付款或履約方面得到保證；

(s)

與該系列證券有關的任何受託人、認證或付款代理人、轉讓代理人或註冊人或任何其他代理人；

(t)

關於該系列證券的任何其他違約事件或契諾，作為本契約中包含的違約或契諾的補充或替代；以及

9

(u)

本系列的任何其他術語。

發行人可不時在沒有通知任何系列證券的持有人或經其同意的情況下，增設及發行在各方面與該系列證券享有同等地位的任何該等系列證券(或在所有方面除外)(1)支付在該等額外證券發行日期前應累算的利息或(2)在該等額外證券發行日期後首次支付利息)。該等進一步的證券可合併，並與該系列的證券組成單一系列，有關地位、贖回或其他方面的條款與該系列的證券相同。

第2.04節證券的認證和交付。發行人可將發行人籤立的任何 系列證券連同本節下文提及的適用文件一起交付受託人認證，受託人應隨即認證並將該等證券交付發行人 (包含在本節下文提及的發行人命令中)或根據受託人和發行人命令不時指定的接收人可接受的程序。該系列證券的到期日、原始發行日、利率和任何其他條款應由或依照該發行人命令和程序確定。如果此類程序中有規定，則此類簽發人訂單可根據簽發人或其正式授權的代理人的口頭指示授權認證和交付，這些指示應立即以書面形式確認。在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應有權獲得，並且(在符合第6.01節的規定下)應在依賴以下各項時受到充分保護：

(a)

發行人命令，要求進行此類認證，並在證券不交付給發行人的情況下提出交割指示；

(b)

第2.01節和第2.03節所述的任何董事會決議、高級官員S證書和/或籤立的補充契約，證券的形式和條款是通過或依據該等契約建立的；

(c)

載明證券的表格和條款的S官員證書，聲明證券的表格和條款已根據第2.01和2.03節設立並符合本契約，並涵蓋受託人可能合理要求的其他事項；以及

(d)

律師的意見，大意是：

(i)

此類證券的一種或多種形式和條款已根據第2.01節和第2.03節確定，並符合本契約，

(Ii)

受託人根據本契約的規定授權認證和交付此類證券，以及

(Iii)

此類證券經受託人認證和交付，並由發行人以律師意見中規定的方式和條件發行時，將構成發行人的有效和具有約束力的義務，

10

並涵蓋受託人合理要求的其他事項。

受託人有權根據本節拒絕認證和交付任何證券，如果受託人經 律師建議，確定發行人不得合法採取此類行動，或者如果受託人真誠地由其董事會或董事會、執行委員會、由董事或受託人或主管人員組成的信託委員會決定，該行動將使受託人對現有持有人承擔個人責任，或將影響受託人S本人在證券、本公司或其他方面的權利、義務或豁免。

發行人應籤立，受託人應根據本節就一系列證券認證並交付一種或多種環球證券，該一種或多種環球證券(I)應代表該系列已發行且尚未註銷的所有證券的本金總額，(Ii)應登記在 該全球證券或證券的託管人或該託管人的名稱中，(Iii)應由受託人交付給該託管人或根據該託管人的指示交付，以及(Iv)應帶有大體如下的説明 ：

？除非證券全部或部分以最終登記的 形式交換為證券，否則證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或後繼託管機構的任何此類代名人轉讓。

根據本節指定的每個託管機構，在其指定之時和作為託管機構期間，必須始終是根據1934年《證券交易法》(修訂本)和任何其他適用法規或條例註冊的結算機構。

第2.05節證券的執行。證券由發行人董事長、副董事長、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁或司庫代表發行人簽署。此類簽名可以是現在或今後任何此類官員的手寫或傳真簽名。任何此類簽名複製過程中的印刷和其他微小錯誤或缺陷，不應影響經受託人正式認證和交付的任何擔保的有效性或可執行性。

如果已簽署任何證券的發行人的任何高級人員在如此簽署的證券由受託人認證和交付或由發行人處置之前停止擔任該高級人員，則該證券仍可被認證和交付或處置，如同簽署該證券的人並未停止擔任發行人的高級人員一樣；任何保函均可由在簽署保函的實際日期時為發行人的適當高級職員代表發行人簽署，儘管在本契約籤立和交付之日，任何此等人士並非發行人的適當高級職員。

11

第2.06節認證證書。只有由受託人通過其一名授權人員手動簽署的帶有基本上符合上文所述形式的認證證書的證券，才有權享受本契約的利益，或者對於任何目的都是有效的或強制性的 。受託人在發行人籤立的任何保證金上籤署該證書，即為確鑿證據，證明經認證的保證金已在本合同項下正式認證和交付，且持有人有權享受本契約的利益。

第2.07節證券的面額和日期；利息的支付。每個系列的證券應可按第2.03節規定的面值發行，如果不是這樣確定的，則面額為2,000美元及其1,000美元的任意整數倍。每個系列的證券應按受託人批准的方式或按照其籤立和認證證明的發行人高級職員決定的方式或計劃進行編號、字母或其他區分。 除非董事會決議、高級職員S證書或特定系列的補充契約另有説明，否則利息將以360天年12個30天月為基礎計算。

每份保證金的日期應為其認證日期。每個 系列的證券應自日期起計息(如果有的話)，並應在第2.03節規定的日期支付利息。

在適用於特定 系列的任何利息支付日期的任何記錄日期的交易結束時，以其名義登記任何系列的任何證券的人有權獲得在該系列的利息支付日期應支付的利息(如果有的話)，即使在該記錄日期之後和該利息支付日期之前對該證券進行了任何轉讓、交換或轉換，除非發行人拖欠該系列在該利息支付日期到期的利息。在這種情況下，該違約利息應支付給在隨後的記錄日期(不少於該違約利息的支付日期之前的五個工作日)的交易結束時登記該系列的未償還證券的個人 ，該記錄日期是由發行人或其代表在不少於該後續記錄日期前15天向證券持有人發出的通知 設立的。對於任何系列證券的任何利息支付日期(違約利息支付日期除外)，所使用的術語記錄日期應指第2.03節規定的該系列證券條款中指定的日期，如果沒有指定該日期，則如果該利息支付日期是一個日曆月的第一天，則為前一個日曆月的第15天，或者，如果該利息支付日期是一個日曆月的第15天，則該日曆月的第一天，無論該記錄日期是否為 營業日。

第2.08節登記、轉讓和交換。發行人將為第3.02節規定的目的，在每個辦事處或代理機構為每個證券系列保存一份或多份登記冊，在符合發行人可能規定的合理規定的情況下，規定登記該系列證券和登記該系列證券的轉讓。註冊紀錄冊應採用英文書面形式或能夠在合理時間內轉換為此類形式的任何其他形式。在任何合理的時間內，該等登記冊均應公開供受託人查閲。

12

在按照第3.02節的規定向任何此類辦事處或機構提交任何系列證券轉讓登記時，發行人應籤立，受託人應以受讓人或受讓人的名義認證並交付相同系列的新證券或同一系列證券， 到期日、利率和原始發行日期(以授權面值計算)，本金總額相同。

在持有人的選擇下，任何系列(全球證券除外)的證券可在交出此類證券後，在發行人的代理機構交換，並根據第3.02節的規定進行交換，並在發行人要求支付下文規定的費用後，交換具有授權面額和相等本金總額的一種或多種證券。當任何證券被如此交出以進行交換時，發行人應籤立，受託人應認證並交付進行交換的持有人有權獲得的證券。在本契約規定的任何交換或轉讓中交出的所有證券應立即由受託人註銷和處置，受託人將向發行人交付處置證書。

所有為登記轉讓、交換、贖回或付款而提交的證券(如發行人或受託人要求)須由發行人或其以書面授權的受託代表正式簽署，或附有發行人及受託人滿意形式的一份或多份書面轉讓文書。

發行人可要求支付足以支付與任何證券轉讓交易或登記有關的印花税或其他税費或其他政府收費的款項。任何此類交易均不收取手續費。

發行人不需要交換或登記以下證券的轉讓：（a）任何系列的任何證券，在第一次交付贖回該系列證券的通知之前15天內，或 （b）任何被選擇、贖回或被贖回的證券，全部或部分，除非是任何證券，部分贖回，而其中的一部分，卻沒有得到應有的回報。

儘管有本第2.08條的任何其他規定，除非和直到其全部或部分交換為 最終登記形式的證券，代表一系列證券的全部或一部分的全球證券不得轉讓，除非由該系列的存管處整體轉讓給該存管處的指定人或由該存管處的指定人轉讓。 向該保管人或該保管人的另一被提名人，或由該保管人或任何該被提名人向該系列的繼任保管人或該繼任保管人的被提名人。

13

如果在任何時候，某系列證券的存管機構通知發行人，其不願意或不能繼續擔任該系列證券的存管機構，或如果在任何時候，某系列證券的存管機構不再符合第2.04節的資格，則發行人應就該系列證券指定一位繼任存管機構。如果發行人在收到該通知或意識到該不合格後90天內未指定該系列證券的繼任存管人，則發行人’根據第2.03節做出的該系列證券由全球證券代表的決定將不再有效，發行人將執行，受託人在收到高級管理人員’的證書後，該系列最終證券的 認證和交付將以最終註冊形式、任何授權面額認證和交付該系列證券，本金總額等於代表該系列證券的全球證券或證券的本金 ，以換取該全球證券或證券。

發行人可隨時自行決定，以一種或多種全球 證券形式發行的任何系列證券將不再由一種或多種全球證券代表。在這種情況下，發行人將執行，而受託人在收到認證和交付該 系列最終證券的高級官員證書後，將認證和交付該 系列的最終登記形式的、任何授權面額的、本金總額等於代表該 系列的全球證券或證券本金的證券，以換取該全球證券或證券。’

該等全球證券的存管人可根據前兩段或發行人及該等存管人可接受的其他條款，交出該等全球證券，以 全部或部分交換同一系列的最終登記形式的證券。“行，行，行。

(i)

向該託管人指定的人提供一份或多項相同系列的新證券，其本金總額等於S在全球證券中的實益權益，並可換取該人所要求的任何經授權的 面值；以及

(Ii)

新的全球證券的面額等於已交回的全球證券的本金金額與根據上文第(I)款認證及交付的證券本金總額之間的差額。

在以最終登記形式以授權面額交換全球證券時，受託人應 註銷此類全球證券。按照第2.08節為換取全球證券而發行的最終登記形式的證券，應按照全球證券託管機構根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式通知受託人的名稱和授權面額進行登記。受託人須將該等證券交付予以該等證券名義登記的人或按該等人的指示交付。

14

在任何轉讓或交換證券時發行的所有證券應是發行人的有效義務，證明與轉讓或交換時交出的證券具有相同的債務，並有權根據本契約享有相同的利益。

第2.09節殘缺不全、毀損、銷燬、丟失和被盜的證券。如果任何臨時或最終保證金被毀損或毀損，或被銷燬、遺失或被盜，發行人可酌情簽署，並在發行人任何官員的書面要求下，受託人應認證並交付同一系列、到期日、利率和原始發行日期的新保證金，並註明一個數字或其他區別符號，而不是同時未償還的，以交換和替換損壞或毀損的保證金，或代替或替代因此而被銷燬、丟失或被盜的保證金。在每一種情況下，替代抵押的申請人應向發行人、受託人及發行人或受託人的任何代理人提供他們所要求的抵押或彌償，以賠償和捍衞 並使他們各自免受損害，在每一起銷燬、遺失或被盜的情況下，應提供令其信納的證據，證明該等抵押已被銷燬、遺失或失竊，並證明其所有權；如屬毀損或污損，則應 將該抵押交回受託人。

在發行任何替代證券時，發行人可要求支付一筆金額 ，以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)。如果任何已到期或即將到期、已被要求全部贖回、或正被全部退回以供轉換的證券，如果變得殘缺、污損或被銷燬、遺失或被盜，發行人可以不發行替代證券(在可轉換證券的情況下，在持有人S的同意下)，支付或授權支付或轉換，或授權轉換(除殘缺或污損的證券外，無需退還)，如果要求付款的申請人應向發行人和受託人以及發行人或受託人的任何代理人提供他們中任何人所要求的擔保或賠償，以使他們各自免受損害，並且在每一種銷燬、丟失或被盜的情況下，申請人還應向發行人和受託人以及發行人或受託人的任何代理人提供令他們滿意的證據，證明該等擔保被銷燬、遺失或被盜及其所有權。

因任何此類擔保被銷燬、遺失或被盜而依據本節規定發行的任何系列的替代擔保應構成發行人的一項額外合同義務，而不論該擔保是否被銷燬、遺失或被盜，任何人均可在任何時間強制執行該替代擔保，並有權享有本契約的所有利益(但應 受制於本契約規定的所有權利限制)，並按比例與根據本合同正式認證和交付的該系列的任何和所有其他擔保同等和成比例地享有。在法律允許的範圍內，上述條款對更換、支付或轉換殘缺、污損或銷燬、丟失或被盜的證券具有排他性，並排除任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規對更換或支付可轉讓票據或其他證券而不交回的規定有相反的規定，所有證券均應被持有和擁有。

15

第2.10節證券的註銷；銷燬。所有為換取同一系列證券，或為支付、贖回、登記轉讓或轉換或抵扣任何有關償債或類似基金的付款而交出的證券，如交予發行人或發行人或受託人的任何代理人，則須交予受託人註銷，或如交予受託人，則須由受託人註銷；除本契約任何條文明確準許外，不得發行任何證券代替該等證券。受託人應當處置其持有的註銷證券，並向發行人交付處分證書。如發行人收購任何該等證券，則該等收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等債務交付受託人註銷。

第2.11節臨時證券。在為任何系列準備最終證券之前，發行人可以籤立，受託人應認證和交付該系列的臨時證券(印刷、平版印刷、打字或以其他方式複製，每種情況下均以受託人滿意的形式)。任何系列的臨時證券均可發行為任何授權面額的臨時證券，並基本上以該系列的最終證券的形式發行，但須作出適用於臨時證券的遺漏、插入和更改，所有這些均由發行人在受託人同意的情況下決定，並由其籤立和認證證明。臨時證券可包含對本契約任何條款的適當引用。每份臨時證券應由發行人籤立，並由受託人按照與最終證券相同的條件、實質上相同的方式和相同的效力進行認證。在沒有不合理延遲的情況下，發行人應籤立並提供該系列的最終證券，隨後該系列的臨時證券可在發行人根據第3.02節為此目的而設的每個辦事處或機構免費交出，受託人應 認證並交付等額本金總額相同系列的最終證券，以換取該系列的臨時證券。在交換之前，任何 系列的臨時證券應享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益，除非臨時證券的利益根據第2.03節受到限制。

第2.12節CUSIP號碼。在發行證券時，發行人可以使用CUSIP號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人可以在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人。任何該等通知可聲明，並無就證券上所印載或任何贖回通知內所載 所載號碼的正確性作出任何陳述，而只可依賴證券上所印載的其他識別號碼。上述數字的任何缺陷或遺漏，均不影響上述贖回。

16

第三條

發行人的契諾

第3.01節本金和利息的支付。發行人承諾並同意為每一系列證券的利益， 發行人將按該等證券及本契約所規定的方式，在一個或多個地點、相應時間及以該等證券及本契約所規定的方式，適時及準時支付或安排支付該系列證券的本金及利息(連同根據該等證券條款須支付的任何額外款項)。證券利息(連同根據該等證券條款須支付的任何額外款項)只須支付予該等證券持有人的書面指示或根據該等持有人的書面指示支付，而發行人可選擇將應付予該等持有人或根據該等持有人的書面指示而須支付的利息的支票郵寄至該等持有人在發行人證券登記冊上的最後地址。

第3.02節付款辦事處等。發行人將維持：(I)_

發行方將在_

發行人將向受託人發出書面通知，説明每個此類機構的所在地及其任何地點的變更。如果發行人未能維持本節要求的任何機構位於_

發行人可以不時指定一個或多個額外的機構，在這些機構中，可以根據本契約的規定和第2.03節的規定，在適用的情況下，提交一系列證券用於交換或轉換，並且可以按照本契約的規定提交該系列證券的轉讓登記，並且發行人可以不時撤銷發行人認為合適或合宜的任何此類指定；提供, 然而，任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除發行人維持本節規定的代理機構的義務。發行人將立即向受託人發出任何此類指定或撤銷的書面通知。

第3.03節委任以填補受託人職位空缺。發行人為避免或填補受託人職位空缺，應按第6.10節規定的方式指定一名受託人，以便本合同項下的每一系列證券始終有受託人。

第3.04節付錢的經紀人。當發行人就任何系列的證券指定受託人以外的付款代理人時，發行人將促使該付款代理人簽署一份文書並向受託人交付，在符合本節規定的情況下，該代理人應在該文書中與受託人達成一致，

17

(a)

為該系列證券的持有人或受託人的利益，它將以信託形式持有其作為代理人收到的所有款項，用於支付該系列證券的本金或利息(無論該等款項是由發行人還是該系列證券的任何其他義務人支付給它的)，

(b)

它將通知受託人發行人(或該系列證券的任何其他義務人)在該系列證券的本金或利息到期並應支付時未能支付該等證券的本金或利息，以及

(c)

在任何此類違約持續期間的任何時間，在受託人的書面要求下，受託人將立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項。

發行人將在該系列證券的本金或利息的每個到期日期或之前，向付款代理人存入一筆足夠支付如此到期的本金或利息的款項，並且(除非該付款代理人是受託人)發行人將立即通知 受託人任何未能採取行動的情況。

如發行人就任何 系列證券擔任其本身的付款代理人，發行人將在該系列證券的本金或利息的每個到期日或之前，為該系列證券的持有人的利益而預留、分離及以信託形式持有一筆足夠支付該等 到期本金或利息的款項。如未能採取上述行動，發行人應立即通知受託人。

儘管第 節有任何相反規定，但在符合第10.01節的規定下，發行人可隨時為獲得對本協議項下的一個或多個或所有證券系列的清償和清償，或出於任何其他 原因，向受託人支付或安排向受託人支付本節所要求的發行人或任何付款代理人以信託形式為任何此類系列持有的所有款項，該等款項將由受託人根據本章所載信託持有。

儘管本節中有任何相反的規定，但本節規定的以信託形式持有款項的協議受第10.03和10.04節的 規定的約束。

第3.05節向受託人提交的書面聲明。只要本協議項下有任何未償還證券，發行人應在本協議日期後結束的每個財政年度結束後120天內，向受託人提交一份涵蓋上一財政年度的書面證明(無需遵守第11.05節)，並由其主要高管、主要財務官或主要會計官簽署，説明據其所知，發行人是否未履行和遵守任何條款，本契約的條款和條件(不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求)，如果發行人違約，則註明他們可能知道的所有此類違約及其性質和狀況。

18

第四條

證券持有人名單及發行人及受託人的報告

第4.01節發行人須補充受託人的姓名或名稱及資料 證券持有人的地址。發行人契諾和 同意按照受託人根據1939年《信託契約法》第312條合理要求的格式，向受託人提供或安排向受託人提供每一系列證券持有人的姓名和地址的名單：

(a)

每半年支付一次，但不超過上述規定的此類證券利息支付的每個記錄日期後15天，截至該記錄日期，以及根據第2.03節確定的每年無息證券的日期，以及

(b)

在受託人可能以書面提出的其他時間內，在發行人收到任何 該請求後的30天內，該請求的日期不得超過提供該信息的時間的15天，提供，如果且只要受託人是該系列的安全登記員(安全登記員)，則不需要提供該名單。

第4.02節《發行人》報道。根據修訂後的1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節，發行人可能需要向委員會提交的信息、文件和其他報告符合1939年《信託契約法》第314(A)節的規定。

第4.03節受託人報告。根據1939年《信託契約法》第313(A)條的規定，受託人S提交的任何報告應在此後每年_受託人應遵守1939年《信託契約法》第313(B)、313(C)和313(D)條的規定。

第4.04節信息的保存；與證券持有人的溝通。(A)受託人應在合理可行的情況下以最新的 形式保存有關第4.01節向其提供的最新名單中所載證券持有人姓名和地址的所有信息，以及受託人以證券註冊官身份(如果以該身份行事)收到的證券持有人的姓名和地址的所有信息。

(b)

受託人在收到這樣提供的新名單後，可以銷燬第4.01節規定的任何名單。

(c)

證券持有人可以按照1939年《信託契約法》第312(B)節的規定，就他們在本契約或證券下的權利與其他證券持有人進行溝通。發行人、受託人、證券註冊人和任何其他人應受1939年《信託契約法》第312(C)節的保護。

19

第五條

受託人及證券持有人在失責情況下的補救

第5.01節確定的違約事件；到期加速；豁免 違約的可能性。？違約事件，對於本文中使用的任何系列證券而言， 是指以下任何一種將已經發生並將繼續發生的事件(無論違約事件的原因是什麼，也無論它是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規而發生的)：

(a)

在任何系列證券到期並應支付時，對該系列證券的任何利息分期付款的違約，並將該違約持續30天(或第2.03節為該系列證券設定的其他期限)；或

(b)

在到期、贖回、聲明或其他方式到期支付任何系列證券的全部或任何部分本金時違約(如果是第2.03節所述系列證券的違約，則違約持續一段指定的 期間)；或

(c)

發行人不履行或違反發行人就該系列證券 的任何契諾或協議(與該系列證券有關的違約或協議除外，其違約或違約在本節其他地方具體處理)，並且在受託人以掛號信或掛號信向發行人或發行人和受託人提供該系列未償還證券本金至少25%的持有者給予發行人或發行人和受託人至少25%的本金後，該違約或違約持續90天。書面通知，具體説明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是本協議項下的違約通知；或

(d)

對該處所具有司法管轄權的法院，須根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，就非自願案件就發行人登錄濟助判令或命令，或委任發行人的接管人、清盤人、承讓人、託管人、受託人或扣押人(或類似的官員)，或為發行人的全部或幾乎所有財產及資產委任接管人、清盤人、受託人或扣押人(或類似的官員)，或下令將其事務清盤或清盤，而該判令或命令須在連續90天的期間內保持不變及有效；或

(e)

發行人應根據現在或以後生效的任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律啟動自願案件，或同意根據任何此類法律在非自願案件中發出濟助令，或同意發行人的接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人或扣押人(或類似的官員)或其任何實質性部分財產和資產的委任或接管，或為債權人的利益進行任何一般轉讓；或

20

(f)

該系列證券規定的任何其他違約事件。

如果(A)、(B)、(C)或(F)款所述的違約事件發生並仍在繼續，則在每一種情況下，除非該系列所有證券的本金已經到期並應支付，否則受託人或持有該系列證券本金總額不少於25%的持有人(每一系列作為一個單獨類別投票)，可通過書面通知發行人(如果由證券持有人提供，也可向受託人)宣佈全部本金(或，如果該系列的證券是原始發行的貼現證券，則該系列的所有證券的本金的 部分及其應計利息(如有)應立即到期並支付，而在作出任何該等聲明後，該等證券即成為 到期及應付的。如果(D)或(E)款所述的違約事件發生並仍在繼續，則在每一種情況下，所有證券的全部本金(或，如果任何證券是原始發行的貼現證券，則本金的條款中可能指定的本金部分)應自動立即到期並支付其應計利息(如有)。

然而，前述規定的條件是，如果在任何系列證券的本金已如此宣佈到期和應付之後的任何時間，在按照下文規定獲得或記入支付到期款項的任何判決或法令之前的任何時間，發行人應向受託人支付或存入一筆足夠的款項，以支付該系列證券和該系列任何和所有證券的所有到期利息分期付款，而該等分期付款不是通過加速(該本金的利息和，在根據適用法律可強制執行該利息支付的範圍內，逾期的利息分期付款的利率應與該系列證券中規定的利率相同，直至支付或存款之日為止)，且該金額應足以支付受託人、其代理人、律師和律師的合理補償，以及受託人產生的所有其他費用和債務以及所有墊款，但因疏忽或惡意而產生的除外，且如果有任何 和該系列合同項下的所有違約事件，除該系列證券的本金未獲支付而完全因上述加速而到期外， 應已按照本文規定得到治癒、豁免或以其他方式補救，則在每一種情況下，當時未償還的該系列證券的多數本金總額的持有人可通過書面通知發行人和 受託人放棄該系列的所有違約，並撤銷和廢止該聲明及其後果，但該豁免或撤銷和廢止不得延伸至或影響任何後續違約或損害由此產生的任何 權利。

除董事會決議另有説明外，就本契約項下的所有目的而言，如任何原始發行貼現證券的本金的一部分已加速並根據本契約的規定宣佈到期及應付，則自該聲明起及之後，除非該聲明已被撤銷及作廢，否則就本契約項下的所有目的而言，該原始發行貼現證券的本金金額應被視為因加速而到期及應付的本金 。而支付因提速而到期和應付的本金部分，連同其利息(如有)及據此而欠下的所有其他款項，應構成全數支付該原始發行的貼現證券。

21

第5.02節受託人追討債項；受託人可證明債權。發行人承諾：(A)當任何系列證券的任何分期利息到期並應支付時，如出現違約，且此類違約將持續30天；或(B)若任何系列證券的全部或部分本金已到期並應予支付，則無論是在該系列證券到期時，或在任何贖回或以聲明或其他方式贖回時，受託人應：發行人將為該系列證券的持有人的利益，向受託人支付該系列證券的全部到期和應付本金或利息(視屬何情況而定)的全部金額(包括逾期本金的支付日期的利息，以及在根據適用法律可強制執行的範圍內，逾期的 期利息分期付款，利率與該系列證券中規定的利息或到期收益率(如為原始發行的貼現證券)相同)；此外，另加足以支付收取費用及開支的額外款額，包括對受託人及每名前任受託人、其各自的代理人、律師及大律師的合理補償，以及受託人及每名前任受託人所招致的任何開支及法律責任，以及所有墊付款項，但因疏忽或失信所致者除外。

如發行人未能按上述要求立即支付該等款項，則受託人有權以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取到期及未付款項而在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，並可提起任何該等訴訟或法律程序以取得判決或最終判令，並可就該等證券強制執行任何針對發行人或其他義務人的判決或最終判令，並以法律規定的方式從發行人或其他義務人的財產(不論位於何處)收取被判決或裁定須予支付的款項。

如果根據《美國法典》第11章或任何其他適用的聯邦或州破產法、破產或其他類似法律，應就證券的發行人或任何其他債務人對證券提起待決的法律程序，或者如果已為發行人或其財產或該其他債務人的財產指定或接管了接管人、受讓人或破產或重組受託人、清算人、扣押人或類似的官員，或就任何系列的證券對發行人或其他債務人的證券、發行人或其他債務人的債權人或財產、或發行人的債權人或財產進行類似的司法程序，受託人，不論任何證券的本金是否如其所明示或以聲明或其他方式到期日及應付，亦不論受託人是否已依據本節的規定提出任何要求，均有權或獲授權介入該等程序或以其他方式：

22

(i)

就任何系列證券所欠而未付的全部本金及利息(或如任何系列的證券為原始發行的貼現證券，則為本金的一部分)提出及證明一項或多項申索，並提交 所需或適宜的其他文件或文件，以便受託人提出申索(包括向受託人及每名前任受託人及其各自的代理人、律師及大律師提出合理補償的申索，以及償還所招致的所有 開支及負債及所有墊款)，受託人及每名前任受託人(但因疏忽或惡意所致者除外)及證券持有人在任何司法程序中獲準就任何系列證券的發行人或其他債務人，或發行人或該其他債務人的債權人或財產提起的任何司法程序中，

(Ii)

除非適用法律和法規禁止，否則在安排、重組、清算或其他破產或破產程序中的受託人或備用受託人或在類似程序中履行類似職能的人的選舉中，代表任何證券系列的持有人投票，以及

(Iii)

收取及收取任何該等債權的應付或交付款項或其他財產，並代表證券持有人及受託人分配所有收到的有關債權的款項；任何受託人、接管人或清盤人、託管人或其他類似官員在此獲每個證券持有人授權向受託人付款，如果受託人同意直接向證券持有人付款，則向受託人支付足以支付給受託人、每位前任受託人及其各自的代理人、律師和律師的合理補償的金額，以及所產生的所有其他費用和債務，以及所有預付款，受託人及每一前任受託人，但因疏忽或失信及根據第6.06節欠受託人或任何前任受託人的所有其他 金額除外。

本協議所載內容不得被視為授權受託人授權或同意、投票支持或接受或代表任何證券持有人接受或採納任何影響任何系列證券或其持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人就任何證券持有人在任何該等法律程序中的申索投票，但如上所述投票選舉破產受託人或類似人士除外。

23

受託人在本契約或任何系列證券下的所有訴訟和主張索賠的權利，均可由受託人強制執行，而不管有該系列的任何證券，或在任何與此相關的審判或其他法律程序中出示該等證券，而受託人提起的任何此類訴訟或法律程序應以明示信託受託人的名義提起，並在支付受託人、每名前任受託人及其各自的代理人和律師的費用、支出和補償的情況下恢復判決。須為該等行動所關乎的證券持有人的應課差餉租值利益而作出。

在受託人提起的任何訴訟(以及任何涉及解釋本契約任何條款的訴訟中，受託人是其中一方)，受託人應被要求代表被提起訴訟的證券的所有持有人，而不需要讓任何該等證券的持有人蔘與任何該等訴訟。

第5.03節收益的運用。受託人根據本條就任何系列收取的任何款項應 在受託人指定的一個或多個日期按下列順序使用，如屬本金或利息的分配，則在提交已收取款項的幾種證券並在其上蓋章(或以其他方式註明)支付時，或在僅部分償付的情況下以較低本金髮行該系列的證券，以換取僅部分償付的同類系列的證券，或在全部支付的情況下在退還時使用：

第一：根據第6.06節向受託人或任何前任受託人支付所有應付款項；

第二：如該系列證券的本金已被收取，而該系列證券的本金當時並未到期並須支付，則須按該等利息分期付款到期日的先後次序，就該系列違約的證券支付利息，並在適用法律許可的範圍內，按該證券所指明的利率或到期收益率(如屬原始發行貼現證券)計算利息(以受託人已收取的利息為限)，這種付款應按比例支付給有權獲得這種付款的人，不受歧視或優待；

第三：如已收取款項的該系列證券的本金已到期及須予支付，則支付該系列證券當時所欠及未支付的全部本金及利息，連同逾期本金的利息，以及(在受託人已收取利息的範圍內)逾期的利息分期付款，在適用法律許可的範圍內，利率與該系列證券所指明的利息或到期收益率(如屬原始發行的貼現證券)的利率相同；如該等款項不足以全額支付該系列證券的全部到期及未付款項，則支付該等本金及利息，而本金及利息不優先於本金或利息優先於本金，或支付利息高於任何其他利息分期付款的任何分期付款，或按該等本金及應累算及未付利息的總和按比率支付該系列證券的任何其他證券；及

24

第四：向出票人或任何其他合法享有該權利的人支付剩餘款項(如有)。

第5.04節關於強制執行的訴訟。如果違約事件已經發生、未被放棄且仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是在法律上、在衡平法上或在破產或其他方面，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行本契約或法律授予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

第5.05節放棄訴訟時權利的恢復 。如果受託人已着手執行本契約項下的任何權利，而該等法律程序已因任何原因而終止或放棄，或已被裁定對受託人不利，則在該等情況下，發行人及受託人應分別恢復其先前的地位及本契約項下的權利，而發行人、受託人及證券持有人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並未進行該等法律程序一樣。

第5.06節對證券持有人訴訟的限制 。任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何規定，在法律、衡平法、破產或其他方面就本契約下或與本契約有關的事項提起任何訴訟或法律程序，或為委任受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似的官員或本契約下的任何其他補救措施而提起訴訟或法律程序，除非該持有人先前已就違約及繼續違約一事向受託人發出書面通知，如上文所述，除非持有該系列證券本金總額不低於25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求受託人以受託人名義根據本協議提起訴訟或法律程序，並應向受託人提供其所要求的合理賠償，以彌補因此而招致的費用、開支和法律責任，而受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內不得提起任何該等訴訟或法律程序，且不得根據第5.09節向受託人發出與該書面請求相牴觸的指示；每一特定系列證券持有人與該系列證券持有人及受託人明文約定，任何一名或多名該系列證券持有人不得憑藉或利用本契約任何條文以任何方式影響、幹擾或損害該系列證券持有人的權利，或取得或尋求取得該系列證券持有人的優先權或優先權，或執行本契約下的任何權利，但本契約所規定的方式及平等原則除外，適用系列證券的所有持有者的應課税額和共同利益。為了保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

25

第5.07節證券持有人無條件行使某些權利 西裝。儘管本契約中有任何其他規定以及任何證券的任何規定，任何證券持有人未經該持有人同意，不得損害或影響其在該證券所明示的相應到期日或之後收到該證券本金和利息的付款的權利，或在該等到期日或之後提起訴訟強制執行任何此類付款的權利；每一特定系列證券持有人與該系列證券持有人及受託人明文規定，任何一名或多名該系列證券持有人均無權以任何方式以任何方式影響、幹擾或損害該系列證券持有人的權利，或取得或尋求取得該系列證券持有人的優先權或優先於任何其他該系列證券持有人，或執行本契約項下的任何權利，適用系列證券的所有持有人的可評級和共同利益。 為保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人應有權獲得法律或衡平法上給予的救濟。

第5.08節權力和補救措施累積；延遲或不作為不是 放棄失責處理。除第5.06節規定外，本協議授予或保留給受託人或證券持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是 累積的，並且是法律或衡平法或其他方式根據本協議或現在或今後賦予的所有其他權利和補救措施之外的額外權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

受託人或任何證券持有人延遲或遺漏行使因上述任何違約事件而產生的任何權利或權力，不得損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等違約事件或對該等違約事件的默許；除第5.06節另有規定外，本契約或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力及補救，均可由受託人或證券持有人不時行使，並可按其認為合宜的次數行使。

第5.09節證券持有人的控制權。當時受影響的每個系列證券本金總額的多數持有人(每個系列作為一個單獨的類別投票)的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或就本契約授予受託人的該系列證券行使任何信託或權力；提供此外，受託人有權拒絕遵循任何此類指示，前提是受託人在律師的建議下，決定不得合法地採取這樣的行動或程序 如果受託人董事會、執行委員會出於善意，或由受託人的董事或主管人員組成的信託委員會應裁定，所指示的訴訟或程序會令受託人承擔個人責任，或如受託人真誠地判定該指示中或依據該指示所指明的行動或寬恕會不適當地損害所有受影響證券的持有人的利益，而非參與發出該指示，則有一項理解，即(在符合第6.01條的規定下)受託人並無責任確定該等行動或寬限是否對該等持有人造成不當損害。

26

本契約不得損害受託人酌情采取受託人認為適當且與證券持有人的指示不相牴觸的任何行動的權利。

第5.10節豁免以往的失責行為。持有任何系列證券本金總額超過半數的持有人，可在向受託人發出通知後，代表該系列證券的所有持有人，放棄在履行本文所載或根據第2.03節設立的任何契諾時，與該系列證券及其後果有關的任何現有違約，但如該系列證券的任何證券的本金或利息的支付出現未治癒的違約，則不在此限；並可 撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。在任何此類放棄的情況下，該系列證券的發行人、受託人和持有人應分別恢復其以前的地位和權利，此類違約將不復存在，並被視為已被治癒且未發生，由此產生的任何違約事件應被視為已被治癒，且就本契約的每個目的而言，均未發生；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第5.11節受託人鬚髮出失責通知。受託人應在任何系列證券發生違約後90天內，以第4.03節和第11.04節規定的方式和範圍，向該系列證券的所有持有人發出關於該系列證券的所有違約的通知，除非在每一種情況下，此類違約在發出通知前已得到糾正(就本節而言，違約一詞在此定義為指任何事件或條件，或在收到通知或經過一段時間後，將成為違約事件)；提供，除非該系列證券的本金或利息出現違約，或該系列證券的任何償債基金分期付款出現違約，否則，如果且只要董事會、執行委員會或董事信託委員會、受託人和/或受託人的負責人真誠地確定，扣留該通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人在扣留通知時應受到保護。

第5.12節法院要求提交付款承諾書的權利 費用。本契約的所有當事人同意，任何擔保的每一持有人接受本契約應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何訴訟中強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，或在針對受託人作為受託人採取、忍受或遺漏的任何訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並且法院可酌情評估針對該訴訟中的任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，也不適用於由任何證券持有人或任何系列證券持有人團體提起的訴訟，這些訴訟是由持有該系列證券本金總額超過10%的任何證券持有人提起的，也不適用於任何證券持有人在該證券明示或根據本契約設立的相應到期日或之後為強制執行該系列證券的本金或利息支付而提起的任何訴訟。

27

第六條

關於受託人

第6.01節受託人的職責和責任；失責期間； 在違約之前。對於本合同項下發行的任何系列證券的持有人，受託人在特定系列證券的違約事件發生之前，以及在該系列的違約事件可能已被治癒或免除之後，受託人承諾履行本契約中明確規定的職責。如果一系列證券發生違約(且尚未治癒或放棄)， 受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己的事務時在情況下所會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

本契約的任何規定不得被解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任。

第6.02節受託人的某些權利。在符合1939年《信託契約法》並受第6.01節約束的前提下：

(a)

在受託人沒有惡意的情況下，受託人對於其中陳述的真實性和所表達的意見的正確性，可最終依賴於向受託人提供的、符合本契約要求的任何陳述、證書或意見；但對於本合同任何條款明確要求提供給受託人的任何此類陳述、證書或意見，受託人應有責任對其進行審查，以確定它們是否符合本契約的要求；

(b)

受託人對受託人的負責人或受託人的負責人的善意判斷錯誤不負責任，但經證明受託人在查明有關事實時存在過失的除外；

(c)

受託人不對其根據第5.09節的指示誠意採取或遺漏採取的任何行動承擔責任，該指示與為受託人可獲得的任何補救或行使受託人根據本契約授予受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點有關。

(d)

本契約中的任何條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時以其他方式承擔個人財務責任，或要求受託人動用自有資金或冒風險，如果有合理理由相信該等資金的償還或對 該等責任的適當賠償沒有合理地向其保證；

28

(e)

受託人可依賴或不按任何決議、人員S證書或任何其他證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證、票據、證券或其他紙張或文件行事，並在行事或不行事方面受到保護；

(f)

發行人的任何請求、指示、命令或要求均應有S證書作為充分證據(除非本證書另有明確規定)；董事會的任何決議可由發行人祕書或助理祕書認證的副本向受託人證明；

(g)

受託人可徵詢大律師的意見，大律師的任何建議或意見應就其根據本條例真誠並按照大律師的建議或意見採取、忍受或不採取的任何行動給予充分和完整的授權和保護。

(h)

受託人沒有義務應任何擔保持有人的要求、命令或指示行使本契約授予受託人的任何信託或權力，除非該等擔保持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以支付由此或因此而產生的費用、開支和責任。

(i)

受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，並相信該行動是經 授權的，或在本契約賦予其的酌情決定權、權利或權力範圍內；

(j)

在本合同項下的違約事件發生之前以及在所有違約事件得到糾正或豁免之後，受託人不應對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、評估、債券、債券、票據、證券或其他票據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，除非當時受影響的所有系列證券本金總額不低於多數的持有人提出書面要求；提供如受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行調查時相當可能招致的費用、開支或債務，而本契約條款向受託人提供的保證並無合理保證受託人，則受託人可要求就該等開支或法律責任作出合理的彌償，作為進行調查的條件；每項調查的合理開支須由發行人支付，或如由受託人或任何前任受託人支付，則須由發行人應要求償還；及

29

(k)

受託人可直接執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，或由或通過非定期受僱的代理人或受託代理人執行，受託人不對其根據本協議以適當謹慎方式任命的任何此類代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。

第6.03節受託人不負責獨奏會、處置 有價證券或其收益的運用。除S認證證書外，本文及證券中所載的陳述應視為發行人的陳述，受託人不對其正確性承擔任何責任。受託人不對本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對發行人使用或運用任何證券或其收益負責。

第6.04節受託人及代理人可持有證券、收藏品等受託人或發行人或受託人的任何代理人，以其個人或任何其他身份，可成為證券的所有人或質權人，其權利與其不是受託人或該代理人時相同，並可以其他方式與發行人打交道並從發行人處接收、收集、持有和保留收款， 其權利與其不是受託人或該代理人時相同。

第6.05節受託人持有的資金。 受託管理人收到的所有款項，在不按本條例規定的用途使用或運用之前，應以信託形式持有，但除法律強制規定的範圍外，不必與其他基金分開。受託人、發行人的任何代理人或受託人均不對其在本協議項下收到的任何款項承擔任何利息責任。

第6.06節受託人及其先行者的賠償與保障 認領。發行人約定並同意不時向受託人支付，受託人有權獲得發行人和受託人不時書面商定的合理補償(不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制)，除本合同另有明確規定外，發行人約定並同意應受託人和每一前任受託人的請求支付或償還所有合理費用，支出和墊款 由其或其代表按照本契約的任何規定發生或支付的費用和墊款(包括其律師、其僱用的所有非定期代理人和其他人員的合理補償、開支和墊付)，但因其疏忽或不守信用而可能產生的任何此類費用、支出或墊款除外。發行人還承諾賠償受託人和每一位前任受託人，並使其免受因接受或管理本契約或本契約項下的信託及其本契約項下的職責而產生或與之相關的任何損失、責任或費用，而不因其本身的疏忽或惡意而產生損失、責任或支出，包括為其自身辯護或調查在該場所內的任何責任索賠的費用和費用。本節規定的出票人賠償和賠償義務

30

受託人及每名前任受託人，以及支付或償還受託人及每名前任受託人的開支、支出及墊款，將構成本契約項下的額外債務，並在本契約清償及清償後仍繼續有效。該等額外債務應是受託人以受託人身分持有或收取的所有財產及資金的優先債權，但為特定證券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外，而證券在此從屬於該優先債權。

第6.07節受託人倚賴高級船員的權利’S證書等。除第6.01節和第6.02節另有規定外， 在管理本契約的信託時，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或忍受或不採取任何行動之前證明或確立某一事項，在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，該事項(除非在本合同中明確規定了與此有關的其他證據)可被視為已由高級職員向受託人遞交S證書予以最終證明和確立，而在受託人方面沒有疏忽或惡意的情況下，即為受託人基於信實而根據本契約條文采取、容忍或不採取的任何行動的十足手令。

第6.08節取消資格；利益衝突。如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)節所指的任何衝突利益，受託人和發行人應在所有方面遵守信託契約法第310(B)節的規定。

第6.09節有資格獲委任為受託人的人。本協議項下每一系列證券的受託人應始終 是一家資本和盈餘合計至少為50,000,000美元的公司，並符合1939年《信託契約法》第310(A)條的規定。如果該公司根據法律或聯邦、州或哥倫比亞特區監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次條件報告，則就本節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的條件報告中所述的綜合資本和盈餘。

第6.10節辭職和罷免；任命繼任者 受託人。(A)受託人或其後委任的任何一名或多名受託人可隨時就一個或多個或所有系列證券向發行人發出辭職書面通知，並將辭職通知送交當時未償還證券的持有人於證券登記冊上所載的受影響各系列持有人的地址。發行人收到辭職通知後，應通過董事會授權簽署的書面文件一式兩份迅速就適用的系列任命一名或多名繼任受託人，其中一份應送交辭職受託人， 一份應送交繼任受託人。如無繼任受託人就任何系列獲如此委任，並在遞交辭職通知後30天內接受委任，則辭職受託人可 向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，或任何已成為適用系列證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人，可代表其本人或 本人及所有其他情況相若的人士，向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

31

(b)

如果在任何時間發生下列情況之一：

(i)

在發行人或作為該系列證券的真正持有人至少6個月的任何證券持有人提出書面要求後，受託人應不遵守1939年《信託契約法》第310(B)節關於任何系列證券的規定；或

(Ii)

受託人應根據1939年《信託契約法》第310(A)節的規定不再符合資格，並在發行人或任何證券持有人提出書面要求後不辭職；或

(Iii)

受託人對任何一系列證券喪失行為能力，或被判定破產或無力償債，或指定受託人或其財產的接管人或清盤人，或任何公職人員負責或控制受託人或其財產或事務，以恢復、保存或清算的目的。

然後，在任何這種情況下，(A)發行人可以就適用的證券系列 解除受託人職務，並通過董事會命令簽署的書面文書一式兩份指定該系列的繼任受託人，其中一份應交付給如此被免職的受託人，另一份應交付給繼任受託人，或(B)符合1939年《信託公司法》第315(E)條的規定，任何證券持有人如已成為該系列證券或該系列證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人職務，並就該系列證券委任一名繼任受託人。法院可在發出其認為恰當的通知(如有的話)後，隨即將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(c)

未清償時持有各系列證券本金總額多數的持有人可隨時解除該系列證券的受託人職務，並在發行人同意的情況下，通過向被解除職務的受託人交付以下文件，指定該系列證券的繼任受託人：向 如此任命的繼任受託人和發行人提供第7.01節中規定的證券持有人就此採取的行動的證據。

(d)

根據本第6.10節的任何規定，任何系列受託人的辭職或免職以及任何系列繼任受託人 的任命應在繼任受託人接受第6.11節規定的任命後生效。

32

第6.11節接受繼任受託人的委任。根據第6.10節規定任命的任何繼任受託人應簽署並向發行人及其前任受託人交付接受本協議項下此類任命的文書，因此，前任受託人關於所有或任何適用系列的辭職或免職應生效，且該繼任受託人應在沒有任何進一步行為、契約或轉讓的情況下被授予所有權利、權力、與其 前身在本協議項下的該系列相關的職責和義務，其效力與其最初被指定為本協議項下該系列的受託人的效力相同;但是，根據發行人或繼任受託人的書面請求，在支付其當時未付的費用後，受託人應停止行事，但須遵守第10.04節，向繼任受託人支付其在本協議項下持有的所有款項，並應簽署和交付一份文書，將所有此類權利、權力、職責和義務轉讓給該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，發行人須以書面形式簽署任何及所有文書，以更全面及明確地將所有該等權利及權力歸屬及確認予該繼任受託人。任何受託人停止 行為，但仍應保留對該受託人持有或收集的所有財產或資金的優先請求權，以保證根據第6.06節的規定到期應付的任何款項。

如果一個或多個證券的繼任受託人被任命，（但不是所有）系列，發行人、前任受託人 和任何適用系列證券的各繼任受託人應簽署並提交補充協議，其中應包含被視為必要或適宜的規定，以確認所有 權利、權力、前任受託人未卸任的任何系列證券的信託和職責應繼續歸屬於前任受託人，並應添加或更改 本契約的規定，如為規定或便利由一名以上受託人管理本契約項下的信託所必需，本協議或補充契約中的任何內容均不得構成該 受託人為同一信託的共同受託人，且每名受託人均應根據單獨的契約擔任一項或多項信託的受託人。

任何系列證券的繼任受託人不得接受本第6.11節規定的任命，除非在接受任命時，該繼任受託人符合1939年《信託契約法》第310（b）節的規定，並符合1939年《信託契約法》第310（a）節的規定。

在接受本第6.11節規定的任何繼任受託人的任命後，發行人應向 受影響的每個系列的證券持有人發送通知，將該通知發送到證券登記簿上的地址。如果接受任命實質上與辭職同時發生，則 前一句所要求的通知可以與第6.10節所要求的通知合併。如果發行人未能在繼任受託人接受任命後十日內發出該通知，繼任 受託人應安排發出該通知，費用由發行人承擔。

33

第6.12節合併、轉換、合併或繼承 受託人的業務。 受託人可能合併或轉換或合併的任何公司，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或繼承受託人公司信託業務的任何公司，應作為本協議項下受託人的繼承人; 提供該公司應符合1939年《信託契約法》第310（b）條的規定，並 符合1939年《信託契約法》第310（a）條的規定，而無需任何一方簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動，儘管本協議有任何相反規定。

如果受託人的繼承人在繼承本契約所設立的信託時，任何系列的任何證券已認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採用任何前身受託人的認證證書並交付經認證的該等證券；如在當時任何系列的任何證券 尚未認證，則受託人的任何繼承人均可以任何前身的名義或以繼任受託人的名義認證該等證券；而在所有該等情況下，該證書應具有該系列證券或本契約中任何地方的全部效力，但受託人的證書應具有該效力；提供，採用任何前置受託人的認證證書或以任何前置受託人的名義認證任何系列證券的權利僅適用於其合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

第6.13節對出票人的優先索償。受託人應遵守1939年《信託契約法》第311(A)節，不包括1939年《信託契約法》第311(B)節所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守1939年《信託契約法》第311(A)節的規定，並在其中規定的範圍內。

第七條

關於證券持有人

第7.01節證券持有人採取行動的證據。本契約提供的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或任何或所有系列的證券持有人按本金的特定百分比給予或採取的其他行動，可體現在由指定百分比的證券持有人本人或由書面正式委任的代理人簽署的一份或多份實質類似期限的文書 內，並由其證明；除非本契約另有明文規定，該等行動應於該等票據或票據交付受託人時生效。就本契約的任何目的而言，任何文書或委任任何該等代理人的文書或文書的籤立證明，以及(在第6.01及6.02節的規限下)以受託人及發行人為受益人的最終證明，如以本條規定的方式作出，即屬足夠。

第7.02節文書的籤立及持有的證明 證券。在符合第6.01及6.02節的規定下，持有人或其代理人或受委代表可按照受託人所規定的合理規則及規定，或以受託人滿意的方式，證明任何文書的籤立。持有證券須由證券登記冊或證券登記處處長的證明書證明。發行人可以設定一個記錄日期，以確定有權投票或同意第7.01節所述任何訴訟的任何系列的持有人的身份，該記錄日期可以在任何時間或不時通過通知受託人、不超過該表決或同意的建議日期前60天但不早於 5天的任何一個或多個日期(在任何延期或複議的情況下)設定，此後，儘管本合同有任何其他規定，只有在該記錄日期的該系列記錄的持有者才有權如此投票或給予該同意或撤銷該投票或同意。該記錄日期的通知可在發行人提出第7.01節所述的任何訴訟請求之前或之後發出。

34

第7.03節持有者應被視為所有者。發行人、受託人及發行人或受託人的任何代理人，可為收取該等證券的本金或(除本契約另有規定外)的利息及所有其他目的，將以其名義將任何證券登記在證券登記冊上的人視為該證券的絕對擁有人(不論該證券是否已逾期，且不論其上有任何所有權註明或其他文字)； 發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人不受任何相反通知的影響。如此向任何該等人士或在其命令下作出的所有該等付款，均屬有效，並在如此支付的一筆或多於一筆款項的範圍內，有效地清償及解除應付款項的法律責任。

第7.04節發行人擁有的證券 被視為非未平倉。在確定任何或所有系列的未償還證券的必要本金總額的持有人是否已就本契約項下的任何方向、同意或豁免達成一致時，由發行人或任何其他義務人擁有的證券，或由發行人或任何其他義務人直接或間接控制或控制的人，或由發行人或正在作出此種決定的證券的任何其他義務人直接或間接共同控制的人所擁有的證券，不得視為未償還證券，但以下情況除外：為了確定受託人在依賴任何此類指示、同意或豁免時是否應受到保護，只有受託人知道如此擁有的證券才應被如此忽略。如是善意質押而擁有的證券，如質權人確立令受託人滿意的質權人S就該等證券行事的權利，且質權人並非發行人或證券的任何其他義務人，亦非直接或間接由發行人或證券的任何其他義務人控制或控制的人，或與發行人或證券的任何其他義務人直接或間接共同控制或控制的人，則該證券可被視為未償還證券。如果對該權利存在爭議，律師的建議將對受託人根據該建議作出的任何決定提供全面保護。

第7.05節撤銷所採取的行動的權利。在第7.01節規定的證據向受託人證明持有人就該訴訟採取了本契約規定的任何或所有系列證券本金總額百分比的任何行動之前(而不是在該證據之後)，任何證券持有人可通過向公司信託辦公室提交書面通知，並在本條規定的持有證明後，將其序列號顯示為包括在證券序列號中的證券持有人，在涉及此類安全的範圍內撤銷此類行動。除上文所述外，任何證券持有人採取的任何該等行動均為最終行動，並對該持有人及該證券及任何為交換或取代該證券而發行的證券的所有未來持有人及擁有人，或在登記轉讓時具有約束力，不論是否就該證券作出任何批註 。持有本契約規定的任何或所有系列證券本金總額百分比的持有人就該行動採取的任何行動，對受該行動影響的所有證券的發行人、受託人和持有人具有最終約束力。

35

第八條

補充契據

第8.01節未經同意的補充義齒 證券持有人。經董事會決議授權後，發行人和受託人可隨時不經任何證券持有人同意，就下列一項或多項目的，以受託人滿意的形式訂立一份或多份補充本協議的契據：

(a)

將任何財產或資產轉讓、轉讓、抵押或質押給受託人，作為一個或多個系列的證券的擔保；

(b)

證明另一人對髮卡人的繼承或接續，以及該繼承人根據第九條承擔髮卡人的契諾、協議和義務或以其他方式遵守；

(c)

遵守委員會的要求，以便根據1939年《信託契約法》生效或保持該契約的資格；

(d)

在發行人的契約中加入董事會和受託人認為是為了保護證券持有人的其他契約、限制、條件或條款，並使任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或發生和持續成為違約事件，允許執行本契約中規定的所有或任何一種補救措施；提供，就任何該等附加契諾、限制、條件或條款而言，該等補充契據可規定違約後的特定寬限期(該期限可短於或長於其他違約情況下所允許的寬限期)，或可規定在該違約事件發生時立即強制執行 或可限制受託人在該違約事件下可採取的補救措施，或可限制該系列證券的多數本金持有人放棄該違約事件的權利；

(e)

消除任何歧義、缺陷或不一致之處，或使本契約或任何補充契約符合與該系列證券有關的任何招股説明書、招股説明書補充文件或要約備忘錄中對證券的描述；

(f)

為一個或多個系列的證券提供或增加擔保人；

36

(g)

建立第2.01節和第2.03節所允許的任何系列證券的形式或條款；

(h)

根據第6.11節的要求，就一個或多個系列的證券，證明和規定繼任受託人接受本契約項下的委任，並根據需要增加或更改本契約的任何規定，以規定或便利多個受託人對本契約項下信託的管理；

(i)

就一個或多個證券系列增加、更改或刪除本契約的任何條款；但任何此類增加、更改或刪除不得(A)適用於在簽署該補充契約之前創建並有權享受該條款利益的任何系列的任何證券，也不得(Ii)修改任何此類證券持有人關於該條款的權利，或(B)只有在沒有第(A)(I)款所述的未清償證券時才生效；

(j)

對任何系列的證券進行任何變更，只要該系列的證券沒有未償還的證券；以及

(k)

在任何重大方面不會對證券持有人的利益造成不利影響的任何其他變更。

受託人須與發行人共同籤立任何該等補充契據，以訂立任何其他適當的協議及規定，並接受任何財產的轉讓、移轉、轉讓、按揭或質押，但受託人並無責任訂立任何該等補充契據，而該等附加契據會影響S本人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免。

除第8.02節的任何規定外，本節規定授權的任何補充契約均可在未經當時任何證券持有人同意的情況下籤署。

第8.02節經證券持有人同意的補充契約。 徵得其同意（根據第7條的規定證明） 持有人在受該補充擔保影響的一個或多個系列的未清償證券本金總額不少於多數（作為單獨的系列投票），發行人（經 董事會決議授權）和受託人可隨時，為了增加或以任何方式改變或消除本 契約或任何補充契約的任何條款，或為了以任何方式修改每個此類同意系列證券持有人的權利，簽訂一份或多份契約補充; 提供未經 受影響的每一證券持有人同意，任何此類補充抵押不得（a）延長任何證券的最終到期日，或減少其本金額，或減少利率或延長

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支付利息，或減少贖回時應付的任何金額，或償還本金（包括與原始發行折扣有關的任何金額）或以證券規定或根據證券條款以外的任何貨幣支付的利息，或減少原始發行折扣證券的本金金額，該本金金額將在加速 根據第5.01節規定的到期日或根據第5.02節規定的破產可證明的金額，或（b）放棄任何證券本金或利息支付的持續違約，但僅因此類加速而導致的任何此類付款違約除外，或更改與放棄過去違約有關的規定，或損害任何證券持有人在規定 到期日或任何證券的贖回或轉換日期或之後提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，或如果證券對此作出規定，根據證券持有人選擇的任何償還權利，或（c）修改本條的任何規定，但增加任何 要求的百分比或規定未經受影響的每一證券的持有人同意，某些其他規定不能修改或放棄除外，或（d）根據該證券的條款，做出對將任何 證券轉換或交換為普通股或其他證券、現金或其他財產的權利產生不利影響的任何變更，或（e）減少任何系列證券的上述百分比， 任何此類補充標識需要持有人同意，或任何修改需要持有人同意，修訂或放棄遵守本契約的某些條款或本契約項下的某些違約行為及其後果， 本契約規定。

變更或消除本契約的任何契約、違約事件或其他規定的補充契約 （1）明確包含的僅為一個或多個特定系列證券（如有）的利益，或（2）修改一個或多個系列證券持有人關於任何契約、違約事件或規定的權利，應被視為不影響本證券持有人契約項下的任何其他系列的權利，而該等契約、違約事件或其他條款尚未包括或修改。

根據發行人的要求，並附有授權簽署任何此類補充契約的董事會決議，以及在向受託人提交上述證券持有人同意的證據和第7.01節要求的其他文件（如有）後，受託人應與發行人共同簽署此類補充契約，除非此類補充契約影響受託人’自身的權利，在此情況下，受託人可自行決定，但無義務簽訂補充契約。

證券持有人根據本節的規定批准任何建議的 補充標識的特定形式並不必要，但如果該同意批准其實質內容，則該同意即已足夠。

在 發行人和受託人根據本節的規定簽署任何補充契約後，受託人應立即向受其影響的每個系列的未償還證券的持有人發出通知，並在每種情況下，該通知應以一般條款規定該補充契約的實質內容。然而，受託人未能交付該等通知或該等通知有任何瑕疵，不得以任何方式損害或影響任何該等補充背書的有效性。

38

第8.03節補充契約的效果。 根據本協議的規定簽署任何 補充契約後，本契約應被視為根據本協議進行修改和修訂，受託人、發行人和受其影響的各系列證券持有人在本 契約下的各自權利、權利限制、義務、責任和豁免應隨後確定，本契約的行使和執行在各方面均受該等修改和修訂的約束，且任何該等補充契約的所有條款和 條件在任何及所有目的上均應是並被視為本契約條款和條件的一部分。

第8.04節應向受託人提供的文件。 受託人在符合第6.01和第6.02節規定的情況下，可收到官員S證書和律師的意見，作為依據本條款第8條簽署的任何補充契約符合本契約適用條款的確鑿證據。

第8.05節關於補充證券的批註 契約。經認證並於根據本條條文籤立任何補充契據後交付的任何系列證券，可就該等補充契據所規定的任何事項或證券持有人採取的任何 行動，以受託人批准的形式加上批註。如果發行人或受託人決定，經修改以符合受託人和董事會意見的任何系列的新證券，以符合 任何此類補充契約的任何修改，可由發行人準備，經受託人認證並交付，以換取當時未償還的該系列證券。

第九條

合併、合併、出售或轉讓

第9.01節發行人可按某些條款合併等。發行人不得與他人合併或合併(在發行人不是尚存的公司的交易中)，也不得將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非(A)通過這種合併而形成的人或發行人被合併到其中的人，或通過轉讓或轉讓獲得發行人財產和資產的人，或實質上將發行人的財產和資產作為整體租賃的人，(I)應是一家公司，有限責任公司、合夥企業或信託，(Ii)應根據美利堅合眾國的法律組織並有效存在，任何州或哥倫比亞特區和(Iii)應明確承擔，通過本合同的補充契約籤立並以受託人滿意的形式交付受託人，並以受託人滿意的形式向受託人及時支付與所有證券有關的本金、利息和任何額外金額，以及發行人履行或遵守本契約的每一項契約，由通過這種合併形成的人或發行人將合併為S資產的人或由獲得發行人S資產的人履行或遵守本契約的形式，籤立並交付受託人；(B)緊接該交易生效後，將不會發生任何失責事件，或在發出通知或經過一段時間後會成為失責事件的事件 ，亦不會因此而繼續發生；及(C)發行人已向受託人官員遞交S證書及大律師意見，分別述明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃，以及(如與該交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合本細則的規定，以及本細則所規定的與該等交易有關的所有先決條件已獲遵守。

39

第9.01節中的限制不適用於(I)發行人與其一家關聯公司的合併或合併，如果董事會真誠地確定此類交易的目的主要是改變發行人S的註冊狀態或將發行人S的組織形式轉換為另一種形式，或(Ii)發行人與或合併為單一的直接或間接全資子公司。

第9.02節繼任者發行人被替換。根據第9.01節規定，發行人與任何其他 個人合併或合併為發行人，或將發行人的財產和資產實質上作為一個整體進行任何轉讓、轉讓或租賃時，通過該合併形成的繼承人或發行人合併後形成的繼承人或作出該轉讓、轉讓或租賃的繼承人應繼承並取代發行人，並可行使發行人在本契約項下的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人已被指定為本文中的發行人一樣，此後，在租賃的情況下除外，繼承人應被解除本契約和證券下的所有義務和契諾。

在任何該等合併、合併、出售、租賃或轉讓的情況下，措辭及形式上(但實質上除外)的更改可於其後發行的證券中作出 視情況而定。

第十條

契約的清償和解除；敗訴；無人認領的款項

第10.01條義齒的滿足和解除；失敗。(A)在任何時間

(i)

發行人應已支付或促使支付本協議項下所有未償還證券(已被銷燬、遺失或被盜且已按照第2.09節規定更換或支付的該系列證券除外)的本金和利息以及任何額外金額，因為 已到期並應予支付，或

(Ii)

發行人應已將之前已認證的任何系列的所有證券交付受託人註銷(但已銷燬、遺失或被盜並已按照第2.09節的規定予以更換或支付的該系列證券除外)；或

(Iii)

在任何一系列證券的情況下， 的確切本金金額(包括支付貨幣)和利息以及在下文(B)款所指的日期到期的額外金額可在支付該款所指的存款時確定，

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(A)

所有迄今尚未交付受託人註銷的該系列證券應已到期並應支付，或按其條款將在一年內到期並應支付，或將根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內被要求贖回， 及

(B)

發行人應不可撤銷地向受託人存放或促使其作為信託基金存入 全部金額：(I)對於只能以美元、美元(受託人或任何付款代理人根據第10.04條償還給發行人的款項除外)和/或 到期的美國政府債務，其本金和利息的金額和時間只能以美元支付的任何證券系列，或(Ii)對於只能以外幣、該外幣(受託人或任何付款代理人根據第10.04條償還給發行人的款項除外)和/或外國政府到期的本金和利息的任何系列證券，其支付的金額和時間為確保可獲得該貨幣的現金，在每一種情況下，足以在任何隨後的利息支付日期支付該系列證券在該利息支付日期到期的所有利息，並在到期或贖回時支付該系列的所有證券(在每種情況下，已被銷燬、丟失或被盜並已按照第2.09節的規定更換或支付的該系列證券除外)之前未交付受託人註銷，包括到期或將到期的本金、利息和額外金額(視情況而定)，

如果在第10.01(A)(Iii)(B)節所述的情況下，發行人還應支付或促使支付發行人根據本協議就該系列證券應支付的所有其他款項，包括根據第6.06節應由受託人支付的款項，則本契約對該系列證券不再具有進一步效力(但以下權利除外)：(1)登記該系列證券的轉讓、轉換和交換的權利以及發行人S選擇贖回的權利；(2)以殘缺不全、毀損、銷燬、遺失或被盜的證券取代；(3)證券持有人在最初規定的到期日(但不是加速到期日)僅從第10.01(A)(Iii)(B)節所述信託基金獲得本金和利息付款的權利，以及 持有人僅從第10.01(A)(Iii)(B)節所述信託基金獲得償債基金付款的剩餘權利，(4)本協議項下受託人的權利(包括受託人S根據第10.05條所享有的權利)和豁免，以及受託人S根據本條例第10.02和10.04條所承擔的義務和(5)義務

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(br}髮卡人根據第3.02節)，受託人應髮卡人的要求，附上S官員證書和律師意見，並由髮卡人承擔費用和費用，簽署適當的文書，確認就該系列履行並履行本契約。發行人同意向受託人償還其後合理及適當發生的任何費用或開支，並就受託人其後就本契約或該系列證券合理及適當提供的任何服務向受託人作出補償。

(b)

以下條款適用於每個系列的證券，除非根據第2.03節在董事會決議、高級官員S證書或本協議補充契約中另有明確規定。除根據上文(A)款規定的解除契約的權利外，發行人可選擇並在任何時間通過高級職員向受託人遞交的書面通知，選擇解除其對一系列證券中所有未清償證券的所有債務(法律上的失敗)，這種解除在滿足第10.01(D)條第(I)至(Iv)和(Vi)款規定的條件之日生效，此後，發行人應被視為已償付並解除該系列證券的全部債務。並就此類證券履行其在該證券和本契約項下的所有其他義務，本契約對該系列證券不再具有進一步效力(但以下情況除外)：(1)登記轉讓、轉換和交換該系列證券的權利；(2)替代明顯損壞、毀損、毀壞、遺失或被盜的證券；(3)證券持有人僅從第10.01(D)(I)節所述信託基金、支付本金、利息和任何額外金額收取的權利，根據最初聲明的到期日(但不是加速到期日)和持有人的剩餘權利， 從第10.01(D)(I)節所述的信託基金獲得償付基金付款(如果有)，(4)受託人和受託人S在本協議項下關於該系列證券的權利(包括根據第10.05條規定的受託人S權利)和豁免( 根據第10.02和10.04條規定的義務以及(5)發行人根據第3.02條規定的義務)。

(c)

以下各款適用於每個系列的證券，除非根據第2.03節提供的董事會決議、高級管理人員S證書或附加契約另有規定。除了根據(A)款解除契約的權利和根據上文第(Br)(B)款解除契約的法律效力外，發行人還可以選擇並在任何時候，通過向受託人遞交高級人員簽署的書面通知，選擇解除本契約或董事會決議或根據第2.03節與該系列有關的補充契約所規定的義務，就該系列中的所有未償還證券、本契約及其補充契約就該系列 (契約無效)，選擇解除其義務。

42

條款10.01(D)第(I)至(Iii)和(V)至(Vi)中規定的條件滿足之日，此後，就證券持有人與該等契諾相關的任何指示、放棄、同意或聲明(及其任何後果)而言，該等證券應被視為非未清償證券，但就本契約項下的所有其他目的而言，應繼續視為未清償證券 。為此目的，該《公約》失效是指，對於一系列未償還證券，發行人可以不遵守任何此類公約中規定的任何條款、條件或限制，無論是直接或間接的，原因是本公約在其他地方提及任何此類公約，或由於本公約中的任何其他條款或任何其他文件中的任何其他條款，因此發行人可以直接或間接地不遵守任何此類公約中規定的任何條款、條件或限制，且此類遺漏不應構成第5.01(C)節或其他條款下的違約事件，但本第10.01(C)節中規定的除外。發行人在該系列證券、本契約和與該系列相關的任何補充契約項下的S債務的其餘部分不受此影響。

(d)

以下是適用系列證券適用法律無效(在第(B)款規定的範圍內)或《公約》無效(在第(C)款規定的範圍內)的條件：

(i)

發行人不可撤銷地向受託人或在受託人的選擇下，根據受託人和公司滿意的不可撤銷信託協議條款，以信託形式向受託人存入或促使受託人以信託形式存入或促使受託人存入，(I)在任何系列證券的情況下，其付款只能以美元支付，美元(受託人或任何付款代理人根據第10.04條償還給發行人的款項除外)和/或美國政府到期的本金和利息債務，其金額和時間為確保以該貨幣提供現金，或(Ii)對於只能以外幣支付的任何系列證券，該等外幣(受託人或任何付款代理人根據第10.04條向發行人償還的款項除外)及/或外國政府到期的本金及利息債務，其金額及時間須足以確保以該貨幣計算的現金可用，在每種情況下，均足以在任何隨後的付息日期支付該系列證券的所有到期利息，並在到期或贖回時支付該系列的所有證券(在每種情況下，該系列的任何證券均不包括已被銷燬的任何證券 )，遺失或被盜，並應按照第2.09節的規定予以更換或支付)，此前未交付受託人註銷，包括本金、利息和到期或將到期的額外 金額(視情況而定)；

43

(Ii)

發行人向受託人提交一份S官員證書，聲明已遵守本文規定的與法律無效或公約無效(視具體情況而定)有關的所有先決條件，並提交律師的意見；

(Iii)

第5.01節第(A)、(B)、(D)或(E)項下的違約事件不會發生並繼續發生，並且在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，也不會在交存之日發生並繼續發生；

(Iv)

如果根據第(B)款進行法律無效選舉，發行人應向受託人提交一份律師意見，聲明(A)發行人已從國税局收到裁決或已由國税局公佈裁決，或(B)自本文書發佈之日起，適用的聯邦所得税法發生變化，在(A)或(B)情況下，根據該意見，該證券的持有者將不會確認由於存款而產生的聯邦所得税收益或損失， 此類證券的失效和解除，並將繳納相同數額的聯邦所得税，繳納的方式和時間與不發生此類存放、失效和解除的情況相同。

(v)

在根據第(C)款選擇契約無效的情況下，發行人應向受託人提交律師的意見，大意是該證券的持有者將不會確認由於該證券的存款和契約失效而產生的聯邦所得税的收益或損失，並且 將按不發生此類存款和契約失效時相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；和

(Vi)

儘管本款(D)有任何其他規定，但此類失效應遵守根據第2.03節對發行人施加的任何附加或替代條款、條件或限制。

在根據第10.01(D)款支付了不可撤銷的保證金並滿足了第(Br)(D)款規定的其他適用條件後，受託人應請求籤署正式文書，確認已根據第10.01條履行發行人S的義務。

44

第10.02條受託人就為付款而存放的儲存金的申請 證券。在10.04節的規限下，根據第10.01節存入受託人(或其他受託人)的所有款項應以信託形式持有，並由受託人直接或通過任何付款代理(包括髮行人作為其本身的付款代理)支付給該系列特定證券的持有人，用於支付或贖回該等款項已存放於受託人的所有到期款項及應付本金及利息；但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

第10.03條付款代理人所持款項的償還。就本契約就任何系列證券的清償及清償而言，任何付款代理人當時根據本契約條文持有的有關該系列證券的所有款項，在發行人要求下，須償還予其或支付予受託人，而該付款代理人即獲免除就該等款項所負的一切進一步責任。

第10.04條退還受託人及付款代理人持有的款項 兩年來無人認領。為支付任何系列證券的本金、利息或額外金額而向受託人或任何付款代理人存放或支付的任何款項，如在本金、利息或額外金額到期並應支付之日起兩年內未動用但仍無人認領，則該系列證券的受託人或付款代理人應向發行人償還，此後，該系列證券的持有人應只向發行人索要該持有人有權收取的任何付款，而受託人或任何付款代理人就該等款項所負的一切法律責任即告終止。

第10.05條美國政府義務和外國政府義務的賠償。發行人應向受託人支付根據第10.01節存放的美國政府債務或外國政府債務或就該等債務收到的本金或利息徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，並對其進行賠償。

第十一條

雜項條文

第11.01條沒有追索權。不得根據或根據本契約的任何義務、契諾或協議或任何擔保 ，或就基於本契約或擔保的任何索賠或其他方式，直接或通過發行人或任何前身或後繼公司的任何發行人、股東、高級職員或董事的過去、現在或將來，或通過發行人或任何上述前身或後繼公司，無論是否憑藉任何章程、法規或法規，或通過強制執行任何評估或處罰或其他方式，向發行人或任何前輩或後繼公司的任何法人團體、股東、高級職員或其他人士追索；應明確理解，本契約及其項下的義務僅為公司義務，發行人或任何前身或後繼公司的發行人、股東、高級管理人員或董事，或他們中的任何一人，不會因本契約或任何證券或默示的債務的產生，或根據或由於本契約或任何證券或默示的義務、契諾或協議而承擔或將承擔的個人責任。

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因本契約或任何證券或其隱含的義務、契諾或協議而產生的債務，或根據本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議或由此隱含的義務、契諾或協議而產生的任何及所有該等公司註冊人、股東、高級職員或董事的任何及所有該等個人法律責任及權利及申索，現明確免除及免除，作為籤立本契約及發行該等證券的一項條件及作為代價。

第11.02條僅為當事人和當事人的利益而訂立契約的規定 證券持有人。本契約或證券中的任何明示或暗示的內容，不得或解釋為給予任何人、商號或公司(本契約當事人及其繼承人和證券持有人除外)在本契約或本契約所載任何契約或規定下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，所有此等契約和規定僅為本契約當事人及其繼承人和證券持有人的利益。

第11.03條發行人的繼承人和受讓人受契約約束。發行人或其代表在本契約中包含的所有契諾、約定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第11.04條發給發行人、受託人及持有人的通知及要求 證券。根據本契約任何條款 規定或允許由受託人或證券持有人向或向發行人發出或送達的任何通知或要求，可通過預付郵資的頭等郵件(除非本合同另有明確規定)寄送、發出或送達，地址為(直到發行人的另一個地址由發行人向受託人提交為止)，地址為BEAM Treateutics Inc.，238 Main Street，Cambridge MA 02142，收件人：首席財務官。證券發行人或任何證券持有人向受託人或受託人提出的任何通知、指示、要求或要求，如在_

如果本契約規定向證券持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本合同另有明確規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄給每一有權享有該通知的持有人，地址為其在證券登記冊上的最後地址。如因正常郵遞服務暫停或出現不符合規定的情況，而根據本契約或證券的任何條文規定須向證券持有人發出任何事件的通知，則向證券持有人郵寄任何事件的通知並不切實可行，則任何令受託人滿意的發出通知的方式應視為已充分發出該通知。

如果由於常規郵遞服務中斷或出現異常情況，在根據本契約的任何規定需要發出通知的情況下，將通知郵寄給發件人並不切實可行，則任何令受託人滿意的發出通知的方式應被視為已充分發出通知。

如果本契約規定向全球證券持有人 發出任何事件的通知，則按照託管機構的適用程序向該證券的託管人(或其指定人)發出的通知應充分，不得遲於最晚日期(如有)，也不得早於規定的發出通知的最早日期(如有)。

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未向證券持有人發出通知，或任何如此發出的通知有任何瑕疵，均不影響該通知對上述其他證券持有人的充分性。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權在該事件之前或之後收到該通知的人可以書面放棄該通知 ，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

第11.05條軍官’S證書和律師意見；聲明 包含在其中。在髮卡人向受託人提出申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，髮卡人應向受託人提交一份S高級官員證書，説明本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有條件已得到遵守，並提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件已得到遵守，但如屬本契約中與該特定申請或要求有關的任何條款特別要求提供該等文件的申請或要求，則無須提供額外的證明或意見。

本契約規定並就遵守本契約規定的條件或契諾交付受託人的每份證書或意見應包括：(A)作出該證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述，(B)關於該證書或意見所載陳述或意見所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，(C)該人認為，他或她已作出必要的審查或調查，以使他或她能夠就該契諾或條件是否已獲遵守發表知情意見，及(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵守。

發行人高級人員的任何證書、聲明或意見，在與法律事務有關的範圍內，均可基於證書或大律師的意見或陳述，除非該高級人員知道其證書、聲明或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的，或在合理謹慎的情況下，應知道它們是錯誤的。任何大律師的證書、陳述或意見，在與事實事項有關的範圍內，可基於發行人所擁有的有關信息， 發行人的一名或多名高級職員的證書、陳述或意見或陳述，除非該律師知道與其證書、陳述或意見所依據的事項有關的證書、陳述或意見或陳述是錯誤的，或者在採取合理謹慎的做法時應知道其錯誤。

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發行人的高級職員或大律師的任何證書、陳述或意見，在與會計事項有關的範圍內，可基於發行人僱用的會計師或會計師事務所的證書、意見或陳述，除非該高級職員或大律師(視屬何情況而定)知道其證書、陳述或意見所依據的會計事項的證書或意見或陳述是錯誤的，或在合理謹慎的情況下應知道這些是錯誤的。

提交給受託人的任何獨立會計師事務所的證書或意見應包含該事務所是獨立的聲明。

第11.06條付款日期為週六、週日和節假日。如果任何系列證券的利息或本金的到期日或任何該等證券的贖回或償還的指定日期，或持有人有權轉換任何證券的最後日期，不應為營業日，則 利息或本金的支付或任何轉換無須在該日期作出，但可於下一個營業日作出，效力及效力猶如在到期日期或贖回指定日期或該最後的轉換日期作出一樣，而在該日期之後的期間將不會產生利息。

第11.07條 契約的任何條款與信託衝突 1939年的契約法。如果本契約的任何條款因實施1939年《信託契約法案》第310至317節(含310至317節)而限制、限定或與本契約中包含的另一條款相沖突，則應以該合併條款為準。

第11.08節紐約州的法律來管理。本契約和每份擔保應被視為紐約州法律下的合同，並應在所有情況下受該州法律管轄並按照該州法律解釋，而不考慮要求或允許適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則，除非法律強制性規定另有要求。

第11.09條對應者。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件；但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

第11.10條標題的效果。本文件的第(Br)條、章節標題和目錄僅為方便起見，不影響本文件的構建。

第11.11條繼任者的行動。根據本契約任何條款授權或要求由發行人的任何董事會或同等職位的董事會、委員會或高級職員作出或執行的任何行為或程序，應並可以由當時為發行人合法繼承人的任何公司的相應董事會、委員會或高級職員以同樣的力量和效力進行和執行。

第11.12條可分割性。如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該等證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被視為從未在本契約或該證券中包含過該等無效或非法或不可強制執行的規定。

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第十二條

贖回證券及償債基金

第12.01條條款的適用性。本條條文適用於在到期前可贖回的任何系列的證券，或適用於第2.03節有關該系列證券的任何償債基金以註銷該系列的證券。

第12.02節贖回通知；部分贖回。向任何系列證券持有人發出贖回通知須由發行人選擇全部或部分贖回，方式為於指定贖回日期前最少10日至不超過60日向證券登記冊上所載該系列證券持有人的最後地址發出贖回通知。以本文規定的方式發出的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。未向指定全部或部分贖回的系列證券持有人發出通知或通知中的任何缺陷，不影響贖回該系列任何其他證券的程序的有效性。

向每個上述持有人發出的贖回通知應註明該持有人所持有的該系列證券的本金金額、贖回日期、贖回價格、付款地點、付款地點、贖回日期、贖回價格、付款地點、根據強制性或可選擇的償債基金進行的贖回、根據強制性或選擇性償債基金、 或兩者(如屬此情況)，將按照通知中的規定支付到指定贖回日期的應計利息，以及在該日期及之後，其利息或贖回部分的利息將停止累積，並且 還應具體説明：如果適用，當時有效的轉換價格和轉換該等證券或其部分贖回的權利的日期將到期。如果某個系列的任何證券僅部分贖回，則贖回通知應註明本金中需要贖回的部分，並應説明在指定的贖回日期當日及之後，當該證券交還時，將發行本金相當於其未贖回部分的新證券或該系列的證券。

根據發行人的選擇贖回的任何系列證券的贖回通知應由發行人發出，或應發行人S的要求，由受託人以發行人的名義發出，費用由發行人承擔。

在本節規定的贖回通知中指定的贖回日期或之前，發行人將按適當的贖回價格向 受託人或一個或多個付款代理(或如果發行人作為自己的付款代理，則按照第3.04節的規定以信託形式存放)存入一筆足夠的款項，足以在贖回日贖回該系列中所有被要求贖回的證券(之前根據其條款退回轉換為普通股的證券除外)，以及截至贖回指定日期的應計利息。如果任何需要贖回的抵押品根據本協議並按照其條款進行轉換，任何存放於受託人或任何付款代理人或以信託方式分開並以信託形式持有以贖回該等抵押品的款項應應發行人S的要求支付給發行人，或者，如果當時由發行人持有，則應解除該信託。發行人應至少向受託人交付

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在要求向持有人遞交通知的日期前10天(除非受託人可以接受較短的時間段)，向持有人發出S證書(該證書不需要遵守第11.05節)，説明將贖回的證券的本金總額。如果在對贖回的任何限制期滿之前由發行人選擇贖回，發行人應在根據本節向持有人發出贖回通知之前向受託人交付一份高級人員S證書，説明該限制已得到遵守。

如果要贖回的系列證券少於全部，受託人應以其認為適當和公平的方式選擇全部或部分贖回該系列證券。證券可按相當於該系列證券的最低核準面額或其任何倍數的倍數部分贖回。受託人應將被選擇贖回的該系列證券以書面形式迅速通知發行人，如果是被選擇部分贖回的該系列證券，則應將其本金金額通知發行人。就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有關贖回任何系列證券的條文，在任何證券已贖回或只會部分贖回的情況下，應與該證券本金中已贖回或將會贖回的部分有關。如果選擇部分贖回的任何證券在該選擇之後被退回以進行轉換，則該證券的轉換部分應被視為(儘可能)為選擇贖回的部分。

第12.03條支付證券需要贖回。如果已按上述規定發出贖回通知，則該通知中指定的證券或證券部分應在通知中規定的日期和地點以適用的贖回價格到期並應支付，同時應計至指定贖回日期的利息，並且在該日期及之後(除非發行人未按贖回價格支付該證券以及應計至該日期的利息)，被要求贖回的證券或證券部分的利息將停止產生，而該等證券自指定贖回日期起及之後停止可轉換為普通股(如適用)(如適用)，並不再享有本契約項下的任何利益或抵押，且除以下段落所規定者外，持有人無權就該等證券收取贖回價格及截至指定贖回日期為止的未付利息。在通知指定的支付地點交出和交出該證券時，發行人應按適用的贖回價格支付和贖回該證券或其指定部分，並應計至贖回日的利息；提供，在指定贖回日期或之前到期的利息，應在相關記錄日期支付給登記為該等證券的持有人，但須受第2.03節和第2.07節的條款和規定的限制。

如任何被要求贖回的證券在交回贖回時未獲支付，本金應自指定贖回日期起按該證券所承擔的利息或到期收益率(如為原始發行貼現證券)計息，直至支付或正式撥備為止；如適用，該證券應保持可轉換為普通股，直至該證券的本金已獲支付或已正式撥備為止。

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在提交僅部分贖回的任何證券時，發行人應籤立，受託人應認證並向其持有人交付或應持有人的命令交付授權面額的新證券或該系列證券，本金金額相當於如此提交的證券的未贖回部分，費用由發行人承擔。

第12.04節排除某些證券的資格 贖回選擇。 如果證券在可能發出贖回通知的最後日期 之前至少40天遞交給受託人的高級官員S證書中通過註冊和證書編號確定為已登記擁有，且不是由(A)發行人或(B)書面聲明中明確指出的直接或間接控制或控制或受發行人直接或間接共同控制的實體質押或質押，則證券將被排除在選擇贖回的資格之外。

第12.05節強制和可選 償債資金。任何系列證券條款規定的任何償債基金付款的最低金額在本文中被稱為強制性償債基金付款，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的付款在本文中被稱為可選償債基金付款。償債基金的付款日期在本文中稱為償債基金付款日期。

發行人可選擇(A)向受託人交付發行人之前購買或以其他方式獲得(根據強制性償債基金贖回)的該系列證券，或接受發行人之前購買或以其他方式購買(除上述以外)並根據第2.10節交付受託人註銷的該系列證券的信用，以代替就任何{br>系列證券以現金支付任何強制性償債基金的全部或任何部分。獲得轉換為普通股並交付受託人註銷的證券(以前未記入貸方)的信用，(B)接受根據本節支付的可選償債基金付款(先前未記入貸方)的信用， 或(C)接受發行人通過該系列條款中包含的任何可選贖回條款贖回的該系列證券(未計入貸方)的信用。如此交付或記入貸方的證券，應由受託人按該證券規定的償債基金贖回價格收取或記入貸方。

在任何系列的每個償債基金支付日期前60天或之前，發行人將向受託人提交一份S證書(不需要包含第11.05節所要求的陳述)(A)規定強制性償債基金支付的部分應以現金支付、該系列證券的信用支付部分及其信用基礎，(B)説明該系列中將接受信用的證券到目前為止均未被如此貸記。(C)説明與該系列有關的利息支付或違約事件沒有發生(未被免除或治癒)，並且仍在繼續；及(D)説明發行人是否打算 行使其權利，就該系列支付一筆可選擇的償債基金付款，如果是，説明發行人打算在下一個償債基金付款日期或之前支付該可選擇的償債基金付款的金額。為使發行人有權如上所述獲得信貸而需要向受託人交付的任何此類系列證券，如到目前為止尚未交付給受託人，則應交付

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根據第2.10節向受託人提交該高級職員S證書(或在受託人可接受的情況下，應在此後合理地立即取消)。上述人員S證書是不可撤銷的，在受託人收到證書後，發行人將無條件地有義務在下一個償債基金付款日或之前支付證書中所指的所有現金或付款(如有)。 發行人未能在任何上述第60天或之前交付本段所指明的人員S證書和證券(如有的話)，不構成違約，但在該日及截至該日為止，發行人不可撤銷的 選擇在下一個償債基金支付日期到期的該系列的強制性償債基金付款應完全以現金支付，不得就此選擇交付或貸記該系列的證券。

如果在下一個償債基金支付日期以現金支付的一筆或多筆(強制性或可選的或兩者兼而有之)，加上之前任何以現金支付的償債基金的任何未用餘額超過50,000美元(或等值的任何外幣或更少的美元或任何外幣，如果發行者提出要求)，則該等現金應於下一個償債基金支付日期用於贖回該系列證券，按償債基金贖回價格連同指定贖回日期的應計利息。如果該金額為50,000美元(或等值的任何外幣)或更少，且出票人未提出此類要求，則應結轉至超過50,000美元(或等值的任何外幣)的金額可用，根據本款的延遲不應構成違約或違反支付此類款項的義務。受託人應按照第12.02節規定的方式，在該償債基金支付日贖回足夠本金的該系列證券，並應(如發行人書面要求)通知發行人所選擇的該系列證券(或其部分)的序列號。受託人應以發行人(或發行人，如果其提出書面要求)的名義並自費安排贖回該系列證券的通知，基本上按照第12.02節規定的方式(並具有第12.03節規定的效力)，部分由發行人選擇贖回該系列證券。未如此用於或分配用於贖回該系列證券的任何償債基金付款的金額，應添加到該系列的下一筆現金償付基金付款中，並應與該付款一起按照本節的規定使用。在任何特定系列證券的指定到期日(或更早，如該到期時間加快)持有的任何及所有償債基金款項，如非為支付或贖回該系列特定證券而持有，應 連同其他足夠用於支付到期時該系列證券的本金和利息的款項 一起使用。發行人S強制或選擇支付償債基金的義務應自動減去相當於在任何償債基金支付日根據前款規定要求贖回的任何證券或其部分可分配的償債基金贖回價格，並根據該證券的條款轉換為普通股的金額；提供 那，如果受託人不是證券的轉換代理，發行人或該轉換代理應在指定的贖回如此轉換的證券本金或其部分的日期或之前向受託人發出書面通知。

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在每個償債基金支付日或之前，發行人應以現金向受託人支付，或 應以其他方式規定支付至指定贖回日期的所有利息，並在該償債基金支付日贖回。

受託人不得贖回或安排贖回任何有償債基金款項的系列證券，亦不得在該等證券的利息或任何違約事件持續期間，透過運作償債基金而就該系列證券發出任何贖回通知，但如之前已發出贖回任何證券的通知，則受託人須贖回或安排贖回該證券，但須已從發行人收到足夠贖回該等證券的款項。除上文所述外，在任何該等違約或違約事件發生時，償付基金中有關該 系列的任何款項，以及其後存入該償債基金的任何款項，在該等違約或違約事件持續期間，應被視為已根據第5條及 為支付所有該等證券而收取。如果按照第5.10節的規定免除了違約，或者在任何一年的償債基金支付日期前60天或之前治癒了違約，則該款項應在此後的償債基金支付日期按照本節的規定用於贖回該證券。

[簽名頁面如下]

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茲證明，本契約於_