附件1.2

BEAM THERAPEUTICS INC.

銷售協議

2021年4月1日

Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

女士們、先生們：

Beam Therapeutics Inc.，一家 特拉華州公司（以下簡稱“公司”），根據本銷售協議（以下簡稱“銷售協議”）規定的條款和條件，擬不時通過Jefferies LLC（作為銷售代理和/或委託人（以下簡稱“銷售代理人”））發行和銷售 公司普通股，每股面值0.01美元（以下簡稱“公司普通股"’

第1節.定義

(A) 某些定義。就本協議而言，本協議中使用的未另作定義的大寫術語應具有以下各自的含義：

？一個人的從屬關係是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一提到的人控制或與其共同控制的另一人。“控制”一詞(包括術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致一個人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

“代理期限是指自本協議簽訂之日起至 （x）

代理商應已根據本協議和（y）本 協議根據第7條終止之日起支付最高計劃金額。

SEC是指美國證券交易委員會。

？《交易法》係指修訂後的1934年《證券交易法》及其下的委員會規則和條例。

“下限價格是指公司在發行通知中規定的最低價格，低於此價格，代理人在發行通知規定的適用期間內不得 出售股票”。在發行通知規定的期限內，公司可隨時向代理人發出書面變更通知，對該等變更進行調整，但在任何情況下，該等變更不得少於$1.00未經代理商事先書面同意，代理商可以’自行決定拒絕。

？發行金額？是指代理商根據任何發行通知出售的股票的銷售總價。

？簽發通知？是指公司按照本協議以附件A的形式向代理商發出的書面通知，由公司首席執行官總裁或首席財務官簽署。

？發行通知日期？指代理期內根據第3(B)(I)節交付發行通知的任何交易日。

？發行價？指銷售價格減去銷售佣金。

？最高計劃金額是指總銷售價格為以下較低者的普通股：(A)根據有效註冊説明書(定義如下)登記的普通股數量或美元，(B)授權但未發行的普通股數量(行使時可發行的普通股較少，轉換或交換公司任何已發行證券或以其他方式從公司S法定股本中保留的普通股)，(C)根據S-3表格允許出售的普通股數量或美元金額(包括S-3表格的一般説明I.B.6，如果適用)，或(D)本公司已提交招股説明書(定義見下文)的普通股數量或金額。

？個人？是指個人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、政府當局或其他任何類型的實體。

？主要市場 指納斯達克全球市場或普通股(包括任何股票)隨後在其上上市的其他國家證券交易所。

銷售價格？是指代理人根據本協議配售的每一股股票的實際銷售執行價格。

？《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法案制定的規則和條例。

銷售佣金是指根據本協議出售的股份總收益的3%(3.0%)，或公司與代理商就根據本協議出售的任何股份另行商定的 。

Br}結算日期是指在根據本協議出售股票的發行通知規定的期間內，每個交易日之後的第二個工作日，公司應在該交易日向代理商交付售出股份的金額，代理商應向公司交付在該等銷售中收到的發行價。

·股份 指本公司根據本協議發行或可發行的S普通股。

？交易日？指主要市場開放交易的任何一天。

2

第二節公司的陳述和保證

本公司向代理商陳述並保證，並同意本協議截至(1)本協議日期、(2)每次發出通知日期、(3)每次結算日期、(4)每次觸發事件日期及(5)每次銷售時(以上提及的每一次均稱為陳述日期)，但在陳述日期或之前的招股説明書(包括通過引用併入其中的任何文件及其任何補充文件)可能披露的情況除外：

(A)註冊聲明。本公司已準備並提交或將向委員會提交S-3ASR表格的自動貨架登記聲明，其中包含基礎招股説明書(基礎招股説明書)。此類登記 聲明登記公司根據證券法發行和出售股份。本公司可不時提交一份或多份額外的註冊説明書，該説明書將載有有關股份的基本招股章程及相關招股章程或 招股章程副刊(如適用)。除文意另有所指外，該註冊説明書(S)，包括根據證券法第430B條被視為其一部分的任何資料， 包括根據證券法S-3表格 12項以參考方式併入或視為納入其中並經不時修訂或補充的所有財務報表、證物及附表和所有文件，在此稱為註冊説明書，而構成該註冊説明書一部分的招股章程(S)，連同根據證券法規則424(B) 向委員會提交的與特定股票發行有關的任何招股説明書補編，包括根據證券法S-3表格 12項通過引用納入或被視為納入其中的所有文件，在每種情況下，不時修訂或補充，在本文中稱為招股説明書，除非本公司向代理人提供任何經修訂的招股章程，以供與發售股份有關的用途，而該等股份並非根據證券法第424(B)條規定本公司須提交的，則招股章程一詞應指自首次向代理人提供供該用途之時起及之後的經修訂招股章程。註冊聲明最初生效時的註冊聲明在此稱為原始註冊聲明。在本協議中，當適用於註冊聲明或招股説明書時，修訂或補充條款應被視為包括公司在本協議日期後根據交易所法案向委員會提交的任何文件，該文件通過引用被納入或被視為納入其中。

本協議中對財務報表和附表及其他信息的所有提及，包括登記聲明或招股説明書中所述的財務報表和附表(以及所有其他類似進口的提及)，應被視為指幷包括截至任何指定日期通過引用而被納入或被視為根據證券法納入或以其他方式被視為登記報表或招股説明書(視屬何情況而定)一部分的所有該等財務報表和附表及其他信息；本協議中對《註冊説明書》或《招股説明書》修訂或補充的所有提及，應被視為指幷包括(但不限於)根據《交易所法》提交的任何文件，而該文件是或被視為在《證券法》下通過引用納入或以其他方式被視為截至任何指定日期的《註冊説明書》或《招股説明書》(視屬何情況而定)的一部分或包括在其中的任何文件。

3

在註冊聲明生效或將會生效時，以及在S先生向證監會提交最新的10-K表格年度報告時，如果稍後，本公司符合證券法規定的當時適用的使用S-3表格的要求。在代理期內，本公司每次提交Form 10-K年度報告時，本公司將符合證券法規定的當時適用的使用Form S-3的要求。

(B) 符合註冊要求。證監會已根據《證券法》宣佈原始註冊聲明和任何第462(B)條註冊聲明有效。本公司已遵守S委員會的要求，對委員會提出的補充或補充信息的所有要求感到滿意。並無暫停註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明的效力的停止令生效，亦無就此目的而提起或待決的法律程序，或據本公司所知，監察委員會並無考慮或威脅有關法律程序。

招股説明書在提交時遵守或將在所有重大方面符合證券法，並且如果通過其電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)(除非證券法下的S-T法規允許)向委員會提交招股説明書，則招股説明書的副本與交付給代理商以用於 股票發行和銷售的副本相同。每份註冊聲明、任何規則第462(B)條註冊聲明及其任何生效後修訂於其生效或生效時及於每個申述日期均已遵守並將會 在所有重大方面符合證券法，且不會亦不會包含任何對重大事實的失實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性 。截至本協議日期，招股説明書和任何自由寫作招股説明書(定義見下文)(統稱為銷售信息的時間)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有誤導性。經修訂或補充的招股章程，於其日期及每個申述日期， 並無亦不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。前三句所載的陳述及保證不適用於註冊聲明、任何規則第462(B)條註冊聲明或其任何生效後修訂、或招股章程或其任何修訂或補充文件中的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏乃依據並符合代理商以書面向本公司明確提供以供其中使用的有關代理商的資料而作出的，但有一項理解及同意，即代理商向本公司提供的 唯一該等資料包括以下第6節所述的資料。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物存檔，而這些合同或文件沒有按照要求進行描述或存檔。註冊説明書及股份的發售符合證券法第415條的規定，並在所有重要方面均符合上述規定。

4

(C)不符合資格的簽發人身份。根據證券法規則433(D)，公司必須提交的任何自由寫作招股説明書已經或將根據證券法的要求提交給委員會。根據證券法規則433(D)本公司已提交或被要求提交的每份自由寫作招股説明書，或由本公司或其代表編制或使用或引用的每份自由寫作招股説明書，在所有實質性方面都符合或將遵守證券法規則433的要求，包括 在需要時及時向委員會提交或保留(如需要)和圖例，而每份此類自由寫作招股説明書，在其發行日期以及在完成股票發行和出售的所有後續時間，不會也不會包括任何相互衝突的信息，與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突或將與之相沖突，包括通過引用併入其中的任何文件。除了

在首次使用之前向您提供的自由寫作招股説明書(如果有)和電子路演(如果有)，本公司沒有準備、使用或提及任何自由寫作招股説明書，並且在未經您事先同意的情況下，不會準備、使用或參考任何自由寫作招股説明書。

(D)包含 個文件。在向證監會提交時，以引用方式併入《註冊説明書》及《招股章程》的文件在各重大方面均符合交易所法令的要求，且根據作出該等文件的情況，該等文件均無對重大事實作出任何失實陳述或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，並無誤導性。

(E)財務報表。公司及其附屬公司的財務報表(包括相關附註)包括在登記説明書和招股説明書中，或以引用方式併入，在所有重大方面均符合證券法和交易法的適用要求，並在所有重大方面公平地反映公司及其子公司截至所示日期的綜合財務狀況、經營業績和指定期間的現金流量變化；此類財務報表的編制符合在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(GAAP)，但未經審計的財務報表除外，這些財務報表須進行正常的年終調整，並且不包含委員會適用規則所允許的某些腳註；登記報表中所列或以引用方式併入的任何佐證附表在所有重要方面都公平地列報了要求在其中説明的信息；而於註冊説明書及招股章程中以參考方式納入或納入的其他財務資料，已摘錄自本公司及其附屬公司的會計紀錄 ，並在各重大方面公平地呈列其所顯示的資料。

(F)無重大不利變化。自注冊説明書及招股章程所載或以參考方式納入本公司最新財務報表的日期起，(I)股本(除行使註冊説明書及招股説明書所述的已發行認股權及認股權證，以及根據註冊説明書及招股説明書所述的現有股權激勵計劃授予購股權及獎勵外)、本公司或其附屬公司的短期債務或長期債務、或任何已宣派的任何股息或分派未有任何變動，本公司支付或作出的任何類別股本，或任何重大不利變化，或任何合理預期會導致或影響本公司及其附屬公司整體業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的重大不利變化的任何發展；(Ii)本公司及其附屬公司並無訂立任何交易或協議(不論是否

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對本公司及其子公司作為一個整體具有重大意義，或者 產生了對本公司及其子公司作為一個整體具有重大意義的任何直接或或有債務或義務；及(Iii)本公司或其附屬公司並無因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或任何 法院或仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，以致 對本公司及其附屬公司整體而言具有重大意義，但於註冊説明書及招股章程內另有披露者除外。

(G)組織和良好聲譽。本公司及其附屬公司已正式成立，並根據其各自組織管轄區的法律有效地存在和良好 ，在其各自財產的所有權或租賃或其各自業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內，具有適當的開展業務的資格和良好的信譽，並擁有擁有或持有各自的財產和開展其從事的業務所需的所有權力和授權，除非未能如此資格或良好信譽或 具有此類權力或授權的情況下，可合理預期對公司及其附屬公司的業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景整體或對公司履行本協議項下義務產生重大不利影響(重大不利影響)。除註冊説明書附件21所列附屬公司外，本公司並不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

(H) 大寫。公司擁有註冊説明書和招股説明書中資本化標題下的授權資本化；公司所有已發行的股本已得到正式和有效的授權和發行，已足額支付且無需評估，不受任何未正式放棄或滿足的優先購買權或類似權利的約束；除註冊聲明及招股章程所述或明確預期外，並無任何未償還權利(包括但不限於優先購買權)、認股權證或認購權、或可轉換為或可交換為本公司或其附屬公司的任何股本或其他股本權益的工具，或與發行本公司或任何該等附屬公司的任何股本、任何該等可轉換或可交換的證券或任何該等權利、認股權證或期權有關的任何合約、承諾、協議、諒解或安排；本公司的股本在所有重要方面均符合《註冊説明書》和《招股説明書》中的説明；而本公司直接或間接擁有的每間附屬公司的股本或其他股權的所有流通股已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估(如屬任何外國附屬公司，則為符合資格的董事，且除註冊説明書及招股章程另有描述外)，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、收費、產權負擔、抵押權益、投票限制或轉讓或任何第三方的任何其他申索。

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(I)股票期權。關於根據本公司及其附屬公司的基於股票的薪酬計劃(公司股票計劃)授予的股票期權(股票期權)，(I)根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第422節，擬作為激勵性股票期權的每一份股票期權，因此符合條件，(Ii)每一份股票期權的授予都得到正式授權，不遲於授予該股票期權的日期，根據其條款，該股票期權的授予通過所有必要的公司行動，包括(如適用)，經本公司董事會(或其正式組成和授權的委員會)批准，並經所需數量的 票或書面同意的任何股東批准，且管轄該授予的授予協議(如有)已由各方正式簽署並交付，(Iii)每一此類授予均按照公司股票計劃和所有其他適用的法律和監管規則或要求，包括主要市場規則和公司證券交易所在的任何其他交易所的規則，及(Iv)每項有關授予均已於本公司的財務 報表(包括相關附註)中按照公認會計原則妥善入賬，並在本公司根據交易所法令及所有其他適用法律向證監會提交的S申報文件中披露。每一份公司股票計劃在註冊説明書和招股説明書的所有重要方面都有準確的描述。本公司並非知情地授予，且本公司在授予股票期權之前、或以其他方式協調授予股票期權與發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其經營業績或前景的重大信息時，沒有、也沒有、也沒有任何政策或做法。

(J)適當授權。公司有充分的權利、權力和授權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務；為適當和適當地授權、簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易而需要採取的所有行動都已及時和有效地採取。

(K)銷售協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(L)股票。本公司將於本協議項下發行及出售的股份已獲本公司正式授權，於按本協議規定發行及交付及支付時，將會妥為及有效地發行、繳足股款及無須評估，並將在所有重大方面符合註冊聲明及招股章程的描述；而發行股份不受任何尚未妥為放棄或滿足的優先購買權或類似權利的規限。

(M)協議的説明。本協議在所有實質性方面均符合註冊中對本協議的描述

聲明和招股説明書。

(N)沒有違規或違約。本公司或其子公司均未(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；(Ii)違約，且未發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在適當履行或遵守本公司或其子公司為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件時， 本公司或其附屬公司的任何財產或資產均受該等條款、契諾或條件的約束；或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何判決、命令、規則或條例，但上述第(Ii)款和第(Br)(Iii)款所述的任何此類違約或違規行為，不論個別或整體，均不會合理地預期會產生重大不利影響。

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(O)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售股份以及完成本協議和招股説明書預期的交易，不會(I)與本協議和招股説明書中的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或 構成違約、導致終止、修改或加速，或導致根據任何 契約、抵押、信託契約本公司或其子公司為當事一方的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其子公司的任何財產、權利或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書，(Ii)導致違反本公司或其子公司的章程或章程或類似組織文件的任何規定，或(Iii)導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但上文第(I)和(Iii)款的情況除外，對於任何此類衝突、違約、違規、違約、留置權、指控或產權負擔， 不會單獨或總體合理地預期會產生重大不利影響。

(P)無需同意。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售股份以及完成本協議所擬進行的交易，不需要 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據證券法規定的股份登記和金融業監管機構(FINRA)可能要求的同意、批准、授權、命令和登記或 資格，以及適用的州證券法規定的與本協議下預期的股份購買和分配相關的資格除外。

(Q)法律訴訟。除《註冊説明書》及《招股説明書》所述外，本公司或其附屬公司或可能會成為或可能會成為其中一方的法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或法律程序，或本公司或其附屬公司的任何財產會或可能會成為標的，如個別或整體被確定為對本公司或其附屬公司不利，將合理地預期會產生重大不利影響；據本公司所知，任何政府或監管機構沒有威脅或打算採取此類行動，也沒有受到其他方面的威脅；及(I)並無根據證券法須於註冊聲明或招股章程中描述的現行或待決訴訟，而註冊聲明及招股章程中並無如此描述；及(Ii)並無根據證券法規定須作為註冊聲明證物或在註冊聲明或招股章程中描述的法規、法規或合約或其他文件，而該等法律、法規或合約或其他文件並無作為註冊聲明證物或註冊 聲明及招股章程中描述。

(R)獨立會計師。Deloitte&Touche LLP已為本公司及其子公司的某些財務報表提供認證，是一家獨立註冊的會計師事務所，與本公司及其子公司有關，符合委員會和美國上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和法規，並符合證券法的要求。

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(S)不動產和動產的所有權。本公司及其附屬公司對對本公司及其附屬公司各自業務具有重大影響的所有不動產及非土地財產擁有良好及具市場價值的業權(br})，或擁有租賃或以其他方式使用該等財產的有效權利，且均無任何留置權、產權負擔、申索及瑕疵及瑕疵，但(I)不會對本公司及其附屬公司使用及建議使用該等財產造成重大幹擾或(Ii)合理地預期不會對本公司及其附屬公司個別或整體產生重大不利影響。

(T)知識產權。除註冊聲明及招股章程所述或不會個別或整體產生重大不利影響外：(I)本公司及其附屬公司擁有、擁有或可按合理條款取得有效及可強制執行的權利，以使用所有專利、商標、服務商標、商號、域名及其他來源指標、版權及可受版權保護的作品、專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利或不可申請專利的專有或機密資料、系統或程序)及所有其他類似知識產權(包括所有註冊及申請註冊的所有商譽)，前述)(統稱為知識產權)，用於或必要於其各自業務的開展和擬開展的業務；(Ii)本公司不知道任何可構成訴訟、訴訟、程序或索賠的合理依據的事實 聲稱本公司及其子公司在各自業務中的行為侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權；(Iii)本公司不知道任何將構成訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據的事實，即本公司或其子公司在任何候選產品商業化後將侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權 ；(Iv)本公司及其附屬公司並未收到任何書面通知，亦不知悉任何有關侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權的未決或威脅索賠，或質疑本公司或其附屬公司所擁有或獨家授權予本公司或其附屬公司的任何知識產權的有效性、可執行性、範圍或所有權；(V)據本公司所知，本公司及其附屬公司所擁有或獨家許可的任何知識產權均未被任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯；(Vi)據本公司所知，本公司及其附屬公司所擁有或獨家獲授權的所有知識產權均為有效及可強制執行的知識產權；(Vii)本公司及其附屬公司已根據正常行業慣例採取合理步驟，對所有知識產權保密， 對本公司或其附屬公司而言，其價值視乎保密情況而定；及(Viii)據本公司實際所知，本公司、其附屬公司及本公司、其附屬公司或其各自許可人的律師，已遵守美國專利商標局及所有有類似要求的外國辦事處就起訴本公司或其附屬公司所擁有或獨家許可的專利及專利申請而應負的誠實、誠信及披露義務。

(U)沒有未公開的關係。本公司或其附屬公司與本公司或其附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户、供應商或其他聯營公司之間並無直接或間接的關係，而證券法規定本公司或其附屬公司的每一註冊聲明及招股章程均須如此描述，而該等文件亦未如此描述。

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(V)《投資公司法》。本公司並不是，在註冊説明書及招股章程所述的發售及出售股份及其所得款項的應用生效後，將不會被要求註冊為投資公司或由投資公司或由投資公司所控制的實體註冊為投資公司或由經修訂的1940年投資公司法及其下的委員會規則及規例(統稱為投資公司法)所指的投資公司控制的實體。

(W)税收。本公司及其附屬公司已繳交所有聯邦、州、地方及海外税項，並已提交截至本陳述作出之日為止須支付或提交的所有税項及報税表，但不會合理預期不會產生重大不利影響的税項及報税表除外；且除註冊聲明及招股章程另有披露外，本公司或其附屬公司或彼等各自的物業或資產並不存在或將會出現税項不足的情況，而 已有或將會有 合理預期會有重大不利影響。

(X)執照和許可證。本公司及其子公司擁有註冊聲明和招股説明書中所述的各自物業的所有權或租賃權或各自業務的開展所需的所有 許可證、次級許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出所有聲明和備案，但未能擁有或未能取得這些許可證、子許可證、證書、許可證和其他授權的情況下，如未能擁有或未能取得這些許可證、子許可證、證書、許可證和其他授權，則可合理預期不會產生重大不利影響；除各註冊聲明及招股章程所述外，本公司或其附屬公司概無接獲任何該等許可證、分許可證、證書、許可證或授權的任何撤銷或 修改的書面通知，或有任何理由相信任何該等許可證、分許可證、證書、許可證或授權將不會按一般程序續期，但如撤銷、修改或不續期不會個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。

(Y)無勞動爭議 。本公司或其附屬公司的僱員並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司並無考慮或威脅任何現有或即將發生的勞資糾紛，且本公司並不知悉其或其附屬公司的主要供應商、承包商或客户的僱員有任何現有或即將發生的勞資糾紛，但合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。本公司或其附屬公司均未收到任何有關本公司作為締約一方的任何集體談判協議的取消或終止通知。

(Z)某些環境事項。(I)公司及其子公司(X)遵守且沒有違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令和其他與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或 污染物有關的法律可強制執行的要求(統稱為環境法)；(Y)已收到並遵守所有許可證、執照、證書或任何環境法要求它們開展各自業務的其他授權或批准；及(Z)未收到關於或項下任何實際或潛在責任或義務的書面通知

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與任何環境法有關，或任何實際或潛在違反環境法的行為，包括對任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放進行調查或補救，且對合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況一無所知； (Ii)不存在與公司或其子公司的環境法相關或與之相關的成本或責任，以上(I)和(Ii)中的每一項除外，對於任何單獨或總體上合理預期不會產生重大不利影響的事項；及(Iii)除招股章程所述外，(X)除本公司合理地相信不會對本公司或其附屬公司施加300,000美元或以上的罰款外，(X)本公司並無根據任何環境法對本公司或其附屬公司提出任何懸而未決或本公司所知擬根據政府實體參與的訴訟，(Y)本公司及其附屬公司並不知悉有關遵守環境法、或根據環境法承擔的責任或其他義務，或有關危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何事實或問題， 可合理預期會對本公司及其附屬公司的資本開支、收益或競爭地位產生重大影響，及(Z)本公司或其附屬公司並無預期與任何環境法律有關的重大資本開支 。

(Aa)遵守ERISA。(I)經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所指的每個員工福利計劃，公司或其受控集團的任何成員(定義為按照ERISA第4001(A)(14)節的含義與公司共同控制的任何實體，無論是否註冊成立，或根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條被視為公司的單一僱主的任何實體)將 負有任何責任(每個，A)計劃一直符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和《守則》；(Ii)就任何計劃而言，並無發生《ERISA》第406節或《守則》第4975節所指的 被禁止的交易，根據法定或行政豁免而進行的交易除外；(Iii)對於受《守則》第412節或《ERISA》第302節的供資規則約束的每個計劃，沒有任何計劃未能(不論是否放棄)或合理地預期不能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在《ERISA》第302節或《守則》第412節的含義內)；(4)沒有任何計劃處於風險狀態(《ERISA》第303(I)節所指)，也沒有任何計劃是《ERISA》第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃，也沒有任何計劃處於瀕危狀態或危急狀態(《ERISA》第304和305條所指)；(V)每個計劃的資產的公平市場價值超過根據該計劃應計的所有福利的現值(根據為該計劃提供資金的假設而確定)；(Vi)未發生或合理預期將會發生的須報告事件(ERISA第4043(C)節及根據其頒佈的條例)；(Vii)根據守則第401(A)節擬符合資格的每項計劃均符合上述規定，且據本公司所知，並無發生任何可合理預期會導致喪失該等資格的事情，不論是採取行動或不採取行動；(Viii)本公司或受控集團任何成員公司均不曾或合理地預期不會就某項計劃(包括《僱員退休保障條例》第4001(A)(3)條所指的多僱主計劃)而招致任何根據《僱員退休保障條例》第(Br)標題IV項下的負債(對計劃的供款或向退休金福利保證公司支付的保費除外)；及(Ix)以下事件均未發生或合理地很可能會發生：(A)供款總額大幅增加：

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要求本公司或其控股集團關聯公司在本財年 對本公司及其控股集團關聯公司作出的所有計劃與S公司及其控股集團關聯公司最近完成的會計年度的此類出資金額進行比較；或(B)與本公司及其附屬公司最近完成的財政年度的該等債務金額相比，本公司及其附屬公司的退休後福利累計債務(定義見會計準則編纂題目715-60)大幅增加，但就本協議第(I)至(Ix)項所述的事件或條件而言，個別或整體不會造成重大不利影響的情況除外。

(Bb)披露管制。本公司及其附屬公司維持一套有效的披露控制及程序(定義見交易所法令第13a-15(E)條)，符合交易所法令的要求，旨在確保本公司在其提交或根據交易所法令提交的報告中須披露的資料，在S委員會規則及表格所指定的期間內被記錄、處理、彙總及報告，包括旨在確保該等資料累積及 酌情傳達至本公司S管理層的控制及程序，以便就所需披露作出及時決定。本公司及其附屬公司已根據《交易法》第13a-15條的要求，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(Cc)會計控制。本公司及其附屬公司維持財務報告內部控制制度(定義見交易所法案第13a-15(F)條)，旨在符合交易所法令的要求，並由其各自的主要行政人員及主要財務人員或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證。本公司及其附屬公司維持足夠的內部會計控制，以提供合理保證：(I)交易是按照S管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便按照公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層S的一般或特定授權，才允許訪問資產；(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)註冊説明書及招股章程內所包括或以參考方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現所有重要方面所需的資料，並根據委員會S規則及適用於該等語言的指引編制。除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司S的內部控制並無重大弱點。本公司S核數師及本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)財務報告內部控制的設計或運作存在所有重大缺陷及重大弱點，已對或可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響；及(Ii)涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中具有重要角色的其他僱員的任何欺詐行為，不論是否重大。

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(Dd)可擴展的商業報告語言。登記聲明中包含或以引用方式併入的可擴展 商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並已根據委員會適用的S規則和準則 編制。

(Ee)保險。本公司及其子公司有涵蓋其各自財產、業務、人員和業務的保險，包括業務中斷保險，保險金額為保險金額，並針對處境相似的公司通常維持的損失和風險提供保險，公司認為 這些損失和風險合理地足以保護本公司及其子公司及其各自的業務；本公司或其附屬公司並無(I)接獲任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或需要進行資本改善或其他 開支以繼續承保，或(Ii)有任何理由相信本公司將無法在該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以合理費用從類似的保險公司取得類似的 承保範圍以繼續其業務。

(Ff)網絡安全；數據保護 。本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由本公司及其子公司或代表本公司及其子公司維護的任何第三方數據)(統稱為IT系統)，足以滿足本公司及其子公司業務運營所需的所有實質性方面的要求，並在所有重大方面進行操作和執行，沒有任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子(統稱為Bugs)，但此類錯誤 不會單獨或整體產生重大不利影響的情況除外。本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，這些控制、政策、程序及保障措施一般由處境相似的公司維持，本公司及其附屬公司相信這些控制、政策、程序及保障措施合理地足以保護其重要機密資料及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據(包括所有個人、個人身份識別、敏感、保密或受管制的數據)的完整性、持續運作、宂餘及安全。在不限制前述規定的情況下，本公司及其子公司已使用商業上合理的努力建立和維護，並已建立、維護、實施和遵守合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和實物保障以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，這些程序通常由處境相似的公司維護，旨在保護和防止 免受破壞、銷燬、損失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改，或以其他方式危害或濫用任何信息技術系統或數據，或與此相關的信息技術系統或數據，這些信息技術系統或數據與本公司S及其子公司的業務運營有關(違規行為)。據本公司所知，並無此類違規事件發生。本公司及其附屬公司未獲通知，亦不知悉任何可合理預期會導致任何該等違反事項的事件或情況。

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(GG)隱私。本公司及其子公司已遵守並目前在所有重要方面遵守任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的所有內部和外部隱私政策、合同義務、行業標準、適用法律、法規、判決、命令、規則和條例，以及本公司及其子公司收集、使用、轉移、進口、出口、存儲、保護、處置和披露數據的任何法律義務(數據安全義務)， 但違反該等數據安全義務不會單獨或總體產生重大不利影響的情況除外。本公司或其附屬公司均未接獲任何有關或投訴的通知或投訴，亦不知悉任何其他事實，不論個別或整體而言，均會合理地顯示任何資料安全責任未獲遵守。本公司並無因任何法院或政府機構、主管機構或機構聲稱違反任何數據安全義務而採取或威脅採取任何行動、訴訟或訴訟。本公司及其附屬公司一直採取類似 公司一般採取的步驟(包括但不限於，實施和監督遵守有關技術和實體安全的充分措施)，以保護該等信息不會丟失和防止未經授權訪問、使用、修改、披露或其他誤用，除非在每種情況下，未能做到這一點不會合理地預期會產生重大不利影響。據本公司所知，除在註冊聲明、出售招股章程或招股章程的時間或不會個別或整體造成重大不利影響外，並無未經授權取得該等資料。本公司及其附屬公司已採取所有 合理必要的行動，以遵守歐盟一般數據保護條例(並正採取一切合理必要的行動，以符合截至本公告日期已公佈的個人資料的任何適用法律及法規的生效日期，該等個人資料須於本公告日期後12個月內生效，而任何違反該等條例的行為將合理地預期會產生重大的 不利影響)，與類似情況的公司一般所採取的行動相同。

(Hh)不得非法付款。本公司或其子公司、本公司或其子公司的任何董事高管或員工，或據本公司所知，與本公司或其子公司有聯繫或代表本公司或其子公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士均未 (I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或採取任何作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以官方身份為或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供或作出任何直接或間接非法付款或利益的要約、承諾或授權；(Iii)違反或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款，或執行經合組織《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或採取的行為，包括但不限於任何回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法或 不當付款或利益。本公司及其子公司已經制定、維持並執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

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(2)遵守反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、本公司或其子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為反洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且不會由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構之前採取任何行動、訴訟或法律程序，涉及本公司或其子公司與反洗錢法有關的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。

(Jj)不與制裁法律衝突 。本公司或其子公司、董事、高級管理人員或員工，或據本公司所知，與本公司或其子公司有聯繫或代表本公司或其子公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士目前都不是美國政府(包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室，包括但不限於被指定為特別指定的國家或被禁止的人)、聯合國安全理事會、歐盟、S陛下、財政部或其他相關制裁機構(統稱為制裁)，本公司或其子公司也不位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每個國家均為受制裁國家)；且本公司不會直接或間接使用本協議項下的股份發售所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、 合營夥伴或其他人士或實體(I)提供資金或便利在提供資金或協助時屬制裁對象或目標的任何人士的任何活動或與任何人士的業務，(Ii)資助或協助 任何受制裁國家的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人士，不論以承銷商、顧問、投資者或其他人) 制裁。自本公司S成立以來，本公司及其附屬公司不曾、現在亦不會明知而與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或 為制裁對象或對象，或與任何受制裁國家或任何受制裁國家。

(KK)對子公司沒有限制。根據本公司附屬公司作為訂約方或受其約束的任何協議或其他文書，目前並無直接或間接禁止該等附屬公司向本公司派發任何股息、向該等附屬公司作出任何其他分派股本或類似的所有權權益、向本公司償還本公司向該等附屬公司提供的任何貸款或墊款，或將任何該等附屬公司的財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司。

(十一)不收取S經紀人手續費。本公司或其附屬公司並無與任何人士(本協議除外)訂立任何合約、協議或諒解，而該等合約、協議或諒解會導致就股份發售及 出售股份而向彼等或任何代理人提出有效索償，要求支付經紀佣金、股息金、S費用或類似款項。

(Mm)沒有註冊權。任何人士不得因向證監會提交登記聲明或發行及出售股份而要求本公司或其附屬公司根據證券法登記任何證券以供出售，但已妥為放棄的權利除外。

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(NN)沒有穩定。本公司或其附屬公司或據S所知，聯營公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致股份價格穩定或操縱的行動。

(Oo)保證金規則。本公司發行、出售及交付股份，或本公司於各註冊説明書及招股章程中所述的運用股份所得款項，均不會違反美國聯邦儲備委員會第T、U或X條或該等理事會的任何其他規定。

(PP)前瞻性陳述。在任何註冊聲明或招股説明書中以引用方式包含或納入任何前瞻性聲明(定義為證券法第27A節和交易法第21E節)的任何前瞻性聲明，均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露。

(QQ)統計和市場數據。本公司並無注意到任何事項令本公司相信每份註冊説明書及招股章程所載或以引用方式併入的統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的來源。

(RR)薩班斯-奧克斯利法案。本公司或據本公司所知，S公司的任何董事或高級管理人員以其身份並無未能遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條款以及與此相關的頒佈的規則和法規(薩班斯-奧克斯利法案)，包括與貸款有關的第402條以及與認證相關的第302和第906條。

(Ss)《證券法》規定的身份。於提交註冊説明書及其任何生效後修訂時，本公司或任何發售參與者就股份作出真誠要約(定義見證券法第164(H)(2)條 )的最早時間，以及於作出此項陳述之日，本公司不是亦非證券法第405條所界定的不合資格發行人。本公司已根據證券法第456(B)(1)條支付本次發行的註冊費，或將在該規則要求的期限內(不執行其中的但書)並在任何情況下於截止日期之前支付該費用。

(TT)沒有評級。本公司或其子公司發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股不受國家認可的統計評級機構評級，該術語在《交易法》第3(A)(62)節中有定義。

(UU)臨牀前研究。(I)除註冊説明書及招股章程所述外，由註冊説明書及招股章程所述，或據本公司所知，代表本公司或其附屬公司或由本公司或其附屬公司贊助，或本公司或其附屬公司曾參與的臨牀前研究，或註冊説明書及招股章程(視何者適用而定)所述的臨牀前研究，在所有實質性方面按照標準醫學和科學研究標準和程序進行，產品或候選產品可與公司正在開發的產品或候選產品相媲美，以及所有適用的法規和所有適用的規則

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美國食品和藥物管理局和美國以外的類似監管機構的法規，包括歐洲藥品管理局(統稱為監管機構)和適用的良好實驗室做法要求；(Ii)註冊聲明和招股説明書中對此類研究結果的描述在所有實質性方面都是準確和完整的描述，並公平地呈現了由此產生的數據；(Iii)本公司並不知悉 註冊説明書及招股章程中未有描述的任何其他研究，其結果與註冊説明書及招股説明書所述或所指的結果大相徑庭或令人質疑；。(Iv)本公司及其附屬公司一直運作，並目前遵守監管當局所有適用的法規、規則及規例，但如該等違規行為不會對個別或整體造成重大不利影響，則不在此限。(V)公司已向代理人提供來自監管當局的所有材料、書面通知、通信和所有其他通信的摘要；及(Vi)本公司或其附屬公司並無 接獲監管當局或任何其他政府機構發出的任何書面通知、函件或其他通訊，要求或威脅終止、重大修改或暫停註冊説明書及招股章程所述或其結果於註冊説明書及招股章程所述的任何臨牀前研究，但與設計及實施該等研究或試驗有關的修改的正常過程通訊除外，而據本公司S所知，並無合理理由進行該等通訊。

(V)監管備案文件。本公司並無未能向監管當局提交註冊聲明及招股章程中所描述或提及的有關本公司S候選產品的任何重大備案、聲明、上市、 註冊、報告或提交；所有該等備案、聲明、上市、註冊、報告或提交(視何者適用而定)在提交時均實質上符合適用法律；且任何適用監管當局並無就任何該等 備案、聲明、上市、註冊、報告或提交聲稱在遵守適用法律方面存在重大缺陷。

由本公司或其任何附屬公司的任何高級職員或代表簽署並就發行股份送交代理人或代理人大律師的任何證明書，應視為本公司於該證明書的日期 就其所涵蓋的事項向代理人作出的陳述及保證。

本公司承認代理人以及(就根據本協議第4(O)節提交的意見而言)本公司的律師和代理人的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種信賴。

第三節普通股的發行和出售

(A)出售證券。根據本協議所載的陳述、擔保和協議，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司和代理商同意，本公司可在代理期內，根據公司可能交付的發行通知，不時尋求通過代理商(作為銷售代理)或直接向代理商(作為委託人)出售股票，銷售總價最高可達計劃金額上限。

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(B)發行機制。

(一)下發通知。根據本文規定的條款和條件，在代理期內的任何交易日，在符合第5(A)節和第5(B)節所述條件的任何交易日，公司可通過向代理人遞交發行通知來行使其要求發行股票的權利；然而，前提是， 在任何情況下，(A)本公司不得交付(I)(X)請求發行金額的銷售總價，加上(Y)根據根據本協議生效的所有 之前的發行通知發行的所有股票的銷售總價之和超過計劃最高金額；及(B)在任何發行通知交付之前，任何之前的發行通知所規定的期限應已屆滿或已終止 。發行通知應被視為在交易日通過電子郵件發送給本合同附表A所列人員，並由公司通過電話確認(包括向確定的人員發送語音郵件消息)，但有一項諒解，即在有足夠的事先書面通知的情況下，代理商可不時修改此類人員的名單。

(Ii)代理人的努力。根據本協議所載條款及受本協議所載條件規限，代理於收到發行通知後，將按照其正常銷售及交易慣例，以商業上合理的努力配售代理已同意作為銷售代理的股份，並根據發行通知所指明的資料進行配售，除非根據本協議的條款暫停、取消或終止出售其中所述股份。為免生疑問，本協議雙方可在任何時間修改發佈通知，前提是雙方以書面形式同意任何此類修改。

(Iii)發售及銷售方法。 股份可(A)經本公司同意以私下協商交易方式發售；或(B)根據證券法第(Br)(4)條規則第415(A)(4)條所界定的市場發售方式，以法律允許的任何其他方式發售，包括大宗交易、直接在主要市場進行的銷售或在普通股的任何其他現有交易市場進行的銷售。本協議不得被視為要求任何一方同意 上一句所述的要約及出售方式，而(除上文(A)條所述外)代理人配售任何股份的方式應由S代理人酌情決定。

(Iv)向本公司發出確認書。如作為本協議項下的銷售代理，代理應在其根據本協議配售股份的交易日後的下一個交易日開始前 向本公司提供書面確認，列明在該交易日售出的股份數量、相應的銷售價格以及就此向本公司支付的發行價 。

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(V)定居。每一次股票發行將在適用的股票發行結算日期進行結算，在符合第5節規定的情況下，在每個結算日期或之前，公司將或將促使其轉讓代理以電子方式轉讓出售的股份，轉讓方式為：通過託管存管系統或其指定的S在託管信託公司的賬户，或通過本協議各方共同商定的其他交付方式，在任何情況下，該等股份應為可自由交易、可轉讓的登記好的可交付形式的股份。代理商將通過電匯方式將即期可用資金的相關發行價以當天的資金交付給結算日期前由公司指定的賬户。本公司可在每次根據本協議出售股份時(每次售出時)，以商定的價格向代理人出售股份。

(六)暫停或終止銷售。根據標準的市場結算慣例，公司或代理人可在以書面或電話(立即通過可核實的電子郵件確認)通知本合同另一方後，暫停任何股票出售，發行通知中規定的期限應立即終止；然而，前提是(A)在收到該通知之前，(A)該暫停和終止不應影響或損害任何一方在收到該通知之前根據本合同配售或出售的任何股份的S義務；(B)如果在代理人向本公司確認出售股份後，本公司暫停或終止任何股份出售，本公司仍有義務遵守關於該等股份的第3(B)(V)條；以及(C)如果本公司未能履行在結算日交付股票的義務，則本公司同意，對於因本公司此類違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或支出(包括但不限於罰款、利息和合理的法律費用和支出)，本公司將使代理人不受損害。雙方確認並同意，在履行本協議項下的義務時，如果本公司未按上文第(V)款的要求交付股份結算銷售，代理人可向股票出借人借入普通股，並可使用該等股份結算或清償該等借款。本公司同意，除非該通知是根據第3(B)(I)條向該代理以書面確定的人員發出的，否則該通知對該代理無效。

(Vii)不保證就業等。本公司確認並同意： (A)不能保證代理人成功配售股份；(B)代理人若不出售股份將不會對本公司或任何其他人士承擔任何責任或義務；及(C)代理人並無義務根據本協議以主要方式購買股份，除非代理人與本公司另有明確協議。

(八)重大非公開信息。儘管本協議有任何其他規定，公司和代理人同意，在公司持有重大非公開信息的任何期間，公司不應向代理人交付任何發行通知，代理人也沒有義務配售任何股份。

(C)費用。作為對所提供服務的補償，公司應在適用的結算日向代理商支付適用發行金額(包括根據第3(B)(Vi)條暫停或終止的銷售)的銷售佣金，並從適用的發行金額中扣除銷售佣金。

(D)開支。本公司同意支付履行本協議項下義務及擬進行的交易所產生的所有成本、費用及開支，包括但不限於：(I)發行及交付股份的所有開支(包括所有印刷及雕刻費用)；(Ii)股份登記及轉讓代理人的所有費用及開支；(Iii)所有必要的發行、轉讓及

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與股票發行及出售有關的其他印花税；(Iv)本公司S律師、獨立公共或註冊會計師及其他顧問的所有費用及開支；(V)與編制、印刷、存檔、運送及分發登記報表(包括財務報表、證物、時間表、同意書及專家證書)、招股説明書、由本公司或代表本公司編制、使用或提及的任何自由撰寫招股章程(定義如下)、及其所有修訂及 副刊及本協議有關的所有費用及開支；(Vi)公司或代理人根據加拿大州證券或藍天法律或加拿大省級證券法進行要約和出售的全部或任何部分股份的資格或登記(或獲得資格或登記豁免)相關的所有備案費用、律師費和開支，並在代理人提出要求時，準備和印刷一份藍天調查或備忘錄和加拿大包裝紙及其任何補充材料，就該等資格、登記、確定和豁免向代理人提供建議；(Vii)S代理律師的合理費用及支出，包括代理律師與FINRA審核(如有)及批准S代理參與股份發售及分派有關的合理費用及開支；(Viii)FINRA審核相關的備案費用(如有)；及(Ix)與股份在主板市場上市有關的費用及開支。S代理律師根據上文第(Vi)及(Vii)款支付的費用及支出不得超過(A)75,000美元(與S代理律師籤立本協議有關)及(B)25,000美元(有關本公司須根據 第4(O)條提供證書的每個觸發事件日期(定義見下文))。

第4節.附加公約

除在本協議的其他地方訂立的任何其他契諾和協議外，本公司還與代理商簽訂下列契諾和協議

協議：

(A)遵守交易所法案。 在代理期內，公司應(I)按照交易所法案規定的方式，在交易所法案規定的時間內，及時向委員會提交交易所法案第13、14或15條規定的所有報告和文件；以及(Ii)(A)在其Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中包括一份摘要，詳細列出相關報告期內(1)根據本協議通過代理人出售的股份數量和(2)本公司從該等出售中獲得的淨收益，或(B)編制一份招股説明書附錄，其中包含該等摘要信息，或在證券法或交易法允許的其他備案文件(每份臨時招股説明書補編)中包含該等摘要信息，並至少每季度一次，並在符合本第4款的情況下，根據證券法第424(B)條(以及證券法第424(B)條和第430B條所要求的 期限內)提交臨時招股説明書補充資料。

(B)《證券法》遵從性。在本協議簽訂之日後，公司應立即書面通知代理商：(I)收到證監會的任何意見或要求補充或補充信息；(Ii)登記聲明、規則462(B)或招股説明書、任何自由寫作招股説明書的任何修訂或補充條款的任何生效後修訂的提交時間和日期；(Iii)註冊聲明或任何規則462(B)註冊聲明的任何生效後修訂的生效時間和日期；以及(4)委員會發出任何停止令，暫停《登記説明》的效力或任何後效

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任何規則462(B)註冊説明書或對招股章程的任何修訂或任何命令阻止或暫停使用任何自由寫作招股章程或招股章程，或任何將普通股從上市或納入或指定報價的證券交易所除名、暫停或終止上市或報價的任何程序，或為任何該等目的威脅或啟動任何法律程序的任何命令。如果證監會在任何時間發出任何此類停止令，本公司將盡其最大努力在實際可行的情況下儘快解除該停止令。此外，本公司同意應遵守證券法第424(B)條及第433條(視何者適用而定)的規定，並將盡其合理努力 確認委員會已及時收到本公司根據該等第424(B)條或第433條提交的任何文件。

(C) 對招股説明書和其他證券法事項的修正和補充。如果招股説明書發生或存在有必要修改或補充招股説明書以使招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實的任何事件或條件，根據招股説明書交付給買方時的情況，不具誤導性，或者如果代理人或代理人的律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，包括證券法，公司同意(在符合第4(D)和4(F)條的規定下)迅速準備，鑑於招股章程交付給買方的情況，招股章程可能會產生誤導，因此，經修訂或補充的招股章程中的陳述將不會 包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出陳述所需的重大事實，從而誤導或使經修訂或補充的招股章程符合包括證券法在內的適用法律。代理S同意或交付任何該等修訂或補充，均不構成放棄S根據第4(D)及4(F)條承擔的任何責任。

(D)S代理對擬議的修正案和補編進行審查。在修改或補充註冊説明書(包括根據證券法第462(B)條提交的任何註冊説明書)或招股説明書(不包括通過納入根據交易所法案提交的任何報告而進行的任何修訂或補充)之前，公司應在建議提交或使用該等修訂或補充的建議時間之前的合理時間段內，向代理提供一份該等建議的修訂或補充的副本，未經S代理事先同意，公司不得提交或使用任何該等建議的修訂或補充。並在證券法第424(B)條規定的適用期限內向證監會提交根據該條規定必須提交的任何招股説明書。

(E)使用自由寫作招股説明書。本公司及代理商均未準備、使用、提及或分發、或將準備、 使用、參考或分發構成自由撰寫招股説明書的任何書面通訊，其定義見證券法規則第405條有關本協議擬進行的發售(任何該等自由撰寫招股章程在此稱為自由撰寫招股説明書)。

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(F)免費撰寫招股章程。本公司須於建議提交或使用的時間前，將擬提交或使用的每份建議自由撰寫招股章程或其任何修訂或補充文件的副本提供予代理審閲，而未經S代理同意，本公司不得提交、使用或提及任何建議的自由撰寫招股章程或其任何修訂或補充文件，且不得無理隱瞞、附加條件或延遲。本公司應按代理人合理要求，免費向代理人提供由本公司或代表本公司編制或使用的任何免費書面招股説明書的副本。如果在證券法要求招股説明書(包括但不限於第173(D)條)就股份銷售交付招股説明書時(但無論如何，如果在本協議日期及包括本協議日期在內的任何時間)發生或發生任何事件或發展，導致由或代表其編制、使用、或本公司提及的招股説明書與註冊説明書所載資料衝突或將會衝突，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將會遺漏陳述作出陳述所需的重要事實 ，本公司應根據其後不具誤導性的情況，迅速修訂或補充該等自由撰寫招股章程，以消除或糾正該衝突，或使經如此修訂或補充的該等自由撰寫招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的重要事實，在不誤導的情況下(視屬何情況而定)；然而，前提是在修訂或補充任何該等自由寫作招股章程前，公司應在建議提交或使用該等自由寫作招股章程的建議時間前一段合理時間內，向代理人提交該等修訂或補充招股章程的副本，而未經S代理人同意，本公司不得提交、使用或提及 任何該等經修訂或補充的自由寫作招股章程，而該等修訂或補充招股章程不得被無理扣留、附加條件或延遲。

(G)提交免費代理招股説明書。本公司不得采取任何行動，導致代理人或本公司 須根據證券法第433(D)條向證監會提交一份由代理人或其代表擬備的免費書面招股説明書，否則代理人根據該招股章程本不會被要求提交招股説明書。

(H)註冊説明書及招股章程副本。自本協議之日起至《證券法》(包括但不限於第173(D)條)規定招股説明書最後一次就股票銷售交付之日起，公司同意向代理人提供《登記説明書》及其各項修訂的副本(可以是電子副本)，以及招股説明書及其各項修訂或補充文件的副本，其數量按《證券法》或《證券法》第424(B)條的規定向委員會提交，數量按代理人可能不時合理要求的數量計算；而且，如果根據證券法或任何司法管轄區的藍天或證券法律，在 適用結算日期或之前的任何時間要求交付招股説明書，且發行通知中規定的與股票發行或出售有關的任何期間，並且如果在該時間發生了任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，則應根據招股説明書交付時的情況，不誤導，或， 如果由於任何其他原因，在同一期限內有必要修改或

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補充招股説明書或提交招股説明書中引用的任何文件，以遵守證券法或交易法，通知代理人並要求代理人暫停出售股票的要約(如果接到通知，代理人應在可行的情況下儘快停止此類要約)；如公司決定修訂或補充當時經修訂或補充的登記聲明或招股章程，本公司應儘快以電話通知代理人(並以書面確認)，並儘快向監察委員會提交經修訂或補充的登記聲明或招股章程的修訂或補充文件，以糾正該等陳述或遺漏或使其符合規定；但如在同一期間，代理人須就股份交易提交招股説明書，則公司應立即擬備及向委員會提交該等修訂或補充文件。

(一)藍天合規。本公司應與代理人及代理人的律師合作，根據代理人指定的司法管轄區的州證券或藍天法律或加拿大省級證券法律， 取得(或獲得豁免)待售股份的資格或登記，並須遵守該等法律，並繼續有效的該等資格、登記及豁免，只要股份分配所需。公司不應被要求符合外國公司的資格，或在其目前不符合資格或將被作為外國公司徵税的任何 司法管轄區採取任何使其接受一般法律程序服務的行動。本公司將就在任何司法管轄區暫停發售、出售或買賣股份的資格或登記(或任何有關豁免)，或為任何該等目的而提起或威脅提起任何法律程序一事，及時通知代理人，如發出任何暫停該等資格、登記或豁免的命令，則本公司應盡其所能儘快撤回該等命令。

(J)損益表。本公司將在實際可行的情況下，儘快向其證券持有人及代理人提供一份涵蓋本協議日期後本公司第一個財政季度起計至少十二個月期間的收益報表(無需審核)，該收益報表應符合證券法第11(A)條和證券法第158條的規定。

(K)上市；預留股份。(A)本公司將維持股份於主要市場上市；及 (B)本公司將為本公司履行本協議項下責任的目的，在任何時間保留及保留股份，而不設優先購買權。

(L)轉會代理。公司應自費聘請和維持股份的登記和轉讓代理。

(M)盡職調查。在本協議有效期內，公司將合理地配合代理人就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，在正常營業時間內以及在代理人可能不時合理要求的情況下，在公司主要辦事處提供信息和提供文件以及公司高級管理人員。

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(N)申述及保證。本公司承認，每次發出發行通知及每次於結算日期交付股份，應視為(I)向代理商確認，本協議所載或根據本協議作出的本公司陳述及保證，在該發行通知或結算日期(視屬何情況而定)當日均屬真實及正確 ，猶如在每個該等日期及截至該日期作出一樣，但招股章程(包括以引用方式併入本協議的任何文件及其任何補充文件)可能披露者除外；及(Ii)承諾，如任何該等陳述及保證於有關發行通知的股份結算日期不屬真實及正確，則本公司將通知代理，猶如於每個該等日期及截至該日期作出(但該等陳述及保證將被視為與經修訂及補充的該等股份有關的登記聲明及招股章程有關)。

(O)觸發活動日期的交付成果；證書。本公司同意，在首次發出通知之日或之前 ，並在首次發出通知之日後本協議期限內，於：

(A)提交招股章程或任何註冊説明書或招股章程的修訂或補充文件(只與股份以外的證券的發售有關的招股説明書補充文件或依據第4(A)(Ii)(B)條提交的招股章程除外)，以生效後的修訂、貼紙或補充文件的方式提交，但不以將文件納入註冊説明書或招股章程的方式提交；

(B)在每一情況下，向監察委員會提交公司的10-K表格年報或10-Q表格季度報告(包括載有經修訂財務資料的10-K表格或10-Q/A表格，或對以前提交的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告作出重大修訂的任何表格10-K/A或表格10-Q/A)；或

(C)向監察委員會提交本公司現行表格8-K的報告，該報告載有經修訂的財務資料(不包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的資料，或根據表格8-K第8.01項提供的資料，該等資料涉及按照財務會計準則第144號報表將某些財產重新分類為非持續經營)，而該等資料對S代理人出售本公司的證券具有重要的合理酌情決定權；(任何此類事件，觸發事件日期)，公司應向代理人(但在上述(C)條款的情況下，只有在代理人合理地確定該公司8-K表格的當前報告中包含的信息是重要的情況下)提供觸發事件日期的證書，其格式和內容應令代理人及其律師滿意，基本上類似於以前提供給代理人及其律師的表格，經必要修改後與註冊聲明和招股説明書有關。 (A)確認本協議中包含的公司的陳述和擔保是真實和正確的，(B)公司已經履行了本協議項下的所有義務，將在該證書日期或之前履行，並關於本協議第5(A)(Iii)節規定的事項，以及(C)包含代理商應合理要求的任何其他證明。在無發行通知待決或停牌生效時發生的任何觸發事件日期，應免除根據第(Br)節第4(O)條提供證書的要求，該豁免將持續到本公司根據本條款發佈股份出售指示(該日曆季度應被視為觸發事件日期)和下一個觸發事件日期中較早發生的日期為止。

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儘管如上所述，如果本公司在停牌生效的觸發事件日期之後決定出售股票，並且沒有根據第4(O)條向代理人提供證書，則在本公司發出股份出售指示或代理人根據該等 指示出售任何股份之前，公司應向代理人提供一份與本第4(O)條相符的證書，日期為出售股份指示發出之日。

(P)公司的意見和10b-5律師聲明。本公司的律師事務所ROPES&GRAY LLP應在首次發出通知之日或之前以及每個觸發事件日期(視情況而定)之日或之前，以代表合理滿意的形式和實質，向代理人提交其書面意見和10B-5聲明。

(Q)公司知識產權律師的意見。代理商應在第一個 發佈通知之日或之前以及每個觸發事件日期(視情況而定)或之前收到公司知識產權律師Greenberg Traurig LLP的意見，其格式和實質內容應令代理商滿意。

(R)代理人的意見和10b-5律師陳述。代理人應在首次發出通知之日或之前，以及每個觸發事件日期(視屬何情況而定)或之前，收到代理人的律師Davis Polk&Wardwell LLP關於代理人可能合理要求的事項的意見和10b-5聲明，而該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項。

(S) 慰問信。在第一個發出通知之日或之前，以及公司根據第4(O)條有義務交付證書的每個觸發事件日期或之前，且不適用豁免且不包括本協議日期，公司應促使獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所以令代理人及其律師合理滿意的形式和內容，向代理人提交一份日期為交付日期的安慰函。德勤會計師事務所已審計了登記聲明中通過引用方式包括或合併的財務報表。與以前提供給代理人及其律師的表格基本相似；但前提是，僅在指定的觸發事件日期需要任何此類安慰函，前提是該信包含根據《交易法》向委員會提交的財務報表，並通過引用將其併入或視為 納入招股説明書。如果代理商提出要求，公司還應在任何重大交易或事件發生之日起十(10)個交易日內向代理商提交安慰函，要求提交包含公司重大修訂財務信息的8-K表格當前報告，包括重述公司S財務報表。公司應被要求在每個日曆季度內提供不超過一封本協議項下的慰問信。

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(r)祕書長證書。’在第一次發行 通知之日或之前，以及在每個觸發事件日或之前，公司應向代理人提供一份由公司祕書籤署的證書，註明日期的交付日期（i）證明所附內容屬實 以及公司董事會正式通過的授權簽署和交付本協議以及完成本協議的決議的完整副本。本協議所述交易（包括但不限於 根據本協議發行股份），該授權自該證書籤發之日起完全有效，（ii）證明和證明代表公司簽署本協議的每一個人的職務、任職、適當的授權和簽名樣本，及（iii）包含代理商合理要求的任何其他證明。

(S)代理S自有賬户；委託人自有賬户。本公司同意代理人在根據本協議出售股份的同時，按照適用法律，為S代理人自己的賬户及其客户的賬户買賣普通股。

(t)投資限制。本公司不得將出售 股份所得款項用於投資或其他用途，以致本公司或其任何附屬公司須根據《投資公司法》登記為投資公司。

(U)市場活動。本公司不會直接或間接採取任何旨在或可能合理地預期導致或導致穩定或操縱股票或任何其他參考證券價格的行動，無論是為了促進股票的出售或再出售或其他方面，公司將，並應促使其每一家關聯公司遵守M規則的所有適用條款。如果根據規則102第(D)節的任何例外，M規則第102條(第102條)的限制不適用於股票或任何其他參考證券，然後，在收到代理商的通知後(或者，如果較晚，在通知所述的時間)，公司將遵守規則102，並應促使其每一關聯公司遵守規則102，如同該例外並不適用，但規則102的其他規定(由委員會解釋)確實適用。如果不再符合第102條(D)項的要求，公司應立即通知代理商。

(V)其他售賣通知書。未經代理商書面同意，本公司不會直接或間接出售、出售或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股(本協議項下股份除外)的任何普通股或證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的合約、出售或以其他方式處置的任何期權、認股權證或任何購買或收購普通股的權利。 自根據本協議向代理商遞交發行通知的日期前第三個交易日起至緊接根據該發行通知出售的股份的結算日期後的第三個交易日止；在本協議終止前，不會在市場上直接或間接地進行任何其他股權交易，以提出出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的股份除外)的選擇權或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券； 但條件是，本公司不會因S(I)發行或出售普通股、購買普通股或根據任何員工或董事的購股權、激勵或福利計劃、購股或所有權計劃、長期激勵計劃、股息再投資計劃、納斯達克規則下的激勵獎勵或其他薪酬計劃而行使認股權或其他股權而發行的普通股或普通股 公司或其

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子公司在本協議日期生效，(Ii)發行或出售普通股 可在交換、轉換或贖回證券時發行，或行使或授予在本協議日期尚未發行的認股權證、期權或其他股權獎勵，(Iii)發行或出售普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券，作為本協議日期後發生的合併、收購、其他業務合併、合資企業或戰略聯盟的對價，但不得用於籌資目的， 但根據第(Iii)條發行的普通股總數不得超過該等發行或出售日期的普通股已發行股份總數的百分之五(5%)，及 (Iv)修訂任何未發行認股權證、認股權證及任何購買或收購普通股的權利。

第5節發出通知的交付條件和結算條件

(A)本公司有權遞交發行通知及代理商有義務出售股份的先決條件。本公司在本協議項下交付發行通知的權利必須在該發行通知交付之日得到滿足，代理商在發行通知規定的適用期間內使用其商業上的合理努力配售股票的義務必須在發行通知規定的適用期間內的每個交易日滿足以下各項條件：

(i)

本公司對S的陳述和保證的準確性；由本公司履行。本公司應在第4(O)節要求交付證書之日或之前交付第4(O)節要求交付的證書。公司應在該日期或之前履行、滿足和遵守本協議要求公司履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件，包括但不限於第4(P)節、第4(Q)節和第4(R)節中包含的契諾。

(Ii)

沒有禁制令。任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令均不得 由任何具有管轄權的法院或政府當局或任何有權處理本協議預期事項的自律組織制定、登記、公佈或認可，以禁止或直接和實質性地影響本協議預期的任何交易，也不得啟動任何可能禁止本協議預期的任何交易或對本協議預期的任何交易產生重大不利影響的訴訟。

(Iii)

造成實質性的不利影響。除了招股説明書和銷售時間信息中披露的情況外， (A)在代理的判斷下，不應發生任何重大不利影響；及(B)不應發生任何降級，也不應發出任何預期或潛在降級的通知，或對任何可能的變化進行 審查，以確定任何國家公認的統計評級組織對本公司或其任何子公司的任何證券的評級可能發生的變化，因為 該術語是為《交易法》第3(A)(62)節的目的而定義的。

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(Iv)

普通股未停牌或退市；其他事項。普通股(包括但不限於該等股份)應未被證監會、主要市場或FINRA暫停買賣，而普通股(包括但不限於該等股份)應已獲批准在主要市場上市或報價，且 不得從主要市場、紐約證券交易所或其任何成分市場退市。不應發生(在根據以下第(I)和(Ii)款發生的情況下仍將繼續)下列任何情況：(I)S公司任何證券的交易或報價已被證監會或主要市場暫停或限制，或主要市場的證券交易已被暫停或限制，或證監會或FINRA已在任何此類證券交易所普遍設定最低或最高價格；(Ii)任何聯邦或紐約當局應已宣佈全面暫停銀行業務；或(Iii)發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化的任何重大變化或 發展，因代理人判斷為重大及不利，並使以招股章程所述方式及條款銷售股份或執行證券銷售合約並不切實可行。

(B) 要求在每個發放通知日期交付的文件。S代理使用其商業上合理的努力配售本協議項下股份的義務，須附加條件是須於發行通知日期或之前將由本公司行政總裁總裁或本公司首席財務官簽署並令代理合理滿意的形式及實質的證書送交代理，表明於該證書日期已符合交付該發行通知的所有條件(如發行通知載有上述陳述，則無須持有該證書)。

(C)沒有錯誤陳述或重大遺漏。代理商不得告知本公司，《註冊説明書》、《招股章程》或《銷售信息時報》或其任何修訂或補充文件包含關於S的合理意見在代理中是關鍵性的不真實陳述，或遺漏陳述S的合理意見是關鍵性的 並且必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性所必需的事實。

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第6節.賠償和分擔

(A)對代理人的彌償。本公司同意根據證券法、交易法、其他聯邦或州法定法律或法規或外國司法管轄區的法律或法規，或在普通法或其他情況下(包括在任何訴訟的和解中)，就代理人或該等高級職員、僱員或受控人可能因此而招致的任何損失、索賠、損害、責任或開支，向代理人、其高級職員及僱員，以及在證券法或交易法所指的控制代理人的每名 人(如有的話)作出賠償，並使其不受損害。索賠、損害、責任或費用(或下文考慮的與此有關的訴訟)產生於或基於(I)註冊聲明中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或對註冊聲明的任何修訂，包括根據證券法第430B條被視為註冊聲明的一部分的任何信息，或其中遺漏或被指控遺漏了必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重大事實；或(Ii)根據證券法或招股章程(或其任何修訂或補充)第433(D)條的規定，本公司已使用、提及、提交或要求提交的任何自由寫作招股章程中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或其中遺漏或被指控遺漏必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出不具誤導性的陳述，並向代理人及每名該等高級人員作出補償。代理或該高級職員、僱員或控制人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或 行動而合理地招致的任何及所有費用(包括代理人選擇的律師的費用和支出)；但上述彌償協議不適用於任何損失、申索、損害、責任或開支，但僅限於因以下原因而產生或基於的損失、索賠、損害、責任或費用：任何不真實的陳述或所指稱的不真實陳述，或因依賴或符合代理人向本公司明確提供以供在註冊説明書、任何該等免費寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中使用的書面資料而作出的遺漏或指稱的遺漏或遺漏。雙方理解並同意，代理商向本公司提供的唯一此類信息包括招股説明書中分銷計劃標題第九段第一句中所述的信息。本條款第6(A)款規定的賠償協議是對公司可能承擔的任何責任的補充。

(B)對本公司、其董事及高級人員的彌償。代理商同意賠償本公司、其每名董事、簽署註冊聲明的每名高級管理人員以及證券法或交易法所指的控制本公司的每名個人(如果有)免受根據證券法、交易法或其他聯邦或州法定法律或法規可能導致的本公司或任何上述董事、高級管理人員或控制人的任何損失、索賠、損害、責任或費用，並使其免受損害。或外國司法管轄區的法律或法規，其中股票已被提供或出售，或在普通法或其他方面(包括在任何訴訟的和解中)，產生或基於(I)註冊聲明或其任何修訂中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括根據證券法規則430B被視為其中一部分的任何信息，或其中遺漏或被指控遺漏了其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的必要的重大事實；或(Ii)本公司已根據證券法第433(D)條規則或招股章程(或其任何修訂或補充)使用、提及、提交或須提交的任何自由寫作招股章程所載有關重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況而遺漏或指稱遺漏作出該等陳述所必需的重要事實，而非誤導性的；但就上述(I)及(Ii)項中的每一項而言，僅限於因上述(I)及(Ii)項而引起或基於的程度

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基於 並符合代理商明確提供給公司以用於註冊説明書、任何該等自由寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述或遺漏或指稱遺漏，不言而喻且 同意代理商向公司提供的唯一此類信息包括招股説明書中分銷計劃標題下第九段所述的信息，並向公司和每個該等 董事支付費用。本公司或該主管人員、董事或控制人員因調查、抗辯、和解、妥協或支付任何該等損失、申索、損害、責任、開支或行動而合理招致的任何及所有開支(包括本公司選定的一名大律師的費用及支出)。第6(B)款中規定的賠償協議應是代理人或公司可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

(C)通知和其他賠償程序。第6條規定的受保障方收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據第6條向補償方提出訴訟要求，該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面形式通知給補償方，但遺漏通知補償方並不解除其對任何受補償方的任何責任，除非根據本條款6所載的賠償協議，或在不因此而直接受到損害的範圍內。如果對任何被補償方提起此類訴訟，而該被補償方尋求或打算向被補償方尋求賠償，則被補償方將有權參與，並在其與所有類似通知的其他被補償方共同選擇在收到上述被補償方的上述通知後立即向被補償方發出書面通知的範圍內，由合理地令該被補償方滿意的律師為其辯護；但是，如果任何此類訴訟中的被告同時包括被補償方和被補償方，且被補償方應合理地得出結論認為，在進行任何此類訴訟的抗辯時，補償方和被補償方的立場可能發生衝突，或者它和/或其他被補償方可能有與補償方不同或不同於被補償方的法律辯護，則被補償方有權選擇單獨的律師承擔此類法律辯護，並以其他方式代表被補償方參與此類訴訟的辯護。在收到受補償方向該受補償方發出的通知後，S當選為該受補償方的辯護人，因此 經受補償方的律師批准後，該受補償方將不會根據本條第6款向該受補償方承擔與其辯護有關的任何法律費用或其他費用，除非(I)受補償方已按照前一句的但書聘請了單獨的律師(但有一項理解是，該受補償方不承擔多於一名單獨的律師(連同當地律師)的費用和開支)。代表屬於該訴訟當事人的受補償方)，受補償方的律師(連同任何當地律師)應由代理人選擇(在上述第6(A)節所述受補償方的律師的情況下)，(Ii)在發出訴訟通知後的合理時間內，補償方不得聘請令受補償方滿意的律師來代表受補償方，或(Iii)補償方已書面授權為受補償方聘請律師，費用由受補償方承擔。在每一種情況下，律師的費用和開支應由賠償一方承擔，並應按所發生的費用支付。

30

(D)住區。第6條規定的賠償方不對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任，但如果經書面同意達成和解，或者原告已作出最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述規定，如果在任何時候，被補償方要求被補償方按照本協議第6(B)條的規定向被補償方償還律師費和費用，則被補償方同意，如果(I)該被補償方在收到前述請求後30天以上達成和解，它將對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責；(Ii)該補償方在該和解之日之前不應按照該請求向被補償方賠償。未經被補償方事先書面同意，任何賠償方不得在任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中達成任何和解、妥協或同意對任何未決或威脅的訴訟、訴訟或法律程序進行判決，而任何受補償方是或可能是該受補償方根據本協議尋求賠償的，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟、訴訟或訴訟標的的索賠的所有責任。

(E)供款。如果第6條規定的賠償因任何原因被認為不適用於或不足以使受賠方就第6條所述的任何損失、索賠、損害、債務或費用不受損害，則各賠付方應支付因第6條所述的任何損失、索賠、損害、債務或費用而產生的受賠方已支付或應付的總金額(I)按適當的比例反映公司和代理人收到的相對利益。根據本協議發行股份；或(Ii)如果上文第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則應以適當的比例，既反映上文第(I)款所述的相對利益，也反映本公司和代理人與導致該等損失、索賠、損害、負債或支出的 陳述或遺漏有關的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及代理商根據本協議發售股份而收取的相對利益，應視為與本公司從發售股份所得的總收益(扣除開支前)佔代理商收取的佣金總額的比例相同。本公司及代理人的相對過失須參考(其中包括)有關重大事實或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實的任何該等失實或被指稱的失實陳述 是否與本公司或代理人所提供的資料有關，以及雙方的相對意圖、知識、接觸資料及 更正或防止該等陳述或遺漏的機會而釐定。

31

一方當事人因上述損失、索賠、損害賠償、債務和開支而支付或應付的金額，應視為包括該當事人因調查或辯護任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用或開支，但須遵守第6(B)條規定的限制。根據第6(D)條提出分擔請求的，應適用第6(B)條中關於任何訴訟開始通知的規定；但前提是， 對於已根據第6(B)條發出賠償通知的任何訴訟，不需要額外的通知。

本公司和代理人同意，如果根據第6(D)條規定的出資是通過按比例分配或任何其他不考慮第6(D)條所述公平考慮的分配方法來確定，將不公正和公平。

儘管有本第6(D)條的規定，代理商不應被要求支付任何超過代理商因此計劃的發售而收到的代理費的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權獲得任何未犯該欺詐性失實陳述罪的 個人的貢獻。就本第6(D)條而言，代理人的每名高級職員及僱員，以及根據證券法或交易法控制代理人的每名人士(如有)應與代理人享有相同的出資權利，而本公司的每名董事、每名簽署註冊聲明的本公司高級職員，以及根據證券法及交易法控制本公司的每名人士(如有)應享有與本公司相同的出資權利。

第七節.終止與生存

(A)任期。在符合本第7條規定的情況下，本協議的期限應自本協議之日起持續至代理期結束，除非本協議各方根據本第7條提前終止。

(B)終止；終止後的存續。

(i)

任何一方均可在代理期結束前按照本協議的要求在十(10)個交易日通知另一方後發出書面通知終止本協議；但，(A)如果本公司在代理商向本公司確認任何股份出售後終止本協議，則本公司仍有義務就該等股份遵守第3(B)(V)條；以及(B)第2條、第6條、第7條和第8條在本協議終止後繼續有效。如果終止發生在任何股份出售的結算日之前 ，則此類出售仍應根據本協議的條款進行結算。

(Ii)

除第7(B)(I)條的存續條款外，本協議所載或根據本協議作出的本公司、其高級職員及代理人各自的彌償、協議、申述、保證及其他聲明將保持十足效力，不論代理人或本公司或其任何合夥人、高級職員或董事或任何控股人士(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查，並且，即使本協議有任何相反規定，本協議項下出售的股份的交付及付款以及本協議的任何終止仍將繼續有效。

32

第8節雜項

(A)新聞發佈和披露。本公司可在本協議簽訂之日後，在切實可行範圍內儘快發佈新聞稿，説明擬進行的交易的實質性條款，並可向證監會提交8-K表格的最新報告，並附上本協議作為附件，説明擬進行的交易的重要條款，公司在作出此類披露前應與代理商協商，本協議各方應本着誠意，盡一切商業合理的努力，就此類披露的文本達成合理、令各方滿意的 協議。未經本協議另一方事先書面批准，本協議任何一方此後不得發佈與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何新聞稿或類似的公開聲明(包括但不限於根據《交易法》向委員會提交的報告中要求的任何披露)，除非尋求披露信息的一方合理地認為是必要或適當的，以遵守適用法律或證券交易所規則的要求。如果需要發佈任何此類新聞稿或類似的公開聲明，披露方應在披露前與另一方協商，雙方應本着誠意，採取一切商業上合理的努力，商定一份令本合同各方合理滿意的披露文本。

(B)沒有諮詢或受託關係。本公司承認並同意：(I)本協議預期進行的交易，包括任何費用的確定，均為本公司與代理人之間的獨立商業交易；(Ii)代理人在根據本協議擔任委託人時，僅以委託人的身份行事，而不是公司或其股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人。(Iii)代理商尚未或將不會就本協議擬進行的 交易或導致交易的程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任(不論代理商是否已就其他事項向本公司提供意見或目前正向本公司提供意見)，且除本協議明確規定的義務外，代理商對本協議擬進行的 交易不對本公司負有任何義務，(Iv)代理商及其各自的附屬公司可能從事涉及不同於 公司利益的廣泛交易，以及(V)代理商並未提供任何法律、本公司已就擬進行的交易提供會計、監管或税務建議，並在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問 。

(C)研究分析員的獨立性。本公司承認，S代理研究分析師及 研究部門須且應獨立於其各自的投資銀行部門，並受若干法規及內部政策的約束，因此，S代理研究分析師可就本公司或本次發售發表與其各自投資銀行部門的觀點不同的意見及作出 聲明或投資建議及/或發表研究報告。本公司理解，代理商是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用的證券法的情況下，代理商可不時為其自己或其客户的賬户進行交易，並持有本協議可能涉及的公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸 。

33

(D)告示。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手交付或遠程複印並確認給本合同雙方，如下所示：

如果發送給代理：

Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約州紐約市，郵編：10022

傳真：

注意：總法律顧問

將一份副本(不構成通知)發給：

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約，紐約10017

收件人：Deanna L. Kirkpatrick

牙生·克什瓦爾加

如果是對公司：

Beam Therapeutics Inc.

26 Lansdowne Street

馬薩諸塞州劍橋02139

注意： 首席法務官

將一份副本(不構成通知)發給：

Rods&Gray LLP

博伊爾斯頓大街800號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199

注意：馬克·魯賓斯坦

託馬斯·J·丹尼爾斯基

本協議任何一方均可根據本第8條第(D)款向其他各方發出書面通知，更改接收通信的地址。

(五)繼承人。本協議將符合本協議雙方的利益並對其具有約束力，並有利於第6節所述的員工、高級管理人員和董事和控制人及其各自的繼承人的利益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。繼承人一詞不應包括僅因購買而從代理商購買股份的任何 購買者。

34

(F)部分不可執行性。本協議任何條款、款、款或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款、款、款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、條款、條款或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為作出使其有效和可執行所需的微小變更(且僅限於微小變更)。

(G)適用法律的規定。本協議應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的紐約州國內法律管轄和解釋。任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序(相關法律程序)可在位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院(統稱為指定法院)提起，每一方均不可撤銷地服從專屬管轄權(與執行任何此類法院的判決有關的訴訟除外)，在任何此類訴訟、訴訟或程序中，此類法院享有非排他性管轄權。以郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述一方當事人S的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的有效法律程序文件送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的任何反對意見，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院就在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序在不方便的法院提起的抗辯或索賠。

(H)一般規定。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代與本協議標的有關的所有以前的書面或口頭協議和所有同期的口頭協議、諒解和談判。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本都應是原件，其效力與在同一文書上簽名的效力相同，並可通過傳真傳輸或以電子方式交付可移植文檔格式(PDF)文件。除非經本協議所有各方書面同意，否則不得修改或修改本協議，除非本協議中的任何條件(明示或默示)由本協議各方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議。本協議中的條款和章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

[簽名頁緊隨其後]

35

如果上述協議符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的本文件副本退還給本公司，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

自上述日期起，紐約的代理商特此確認並接受上述協議。

Jefferies LLC
發信人：		撰稿S/邁克爾·馬加羅
姓名：		邁克爾·馬加羅
標題：		經營董事

附件A

發出通知書的格式

[日期]

Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

注意：[    ]

請參閲Beam Treateutics Inc.(公司)和Jefferies LLC(代理公司)之間的銷售協議，日期為2021年4月1日。本公司確認，自本發佈通知之日起，交付本發佈通知的所有條件均已滿足。

發出通知的交付日期(根據第3(B)(I)條確定)：        

發行額(相當於此類股票的總售價)：$        

銷售期天數：         

第一個銷售期日期：            

最後銷售期日期：            

結算日期如果不是標準T+2結算：

                      

底價限制(未經代理人事先書面同意，不得低於1美元，代理人S可能拒絕同意)：每股$

Comments：                                                  

A-1

附表A

通知當事人

“公司”(The Company)

特里-安·伯瑞爾

郵箱：tburrell@beamtx.com

克里斯汀·貝隆

郵箱：cbelon@beamtx.com

蘇珊娜·弗萊明

郵箱：sfleming@beamtx.com

代理

唐納德·萊諾

郵箱：dlynaugh@jefferies.com

邁克爾·馬加羅

郵箱：mmagarro@jefferies.com

傑克·法布里

郵箱：jFabbri@Jefferies.com

銷售協議第1號修正案

2021年7月7日

Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

女士們、先生們：

本銷售協議的第1號修正案(本修正案)是由美國特拉華州的BEAM治療公司(以下簡稱公司)和傑富瑞有限責任公司(以下簡稱傑富瑞公司)首次簽署的，即 是與發售至多300,000,000美元的S公司普通股(定義如下)有關的、日期為2021年4月1日的特定銷售協議(原協議)的訂約方。

於本公告日期，本公司已提交或將提交有關額外發售500,000,000美元S公司普通股的招股説明書補充文件。

這項修訂除其他項目外，將總髮行價提高至8億美元。所有未在本文中定義的大寫術語應具有原始協議(7月招股説明書補編)中賦予它們的含義。

雙方擬受法律約束，特此將原協議修改如下：

1.現將原協定的序言全文刪除，代之以：

？Beam Treateutics Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱公司)，根據本文所述的條款和條件，建議不時通過傑富瑞有限責任公司作為銷售代理和/或委託人(代理人)發行和銷售S公司普通股，每股票面價值0.01美元(普通股)，按本銷售協議(本協議)規定的條款，總髮行價最高可達800,000,000美元。

2.為免生疑問，原協議中對招股説明書的任何提及均應視為包括2021年7月的招股説明書補編。

3.現將原協定第4(P)款修改如下：

？公司的意見和10b-5律師聲明。(I)在首次發出通知的日期或之前，以及在2021年7月1日或之前發生的每個觸發事件日期或之前，ROPES&Gray LLP應已向代理人提交其書面意見和10b-5陳述(視情況而定)，其形式和實質應令代表合理滿意，及(Ii)在2021年7月1日之後的每個觸發事件日期或之前， 公司的律師Wilmer Cuttler Pickering Hale和Dorr LLP應已向代理人提交其書面意見和10b-5陳述，其形式和實質應合理地令代表滿意。

4.現將原協議第8(D)節第四段全部刪除，代之以：Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

道富銀行60號

馬薩諸塞州波士頓02109

傳真：(617)526-5000

注意：辛西婭·T·馬紮裏亞斯

5.本公司向代理人陳述並保證，並同意：(A)本《修正案》經本公司正式授權、簽署並交付，是本公司的一項有效且具有約束力的協議，可根據本公司的條款強制執行，但本協議項下獲得賠償的權利可能受到適用法律的限制，且本協議的執行可能受破產、破產、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利和救濟有關或影響債權人的權利和救濟的類似法律或一般衡平法原則的限制；及(B)於本修訂日期 ，本公司將根據證券法第424(B)條提交反映本修訂的招股章程補充文件及披露本修訂的8-K表格的最新報告。

6.在不限制任何其他適用的協議(包括第3(D)款)的情況下，公司同意支付與訂立本修正案和履行經本修正案修訂的原協議和擬進行的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(I)所有申請費，公司或任何代理人因符合或登記(或獲得豁免資格或登記)本修正案授權根據加拿大州證券或藍天法律或加拿大省級證券法進行要約和出售的全部或任何部分股份而產生的律師費和開支，如果代理人提出要求，則準備和打印藍天調查或備忘錄和加拿大包裝紙及其任何補充材料，向代理人告知該等資格、登記、決定和豁免以及(Ii)S代理人律師的合理費用和支出。包括 代理人與FINRA審查(如有)以及批准代理人S參與本修正案授權的股份發售及分派有關的合理律師費及開支。S代理律師根據上文第(I)款和第(Ii)款支付的費用和費用不得超過75,000美元。為免生疑問，本公司在本協議項下可能須支付的S代理律師費用及支出75,0000美元，將不包括本公司根據原始協議第3(D)條應支付的S代理律師訂立原始協議的費用及支出，以及本公司根據原始協議第3(D)條可能須就每個觸發事件日期支付的最多25,000美元的S代理律師費用及支出。

7.經本修正案修正的原協議是本協議各方之間的協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議標的有關的所有同期口頭協議、諒解和談判。除非經本協議所有各方書面同意，否則不得對本修正案進行修改或修改，除非本協議中的任何條款(明示或默示)均由本條款所惠及的每一方書面放棄，否則不得放棄本修訂條款。本修正案的章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本修正案的解釋或解釋。

8.本修正案任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本修正案任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本修正案的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應 被視為作出使其有效和可執行所需的微小變更(且僅限於微小變更)。原協議中對本協議的所有提及應指經本修正案修訂的原協議；然而，前提是，原協議中對本協議日期的所有提及應繼續指原始協議的日期，除非本協議另有修改，並且除第2節第一段第2(B)節遵守註冊要求和第8(A)節新聞稿和披露外，其中在原始 協議中提及本協議的日期指的是原始協議的每個日期和本修訂的日期。

9.本修正案應受紐約州適用於在該州訂立和將履行的協議的紐約州國內法律管轄和解釋。因本修正案或原協議擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院(統稱為指定法院)提起，每一方均不可撤銷地接受專屬管轄權(與執行此類法院的判決有關的訴訟除外)，關於這種管轄權的非排他性)在任何這類訴訟、訴訟或程序中。將任何法律程序文件、傳票、通知或文件郵寄至原協議所述的S一方的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的有效法律程序文件送達。雙方不可撤銷且無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的任何異議，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在 不方便的法院提起的訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯或索賠。

10.本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。一方可以通過傳真、電子郵件或適用法律允許的其他傳輸方式向另一方交付已簽署的修正案，本合同雙方同意，如此交付的任何副本應被視為已正式和有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。甲方S電子簽名(遵守紐約州電子簽名 和《記錄法》(紐約州技術第301-309條)，或其他適用法律)，應與S簽名具有相同的效力和作用。

[頁面的其餘部分故意留白]

如果前文正確闡述了本公司與代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，據此，本函件應構成對本公司與代理商之間的原始協議的具有約束力的修訂。

[銷售協議第1號修正案的簽字頁]

銷售協議第2號修正案

2023年5月10日

Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

女士們、先生們：

本銷售協議的第2號修正案(本修正案第2號)是由美國特拉華州的比姆治療公司(以下簡稱公司)和傑富瑞有限責任公司(以下簡稱傑富瑞公司)簽訂的，雙方均為日期為2021年4月1日的特定銷售協議(原協議)的訂約方，經日期為2021年7月7日的原始協議第1號修正案(第1號修正案及原協議，即銷售協議)修訂，涉及提供高達800,000,000美元的S公司普通股(定義見下文)。

於本公告日期，本公司已提交或將提交有關額外發售300,000,000美元S公司普通股的招股説明書補充文件(《2023年5月招股説明書補充文件》)。

這項修訂包括將 總髮行價提高至1,100,000,000美元。所有未在本文中定義的大寫術語應具有銷售協議中賦予它們的含義。

雙方擬受法律約束，特此將銷售協議修改如下：

1.現將《銷售協議》的序言全文刪除，代之以：

？Beam Treateutics Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱公司)，根據本文所述的條款和條件，建議不時通過傑富瑞有限責任公司作為銷售代理和/或委託人(代理人)發行和銷售S公司普通股，每股票面價值0.01美元(普通股)，根據本銷售協議(本協議)的條款，總髮行價最高可達1,100,000,000美元。

2.為免生疑問，銷售協議中對招股説明書的任何提及均應視為包括2023年5月的招股説明書補編。

3.現修訂銷售協議第2(Jj)條，並將其全文重述如下：

·(JJ)不與制裁法律衝突。公司或其子公司、董事、管理人員或員工，或據公司所知，與公司或其子公司有聯繫或代表公司或其子公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人目前都不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標， (包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室，包括但不限於被指定為特別指定的國家或被阻止的人)、聯合國安全理事會、歐盟、S陛下、財政部或其他相關制裁機構(統稱為制裁機構)，本公司或其子公司也不位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民和S共和國、任何其他涵蓋地區

根據14065號行政命令確定的烏克蘭、克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每個國家都是受制裁國家)；本公司不會直接或間接使用本協議項下的股份發售所得款項，或將該等所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體(I)提供資金或便利任何活動或與任何人士的業務，而在提供資金或協助時，該等活動或業務是制裁的對象或目標；(Ii)資助或協助任何受制裁國家的任何活動或業務；或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人士，不論作為承銷商，制裁的顧問、投資者或其他人)。自S公司成立以來，本公司及其子公司從未、現在也沒有故意與在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁國家進行任何交易或交易。

4.本公司向代理人陳述並保證，並同意：(A)本修正案第2號經本公司正式授權、籤立和交付，是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款執行，但本修正案項下的賠償權利可能受到適用法律的限制，以及本修正案的執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利和救濟有關或影響債權人的權利和救濟的類似法律或一般衡平法原則的限制；及(B)於本修訂日期，本公司將根據證券法第424(B)條就根據經本修訂第2號修訂的銷售協議可能發行的額外普通股提交招股章程補充文件，並提交有關本修訂第2號的8-K表格的最新報告。

5.在不限制任何其他協議的情況下，包括第3(D)節(視情況而定)，公司同意支付與訂立本修正案第2號和履行經本修正案第2號進一步修訂的《銷售協議》項下的本公司S義務有關的所有成本、費用和開支，以及由此預期的交易，包括但不限於：(I)所有申請費，公司或任何代理人因根據加拿大州證券或藍天法律或加拿大省級證券法 取得資格或登記(或獲得豁免資格或登記)全部或任何部分股份而產生的律師費和開支，以及(Ii)代理人的合理費用和支出，如代理人提出要求，則應代理人的要求，準備和印刷一份藍天調查或備忘錄、一份加拿大包裹式備忘錄及其任何補充材料，告知代理人該等資格、登記、決定和豁免以及(Ii)代理人S律師的合理費用和支出。包括代理人律師的合理費用和開支，包括與S代理人蔘與本修正案第2號授權的股份發售和分配有關的FINRA審查(如果有)和批准 代理人的律師費用和支出。S代理人律師根據上文第(I)和(Ii)款的規定的費用和支出不得超過75,000美元。為免生疑問，本公司在本協議項下可能支付的S代理律師的費用和支出$75,000應是與簽訂經修正案1修訂的原協議有關的S代理律師的費用和支出之外的費用。根據銷售協議第3(D)條本公司應支付的費用，以及本公司可能根據銷售協議第3(D)條就本公司根據銷售協議第4(O)條要求提供證書的每個觸發事件日期可能應支付的S代理律師費用和支出最多25,000美元。

6.經本修正案第2號進一步修訂的《銷售協議》代表雙方的最終協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議標的有關的所有同期口頭協議、諒解和談判。除非經本修正案所有各方書面同意，否則不得對本修正案第2號進行修改或修改，除非本條款旨在使其受益的每一方書面放棄，否則不得放棄本修正案中的任何條款(明示或默示)。本條款標題僅為方便雙方使用，不應影響本第2號修正案的解釋或解釋。

7.本修正案第2號修正案的任何章節、段落或規定的無效或不可執行性，不得影響本修正案任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本修正案第2號的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，應被視為作出使其有效和可執行所需的微小變更(且僅限於微小變更)。《銷售協議》中對《協議》的所有提及應指經第1號修正案修訂並經第2號修正案進一步修訂的原協議。但是，銷售協議中對本協議日期的所有引用應(I)繼續指原始協議的日期，除非根據修正案1或本修正案2另行修改，以及(Ii)指原始協議的日期、修正案1的日期和本修正案2的日期，視具體情況而定，但關於公司的陳述和保證第2節的第一段、遵守註冊要求的第2(B)節除外。？和第8(A)節？新聞稿和披露。

8.本修訂2應受 紐約州適用於在該州簽訂和履行的協議的國內法管轄，並根據其進行解釋。因本修訂2或本修訂2或本銷售協議預期的交易而產生或基於本修訂2或本銷售協議預期的交易的任何法律訴訟、行動或程序，可 在位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院（在每種情況下均為紐約市曼哈頓區法院）提起（統稱， “指定法院”），且各方在任何該等訴訟、行動或程序中均應服從該等法院的專屬管轄權（為執行任何該等法院的判決而提起的訴訟除外，因為該等法院的判決具有非專屬管轄權）。通過郵寄方式向該方在《銷售協議》中載明的地址送達的任何法律程序文件、傳票、通知或文件，對於在任何該等法院提起的任何訴訟、行動或其他法律程序，均應視為有效的法律程序文件送達。雙方可無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、行動或其他法律程序的地點的任何異議，並 可無條件地放棄並同意不在任何此類法院就在任何此類法院提起的任何此類訴訟、行動或其他法律程序是在不方便的法院提起的進行抗辯或主張。

9.本修訂2可簽署任意數量的副本，每份副本應視為原件，但所有副本應共同構成同一份文件。一方可通過傳真、電子郵件或適用法律允許的其他傳輸方式向另一方交付經簽署的修訂，雙方同意，任何如此交付的副本應被視為已正式有效交付，且在所有目的上均有效。一方當事人的電子簽名（符合《紐約電子簽名和記錄法案》（N.Y.’州立理工大學§§ 301-309）（經不時修訂）或其他適用法律）應具有與 方當事人親筆簽名相同的效力。’

[頁面的其餘部分故意留白]

如果上述內容正確闡述了公司與代理商之間的理解， 請在下面提供的空白處註明，因此，本函將構成公司與代理商之間銷售協議的具有約束力的修訂。

[銷售協議第2號修正案的簽字頁]