根據2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-     

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

根據1933年《證券法》

Beam 治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		81-5238376
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

主街238號

馬薩諸塞州劍橋，郵編：02109

(857) 327-8775

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

約翰·埃文斯

首席執行官

主街238號

馬薩諸塞州劍橋，郵編：02109

(857) 327-8775

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

克里斯汀·貝隆 首席法務官 主街238號 馬薩諸塞州劍橋，郵編：02142 (857) 327-8775		辛西婭·T·馬紮裏亞 Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP 道富銀行60號 波士頓，馬薩諸塞州02109 (617) 526-6000

開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效後不時。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下 框： ☐

如果本表格上登記的任何證券將根據規則415根據1933年證券法以延遲或連續方式提供，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下框： 

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選下面的方框，並 列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並應在根據《證券法》第462(E)條向委員會提交申請時生效，請勾選以下方框。 

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示ID提交的註冊聲明的事後生效的 修訂，請選中以下框。 ☐

請勾選註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、較小的申報公司還是新興成長型公司。請參閲《證券交易法》第12 b-2條中的“大型加速申報公司”、"小型加速申報公司“、”小型小型報告公司“、”新興成長型公司“和”新興成長型公司“

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

解釋性説明

本註冊説明書包含兩份招股説明書：

•

基本招股説明書，包括註冊人在一次或多次發行中不時發行、發行和出售註冊人的債務 證券、普通股、優先股、認股權證和單位;以及’

•

銷售協議招股説明書，涵蓋註冊人根據與Jefferies，LLC簽訂的銷售協議不時發行和出售的註冊人普通股的最高 總髮行價236，027，466美元的發售、發行和銷售。’

基本招股説明書緊隨本解釋性説明之後。根據基本 招股説明書提供的任何其他證券的具體條款將在基本招股説明書的一份或多份招股説明書補充中説明。銷售協議招股説明書緊隨基礎招股説明書。

招股説明書

BEAM THERAPEUTICS INC.

債務證券

普通股 股票

優先股

認股權證

單位

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售證券。本招股説明書介紹了這些證券的一般條款 以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將説明發行這些證券的具體方式 ，還可能補充、更新或修改本文檔中包含或通過引用併入的信息。在您投資之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用方式併入本文或其中的文件。

我們可能會以發售時確定的金額、價格和條款發售這些證券。證券可以直接出售給您、通過代理商或通過承銷商和交易商。如果聘請代理商、承銷商或交易商銷售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為BEAM。

投資這些證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書第5頁和任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的文檔中類似標題下的風險因素項下的信息，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年2月27日

目錄

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式成立為法團			2
有關前瞻性陳述的警示説明			3
風險因素			5
BEAM治療公司			6
收益的使用			7
債務證券説明			8
股本説明			18
手令的説明			25
對單位的描述			26
證券的形式			27
配送計劃			29
法律事務			32
專家			32

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（以下簡稱 SEC）提交的註冊聲明的一部分，使用的是現成的註冊程序。”“根據此貨架註冊程序，我們可能不時在一次或多次發行中出售本招股説明書所述證券的任何組合。

本招股章程為閣下提供本公司可能發售的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份或 多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股章程補充文件亦可增加、更新或更改本招股章程或本公司以引用方式納入本招股章程的任何文件所載的資料，因此，倘本招股章程所載資料與本招股章程所載資料不一致，則以招股章程補充文件所載資料取代。閣下應一併閲讀本招股章程及隨附的招股章程 補充文件，以及標題為“閣下可在何處查閲更多資料”的其他資料。“”

您 應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向SEC提交的任何相關自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您提供 其他信息。本招股章程及任何隨附的招股章程補充文件並不構成出售任何證券的出售要約或招攬購買任何證券的要約（本招股章程或該 隨附的招股章程補充文件所述證券除外），亦不構成出售該等證券的出售要約或招攬購買該等證券的購買要約（在該等要約或招攬屬違法的任何情況下）。閣下應假設本招股章程、 任何招股章程補充文件、以引用方式併入的文件及任何相關自由撰寫招股章程所載資料僅於其各自日期準確。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自這些日期起發生重大變化。

除文義另有所指外，本招股章程中提述的BeamCompany、Beam Wei、BeamOur Inc及BeamOur Inc統稱Beam Therapeutics Inc.，”一家特拉華州公司及其合併子公司。

-1-

在那裏您可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可通過互聯網在SEC的網站http://www.sec.gov上查閲我們提交給SEC的文件。我們提交給SEC的某些信息的副本也可在我們的網站https://beamtx.com上查閲。’本網站並非本招股章程的一部分，而本網站所載或可透過本網站查閲的資料 並不以提述方式納入本招股章程。

本招股説明書是 我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和條例，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明 中的信息和附件，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附件提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的任何文件的聲明並不全面，並通過參考這些文件及其附件進行限定。您應該查看完整的文檔來評估這些聲明。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件向您披露重要的 信息。我們以提述方式納入本招股章程的資料被視為本招股章程的一部分。由於我們通過引用將未來提交給 SEC的文件合併在一起，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或合併的某些信息。這意味着您必須查看我們通過引用合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書或之前通過引用合併的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股章程以引用方式併入下列文件（文件編號001-39208）以及我們根據1934年證券交易法（經修訂）或交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）條向SEC提交的任何未來文件（在每種情況下，除了那些 文件或那些文件中被認為沒有被提交的部分），直到根據登記聲明的證券發行被終止或完成：

•

截至2023年12月31日的財政年度的 10-K表格年度報告，於2024年2月27日向SEC提交;

•

通過引用特別納入截至 2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告的信息，來自我們於2023年4月21日向SEC提交的2023年年度股東大會的最終委託書;

•

2024年1月8日提交給SEC的8-K表格上的當前報告;以及

•

我們於2020年1月31日向SEC提交的表格 8-A註冊聲明中包含的我們的普通股描述，因為其中的描述已更新並被2021年4月1日向SEC提交的表格S-3註冊聲明的附件4.11中包含的我們的股本描述所取代，幷包括為更新此類描述而提交的任何修訂和報告。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

BEAM治療公司

主 街238號

馬薩諸塞州劍橋，郵編：02142

注意：投資者關係

(857) 327-8775

-2-

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書及本招股説明書中以引用方式併入的信息包含《1933年證券法》（經修訂）或《證券法》 第27 A節以及《1934年證券交易法》（經修訂）或《交易法》第21 E節所界定的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們當前的 預期和預期的運營結果，所有這些都受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就、市場趨勢或行業結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異。因此，本文中包含的任何陳述，不是歷史事實的陳述可能是前瞻性陳述，並應進行評估。在不限制 上述內容的情況下，預期、預期期望、預期建議、預期計劃、預期相信、預期打算、預期項目、預期預測、預期估計、預期目標、預期預測、預期應該、預期可能、預期將、預期可能、預期可能、預期將、預期及其否定詞和類似詞語旨在識別前瞻性陳述。““”””” 該等前瞻性陳述受多項重要風險、不確定性及假設所規限，包括本招股章程及任何隨附招股章程補充文件中“風險因素”所述者。您還應 仔細查看我們不時向SEC提交的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是我們最近的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表當前報告。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何此類前瞻性信息，以反映 實際結果或影響此類前瞻性信息的因素的變化。這些前瞻性陳述反映了我們的期望和信念，包括但不限於以下陳述：

•

我們預期的經營成果;

•

我們臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果;

•

我們的研發計劃和臨牀前研究的啟動、時間安排、進展和結果;

•

我們開發和維護可持續的候選產品組合的能力；

•

我們有能力通過鹼基編輯為患者開發終身的、有療效的、精確的基因藥物;

•

我們有能力建立一個與其他公司合作的中心;

•

我們的候選產品的臨牀前研究計劃;

•

我們推進我們可能開發的任何候選產品併成功完成任何臨牀試驗 或臨牀前研究的能力，包括任何此類候選產品的生產;

•

我們有能力追求一套廣泛的臨牀驗證的交付模式;

•

我們產生額外的新型脂質納米顆粒的能力，我們相信這些納米顆粒可以加速基因編輯或其他核酸有效載荷向肝臟以外的組織的新型非病毒遞送，以及我們擴大我們計劃範圍的能力;

•

我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍，涵蓋我們的 候選產品和技術;

•

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展;

•

我們與第三方合作的時間、進展和成功，包括我們根據我們的合作和許可協議 可能收到的任何未來付款，以及我們識別和簽訂未來許可協議和合作的能力；

•

與基礎編輯技術有關的發展；

•

我們有能力成功開發我們的交付模式，並獲得並保持對我們的產品的批准 候選產品；

-3-

•

我們有能力成功地建立和維護商業規模的當前良好製造實踐或cGMP製造設施；

•

美國和其他國家的監管動態；

•

我們吸引和留住關鍵科學和管理人員的能力；

•

我們收購任何其他技術的戰略和其他潛在好處；

•

我們實現投資組合優先順序和戰略重組預期效益的能力，以及我們與實施此類舉措的成本和時機相關的估計；

•

我們對現有現金、現金等價物和有價證券的估計將足以支付我們的運營費用和資本支出要求；以及

•

宏觀經濟狀況對我們業務的影響，以及宏觀經濟、商業和運營不確定性的普遍水平，包括地緣政治事件或其他全球或地區事件的結果。

本招股説明書包括並引用了我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的某些統計和其他行業和市場數據，以及我們自己對潛在市場機會的估計。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，他們的信息 是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對候選產品的潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的幾個關鍵假設，這些假設可能基於較小的樣本量，可能無法準確反映市場機會。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但沒有獨立的消息來源證實了這些假設。

-4-

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買根據註冊説明書登記的任何證券之前，您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的標題風險因素，以及我們隨後提交的文件更新的截至2023年12月31日的10-K表格中類似標題下描述的風險和不確定因素，這些文件通過引用併入本招股説明書中。每個風險因素都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，發生這些風險中的任何一個都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

-5-

BEAM THERAPEUTICS INC.

我們是一家生物技術公司，致力於建立領先的、全面整合的精密基因藥物平臺。我們的願景是為患有嚴重疾病的患者提供終身治療。為了實現這一願景，我們組裝了一個平臺，其中包括一套基因編輯和交付技術以及內部製造能力。我們的基因編輯技術套件以我們專有的鹼基編輯技術為基礎，這可能使一類針對基因組中單個鹼基的精準遺傳藥物成為可能，而不會造成 DNA的雙鏈斷裂。我們相信，與傳統的基因編輯方法相比，這種設計有助於實現更精確和更高效的編輯，並有可能顯著增加基因編輯的影響。

我們還在尋求一套交付模式，包括這兩種離體和體內方法取決於組織類型。 基本編輯方法的優雅與特定於組織的傳遞方式相結合，為目標明確、高效、精確和高度通用的基因編輯系統提供了基礎，該系統能夠同時對幾個基因進行基因校正、基因沉默、基因激活、基因修改和/或多路編輯。

我們的目標是針對不同的、經過基因驗證的編輯目標，推進廣泛、多樣化的基礎編輯程序組合，以及一種創新的平臺商業模式，將我們的程序的覆蓋範圍擴大到更多患者。總體而言，我們正在尋求建立領先的精準遺傳醫學 綜合平臺，這可能具有廣泛的治療適用性和改變精準遺傳醫學領域的潛力。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州坎布里奇市主街238號，郵編：02142，電話號碼是(8573278775)。

-6-

收益的使用

我們打算將出售本招股説明書下提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途，除非適用的招股説明書附錄中另有説明。一般企業用途可能包括但不限於研發活動的支出，包括臨牀前研究和臨牀試驗支出；產品、候選產品或技術的收購或許可；收購互補公司或業務；與合作有關的支出；一般和行政支出；以及資本支出。我們尚未確定專門用於此類用途的淨收益金額。因此，管理層將在分配任何發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。在上述 招股説明書下的證券銷售淨收益使用之前，我們可以暫時將淨收益投資於美國政府及其機構和機構發行的證券和/或投資級計息證券。

-7-

債務證券説明

下面的描述總結了BEAM治療公司可能不時提供和銷售的債務證券的一般條款和條款。我們將在招股説明書附錄中描述通過該招股説明書附錄提供的債務證券的具體條款，以及本節中描述的不適用於該等債務證券的任何一般條款和規定。正如在債務證券描述一節中使用的，術語債務證券是指我們發行的優先和次級債務證券，受託人根據適用的 契約進行驗證和交付。當我們在本節中提到公司時，我們指的是Beam Treeutics Inc.，除非上下文另有要求或另有明文規定，否則不包括其子公司。

吾等可不時根據吾等與招股説明書補充文件所指名的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券。吾等可不時發行次級債務證券，在吾等與招股説明書附錄中指名的附屬受託人(我們稱為附屬受託人)訂立的附屬契約下，以一個或多個系列發行次級債務證券。高級契約和附屬契約的表格作為登記説明書的證物存檔，招股説明書是其中的一部分。高級契約和附屬契約分別稱為契約，並一起稱為契約，高級受託人和附屬受託人分別稱為受託人，並一起稱為受託人。本節概述了契約的一些規定，並通過契約的具體案文對其全文進行了限定，包括契約中使用的術語的定義。凡我們提及契約中的特定章節或定義的術語時，這些章節或定義的術語通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應查看作為證物提交給註冊説明書的契約，本招股説明書是註冊説明書的一部分，以瞭解更多信息。

這兩種契約都不會限制我們可能發行的債券數量。適用的契約將規定，債務證券最高可發行本金總額不超過吾等不時授權的總額，並可按吾等指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參考指數釐定的 金額支付。

一般信息

優先債務證券將構成我們的無擔保和無從屬一般債務，並將與我們的其他無擔保和無從屬債務享有同等的償付權。次級債務證券將構成我們的無擔保和從屬一般債務，其償債權利將低於我們的優先債務(包括優先債務證券)，如附屬債務證券的某些條款所述。債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他債務 ，除非該等子公司明確擔保此類債務證券。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務將在擔保該等債務或其他 債務的資產價值範圍內實際上優先於債務證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不會由我們的任何子公司擔保。

適用的招股説明書補充文件和/或自由撰寫的招股説明書將包括 所提供的任何系列債務證券的任何附加或不同條款，包括以下條款：

•

債務證券的名稱和種類；

•

該等債務證券將屬優先或後償債務證券，以及就任何 後償債務證券而言，該等債務證券的後償條款;

-8-

•

債務證券的初始本金總額；

•

我們將以何種價格出售債務證券；

•

債務證券的一個或多個到期日，以及延長該等日期的權利(如有)；

•

債務證券將計息的一個或多個利率(如有)，或確定該一個或多個利率的方法；

•

產生該利息的一個或多個日期、支付該利息的支付日期或確定該等日期的方法；

•

如果有的話，有權延長付息期和延期期限；

•

支付本金和利息的方式和支付本金和利息的地點；

•

債務證券的面額，如果不是2,000美元或1,000美元的倍數；

•

為償債基金、購買基金或其他類似基金撥備的；

•

債務證券的任何贖回日期、價格、義務和限制；

•

債務證券的計價貨幣或貨幣單位，以及債務證券的本金和利息(如有)可支付的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

債務證券的任何轉換或交換特徵；

•

債務證券是否受契約中的失效條款約束；

•

債務證券是以最終形式或全球形式發行，還是僅在滿足某些條件後才以最終形式發行；

•

債務證券在償付或履約方面是否得到擔保；

•

債務證券的任何特殊税務影響；

•

除了或取代契約中規定的違約或契諾的任何違約或契諾事件；以及

•

債務證券的其他重大條款。

當我們在本節中提到債務證券的本金時，我們也指溢價，如果有的話。

吾等可不時在不通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，在各方面(或除(1)支付該等額外債務證券發行日期前應計利息的支付或 (2)該等額外債務證券發行日期後的首次支付利息)外，再創設及發行在各方面與該系列債務證券具有同等地位的任何該等系列債務證券。該等進一步的債務證券可合併，並與該系列的債務證券組成單一系列，在地位、贖回或其他方面的條款與該系列的債務證券相同。

閣下可按債務證券及適用招股章程補充文件所載的方式、地點及限制，出示債務證券以供交換及出示債務 證券以供轉讓。我們將免費為您提供這些服務，但您可能需要支付與任何交換或轉讓相關的任何税款 或其他政府費用，如附件所述。

債務證券可按固定利率或浮動利率 計息。不計息或發行時利率低於現行市場利率的債務證券（原始發行折扣證券）可以低於其規定的 本金金額的折扣出售。適用於任何此類貼現債務證券或某些按面值發行的債務證券（就美國聯邦所得税而言被視為已貼現發行）的美國聯邦所得税考慮事項將 在適用的招股説明書補充中説明。

-9-

本公司可發行債務證券，其於任何本金支付日期應付的本金額或於任何利息支付日期應付的利息額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、商品價格或指數釐定。您可能會在 任何本金支付日收到本金付款，或在任何利息支付日收到利息付款，該金額大於或小於在該等日期以其他方式應付的本金或利息金額，具體取決於適用的 貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該等日期的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日期應付金額相關的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數以及某些相關税務考慮的信息將在適用的招股説明書補充文件中列出。

高級債務證券的若干條款

聖約。除非我們在招股章程補充文件中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則 優先債務證券將不包含任何財務或限制性契諾，包括限制我們或我們的任何附屬公司產生、發行、承擔或擔保以我們的任何 或我們的任何附屬公司的財產或股本的留置權作抵押的任何債務，或限制我們或我們的任何附屬公司訂立售後回租交易的契諾。

資產的合併、合併和出售。除非我們在招股説明書補充中就特定系列 優先債務證券另有説明，否則我們不得在我們不是存續公司的交易中與任何其他人合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人， 在任何一種情況下，除非：

•

繼任實體（如果有）是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託;

•

繼任實體承擔我們對優先債務證券和優先債券的義務;

•

在交易生效後，沒有發生違約或違約事件，並且 持續存在;以及

•

我們已向高級受託人提交了一份高級管理人員證書和一份律師意見，每一份都聲明 合併、兼併、轉讓、轉移或租賃，以及如果需要與該交易有關的補充契約，則該補充契約符合高級契約，並且與該交易有關的高級契約中規定的所有先決條件 都已得到遵守。

上述 項中所述的限制不適用於（1）我們與我們的關聯公司合併或合併，如果我們的董事會善意地確定合併或合併的目的主要是將我們的註冊狀態或 我們的組織形式改變為另一種形式，或（2）如果我們與我們的單一直接或間接全資子公司合併或合併。

存續企業實體將繼承並取代我們的優先抵押品和優先債務證券， 除租賃情況外，我們將免除優先抵押品和優先債務證券的所有義務。

控制權變更時無保護。 除非我們在招股説明書補充文件中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不包含任何可能在我們的控制權發生變化或發生高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權發生變化）時為優先債務證券持有人提供保護的條款。

-10-

違約事件。除非我們在招股説明書補充文件中 就特定系列的優先債務證券另有説明，否則以下是與每個系列的優先債務證券有關的優先票據下的違約事件：

•

如果違約持續30天(或就該系列規定的其他期限)，到期並應支付的任何該系列的優先債務證券沒有支付利息；

•

該系列的優先債務證券在到期和應付時未能支付本金，無論是在到期時、在贖回時、通過聲明或其他方式(如果為該系列指明，則為該系列的違約持續一段規定的期間)；

•

未能履行或違反我們適用於該系列優先債務證券的任何契約或協議 ，但在優先契約的其他部分特別處理的違反契約除外，並且在我們收到受託人或持有該系列優先債務證券本金總額為25%或更多的持有人的書面通知後，該違約或違約持續90天；

•

某些破產或無力償債的事件，不論是否自願；及

•

適用的招股説明書附錄中可能指定的一系列優先債務證券中規定的任何其他違約事件。

除非我們在招股説明書附錄中就特定的 系列優先債務證券另有説明，否則我們在任何其他債務(包括我們的任何其他債務證券系列)下的違約不是優先契約項下的違約。

如果就一系列高級債務證券發生違約事件，而不是上文第四個項目符號中規定的違約事件，並且該違約事件仍在優先契約項下繼續，則在每一種情況下，受託人或在優先契約項下未償還的該系列的總本金不少於25%的持有人(每個該等 系列作為一個單獨的類別投票)可以書面通知我們和受託人(如果該通知是由持有人發出的)，並且受託人應該等持有人的要求，宣佈該系列 優先債務證券的本金和應計利息立即到期和應付，並在此聲明後立即到期和應付。

如果上述第四個要點中指定的違約事件發生並仍在繼續，則每一系列未償還優先債務證券的全部本金和應計利息將自動成為立即到期和應付的。

除招股説明書副刊另有説明外，原按折扣價發行的一系列優先債務證券，加速到期的金額僅包括優先債務證券的原始發行價、至加速發行之日應計的原始發行貼現金額及應計利息(如有)。

在某些條件下，受違約影響的該系列中所有優先債務證券的多數本金總額的持有人可以撤銷和廢止加速聲明，過去的違約可被放棄，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，在符合優先契約的各種規定的情況下，一系列優先債務證券的多數本金總額的持有人可通過通知受託人，放棄此類優先債務證券的持續違約或違約事件。除非該等優先債務證券的本金或利息出現違約(但純粹因該等優先債務證券的加速而導致的任何該等違約除外)，或與該優先債券的契諾或條款有關的違約，而未經各該等優先債務證券的持有人同意，該契諾或條款不得修改或修訂。在任何該等豁免後，該等違約將不復存在，就優先契約的每一目的而言，該等優先債務證券的任何違約事件應視為已獲補救；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此而產生的任何權利 。

-11-

一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就此類優先債務證券行使受託人授予的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而，受託人可以 拒絕遵循與法律或優先契約相牴觸、可能使受託人承擔個人責任的任何指示，或受託人真誠地認為可能不適當地損害該系列優先債務證券持有人的權利，並可採取其認為適當的任何其他行動，但不與從該系列優先債務證券持有人收到的任何此類指示相牴觸。持有人不得就優先契約或任何一系列優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

•

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

•

持有該系列優先債務證券本金總額至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求就該違約事件尋求補救；

•

提出請求的一名或多名持有人就任何費用、責任或費用向受託人提供令其滿意的賠償；

•

受託人在收到請求和提出賠償後60天內不遵守請求；以及

•

在該60天期間內，該系列優先債務證券的多數持有人合計本金金額不會向受託人提供與要求不符的指示。

然而，這些限制不適用於任何受影響系列的優先債務證券的任何持有人根據該債務證券的條款收取該優先債務證券的本金和利息的權利，或在 優先債務證券的到期日或之後根據該債務證券的條款提起訴訟強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意，該權利不得減損或受影響。

高級契據要求我們的某些人員在每年任何高級債務抵押未償還的固定日期或之前，證明我們遵守了高級契據下的所有契諾、協議和條件。

滿足感和解脱。在下列情況下，我們可以履行對任何系列債務證券持有人的義務：

•

我們已支付或安排支付該系列 的所有優先債務證券的本金和利息(某些有限的例外情況除外)，在到期和應付時；或

•

我們向高級受託人交付所有在高級契約下認證的該系列之前的優先債務證券，以供註銷(某些有限的例外情況除外)；或

•

該系列的所有優先債務證券已到期並應付或將在一年內到期應付(或將在一年內根據高級受託人滿意的安排被要求贖回)，我們在信託中存放一定數量的現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合(或在以外幣、外國政府證券或外國政府機構證券計價的優先債務證券的情況下)，足以在該系列債務證券的 不同到期日對其進行利息、本金和任何其他付款；

在任何該等情況下，如吾等亦支付或安排支付高級契約項下應付的所有其他款項，則在該等款項到期及應付時，吾等並向高級受託人交付高級人員S證書及大律師意見，每一項均述明已符合此等條件。

根據現行的美國聯邦所得税法，存款和我們對債務證券的合法解除將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券中的份額交給了您，或者

-12-

以信託形式存放的債券。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的收益或損失。債務證券的購買者應就此類存款和清償對他們的税收後果，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力，諮詢他們自己的顧問。

失敗。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下關於法律無效和契約無效的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

法律上的失敗。如果滿足以下特定條件，我們可以合法地免除 自己對任何系列債務證券的任何付款或其他義務(稱為法律失效)：

•

我們為您的利益和所有其他直接持有同一系列現金或現金和美國政府或美國政府機構債務(如果是以外幣計價的優先債務證券，則為外國政府或外國政府機構債務)的債務證券的直接持有人的利益而存入信託，這將 產生足夠的現金來支付該系列債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款。

•

美國現行聯邦所得税法或美國國税局的一項裁決發生了變化，允許我們支付上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有支付存款，而是在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。根據當前的美國聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中的法律釋放將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或以信託形式存放的債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的損益。

•

我們向受託人提交了我們律師的法律意見，確認上述税法變更或裁決 。

如果我們如上所述完成法律上的失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現差額，你方不能指望我們還款。

聖約的失敗. 在不對當前美國聯邦税法進行任何更改的情況下，我們可以進行上述相同類型的存款，並從債務證券中的一些契諾中解除(稱為契諾失敗)。在這種情況下，您將失去這些公約的保護，但將獲得以信託形式留出的資金和證券用於償還債務證券的保護。為了實現聖約的失敗，我們必須做以下事情(其中包括)：

•

為您的利益和所有其他直接持有同一系列現金或現金和美國政府或美國政府機構債務(如果是以外幣計價的高級債務證券，則為外國政府或外國政府機構債務)的債務證券的直接持有人的利益而存款，這將 產生足夠的現金，以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•

向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前美國聯邦所得税法 ，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有支付存款而是在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果違約事件之一發生(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，就可能存在這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得 差額付款。

修改和放棄。 我們和受託人可以在沒有任何持有人同意的情況下修改或補充任何系列的高級契約或高級債務證券：

•

轉讓、轉讓、抵押或質押任何資產，作為一個或多個系列的優先債務證券的擔保；

-13-

•

證明公司、有限責任公司、合夥企業或信託對我們的繼承，以及該繼承人根據高級契約承擔我們的契諾、協議和義務，或以其他方式遵守與合併、合併和出售資產有關的契諾；

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以便根據經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)生效或保持高級契據的資格；

•

在我們的契約中加入保護持有人的新契約、限制、條件或規定，並使任何此類附加契約、限制、條件或規定中違約的發生、或違約的發生和繼續成為違約事件；

•

糾正優先契約或任何補充契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處，或使優先契約或優先債務證券符合本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中對該系列優先債務證券的描述；

•

就任何系列的優先債務證券提供或增加擔保人；

•

確定優先契約允許的優先債務證券的一種或多種形式或條款；

•

提供證據及規定由一名繼任受託人接受高級契據下的委任，或作出必需的更改，以規定或利便多於一名受託人管理高級契據內的信託；

•

就一個或多個優先債務證券系列 增加、更改或刪除高級債券的任何規定，但任何該等增加、更改或刪除不得(A)(1)適用於在籤立該補充債券之前設立並有權享有該等條款利益的任何系列的任何優先債務證券，亦不得(2)修改任何該等優先債務證券持有人就該條款而享有的權利，或(B)僅在沒有第(A)(1)款所述的尚未清償的優先債務證券時生效；

•

對任何系列的優先債務證券進行任何變更，只要沒有該系列的優先債務證券未償還；或

•

做出不會對任何持有者在任何實質性方面的權利造成不利影響的任何變更。

可對已發行的優先債券或優先債務證券進行其他修訂和修改，經受修訂或修改影響的每個系列的未償還優先債務證券本金總額的多數持有人同意，可免除遵守關於任何系列優先債務證券的優先契約的任何規定；但前提是，每個受影響的持有人必須同意以下任何修改、修訂或豁免：

•

延長該系列的任何優先債務證券的最終到期日；

•

減少該系列的任何優先債務證券的本金；

•

降低此類系列優先債務證券的利率或延長利息支付時間；

•

減少贖回任何此類優先債務證券時應支付的金額；

•

更改該系列的任何優先債務證券的本金或利息的支付貨幣；

•

減少到期加速時應付的原始發行貼現證券本金或破產可證明金額；

•

免除對優先債務證券本金或利息的持續違約(但不包括僅因優先債務證券加速而導致的任何此類違約)；

•

更改與放棄過去違約有關的規定，或損害持有人在到期日或之後收到付款或提起訴訟以強制執行任何此類系列優先債務證券的付款或轉換的權利；

-14-

•

修改這些限制中關於修訂和修改的任何規定，但增加任何所需百分比或規定未經受修改影響的每一系列優先債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄某些其他規定；

•

根據優先債務證券的條款將優先債務證券轉換或交換為普通股、其他證券或財產的權利受到不利影響；或

•

降低該系列未償還優先債務證券的上述百分比，其持有人必須 同意補充契約，或修改、修改或放棄優先契約的某些條款或違約。

任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式不需要持有人批准，但如果持有人同意批准其實質內容，則應 足夠。在按照本條規定對高級契約的修訂、補充或免除生效後，受託人必須向受影響的持有人發出簡要描述該修訂、補充或免除的通知。然而，受託人未能發出通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類修訂、補充契約或棄權的有效性。

贖回通知。任何優先債務證券的贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄給將贖回的一系列優先債務證券的每位持有人。任何通知可由我們酌情決定是否滿足或放棄一個或多個條件 先例。在這種情況下，該通知應説明該條件先例的性質。如果我們選擇贖回部分但不是全部此類優先債務證券，受託人將以符合適用法律和證券交易所要求(如果有)的方式選擇要贖回的優先債務證券。該等債務證券或部分優先債務證券的利息將於指定的贖回日期及之後停止累算，除非吾等拖欠任何該等優先債務證券或其部分的贖回價格及應計利息。

如果任何 優先債務證券的任何贖回日期不是營業日，則可在下一個營業日支付本金和利息，其效力和效力與贖回名義日期相同，並且在該名義日期之後的期間 將不會產生利息。

轉換權。我們將在招股説明書附錄中説明優先債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券的條款。這些條款將包括優先債務證券可轉換為的證券類型、轉換價格或其計算方式、轉換期限、關於轉換將由我們的選擇還是由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件以及在贖回優先債務證券的情況下影響轉換的條款，以及對轉換的任何限制。它們還可能包括調整我們普通股或轉換後可發行的其他證券的數量的條款。

公司、股東、管理人員或董事不承擔任何個人責任。高級契約規定，根據吾等在優先契約或任何補充契約中或在任何優先債務證券中的任何義務、契諾或協議，或因由此產生的任何債務，根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他程序，不得針對我們的任何公司註冊人、股東、高管或董事、過去、現在或將來或其任何前任或繼任者實體 擁有追索權。每個持有人通過接受優先債務證券，放棄並免除所有此類責任。

關於受託人。高級契約規定，除非在違約事件持續期間，受託人將不承擔責任，但履行高級契約中具體規定的職責除外。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使高級契約賦予其的權利和權力，並將使用審慎人士在處理S本人事務時在 情況下行使的謹慎程度和技巧。

-15-

優先契約和通過引用併入其中的信託契約法案的條款對受託人在該契約下的權利進行了限制，如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將其就任何此類 債權收到的某些財產變現為擔保或其他權利。受託人被允許從事其他交易，條件是如果它獲得任何衝突的利益(如《信託契約法》所定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人保持正常的銀行關係。

無人認領的資金。為支付優先債務證券的本金、溢價、利息或額外的 金額而存放於受託人或任何付款代理人的所有資金，如在該等款項到期及應付之日後兩年仍無人認領，將向吾等償還。此後，任何優先債務證券持有人對此類資金的任何權利 只能針對我們強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

治國理政。優先債券和優先債務證券將受紐約州國內法律管轄，並按照紐約州國內法律解釋。

次級債務證券的某些條款

除招股説明書附錄所述與特定系列次級債務證券有關的附屬契約及次級債務證券的條款外，附屬契約及次級債務證券的條款與優先契約及優先債務證券的條款在所有重大方面均相同 。

適用於特定系列的招股説明書附錄中可能會指定附加或不同的從屬條款。

從屬關係。次級債務 證券所證明的債務從屬於在附屬契約中定義的我們所有優先債務的先行償付。在任何適用的寬限期之後，如本行未能支付本金、溢價、利息或任何其他應付優先債務的款項，吾等不得就附屬債務證券支付本金或利息(若干償債基金付款除外)。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配我們的資產時，次級債務證券的本金和利息的支付將在附屬契約規定的範圍內 優先於我們所有優先債務的優先償付。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們優先債務的持有者獲得更少的收益。附屬條款不能防止發生附屬契據下的違約事件。

一個人的高級債務一詞，是指就該人而言，根據下列任何一項而到期的本金、溢價、利息和任何其他付款，不論是在附屬契據之日未清償的，還是該人日後發生的：

•

該人因借入款項而欠下的全部債務；

•

由該人為換取金錢而出售的票據、債權證、債券或其他證券所證明的該人的所有債務；

•

按照公認的會計原則在該人的賬面上資本化的所有租賃債務；

•

上述前兩個要點所述其他人的所有債務，以及上述第三個要點所述的其他人以任何方式承擔或擔保或實際上通過購買協議擔保的所有租賃債務，無論該協議是或有的還是其他的；以及

-16-

•

以上第一、第二或第四個項目符號所述種類的所有債務續展、延期或償還，以及上文第三或第四個項目符號所述種類的所有租約續期或延期；

除非， 就任何特定債務、續期、延期或退款而言，設立或證明該債務的文書或與其相關的假設或擔保明確規定，該等債務、續期、延期或退款在償還權方面並不優於次級債務證券。就附屬契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

-17-

股本説明

以下對我們股本的描述僅作為摘要，因此並非對我們股本的完整描述。 本説明基於我們的第四次修訂的公司註冊證書（我們稱之為公司註冊證書）、我們的第二次修訂和重述的 公司章程（我們稱之為公司章程）以及特拉華州公司法的適用條款，並通過參考這些條款進行了限定。閣下應閲讀我們的公司註冊證書及章程細則，以瞭解對閣下而言重要的條文，該等證書及章程細則 作為註冊聲明（本招股章程構成註冊聲明的一部分）的附件存檔。

我們的 法定股本包括250，000，000股普通股和25，000，000股優先股。截至2024年2月20日，81，657，714股普通股已發行，無優先股已發行。

普通股

年會 我們的股東年會在根據我們的章程指定的日期舉行。通知必須在會議召開前不少於10天，也不超過60天送達每一個有表決權的股東。代表有權在 董事選舉中投票的所有已發行股本的持有人有權投出的總票數的多數的股份持有人親自或通過代理人出席，構成股東會議上處理事務的法定人數。股東特別會議的召開僅限於公司註冊證書中規定的範圍和方式，且鬚髮出 通知，説明召開該會議的目的。

投票權.我們的普通股持有人有權對記錄在案的 每一股股票在所有股東投票的事項上投一票，並且沒有累積投票權。除非任何適用證券交易所的規則或條例、法律或條例或 公司註冊證書另有要求，否則除選舉董事外的所有事項均由對該事項投贊成或反對票的多數決定。當出席任何股東會議的人數達到法定人數時，如果投票支持被提名人當選的票數超過投票反對被提名人當選的票數，則被提名人應 被選入董事會（棄權票和棄權票 不被視為投票支持被提名人當選或反對被提名人當選的票數）;但是，如果在任何股東會議上出現有爭議的董事選舉，則董事應通過投票支持被提名人當選或反對被提名人當選的票數的多數當選。’“”’’

分紅.根據任何已發行優先股的權利、權力 和優先權，除非法律或公司註冊證書另有規定，股息可以在 董事會宣佈時從合法可用的資產或資金中宣佈和支付。股息的支付取決於我們的收入和收益、資本要求和一般財務狀況，以及合同限制和 董事會認為相關的其他考慮因素。

清盤、解散及清盤.根據任何 已發行優先股的權利、權力和優先權，在我們清算、解散或清盤的情況下，我們的淨資產將按比例分配給我們的普通股持有人。

其他權利.普通股持有人無權：

•

將證券轉換為任何其他證券;

•

贖回股票;

•

購買額外股票;或

•

保持其相應的所有權權益。

普通股股東不需要額外出資。

-18-

轉會代理和註冊處。北卡羅來納州計算機股份信託公司是普通股的轉讓代理和登記機構。

優先股

我們被授權發行空白支票優先股，經董事會授權後，可以分系列發行。 我們的董事會有權確定每個系列優先股的指定、權力、偏好和相對、參與、可選或其他特殊權利以及任何資格、限制和限制。我們優先股的授權股票可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。如果發行我們的優先股不需要我們股東的批准，我們的董事會可以決定不尋求股東的批准。根據本招股説明書提供的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。

我們的一系列優先股 可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成，具體取決於這些系列的條款。我們的董事會將根據其對我們股東的最佳利益的判斷來決定發行優先股。在這樣做的過程中，我們的董事可以發行優先股，其條款可能會阻止收購嘗試，通過這些收購嘗試，收購者可能能夠改變我們董事會的組成，包括收購要約或其他交易，我們的一些或大多數股東可能認為這是他們的最佳利益，或者股東可能會獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。

優先股具有下述條款，除非招股説明書附錄中與特定系列優先股相關的條款另有規定。您應閲讀招股説明書補充資料，內容涉及以特定條款提供的特定系列優先股，包括：

•

優先股的名稱、每股聲明價值以及發行的股票數量；

•

每股清算優先股金額；

•

優先股的發行價格；

•

股息率或股息的計算方法，支付股息的日期，股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是開始累積股息的日期；

•

任何贖回或償債基金撥備；

•

如果不是美國貨幣，則指優先股以其計價和/或將以或可能以其支付款項的一種或多種包括複合貨幣的貨幣；

•

任何轉換條款；以及

•

優先股的任何其他權利、偏好、特權、限制和限制。

優先股在發行時將得到全額支付和不可評估。除招股説明書副刊另有規定外，各系列優先股在各方面的股息及清算權將與其他系列優先股同等。每一系列 優先股的股票持有人的權利將從屬於我們一般債權人的權利。

職級。除招股説明書 附錄另有規定外，優先股在股息權和本公司清算、解散或清盤時的權利方面將排名：

•

在股息權利或我們清算、解散或結束事務時的權利方面，優先於我們的普通股和所有級別低於該優先股的股權證券；

-19-

•

與我們發行的所有股權證券平價，其條款明確規定該等股權證券在股息權或在我們清算、解散或結束我們的事務時的權利方面與優先股平價；以及

•

次於本公司發行的所有股本證券，其條款明確規定該等股本證券在股息權或在本公司清算、解散或結束事務時的權利方面優先於優先股。

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

分紅。當我們的董事會宣佈時，每個系列優先股的持有人將有權在招股説明書附錄中描述的日期按招股説明書附錄中描述的利率和日期獲得現金股息。不同系列的優先股可能有權以不同的比率或基於不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。股息將支付給記錄在案的持有人，因為他們出現在我們的股票賬簿上，記錄日期由我們的董事會確定，如適用的招股説明書附錄中所規定的。

任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，如適用的招股説明書附錄所述。如果我們的董事會沒有宣佈在任何非累積優先股系列的股息支付日支付股息，則該非累積優先股的持有者將無權在該股息 支付日收到股息，並且我們將沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否被宣佈在任何未來的股息支付日支付。任何系列累計優先股的股息將自我們首次發行該系列股票之日或適用招股説明書附錄中指定的其他日期起計 。

不得宣佈或支付股息或預留資金用於支付任何平價證券的任何股息，除非已支付全部股息或預留用於支付優先股的股息。如果沒有支付全額股息，優先股 將按比例與平價證券分享股息。

不得宣佈或支付任何初級證券的股息或預留資金用於支付任何初級證券的股息，除非已支付或宣佈於宣佈或支付日期或之前終止的所有股息期間的全部股息，並留出足夠用於支付優先股的款項。

清算優先權。於吾等進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時， 則在吾等於任何清算、解散或清盤時向任何普通股或任何其他類別或系列股本的持有人作出任何分配或支付分配資產前，各系列優先股的持有人有權從合法可供分配予股東的資產中收取、清算按招股説明書副刊所載每股清算優先股額作出的分派，以及由此產生的任何應計及未付股息。此類股息將不包括與以前股利期間未支付的非累積股息有關的任何累積。除非在招股説明書 附錄中另有規定，否則優先股持有人在支付其全部清算分派款項後，將無權或要求我們的任何剩餘資產。在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，如果我們的可用資產不足以支付所有已發行優先股的清算分派金額，以及在資產分配中與優先股平價排名的所有其他類別或系列股本以及與優先股平價排名的所有其他類別或系列股本的相應應付金額，然後，優先股和與優先股平價的所有其他此類股本類別或系列的持有者將按照他們本來有權獲得的全部清算分配的比例，按比例在任何此類資產分配中按比例分享。

在任何此類清算、解散或清盤時，如果我們向所有優先股持有人進行了全額清算分配，我們將在任何其他類別或

-20-

根據其各自的權利和偏好，以及在每種情況下，根據其各自的股份數量，排名低於優先股的一系列股本。為此，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或資產，將不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

救贖。如果適用的招股説明書附錄中有此規定，優先股將根據招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格，由吾等選擇強制贖回或贖回全部或部分優先股。

有關一系列須強制贖回的優先股的招股章程補充文件將列明我們須於指定日期後開始的每年按指定每股贖回價贖回的 優先股股份數目，連同相等於截至贖回日期的所有應計及未付股息的金額。 除非股份有累積股息，否則該等應計股息將不包括與先前股息期間未付股息有關的任何累積。我們可以按照 適用的招股説明書補充文件中的規定，以現金或其他財產支付贖回價格。如果任何系列的優先股的贖回價格只能從我們的股本發行的淨收益中支付，則此類優先股的條款可以規定，如果我們的股本 沒有發行，或者任何發行的淨收益不足以全額支付到期的總贖回價格，該等優先股應根據適用的招股説明書補充文件中規定的轉換條款自動強制轉換為我們股本中的 適用股份。儘管有上述規定，我們不會贖回任何系列的優先股，除非：

•

如果該系列優先股具有累積股息，我們已經宣佈並支付或同時 宣佈並支付或預留資金，以支付優先股過去所有股息期和當前股息期的全部累積股息;或

•

如果該系列優先股沒有累積股息，我們已宣佈並支付或 同時宣佈並支付或預留資金以支付當時股息期間的全部股息。

此外，我們不會收購任何系列的優先股，除非：

•

如果該系列優先股具有累積股息，我們已經宣佈並支付或同時 宣佈並支付或預留資金，以支付該系列優先股所有已發行股票在所有過去股息期和當前股息期的全部累積股息;或

•

如果該系列優先股沒有累計股息，我們已宣佈並支付或 同時宣佈並支付或預留資金，以支付該系列優先股在當前股息期間的全部股息。

但是，我們可以在任何時候購買或收購該系列的優先股：（1）根據以相同條款向該系列所有已發行優先股持有人提出的購買或交換要約，或（2）通過轉換或交換我們的股本，該股本在股息和清算方面排名低於該系列優先股。

如果任何系列優先股的流通股少於全部已贖回股份，吾等將根據該等股份的持有人所持股份數目或該持有人要求贖回的股份數目，或以吾等決定的任何其他公平方式，按比例決定可從該等股份的持有人按比例贖回的股份數目。此類決定將 反映為避免贖回零碎股份而進行的調整。

-21-

除招股説明書副刊另有規定外，本公司將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄贖回通知予每名優先股記錄持有人，按本公司股份過户登記簿上顯示的地址贖回。每份通知應説明：

•

贖回日期；

•

擬贖回的股份數量和優先股系列；

•

贖回價格；

•

為支付贖回價格而交出該優先股股票的一個或多個地點；

•

待贖回股份的股息將於該贖回日停止應計；

•

持有人S對該等股份的轉換權(如有)終止的日期；

•

如果要贖回的股份少於任何系列的所有股份，則從每個此類持有人贖回的具體股份數量 。

如果贖回通知已經發出，並且我們已為任何被要求贖回的股份的持有人的利益以信託方式預留了贖回所需的資金，則從贖回日期起及之後，該等股份的股息將停止增加，該等股份持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

投票權。優先股持有者將沒有任何投票權，除非法律要求或適用的招股説明書附錄中指明。

除非 任何系列優先股的條款另有規定，否則對本公司公司註冊證書的任何修訂，如增加優先股的法定股數或 任何系列的法定股數，或減少優先股的法定股數或任何系列的法定股數(但不低於當時已發行的優先股或此類 系列的法定股數)，均無需優先股或其任何系列的股份持有人的同意或投票。

轉換權。任何系列的優先股可轉換為本公司普通股的條款和條件(如有)將在相關的招股説明書附錄中列出。該等條款將包括優先股可轉換為普通股的股份數目、換股價格、換股比率或換股計算方式、換股期限、有關換股將由吾等選擇或優先股持有人選擇的條款、需要調整換股價格的事項，以及在贖回情況下影響換股的條款。

轉會代理和註冊處。優先股的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書附錄中闡明。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會使第三方更難獲得或阻止第三方試圖獲得對我們的控制權。此類條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，並可能限制股東罷免現任管理層或董事或批准股東可能認為符合其最佳利益的交易的能力，因此可能對我們普通股的價格產生不利影響。

-22-

沒有累積投票。 《特拉華州公司法》規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非我們的公司註冊證書另有規定。我們的公司證書沒有規定累積投票權。

分類董事會。我們的公司註冊證書規定，董事會應儘可能平均地分為三類。每一類別的任期在選舉的次年第三年舉行的年度股東大會上屆滿。組成我們董事會的董事人數由董事會不定期確定。

股東罷免董事。我們的公司註冊證書規定，只有在我們的流通股至少75%的投票權投贊成票的情況下，才可以 罷免董事，作為一個類別一起投票。這一罷免董事的絕對多數投票的要求可以使我們的少數股東 阻止我們董事會的組成發生變化。

董事會空缺僅由當時在任的多數董事填補 。空缺和新設的董事會席位只能由在任董事的多數票(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事投票填補，但因股東以正當理由罷免董事而產生的任何空缺，除法律另有規定的任何其他投票外，只能通過普通股過半數流通股投票填補。此外，只有我們的董事會可以決定我們董事會中的 名董事。股東無法確定董事的人數，也無法填補董事會的空缺或新設立的席位，這使得改變我們董事會的組成更加困難。

股東提名董事。我們的章程規定，股東提名董事的時間不得早於120^這是一天，不晚於90^這是上一年度S年會第一週年的前一天；如果年會日期從該週年紀念日起提前30天以上或推遲60天以上，股東的及時通知必須不早於 遞送^這是在該年會日期前一天，但不遲於第(X)90號較後日期的辦公時間結束^這是在該會議日期前一天及(Y)10^這是我們首次公佈該年度會議日期的次日 。

未經書面同意不得采取任何行動.我們的公司註冊證書規定，我們的股東不得通過 書面同意行事，只能在正式召開的股東會議上行事。

非指定優先股。如上所述，我們的 董事會有能力發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何試圖改變我們公司控制權的嘗試的成功。

絕對多數批准要求。《公司法》一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程要求更大的百分比，否則修改公司註冊證書或章程需要對任何事項有表決權的多數股份的贊成票。’’我們的公司註冊證書和章程 規定，在董事選舉中，修改、更改、變更或廢除公司註冊證書和章程的特定規定，需要至少75%的有資格投票的持有人的贊成票。 公司註冊證書和公司章程的修改需要絕對多數票通過，這一要求可能會使少數股東對任何此類修改行使否決權。

專屬論壇我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院（或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則特拉華州高等法院，或者，如果特拉華州高等法院也沒有管轄權， 特拉華州聯邦地區法院）是下列類型訴訟或程序的唯一專屬法院：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序;（ii）任何聲稱

-23-

a任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東負有的信託責任的索賠;（iii）根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程細則的任何 規定對我們提出索賠的任何訴訟;（iv）解釋、應用、執行或確定我們的公司註冊證書或我們的章程細則的有效性的任何訴訟;及（v）根據內部事務原則對 我方提出索賠的任何訴訟。本規定不適用於為執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。此外，我們的章程還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應為解決任何聲稱根據《證券法》提起訴訟的訴訟的唯一法院。雖然我們相信這些條款通過在特拉華州法律適用的訴訟類型中提供更高的一致性而使我們受益，但這些條款可能 具有阻止針對我們董事和高級職員的訴訟的效果。

特拉華州企業合併法規。 我們受DGCL第203節或第203節的約束，該節禁止特拉華州公司與利益相關的股東進行業務合併。利益相關股東通常定義為實益擁有公司15%或以上流通表決權股票的實體或個人，或與該實體或個人有關聯或控制該實體或個人的任何實體或個人（利益相關股東）。“第203條規定，有利害關係的 股東在成為有利害關係的股東之日起三年內不得與公司進行業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為利益相關股東的交易完成後， 利益相關股東擁有交易開始時公司至少85%的流通在外有表決權的股票，不包括為確定已發行的有表決權的股票（但不包括 有利益關係的股東擁有的已發行的有表決權的股票）（i）由董事和高級職員擁有的股票，以及（ii）員工股票計劃，其中員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標 計劃下持有的股票;或

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，第203條對企業合併的定義包括以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

將公司10%或以上的資產出售、租賃、轉讓、質押或以其他方式處置給有利害關係的股東或與股東一起進行的任何交易；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

•

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該股東實益擁有的股票或該公司任何類別或系列的股份的比例。

•

利益相關股東從公司或通過公司獲得的任何損失、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益。

-24-

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買普通股、優先股或債務證券。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、普通股、優先股或債務證券，或這些證券的任何組合一起發售。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，所附的招股説明書補充資料將指明這些認股權證是否可以在認股權證到期日之前與單位內的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將描述任何認股權證的以下條款：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的認股權證的發行價；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期 ，或者，如果您不能在整個期間內持續行使認股權證，則為您可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

•

權證是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分出售；

•

權證將以最終或全球形式發行，還是以這些形式的任何組合形式發行；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

在任何證券交易所行使權證或可購買的任何證券的建議上市(如有)；

•

在行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

•

在行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款 ；

•

如果適用，發行認股權證的優先股的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的權證數量；

•

如果適用，任何作為一個單位的一部分發行的認股權證和相關債務 證券、優先股或普通股將可以單獨轉讓的日期；

•

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的數量和可購買這些股票的價格；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

認股權證的反攤薄條文及其他更改或調整行使價的條文（如有）;

•

任何贖回或贖回條款；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

-25-

對單位的描述

我們可發行由本招股説明書所述的一種或多種其他證券以任何組合組成的單位，如 適用招股説明書補充文件所述。我們可能會發行一個或多個系列的單位，這將在適用的招股説明書補充中描述。適用的招股章程補充文件亦將描述任何單位的以下條款：

•

單位及構成單位的證券的名稱及條款，包括構成單位的證券是否及在何種情況下可單獨買賣;

•

單位的任何單位代理人的身份（如適用），以及任何其他託管人、執行或支付 代理人、轉讓代理人、登記人或其他代理人的身份;

•

管理單位協議的任何附加條款（如適用）;

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的 債務證券、普通股、優先股或認股權證的任何附加規定;以及

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果。

-26-

證券的形式

每個債務證券、單位和權證將由以最終形式向特定投資者發行的證書或由代表整個證券發行的一個或多個全球證券來代表。除非適用的招股章程補充文件另有規定，否則最終形式的證書證券和全球證券將以記名形式發行。擔保 證券將您或您的指定人指定為證券的所有人，為了轉讓或交換這些證券或接收利息或其他中期付款以外的付款，您或您的指定人必須將證券 實際交付給受託人、登記員、付款代理或其他代理（如適用）。全球證券指定託管人或其代理人作為這些全球證券所代表的債務證券、單位或權證的所有人。存管處設有一個 計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每個投資者對證券的實益擁有權，我們將在下文中對此進行更全面的解釋。’

環球證券

我們可以以一種或多種完全登記的全球證券的形式發行特定系列、單位和權證的債務 證券，這些證券將存放在適用招股説明書補充文件中確定的存管人或其代名人處，並以該存管人或代名人的名義 登記。在這些情況下，將發行一種或多種全球證券，其面額或總面額等於全球 證券所代表的證券本金總額或面值總額的部分。除非且直到其整體交換為最終登記形式的證券，否則，除整體證券的存管人、存管人的被指定人或存管人或這些被指定人的任何 繼承人之間的整體轉讓外，不得轉讓整體證券。

如下文未作説明，則存託安排中有關 將由全球證券代表的任何證券的任何具體條款將在有關該等證券的招股説明書補充中予以説明。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

全球證券受益權益的所有權將限於在存管機構 擁有賬户的人（稱為參與者）或可能通過參與者持有權益的人。在全球證券發行後，存管機構將在其簿記登記和轉讓系統上將參與者實益擁有的證券的相應本金或面值記入參與者的賬户。參與證券分銷的任何交易商、承銷商或代理商將指定貸記賬户。整體 證券中受益權益的所有權將在存管機構保存的記錄上顯示，並且所有權權益的轉讓僅通過存管機構保存的記錄（關於參與者的權益）和參與者的記錄（關於通過參與者持有的 人的權益）實現。某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押全球證券受益 權益的能力。

只要存託人或其指定人是一個整體證券的登記所有人，則該存託人 或其指定人（視情況而定）將被視為該整體證券所代表的證券的唯一所有人或持有人，用於適用的背書、認股權證協議或單位協議下的所有目的。除下文所述外， 全球證券受益權益的所有人無權以其名義登記全球證券所代表的證券，將不會收到或有權收到 最終形式的證券實物交付，並且將不會被視為適用證券、單位協議或認股權證協議下的證券所有人或持有人。因此，在一個整體證券中擁有實益權益的每個人必須依賴於該整體證券的存管人的程序，如果該人不是參與者，則依賴於該人擁有其權益的參與者的程序，以行使持有人在適用的背書、單位協議或認股權證協議下的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券受益權益的所有人希望採取或採取持有人有權採取或採取的任何行動，

-27-

根據適用的擔保書、單位協議或認股權證協議，整體證券的存管機構將授權持有相關受益權益的參與者採取或 採取該行動，參與者將授權通過其持有的受益所有人採取或採取該行動，或者將根據通過其持有的受益所有人的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價（如有）和利息付款，以及就以存管人或其代名人名義登記的總括證券所代表的權證或單位 向持有人支付的任何款項，將向作為總括證券登記所有人的存管人或其代名人（視情況而定）支付。我們或我們的任何受託人、認股權證代理人、單位 代理人或其他代理人或任何受託人、認股權證代理人或單位代理人的任何代理人均不對與全球 證券中的受益所有權權益有關的付款記錄的任何方面或維護、監督或審查與這些受益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們希望，全球證券所代表的任何證券的 存管機構在收到向該註冊全球證券的本金、溢價、利息或基礎證券或其他財產的其他分配的持有人支付的任何款項後， 將立即按照存管機構記錄中顯示的參與者在該全球證券中的各自受益權益的比例，將參與者的賬户貸記。我們還希望，參與者向通過參與者持有的全球證券的受益 權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的約束，就像現在為客户賬户持有的證券或以美國證券交易所 的名義註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的存管機構在 任何時候不願意或不能繼續作為存管機構，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且根據《交易法》註冊為結算機構的繼任存管機構未在90天內由我們指定，我們 將發行最終形式的證券，以換取託管人持有的全球證券。以最終形式發行以換取全球證券的任何證券將以存管人 提供給我們或他們的相關受託人、權證代理人、單位代理人或其他相關代理人的一個或多個名稱登記。預期存管人的指示將以存管人從參與者收到的關於 存管人持有的全球證券受益權益所有權的指示為基礎。’

-28-

配送計劃

我們可以出售證券：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理商；

•

直接賣給購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

此外，我們可能會將證券作為股息或分派或認購權發行給我們現有的證券持有人。 本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用招股説明書補充中描述的其他方法進行的任何證券發行。

我們可能直接徵求購買證券的要約，或指定代理人徵求此類要約。我們將在招股説明書 補充有關這種發行，名稱的任何代理人，可以被視為承銷商根據證券法，並説明任何佣金，我們必須支付。任何此類代理人將在其 委任期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充説明書中有説明，則在堅定承諾的基礎上行事。

證券的分銷可 不時在一項或多項交易中進行：

•

以固定價格或可不時更改的價格;

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

我們還可以在證券法規則415中定義的市場發售中以註冊聲明的形式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類發行可在現有的此類證券交易市場以非固定價格的交易方式進行，可以下列方式之一：

•

在或通過納斯達克全球精選市場或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所或交易服務在出售時可能在其上上市、報價或交易該等證券；和/或

•

向或通過納斯達克全球精選市場或此類其他證券交易所或報價或交易服務以外的做市商進行。

市場上的此類產品(如果有的話)可由承銷商作為委託人或代理人進行。

每份招股説明書補充資料將描述證券的分銷方法和任何適用的 限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充説明將介紹證券發行的條款，包括：

•

代理人或任何承銷商的名稱；

•

公開發行或購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

•

允許或重新允許或支付給代理商或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的其他所有項目；

-29-

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名和與他們的相關協議的條款。

如果交易商被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，作為備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一名交易商經理來為我們管理認購權發售。

經銷公司、代理商、承銷商、交易商及其他人士根據他們可能與吾等訂立的協議，可能有權要求吾等就某些民事責任作出賠償，包括證券法下的責任，或代理商或承銷商可能就這些責任作出的付款的分擔 ，他們可能是吾等的客户、與吾等進行交易或在正常業務過程中為吾等提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士 邀請某些機構根據延遲交付合同向吾等購買證券，延遲交付合同規定在招股説明書附錄所述的日期付款和交付。每份合同的金額不少於招股説明書附錄中所列的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何 條件的約束，但下列條件除外：

•

一家機構在交割時購買該合同所涵蓋證券的行為，不應受到該機構所屬司法管轄區法律的禁止。

•

如果證券也被出售給承銷商作為自己賬户的本金，則承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一家或多家聯營公司在正常業務過程中的客户，與我們或我們各自的一家或多家聯屬公司有借款關係，從事其他交易，和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為他們自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在 通過以下辛迪加提供的證券

-30-

如果承銷團在交易中回購以前發行的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易中的證券，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。 任何此類承銷商都不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

截至 本招股説明書之日，根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能會規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原始發行日期前的第二個工作日之前的任何 日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期 之後的兩個以上預定工作日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止結算失敗。2023年2月，對《交易法》第15c6-1條進行了修訂，要求自2024年5月28日起，在二級市場進行的交易必須在一個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，對於在2024年5月28日或之後根據本招股説明書提供的任何證券，將適用本 段中描述的相同程序，但希望在原始發行日期前第一個營業日之前的任何日期交易此類證券的購買者，由於其證券最初預計將在其證券交易日期後的一個以上預定營業日進行結算，將被要求作出替代結算安排，以防止本段所述的結算失敗。

證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

任何在納斯達克全球精選市場上是合格做市商的承銷商，均可根據M規則第103條的規定，在納斯達克全球精選市場上從事被動做市交易，時間為發行定價前一個工作日、發售或證券銷售開始前 。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價不得超過此類證券的最高獨立報價；但如果所有獨立報價都低於被動做市商S的報價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商S的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場的水平，如果開始，可以隨時停止。

-31-

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書所涉及的證券的有效性將由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP傳遞。

專家

作為參考納入本招股説明書的比姆治療公司的財務報表，以及比姆治療公司S對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所審計，這是一家獨立註冊會計師事務所，如其報告所述。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，此類財務報表以參考的方式併入 依賴於該公司的報告。

-32-

BEAM THERAPEUTICS INC.

債務證券

普通股 股票

優先股

認股權證

單位

招股説明書

2024年2月27日

招股説明書

最高236,027,466美元

BEAM THERAPEUTICS INC.

普通股

我們之前與Jefferies LLC或銷售代理簽訂了銷售協議，日期為2021年4月1日，於2021年7月7日修訂，並於2023年5月10日進一步修訂，或修訂後的銷售協議，根據該協議，我們可以通過銷售代理作為我們的代理不時提供和出售普通股、面值0.01美元的普通股或普通股，總髮行價最高可達11,000,000美元。截至本招股説明書日期，我們已根據日期為2021年4月1日、2021年7月7日和2023年5月10日的經修訂銷售協議和招股説明書補充文件或之前的招股説明書補充文件，在我們的書架上的S-3表格登記聲明(註冊號：333-254946)或先前的招股説明書下，發行和出售了我們的普通股，總髮行價約為863,972,534美元。根據之前的招股説明書附錄或之前的招股説明書，我們已暫停且不會對我們的普通股提出任何進一步的要約或出售 。根據經修訂的銷售協議可能發售的236,027,466美元普通股將根據本招股説明書進行發售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為BEAM。2024年2月23日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告銷售價格為每股33.99美元。

根據本招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可以在根據修訂後的1933年證券法或證券法頒佈的規則415(A)(4)所定義的市場產品中 被視為市場產品的銷售進行。在銷售協議條款的約束下，銷售代理不需要銷售任何特定數量或金額的證券，但將作為銷售代理，按照銷售代理和我們之間共同商定的條款，以商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股股票，符合正常交易和銷售 慣例。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

根據修訂的銷售協議，銷售代理將有權獲得最高為每股銷售總價3.0%的佣金。在代表我們出售我們的普通股時，銷售代理將被視為證券法意義上的承銷商，銷售代理的補償將被視為 承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向銷售代理提供賠償和貢獻，包括修訂後的《證券法》或《1934年證券交易法》規定的民事責任 。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書中所列的所有信息以及通過引用納入本招股説明書和其中的文件。見本招股説明書SA-4頁開始的風險因素和通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下的 。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

傑富瑞

2024年2月27日

目錄

關於這份招股説明書			SA-1
招股説明書摘要			SA-2
風險因素			SA-4
有關前瞻性陳述的警示説明			SA-6
收益的使用			SA-8
稀釋			SA-9
配送計劃			SA-10
法律事務			SA-12
專家			SA-13
在那裏您可以找到更多信息			SA-14
以引用方式併入某些資料			SA-15

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們作為知名經驗豐富的發行人提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，如《證券法》第405條所定義，利用擱置註冊流程。通過使用擱置登記聲明，我們可能會不時出售數額不詳的證券。根據這一擱置登記程序，我們可以根據招股説明書不時發售和出售我們的普通股，總髮行價最高可達236,027,466美元，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。

在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和本招股説明書中通過引用併入的所有信息，以及在此招股説明書中您可以找到更多信息和通過引用合併某些信息的標題下描述的其他 信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的信息。

本招股説明書描述了本次普通股發行的條款，並補充和更新了通過引用併入本招股説明書的文件 中包含的信息。一方面，本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前通過引用方式併入本招股説明書的任何文件中所包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應以本招股説明書中的信息為準，前提是如果其中一個文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

本招股説明書包含或合併了本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但所有此類摘要均符合實際文件的整體要求。此處提及的某些文件的副本已經或將被存檔，或已經或將被合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，您可以在本招股説明書的標題下獲得這些文件的副本，您可以在此處找到更多信息。我們還注意到，我們在作為證物歸檔的任何 協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而制定的，在某些情況下，包括：用於在此類 協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或約定。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契約不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人 向您提供本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何免費編寫的招股説明書中包含的或通過引用併入的信息以外的任何信息。 我們不對其他人可能向您提供的任何信息承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們僅在允許要約和 銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。在某些司法管轄區，本招股説明書的分發和普通股的發行可能會受到法律的限制。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己有關發行普通股和在美國境外分發本招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。本招股説明書不構成，也不得用於在任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在該司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。您不應假設本招股説明書或本文引用文件中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。我們並不暗示或通過交付本招股説明書，比姆治療公司或其業務、財務狀況或經營結果在本招股説明書正面的日期之後沒有變化，或者本招股説明書中的信息在該日期之後的任何時間都是正確的。

在本招股説明書中，除非上下文另有規定或暗示，術語BEAM、？BEAM治療公司、The Company、 ？WE、？我們、？和？我們的類似名稱均指BEAM治療公司。

SA-1

SA-2

SA-3

風險因素

對我們普通股的任何投資都有很高的風險。閣下應仔細考慮下文所述的風險，以及我們最近的10-K表格年度報告、後續10-Q表格季度報告以及我們根據1934年《證券交易法》（經修訂）或《交易法》提交的其他文件中標題為 風險因素和風險因素摘要的章節所討論“”“的風險，上述文件均通過引用整體併入本招股説明書，同時考慮本招股説明書中的其他信息以及通過引用併入本招股説明書的信息和文件”，在您決定投資我們的普通股 之前，我們已授權使用的任何隨附招股説明書補充文件和任何自由撰寫的招股説明書。倘下文風險因素所述或以提述方式納入本招股章程的任何事件實際發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會 導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文所述並以引用方式納入本招股章程的風險並非我們所面對的唯一風險。我們目前尚不瞭解或 我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務運營。另請仔細閲讀以下題為“關於前瞻性陳述的警示性説明”的部分。”

與本次發行相關的風險

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用。

我們無法確切説明 我們將從本次發行中獲得的淨收益的具體用途。我們的管理層在運用所得款項淨額方面將擁有廣泛酌情權，包括用於“所得款項用途”所述的任何用途。”因此，您將不得不依賴我們 管理層對收益使用的判斷，只有有限的信息涉及管理層的具體意圖。’我們的管理層可能會以我們的股東可能不希望或可能不會產生有利回報的方式使用本次發行的部分或全部淨收益。我們的管理層未能有效運用這些資金可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益 以不產生收入或損失價值的方式進行投資。

我們將根據修訂後的 銷售協議發行的普通股的實際數量以及這些銷售產生的總收益，在任何一個時間或總數，都是不確定的。

根據修訂後的 銷售協議中的某些限制以及遵守適用法律的規定，我們有權在修訂後的銷售協議期限內隨時要求銷售代理代表我們出售普通股，銷售代理有義務 盡商業上合理的努力出售股票。在我們要求銷售後，銷售代理出售的股票數量將根據銷售期間我們普通股的市場價格和我們與銷售代理設定的限制而波動。 由於出售的普通股的每股價格將根據出售期間我們普通股的市場價格波動，因此現階段無法預測我們根據修訂後的銷售協議最終將發行的普通股數量或與這些銷售有關的總收益。

本次發行的 普通股將於 ·在市場上”在不同的時間購買普通股股票的投資者可能會支付 不同的價格。

在不同時間購買本次發行的普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會 在其投資結果中經歷不同的結果。我們將根據市場需求酌情改變出售的時間、價格和數量。投資者可能會經歷他們的普通股股票的價值下降，因為普通股的銷售價格低於他們支付的價格。

您可能會因未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們的 普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且 未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們出售額外股份的每股價格

SA-4

普通股，或可轉換或可交換為普通股的證券，在未來的交易中可能會高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們預計在可預見的未來不會有任何紅利。此次發行的投資者可能永遠不會獲得投資回報。

你不應該依靠投資我們的普通股來提供股息收入。我們預計在可預見的未來 不會向普通股持有人支付任何股息。相反，我們計劃保留任何收益，以維持和擴大我們現有的業務。此外，任何未來的信貸安排可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。 因此，投資者必須依靠在價格升值後出售其普通股，這可能永遠不會發生，作為實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金股息的投資者不應 購買我們的普通股。

你可能會遇到你購買的普通股每股賬面價值的立即稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格可能高於我們普通股的每股賬面價值，您可能會因購買我們本次發行的普通股而立即遭受重大稀釋。本次發行中出售的股票（如果有的話）將不時以不同的價格出售。在以每股33.99美元的假設發行價（2024年2月23日納斯達克全球精選市場上普通股的最後報告銷售價格）以236，027，466美元的最高總髮行額 出售我們的普通股後，並在扣除我們應支付的估計發行佣金和估計 費用後，截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為12億美元，或每股普通股13.66美元。這意味着我們現有股東的調整後有形淨賬面價值立即增加了每股 1.64美元，而購買我們普通股的新投資者的調整後有形淨賬面價值立即大幅稀釋了每股20.33美元。請參閲以下題為 稀釋度的部分，瞭解有關在本次發行中購買普通股可能導致的稀釋度的更詳細討論。“

SA-5

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和我們向SEC提交的文件（通過引用併入本招股説明書）包含或通過引用併入《證券法》第27 A節和《交易法》第21 E節所指的前瞻性 聲明。這些前瞻性陳述反映了我們目前的預期和預期的運營結果，所有這些 都受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就、市場趨勢或行業結果與這些 前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。因此，本文中包含的任何陳述，不是歷史事實的陳述可能是前瞻性陳述，並應進行評估。在不限制前述內容的情況下，預期、預期、建議、計劃、相信、打算、項目、預測、估計、目標、預測、應該、可能、可能會、否定詞以及類似的詞語和表述旨在識別前瞻性陳述。“””“””””””“”“”“”“””“”該等前瞻性陳述受多項重要風險、不確定性及假設所規限，包括本招股章程及任何隨附招股章程補充文件中“風險因素”所述者。您還應仔細查看我們不時向SEC提交的其他文件中描述的風險因素和警示 聲明，特別是我們最近的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及我們在本招股説明書日期後不時向SEC提交的其他文件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何此類前瞻性信息，以反映 實際結果或影響此類前瞻性信息的因素的變化。這些前瞻性陳述反映了我們的期望和信念，包括但不限於以下陳述：

∎

我們預期的經營成果;

∎

我們臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果;

∎

我們的研發計劃和臨牀前研究的啟動、時間安排、進展和結果;

∎

我們開發和維護可持續的候選產品組合的能力；

∎

我們有能力通過鹼基編輯為患者開發終身的、有療效的、精確的基因藥物;

∎

我們有能力建立一個與其他公司合作的中心;

∎

我們的候選產品的臨牀前研究計劃;

∎

我們推進我們可能開發的任何候選產品併成功完成任何臨牀試驗或 臨牀前研究的能力，包括任何此類候選產品的生產;

∎

我們有能力追求一套廣泛的臨牀驗證的交付模式;

∎

我們產生額外的新型脂質納米顆粒的能力，我們相信這些納米顆粒可以加速基因編輯或其他核酸有效載荷向肝臟以外的組織的新型非病毒遞送，以及我們擴大我們計劃範圍的能力;

∎

我們能夠為我們的產品、候選產品和技術建立和維護的知識產權保護範圍；

∎

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展;

∎

我們與第三方合作的時間、進度和成功，包括我們根據合作和許可協議 可能收到的任何未來付款，以及我們識別和簽訂未來許可協議和合作的能力;

∎

與基礎編輯技術有關的發展；

∎

我們有能力成功開發我們的交付模式，並獲得並保持對我們的候選產品的批准；

∎

我們有能力成功地建立和維護商業規模的當前良好製造實踐或cGMP， 製造設施；

∎

美國和其他國家的監管動態；

∎

我們吸引和留住關鍵科學和管理人員的能力；

∎

獲得任何額外技術的戰略利益和其他潛在利益；

SA-6

∎

我們實現投資組合優先次序和戰略重組預期效益的能力，以及我們對實施此類舉措的成本和時機的估計。

∎

我們對我們認為現有現金、現金等價物和有價證券的估計將足以支付我們的運營費用和資本支出要求；

∎

宏觀經濟狀況以及宏觀經濟、商業和運營不確定性的普遍水平對我們業務的影響，包括地緣政治事件或其他全球或區域事件的結果；以及

∎

我們對此次發行所得資金的使用。

本招股説明書包括並引用了我們從行業出版物和研究、第三方進行的調查和研究以及我們自己對潛在市場機會的估計獲得的某些統計和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對候選產品的潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的幾個關鍵假設，這些調查可能基於較小的樣本量，可能無法準確反映市場機會。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但沒有 獨立消息來源證實了這些假設。

SA-7

收益的使用

根據經修訂的銷售協議，吾等可根據本招股説明書不時發行及出售總髮行價最高達236,027,466美元(未扣除銷售代理佣金及開支)的普通股。由於沒有最低發行額作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開募股金額、佣金和收益 。不能保證我們將能夠根據經修訂的銷售協議出售任何股份或充分利用與銷售代理簽訂的經修訂的銷售協議作為融資來源。

我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於營運資金和一般企業用途，其中可能包括繼續推進我們的平臺技術，繼續研究和開發我們當前的基礎編輯程序組合和其他潛在程序，進行臨牀前研究，用於臨牀試驗，並擴展我們目前位於北卡羅來納州研究三角公園的符合良好製造規範的製造工廠的能力。

此次發售的淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務條件的變化而變化。我們尚未確定計劃在上述任何領域的支出金額或這些支出的時間。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括本次發行的實際淨收益(這將取決於我們普通股在銷售期間的市場價格，我們在任何適用的配售通知中可能向銷售代理設定的任何限制，以及對我們普通股的需求)，我們的研究、開發和商業化努力，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們 無法確定地估計用於上述目的的淨收益數額。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在淨收益的應用 方面擁有廣泛的自由裁量權。

在上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息的工具和美國政府證券。

SA-8

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的權益將立即稀釋至公開發行價與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

每股有形賬面淨值代表我們的有形資產總額，包括經營租賃 使用權資產1.128億美元，減去總負債除以截至2023年12月31日的已發行普通股股數，或 81,632,496股。截至2023年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為9.813億美元，或每股普通股12.02美元。

本次發行後調整後的每股有形賬面淨值進一步影響了本次發行中236,027,466美元普通股的出售，假設發行價為每股33.99美元，這是我們的普通股在扣除發售佣金和估計應支付的費用後，於2024年2月23日在納斯達克全球精選市場公佈的收盤價。我們截至2023年12月31日的調整後有形賬面淨值，在如上所述實施此次發行後，將為12億美元，或每股普通股13.66美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.64美元，對於參與此次發行的投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋20.33美元。下表説明瞭對參與此次發行的投資者的每股攤薄：

假定每股發行價						$	33.99
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值		$	12.02
每股可歸因於購買本次發行股票的投資者的普通股每股有形賬面淨值增加			1.64
在發售生效後，截至2023年12月31日的調整後每股有形賬面淨值							13.66
對投資者的每股攤薄						$	20.33

以上信息僅用於説明目的，將根據實際公開發行價和我們在此次發行中出售的實際股票數量進行調整。AS調整後的信息假設我們的所有普通股總額為236,027,466美元，假設發行價為每股33.99美元，這是我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格 2024年2月23日。本次發售的股份，如有的話，將不時以不同的價格出售。

本次發行後將發行的普通股數量以截至2023年12月31日的已發行普通股81,632,496股為基礎，不包括：

∎

根據我們的股權激勵計劃，在行使期權時可發行8,276,033股普通股，加權平均行使價為每股42.59美元，根據我們的股權激勵計劃，截至2023年12月31日，可在歸屬限制性股票單位時發行2,927,152股；

∎

截至2023年12月31日，根據我們的2019年股權激勵計劃為未來發行預留的1,173,189股普通股，以及根據該計劃預留的普通股數量的任何自動增加(如2024年1月1日自動添加到本計劃的3,265,299股普通股)；以及

∎

根據我們修訂和重新制定的2019年員工購股計劃，截至2023年12月31日，為未來發行預留的普通股2,247,569股，以及根據該計劃預留的普通股數量的任何自動增加(如2024年1月1日自動添加到本計劃的816,324股普通股)。

只要行使任何未行使的期權或授予限制性股票單位，投資者的權益將進一步被稀釋。

SA-9

配送計劃

我們之前與Jefferies LLC或銷售代理簽訂了一份銷售協議，日期為2021年4月1日，於2021年7月7日修訂，並於2023年5月10日進一步修訂，或經修訂的銷售協議，根據該協議，我們可以通過銷售代理作為我們的代理，不時發售普通股、面值0.01美元或普通股，總髮行價最高可達11,000,000美元。截至本招股説明書日期，本公司已根據經修訂的銷售協議及日期為2021年4月1日、2021年7月7日及2023年5月10日的招股説明書補充文件或先前的招股説明書補充文件，以S-3表格(註冊號：第333-254946號)或先前招股説明書的形式，發行及出售本公司普通股股份，總髮行價約為863,972,534美元。根據之前的招股説明書補充或先前的招股説明書，我們已經暫停，也不會提出任何進一步的普通股要約或出售。根據經修訂的銷售協議可能發售及出售的236,027,466股本公司普通股股份將根據本招股章程發售及出售。根據本招股説明書，出售我們的普通股(如果有)將通過任何被視為證券法規則415(A)(4)所定義的市場發售的 方法進行。

每次我們希望根據修訂的銷售協議發行和出售普通股 時，我們將通知銷售代理將發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、任何一天將出售的股票數量的任何限制以及 不得低於的任何最低銷售價格。

一旦我們如此指示銷售代理，除非銷售代理拒絕接受該通知的條款，否則銷售代理已同意以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售該等股票，最高可達該等條款規定的金額。根據修訂後的銷售協議，銷售代理出售我們普通股的義務受到我們必須滿足的一些條件的制約。

我們與銷售代理之間的股份銷售結算一般預計發生在銷售日期後的第二個交易日。本招股説明書中所設想的我們普通股的銷售將通過託管信託公司的設施或我們與銷售代理商定的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

我們將向銷售代理支付最高3.0%的佣金，這是我們通過銷售代理每次出售普通股所獲得的總收益的3.0%。 由於沒有作為完成此次發行的條件的最低發行額要求，目前無法確定我們獲得的實際公開募股金額、佣金和收益總額。此外，我們同意償還銷售代理在簽署銷售協議時支付的律師費和支出，金額不超過75,000美元，我們還同意償還代理商在執行銷售協議的每一項修訂時支付的律師費用和支出，金額不超過75,000美元，以及其法律顧問的某些持續支出。我們估計，此次發售的總費用將約為300,000美元，其中不包括根據修訂後的銷售協議條款支付給銷售代理的任何佣金或費用報銷 。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將相當於我們出售該等股份的淨收益。

銷售代理將在納斯達克全球精選市場開盤前的第二天向我們提供書面確認，即根據修訂後的銷售協議出售普通股 的第二天。每次確認將包括當天出售的股票數量、此類出售的總收益以及向我們支付的收益。

在代表我們出售普通股時，銷售代理將被視為證券法意義上的承銷商，銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們同意賠償銷售代理的某些民事責任，包括證券法下的責任。我們 還同意分擔銷售代理可能需要為此類債務支付的款項。

SA-10

根據經修訂銷售協議發售本公司普通股將於 (I)根據經修訂銷售協議出售所有普通股及(Ii)經修訂銷售協議所允許的經修訂銷售協議終止兩者中較早者終止。我們和銷售代理均可在提前十天通知的情況下，隨時終止修改後的銷售協議。

修改後的銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。截至2021年7月7日的銷售協議、日期為2021年7月7日的第1號修正案和截至2023年5月10日的第2號修正案的副本作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其組成部分，並通過引用併入本招股説明書。

銷售代理及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們未來可能會收取常規費用。在其業務過程中，銷售代理可以為自己的賬户或客户的賬户積極交易我們的證券，因此，銷售代理可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

可在銷售代理維護的網站上提供電子格式的招股説明書，銷售代理可通過電子方式分發招股説明書。

SA-11

法律事務

本招股説明書提供的普通股的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP為我們傳遞。 Davis Polk&Wardwell LLP將為銷售代理傳遞某些法律事務。

SA-12

專家

光束治療公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表，以及截至2023年12月31日的三個年度中的每一年的財務報表， 通過引用納入本招股説明書，以及光束治療公司S對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所審計，這是一家獨立註冊會計師事務所 在其報告中所述。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威而編制的，以供參考。

SA-13

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明的一部分。本招股説明書，包括在此引用的信息，並不包括註冊説明書中包含的所有信息。有關更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。

根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在S美國證券交易委員會網站 上查閲。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們的 網站http://www.beamtx.com的投資者中心和財務與備案標題下免費訪問。在我們以電子方式將此類材料歸檔或提供給美國證券交易委員會後，這些備案文件將在合理可行的情況下儘快提供。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息並不包含在本招股説明書中，因此不應被視為本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供本文件、任何隨附的招股説明書附錄或由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的信息或通過引用併入本文檔中的信息。對於其他人可能向您提供的任何信息，我們不承擔任何責任，也不能以 的身份提供任何保證。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們的證券不會在任何不允許報價的司法管轄區進行報價。通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息 僅在這些文件的日期之前是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

SA-14

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦 我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。您應該閲讀以參考方式併入的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。我們通過引用合併了我們 已提交給美國證券交易委員會的以下信息或文件：

∎

我們於2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財政年度表格 10-K年度報告；

∎

從我們於2023年4月21日提交給美國證券交易委員會的2023年股東年會最終委託書中通過引用的方式具體納入我們截至2022年12月31日的年度報告中的信息。

∎

我們目前的Form 8-K報告，與2024年1月8日提交給美國證券交易委員會的一樣(該報告中被視為已提交且未提交的部分除外)；以及

∎

我們於2020年1月31日提交給美國證券交易委員會的表格 8-A中包含的對我們普通股的描述，其中的描述已被我們於2021年4月1日提交給美國證券交易委員會的表格S-3的登記聲明附件 4.11中包含的對我們普通股的描述所更新和取代，幷包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止前提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自該等 報告和文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。

在本招股説明書日期之前通過引用合併於此的任何文件中包含的任何陳述，在本招股説明書中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為為本招股説明書的目的而修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或被取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，但此類文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確地併入本招股説明書所包含的文件中。您應將書面請求直接發送至：BEAM治療公司，郵編：馬薩諸塞州劍橋市，238 Main Street，郵編：02142，或致電我們。

SA-15

最高236,027,466美元

普通股

招股説明書

傑富瑞

2024年2月27日

第II部

招股説明書不需要的資料

項目 14.

發行、發行的其他費用。

下表列出了除承銷折扣和佣金外，我們就銷售在此登記的發售證券而應支付的費用和支出。

美國證券交易委員會註冊費		$	26,010	(1)
印刷和雕刻				(2)
會計服務				(2)
註冊人律師的法律費用				(2)
過户代理人、受託人及存管人的費用及開支’’				(2)
雜類				(2)
總計		$		(2)

(1)	根據《證券法》第456（b）和457（r）條，我們將推遲支付所有適用的 註冊費，但與我們根據與Jefferies LLC的銷售協議不時發行和出售的236，027，466美元普通股有關的到期費用除外。

(2)	這些費用和支出是根據發行的證券計算的，相應的發行數量和 目前沒有估計，將反映在適用的招股説明書附錄中。

項目 15。

對董事和高級職員的賠償。

以下摘要通過參考DGCL、我們的公司註冊證書和我們的章程進行了完整的修改。

《公司條例》第145條規定，一般而言，任何人如曾是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該公司的董事人員、職員或代理人而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由該公司提出或根據該公司提出的訴訟除外)的一方，則該法團有權就該人因該等訴訟而實際和合理地招致的一切開支、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，向該法團作出彌償。如果該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的，則可提起訴訟或法律程序。法團可同樣地就該人實際和合理地因該人就由該法團提出或根據該法團的權利進行的任何訴訟或訴訟的抗辯或和解而招致的開支作出賠償，提供該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，如屬申索、爭論點及事宜，而該人須被判定對法團負有法律責任，提供法院應應申請裁定，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付該法院認為適當的費用。

DGCL第102(B)(7)條一般規定，我們的公司註冊證書可包含一項條款，消除或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害賠償責任。提供上述條款可能不會免除或限制(I)董事違反《董事》S對公司或其股東的忠誠義務的責任，(Ii)董事不誠實或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為的責任，(Iii)《董事條例》第174條規定的董事的責任，或(Iv)董事因董事從中獲得不正當個人利益的交易的責任。任何此類規定均不得免除或限制董事在此類規定生效之日之前發生的任何行為或不作為的責任。

II-1

我們的公司註冊證書和我們的章程包括以下條款：(I)在適用法律允許的最大程度上免除董事因違反受託責任而造成的金錢損害的個人責任，以及(Ii)要求我們在DGCL或其他適用法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員。我們相信，公司註冊證書和附例中的這些規定對於吸引和留住合格人士擔任董事和高級管理人員是必要的。這些規定不會消除我們的董事或高級管理人員的注意義務，在適當的情況下，公平補救措施，如強制令或其他形式的非金錢救濟，仍將適用於DGCL。此外，根據《中華人民共和國政府合同法》第174條的規定，每一董事將繼續因違反S對我們的忠誠義務、不誠實或涉及故意不當行為的行為或不作為、明知違法、董事認為違反我們的最大利益或股東的最大利益的行為或不作為、以及該董事從中獲得不正當個人利益的任何交易而承擔責任。對於涉及肆無忌憚地無視董事對吾等或吾等股東的責任的行為或不作為 當董事知道或應該知道有對吾等或吾等股東造成嚴重傷害的風險時，對於構成 無故疏忽而相當於放棄對吾等或吾等股東的該等董事責任的作為或不作為，對於董事與吾等之間的不當交易以及對董事及高級管理人員的不當貸款。這些規定也不影響董事根據任何其他法律，如聯邦證券法或州或聯邦環境法承擔的責任。

在特拉華州法律允許的情況下，我們已根據上述條款與我們的每一位現任董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。我們有一份保險單，為我們的高級管理人員和董事提供某些責任方面的保險，包括根據證券法或其他方面產生的責任。

我們可能簽訂的承銷協議格式(作為本註冊聲明的附件1.1提交)將規定公司的任何承銷商、我們的董事、簽署註冊聲明的我們的高級管理人員和我們的控制人(如果有)就特定的責任(包括根據證券法產生的責任)進行賠償。

項目 16。

展品。

展品索引

證物編號：		描述
1.1*		承銷協議的格式
1.2		銷售協議，日期為2021年4月1日，隨後由註冊人和Jefferies，LLC之間於2021年7月7日和2023年5月10日修訂
4.1		第四次修訂的註冊人註冊證書(參考2020年2月11日提交的註冊人S現行8-K報表(文件編號001-39208)附件3.1併入)
4.2		第二次修訂和重新修訂註冊人章程(參考2023年2月28日提交的註冊人S年度報告附件3.2(文件編號001-39208))
4.3		高級義齒的形式
4.4		附屬義齒的形式
4.5		高級便箋的格式
4.6		附屬票據的格式
4.7*		認股權證協議的格式
4.8*		單位協議的格式

II-2

證物編號：		描述
4.9		修訂和重新簽署的註冊人和投資者方於2018年11月8日簽訂的《投資者權利協議》(通過參考2019年9月27日提交的註冊人S登記聲明的附件4.2 S-1表格(文件編號333-233985)合併)
5.1		Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的觀點
23.1		獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所對註冊人的同意
23.2		Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的同意(見附件5.1)
24.1		授權書(包括在註冊聲明的簽名頁中)
25.1*		高級契約受託人根據經修訂的1939年信託契約法在表格T-1上的資格聲明
25.2*		附屬契約受託人根據1939年《信託契約法》規定的表格T-1的資格聲明
107		備案費表

*	以修正形式或以表格8-K的當前報告形式提交。

項目17.

承諾。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(a)(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或其最近的生效後修訂)之後產生的、個別地或總體上代表本註冊聲明中所述信息的根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或 減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條向委員會提交的招股説明書的形式中反映出來，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書中登記費用表中所列最高總髮行價的20%的變化；以及

(Iii)

將以前未在本登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在本登記聲明中；

提供, 然而，第(Br)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不適用於以下情況：第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節向證監會提交或提交的報告中，該等報告以引用方式併入本註冊説明書中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該説明書是本註冊説明書的一部分。

(2)

就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為最初的善意的它的供品。

II-3

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

就根據證券法確定對任何買方的責任而言：

(i)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊聲明的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為登記聲明的一部分及包括在註冊説明書內。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，並且該證券的發售應被視為初始日期善意的供品；。然而，前提是在登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述，或在以引用方式併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何陳述，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方，將不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述，而該陳述是登記聲明或招股説明書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的任何陳述。

(5)

為確定《證券法》規定的註冊人在證券首次分銷時對任何購買者的責任，註冊人承諾，在根據本登記聲明進行的註冊人首次證券發售中，無論以何種承銷方式向購買者出售證券，如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券，註冊人將成為購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(i)

根據第424條規定必須提交的與發行有關的註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書。

(Ii)

由註冊人或代表註冊人準備或使用的與發行有關的任何免費書面招股説明書，或註冊人提到的；

(Iii)

與發行有關的任何其他免費撰寫的招股説明書部分，其中包含註冊人或其代表提供的關於註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

登記人向買方提出的要約中的任何其他信息。

(6)

為確定《證券法》規定的任何責任：

(i)

依據《證券法》第430 A條作為註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）條提交的招股説明書中包含的信息，應視為自其宣佈生效之時起作為註冊聲明的一部分;以及

II-4

(Ii)

包含招股説明書格式的每個生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新登記 聲明，並且當時該等證券的提供應被視為最初的 善意的它的供品。

(b)

註冊人在此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任， 根據《交易法》第13（a）或15（d）節提交的註冊人年度報告（以及，如果適用，根據《交易法》第15（d）節提交的員工福利計劃年度報告）（ 通過引用併入本註冊聲明）應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時提供的此類證券應被視為初始’’ 誠實守信它的供品。

(c)

註冊人特此承諾提交申請，以確定 受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條第（a）款的規定，按照委員會根據《信託契約法》第305條第（b）（2）款規定的規則和條例行事。

(d)

儘管根據此處所述的賠償條款，可以允許註冊人的董事、 高級職員和控制人員就《證券法》項下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反了《證券法》中所述的公共政策，因此不可執行。如果針對此類責任的賠償請求（除了註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控股 人在任何訴訟、起訴或程序的成功辯護中產生或支付的費用外），該董事、高級職員或控股人聲稱與正在註冊的證券有關，該註冊人將，除非其 律師認為該事項已通過控制先例得到解決，否則應向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反《證券法》所述的公共政策的問題，並將受此類問題的最終 裁決的管轄。

II-5

簽名

根據《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 表格S-3的所有備案要求，並已於2024年2月27日在馬薩諸塞州劍橋市正式授權以下簽名人代表其簽署本註冊聲明。

簽名和授權書

我們，以下籤署的比姆治療公司的高級職員和董事，在此分別組成並任命約翰·埃文斯、特里-安·伯瑞爾和克里斯汀·貝隆，他們每一個人都是我們真實而合法的事實律師有權以下列身份代表我們並以我們的名義代表我們和以我們的名義簽名：隨函提交的S-3表格登記聲明、對上述登記聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，以及根據1933年證券法(經修訂)規則462提交的與上述登記聲明相關的任何登記聲明，並將其連同所有證物和其他相關文件提交或促使提交給證券交易委員會。一般地，以我們的名義並以我們高級管理人員和董事的身份行事，以使BEAM Treeutics Inc. 能夠遵守1933年《證券法》(經修訂)的規定以及美國證券交易委員會的所有要求，並在此批准和確認所有上述律師，以及他們的每一位或他們的替代者， 應根據本協議作出或導致作出的決定。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明 已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/S/約翰·埃文斯 約翰·埃文斯		首席執行官和董事(首席執行官)		2024年2月27日
/S/特里-安·伯雷爾 特里-安·伯瑞爾		首席財務官(首席財務和會計幹事)		2024年2月27日
/S/克里斯蒂娜·布羅 克里斯蒂娜·布羅		董事		2024年2月27日
撰稿S/格雷厄姆·庫珀 格雷厄姆·庫珀		董事		2024年2月27日
/S/馬克·菲什曼 馬克·菲什曼醫學博士		董事		2024年2月27日
撰稿S/何超瓊 Carole Ho，醫學博士。		董事		2024年2月27日

II-6

簽名		標題		日期
約翰·馬拉格諾 約翰·馬拉加諾，博士。		董事		2024年2月27日
/s/ Christi Shaw 克里斯蒂·肖		董事		2024年2月27日
/S/凱瑟琳·沃爾什 凱瑟琳·沃爾什		董事		2024年2月27日

II-7