附錄 5.1

2024年2月27日

Nerdy Inc.

福賽斯大道 8001 號，1050 號套房

密蘇裏州聖路易斯，63105

回覆：根據表格S-8上的註冊聲明註冊的證券

我們曾就您在本文發佈之日或前後根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在S-8表格（“註冊聲明”）上提交註冊聲明事宜擔任您的法律顧問，該聲明涉及Nerdy共計10,263,682股A類普通股（“股份”），每股面值0.0001美元（“A類普通股”）Inc.，特拉華州的一家公司（“公司”），可能根據2021年股權激勵計劃（“計劃”）發行。

我們已經審查了此類文件並進行了我們認為適當的法律審查，以提出下述意見。在未經獨立核實的情況下，我們依賴公職人員證書，對於與下述意見有關的事實事項，我們依賴公司高管的證書。

以下提出的意見僅限於《特拉華州通用公司法》。

出於下述觀點的目的，我們假設不會發生任何導致公司可供發行的A類普通股的授權股份數量少於當時未發行的股票數量的事件。

綜上所述，我們認為這些股票已獲得正式授權，在根據本計劃條款發行和交付收取款項後，將有效發行、全額支付且不可徵税。

本意見書及其所含意見應根據74 Business Lawyer 815（2019年夏季）上發佈的核心意見原則進行解釋。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1收錄。在給予我們的同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或其相關規則和條例要求獲得同意的人員類別。