附錄 5.1

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CONYERS DILL & PEARMAN

商業大廈，Wickhams Cay 1

郵政信箱 3140，羅德城， 託爾托拉

英屬維爾京羣島 VG1110

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2024 年 2 月 27 日

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BBB 食品公司

商業大廈

Wickhams Cay 1

郵政信箱 3140

託爾托拉羅德城

VG1110

英屬維爾京羣島

親愛的先生/女士，

BBB Foods Inc.（以下簡稱 “公司”）額外A類 股份的註冊

我們曾擔任該公司在英屬維爾京羣島的特別法律顧問，涉及 向美國證券交易委員會（委員會）提交與美國證券交易委員會（委員會）有關的S-8表格的註冊聲明（註冊聲明，該術語不包括任何其他文件或協議，無論其中是否特別提及 或作為證物或附表附後）。 1933 年《證券法》，經修訂（ 法案），該公司另外8,400,000股不計面值的A類普通股（附加A類股票）。

為了給出這個意見，我們審查了註冊聲明的副本。我們還審查了2004年7月9日的 公司註冊證書、2018年10月24日恢復公司註冊證書、向英屬維爾京羣島公司事務登記處提交併於2024年2月8日生效的經修訂和重述的公司備忘錄和章程，以及2024年2月26日下午3點01分從英屬維爾京羣島公司事務註冊處獲得的公司搜索結果，董事會 通過的書面決議公司於 2024 年 1 月 28 日生效，並於 2024 年 2 月 1 日經公司董事書面確認（第 1st董事會決議）、公司董事會於 2024 年 2 月 1 日通過的 項書面決議（第 2和董事會決議），公司 董事會於 2024 年 2 月 8 日通過的書面決議（3第三方董事會決議）、公司董事會定價委員會 於 2024 年 2 月 8 日的書面決議（定價委員會決議，以及 1st董事會決議， 2和董事會決議和 3第三方董事會決議、董事會決議）、公司股東 於 2024 年 2 月 1 日通過的書面決議（股東決議）、每類不少於四分之三的持有人簽署的書面同意

公司於2024年2月1日發行的 股票（集體同意）、由英屬維爾京羣島公司事務註冊處 簽發並於2024年2月26日簽發的信譽良好證書、康德明企業服務（BVI）有限公司截至本文發佈之日以公司助理祕書的身份保存的公司賬簿和記錄，以及此類其他 文件，並就問題進行了查詢根據法律，我們認為這是提出下述意見所必需的。

在給出此 意見時，我們依據了以下假設，但我們尚未獨立核實這些假設：(a) 所有簽名的真實性和真實性，以及我們審查的所有副本（無論是否經過認證；包括 任何電子文件和信函（包括任何電子郵件信函））的原件是否與原件的一致性； (b)) 註冊聲明中所有事實陳述的準確性和完整性，董事會決議、股東決議、集體同意書和我們審查的其他文件；(c) 除英屬維爾京羣島以外的任何司法管轄區的法律中都沒有 條款，這些規定會對本文所表達的觀點產生任何影響；(d) 董事會決議、股東決議和集體同意 已獲得有效通過和批准，它們（以及決議、事項和交易）或以其他方式獲得批准其中所考慮的）隨後未被撤銷、修改或以其他方式進行受影響，自 發佈之日起仍然完全有效；以及 (e) 沒有任何合同或其他禁令（英屬維爾京羣島法律規定的禁令除外）對公司具有約束力，禁止其簽訂和履行註冊 聲明規定的義務。

除了英屬維爾京羣島以外，我們沒有對任何司法管轄區的法律進行過調查，也沒有發表任何意見。 本意見受英屬維爾京羣島法律管轄和解釋，僅限於英屬維爾京羣島的現行法律和慣例，並以此為基礎給出。發佈本意見的目的僅為 提交註冊聲明，任何人不得在任何其他事項上依賴該意見。

基於前述內容並受其約束 ，我們認為：

1.

公司依據英屬維爾京羣島法律正式註冊成立，信譽良好（信譽良好僅表示公司未向任何英屬維爾京羣島政府機構提交任何申報，也未支付任何英屬維爾京羣島政府費用或税款，這將使其有可能被從英屬維爾京羣島公司登記冊中刪除 ，從而根據英屬維爾京羣島法律不復存在）。

2.

額外的A類股票已獲得正式有效的授權並留待發行， 在根據註冊聲明的條款全額發行和交付此類A類額外股份後，此類額外A類股票將有效發行、全額支付且不可估值的公司A類普通股（不可評估性僅意味着此類普通股的持有人無需再支付任何款項） 與其問題有關）。

除非本意見中明確規定，否則我們對本意見中引用的任何文件或文書中可能由公司作出或與公司有關的任何陳述或 擔保或就本意見所涉交易的商業條款發表任何陳述或 擔保不發表任何評論。本意見僅限於 此處詳述的事項，不得視為對任何其他事項的意見。

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我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的證物提交，並同意在其中使用我們的名字。在給予本同意時，我們特此不承認我們是該法第11條所指的專家，也不承認我們屬於該法第7條 或根據該法頒佈的委員會規章和條例需要徵得同意的人員類別。

本意見書自本文發佈之日起發出，對於註冊聲明生效之日後可能提請我們注意的任何事實、情況、事件或發展，我們不承擔任何 義務向您通報任何可能改變、影響或修改此處所表達觀點的事實、情況、事件或進展。

忠實地是你的，

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