VAPOTHERM公司

證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

Vaptherm公司是特拉華州的一家公司(簡稱本公司、本公司和本公司)，只有一類證券是根據修訂後的1934年《證券交易法》第12條登記的：普通股，每股面值0.001美元(普通股)。

以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本公司須受經修訂的第十次經修訂及重訂的公司註冊證書(憲章)及本公司第二次經修訂及重訂的附例(附例)所規限，並受其整體規限，該等附例已作為本公司最新的10-K表格年度報告的證物存檔，並以引用方式併入本文。我們鼓勵您閲讀我們的憲章、我們的附則和特拉華州公司法(DGCL)的適用條款，以獲取更多信息。

授權股份

我們的憲章授權發行最多46,875,000股股本，包括21,875,000股普通股和25,000,000股優先股，每股面值0.001美元(優先股)。

我們可以不時修改我們的章程，以增加普通股或優先股的授權股份數量。任何此類修訂都需要持有至少75%已發行股本投票權的持有者投贊成票，該持股人有權在為此目的召開的股東大會上普遍投票選舉董事，並作為一個類別一起投票。

投票權

在股東一般有權表決的所有事項上，我們普通股的持有者有權就其登記在冊的每股普通股享有一票投票權；但除非法律另有規定，否則本公司普通股持有人對本公司章程(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修訂(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)沒有投票權，亦無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的任何修訂投票，前提是該受影響系列的持有人根據本公司憲章(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)或根據DGCL有權單獨或連同一個或多個其他優先股系列的持有人就該等修訂投票。我們普通股的持有者沒有累積投票權。除適用於吾等的任何證券交易所的規則或規例、適用於吾等的任何法律或規例或吾等的章程另有規定外，除董事選舉外的所有事項均須以就該事項所投贊成票或反對票的過半數票決定。當出席任何股東大會的法定人數時，如果對董事被提名人的適當投票超過了對該被提名人的選舉的適當投票(與

“棄權票”和“中間人反對票”不算作“贊成”或“反對”任何被提名人的投票)；但是，董事應在任何有競爭的董事選舉的股東會議上以適當的多數票選出。如果截至任何股東大會的記錄日期，供選舉的被提名人人數多於該會議上通過選舉填補的董事會職位，則選舉應被視為有爭議。如果董事在任何競爭選舉中以多數票當選，股東不得對被提名人投反對票，而應給予每位被提名人投票支持被提名人當選或對被提名人不予投票的機會。

股息權

在適用法律及吾等日後可能指定及發行的任何系列優先股的任何優先股息權利的規限下，本公司普通股持有人有權按比例分享所有以現金、股票或其他方式支付的股息及其他分派，不論是有關清盤或解散(自願或非自願)或其他方面的分派，由董事會宣佈並以合法資金支付。

清算權

倘若本公司的事務解散、清盤或清盤，不論是自願或非自願的，本公司普通股持有人有權按比例收取本公司在支付或撥備支付所有債務及其他負債後可供分配予本公司股東的淨資產，並須受吾等未來可能指定及發行的任何系列優先股持有人可能有權獲得的優先及其他金額(如有)的規限。

其他權利和首選項

我們的普通股沒有贖回條款或優先購買權、轉換權或交換權。本公司任何類別股本的股份均不受任何償債基金撥備、對擬登記證券的可轉讓性限制、催繳、評估或本公司的負債的約束。我們的憲章和我們的章程並不限制普通股持有人轉讓其普通股的能力。目前我們普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equinti Trust Company，LLC。

上市/報價

我們的普通股目前沒有在任何國家的證券交易所上市，而是在OTCQX市場(“OTCQX”)上市，代碼為“VAPO”。

我們的憲章、附例和DGCL的某些規定

本公司章程、本公司附例及DGCL的若干條文可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、延遲或阻止本公司控制權的變更。

《憲章》和《章程》的反收購效力

我們的章程及附例載有若干條文，旨在提高董事會組成的連續性及穩定性，但除非有關收購或控制權變更獲董事會批准，否則可能會延遲、延遲或阻止未來對本公司的收購或控制權變更。

這些規定包括：

授權但未發行的股份。我們的授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，除非DGCL另有規定。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們普通股大部分控制權的嘗試變得更加困難或受挫。董事會獲授權不時發行一個或多個系列的優先股，並就每個該等系列釐定每個該等系列的股份數目、投票權、該等指定、優惠及相對、參與、選擇或其他權利，以及其資格、限制或限制。這可能使董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股份或發行優先股，其條款可能會使第三方試圖通過合併、收購要約、委託書競爭或其他方式獲得對本公司的控制權變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性。

分類委員會。我們的憲章規定，董事會分為三個級別的董事，各級別的董事人數儘可能相等。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將被選舉產生。董事分類的效果是使股東更難改變董事會的組成。我們的章程還規定，在任何系列優先股持有人選舉董事的任何權利的規限下，董事人數將完全根據董事會通過的決議確定。

職位空缺。空缺和新設立的董事職位應完全由在任董事的過半數投票填補，即使不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補，但因股東以正當理由罷免董事而產生的任何空缺，除法律另有規定的任何其他投票外，只能通過普通股已發行股票的過半數投票填補。

董事的免職。在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，我們的憲章規定，只有在有權在董事選舉中普遍投票的股本流通股至少75%的投票權的持有人投贊成票的情況下，公司董事才能被免職。

在為此目的而召開的股東會議上，作為一個班級一起投票。這項要求以絕對多數票罷免董事的要求，可能使我們的少數股東能夠阻止董事會組成的變化。

通過書面同意採取行動。除對任何系列優先股另有規定或規定外，我們的章程規定，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上採取，不能以書面同意代替會議。

股東特別會議。在任何一系列優先股持有人的權利及適用法律要求的規限下，本章程規定，股東特別會議只能根據董事會過半數成員通過的書面決議召開。股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

提前通知程序。我們的章程規定了向股東年度會議提交股東建議的事先通知程序，包括建議提名的董事會成員。於股東周年大會上，股東只能考慮會議通知內所指明的建議或提名，或由董事會或在董事會或其指示下於大會前提出的建議或提名，或由在發出通知時已登記在冊的股東提出的建議或提名，該股東有權在大會上投票，並已以適當形式向本公司的公司祕書及時發出書面通知，表明該股東有意將該業務提交大會。雖然本公司的章程並無賦予董事會批准或否決股東提名候選人的權力，或就將於特別會議或年度會議上進行的其他業務提出建議的權力，但本公司的章程可能會在不遵守適當程序的情況下禁止在會議上進行某些業務，或可能會阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集以選出其本身的董事名單或以其他方式試圖取得對本公司的控制權。

絕對多數批准要求。我們的股本中至少75%的流通股有權投票的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票，才能制定、更改、修訂或廢除我們的附例。這一要求獲得絕對多數票才能批准對我們章程的修訂，這可能使其少數股東能夠對任何此類修訂行使否決權。在為此目的而召開的股東大會上，持有至少75%已發行股本投票權的股東一般有權在董事選舉中投贊成票，並作為一個類別一起投票，這就需要修改我們章程的某些條款，包括與資本化、董事會、董事責任限制、書面同意不得提起訴訟、股東特別會議以及對我們的章程和章程的修訂相關的條款。這項要求獲得絕對多數票才能批准對這些條款的修訂，可能使其少數股東能夠對任何此類修訂行使否決權。

獨家論壇。我們的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱董事的任何高級管理人員或其他僱員違反受信責任的訴訟

(I)本公司向本公司或本公司股東提出的任何訴訟；(Iii)根據本公司章程、本章程或本公司章程的任何條文向本公司提出索賠的任何訴訟；(Iv)解釋、適用、強制執行或確定本公司章程或本公司章程的有效性的任何訴訟；或(V)根據內部事務原則對本公司提出索賠的任何訴訟只能在特拉華州的指定法院提起。我們的憲章還要求，根據修訂後的1933年證券法提起的訴訟，只能在美利堅合眾國的聯邦地區法院提起。由於修訂後的《1934年證券交易法》(《交易法》)第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權，因此該條款不適用於根據《交易法》提出的索賠。雖然本公司相信該等條文有利地在其適用的各類訴訟中加強適用相關法律的一致性，但該等條文可能會阻止針對本公司董事及高級管理人員的訴訟。

《香港海關條例》第203條

我們受制於DGCL第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與“利益股東”進行“企業合併”，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有投票權的股票的人。

根據第203條，禁止公司與有利害關係的股東之間的企業合併，除非它滿足下列條件之一：在股東有利害關係之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，在某些情況下，不包括為確定已發行有表決權股票而由董事以及高級管理人員和員工股票計劃人員擁有的股份；或在股東開始感興趣時或之後，該企業合併經公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的未發行有表決權股票的贊成票批准，而該已發行的有表決權股票並非由有利害關係的股東擁有。

特拉華州的公司可以在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在其公司註冊證書或公司章程中有明文規定的情況下“選擇退出”這些規定，這些明文規定是由至少獲得已發行有表決權股份的多數股東批准的股東修正案產生的。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，可能會阻止或阻止VAPO的合併或其他收購或控制權變更企圖。