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我們指的是特拉華州的一家公司Tarsus Pharmicals, Inc.（“公司”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格（“註冊聲明”）上的註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）註冊共計1,368,447股公司普通股，每股面值0.0001美元股票（“股份”），在行使或結算根據公司2020年授予或將要授予的獎勵後，由公司發行股權激勵計劃。本信中將公司的2020年股權激勵計劃稱為 “計劃”。

關於本意見，我們已經審查了您在根據本計劃發行的股票的發行和出售方面提議採取的行動。我們還審查並依據了註冊聲明以及經認證令我們滿意的原件或副本，因為我們認為這些文件、記錄、證書、備忘錄和其他文書是必要或適當的，使我們能夠提出下述觀點。經您同意，我們在沒有獨立核實此類事實的情況下，就事實事宜依賴公司高管的證明和其他保證。我們假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性和真實性，以副本形式提交給我們的所有文件都與原件相符，在適當執行和交付是有效執行和交付文件的情況下，所有文件都應得到應有的執行和交付。

本意見是根據該法第S-K條例第601（b）（5）項的要求提出的，除了本文就股票發行的明確規定外，本意見未就與註冊聲明內容有關的任何事項發表任何意見。我們的意見僅限於本文所述事項，除了明確陳述的事項外，沒有任何暗示或可以推斷出任何意見。我們在此發表的意見僅針對美國聯邦法律和特拉華州通用公司法（“DGCL”）。我們的意見以本文發佈之日生效的這些法律為依據，我們不承擔就今後可能提請我們注意並可能改變、影響或修改此處所表達觀點的事實、情況、事件或事態發展向您提供任何告知的義務。我們沒有就與證券或其出售或發行有關的任何聯邦或州反欺詐法律、規則或法規的遵守情況發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例必須徵得同意的人。


附錄 5.1