附錄 99.1

《安排協議》修正案

此 修正案（“修正案”）是從 16 日起制定的第四2024 年 1 月的那一天，

之間：

CEAPRO INC.，一家根據加拿大聯邦法律成立的公司（“Ceapro”）；

和：

AETERNA ZENTARIS INC.，一家根據加拿大聯邦法律成立的公司（“Aeterna Zentaris”）

鑑於 Ceapro 和 Aeterna Zentaris（“雙方”）於 2023 年 12 月 14 日簽訂了一份安排協議（ “安排協議”），其中規定了安排計劃（不時修訂， “安排計劃”）的條款和條件，除其他外，還規定了 Aee 的收購，但須遵守其條款和條件 Terna Zentaris收錄了來自Ceapro股東（“股東”） 的所有已發行和流通的Ceapro股本（“股份”） ，其中將按安排協議 中規定的交換率（“交換比率”）兑換Aeterna Zentaris的普通股（“Aeterna Zentaris股票”），以及（ii）根據股東於2023年6月6日批准的2023年修訂和重述的公司股票期權計劃，置換根據或其他方式 授予的每份已發行期權，經不時修訂 ，允許其持有人以類似條款收購Aeterna Zentaris股票的替代期權，經 調整匯率比率，根據第192條通過法定安排計劃（“安排”） 加拿大 商業公司法, 其副本作為附表A附於安排協議;

而且 鑑於截至本文發佈之日，雙方希望根據安排計劃第 5.01 (a) 節修改安排計劃；

現在 因此，本修正案證實，考慮到本修正案中雙方各自的盟約和協議中包含 ，以及為了其他有價值的對價（特此確認其收到和充足性），雙方達成以下協議：

1。 經修訂和重述的安排計劃

雙方特此同意將該安排計劃全部替換為本協議的經修訂和重述的安排計劃，該計劃作為附表A附於此

2。 將軍

雙方特此確認，除本協議第 1 節的規定外，該安排協議仍然完全有效，未經修改。

[頁面的剩餘部分 故意留空。簽名頁如下。]

在 見證中，本修正案自上述第一份撰寫之日起由雙方執行。

CEAPRO INC.
來自： /s/ 羅納德·W·米勒
姓名： 羅納德 W. Miller
標題： 董事會主席
AETERNA ZENTARIS INC.
來自： /s/ 卡羅琳·埃格伯特
姓名： 卡羅琳 埃格伯特
標題： 董事會主席

附表 a

安排計劃

根據 第 192 節

加拿大 商業公司法

文章 1
定義和解釋

第 1.01 節定義

在 本安排計劃中，此處使用且未在本第 1.01 節中定義的任何大寫術語應具有《安排協議》中 所賦予的含義。除非上下文另有要求，否則以下以一個或多個開頭字母 為大寫的單詞和術語應具有以下含義：

(a)“Aeterna Zentaris” 是指 Aeterna Zentaris Inc.，一家根據加拿大聯邦 法律成立的公司。

(b)“Aeterna Zentaris調整後認股權證” 是指Aeterna Zentaris股份的未償認股權證，如Aeterna Zentaris披露信中所述，將根據Aeterna Zentaris新認股權證協議的條款和條件 向其發行Aeterna Zentaris股票的持有人 。

(c)“Aeterna Zentaris披露信” 是指由Aeterna Zentaris 簽發並於本協議發佈之日交給Ceapro的與執行 協議有關的披露信。

(d)“Aeterna Zentaris新認股權證協議” 是指 Aeterna Zentaris與Aeterna Zentaris認股權證代理人之間就發行 Aeterna Zentaris新認股權證簽訂的協議。

(e)“Aeterna Zentaris新認股權證” 是指在生效日期三週年或之前隨時以 購買Aeterna Zentaris股票的認股權證，行使價為每股Aeterna Zentaris股票的行使價為0.01美元，將在生效時間前向Aeterna Zentaris股東和Aeterna Zentaris調整後認股權證的 持有人發行根據 Aeterna Zentaris新認股權證協議的條款和條件。

(f)“Aeterna Zentaris股東” 是指Aeterna Zentaris股票的持有人。

(g)“Aeterna Zentaris股票” 是指Aeterna Zentaris目前組成的授權股份結構中的普通股。

(h)“Aeterna Zentaris股票期權計劃” 是指經不時修訂的Aeterna Zentaris的2018年長期激勵計劃和2016年第二次修訂和重述的股票期權計劃。

(i)“Aeterna Zentaris認股權證代理人” 是指加拿大計算機共享信託公司，根據Aeterna Zentaris新認股權證協議的條款，被任命 為Aeterna Zentaris新認股權證的認股權證代理人。

(j)“安排” 是指 CBCA 第 192 條下根據本安排計劃中規定的條款和條件 作出的安排，但須根據安排協議的條款和本 安排計劃第 5.01 節，或根據法院在臨時命令、最終命令、 或其他方面的指示，對該安排進行任何修訂、變更或修改 ，前提是任何此類修正案，變更或修改經 Ceapro 和 Aeterna Zentaris 同意 ，兩者的行為都合理。

(k)“安排 協議” 是指Aeterna Zentaris和Ceapro之間截至2023年12月14日、經2024年1月16日修訂 的安排協議，該協議可能會根據其條款不時進一步修改、 補充或以其他方式修改。

(l)“安排 決議” 是指批准該安排的 特別決議，如果認為可行，則由Ceapro證券持有人在Ceapro會議上通過，基本上以 的形式作為安排協議附表B所附的形式。

(m)“安排條款 ” 是指 Ceapro 與 該安排相關的安排條款，根據 CBCA 第 192 (6) 分節要求在最終命令獲得批准後向董事 提交，其中應包括本安排計劃，以及 Ceapro 和 Aeterna Zentaris 可能接受的任何修改，兩者的行為都合理， 形式和內容都令Ceapro和Aeterna Zentaris感到滿意，兩者的行為都合理。

(n)“營業日” 是指除星期六、星期日或 公民假日之外的任何一天，法律要求在 (i) 蒙特利爾、魁北克省、(ii) 多倫多、 安大略省、(iii) 艾伯塔省埃德蒙頓或 (iv) 紐約州紐約州紐約州的主要銀行機構必須關閉 以外的任何一天。

(o)“CBCA” 表示 《加拿大商業公司法》.

(p)“Ceapro” 是指 Ceapro Inc.，一家根據加拿大聯邦法律成立的公司。

(q)“Ceapro 披露信” 是指由Ceapro簽署並於本協議發佈之日交給 Aeterna Zentaris 的 與執行安排 協議有關的披露信。

(r)“Ceapro 會議” 是指Ceapro證券持有人的特別會議，包括根據安排協議和臨時命令舉行的任何休會 或延期， 將召集和召開，以審議並在認為可行的情況下批准安排決議， 以及Ceapro通告中可能規定的任何其他目的。

(s)就Ceapro期權而言，“Ceapro 期權金額中的金額” 是指持有人在生效時間前有權通過行使該Ceapro 期權收購的總公允市場價值（在生效時間前確定） 總的公允市場價值超過收購 此類Ceapro股票的總行使價的金額（如果有）。

(t)“Ceapro 期權持有者” 是指Ceapro期權的持有者。

(u)“Ceapro 期權” 是指根據 或其他受Ceapro股票期權計劃約束的購買Ceapro股票的未償還期權，如Ceapro披露 信中所述。

(v)“Ceapro 證券” 統指Ceapro股票和Ceapro期權。

(w)“Ceapro 證券持有人” 是指Ceapro證券的持有人。

(x)“Ceapro 股東” 是指 Ceapro 股份的持有人。

(y)“Ceapro 股份” 是指當前 構成的Ceapro法定股本中的普通股。

(z)“Ceapro 股票期權計劃” 是指Ceapro股東於2023年6月6日批准並不時修訂的2023年經修訂和重述的Ceapro 股票期權計劃。

(aa)“安排證書 ” 是指董事 根據CBCA第192（7）條簽發的安排證書，使安排條款和本 安排計劃生效，並根據CBCA第262條簽發。

(bb)“代碼” 是指 1986 年的《美國國税法》。

(抄送)“對價” 是指Ceapro股東根據本 安排計劃收到的以換取其Ceapro股份的對價，包括等於交換比率乘以所交易的Ceapro股份數量 股份。

(dd)“法院” 指艾伯塔省國王法院。

（見）“存託人” 是指加拿大計算機共享信託公司或雙方可能商定的 其他存託機構，雙方均合理行事。

(ff)“董事” 是指根據加拿大廣播公司法第260條任命的董事。

(gg)“異議 權利” 的含義見本安排計劃第 3.01 節。

(呵呵)“持異議 股東” 是指嚴格遵守異議權對本安排 持異議，且未撤回 或被視為已撤回異議權行使的Ceapro股份的註冊持有人。

(ii)“DRS 建議” 是指直接註冊系統建議。

(jj)“生效日期 ” 是指安排證書上顯示的日期。

(kk)“生效 時間” 是指生效日期上午 12:01（埃德蒙頓時間）。

(全部)“交易所 比率” 是指每股Ceapro股票持有0.09439股Aeterna Zentaris股票。

（毫米）“最終 命令” 是指法院在就 該安排的條款和條件的公平性舉行聽證會後，根據 CBCA 第 192 條批准該安排的最終命令，其中應包括使 生效可能必要或適當的條款，因為 法院可以在生效日期之前的任何時候修改、修改或更改此類命令（或如果提出上訴，則除非 以 Ceapro 可以接受的形式撤回或拒絕（經確認或上訴時修訂），並且Aeterna Zentaris，每個人的行為都很合理。

(nn)“前 Ceapro股東” 是指在 生效時間之前的Ceapro股票的持有人。

（哦）“預期的 美國税收待遇” 的含義與本計劃 協議第 2.07 節中規定的含義相同。

(pp)“臨時 命令” 是指法院根據 CBCA 第 192 (4) 條以 Ceapro 和 Aeterna Zentaris 可以接受的形式下達的與該安排有關的臨時命令， 雙方均合理行事，除其他外，規定召集和舉行 Ceapro 會議，因為 的進一步命令可以修改、補充或更改該會議} 法院在徵得Ceapro和Aeterna Zentaris的同意後，各自採取合理的行動。

(qq)“法律” 或 “法律” 指所有法律（包括普通法）、章程、法規、規則 （包括任何股票或證券交易或報價系統的規章制度）、 法規、普通法和衡平原則、命令、裁決、條例、判決、 禁令、裁決、裁決、裁決、裁決、裁決、國內或國外的其他要求， 以及 任何政府實體授予任何批准、許可、授權或執照的條款和條件，並在它們具有法律、政策效力的範圍內，任何政府實體的標準、 慣例、指導方針和協議，以及與此類法律有關的 “適用” 一詞，指適用於該方或其業務、企業、資產、財產或證券 且源於對該方或其業務、 企業、資產、財產或證券擁有管轄權的人 。

(rr)“送文函 ” 是指發給註冊的Ceapro 股東的送文函，用於本安排。

(ss)“留置權” 指任何抵押權、抵押貸款、質押、轉讓、留置權、抵押權、擔保、 不利權利或索賠、優先權或優先拒絕權、其他第三人利益 或任何種類的擔保，無論是有或有還是絕對的，以及任何協議、期權、權利 或特權（無論是根據法律、合同還是其他方式）前述內容。

(tt)“派對” 是指 Ceapro 和 Aeterna Zentaris，“Party” 是指他們中的任何一個。

(uu)“安排 計劃” 是指本安排計劃以及根據《安排協議》或 本《安排計劃》第 5.01 節的條款或根據法院的指示在Ceapro 和Aeterna Zentaris同意下作出的任何修正或變更 。

(vv)“替換 期權” 是指根據本安排計劃第2.04 (a) 條在生效時購買Aeterna Zentaris授予的Aeterna Zentaris股票以換取Ceapro期權的期權。

(ww)替代期權的 “替換 期權價內金額” 是指持有人在生效時間之後有權立即收購置換期權時有權立即收購的Aeterna Zentaris股票的總公允市場價值（在生效 時間之後立即確定）的金額， （如果有）超過收購此類Aeterna Zentaris股票的總行使價 。

(xx)“税收 法案” 是指 所得税法（加拿大）。

(yy)“美國 證券法” 是指 1933 年的《美國證券法》，經修正。

(zz)“美國 州” 是指美利堅合眾國、其領土和屬地、美國任何 州和哥倫比亞特區。

此外，除非上下文另有要求，否則此處使用和在 CBCA 中定義但未另行定義的單詞和短語應與 CBCA 中的 具有相同的含義。

第 1.02 節解釋不受標題影響

將本安排計劃劃分為條款、章節、段落以及插入標題僅為便於參考 ，不得以任何方式影響本安排計劃的含義或解釋。除非出現相反的意圖，否則 在本安排計劃中按數字或字母提及某一條款、章節或段落或兩者兼而有之，分別是指本安排計劃中帶有該名稱的條款、第 節或段落。

第 1.03 節人數、性別和人員

在 中，除非上下文另有要求，否則表示單數的詞語應包括複數，反之亦然， 表示性別的詞語包括所有性別，“人” 一詞和 “人” 一詞進口人應包括自然人、公司、信託、 合夥企業、協會、公司、合資企業或政府（包括其中的任何政府機構、政治部門或部門 ）以及任何其他實體或羣體任何種類或性質。

第 1.04 節任何操作的日期

除非 另有明確説明，否則如果一方要求或允許在本協議下采取任何行動的日期不是 個工作日，則應要求或允許在下一個工作日（即工作日）採取此類行動。

第 1.05 節法定參考文獻

除非 另有説明，所有 提及的法規均指該法規或其繼任法規，以及根據該法規或其 繼任者制定的所有規則、決議和條例，或它們可能已經或可能不時修訂或重新頒佈。

第 1.06 節 “貨幣”

除非 另有説明，否則此處提及的所有金額均以美國的合法貨幣表示，“$” 或 “USD$” 是指美元。

第 1.07 節適用法律

本 安排計劃應受艾伯塔省法律及其中適用的加拿大法律管轄，包括其有效性、解釋和效力。與本安排計劃的解釋或適用有關的所有問題以及與安排計劃有關的所有訴訟 均受法院的專屬管轄。

第 2 條
安排

第 2.01 節安排協議

本 安排計劃根據安排協議的規定製定並受其約束，並構成《安排協議》的一部分。如果 本安排計劃的規定與《安排協議》的規定之間存在任何不一致或衝突， 則以本安排計劃的規定為準。

第 2.02 節綁定效果

本 安排計劃構成 CBCA 第 192 條所述的安排。本安排將在本安排計劃第2.04節所述時間生效， 具有約束力，內容涉及：(i) Ceapro；(ii) Aeterna Zentaris (iii) 所有Ceapro證券持有人（包括持異議的股東）；以及（iv）存託人，無需任何人採取任何進一步的行動或手續 ，除外如本文明確規定的。

第 2.03 節 Aeterna Zentaris 新認股權證的先前發行

在生效日期之前 ，Aeterna Zentaris應立即向Aeterna Zentaris股票持有人和Aeterna Zentaris調整後認股權證的 持有人發行2,534,424份Aeterna Zentaris新認股權證，而不是在提交安排條款和簽發安排證書 之後生效。

第 2.04 節安排

下列 事件應按下述順序發生並應視為按順序發生，除非本文另有規定，否則在每種情況下，除非另有説明，否則 沒有任何進一步的授權、行為或手續，均自生效時間 起每隔兩分鐘生效（除非另有説明）：

(a)每份 在生效時間前夕未償還的 Ceapro 期權（無論是既得還是未歸屬） 均應停止代表收購Ceapro股票的期權或其他權利，並且在不經 持有人或代表其採取任何進一步行動或手續的情況下，應由持有者 將其兑換為從Aeterna Zentaris收購如此數量的Aeterna 的替代期權 Zentaris股份等於：（A）在生效時間前行使該Ceapro期權時可發行的Ceapro股票數量 的乘積，乘以 (B) 交換比率，前提是，如果上述情況會導致在任何特定的置換期權行使中發行Aeterna Zentaris股份的一小部分， 則以其他方式發行的Aeterna Zentaris股票數量應向下舍入至最接近的Aeterna Zentaris股票的整數。受置換期權約束的每股Aeterna Zentaris 股票的行使價應等於：(A) 每股Ceapro股票的行使價 在 生效時間前夕受每股此類Ceapro期權約束；除以 (B) 交換比率，前提是任何特定行使替代期權應支付的總行使價 四捨五入至最接近的值 整美分。替代期權的所有其他條款和條件，包括 到期期限、歸屬要求、行使條件和行使方式，將受 的約束，並遵循Aeterna Zentaris股票期權計劃（可能會不時修訂 ）以及多倫多證券交易所和納斯達克的規章制度。儘管有上述任何 ，但僅對於居住在加拿大（在 税法的含義範圍內）或因在加拿大履行辦公室職責或工作（就税法而言）而獲得Ceapro期權持有人， 《税法》第7 (1.4) 分節的規定適用於交易所的Ceapro期權持有人替換期權的 Ceapro 期權。因此，如果替換期權的貨中置換期權 金額超過交換該期權的Ceapro期權價內金額 ，則該替代期權的每股Aeterna Zentaris股票的行使價將相應增加確保替換期權的價內金額所需的最低金額 期權不超過該Ceapro期權的價內金額。 還打算將在美國繳納 税的持有人持有的每份Ceapro期權以符合《守則》第409A條的方式 兑換成替代期權，此外，如果此類Ceapro期權是 “激勵性 股票期權”（定義見該法典第422條），則以符合第 424條的方式《守則》和本第 2.04 (a) 節的解釋將與該意圖保持一致；

(b)在 遵守本安排計劃第3.01節的前提下，持異議股東 持有的每股已有效行使異議權的Ceapro股份均應被視為已轉讓 並由異議股東轉讓給Ceapro，以換取對Ceapro的債務索賠 Apro 根據本安排計劃第 3 條確定的金額，以及：

(i)除根據本安排計劃獲得此類Ceapro股票 的公允價值的權利外，這些 持異議的股東應不再是其持有人，並且將不再擁有作為Ceapro股東的任何權利 ；

(ii)自生效之日起，每位持異議股東的 姓名應作為此類Ceapro股份 的持有人從Ceapro股東名冊中刪除；

(iii)每位 持異議的股東均應被視為已執行並交付了根據本安排計劃第 2.04 (b) 節轉讓和轉讓此類Ceapro 股份所需的所有同意、釋放、 轉讓和豁免，無論是法定還是其他方面；以及

(iv)Aeterna Zentaris應被視為此類Ceapro股份的受讓人，不受所有 留置權的限制，應被列入由 或代表Ceapro維護的Ceapro股份持有人登記冊；以及

(c)Ceapro股東持有的每股 Ceapro股份（持異議股東持有的Ceapro股份除外） ，在沒有Ceapro股東或代表Ceapro股東採取任何進一步行動或手續的情況下， 應被視為已轉讓並轉讓給Aeterna Zentaris以換取 作為對價，並且：

(i)這些 Ceapro 股東應不再是其持有人，並且除了根據本安排計劃獲得對價的權利外，將不再擁有 作為 Ceapro 股東的任何權利 ；

(ii)自生效之日起，應將每位Ceapro股東的 姓名作為此類Ceapro股份的持有人從Ceapro股東名冊中刪除；

(iii)根據本安排計劃第 2.04 (c) 節，每位 Ceapro股東均應被視為已執行並交付了所有法定或其他方面的同意、釋放、 轉讓和豁免，以轉讓和轉讓此類Ceapro 股份；以及

(iv)Aeterna Zentaris應被視為此類Ceapro股份的受讓人，不受所有 留置權的限制，並應被列入由 或代表Ceapro維護的Ceapro股份持有人登記冊。

第 2.05 節無留置權

根據本安排計劃進行的任何 證券交易或轉讓均不受任何形式的第三方 的任何留置權或其他索賠。

第 2.06 節無部分考慮

根據本安排計劃，不得向前Ceapro股東發行 部分Aeterna Zentaris股票。如果 前Ceapro股東有權獲得部分股份，而無需任何額外補償來代替該小數股份，則向前Ceapro股東發行的Aeterna Zentaris股票的數量應向下四捨五入至最接近的全部Aeterna Zentaris股票。

第 2.07 節《美國税務事務》

就 美國聯邦（以及適用的州和地方）所得税而言，(i) 本安排旨在被視為《守則》第368 (a) 條所指的 “重組” ，以及 (ii)《安排協議》和本安排計劃旨在構成《美國財政條例》第 1.368-2 (g) 條（第 (i) 條所指的 “重組計劃” 以及 (ii)，統稱為 “預期的美國税收待遇”）。雙方 (i) 同意在所得税申報表中按照預期的 美國税收待遇進行申報，不為適用的所得税目的採取任何立場（無論是在進行 審計、編制納税申報表還是其他方面；前提是這種立場不得妨礙一方達成和解或以其他方式 解決與之不一致的審計），以及 (ii) 同意不採取任何行動，也不知情如果合理預期這種 行動或不採取行動會阻礙《安排》受到的待遇與預期的 美國税收待遇不一致。

第 3 條
異議權

第 3.01 節異議權

每位 註冊的Ceapro股份持有人均可根據經臨時命令和本第3.01節修改的《加拿大商業行為法》第190節規定的方式，對該異議股東持有的Ceapro股票（“異議 權利”）行使異議權（“異議 權利”）； 提供的儘管有CBCA第190（5）條的規定，但Ceapro必須在Ceapro會議之前的48小時（不包括星期六、 星期日和艾伯塔省埃德蒙頓的法定假日）收到對CBCA第190（5）條中提及的 安排決議的書面異議。根據本安排計劃第 2.04 (b) 節的規定，根據本第 3.01 節正式行使 異議權的每位持異議股東應被視為已將該異議股東 持有且已有效行使異議權的所有Ceapro股份轉讓給Ceapro ，如果此類異議股東：

(a) 最終有權獲得其 Ceapro 股票的公允價值，此類異議股東： (i) 應被視為未參與本 安排計劃第 2.04 節（第 2.04 (b) 節除外）中的交易；(ii) 將有權獲得Ceapro此類Ceapro股票的公允價值 ；無論如何，該公允價值與 CBCA 第 XV 部分中包含的 相反，應在《安排》決議發佈之日之前的工作日營業結束時 確定已通過 ，且 (iii) 無權獲得任何其他付款或對價，包括 如果該異議股東 未對此類Ceapro股票行使異議權，則無權獲得任何其他付款或對價，包括 根據該安排應支付的任何款項；或

(b)最終，由於任何原因， 無權獲得此類Ceapro股票的公允價值，該持異議的 股東應被視為在與 Ceapro 股票的非異議持有人相同的基礎上參與了該安排，並且僅有權獲得本安排計劃第 2.04 (c) 節規定的對價 ，該異議股東 如果該異議股東沒有行使 其異議權，本來會根據該安排獲得。

第 3.02 節承認持異議的股東

(a)在 中，不得要求Aeterna Zentaris、Ceapro或任何其他人承認行使異議權的人 ，除非該人在尋求行使異議權的記錄日期 是Ceapro股票的註冊持有人。

(b)在 中，在任何情況下，在根據本安排計劃第 2.04 (b) 節完成轉讓後，均不得要求Aeterna Zentaris、Ceapro或任何其他人承認 任何此類持有人為Ceapro股份的持有人，並且每位異議股東將不再有權 享有Ceapro股東對Ceapro股份的權利 異議股東已行使異議權，應修改 Ceapro 股東名冊 ，以反映該前持有人不再是持有人截至生效之日起的此類Ceapro 股票。

(c)在 中，除了 CBCA 第 190 條規定的任何其他限制外，以下任何人 均無權行使異議權：(i) Ceapro 期權的任何持有人；以及 (ii) 任何 Ceapro 股東投票或指示代理持有人投票支持該安排決議（但僅限於此類安排決議）的 Ceapro 股東 Ceapro 股票）。

第 4 條
AETERNA ZENTARIS股票的交付

第 4.01 節 Aeterna Zentaris 股票的交付

(a) 收到最終訂單後，在生效日期之前，Aeterna Zentaris應向存託人交付 或安排向存託人交付代表Aeterna Zentaris股票總數的證書或其他所有權證據 ，以滿足根據本計劃 第 2.04 節的規定向前Ceapro股東發放的對價 安排（持異議的股東除外）。

(b)在 向存託人交出證書或DRS通知以取消在生效時間前 即刻 根據本安排計劃第 2.04 (c) 節轉讓的已發行Ceapro股票，以及一份正式填寫並簽署的 送文函以及存託機構 合理要求的額外文件和文書，該前Ceapro股東將有權獲得作為交換 ，保管人應遵循以下規定向該持有人交付根據本安排計劃第2.04節，前Ceapro股東 有權獲得的代表Aeterna Zentaris股票的證書 或DRS通知書的生效時間。在 生效時間之後，存託人應按照該持有人在送文函中的指示，安排將對價交付給前 Ceapro股東。

(c)在 生效期之後，直到按照本安排計劃第 4.01 (b) 節的規定交出取消之前，每份 生效前夕代表一股或多股 Ceapro 股票的證書或 DRS 建議（如果有）在任何時候 均應被視為僅代表獲得此類證書或 DRS 建議持有人 的對價以換取對價的權利任何人都有權根據本安排計劃第 2.04 節獲得。

(d)為了更確定地 ，Ceapro期權的持有人無權獲得與該Ceapro期權相關的任何 對價，除非該持有人 根據本安排計劃第2.04（a）節有權獲得的對價。

第 4.02 節丟失的證書

如果在生效時間前夕代表根據本安排計劃第2.04節將 兑換為Aeterna Zentaris股票的一股或多股已發行的Ceapro股票的證書丟失、被盜或銷燬，則在 持有人就該事實作出宣誓書後，存託人應 交付代表 Aeterna Zentaris 股票的證書或 DRS 通知以換取此類丟失、被盜或銷燬的證書 根據本安排計劃第2.04節，該持有人有權獲得該款項。在授權交付代表Aeterna Zentaris股票的 證書或DRS通知時，該持有人有權獲得該等丟失、被盜 或銷燬的證書，作為交付此類Aeterna Zentaris股票的證書或DRS建議的持有人 ，作為交付此類Aeterna Common Zentaris股票的先決條件，應提供令Aeterna Zentaris滿意的保證金 Aeterna Zentaris和保管人可以合理地指示或以其他方式進行賠償，金額等於Aeterna Zentaris和保管人可以合理地指示或以其他方式進行賠償Aeterna Zentaris 和保管人以Aeterna Zentaris和保管人滿意的方式對Aeterna Zentaris 可能就據稱丟失、被盜或銷燬的證書向Aeterna Zentaris或保管人提出的任何索賠，均採取了合理的行動。

第 4.03 節未交出證書的分配

對於記錄日期在 之後的Aeterna Zentaris股票，在生效期之後宣佈或進行的 股息或其他分配，不得向在生效 時間之前代表已發行的Ceapro股票的任何未交出的證書或DRS建議的持有人交付任何未交出的證書或DRS建議的持有人，除非該證書或DRS建議的持有人遵守了第4.01節或第4.01節的 條的規定本安排計劃的4.02。在遵守適用法律和本 安排計劃第4.04節的前提下，在合規時，除了向該持有人有權獲得的代表Aeterna Zentaris股票的證書或DRS建議外，還應將股息金額或 其他分配不計利息地交付給該持有人，其記錄日期為該Aeterna Zentaris股票的股息金額或 其他分配 Zentaris股票。

第 4.04 節股份對價的調整

應調整Ceapro股東根據本安排計劃第2.04 (c) 節有權作為對價獲得的 股數（如果有），以充分反映任何股份分割、反向分拆或分紅的影響（包括 任何股息或可轉換為Aeterna Zentaris股份的證券分配）、合併、重組、資本重組 } 或在安排協議簽訂之日之後和 之前發生的與Aeterna Zentaris股票有關的其他類似變更生效時間；但是，為避免疑問，不得對Aeterna Zentaris 新認股權證或行使該認股權證後可發行的任何Aeterna Zentaris股票的發行進行任何調整。

第 4.05 節預扣權

Aeterna Zentaris、Ceapro和存託機構有權從根據本協議向任何人支付的任何對價或以其他方式交付的 以及根據税法可能要求或允許從中扣除和預扣任何前Ceapro股東的所有股息或其他分配中扣除和預扣Aeterna Zentaris、Ceapro或存託機構等金額 、《守則》 或任何其他適用法律的任何條款。如果此類金額是這樣扣除、預扣和匯出的，則無論出於何種目的， 均應將此類金額視為已支付給本應向其支付的個人的款項， 前提是此類扣除或預扣的金額實際匯至相應的税務機關。如果要求從應付給本協議的任何對價或以其他方式交付給該人的任何對價中扣除或預扣的金額 超過本應付給該人的現金對價（如果有）的金額，特此授權 Aeterna Zentaris、Ceapro 或存託機構中的任何一方 出售或以其他方式處置應付給該人的任何非現金對價，以向Aeterna提供足夠的資金 Zentaris、Ceapro 或存管機構（視情況而定）使其能夠遵守所有扣除或預扣税要求對其適用 ，Aeterna Zentaris、Ceapro和存管機構應通知該人，並將此類出售淨收益的 未使用的餘額匯給該人。如果任何預扣税是針對Aeterna Zentaris、Ceapro或存託機構進行評估和支付的，則本應扣除或預扣的 前Ceapro股東將對該税款的 預扣代理人進行補償並使其免受損害，但僅限於該前Ceapro股東實際獲得的應扣除金額或扣留。

第 4.06 節《美國證券法事項》

儘管 此處有任何相反的規定，但執行本安排計劃的目的是在適用情況下，向Ceapro股東發行的所有Aeterna Zentaris股票 以及根據本安排計劃向Ceapro期權持有人發行的所有替代期權以換取 Ceapro期權的豁免（如適用）《美國證券法》第 3 (a) (10) 條和適用的州證券法規定的要求，以及 根據《安排協議》中規定的條款、條件和程序。

第 4.07 節權利的終止

如果 前Ceapro股東在生效日後六年當天或之前未遵守本《安排》第4.01節或第4.02節的規定，則在生效時間之前 代表該前Ceapro股東持有的Ceapro已發行股份的證書或DRS通知應停止代表索賠 或任何形式的利息不論性質如何，無論是作為證券持有人還是其他身份，無論是針對Ceapro、Aeterna Zentaris、 存託人或任何其他人。在該日期，該前Ceapro股東 本應有權獲得的對價，以及該持有人本應有權獲得的任何分配或股息，應視為 已無償向Aeterna Zentaris交出。對於根據任何適用的 廢棄財產或類似法律沒收給Aeterna Zentaris或交付給任何公職人員的任何現金或證券，Ceapro和Aeterna Zentaris均不對任何人 承擔責任。

第 5 條
修正和撤回

第 5.01 節《安排計劃》修正案

(a)Aeterna Zentaris和Ceapro保留在生效時間之前隨時修改、修改或補充本安排計劃 的權利，前提是每項此類修正案、 修改或補充必須 (i) 以書面形式列出，(ii) Aeterna Zentaris和Ceapro以書面形式同意，(iii) 向法院提交，如果是在Ceapro會議之後作出的， 已獲得法院批准，以及 (iv) 根據法院或適用法律的要求 告知Ceapro證券持有人。

(b)Ceapro 可以在 Ceapro 會議之前的任何時候提出對本安排計劃的任何 修正、修改或補充，前提是 Aeterna Zentaris 應已書面同意 （此類同意不得被無理拒絕、附帶條件或延遲） ，無論是否有其他事先通知或溝通，如果有，則由投票人提出和接受 無論出於何種目的，Ceapro 會議（臨時 命令可能要求的除外）均應成為本安排計劃的一部分。

(c)在 Ceapro 會議之後獲得 法院批准的對本安排計劃的任何 修正、修改或補充只有在以下情況下才有效：(i) Aeterna Zentaris和Ceapro均以 書面形式同意；(ii) 如果法院或適用的 法律要求，則經按指示進行投票的Ceapro證券持有人同意由 法院審理。

(d)儘管本安排計劃有 第 5.01 (a) 條的規定，但Aeterna Zentaris和Ceapro可以在生效時間之後的任何時候 修改、修改或補充本安排計劃，而無需 或法院的批准，前提是每項修正案、修改 或補充 (i) 必須以書面形式列出，(ii) 必須涉及以下事項 Aeterna Zentaris和Ceapro各自的合理的 意見屬於行政性質， 才能更好地實施本計劃安排，以及（iii）不妨礙 任何前Ceapro證券持有人的經濟利益。

第 5.02 節提款

根據安排協議的條款，本 安排計劃可以在生效時間之前撤回。根據《安排協議》的條款終止本安排計劃後 ，除安排協議中規定的以外，任何一方均不對本協議下的任何其他方承擔任何責任或進一步的義務 。

第 6 條
其他

第 6.01 節進一步保證

儘管 本協議中列出的交易和事件應按本安排計劃 規定的順序進行和視為發生，無需採取任何進一步的行動或手續，但安排協議的各方均應制定、實施和執行 可能合理要求的所有其他行為、契約、協議、轉讓、保證、文書或文件其中任何一方都是為了進一步記錄或證明本文所述的任何交易或事件。

第 6.02 節至高無上

從 起及生效時間之後：

(a)本 安排計劃優先於生效時間之前發行的與 Ceapro股票和Ceapro期權相關的所有權利；

(b)Ceapro 股票和 Ceapro 期權持有人以及任何受託人 及其過户代理人的 權利和義務應完全按照本安排計劃的規定行事； 和

(c)基於或以任何方式與Ceapro Shares 和 Ceapro Options 有關的所有 訴訟、訴訟原因、索賠或訴訟（實際或有的，無論之前是否主張 ）均應被視為已解決、妥協、解除和確定，不承擔任何責任 ，除非此處另有規定。