iart-20240228
0000917520假的00009175202024-02-282024-02-28

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月28日

INTEGRA 生命科學控股公司演講
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華0-2622451-0317849
（公司或組織所在州或其他司法管轄區） （委員會檔案編號）（國税局僱主識別號）

校園路 1100 號
普林斯頓, 新澤西08540
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號： (609) 275-0500

不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信。

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料。

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條，啟動前通信。

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信。

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的交易所名稱
普通股，面值每股0.01美元IART納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐


項目 2.02 經營業績和財務狀況

2024年2月28日，Integra LifeSciences Holdings Corporation（“公司”）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2023年12月31日的季度和全年財務業績（“新聞稿”）。新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入本項目。在新聞稿的財務報表部分中，公司分別納入了截至2023年12月31日和2022年12月31日的季度和年度的GAAP收入與有機收入和不包括波士頓在內的有機收入的對賬，截至2023年12月31日的季度和年度的GAAP淨收益與截至2023年12月31日的季度和2022年12月31日的季度和年度的調整後淨收益（“息税折舊攤銷前利潤”）的對賬，截至12月的季度和年度的GAAP淨收益與調整後淨收益（“息税折舊攤銷前利潤”）的對賬 2023 年 31 日和 2022 年，攤薄後每股公認會計原則收益與調整後每股收益之比截至2023年12月31日和2022年12月31日的季度和年度的攤薄後份額，截至2023年和2022年12月31日的季度和年度的GAAP總負債與淨負債的比例，以及管理層在截至2023年和2022年12月31日的季度和年度中使用的GAAP運營現金流轉化為自由現金流和調整後的自由現金流轉換。 在新聞稿中，公司就調整後的攤薄後每股收益提供了前瞻性指導，但沒有提供GAAP每股收益的對賬表，因為某些GAAP支出項目變化很大，管理層無法以合理的確定性和不合理的努力對其進行預測。

本8-K表最新報告第2.02項（包括新聞稿和部分歷史財務信息）中包含的信息正在提供中，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束。根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》，本8-K表最新報告第2.02項（包括新聞稿和部分歷史財務信息）中包含的信息，不得以引用方式納入任何註冊聲明或其他文件，除非在任何此類文件中以具體提及方式明確規定。

討論調整後的財務指標

除了我們的GAAP業績外，我們還提供了某些非公認會計準則指標，包括有機收入、不包括波士頓的有機收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益、調整後的攤薄後每股收益、淨負債、自由現金流和調整後的自由現金流轉換。有機收入包括總收入，不包括貨幣匯率的影響、本期收購和產品剝離的收入。 不包括波士頓的有機收入包括總收入，其中不包括（i）貨幣匯率的影響、本期收購和產品剝離的收入，以及（ii）與波士頓生產的產品相關的收入，包括該公司在馬薩諸塞州波士頓工廠生產並在2018年3月1日至2023年5月22日期間分銷的所有產品停產和全球自願召回之前報告的銷售額，如先前在公司提交的8-K表最新報告中披露的證券交易所2023 年 5 月 23 日的佣金（“召回”），以及記錄的銷售退貨條款的影響。調整後的息税折舊攤銷前利潤由GAAP淨收益組成，不包括：（i）折舊和攤銷；（ii）其他收益（支出）；（iii）利息收入和支出；（iv）所得税支出（收益）；以及（v）也不包括在調整後淨收益中的運營費用。調整後淨收益的衡量標準包括GAAP淨收益，不包括：（i）結構優化費用；（ii）剝離、收購和整合相關費用；（iii）與歐盟醫療器械監管相關的費用；（iv）與召回相關的費用；（v）無形資產攤銷費用；（vi）調整產生的所得税影響。調整後的攤薄後每股收益的計算方法是將歸屬於攤薄後股票的調整後淨收益除以攤薄後的加權平均已發行股份。 淨負債的衡量標準包括GAAP總負債（不包括遞延融資成本）減去短期投資、現金和現金等價物。自由現金流的衡量標準包括經營活動提供的GAAP淨現金減去不動產和設備的購買。調整後的自由現金流轉換指標的計算方法是將自由現金流除以調整後的淨收入。

公司認為，有機收入、不包括波士頓的有機收入和各種調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益、調整後的攤薄後每股收益、淨負債、自由現金流和調整後的自由現金流轉換指標的列報為管理層和投資者提供了與公司財務狀況和經營業績相關的財務和業務趨勢的重要補充信息。管理層在評估經營業績時使用有機收入、不包括波士頓的有機收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益、調整後的攤薄後每股收益、淨負債、自由現金流和調整後的自由現金流轉換等形式的非公認會計準則財務指標，因為我們認為下述項目的納入或排除情況，這些項目的金額和/或時間可能會有很大差異，具體取決於公司的資產剝離、收購、整合和重組活動，金額和/或時間可能會有很大差異，具體金額和/或時間可能因公司的剝離、收購、整合和重組活動而異是非現金的


本質上，或者預計金額不會以相同幅度重複出現的金額，是衡量我們經營業績的補充指標，有利於我們不同時期的財務狀況和經營業績、商業模式目標以及與行業中其他公司的可比性。我們選擇向投資者提供這些信息，這樣他們就可以像管理層一樣分析我們的經營業績，並使用這些信息來評估我們的核心業務和公司的估值。此外，由於公司歷來向投資界提供非公認會計準則指導，我們認為繼續納入非公認會計準則指導可使向投資者提供的信息保持一致性。

有機收入、不包括波士頓的有機收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益、調整後的攤薄後每股收益、淨負債、自由現金流和調整後的自由現金流轉換是管理層用於以下目的的重要衡量標準：

• 補充向公司董事會報告的財務業績和預測；
• 評估、管理和衡量公司的經營業績；
• 制定內部運營預算；
• 根據獎金或其他激勵計劃確定薪酬；
• 提高不同時期的可比性；
• 將業績與內部預測和目標業務模式進行比較；以及
• 評估和評估潛在的收購候選人。

我們報告的有機收入衡量標準反映了經貨幣匯率、收購收入和剝離產品收入對當期收入的影響調整後，截至2023年12月31日的季度和全年總收入的下降。我們之所以提供這種衡量標準，是因為外幣匯率的變化會對我們的降幅產生有利或不利的扭曲，這取決於美元相對於我們創造收入的各種外幣的走強。我們在美國境外以多種外幣創造了可觀的收入。我們認為，這項衡量標準提供了有用的信息，可以確定我們的國際銷售組織在不考慮我們無法控制的貨幣匯率波動的情況下成功地增加了以當地貨幣計算的產品銷售。此外，與前一時期相比，重大資產剝離和收購可能會扭曲我們本期的收入。

我們報告的不包括波士頓在內的有機收入衡量標準反映了我們截至2023年12月31日的季度和全年總收入（i）根據貨幣匯率、收購收入和剝離產品收入對本期收入的影響，以及（ii）與波士頓生產的產品相關的收入，包括召回前報告的銷售和記錄的銷售回報條款的影響。管理層認為，該衡量標準在評估公司收入時提供了有用的信息，因為召回的頻率很低和/或大規模召回，與前期相比，這可能會扭曲我們本期的收入。

調整後淨收益的衡量標準反映了經以下一項或多項調整後的GAAP淨收益（如適用）：

•結構優化費用。這些費用包括員工遣散費和其他與設施退出或處置相關的費用、與將製造和/或分銷活動轉移到不同地點相關的成本，以及合理調整或加強我們的組織、現有製造、分銷、行政、職能和商業基礎設施。其中一些節省成本和以效率為導向的活動被視為與收購相關的機會，這些收購為公司提供了額外的產能或規模經濟。儘管本質上是反覆出現的，但鑑於管理層正在審查我們的組織和結構（包括製造、分銷和管理設施及運營）的效率，管理層在評估公司的經營業績時將這些項目排除在外，因為此類費用的頻率和金額因公司合理化活動的時間和規模而有很大差異，在某些情況下，還取決於收購中發現的機會，而收購的頻率和規模也有所不同。
•收購、資產剝離和整合相關費用。 收購、剝離和整合相關費用包括 (i) 庫存公允價值購買會計調整，(ii) 收購之日後或有對價公允價值的變動，(iii) 與收購整合相關的成本，包括系統、運營、留用和遣散費，(iv) 與收購或剝離直接相關的法律、會計、銀行和其他外部顧問費用，以及 (v) 出售業務及相關收益或虧損


完成業務剝離的成本。儘管這些費用經常發生，但鑑於我們的收購和資產剝離的持續性質，管理層在評估完成後的業績時沒有將這些費用考慮在內，因為它們是臨時性的，與我們的核心經營業績無關，此類費用的頻率和金額因我們的收購和剝離交易的時間和規模以及收購時的庫存水平而有很大差異。
•歐盟醫療器械監管費用。這些費用是遵守醫療器械報告法規和歐盟醫療器械法規其他要求的特定費用。管理層在評估公司的經營業績時不包括該項目，因為這些產生的成本並不能反映其持續運營。
•波士頓召回指控。 這些費用代表與召回有關的成本，包括庫存註銷和閒置容量費用。管理層在評估公司的經營業績時不包括該項目，因為這些活動的頻率和/或規模很大。
•無形資產攤銷費用。管理層在評估公司的經營業績時不包括該項目，因為這是一項非現金支出。
•調整對所得税的影響。本項目代表根據適用於上述非公認會計準則調整所涉司法管轄區的法定税率，對所得税支出的調整以公司估計，如果在計算税收準備金時使用非公認會計準則業績而不是公認會計準則結果，將記錄額外税收支出金額。

在新聞稿中，公司就調整後的攤薄後每股收益提供了前瞻性指導，但沒有提供GAAP每股收益的對賬表，因為某些GAAP支出項目變化很大，管理層無法以合理的確定性和不合理的努力對其進行預測。具體而言，資產剝離、收購、整合、結構優化、遵守歐盟醫療器械法規的努力以及調整產生的所得税影響的財務影響和時機尚不確定，取決於各種動態因素，目前無法合理確定。這些支出項目可能會對GAAP業績產生重大影響。

有機收入、不包括波士頓的有機收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益、調整後的攤薄後每股收益、淨負債、自由現金流和調整後的自由現金流轉換均未根據公認會計原則計算，應被視為補充而不能替代或優於根據公認會計原則計算的財務指標。非公認會計準則財務指標存在侷限性，因為它們不能反映根據公認會計原則確定的與公司業務運營相關的所有收入、成本或收益。因此，您不應孤立地考慮這些衡量標準，也不應將其作為根據公認會計原則報告的公司業績分析的替代品。公司預計將繼續收購業務和產品線，併產生與上述許多非公認會計準則調整相似的支出，不應將這些項目排除在調整後的財務指標之外不應被解釋為推斷所有這些收入調整或成本都不尋常、很少發生或非經常性。依賴調整後的財務衡量標準的一些限制是：

•公司定期收購其他公司或企業，我們預計未來將繼續產生與收購相關的費用和費用。這些成本可能會直接影響公司的可用資金金額，也可能包括中止交易的成本，這些成本可能會很大，並會減少GAAP的淨收入。
•按公司實際税率計算，對GAAP淨收益的所有調整均受税收影響。根據調整的性質和標的項目的税收待遇，與調整後淨收益相關的有效税率可能與與GAAP淨收益相關的有效税率有顯著差異。

在新聞稿的財務表部分中，公司納入了截至2023年12月31日和2022年12月31日的季度和年度的GAAP報告收入與有機收入的對賬， GAAP報告了截至2023年12月31日和2022年12月31日的季度和年度的收入佔有機收入，不包括波士頓以及GAAP淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤之比，GAAP淨收益與調整後淨收益之比，GAAP淨收益與調整後攤薄後每股收益，GAAP總負債與淨負債之比，以及管理層在截至2023年12月31日和2022年12月31日的季度和十二個月中使用的GAAP運營現金流轉化為自由現金流和調整後的自由現金流轉換。



 
項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品

99.1 Integra LifeSciences Holdings Corporation 於 2024 年 2 月 28 日發佈的帶附件的新聞稿

104 封面交互式數據文件（嵌入在內聯的 XRBL 文檔中）。


簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


INTEGRA 生命科學控股公司
日期：2024 年 2 月 28 日來自：/s/ 莉亞·奈特
莉亞·奈特
標題：
執行副總裁兼首席財務官