NAUT-202312310001808805假象2023財年00018088052023-01-012023-12-3100018088052023-06-30ISO 4217：美元00018088052024-02-15Xbrli：共享00018088052023-12-3100018088052022-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
__________________________________________________________________________
表格10-K
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
*
佣金文件編號001-39434
鸚鵡螺生物技術公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | |
特拉華州 | | 98-1541723 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| |
東湖大道2701號西雅圖, 華盛頓 |
|
| 98102 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(206) 333-2001
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | Naut | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果登記人是《證券法》第405條規定的知名的經驗豐富的發行人，則用複選標記勾選。 是的， 不是 ☒
如果不要求註冊人根據法案第13條或第15（d）條提交報告，則勾選。 是的， 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ 沒有
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 沒有
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
勾選任何錯誤更正是否是重述，需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，是，☐是，不是，是。☒
根據納斯達克股票市場有限責任公司報告的2023年6月30日普通股收盤價，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$219 萬每個執行官和董事以及被視為註冊人關聯公司的每個其他人持有的普通股股份已被排除在此類計算之外。這種附屬地位的確定不一定是其他目的的決定性確定。
註冊人有突出的表現125,098,080截至2024年2月15日的普通股。
以引用方式併入的文件
沒有。
目錄表
| | | | | |
| 頁面 |
第一部分 | |
項目1.業務 | 6 |
第1A項。風險因素： | 39 |
項目1B。未解決的員工評論。 | 75 |
項目1C。網絡安全 | 75 |
項目2.財產 | 76 |
項目3.法律訴訟 | 76 |
項目4.礦山安全披露。 | 77 |
第II部 | |
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。 | 78 |
第六項。[已保留] | 78 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 79 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。 | 87 |
項目8.財務報表和補充數據 | 87 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 111 |
第9A項。控制和程序： | 111 |
項目9B。其他信息 | 111 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 111 |
第三部分 | |
項目10.董事、高管和公司治理 | 112 |
項目11.高管薪酬。 | 123 |
第12項某些實益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權事項。 | 138 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 140 |
項目14.總會計師費用和服務費 | 141 |
第IV部 | |
項目15.證物和財務報表附表 | 142 |
項目16.表格10-K摘要 | 146 |
簽名 | |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份10-K表格年度報告包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和經修訂的《1934年證券交易法》(或《交易法》)第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。前瞻性陳述主要包含在題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的部分。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們對我們的蛋白質組學平臺(“鸚鵡螺平臺”)成功的依賴，該平臺仍處於開發階段，有待科學和技術驗證；
•我們對Nautilus平臺開發的時間和進度以及任何商業化時間表的期望；
•我們對Nautilus平臺功能的期望；
•我們對潛在市場、市場增長、未來收入、關鍵業績指標、費用、資本要求和額外融資需求的估計；
•我們對Nautilus平臺的市場接受率和程度的期望；
•鸚鵡螺平臺對蛋白質組學領域的影響以及潛在蛋白質組學市場的規模和增長；
•我們有能力管理和發展我們的業務，並將我們的Nautilus平臺商業化；
•我們有能力成功實施我們的三階段商業發射計劃；
•實施我們的業務模式和鸚鵡螺平臺的戰略計劃；
•我們有能力為我們的產品建立和維護知識產權保護，或避免或抗辯侵權索賠；
•我們對企業合併所得收益的使用預期；
•第三方合作伙伴、製造商和供應商的表現；
•適用法律或法規的變更；
•我們未來籌集資金的能力；
•我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事或其他關鍵人員，或需要進行變動；
•我們普通股交易價格的波動；
•我們開發和商業化新產品的能力；
•我們對市場趨勢的預期；
•當地、區域、國家和國際經濟狀況和事件，包括新冠肺炎大流行、東歐和中東衝突、利率上升、全球金融市場不穩定和經濟普遍下滑，對上述情況的影響；以及
•其他因素，包括但不限於在題為“風險因素.”
前瞻性表述包括非歷史事實的表述，可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“尋求”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或類似的表述以及這些術語的否定來識別。
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。我們在這份10-K表格年度報告的第一部分第1A項“風險因素”中更詳細地討論了這些風險。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的10-K表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。除非法律要求，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。
這份Form 10-K年度報告還包含關於我們的行業、我們的業務和市場機會的估計、預測和其他信息，包括關於估計的市場規模的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。
這份Form 10-K年度報告包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本年度報告中以Form 10-K格式引用的商標和商號可能不帶®或TM符號，但此類引用並不意味着適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助。
第一部分
項目1.商務活動
企業合併背景
2021年6月9日(“截止日期”)，特拉華州公司Nautilus Biotech，Inc.(F/k/a Arya Sciences Acquisition Corp III(“Arya”))根據日期為2021年2月7日的特定業務合併協議(“業務合併協議”)的條款，由Arya、Arya的特拉華州公司和全資子公司Mako Merge Sub，Inc.(“Mako合併子公司”)和特拉華州Nautilus子公司(F/k/a Nautilus Biotech，Inc.)完成業務合併(“業務合併”)。(“遺產鸚鵡螺號”)。除其他事項外，《企業合併協議》規定(I)將Arya歸化為根據特拉華州法律成立的公司，Arya在此基礎上更名為“Nautilus Biotech，Inc.”。(Ii)Mako合併附屬公司與Legacy Nautilus合併(“合併”)，Legacy Nautilus為合併中尚存的公司，而Legacy Nautilus於生效後成為New Nautilus的全資附屬公司。
與執行業務合併協議同時，Arya與若干投資者(各自為“PIPE投資者”)訂立認購協議(各為“認購協議”)，據此PIPE投資者認購及購買，而Arya於完成日期向PIPE投資者發行及出售合共20,000,000股New Nautilus普通股(“普通股”)，總收益為200,000,000美元(“PIPE融資”)。
自2021年6月10日開盤，普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)開始交易，交易代碼為NORT。
除非明確説明或文意另有所指外，本10-K表格中的術語“Nautilus”、“New Nautilus”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”是指Nautilus Biotech，Inc.，以前稱為Arya Sciences Acquisition Corp III的母公司，在適當的情況下，指我們的全資子公司(包括Legacy Nautilus)。
概述
我們是一家處於發展階段的生命科學公司，正在為量化和解鎖蛋白質組的複雜性創造一個平臺技術。我們的使命是通過使獲得蛋白質組的途徑民主化並使人類健康和醫學取得根本性進展來改變蛋白質組學領域。我們建立在這樣一種信念之上，即現有技術的漸進式進步是不夠的，需要大膽的科學飛躍才能從根本上重新發明蛋白質組學，並徹底改變精確醫學。我們的願景是整合我們在計算機科學、工程和生物化學方面的突破性創新，開發具有極高靈敏度和規模的蛋白質組分析技術並將其商業化。為了實現這一點，我們已經建立了蛋白質組分析系統的原型，這是一種執行大規模並行單個蛋白質分子測量的儀器，將進一步開發，以提供我們認為在該領域建立新的黃金標準所必需的速度、簡單、準確和多功能性。
人類蛋白質組是人類所有蛋白質的組成，是現代科學中最有活力和最有價值的生物學洞察力來源之一。與基因組不同，基因組在一個人的一生中基本上是不變的，蛋白質組是一個不斷變化的生物信息來源。我們的蛋白質直接控制和決定細胞的功能，但我們缺乏像今天測量DNA那樣輕鬆、廣泛和靈敏地測量所有這些蛋白質的能力。我們相信，對蛋白質組的深入表徵將有可能揭示全新的複雜性和有價值的生物信息，這些信息可能會對生命科學、醫療保健和藥物開發產生重大影響。FDA批准的藥物靶標中大約95%是蛋白質，然而今天我們仍然缺乏常規讀取和量化我們細胞中的所有蛋白質的能力，或者完全映射那些可能定義其生物學功能的蛋白質的下游變化和修飾。
通過利用我們的新穎設計和先進的機器學習軟件，我們相信我們的Nautilus平臺，其中包括我們的端到端解決方案，包括蛋白質組分析系統、消耗品和軟件，具有快速和可重複地識別幾乎任何生物體樣本中高達95%的蛋白質的潛力，並能夠檢測和繪製這些蛋白質上的各種修飾圖景。我們相信，解鎖蛋白質組學具有創造基礎科學、轉化研究和醫療保健的長期變革的潛力。
目前用於廣泛量化樣品中蛋白質丰度的蛋白質組學平臺通常分為兩類：基於親和力的方法和基於質譜學的方法。多年來，這些方法促進了新藥開發和診斷水平的提高。然而，與大多數技術平臺一樣，這些平臺也受到明顯的限制，使
簡單、高通量、超深度的蛋白質組表徵具有挑戰性。質譜學方法具有極大的靈活性，因此被應用於廣泛的應用中，然而，它們的使用需要在深度和吞吐量之間進行權衡；這意味着研究人員可以在深度分析中查看一個樣品，也可以在淺層分析中查看多個樣品。此外，在易用性和靈敏度方面的挑戰限制了基於質譜學的方法容易、廣泛和快速地表徵整個蛋白質組的能力。基於親和力的方法利用抗體對蛋白質的結合吸引力來並行捕獲和測量蛋白質靶標。這些技術可以提供更高的靈敏度，但這種方法直接依賴於高質量、高度特異和敏感的親和試劑的可用性，這可能會限制規模、重複性和準確性。因此，我們認為研究人員被迫在一項研究的樣本數量和分析的深度和廣度之間進行一種毫無吸引力的權衡。這些權衡限制了研究人員推進蛋白質組特徵以匹配當前高度有價值的基因組特徵的能力。我們認為，這兩個平臺的侷限性阻礙了實現全面的蛋白質組和深入的蛋白質形式表徵的進展。如果檢測和量化人類蛋白質組的複雜性就像檢測整個人類基因組一樣簡單和容易，我們相信可以提出一系列新的問題：
•至於表達蛋白質的頻率非常低，健康的組織細胞與患病的細胞有什麼不同？
•一張按器官組織類型劃分的幾乎所有蛋白質的綜合圖譜將告訴我們關於我們生物學的什麼信息？
•疾病中存在哪些特定的蛋白質修飾模式？為什麼？
•當我們生病時，我們的蛋白質組會發生什麼？隨着治療的進行，它會發生怎樣的變化？
我們相信，我們的Nautilus平臺有可能使我們能夠回答這些問題，以及之前無法全面調查的許多其他問題。由於大規模蛋白質組表徵的廣泛應用和廣闊的潛力，我們相信蛋白質組市場目前是生物科學中最大的未開發機會之一。根據BCC Research的數據，截至2022年，現有的蛋白質組學研究市場目前估計每年支出約270億美元，主要由質譜學和基於親和力的定量方法組成。從長期來看，到2027年，蛋白質組學市場預計將達到約550億美元，這意味着在這五年期間，複合年增長率或CAGR將達到15%。此外，我們認為，在藥物靶標發現、精確藥物開發、臨牀診斷學以及食品和環境科學等其他學科的翻譯研究中，存在大量相鄰的機會。
我們計劃首先瞄準生命科學蛋白質組研究市場，目前正在進入我們的產品開發和商業化戰略的第一階段。在第一階段，我們專注於與主要生物製藥公司和領先的學術機構發展合作伙伴關係，以創建一個合作伙伴創始團隊，他們將獲得我們的技術經驗，利用我們的Nautilus平臺聯合發表研究成果，並總體上幫助驗證我們的初始應用程序。截至提交本年度報告之日，我們已與基因泰克、安進、德克薩斯大學MD安德森癌症研究中心和翻譯基因組研究所等建立了合作伙伴關係。在第二階段，我們計劃向更多的客户羣體推出一項早期接入計劃。我們相信，這些客户將成為重要的參考網站和關鍵影響者，有助於我們的Nautilus平臺的市場採用，並將幫助我們在完全商業推出之前建立強大的價值主張。在我們商業化的第三階段，我們打算對我們的Nautilus平臺進行廣泛的商業發佈，包括引入我們的蛋白質組分析系統，這是一個集成的流體和光學系統，用於大規模並行的單蛋白質分子檢測，並伴隨着消耗性試劑和分析軟件，直接向學術界和行業的客户銷售。我們的蛋白質組分析系統的推出預計將通過多年的系統增強和新應用的產品路線圖來完成，旨在幫助我們的客户實現他們的研究目標並擴大我們Nautilus平臺的實用價值。我們還計劃利用我們的機器學習軟件來構建數據分析和洞察引擎，隨着我們增長數據源和分析學習來提供更高的準確性和識別新的潛在發現，該引擎會隨着時間的推移而改進。我們相信，通過遵循這一有條不紊的道路，我們可以優化我們Nautilus平臺的發展，建立穩定的驗證出版物流，適當擴大我們的運營規模，提供卓越的客户體驗，並幫助確保我們提供長期價值和收入增長。
自2016年成立以來，我們一直勤奮工作，以確保強大的知識產權組合，併成功申請和獲得了許多關鍵專利。我們的管理團隊還帶來了來自技術和生命科學領域的獨特經驗組合，以及基於新技術建立成功業務的可靠記錄。我們的公司是一個高度跨學科的組織，截至2023年12月31日，我們由大約167名員工組成，其中59名員工擁有博士學位。我們的組織以追求深奧、嚴謹的科學為動力，我們的科學顧問委員會由支持我們願景的世界知名科學領袖組成。
我們的優勢
•極具顛覆性的蛋白質組學技術。我們的Nautilus蛋白質組分析平臺是一種顛覆性的單蛋白質分子分析技術，具有極高的靈敏度、規模和易用性。利用新穎的系統架構、先進的機器學習和算法，我們相信我們的Nautilus平臺有潛力識別幾乎任何生物體樣本中的所有蛋白質。我們的Nautilus平臺技術是通過對蛋白質分析方法的實質性重新想象來設計的，而不是一種漸進或進化的進步。我們將鸚鵡螺的蛋白質分析框架稱為短表位映射蛋白質識別(PRISM)。我們相信，我們鸚鵡螺蛋白質組分析系統的原型也展示了檢測蛋白質修飾模式的能力，同時保留了存在這些修飾的分子上的上下文，我們認為這一能力是現有的基於親和力或鳥槍式質譜學的方法無法實現的。
•新型極端靈敏的端到端蛋白質組檢測平臺。我們的目標是成為第一個商業化的蛋白質組檢測平臺技術和端到端解決方案，幾乎可以解碼和量化整個蛋白質組，包括蛋白質的變異和修飾。我們的Nautilus平臺由儀器、試劑消耗品和軟件組成，我們相信這些設備有可能向市場提供廣泛的蛋白質組圖譜，並有可能解開蛋白質組中包含的大量、動態和有價值的生物信息。每一次儀器銷售，預計都會帶來經常性收入，包括試劑消耗品銷售、儀器服務、支持和創建全面蛋白質組學解決方案的軟件。
•開放、靈活、可定製的技術平臺。我們的Nautilus平臺旨在允許客户通過使用流動池在各種運行配置中分析其樣品，每個流動池包含4個離散和獨立的通道，在每次運行最多可加載3個流動池的儀器上進行分析。在發佈時，我們的平臺旨在通過在1個樣品上運行所有12個泳道來最大化分析深度，或者通過在每個泳道上運行單個樣品來最大化分析吞吐量。這種設計也與分子條形碼高度兼容，其可以在未來引入以每次運行多路複用越來越大的樣品數量。此外，隨着親和結合試劑標記試劑盒的引入，我們的平臺還被設計為能夠結合已經由生物製藥、學術界或商業親和試劑製造商創建的現成親和結合試劑。我們相信，通過添加這些親和結合試劑或將其與Nautilus提供的試劑盒結合，可以定製分析類型，為我們的客户提供非常強大和理想的分析。
•巨大的數據生產能力加上機器學習可以解鎖新的蛋白質組學見解。我們設計了Nautilus平臺來創建和處理大量的蛋白質組數據。Nautilus平臺預計每次運行將生成高達約20 TB的數字蛋白質數據，然後將使用我們專有的機器學習算法和基於雲的數據處理基礎設施進行解碼。隨着時間的推移，隨着數字蛋白質組數據量的增加，我們擴展和豐富了我們的數據庫，我們計劃部署我們的機器學習算法，以不斷改進並受益於Nautilus平臺生成的每個新實驗。我們相信，通過不斷改進我們的分析，這種反饋循環有可能為我們的客户提供未來價值，從而鼓勵通過我們的Nautilus平臺分析和重新分析更多樣本，從而從這些進步中受益。
•具有明確市場切入點的商業模式，旨在支持各種客户和應用程序。許多擁有顛覆性技術的成功生命科學研究工具公司都採用了與我們計劃的商業模式類似的商業模式。然而，我們相信我們的一個關鍵優勢是利用現有的基於質譜的蛋白質組學市場的短期商業機會，估計超過16，000個安裝的系統。我們的價格點預計將與分配給大規模蛋白質組學應用的質譜系統預算保持一致，因此，憑藉優質的儀器平均銷售價格，我們計劃以非常高效的銷售模式運營。此外，自產品開發之初，我們就諮詢了生物製藥公司、學術機構和研究組織，以告知我們的產品開發計劃，並專門滿足我們的目標客户需求。
•我們的Nautilus平臺技術可以使我們成為大型初始生命科學研究市場的領導者，併為臨牀診斷提供途徑。根據BCC Research的數據，截至2022年，全球蛋白質組學市場估計每年約為270億美元，預計從2022年到2027年將以15%的複合年增長率增長。此外，我們相信我們的Nautilus平臺有潛力促進生命科學和醫療保健領域更廣泛的轉型，因此隨着時間的推移，我們的總目標市場將大幅增加。我們相信，在精確和個性化醫學、藥物發現和臨牀診斷方面有多種高價值的研究應用，可以通過準確、可重複和具有成本效益的蛋白質組學分析來解鎖。隨着蛋白質組學
隨着市場的不斷成熟，如果我們的技術在轉化研究應用中得到驗證，我們相信我們的Nautilus平臺可以很好地轉移到臨牀環境中，這是以前的技術迄今無法達到的。
•我們經驗豐富的多學科團隊彙集了一羣具有不同背景的個人，以破壞蛋白質組學領域。 Nautilus的領導團隊代表了技術和生物技術經驗的獨特而寶貴的混合體。執行團隊和董事會的幾名成員在Illumina和Isilon擔任領導職務，並在這些業務快速增長和成功之前和整個過程中幫助指導戰略和管理執行。我們認為，Nautilus平臺技術開發背後的核心設計論文是生命科學領域新產品開發的一種非傳統方法，需要在三個獨特學科的交叉點上進行思考，這些學科通常不會在一起-生命科學，計算機和數據科學以及物理科學和工程。因此，我們組建了一個由許多不同學科經驗豐富的個人組成的團隊，包括蛋白質生物化學家，納米制造工程師，軟件和機器學習工程師，單分子生物學家，光學工程師等，所有人都在為我們的共同目標而努力。
我們的戰略
•通過為生命科學行業提供對蛋白質組的訪問，推動我們Nautilus平臺的採用。我們相信Nautilus平臺有潛力為整個生命科學生態系統提供價值，成為第一個能夠大幅量化蛋白質組的端到端解決方案。預計其實用性和潛在應用將是廣泛的，並服務於基礎研究和發現，轉化和臨牀研究，並最終實現臨牀診斷細分市場。我們打算通過一個三階段的商業戰略來推動我們的Nautilus平臺的採用，該戰略始於與生物製藥公司的初始合作伙伴關係和合作階段（例如我們與基因泰克和安進的現有關係），學術機構（例如我們與德克薩斯大學MD安德森癌症中心的現有關係，翻譯基因組學研究所等）和研究組織，我們的目標是共同發佈數據並驗證我們的Nautilus平臺，然後是售前或搶先體驗計劃，以提高認識和需求，最終實現了全面的商業化
•不斷創新和擴展我們Nautilus平臺的功能，以進一步推進蛋白質組學研究。 通過內部研發項目以及與客户和合作夥伴的外部合作，我們計劃不斷創新和開發新產品、應用程序、工作流程和分析工具，以簡化和加快客户生成新的蛋白質組數據來源並推動新的生物學見解的能力。我們相信，我們的可持續優勢可以來自於使用我們的核心技術不斷開發和商業化新產品和應用，以幫助我們的客户在他們的研究工作中取得成功。我們相信，如果我們的客户贏了，我們都贏了。
•多種途徑來建立和擴大我們的製造能力，以支持我們的商業推出和業務的持續增長.我們的技術由許多現成的零部件組成，有助於創建高效的採購和製造流程。我們已經為我們的技術建立了一個製造過程，利用外部合同製造商和我們位於加利福尼亞州聖卡洛斯工廠的內部資源的組合，有能力在開發過程中支持我們目前的所有核心活動。我們相信有許多潛在的選擇，我們可以使用，以提高我們的產品的製造和生產能力，包括擴大我們的外包製造和供應給多個供應商，以確保我們的質量和生產能力將符合我們的商業計劃。
•通過利用我們Nautilus平臺的開放式設計來創建基於我們核心技術的產品和服務生態系統，從而建立長期價值。我們的Nautilus平臺與多種蛋白質親和結合試劑兼容，我們相信這將使我們能夠創建與我們的技術兼容的廣泛應用菜單。我們的Nautilus平臺也被設計為高度可定製的，我們相信這將允許我們創建一個基礎設施，使我們的客户能夠設計他們自己的定製解決方案和應用程序。我們相信，將我們的技術與一套標準的產品應用程序商業化，以及保持與客户設計新應用程序的靈活方法的能力，可能會導致利用我們的核心技術的整個產品和服務生態系統。
•將我們的Nautilus平臺擴展到新市場。我們的市場進入戰略包括識別那些因無法獲取全面的蛋白質組信息而受到限制的市場，我們相信這些信息可以通過我們的Nautilus平臺來解決。我們認識到，這些機會延伸到生命科學的輔助市場，包括臨牀和轉化研究以及臨牀診斷，我們相信，在這些領域，我們的Nautilus平臺未來可以滿足大量未得到滿足的需求。我們希望通過開發和驗證針對高影響應用的新產品配置和工作流來推動向這些鄰近市場的擴張，或者通過以下方式
調整我們現有的工作流程，或與這些市場的領導者合作，開發滿足其迫切需求的工作流程，併為該細分市場的其他客户提供更廣泛的一般價值。
蛋白質組學入門
在過去的十年裏，基因組學(DNA)和轉錄組學(RNA)的研究一直是藥物開發和醫療保健的核心。蛋白質組學是生物信息系統研究的下一步，被許多人認為是揭示致病蛋白質途徑、發現新的藥物靶點、突出新的治療適應症和識別用於精確醫學的臨牀相關生物標記物的最重要學科之一。
分子圖譜技術，如下一代測序(NGS)，導致了廣泛的基因組表徵和前所未有的基因組信息獲取。雖然這些信息肯定增強了我們對複雜生物系統的瞭解，但在蛋白質水平上仍有大量細節仍在很大程度上未知。蛋白質組學領域致力於解決這一差距，是一個涉及整個細胞、組織或體液中蛋白質的鑑定、表徵和量化的科學研究領域。到目前為止，在如何物理測量蛋白質方面幾乎沒有什麼技術進步，這一直是創造出與我們今天獲得基因組細節相同水平的蛋白質細節的主要障礙。
蛋白質組最終驅動細胞和組織的功能，因此它決定了被稱為表型的物理可觀察特徵。隨着時間的推移，蛋白質組不斷對化學信號、血液介質、温度、藥物治療和疾病發展做出反應，經歷着動態的變化。這種複雜的因素相互作用導致了蛋白質組學研究的複雜性。然而，蛋白質組學提供的詳細和複雜的信息有可能幫助識別新的和因果藥物靶點，並使更有效和有效的藥物開發成為可能。以下是蛋白質組學可能在研究中帶來新見解的幾個例子。
•更好地理解生物學。蛋白質研究有助於更好地理解分子信息如何控制和影響個體的生理。
•識別新的藥物靶點。細胞的功能和功能障礙是由我們的蛋白質驅動的；提高我們直接測量甚至是與疾病有關的最稀有蛋白質的能力，可能會增加識別新藥物靶點的可能性。
•患者分層。將患者分成具有相似分子特徵的組，這些組可能更有可能對特定的治療方法有反應。
•疾病和治療結果的預測。識別有助於疾病早期診斷、告知預後或監測正在進行的治療的有效性和安全性的生物標誌物。
•健康：從健康到疾病。生物標記物可以監測和指導個人量身定做生活方式選擇，以最大限度地促進健康，並在疾病發展之前避免疾病的發生。
蛋白質組學領域的進展不僅有可能直接揭示新的見解，而且還有可能增加遺傳學、基因表達和新陳代謝等相關領域產生的數據和見解的價值。
我們的市場機遇
我們相信，我們的Nautilus平臺有潛力在蛋白質組學市場上獨樹一幟。在我們推動蛋白質組學民主化的使命中，我們看到了精準和個性化醫學的初步研究應用，以及在機器學習推動的藥物發現方面的自然增長路徑。然而，我們認為，機會可能遠遠超出這一範圍。
市場環境
在鸚鵡螺，我們認識到在蛋白質組學方面取得根本性突破的必要性。
根據EvaluatePharma的2023年報告，自2002年以來，全球研發支出增加了近三倍，預計到2026年將達到約2890億美元。儘管有這樣的投資，但每年批准的新藥數量並沒有按比例增加。此外，將一種藥物推向市場需要10年以上的時間，在過去十年中，成本從2010年的約12億美元大幅增長至2019年的約20億美元。藥物開發不斷增加的成本、時間和複雜性已將德勤健康解決方案中心2020年報告中分析的12家領先生物製藥公司的研發回報率壓低至2019年的不到2%。
FDA批准的藥物靶點中約有95%是蛋白質，而大多數其他藥物與蛋白質介導的信號轉導下跌相互作用或受其影響。因此，對蛋白質組的理解對於理解藥理學至關重要。
由於現有的方法只允許我們常規地量化蛋白質組的一小部分，生物製藥公司已經變得越來越善於在當前可觀察到的範圍內識別可能的靶標，因此，許多可行的靶標已經耗盡。儘管到目前為止，估計已經發表了數十萬項生物標記物研究，但目前只有大約168種獨特的藥物基因組生物標記物獲得FDA批准用於治療。這一批准的生物標記物的數量低得令人震驚，進一步突顯了試圖主要根據遺傳數據預測蛋白質生物標記物的表達水平和功能的不足。不幸的是，考慮到基因組學中強大的工具的可用性，而沒有蛋白質組學中可用的相應工具的能力和廣度，研究人員被迫使用這種方法。有了Nautilus平臺這樣的進步，我們相信研究人員將有能力深入和全面地測量疾病根源的物理蛋白質，大大增加在醫學實踐中以更高的精度識別更具臨牀意義的生物標誌物的可能性。我們相信，吞吐量的突破性增長將使研究人員能夠更深入地測量大型隊列，從而推動所需規模的研究，以快速且具有成本效益地發現新的至關重要的生物標誌物。
無法輕鬆可靠地量化驅動人類生理學方方面面的蛋白質，一直是更好地理解細胞和分子生物學的根本障礙。考慮到這一點，我們的目標是使蛋白質組學民主化，使更廣泛的科學界能夠進行更廣泛的高價值科學研究，從而加快研究，並最終增強我們對生物學和疾病機制的基本理解。
缺失的片段：蛋白質組
NGS技術的進步極大地提高了對基因組的理解，但當考慮到單個基因可能產生的蛋白質數量及其在生理和病理生物過程調節中的作用時，我們認為更好地理解DNA是不夠的。在基因組之外，存在着一個巨大的、多層次的生物相互作用網絡，它在整個有機體中具有重要的影響，仍然被編碼和隱藏在獨特的蛋白質模式中。許多科學和行業領袖認為，這些模式可能是在分子和系統層面上更深入地理解生物過程的關鍵。
從我們出生到死亡，蛋白質負責調節我們生理的方方面面。基因組代表了每個生物體內的一套完整的基因，在整個生命過程中基本上保持不變。多年來，據估計，人類擁有大約20,000個蛋白質編碼基因，其中許多已經被很好地描述出來。然而，為了協調生物體內無時無刻不發生的無數過程，基因組以多種方式進化，產生了進一步的生物複雜性。DNA基因以RNA轉錄本的形式表達，它控制着這些不同基因在細胞中的表達和調節。這些RNA轉錄本然後被翻譯成單獨的蛋白質和蛋白質異構體，這是單個蛋白質本身的微妙變化。
科學家估計，可能有多達7萬種或更多的人類蛋白質亞型。由此產生的蛋白質組不僅是高度動態的，通過調節每種蛋白質異構體的數量和類型而處於恆定的流動狀態，而且它還在細胞和組織中顯示出巨大的多樣性。這種複雜性支配着所有的生物過程，無論是健康的還是疾病的，目前的方法無法常規地捕捉或描述這種複雜性。
然而，我們蛋白質組的分子複雜性不僅限於此，它實際上甚至戲劇性地增長，甚至超過了動態上升和下降的蛋白質異構體的丰度。蛋白質異構體翻譯後，可以通過更精確地控制蛋白質異構體的位置、特定活性或相互作用夥伴的生物過程進一步修飾，這些下游變化一起被稱為翻譯後修飾。今天已知的翻譯後修飾種類繁多，通過創建相同鹼性蛋白質的不同“形式”，即所謂的“蛋白質形式”，導致分子複雜性的極大增加。總體而言，我們最初的20,000個蛋白質編碼基因估計產生多達600萬種不同的蛋白質形式，如下圖所示。這些蛋白質形式的存在表明，我們的蛋白質組中實際上可能存在比整個基因組中更多兩個數量級(或100倍)的複雜性。人們強烈懷疑，正是在這個蛋白質形式的分子信息空間中，存在着支配我們的細胞和我們的分子健康的基本生物學過程。
翻譯後修飾產生了多種形式的蛋白質，據估計，這些蛋白質包含的信息複雜性是基因組中編碼基因的100倍以上
雖然蛋白質組學技術在過去幾十年中取得了進步，但典型的解決方案只捕獲了從血液或細胞中提取的樣本中的一小部分蛋白質組，如下圖所示。在左邊，使用基於質譜學的方法，大約8%的蛋白質可以從血液中常規檢測到，大約30%的蛋白質可以常規從細胞中檢測到。在右邊，目前還沒有一種方法可以輕鬆地檢測和繪製蛋白質形式的圖譜，這將允許探索大約600萬種不同形式和模式的具有某些生物功能的修飾蛋白質。此外，生物信息學預測基因的存在和功能的能力的不足進一步説明瞭加強蛋白質分析技術的必要性。今天，我們認為蛋白質組學領域正處於一個重要增長階段的開始。我們堅信，每個科學家都應該有機會獲得蛋白質組，包括蛋白質形式，就像近年來廣泛獲得基因組一樣。
目前的技術無法常規地獲取完整的蛋白質組或檢測蛋白質組形式
市場機遇
由於其廣泛的應用和廣闊的潛力，我們相信蛋白質組學市場是當今生物科學中最大的未開發機會之一。根據BCC Research的數據，截至2022年，全球蛋白質組學市場的價值約為270億美元。這隻包括目前我們可以通過質譜學和其他量化方法獲得的蛋白質組學市場的一小部分，不包括診斷。整個蛋白質組學市場預計在2027年達到約550億美元，相當於五年期間15%的複合年增長率。
我們相信，隨着蛋白質組學市場的發展，不僅在精密和個性化醫學、臨牀診斷和機器學習推動的藥物發現以及食品和環境科學等其他學科的潛在應用中，將出現大量相鄰的機會。在生物醫學科學中，蛋白質組技術在臨牀標本中的應用有可能徹底改變許多疾病的診斷和治療的多個方面，這是由生物標記物的發現和個性化治療的驗證推動的，我們相信這將大大提高預測、診斷和預後的能力。
現有蛋白質組學技術及其不足
在過去的十年裏，蛋白質組學在診斷和藥物研發領域的重要性急劇增加，這是因為分析生物體內蛋白質之間的相互作用具有直接的生物學意義。然而，蛋白質組的分析比基因組或轉錄組的分析要複雜得多。與DNA和RNA不同，蛋白質本身不能被放大。因此，測量工具必須解決敏感地檢測低頻表達目標的微小數量的挑戰。這一挑戰因兩種細胞和血液中蛋白質的極大動態範圍超過七個數量級而加劇。例如，一些關鍵和有影響力的蛋白質，如轉錄因子，每個細胞可能只有幾個拷貝，而豐富的蛋白質，如細胞骨架或核糖體蛋白，可能存在於每個細胞數百萬個拷貝中。對單個樣本中的低頻和豐富的蛋白質進行量化是非常具有挑戰性的，這與基因組或轉錄組分析形成了鮮明的對比，後者只能處理大約三個數量級的動態範圍。此外，蛋白質的生化和物理多樣性遠遠超過DNA或RNA，因為蛋白質是由20種高度不同的氨基酸產生的，而基因和轉錄本只由4種不同的核苷酸產生。這些固有的複雜性阻礙了生命科學工具的發展，這些工具可以靈敏而全面地量化蛋白質組。此外，在單個複雜樣本中識別獨特的蛋白質組分和頻率的能力今天還不能實現。目前可用的工具可以大致分為基於質譜學的方法和基於親和力的方法。
基於質譜學的方法
質譜學是一種強大的蛋白質測量工具，極大地促進了蛋白質組學領域的發展，類似於桑格測序對大規模基因組研究的建立所產生的影響。然而，對於產生的強大數據，當前的質譜學工作流程仍然複雜且耗時。質譜儀的工作流程和過程並不是完全自動化的，需要熟練的專業人員準備樣品和操作儀器，這限制了這些強大技術的影響。眾所周知，質譜儀在檢測生物樣本中存在的低頻蛋白質方面的靈敏度也很低，許多人認為這是生物學的重要驅動因素。最後，一種被稱為鳥槍式質譜學的最廣泛的方法，需要首先將蛋白質分解成稱為多肽的小片段，以便對其進行測量。這種檢測方法只能測量單個蛋白質片段，因此無法識別樣本中完整蛋白質上可見的翻譯後修飾和蛋白質形式的特定模式。儘管存在這些挑戰，但鑑於蛋白質數據在生物學和藥物開發中的重要性，人們對蛋白質數據的胃口仍然很大，蛋白質組學研究市場估計已安裝了超過16,000個質譜學系統。
基於親和力的方法的侷限性
在基於質譜學的方法被廣泛用於大規模蛋白質發現應用的情況下，基於親和力的方法通常被用於靶向蛋白質測量。基於親和力的蛋白質檢測通常利用親和結合試劑，這些試劑被設計成對研究人員已經知道的單個蛋白質靶標非常特異。此外，親和試劑選擇性結合目標的能力也可能受到蛋白質特有因素的影響，如蛋白質的摺疊結構和取向。最後，基於親和力的方法打算同時針對樣品中的一種以上蛋白質，通常需要為每個目標使用不同的親和力結合試劑。儘管進行了幾十年的努力，但目前仍然沒有足夠多的親和試劑來嘗試測量完整的蛋白質組。通常，當終端用户具有相對較小的他們想要測量的預定義靶標集合時，基於親和力的方法是最有用的，並且由於親和試劑本身僅檢測預期靶標的一小部分，因此該方法也不能在今天的單個蛋白質分子水平上解析獨特的蛋白質形式模式。
鸚鵡螺方法
我們的指導原則
Nautilus是由一種願望推動的，即使研究界能夠快速和全面地獲取和量化蛋白質組，從而改變我們檢查疾病機制的能力，並開發新的治療和診斷方法。這項任務的指導思想是認識到蛋白質組學的重大進展總體上落後於基因組學，這主要是因為缺乏可以像測量基因組和轉錄組那樣容易或完全地測量蛋白質組的可用工具。
我們認為，對現有技術進行漸進或漸進的改進是不夠的；需要一種全新的方法來釋放生物科學中的這一巨大機遇。為了實現這一使命，我們正在開發我們的創新Nautilus平臺，使其成為端到端的單蛋白質分子分析解決方案，包括儀器、試劑消耗品和軟件，該軟件處理樣本並返回寶貴和獨特的生物數據和洞察力。我們設計的Nautilus平臺能夠在不影響易用性的情況下實現極高的靈敏度和可擴展性。利用
獨特的架構和先進的機器學習軟件，我們相信我們的Nautilus平臺有潛力識別幾乎任何生物體樣本中的所有蛋白質。
我們認為，Nautilus平臺背後的許多核心想法是“違反直覺的”，因為它需要在三個不同學科的交叉點上進行創新，這三個不同的學科經常是不協調的：生命科學、計算機和數據科學以及物理科學和工程。我們設計的Nautilus平臺集成了各種計算和實驗方法、多樣化的測量方式和最好的可用分析工具，以加速生物標記物的發現和精密醫學。幾個Nautilus平臺技術元素(例如，雲計算和機器學習)現在已經足夠成熟，可以為Nautilus創造這個及時的機會，為Nautilus繼續追求深度、硬科學所需，並將一種潛在的革命性研究能力推向市場，我們相信這將有助於民主化獲取蛋白質組數據。
我們的Nautilus平臺設計標準
為了實現我們雄心勃勃的目標，並滿足科學家和研究人員尚未得到滿足的需求，我們很早就認識到，我們需要解決深入、困難、新穎的科學，以創新和商業化一種能夠讀取和量化蛋白質組和相關蛋白質形式的全新檢測技術。因此，我們從頭開始設計Nautilus平臺，以實現以下目標：
一項核心設計標準是，鸚鵡螺平臺需要全面。現有蛋白質組學技術面臨的最大挑戰之一是，重複分析可能會對蛋白質組的不同子集進行採樣。
接下來，中國的鸚鵡螺平臺需要具備超敏感性。與NGS技術不同，在NGS技術中，人們可以利用自然過程和酶(例如聚合酶)來擴增DNA和RNA，而蛋白質不能從原始分子中直接擴增。為了實現測量完整蛋白質組的目標，科學家和研究人員需要一種具有前所未有的靈敏度的新的分析方法。
Nautilus平臺被設計成在一個簡單的工作流程中覆蓋非常大的動態範圍，以便擴展到完整的蛋白質組。
此外，該過程需要更好的重複性和健壯性，並最大限度地增加在一次實驗中得出的結果與後續實驗中得出的結果基本相同的機會。
重要的是，Nautilus平臺需要速度快，能夠在合理的時間段內分析數萬個樣本。
它還需要足夠容易使用，這樣幾乎任何實驗室都可以從使用它中受益，而不僅僅是明確專注於蛋白質組學或分析化學的實驗室。
為了全面支持我們未來客户的廣泛需求，該平臺還可以支持多種運行配置。我們的設計同時適應低吞吐量和高吞吐量運行配置，並將採用
通道內樣本多路複用，使我們的客户能夠滿足大規模研究或核心設施的大容量數據生產需求。
隨着這些目標被確定為我們的核心設計標準，我們開始創建一種具有實現所有這些標準的潛力的變革性技術。由此產生的Nautilus平臺體現了樣品製備、試劑消耗品、儀器和下游蛋白質分析的許多技術創新。然而，我們相信，有四項至關重要的關鍵技術創新，當它們結合在一起時，就有可能實現我們的Nautilus平臺設計規範和好處：
一種單蛋白質分子流細胞
蛋白質組分析系統：一種集成的多週期光學和流體學儀器
一類高效全蛋白質組分析的新型親和試劑
機器學習蛋白質解碼分析
關鍵創新
1.單蛋白質分子流細胞
絕大多數蛋白質分析工具，如基於親和力的方法，如酶聯免疫吸附試驗(EL ISA)，通常是批量測量蛋白質。這種方法在測量少量蛋白質時效果很好，然而，當測量數百到數千個蛋白質時，它很快就變得非常具有挑戰性。此外，通過多箇中間體來評估蛋白質的濃度(如蛋白質捕獲、二次檢測、熒光輸出和濃度之間的校準)會對準確性、靈敏度、動態範圍和重複性造成限制。基因組研究能夠通過擴增DNA或RNA來繞過這些限制，但不幸的是，目前還沒有同等的方法來擴增蛋白質。因此，大多數免疫分析的檢測極限主要受到用於檢測抗體與抗原結合的儀器提供的信噪比和非特異性結合的限制，在50uL的樣本中，非特異性結合可能代表數萬個分子。因此，這種平臺的動態範圍通常約為1個數量級，儘管可以通過在上端稀釋來擴大這一範圍。
鸚鵡螺很早就認識到，為了實現創造極端蛋白質檢測靈敏度的目標，它需要測量蛋白質的頻率，這些蛋白質在樣本中的頻率可能只有幾個，到樣本中的數億個分子。在我們看來，很明顯，任何大宗測量技術都難以覆蓋這一巨大的動態範圍，需要一種單一的蛋白質分子檢測方法來克服長期以來一直阻礙該領域重大進步的問題。此外，從散裝蛋白質測量過渡到單一蛋白質分子測量，從根本上改變了蛋白質定量問題的性質，蛋白質識別和定量的挑戰匯聚在一起。如果一個人能夠識別每個蛋白質分子，只需計算這些識別就可以進行量化，而且，單蛋白質分子計數器根據定義是可用的最靈敏的檢測方式。
為了突破這些障礙，我們設計了我們的Nautilus平臺，以大規模並行和高效的工作流程一次測量數十億個單獨的蛋白質分子。我們將鸚鵡螺的蛋白質分析框架稱為短表位映射蛋白質識別(PRISM)。我們的內部測試表明，我們的超高密度單分子蛋白質納米陣列包含100億個着陸台。我們的團隊開發了一種製造納米陣列的工藝，作為流動電池消耗品的基本組件。流動細胞本身由一個納米級的製造芯片組成，該芯片將單個蛋白質分子固定在着陸台的表面上，並由允許試劑流經表面的流體通道封裝。我們的設計包括分離蛋白質文庫製劑中的單個蛋白質，方法是將它們綁定到一個更大的支架上，該支架被創建來正好容納一個蛋白質分子。
這些支架可以可靠地製造成精確的尺寸，然後可以通過眾所周知的製造工藝產生流動細胞納米陣列表面，以產生與支架尺寸匹配的表面特徵，我們稱之為着陸墊。由於每個着陸墊只能容納一個支架，每個支架只能容納一個蛋白質分子，因此將支架-蛋白質複合體引入納米陣列表面產生了自組裝的高密度單蛋白質分子陣列(如上圖和下圖所示)。支架和納米陣列表面之間的附着非常堅固，使支架能夠在多次循環的廣泛試劑洗滌中保持不變。
鸚鵡螺單蛋白分子流細胞設計用於每個着陸墊捕獲一個單獨的支架-蛋白質複合體
如上所述，我們的流動細胞能夠捕獲多達數百億個單獨的、完整的蛋白質分子。Nautilus平臺的單蛋白質分子性質旨在實現極高的靈敏度，這是我們在內部測試中觀察到的，如下面的“Nautilus平臺靈敏度”部分所示，並且捕獲的蛋白質的絕對規模使得能夠在非常寬的動態範圍內測量蛋白質。然後，可以將加載了蛋白質文庫的流動細胞引入我們的蛋白質組分析系統，以分析和定量捕獲的蛋白質文庫。
鸚鵡螺單蛋白分子流細胞是在納米尺度上設計的，可以覆蓋測量大約95%的人類蛋白質組所需的信息密度
2.我們的蛋白質組分析系統：一種集成的多週期光學和流體儀器
通常，蛋白質測量方法，如前面描述的酶聯免疫吸附試驗，被設計為對樣品中的蛋白質進行一次測量，之後樣品被損壞、破壞或丟棄。然而，如果在樣本中捕獲的蛋白質能夠被反覆探測，就有可能對單個分子有更多的瞭解。有了我們的平臺，每個蛋白質分子在流動細胞上都有一個唯一的座標地址，重複探測可以在每個週期對每個單獨的分子進行更深入的表徵，從而釋放出表徵蛋白質形式並最終解碼大約95%蛋白質組的能力。
Nautilus Platform多週期親和探針試劑結合、成像、洗滌和再結合
為了達到極高的靈敏度和規模，我們設計了一種新型儀器，將試劑流體與靈敏的高分辨率光學成像系統相結合，以循環測量流動細胞上捕獲的所有單個蛋白質分子。我們的親和試劑用專有的熒光標籤標記，有助於提高我們分析化學的信噪比和速度。該儀器將標記的親和試劑引入我們的流動細胞，允許它們短暫孵育，然後沖洗掉未結合的分子，然後快速成像整個表面。在成像過程中，使用激光系統來激發和照亮熒光標籤。高分辨率成像組件允許足夠的分辨率來表徵每個單獨的蛋白質分子，生成如上圖所示的數據。
一旦成像過程完成，儀器就會清洗流動細胞，讓蛋白質完全固定，並在進行額外的循環之前沖洗掉洗滌劑。可以以各種方式多路複用樣本，以實現更高的樣本吞吐量並降低每個樣本的成本。典型的全規模蛋白質組運行將生成大約20 TB的數據，然後將其壓縮到數字綁定矩陣中，供我們基於雲的軟件即服務SaaS分析套件進行下游分析。
3.一類用於高效全蛋白質組分析的新型多親和探針試劑
與以前的方法相比，我們的Nautilus平臺技術在如何使用和利用親和結合試劑的特性方面具有根本不同的原理。從歷史上看，親和結合試劑因其對給定蛋白質靶標的特異性以及顯示出與該特定靶標強烈結合的能力而有資格使用。為了觀察和測量單個蛋白質靶標，研究人員需要具有足夠特異性的親和試劑來檢測它。這些高特異性親和試劑通常用於批量測量，通常僅用於單個批量測量事件(或週期)，然後丟棄。
通過在我們的系統中使用同樣的高特異性試劑，我們相信現在有可能在單分子水平上檢測每個特定的蛋白質靶標，從而實現數字定量。我們進一步相信有可能擴展這一概念，並將我們的Nautilus平臺與各種對多個單獨蛋白質靶標高度特異的現成親和試劑一起使用。此外，尤其重要的是，這些現成的親和試劑通常還可以針對蛋白質本身上的非常特定的位點，例如翻譯後修飾位點。使用針對蛋白質非常特定的位置和特徵的試劑將使Nautilus平臺能夠檢測和量化翻譯後修飾的不同模式和種類(即蛋白質形式)。
以一種高度創新和違反直覺的方式，我們的Nautilus平臺也被設計為利用低特異性親和試劑。識別蛋白質組中數以萬計的不同蛋白質將需要大量傳統的高度特異的親和試劑。因此，我們探索了使用以中等特異性結合短線性表位(例如，每個3-4個氨基酸的目標蛋白序列)的親和試劑的可能性，以便每個親和試劑探測並結合包含短線性表位靶標的許多不同的蛋白質，我們將每個蛋白質描述為“多親和探針”。雖然單個多親和力探針的結合不足以識別給定的蛋白質，但使用一系列多親和力探針的順序結合事件可以產生足夠的信息，足以準確地識別樣品中存在的異常廣泛的蛋白質。在這種方法中，在結合和成像週期中引入的每個新的多親和探針都提供了額外的證據，並逐漸縮小了可能的蛋白質身份的列表。此後，我們將我們提出的方法稱為通過短表位映射識別蛋白質(PRISM)。據估計，我們的Nautilus平臺技術可以使用大約300個獨特的多親和探針組合來實現對蛋白質組中絕大多數蛋白質的檢測。
Nautilus Platform技術增加多個親和力探針週期的蛋白質鑑定
資料來源：使用多親和蛋白質結合試劑進行蛋白質組規模單分子蛋白質鑑定的理論框架。首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容
4.機器學習蛋白質識別軟件
我們Nautilus平臺最獨特的方面之一是集成了基於機器學習的專有蛋白質鑑定分析軟件，該軟件旨在處理我們系統生成的數據類型。正如所討論的，在我們的系統中可以使用更多針對高特異性試劑的典型測量來識別並量化來自單個結合和成像步驟的每個蛋白質。這些高特異性親和試劑可以提供關於少量蛋白質的大量信息，因此需要非常大量的高特異性親和試劑，因此需要非常大量的循環來測量蛋白質組中的每一種蛋白質。為了在我們的系統上實現廣泛的蛋白質識別，我們改用我們的多親和力探針，它可以在給定的週期內與數百甚至數千個單獨的蛋白質結合。
因此，我們的專有算法是使用我們的多親和探針開發過程中的實驗數據進行訓練的，該過程提供了每個探針與參考蛋白質組數據庫中的每個蛋白質結合的可能性的基線估計。當收集數據時，為每個蛋白質座標生成結合矩陣。例如，給定的座標[2,1]可能在循環期間綁定了探針[4、11、25、26、27、65和201]。然後，這些數據被輸入到我們的機器學習蛋白質識別分析中，以確定哪種蛋白質與觀察到的結合模式最兼容。下圖通過觀察算法在收集額外循環數據時對每種蛋白質的置信度，提供了我們的機器學習蛋白質識別分析工作的視圖。平均而言，需要大約15個週期的多親和探針結合事件才能唯一識別蛋白質。在15個週期之前，蛋白質可能位於給定的位置，這是一個很大的變異性，但在15個週期之後，算法鎖定了一個精確的蛋白質，並對其識別變得越來越有信心。此外，隨着每一個額外的週期，其他潛在的蛋白質變得越來越不可能。
鸚鵡螺平臺技術可以通過高概率分析多個週期的多親和探針結合事件的數據來識別蛋白質。
來源：內部數據
機器學習蛋白質識別分析是對流動細胞上並行捕獲的100億個蛋白質分子中的每一個運行的，以識別存在的每個蛋白質分子。在此之後，對每個標識進行計數以產生累積的絕對量化。隨着該算法越來越多地瞭解每個多親和力探針的結合特徵，無論是在鸚鵡螺平臺數據集內還是跨數據集，它都能夠適應和更新其在每個蛋白質識別中的置信度，基本上隨着時間的推移變得“更聰明”。因此，機器學習蛋白質識別分析能夠重新分析過去收集的數據，並不斷提高其識別該數據中蛋白質的能力。
我們的技術工作流程
從開發Nautilus平臺的最早階段開始，我們就着手將四項關鍵創新(在上一節中列出)整合到一個單一的、有凝聚力的蛋白質組工作流程中，創建一種旨在易用性、速度、規模和性能方面的端到端解決方案。我們相信，這樣做可以釋放蛋白質組學民主化的潛力，使更廣泛的科學界有可能進行更廣泛的新的、高價值的科學研究，從而加快研究，並最終影響醫療保健和精確醫學的發展。
Nautilus的工作流程由五個主要步驟組成，從樣品準備開始，以產生高價值蛋白質組數據的機器學習分析結束。
•步驟1-樣品製備
鸚鵡螺樣品製備過程將標籤貼在提取的蛋白質上，然後將它們附着在專有支架上，將它們單獨分離，從而創建一個單一蛋白質分子的文庫。這個過程被設計成簡單、健壯和快速的。內部測試表明，在文庫準備過程中，幾乎所有的蛋白質都附着在支架上，在2天的程序中，這需要大約2-3個小時的動手時間。
•步驟2-樣品沉積到流動池上
然後，蛋白質文庫被存放在流動細胞上，能夠容納多達100億個完整的單一蛋白質分子。Flow細胞上的着陸墊與附着蛋白質的支架的大小相匹配，因此每個位置只允許沉積一種蛋白質。這一過程的要素是專門設計的，以實現大規模並行、快速、單分子的蛋白質採樣，如下面的流動單元佔有率圖所示。
•步驟3-集成成像和流體系統處理多個週期的親和試劑
在蛋白質文庫沉積之後，蛋白質組分析系統然後啟動對結合到流動細胞表面的每個單分子的多週期詢問。這一過程需要將熒光染料標記的多親和力探針引入流動細胞，沖洗掉未結合的部分，成像表面積，然後剝離和清洗多親和力探針。然後按順序重複整個過程，以收集系統運行中所需循環數的數據，其中每個循環是一批獨特的多親和探針，旨在識別一組目標表位。
•步驟4-數字化蛋白質組數據的處理
在流動細胞上的蛋白質已經在確定的循環次數上迭代成像之後，所產生的原始圖像被轉換成具有指示正的多親和探針結合事件的相應照明信號的座標圖，從而有效地數字化高達約20TB的原始圖像分析蛋白質組數據。
•步驟5-機器學習分析-解碼、蛋白質識別和數量
在工作流程的最後一步，我們使用基於雲的機器學習蛋白質識別分析軟件來分析數字蛋白質組數據。在此分析過程中，數據被轉換為蛋白質身份，評估每個位置的每個多親和探針結合事件的特徵，以確定蛋白質身份和數量。
Nautilus平臺技術性能
簡單而穩健的樣本處理
Nautilus簡單的樣品蛋白庫製備旨在將蛋白質樣品轉換為優化的格式，以便在我們的流動細胞上進行單分子沉積。這一過程被設計成幾乎任何生命科學研究人員都可以訪問。此外，該協議與標準的實驗室自動化設備和工作流程高度兼容，預計將進一步減少所需的工作量，同時增加實驗室處理吞吐量。此外，與現有的鳥槍式蛋白質組學方法不同，我們的方法不需要樣品蛋白質消化，這反過來又使工作流程非常簡單。結果是一個過程，預計將有效地將樣品準備到庫中，準備加載到流動池上，並在2天內完成大約2-3個小時的動手時間。
我們Nautilus平臺的一個關鍵特徵是大規模(高達數十億)的蛋白質分子，我們相信這些分子可以在我們的單分子流動細胞上進行大規模並行測量。對近1,000個流動細胞的分析表明，單個蛋白質文庫的典型樣本加載幾乎完全佔據了流動細胞，這證明瞭我們樣本處理過程的速度和效率。
Nautilus平臺穩定性多循環實驗研究
我們相信，我們已經設計了一種直接適用於研究使用環境的技術，並具有將發現轉化為醫療實踐的潛力。任何具有翻譯和臨牀潛力的分子檢測技術的一個關鍵方面是穩健性和重複性。為了瞭解我們的測量過程有多穩定，我們使用加載的蛋白庫測試了我們的流動細胞的耐久性，以確保在蛋白質組分析系統運行的多個週期中，蛋白質仍然存在於表面。在我們評估多次循環穩定性的研究中，我們觀察到基本上不到1%的蛋白質從流動細胞中丟失。為了檢驗我們洗滌緩衝液的有效性和洗滌後被探測的蛋白質的能力，我們首先檢查了第一個週期中蛋白質的檢測能力。接下來，我們演示了我們的洗滌緩衝器成功地消除了剩餘信號。最後，我們證明，在長時間接觸洗滌和漂洗後，蛋白質檢測結果與最初的測量結果幾乎相同。這些結果表明
我們的洗滌條件是高效的，我們的試劑循環過程不會對蛋白質造成重大損害，從而幹擾其測量準確性的可能性。
蛋白質文庫在重複的探針結合和洗滌週期中保持與流動細胞的結合
鸚鵡螺平臺敏感性
我們的Nautilus平臺設計為既非常靈敏(由於是單個蛋白質分子平臺)，又具有極寬的動態檢測範圍(通過測量非常大量的分子)。在單蛋白質分子分析中，動態範圍由所測量的分子總數來定義。因此，一個測量一百萬個分子的平臺比一個測量一千萬個分子的平臺具有更小的動態範圍。在我們的Nautilus平臺上，我們預計我們將能夠達到100億分子中的1個分子的靈敏度。我們還能夠以靈活的方式使用這種敏感性，例如，我們可以跨流動細胞的所有通道對單個蛋白質庫樣本進行極其深入的分析，或者我們可以在一個蛋白質組分析系統運行期間通過一起處理一批樣本(每個樣本蛋白質庫分別進行條形碼)來執行多路分析。
多親和力探針的研製與表徵
已經建立了多親和探針發現和開發管道，以產生針對短肽的多親和探針候選，通常是三個氨基酸長度。這些管道使用多種候選發現方法來識別和選擇基於抗體、抗體片段或核酸的候選多親和探針。在測試中進一步篩選有希望的候選對象以確定平臺外的EC50值(兩個候選探針的示例結果如下所示)，然後詳細評估它們在鸚鵡螺蛋白質組分析平臺上的表現。
多親和探頭髮現與開發流水線
繪製蛋白質組圖
我們認為，可能有數百萬種不同的蛋白質形式定義了細胞活性、細胞定位和生化功能。用以肽為中心的方法(只檢測一小部分蛋白質)，如“鳥槍式”質譜學，根本不可能區分蛋白質形式。以磷酸化作為蛋白質翻譯後修飾的例子，考慮如下圖所示的兩個樣本的情況。左邊的一個蛋白質樣本包含一個具有三重磷酸化(紅色)的單個蛋白質分子和兩個未修飾的蛋白質，而右邊的第二個樣本中，每個蛋白質分子在一個不同的位置都包含一個磷酸化。在鳥槍式質譜分析中，這兩個樣本很可能看起來彼此相同。
鸚鵡螺平臺對蛋白質組模式的檢測
在我們的Nautilus平臺上，我們能夠使用現有的商業親和試劑在單個蛋白質分子水平上進行詳細的蛋白質形態圖譜繪製。我們通過在多個週期內測量每個特定翻譯後修飾位點的單個蛋白質來做到這一點，每個週期針對蛋白質的不同特定部位或特徵。在下面的圖表中説明瞭這一概念，在第一個週期中，我們使用抗Tau親和試劑來鑑定流動細胞上存在的所有Tau蛋白。然後，在接下來的4個循環中，我們再次檢測每個Tau分子，只是現在使用的親和試劑略有不同，該試劑針對Tau蛋白上的不同亞型或磷酸化修飾。將這些數據放在一起看5個週期，我們的技術有可能區分相同Tau蛋白的多達16種不同的蛋白質形式(在這種情況下，不同的異構體和磷酸化模式)。
檢測Tau蛋白質組模式的工作流程
上圖中的蛋白質計數僅用於説明目的。
鸚鵡螺平臺發展計劃重點領域
為了實現我們在2025年實現廣泛商業化的目標，我們計劃推進我們Nautilus平臺在所有組件方面的開發，包括化學品、試劑、消耗品、儀器和分析軟件。到目前為止，我們蛋白質組分析系統的原型已經生成了我們所有的內部數據，我們正在繼續開發過程，以優化、改進和驗證組成我們Nautilus平臺的最終設計、配方、協議、製造工藝和軟件代碼。
我們的開發計劃將建立在我們的原型技術在幾個關鍵領域取得的基礎成就的基礎上，最終目標是讓我們充分發揮我們的技術的潛力。我們計劃集中精力繼續改進我們的流動池設計。在初步證明我們的Flow細胞的原型版本在功能上可以實現100億個離散的單蛋白質分子着陸台之後，我們計劃進一步優化第一批商用Flow細胞的着陸台間距、密度、製造工藝和化學成分。我們還打算專注於完成我們的蛋白質組分析系統的最終工程設計，我們計劃完成製造工藝的開發，以集成和測試所有完成的子系統，包括高速光學子系統、熒光團激發激光和微流體系統，並與我們的流動池相結合。我們還計劃繼續擴大親和結合試劑和化學試劑的數量，這些試劑和化學試劑可以在我們的蛋白質組分析系統中用於廣泛的蛋白質組學定量和單分子水平的蛋白質形式的靶向定量。我們的目標是通過內部試劑開發努力和戰略合作伙伴關係創建廣泛的親和結合試劑組合，使我們已經開發的試劑與我們的技術兼容。最後，我們打算繼續開發我們的分析軟件，我們希望改進我們的算法和分析，這將有助於提高我們商業蛋白質組分析系統的速度、準確性和可靠性。
假設我們在目前預期的時間表內完成這些重點領域的開發，以及其他相關的開發活動，我們相信我們將能夠在2025年實現我們的廣泛商業化目標。
我們的技術應用
Nautilus Platform技術是一個開放平臺，旨在利用各種試劑來讀取和量化蛋白質組和蛋白質形式
我們相信，我們的Nautilus平臺技術旨在通過利用我們的單蛋白質分子流動細胞的創建與廣泛的親和結合試劑相結合，代表第一批真正新穎的蛋白質和蛋白質形式檢測和定量技術之一。通過設計，我們的Nautilus平臺技術幾乎對任何親和結合試劑的使用都是開放的，其中每個試劑都可以有效地進行化學標記，並在我們的多循環過程中用於識別和量化蛋白質文庫。我們還相信，我們Nautilus平臺開放式設計的固有優勢之一是能夠在一系列不同的結合配置文件中使用試劑來創建獨特的應用程序，從而解鎖不同類型的重要生物信息。
在光譜的一端(左上)，我們的技術旨在利用低特異性多親和力結合試劑的力量，這將潛在地使我們能夠檢測基本上所有的蛋白質組。在光譜的另一端(右上)，我們相信我們可以應用高特異性親和結合試劑來檢測和定量單個感興趣的目標蛋白，以及這些目標蛋白的翻譯後修飾來檢測和定量可能存在的各種蛋白形式。我們相信，正是這種試劑應用在我們的Nautilus平臺上的固有靈活性，將使我們能夠在研究、發現、轉化和臨牀應用中實現廣泛的應用。由於這種固有的靈活性，我們還相信我們的Nautilus平臺將在開放和靈活的NGS平臺技術推出後的幾年中經歷的類似的市場擴張和創新趨勢中，激發新的和不可預見的應用程序的創建。
鸚鵡螺平臺的開放性創造了與第三方合作開發和供應用於我們儀器的親和試劑的機會。
基礎研究和發現應用
我們鸚鵡螺號平臺的發現潛力
加速發現和理解蛋白質生物學功能的長期挑戰之一是細胞或生物樣品中存在的蛋白質的壓倒性動態範圍。我們認為，需要在1000個細胞中檢測1個蛋白質分子的靈敏度，才能識別樣本中異常罕見但具有生物學意義的蛋白質。我們的Nautilus平臺的設計考慮到了這種極端的敏感性，我們認為這使得它非常適合以全面的方式捕獲和編目蛋白質組的變異，無論是在人類還是非人類物種中。
此外，我們認為，需要速度、規模和單蛋白質分子數據質量來支持旨在創建新的特定物種、特定組織或特定疾病的參考數據集的研究項目，這些數據集有可能加速跨學術和行業研究社區的發現。我們相信，我們的客户可以廣泛接受我們用於這些應用的Nautilus平臺。相比之下，在NGS的最初市場採用期間，隨着儀器和方法在速度和數據生產規模方面的改進，項目規模急劇增加。樣本隊列從幾十個樣本增加到數百個樣本，然後增加到數千個樣本，以努力利用速度和數據生產能力來提高做出新發現所需的統計能力。我們相信，我們的Nautilus平臺技術可能會經歷類似的研究和發現應用程序的利用軌跡，使得使用以前的蛋白質組檢測方法不可行的非常大的樣本量的研究現在對我們的客户來説是可行的。
更深層次的細節和分子複雜性顯然也存在於人類蛋白質組中估計的20,000個蛋白質之外，我們希望我們的客户利用蛋白質形式的特定試劑來分析、繪製和表徵感興趣蛋白質的翻譯後修飾模式。據估計，有多達600萬種不同的蛋白質形式通過蛋白質修飾途徑產生，這些途徑包含關於蛋白質在細胞中的功能和目的的關鍵生物學和上下文信息。我們相信，我們的客户可能會對這一重要的研究領域表現出濃厚的興趣，因為目前缺乏能夠在一個分析工作流程中將多個特徵映射到單個蛋白質上的技術和工具。我們相信，專注於發現的蛋白質形式特異性試劑可以與我們的多親和力廣泛的蛋白質檢測方法結合使用，以提高我們的分析輸出。
多組系統生物學與蛋白質組學
我們相信，為綜合多組體(DNA、RNA和蛋白質)分析創建匹配的DNA、RNA和蛋白質數據集將使我們能夠更完整地瞭解從基因到轉錄本和蛋白質的信息轉移路徑。據估計，最多隻有40%的蛋白質表達可以通過基因表達數據進行預測。整合的多組數據集有望通過更深入和更完整的蛋白質組數據，更好地瞭解這種不一致性、其生物學來源以及最終對細胞功能的影響，具有更大的潛力。我們預計，使用匹配的NGS和蛋白質組數據創建工作流程將成為社區的標準做法，進一步推動我們Nautilus平臺技術的實用和價值。
蛋白質組學是一個新興的研究領域，其目標是識別目前未在蛋白質參考序列中捕獲的全新蛋白質或蛋白形式。在蛋白質組學中，使用匹配的轉錄和基因組數據來生成單個蛋白質序列數據庫，以幫助識別在已知蛋白質的參考數據庫中檢測到但尚未定位的新肽和蛋白質。在這一研究領域，基因組學和基因表達數據的集成增強了確定樣本中存在哪些新蛋白質的預測能力，並進一步為基因組信息和基因表達模式帶來了功能背景。我們的Nautilus平臺代表了蛋白質組學的一個全新的單一蛋白質分子數據源，我們相信這將通過增加可用於這些分析的蛋白質組數據的規模，並最終增加集成數據集的發現潛力，從而為該領域做出重大貢獻。考慮到目前NGS能夠獲得基因組和轉錄組信息的水平，我們相信
研究界可以迅速將我們Nautilus平臺技術的數據整合到這些研究中，以利用匹配的基因組和蛋白質組數據。
翻譯研究和發現應用
生物標誌物的發現
據報道，FDA批准的藥物靶標中約有95%是蛋白質。人類蛋白質圖譜合作研究項目發現，FDA批准的藥物針對多達854種不同的人類蛋白質，UniProt數據庫中有4906個基因有實驗證據表明與疾病有關。我們認為，由於樣本中蛋白質的巨大動態範圍，藥物開發和診斷行業無法獲得生物樣本中存在的低頻和稀有蛋白質。如前所述，我們相信我們的Nautilus平臺技術的設計規模足以克服蛋白質組學中的動態範圍問題，併為研究人員提供對生物標誌物存在的罕見但具有生物重要性的蛋白質檢測的途徑。我們相信，我們的Nautilus平臺針對檢測到1,000個細胞中1個蛋白質分子的罕見事件的敏感性將至關重要，並可能釋放許多新的生物標誌物的潛力，以加速精密醫學診斷和治療的發展。
蛋白質組模式作為生物標誌物及其作用機制研究
我們相信，對關鍵藥物靶標的蛋白質形態模式、蛋白質形態頻率和蛋白質形態多樣性的研究將成為我們鸚鵡螺平臺的廣泛應用。哪些藥物作用於特定的蛋白質藥物靶點不僅取決於翻譯後修飾的總數，還取決於特定翻譯後修飾的組合是如何共同作用的。我們的技術旨在使研究界能夠看到這些蛋白質形態模式，並衡量它們之間的關係。每一種疾病都是分子功能失調的結果，與正常的健康功能相比，這種失調會造成生物後果。鑑於今天無法檢測蛋白質形式模式，我們相信這將成為我們用於研究重要藥物靶點和分子疾病途徑的技術的重要應用。我們相信，這項應用通過首次向研究人員提供一整層分子複雜性和信息，有可能推動精確醫學的發展。
蛋白質組動力學的縱向監測
研究蛋白質組組成、蛋白質和蛋白質形式的頻率、模式和隨時間的變化是一個機會，可以調查和了解影響我們健康和健康的環境因素引起的生物變化。個人或小小組蛋白監測工具在醫療保健市場上已經存在了幾十年，使用的是一系列生物樣品的傳統分析方法，所有這些方法都與研究領域的固有侷限性相同。此外，無細胞核酸方法最近已成為腫瘤學中出現治療或手術後疾病進展的第一批分子監測工具之一，也可能被證明能夠在某些癌症的早期階段發現疾病，其中無細胞核酸的水平較高。然而，在這種背景下，同樣存在着根本性的挑戰。核酸仍然只是衡量功能蛋白生物學後果的指標，此外，在疾病出現在臨牀之前發現早期發病的分子特徵所需的敏感性高得令人難以置信。我們相信，在足夠的廣度和深度對蛋白質進行常規監測，以捕捉甚至是異常低頻率的變化，將是未來感興趣的關鍵領域。這項應用不僅涉及腫瘤學，而且幾乎涉及任何人類疾病，在這些疾病中，驅動疾病的分子基礎有一天可能會被揭示，然後被追蹤，以更早地識別疾病，衡量對治療的反應，並創建一個全面和動態的整體分子健康視圖。
診斷學、臨牀研究和藥物開發應用
從發現過渡到臨牀應用
我們相信，未來我們技術的最大和最具影響力的應用之一將是診斷技術的開發，該技術利用我們設計的系統所要實現的靈敏度、速度、穩定性和易用性。以前的高通量蛋白質組技術存在着重大的技術和實踐障礙，阻礙了它們進入臨牀。儘管樣品製備方法取得了進步，但我們相信，在過渡到臨牀的過程中，用質譜儀檢測濃縮和修飾的蛋白質樣品將繼續面臨挑戰。我們相信，我們的新蛋白質檢測方法體現了臨牀應用所需的性能特徵和設計標準。我們進一步相信，將有機會確定和開發蛋白質組臨牀診斷工具的內容，因為更直接的性質是在生物功能的源頭測量單個蛋白質，而不是根據基因組或基因表達測量來推斷生物功能。
我們還相信，未來將有機會利用在轉化性研究環境中建立的蛋白質形式模式檢測方法來開發臨牀測試。我們預計，一旦我們的技術在翻譯研究環境中得到驗證，用於識別蛋白質形式模式，這些模式本身就是疾病的生物標誌物，我們可能會成為唯一能夠物理檢測這種模式的技術。我們相信，這是一個利用我們的Nautilus平臺繼續推進蛋白質形態模式生物標記物檢測的應用和方法的機會，從發現一直到使用我們的技術進行未來診斷。隨着我們努力與我們的客户和合作夥伴建立證據，證明新的蛋白質形式模式作為翻譯和臨牀生物標記物的實用性，我們相信，我們Nautilus平臺的此類應用可能會對精密醫學產生深遠影響。
精準醫學開發與臨牀試驗支持
我們相信，在臨牀前和臨牀藥物開發的整個過程中，對大規模蛋白質組數據的需求是巨大的。從治療資產開發的最早階段開始，用深入的蛋白質組數據戰略性地告知實驗化合物並確定其優先順序的能力將提供對細胞反應和耐藥機制的更全面的看法。這些數據還可能為如何修改實驗療法，以更具體和更有目的的方式與分子途徑相互作用創造一個新的視角。我們相信，這些類型的應用程序為我們的Nautilus平臺提供了一個非常引人注目的用例。
我們首先預計，我們的Nautilus平臺可能會在臨牀前和臨牀回顧環境中採用，我們相信單分子蛋白質組和蛋白質形式的組成和頻率將成為更完整地瞭解實驗藥物如何在複雜的分子路徑中相互作用的必要工具。每種單獨的組織類型都提供了自己獨特的表達蛋白質和功能圖譜，蛋白質組數據廣度和深度的進展可能會闡明化合物在這些不同細胞類型中如何以及在哪裏相互作用。我們還相信，這種全面的蛋白質組學分析可以成為提高我們對藥物毒性、代謝和分佈的瞭解的重要工具。對於這一應用，我們的技術有可能顯著提高對藥物-靶標相互作用的整個格局的可見性，因此可能有助於提高產生強烈治療反應的可能性，同時將有害或靶外影響降至最低。隨着這些新見解的出現，我們進一步相信，我們的客户可能會進行非常大規模的研究，以編目代表治療目標人羣意圖的大型和多樣化生物庫中目標蛋白質和蛋白質組模式的頻率，這將有助於為開發戰略和他們的實驗性治療管道的潛在影響提供信息並確定優先順序。
我們相信，隨着大規模蛋白質組數據應用的這些進展在臨牀前和追溯環境中實現，我們的客户和合作夥伴將尋求在未來環境中應用他們的知識，這將是一個自然的過渡。在未來的臨牀開發環境中，我們相信，使我們的Nautilus平臺在研究環境中令人滿意的相同設計特徵可以完全實現。由於缺乏連續運行數據的可重複性、週轉時間慢以及實際實施的總體複雜性，先前的蛋白質組學分析技術一直難以在預期的臨牀環境中產生影響。我們相信，我們的Nautilus平臺設計非常適合充分實現訪問深層蛋白質組圖譜數據以識別將患者分層進行臨牀試驗和改進藥物開發的生物標誌物的價值所需的質量、穩定性和速度。
我們的產品
概述
我們的主要業務模式預計將專注於通過銷售儀器、試劑消耗品和軟件來實現我們的Nautilus平臺的商業化。我們的蛋白質組分析系統是我們產品系列的中心檢測儀器，由用於製備和分析蛋白質的試劑消耗品支持，其次是用於在雲中分析和報告我們的數據的複雜的機器學習軟件架構。
蛋白質組分析系統
我們的蛋白質組分析系統是一個高分辨率光學成像系統，與集成的流體和液體處理子系統相結合。該系統旨在將蛋白質文庫沉積到流動細胞上，並快速處理標記的多親和探針結合和成像循環，以便解碼和定量生物樣品中存在的絕大多數蛋白質。試劑盒、樣品(蛋白質文庫)和流動細胞加載到系統後，工作流程的其餘部分將自動完成。
試劑盒
系統運行試劑盒由四個主要部件組成：樣品製備、流動池(S)、多親和探針試劑和用於執行多週期分析運行的儀器緩衝液。
我們專有的樣品製備試劑盒將設計用於從包括細胞培養、組織和生物標本在內的各種輸入材料中分離和製備蛋白質文庫。文庫準備包括一個自動化的工作流程，包括對目標蛋白質進行化學標記，並將它們附着在用於將蛋白質沉積在我們的流動細胞上的支架上。鑑於我們的蛋白質組分析系統計劃的數據輸出能力的廣度和深度，預計不需要額外的蛋白質樣本濃縮、增強或樣品的預處理來進行處理，但我們確實打算與這些預處理的樣品兼容。我們還希望我們的客户和合作夥伴在創建特定蛋白質庫之前設計他們自己的針對特定蛋白質的定製過程，我們打算確保我們的試劑盒將與經過預處理或濃縮的蛋白質樣本兼容。我們的蛋白質文庫製備過程被設計為簡單、高效和強大，所有這些功能都有望為高通量應用提供輕鬆的自動化處理。
為了提供最大的靈活性，我們最初的流動池設計包括四個物理上分離和獨立的流體通道或“通道”，這樣客户可以在每個通道中引入一個獨特的生物樣本進行多週期分析。我們的蛋白質組分析系統設計為在一次系統運行中容納和同時分析多達三個流動細胞，總共有12個通道。還可以通過在我們的試劑盒中使用分子條形碼來實現額外的樣品吞吐量，這將使一個以上的條形碼樣本庫能夠在一個通道內多路複用，以便將來進行分析。
親和結合試劑也將作為試劑盒包括在內。試劑盒將以涵蓋蛋白質組內容目錄的配置提供。我們打算提供一套標準化的多親和力探針試劑，用於大規模檢測蛋白質，或“蛋白質組試劑盒”，以及蛋白質特異或蛋白質形式特異試劑盒，或“靶向蛋白質形式試劑盒”，專注於關鍵疾病領域的高興趣蛋白質靶標。此外，預計未來將提供定製的親和試劑標籤試劑盒，使客户能夠標記自己開發或購買的親和試劑，使其與Nautilus工作流程兼容，以便在系統上使用。
軟件與分析
我們的機器學習分析軟件套件也有望被用作分析引擎，將蛋白質組系統的原始數據解碼為蛋白質識別和計數。我們的軟件預計將是一項基於SaaS的服務，利用Nautilus的機器學習計算算法來識別和量化系統上運行的樣本中存在的蛋白質或蛋白形式。我們的軟件是一個學習和進化的系統，我們正在設計這個系統，以隨着時間的推移提高準確性，因為多親和探針結合圖譜是在不斷增長的數據庫中進行提煉和訓練的。我們預計，希望使用更高版本重新分析以前運行的數據以提供新的洞察和發現價值的客户也可以使用我們在性能方面的軟件增強。
銷售與市場營銷
商業戰略
我們打算實施的主要業務模式是通過在客户現場銷售和安裝我們的蛋白質組分析系統，直接將我們的整個端到端Nautilus平臺技術解決方案商業化；持續銷售涵蓋我們系統上運行的一系列應用程序的消耗品；訂閲SaaS分析和洞察軟件，以獲取我們基於機器學習的分析增強所創造的長期價值；以及服務保修計劃，以維護我們的客户羣並在現場支持我們的客户。我們相信，一個全面的解決方案可以在多個細分市場上提供令人信服的價值主張，因為它將在數據創建的速度和規模、單蛋白質分子定量、靈敏度和重複性方面產生實質性的增強。
我們最初的目標客户是在蛋白質組學研究方面有很強表現的歷史客户，以及蛋白質組學技術和蛋白質組數據的大量年度研究預算分配。我們預計我們的許多客户將已經擁有高複雜性的分子分析實驗室，其中包括現場的高通量蛋白質組或基因組分析能力。我們認為，這些客户代表了已在使用的超過16,000個質譜學檢測系統安裝基礎中的一部分，其中許多系統專門用於蛋白質組分析。我們的早期客户預計將包括大型製藥和生物技術研究集團、學術界複雜的蛋白質組翻譯研究實驗室，以及大型商業和學術多組學研究實驗室。隨着我們的Nautilus平臺被引入到這些細分客户中，我們進一步打算將我們的商業化擴展到臨牀環境中，我們的目標客户預計將包括製藥和生物技術臨牀開發小組、合同研究組織，並最終包括診斷實驗室。
我們的蛋白質組分析系統預計將與質譜肽檢測設備或高通量NGS設備一起定價，使我們系統的資本支出在我們最初客户的預算之內。我們的消耗品的價格預計將達到為全面蛋白質組分析提供可比市場價值的水平。多路複用運行配置的使用將隨着時間的推移繼續增長，我們相信這將有助於降低我們的成本和價格-
因此，我們能夠為客户提供我們的系統的高通量應用。我們預計這些高通量運行配置和經濟性將加快大規模蛋白質組學和多組學研究項目的啟動，並與具有蛋白質組數據生成要求的集中式核心實驗室設施操作更兼容，可以支持整個組織或用户基礎。
因為我們認為我們在蛋白質和蛋白質形態檢測方面的獨特方法與以前的任何方法都有很大的不同，所以我們認為向市場提供描述我們的技術及其性能能力的同行評議出版物並展示其提供新的生物學見解的能力是至關重要的。我們的出版戰略是我們整體上市計劃的關鍵組成部分，我們預計將花費大量時間和資源建立這些基本的證據來源，以加快我們蛋白質組分析系統的採用。我們進一步相信，一旦我們的蛋白質組分析系統推出，我們成功的一個關鍵績效指標將是使用我們的技術產生新出版物的比率。我們打算密切跟蹤這一情況，我們預計將進行內部和外部投資，以加快利用我們的Nautilus平臺推出蛋白質組分析系統前後的新研究和出版物的步伐。
入市戰略
我們預計我們的蛋白質組分析系統技術將極大地顛覆當前的蛋白質組學技術和市場格局，因此，我們設計了我們的上市計劃，其戰略類似於基因組學領域非常成功的NGS平臺技術引入和商業化。我們還認為，及早與市場接觸是建立對我們的技術及其能力的信心和認識的一項至關重要的活動。
我們計劃的入市戰略分為3個階段：
1)協作與夥伴關係
2)早期訪問計劃
3)蛋白質組分析系統推出並實現商業放大
我們已經根據特定的技術開發里程碑規劃了我們進入市場戰略的各個階段，我們相信這些里程碑將使我們能夠及早建立我們技術的價值主張，並隨着時間的推移與我們的Nautilus平臺增強相結合來發展它。我們通過合作伙伴關係在正式開發週期的早期利用我們的Nautilus平臺的戰略是一個重要組成部分，部分原因是我們必須在單分子蛋白質組學的目標應用中使用商業可獲得的試劑的固有靈活性，以推動新的和重大的發現價值。此外，隨着我們從低週期目標應用程序向數據輸出不斷增加的更長時間運行，我們相信我們開發計劃中的每一個里程碑都是潛在的新的和前所未有的進步，我們可以利用這些進步來建立商業勢頭。
使市場進入戰略與研發里程碑保持一致
協作與夥伴關係
我們相信，早在系統推出之前就直接接觸市場，有可能成為一個非常重要的差異化因素，在我們的新型Nautilus平臺在整個正式開發過程中成熟時提高人們的認識，並在我們通過數據的價值教育社區我們的科學方法時建立可信度。我們相信，現在吸引我們未來客户的最有效方式是通過合作和合作，主要目的是推動新的和有意義的生物學見解，同時展示我們技術的性能、獨特特徵和能力。我們已經啟動了一個正式的合作計劃，目標是建立多個研究合作，在高影響的研究領域產生數據和出版物。我們還相信，我們可以利用這些協作來改進我們技術在開發過程中的性能特徵，我們可以塑造系統和運行參數，以更準確地滿足客户的需求。我們打算以這些項目為目標，這些項目將有助於定義和驗證我們的產品應用程序，我們預計這將進一步有助於此類應用程序一旦直接商業化後迅速被採用。
早期訪問計劃
在為描述我們的技術和最初的產品應用的出版物奠定基礎所需的重要合作和夥伴關係工作之後，我們相信我們將擁有足夠的科學證據，開始建立對我們的技術及其產生的單分子蛋白質組數據的需求。然後，我們打算啟動我們的售前活動，其中包括推出一項早期訪問計劃，該計劃包括一項服務，該服務將使用我們的Nautilus員工在我們設施中運行的原型系統生成客户生物樣本的數據。使用這一早期訪問計劃，我們打算開始建立一個客户接觸渠道，通過概念驗證和試點研究支持他們對我們技術的評估，並允許他們訪問我們的數據，以便在推出之前開始建立對我們的蛋白質組分析系統的興趣。
我們進一步打算通過擴大我們的早期訪問計劃的勢頭，將我們的第一代蛋白質組分析系統的銷售和後續測試的一小部分目標客户包括在他們的設施中。我們計劃中的蛋白質組分析系統早期訪問計劃的目標是在我們更廣泛的商業推出之前，將這一有影響力的客户羣體建立為參考地點，並將從我們的系統性能中學到的知識整合到我們自己的實驗室之外，以提高我們系統和工藝設計的性能和穩定性。
蛋白質組分析系統推出和商業放大
在全面商業蛋白質組分析系統發佈時，我們希望繼續提供蛋白質組數據早期訪問計劃，並繼續提供實驗室服務，以繼續支持概念驗證和擴展的試點項目
在一段時間內繼續建立我們的銷售漏斗。我們的蛋白質組分析系統的推出預計將伴隨着我們商業銷售和營銷員工隊伍的大幅擴大。我們打算採用“土地和擴展”銷售模式來促進高價值尖端技術的採用，我們將首先在我們的客户羣體中的關鍵客户中建立存在，然後努力擴大和擴大我們在這些關鍵客户組織中的價值和貢獻，同時通過不斷增加的銷售隊伍來擴大我們的客户基礎。我們預計將直接在美國進行商業化，並在未來將商業運營擴展到亞太地區和歐洲地區。在我們最初的蛋白質組分析系統商業推出後，我們預計未來的系統升級和增強將隨着時間的推移定期進行，這將進一步推動發現潛力和我們的業務，並伴隨着每一次漸進的進步。
我們計劃的商業化戰略和技術旨在為我們打算利用的市場提供高度差異化和可防禦的地位。我們相信，如果我們能夠抓住以下機會，我們將擁有顯著的競爭優勢：
•率先向市場推出新的蛋白質和蛋白質形態檢測平臺；
•展示了通過蛋白質形式圖譜和稀有蛋白質檢測來解鎖新的初級生物信息源的能力；
•提供巨大的數據生產能力，通過支持大規模研究和建立我們的數據庫來推動發現，使其成為一項戰略資產；
•通過一支高效的直銷隊伍實施行之有效的商業模式；以及
•擴大我們在臨牀應用、精確醫學和診斷學的轉化研究方面的影響。
夥伴關係
2020年12月，我們與基因泰克簽署了一項研究合作協議，利用我們的技術進行一項試點研究。我們正在使用我們的蛋白質組分析系統與基因泰克合作，分析和繪製感興趣的基因泰克蛋白質靶標的蛋白質形態圖譜。2021年10月，我們與安進公司達成了一項研究合作協議，根據協議，Nautilus平臺將用於多個項目，以研究雙方組織感興趣的蛋白質和蛋白質形式。2021年10月，我們與德克薩斯大學MD安德森癌症中心簽署了一項研究協議。在這項研究合作中，Nautilus平臺將被應用於測量不同環境中感興趣的特定腫瘤學蛋白質目標的翻譯後修飾的數量和模式，例如治療前和治療後。2023年1月，我們與亞利桑那州鳳凰城的非營利性組織翻譯基因組研究所達成了一項研究合作，致力於進行突破性的研究，取得改變生活的結果。翻譯基因組研究所是希望之城的一部分，希望之城是世界著名的癌症、糖尿病和其他危及生命的疾病的獨立研究和治療中心。上述所有研究合作都是與我們商業上市戰略第一階段的目標一致，即建立外部合作和關係，以產生數據和出版物，探索我們Nautilus平臺技術的效用和優勢。
商業組織
我們計劃打造一個世界級的商業組織，專注於在銷售週期的每個階段提供價值和支持。我們的公司是由科學的進步和人類健康的改善驅動的，我們期待我們的商業組織以科學為導向，與我們客户的目標和目的保持一致。我們堅信構建卓越的支持基礎設施，考慮到我們預期我們的系統將提供的數據的規模和新穎性，我們相信這對我們的客户將特別重要。我們的目標是通過加強客户的個人研究計劃，幫助他們取得成功，並通過他們成功地使用我們的技術來推動他們組織內的增長，從而與客户建立長期的忠誠度。
製造和供應
試劑和流動池耗材
我們主要從第三方供應商設計和採購耗材。雖然其中一些成分來自單一供應商，但我們的幾種關鍵試劑都有合格的第二來源。我們目前的來源基地納米陣列芯片和流動池組件，樣品製備和分析試劑。我們相信，我們的供應商有足夠的能力滿足我們的短期發展需求，直到商業化。我們認為，未來我們的耗材組件和試劑擁有多個來源可能是有利的，有助於降低生產延遲或質量問題的風險，這些風險可能會導致我們的開發時間表或商業前活動中斷。有關我們第三方供應商相關風險的進一步討論，請參閲標題為“風險因素-與我們的業務有關的風險。”
儀器儀表
我們的蛋白質組分析系統儀器可自動化Nautilus分析化學，同時對流動池進行快速光學成像。目前的系統是一個早期的設計，用於優化功能和設計的每個組成部分。我們目前從外部製造商採購系統組件，並在我們的加利福尼亞州聖卡洛斯工廠或我們的製造合作伙伴工廠進行內部組裝。一旦開發完成，我們將確定大批量生產的最合適的途徑。這可能包括通過合同製造主要系統組件並在內部進行最終組裝和測試而開發的過程，或完全外包生產，或兩者的某種組合。
競爭
生命科學市場競爭激烈。還有其他公司，無論是成熟的還是早期的，都表示他們正在設計，製造和銷售產品，其中包括多路複用或高通量蛋白質組學分析。Nautilus目前與技術和診斷公司競爭，這些公司為從事蛋白質組學分析的客户提供組件，產品和服務。這些公司包括Agilent Technologies、Becton，Dickinson and Company、Bruker Corporation、Danaher、Luminex、Olink Proteomics、Quanterix、Standard Biotools（以前稱為SomaLogic）、Quantum-Si和Thermo Fisher Scientific。Nautilus還與許多正在開發蛋白質組產品和解決方案的新興公司競爭。其中一些公司在商業和運營計劃方面可能比我們走得更遠，包括積極地將產品商業化，並不斷髮展成熟的營銷和銷售隊伍。其他競爭對手比我們更早，並且正在為生命科學市場開發技術，這可能導致產品競爭或取代我們的產品。
然而，我們相信我們與競爭對手有很大的區別，原因有很多，包括我們的高通量和大規模並行蛋白質組學技術的新方法，我們技術的獨特性和專有性，我們平臺可以實現的蛋白質修飾圖譜的新細節，我們嚴格的產品開發流程和科學質量，我們的多學科團隊，以及我們進入一個快速增長的市場，並有機會擴展到鄰近的翻譯和臨牀市場。我們相信，由於這些差異化因素，我們的客户將青睞我們的產品和公司。
政府監管
在美國，某些醫療器械的開發、試驗、生產、營銷、上市後監督、分銷、廣告和標籤須遵守美國食品藥品監督管理局（FDA）器械和放射衞生中心根據《聯邦食品、藥品和化粧品法案》（FDC法案）以及類似的州和國際機構的規定。FDA將醫療器械定義為儀器、設備、器具、機器、裝置、植入物、體外試劑或其他類似或相關物品，包括任何組成部件或附件，其（i）預期用於診斷人或其他動物的疾病或其他病症，或用於治癒、緩解、治療或預防疾病，或（ii）擬影響人類或其他動物身體的結構或任何功能，而並非透過在人類或其他動物身體內或身體上的化學作用而達到其任何主要預定目的，亦非依賴代謝而達到其任何主要預定目的。在美國進行商業銷售的醫療器械必須在上市前獲得FDA的上市前通知（稱為510（k））批准或根據《聯邦食品、藥品和化粧品法案》獲得上市前批准，除非獲得豁免。
我們打算標記和銷售我們的產品僅用於研究目的（RUO），並期望將其出售給學術機構，生命科學和研究實驗室進行研究，以及生物製藥和生物技術公司用於非診斷和非臨牀目的。我們的產品不用於或推廣用於疾病或其他病症的臨牀實踐診斷，並且它們被標記為僅用於研究用途，而不是用於診斷程序。因此，我們相信我們的產品，因為我們打算銷售它們，不受FDA的監管。相反，雖然FDA法規要求僅用於研究的產品必須標有“僅供研究使用”。不用於診斷程序。”- 這些法規不使此類產品受FDA管轄或更廣泛的醫療器械上市前和上市後控制。
2013年11月，FDA發佈了一份關於標籤為RUO的產品的最終指南，其中重申，公司不得對RUO產品做出任何臨牀或診斷聲明，聲明僅包括該產品僅用於研究目的的標籤聲明並不一定使該設備免於FDA的批准、批准或其他監管要求，如果圍繞產品分銷的所有情況表明製造商知道其產品正被客户用於診斷用途或製造商打算將其用於診斷用途。除其他事項外，這些情況可能包括關於產品在臨牀診斷應用中的性能的書面或口頭營銷聲明，以及製造商為此類活動提供的技術支持。如果FDA根據所有情況確定我們為RUO貼標籤和銷售的產品是用於診斷目的，它們將被認為是需要批准或批准的醫療器械。
商業化。此外，銷售用於診斷目的的設備可能會使我們受到額外的醫療保健法規的約束。我們繼續監測不斷變化的法律和監管格局，以確保我們遵守任何適用的規則、法律和法規。
未來，我們的某些產品或相關應用可能會作為醫療器械受到FDA的監管。如果我們希望貼上標籤並擴大產品線以解決疾病的診斷問題，美國和其他國家政府當局的監管將成為開發、測試、生產和營銷中越來越重要的因素。我們可能在分子診斷市場上開發的產品，根據其預期用途，可能會被FDA和其他國家的類似機構作為醫療器械或體外診斷產品(IVDS)進行監管。在美國，如果我們銷售我們的產品用於臨牀診斷，這類產品將受到FDA作為醫療設備的上市前和上市後控制的監管，除非適用豁免，否則我們將被要求在將產品商業化之前獲得FDA的510(K)批准或事先的上市前批准。
FDA將醫療器械分為三類。被認為對患者構成較低風險的設備被歸類為I類或II類，除非適用豁免，否則要求製造商提交上市前通知，要求FDA根據FDC法案第510(K)條批准商業分銷。這一過程被稱為510(K)許可，要求製造商證明該設備基本上等同於先前獲得批准併合法上市的510(K)設備或FDA未要求上市前批准申請(PMAS)的“修改前”III類設備。FDA的審查過程通常需要4到12個月，儘管可能需要更長的時間。大多數I類設備不受這一510(K)上市前提交要求的限制。如果無法為能夠使用510(K)途徑的新設備確定合法銷售的前提條件，則根據FDC法案，該設備將被自動歸類為III類，這通常需要PMA批准。然而，FDA可以對符合FDC法案II類設備標準的設備重新分類或使用“從頭分類”，允許該設備在沒有PMA批准的情況下上市。為了批准這樣的重新分類，FDA必須確定FDC法案的一般控制措施本身，或者一般控制措施和特別控制措施一起，足以為設備的安全性和有效性提供合理的保證。從頭開始的分類路線通常比PMA審批程序的負擔要輕。
被FDA認為構成最大風險的設備，如維持生命的、維持生命的或可植入的設備，或那些被認為與合法上市的預測設備基本不等同的設備，被歸類為III類設備。III類設備通常需要PMA批准。要獲得PMA批准，申請者必須部分基於臨牀研究中獲得的數據來證明該設備的合理安全性和有效性。所有用於確定安全性和有效性的臨牀研究必須根據FDA的研究設備豁免(IDE)法規進行，包括要求研究贊助商向FDA提交IDE申請，除非獲得豁免，該申請必須在開始人體臨牀研究之前生效。PMA審查通常持續一到兩年，儘管可能需要更長的時間。510(K)和PMA過程都可能是昂貴和漫長的，可能不會導致批准或批准。如果我們被要求將我們的產品提交給FDA進行上市前審查，我們可能會被要求在獲得FDA的上市前批准或批准之前推遲上市和商業化。我們不能保證我們能獲得這樣的批准或批准。
所有受FDA監管的醫療器械，包括靜脈注射用藥，也都受到質量體系監管。獲得必要的監管批准，包括PMA批准所需的FDA質量體系檢查，可能代價高昂，可能會涉及相當大的延誤。這類產品的監管審批過程可能會顯著延遲，可能會比預期的價格高出很多，而且可能會在此類產品沒有得到FDA批准的情況下結束。如果沒有及時的監管批准，我們將無法推出此類診斷產品或成功將其商業化。在我們產品的開發或營銷過程中，任何時候都可能發生對現行監管框架的改變，包括實施額外或新的監管規定。這可能會對我們在未來獲得或維持FDA或類似的監管許可或批准我們的產品的能力產生負面影響。此外，監管機構可能會引入新的要求，可能會改變對我們或我們客户的監管要求，或同時改變對我們和/或我們客户的監管要求。
如上所述，雖然我們的產品目前僅用於研究目的的標籤和銷售，但與營銷、銷售和支持此類產品相關的法規要求可能是不確定的，並取決於整體情況。即使我們的客户在未經我們同意的情況下使用此類產品，這種不確定性也存在。如果FDA或其他監管機構斷言我們的任何RUO產品需要得到監管部門的批准或批准，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。
例如，在某些情況下，我們的客户可能會在他們自己的實驗室開發的測試(LDT)中使用我們的RUO產品，或者在其他FDA監管的臨牀診斷用產品中使用我們的RUO產品。FDA歷來行使執法自由裁量權，不執行鍼對LDT和LDT製造商的醫療器械法規。然而，2014年10月3日，FDA發佈了兩份指導文件草案，闡述了FDA提出的基於風險的LDT監管框架，這些框架在單一實驗室內設計、製造和使用。FDA已向基因組實驗室發出警告信，稱其非法
營銷聲稱可以預測患者對特定藥物反應的基因測試，指出FDA尚未為LDT創建合法的“開拓”，並保留在適當時採取行動的自由裁量權，例如當某些基因組測試引發重大公共健康問題時。近年來，修訂FDA對LDTS監管的立法和行政提案已經出臺，包括2021年驗證準確前沿IVCT開發法案(Valid Act)，該法案旨在創建一種與醫療設備分開的新類別醫療產品，稱為體外臨牀測試，或IVCT，並將所有此類產品納入FDA的監管範圍。到目前為止，國會還沒有通過有效法案，但可能會重新審議有效法案或類似的政策附庸，並在未來制定FDA的其他方案改革。2023年10月，通過制定規則，FDA提議修改FDA法規中“體外診斷產品”的定義，將生產此類產品的實驗室包括在內，並逐步取消FDA對LDT的一般執法自由裁量權方法，以便實驗室製造的IVD將受到與IVD類似的監管。目前尚不清楚FDA將於何時敲定並開始執行該規則，以及聯邦和州政府當前和未來的司法挑戰和立法將如何影響該行業，包括我們的業務和我們客户的業務。隨着實驗室和製造商開發更復雜的基因測試和診斷軟件，FDA可能會加強對LDT的監管。未來對LDT和LDT製造商的任何立法或行政規則制定或監督，如果最終敲定，可能會影響我們產品的銷售和客户使用我們產品的方式，並可能要求我們改變我們的商業模式，以保持對這些法律的遵守。如果我們的產品被確定為醫療器械，或者如果我們選擇尋求510(K)批准或上市前批准，我們將受到FDA的額外要求。如果我們的產品作為醫療器械受到FDA的監管，我們將需要投入大量的時間和資源來確保持續遵守FDA的質量體系法規和其他上市後法規要求。
醫療器械的國際銷售受到外國政府法規的約束，這些法規因國家而異。未來，如果我們決定將我們的診斷產品作為IVDS在歐洲分銷或營銷，此類產品將受到IVD醫療器械法規(IVDR)歐盟(EU)2017/746的監管。歐盟IVDR於2022年5月26日開始應用，它取代了IVD指令，旨在通過新的基於風險的設備分類系統提高體外診斷醫療設備的質量、安全性和可靠性，為設備性能評估提供更詳細和更嚴格的規則，以及提高警惕和上市後監控等變化。在歐盟以外，為了銷售醫療器械，需要在各國的基礎上尋求監管授權。儘管有統一質量體系的趨勢，但每個國家的標準和條例可能有很大差異，這可能會影響採用的時間表。
在未來，只要我們開發任何臨牀診斷分析，我們可能會通過多樣化和廣泛的渠道為此類產品進行付款，併為此類產品尋求政府醫療保險計劃和商業第三方付款人的覆蓋和報銷。在美國，臨牀實驗室測試沒有統一的覆蓋範圍。承保服務或項目的承保範圍和付款率因付款人而異。獲得此類產品的保險和報銷可能是不確定的、耗時的和昂貴的，而且，即使我們的測試獲得了有利的保險和報銷狀態，在適用的範圍內，未來可能會實施不太有利的保險政策和報銷費率。醫療保健監管政策的變化還可能增加我們的成本，並使我們受到額外的監管要求的影響，這些要求可能會中斷我們產品的商業化，減少我們的收入，並對我們產品的銷售、定價和報銷產生不利影響。
有關我們面臨的與監管有關的風險的進一步討論，請參閲標題為“風險因素-與我們業務相關的風險-與監管和法律合規事項相關的風險。”
經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》(HITECH)修訂的1996年《聯邦健康保險可攜帶性和問責法》(HIPAA)及其實施條例規定了保護受HIPAA保護的實體(如健康計劃、醫療保健信息交換所和醫療保健提供者及其各自的商業夥伴)訪問受保護健康信息的傳輸、安全和隱私的義務，包括強制性合同條款。HITECH還創建了新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰在某些情況下直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。
此外，在美國，許多聯邦和州法律法規，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，管理與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了《CCPA》，該法案於2020年1月1日生效，為消費者提供了新的數據隱私權，並對公司提出了新的運營要求。加州隱私權法案(CPRA)的實質性條款將於2023年生效，它修訂和擴大了CCPA。雖然我們目前不受CCPA的約束，但我們未來可能會被要求遵守CCPA，這可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。此外，CCPA可以標誌着
這是美國更嚴格的州隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。
此外，收集、使用、存儲、披露、轉移或以其他方式處理關於歐洲經濟區(EEA)個人的個人數據，包括個人健康數據，都受GDPR的約束，該GDPR於2018年5月25日生效。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據、徵得與個人數據有關的個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、就數據泄露提供通知，以及在聘用第三方處理者時採取某些措施等方面的要求。GDPR還對向包括美國在內的歐洲經濟區以外的國家轉移個人數據實施了嚴格的規則，並允許數據保護當局對違反GDPR的行為處以鉅額罰款，包括可能高達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。此外，GDPR還包括對跨境數據傳輸的限制。GDPR可能會增加我們在處理受GDPR約束的個人數據方面的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守GDPR，包括個別國家實施的機制。遵守GDPR將是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們可能面臨與我們的歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。
此外，隨着英國退出歐盟的過渡期或英國退歐過渡期於2020年12月31日結束，醫療器械和數據保護法規以及其他可能適用於英國行業的法規存在不確定性，包括藥品和保健產品監管機構(MHRA)的新指南、規則和法規。
我們的研發過程涉及對危險材料的控制使用，包括可能易燃、有毒或腐蝕性的精選化學品，這使我們受到各種聯邦、州和地方環境和安全法律法規的約束。在目前的監管結構下，管理危險材料的一些規定規定了嚴格的責任，使一方當事人有可能承擔責任，而不考慮過失或疏忽。如果發生環境污染或個人接觸危險材料，我們可能會被要求承擔因我們或我們的代理或承包商的業務運營而導致的損害、補救費用和罰款。我們無法預測法律的變化或新法規的發展將如何影響我們的業務運營或合規成本。
有關我們面臨的與監管有關的風險的進一步討論，請參閲標題為“風險因素-與我們業務相關的風險-與監管和法律合規事項相關的風險。”
知識產權
專利
我們努力通過使用各種知識產權保護戰略，如專利、商標、商業祕密和其他保護專有信息的方法，為我們的產品和技術獲得和維護知識產權保護。
截至2023年12月31日，我們擁有17項已頒發的美國專利，約38項未決的美國非臨時專利申請，約23項未決的美國臨時專利申請，約4項已授予的外國專利，以及約82項未決的外國專利申請，其中包括根據《專利合作條約》(PCT申請)提交的19項國際專利申請。我們擁有的專利和專利申請，如果發佈，預計將在2037年至2044年之間到期，在每一種情況下，都不會進行任何專利期限調整或延長，並假設支付所有適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。
我們獨家擁有的專利和專利申請包含針對我們核心平臺技術的權利要求，例如針對使用可結合具有不同程度結合非特異性的蛋白質的不同表位的探針來識別和定量蛋白質的組合物、方法和系統；試劑和材料；儀器；陣列和其他消耗品；樣品製備；高通量解碼算法，以及用於蛋白質和蛋白質組二次分析的算法等。
商業祕密
除了專利，我們還利用商業祕密和專有技術來提升我們的競爭地位。具體地説，我們依靠商業祕密來保護我們的業務方面，這些方面不符合或我們認為不適合，
專利保護。我們通過與我們的員工、顧問、科學顧問、承包商和合作夥伴建立保密協議和發明轉讓協議來保護商業祕密和專有技術。這些協議一般規定，在個人或實體與我們的關係過程中開發或公佈的所有機密信息，在關係期間和之後必須保密。這些協議還一般規定，為我們履行的工作或與我們的業務有關的所有發明，以及在受僱或轉讓期間構思或完成的所有發明，應為我們的專有財產。
商標
截至2023年12月31日，我們在澳大利亞、中國、以色列、英國和歐洲擁有大約9個註冊商標。此外，我們還有大約34項懸而未決的商標申請，涉及7個不同的商標，分別來自美國、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐盟、印度、以色列、日本、韓國、墨西哥、新加坡、瑞士和英國。
協作協議
我們已於2020年12月與Genentech簽署了研究合作協議，2021年10月與安進簽訂了研究合作協議，2021年10月與德克薩斯大學MD Anderson癌症中心簽訂了研究合作協議，並於2023年1月與翻譯基因組研究所簽訂了研究合作協議。根據這些協議中的每一項，各自的研究協作團隊都使用Nautilus平臺來分析和映射特定合作者感興趣的蛋白質形式。這些協議僅用於研究，我們不會根據協議產生任何收入。
科學顧問委員會
我們組建了一個高素質的科學顧問委員會，由在蛋白質組學、醫學、監管合規和數據科學領域擁有深厚專業知識的顧問組成。我們的科學顧問委員會由以下成員組成：
魯迪·艾伯索爾德博士。
埃伯索爾德博士是蘇黎世理工大學分子系統生物學研究所(IMSB)的系統生物學教授。他被廣泛認為是蛋白質組學領域的先驅，並曾擔任人類蛋白質組項目生物/疾病分支的負責人。
李·哈特維爾博士。
哈特威爾博士是弗雷德·哈欽森癌症研究中心總裁和董事的榮譽退休人員。他是2001年諾貝爾生理學和醫學獎的共同獲得者，因為他發現了控制細胞分裂的蛋白質分子。
Joshua LaBaer，醫學博士，博士
拉貝爾博士是亞利桑那州立大學生物設計研究所董事的執行董事。他是癌症和個性化醫學領域的領先研究人員，併發明瞭廣泛應用於生物醫學研究的新型蛋白質微陣列技術--核酸可編程蛋白質陣列(NAPPA)。
艾瑪·倫德伯格博士。
倫德伯格博士是瑞典第K皇家理工學院的細胞生物學蛋白質組學教授，也是國際蛋白質組學和細胞圖譜項目人類蛋白質圖譜細胞圖譜的董事成員。倫德伯格博士還在瑞典生命科學實驗室的細胞圖譜實驗室擔任董事的職務。
員工與人力資本
截至2023年12月31日，我們擁有167名員工，全部在美國，其中59人擁有博士學位。在這些員工中，120人從事研發活動，47人從事一般和行政活動。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。
我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。
公司和可用信息
本公司於2020年3月註冊為開曼羣島豁免公司，為空白支票公司，名稱為Arya Sciences Acquisition Corp III。於2021年6月9日，吾等根據業務合併協議的條款完成業務合併。根據業務合併協議的條款，於截止日期，(I)吾等更改註冊司法管轄權，撤銷註冊為開曼羣島獲豁免公司，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊成立的公司，據此，吾等更名為鸚鵡螺生物科技有限公司。
我們的主要執行辦公室位於華盛頓州西雅圖東湖大道2701號，郵編：98102，電話號碼是(206)333-2001。我們的投資者關係網站位於https://investors.nautilus.bio/.網站上包含的信息不會通過引用的方式併入本10-K表格或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。
我們使用我們的投資者關係網站為投資者發佈重要信息，包括新聞稿、分析師演示文稿和補充財務信息，並作為披露重大非公開信息的手段，並遵守我們在FD法規下的披露義務。因此，投資者除了關注新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應關注我們的投資者關係網站。我們還在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交這些報告後，在我們的投資者關係網站上的“金融信息-美國證券交易委員會備案”項下免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂。
第1A項。風險因素
在評估我們的業務時，您應仔細考慮以下有關以下風險的信息，以及本年度報告Form 10-K和我們的其他公開文件中包含的其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的增長前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌。
彙總風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在投資我們公司之前應該考慮這些風險和不確定性，如下所述。使投資我們公司具有風險的主要因素和不確定性包括：
與我們的業務相關的風險
•我們是一家發展階段的公司，到目前為止，每個時期都出現了淨虧損，尚未將任何產品商業化，預計在我們發展業務的過程中將繼續招致重大虧損。
•我們的業務完全依賴於我們的蛋白質組學平臺(“鸚鵡螺平臺”)的成功開發和商業化，該平臺仍處於開發階段，可能會受到延遲、技術挑戰和市場接受度的挑戰。
•在競爭激烈的生命科學技術市場上，我們可能無法成功地與我們最初或未來的產品競爭。
•我們在Nautilus平臺的開發和商業化的某些方面依賴於第三方。
•我們的業務在很大程度上依賴於製藥公司以及學術機構和其他研究機構的研發支出，任何支出的減少都可能限制對我們產品的需求。
•我們可能無法成功推出我們的Nautilus平臺，即使成功，我們的商業化計劃也可能遇到相對於當前預期的重大延遲。
•我們的經營業績在未來可能出現大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。
•我們可能需要籌集更多資金，為我們的開發和商業化計劃提供資金。
與我們的知識產權有關的風險
•我們可能無法為我們的產品和技術獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果我們獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，競爭對手可以開發和商業化與我們類似或相同的產品。
•我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權和專有權利。
與訴訟相關的風險
•我們可能會捲入訴訟，以強制執行或捍衞我們的知識產權，或者為我們自己辯護，使我們免受侵犯他人知識產權的指控。
•對於我們產品中的任何未知缺陷或錯誤，我們可能面臨責任和/或負面宣傳。
與監管和法律合規事項相關的風險
•我們的產品將來可能會受到FDA或其他監管機構的監管。
•關於我們收集、存儲和處理個人信息的方式，我們目前受制於，將來也可能受制於美國聯邦和州法律法規以及其他國家的法律法規。
•如果未來我們的開發和商業化活動擴展到美國以外，可能會使我們面臨更大的風險，即無意中以違反美國《反海外腐敗法》和類似法律的方式進行活動。
•環境和健康安全法律，包括任何不遵守此類法律的行為，可能會導致我們的運營受到責任、費用和限制。
•我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、分銷商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。
與我們的運營相關的風險
•我們可能會經歷信息技術系統的重大中斷或數據安全遭到破壞。
•我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們無法招聘和留住關鍵的高管和科學家，我們可能就無法實現我們的目標。
•我們的業務和財務業績可能會受到全球和全國性事件的不利影響，例如新冠肺炎疫情、東歐和中東的衝突以及整體經濟低迷。
•全球供應鏈中斷可能會對我們產品的開發和商業化產生負面影響。
與我們普通股相關的風險
•我們普通股的價格和市場可能會波動，這可能會導致投資者遭受重大損失和/或無法隨時交易我們的普通股。
一般風險因素
•作為一家上市公司，我們將繼續產生顯著增加的成本和管理資源。
•分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。
•作為一家上市公司，我們及時準確地報告財務結果和預測的能力可能會受到我們內部控制的有效性以及我們對關鍵會計政策的估計和判斷的影響。
我們的風險因素並不保證截至本報告之日不存在這種情況，也不應被解釋為肯定地説，這種風險或情況沒有全部或部分發生。
與我們的業務相關的風險
我們是一家發展階段的公司，到目前為止，每個時期都出現了淨虧損，尚未將任何產品商業化，預計在我們發展業務的過程中將繼續招致重大虧損。我們可能永遠不會實現盈利。
我們是一家發展階段的公司，自成立以來，每個季度和年度都出現淨虧損，尚未產生任何收入。隨着我們繼續將我們的所有資源投入到我們的開發和預期的未來商業化中，我們預計會產生越來越多的成本鸚鵡螺平臺，包括我們的端到端解決方案，包括儀器、耗材和軟件分析。我們不能確定我們是否會產生收入，或者我們是否或何時會從運營中產生足夠的收入來支持我們的成本。即使實現了盈利，我們也可能無法持續盈利。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別發生了6,370萬美元和5,790萬美元的淨虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2.022億美元。這些虧損和累計虧損主要是由於我們在科學技術發展方面投入了大量資金。鸚鵡螺站臺。我們預計在可預見的未來將出現鉅額虧損和負現金流。此外，作為一家上市公司，我們將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。這些增加的支出將使我們更難實現和維持未來的盈利能力。由於一些原因，我們未來可能遭受重大損失，其中許多原因是我們無法控制的，包括本年度報告Form 10-K中描述的其他風險。
我們的業務完全依賴於我們的Nautilus平臺的成功，該平臺仍處於開發階段，並有待科學和技術驗證。如果我們不能成功地開發和商業化我們的Nautilus平臺，並以提供目前預期的功能和性能水平的方式，我們可能永遠無法確認任何收入，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到影響。
我們未來的成功完全取決於我們成功地開發和商業化我們的鸚鵡螺該平臺以創新但複雜且未經證實的技術為基礎，預計將用於要求相當高的準確度和精確度的嚴苛科學研究。我們正在將我們的所有管理努力和財務資源投入到我們的鸚鵡螺站臺。此外，在開發我們的平臺技術時，我們目前依賴共同開發合作伙伴來幫助我們開發我們平臺中的某些組件技術。我們遇到了這些合作伙伴中的一些合作伙伴在按時並按照我們的規範成功交付這些組件技術方面遇到的困難，這些合作伙伴可能無法按時、按照我們的規範或在未來完全不成功地交付這些組件技術，這可能會對我們滿足開發時間表的能力和/或我們產品當前預期的功能和性能水平產生不利影響。雖然我們的目標是利用我們的鸚鵡螺屬作為全面測量人類蛋白質組的一種形式，人類蛋白質組是動態的，在結構、組成和變異數量上比基因組或轉錄組複雜得多。如果我們無法成功完成平臺開發，如果我們無法實現繪製蛋白質組圖的目標，如果我們的產品未能提供當前預期的功能和性能水平，如果我們的產品被法院認定侵犯了另一方的知識產權，或者如果我們的產品和技術無法獲得廣泛的科學和市場認可，我們可能永遠無法確認物質收入，並且可能無法繼續我們的運營。
我們還沒有將我們的Nautilus平臺商業化。我們可能無法成功推出我們的Nautilus平臺，即使成功，我們的商業化計劃也可能遇到相對於當前預期的重大延遲。
我們期待將我們的產品商業化鸚鵡螺平臺分為三個階段，首先與生物製藥公司和主要意見領袖合作，驗證我們產品的性能和實用性，在此期間，我們預計不會確認重要的收入，如果有的話；第二，我們預計將確認有限的收入；以及最後，更廣泛的商業發佈階段。我們目前正處於合作階段，在此期間，我們已經與少數研究客户達成了合作，包括與生物製藥公司和蛋白質組學領域的主要意見領袖，他們對我們產品的評估和驗證可以顯著影響各自市場和/或領域的其他研究人員。我們預計這些活動不會帶來任何實質性的收入。在第二個早期訪問階段，我們希望與早期訪問客户密切合作，展示我們的獨特價值主張鸚鵡螺站臺。在此階段，我們計劃為早期訪問計劃合作伙伴提供在我們的設施中分析並通過雲平臺共享的樣本的廣泛分析和分析。我們預計2025年的早期接入活動和相關收入。我們預計這第二階段將進入到2025年我們的蛋白質組分析平臺的廣泛商業化和推出的第三階段。客户之聲研究表明，市場對蛋白質組學平臺的需求最初低於我們之前披露的規格，例如在樣本輸入和蛋白質組覆蓋等特徵方面。因此，當我們平衡我們實現市場目標的時間和我們不斷演變的觀點時
客户要求，我們正在完善我們的初始發射規格。我們相信，後續的消耗品發佈將使我們的平臺達到或超過我們之前宣佈的產品規格。
要在目前預期的時間內實現上述科學和商業目標，將需要對我們的技術和基礎科學進行大量投資。我們正在進行的這種性質的科學和技術發展極其複雜，不能保證這些商業發展階段中的任何一個階段都會成功，或者它們將在目前預期的時間內完成。考慮到我們產品的科學和技術複雜性，我們可能會在產品開發和商業推出方面遇到重大延誤。如果我們的研究和產品開發工作不能在預期的時間內產生商業上可行的產品，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
我們產品的商業化將要求我們與領先的生命科學公司和研究機構建立關係併成功合作，首先是測試和驗證我們的產品，然後是我們尋求擴大產品市場的過程。我們可能無法建立足夠的這種性質的合作，這種合作可能會導致達成協議，限制或以其他方式損害我們尋求其他戰略機會的靈活性。
如上所述，與大型製藥和生物技術公司以及主要研究機構建立合作和夥伴關係是我們商業化戰略的重要組成部分。雖然早期的協作預計將側重於評估和驗證我們的鸚鵡螺為了建立一個部分側重於在同行評議的科學期刊上發表成果的平臺，我們還打算在生物學領域尋求更多的、可能產生收入的合作。在其他例子中，我們可能會尋求與開發和商業化治療產品相關的合作，這些候選治療產品針對我們的鸚鵡螺站臺。
我們不能保證我們將成功地發展或維持合作，或者，如果建立了這些合作，也不能保證這些合作將實現預期的目標。建立協作是困難和耗時的。討論可能不會導致在有利條件下的合作，如果有的話，特別是當我們與主要製藥公司談判時，我們在談判有利條件方面的籌碼可能相對較少。如果我們同意只與某一特定領域的某一方合作，我們在該領域與其他人合作的機會將是有限的。某些方可能會尋求與我們以外的其他公司在項目上建立合作伙伴關係。反過來，這可能會限制作為此類合作主題的任何產品的商業潛力。潛在的合作者可能會根據他們對我們的財務、法規、商業或知識產權狀況的評估而選擇不與我們合作。
即使我們成功地進行了合作，這種合作的成功也將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。
我們建議開展的這種性質的科學合作面臨許多風險，包括：
•合作者在確定他們將應用於特定項目的努力和資源方面可能有很大的自由裁量權；
•協作者不得從事產品的開發和商業化，或者可以基於試驗或測試結果、因收購競爭產品而導致的戰略重點的變化、資金的可用性或其他外部因素(例如轉移資源或創造競爭性優先事項的業務合併)來選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；
•合作者可能擁有我們與他們合作所產生的產品的知識產權，在這種情況下，我們將無權開發或商業化此類知識產權；
•合作者可能共同擁有我們與他們合作產生的產品的知識產權，在這種情況下，我們無權排除其他人開發或商業化此類知識產權；
•合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們合作開發的候選產品競爭的產品；
•擁有一種或多種產品的營銷、製造和分銷權利的合作者可能不會投入足夠的資源來開展這些活動，或者在開展這些活動時表現不佳；
•我們可以將獨家權利授予我們的合作者，這將阻止我們與他人合作；
•合作者可能沒有正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息，從而導致實際或威脅的訴訟，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們面臨潛在的責任；
•我們與合作者之間可能發生糾紛，導致產品研究、開發或商業化的延遲或終止，或導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源；
•合作可能被終止，如果終止，除了減少我們的收入外，還可能減少對有助於收集新信息並將其納入我們平臺的研究和臨牀試驗的風險敞口；以及
•合作者的銷售和營銷活動或其他操作可能不符合適用法律，從而導致民事或刑事訴訟。
此外，在獲得監管部門對未來合作候選產品銷售的市場批准之前，我們的合作者必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品的安全性和有效性。如果合作產生的候選產品的臨牀試驗被延長或推遲，合作者可能無法獲得所需的監管批准，因此無法及時或根本無法將候選產品商業化，這可能會對此類合作確認的收入產生重大影響。
即使我們能夠完成我們的Nautilus平臺的開發，我們也可能無法實現或保持重大的商業市場接受度。
即使我們能夠完成我們的發展鸚鵡螺在這一平臺上，該平臺將受制於市場力量和新技術共有的採用曲線。像我們正在開發的那些新的蛋白質組學技術和產品的市場正處於早期發展階段。雖然這些技術具有取代傳統產品的潛力，但用需要大量資本支出的新儀器來改變長期存在的科學工作流程將需要我們投入大量財務和管理資源，以教育潛在客户瞭解我們的鸚鵡螺與現有技術相關的平臺並驗證我們的鸚鵡螺平臺滿足客户需求的能力。在這方面，我們預計我們最初的市場重點將是藥物開發和相關研究，這些研究的特點是對產品性能和準確性提出了苛刻和嚴格的要求。如果廣泛採用我們的鸚鵡螺平臺耗時超過預期或不發生，將對我們的業務造成實質性的不利影響。
更具體地説，在生命科學市場成功引入新技術需要與科學界進行大量接觸，以鼓勵社區接受技術的效用、性能和成本相對於其在一個或多個適用研究領域的好處。生命科學科學界通常由少數早期採用者和關鍵意見領袖領導，他們通過在同行評議期刊上發表文章，對更大的社區產生重大影響。在這些期刊出版物中，研究人員不僅描述了他們的發現，還描述了為這些發現提供動力的方法和通常使用的產品。我們希望提到使用我們的鸚鵡螺屬同行評議的期刊出版物中的最新形式將對我們在科學界獲得廣泛接受的能力至關重要。此外，與關鍵意見領袖保持持續的合作關係，對於保持我們所取得的任何市場接受度都是至關重要的。如果太少的研究人員描述我們產品的使用，太多的研究人員轉向競爭產品並發表研究概述他們對該產品的使用，或者太多的研究人員在出版物中負面描述我們的產品的使用，客户可能不太願意就我們的產品與我們接觸，這可能會極大地推遲我們的商業化計劃和/或顯著延長我們的銷售週期。此外，這些客户最終可能不太願意購買我們的產品，這將對我們的業務和未來的收入產生不利影響。
影響我們獲得市場認可的具體、實質性因素包括：
•我們的營銷和參與計劃能夠提高人們對我們Nautilus平臺能力的認識；
•我們的Nautilus平臺能夠在預期用途的應用中展示可靠的性能，特別是當客户在他們自己的研究中使用該平臺時；
•我們能夠證明，相對於替代產品和技術，我們的Nautilus平臺的功能和性能證明該平臺的巨大預期成本是合理的；
•潛在客户採用新產品和工作流程的意願;
•我們Nautilus平臺的易用性，以及它是否可靠地提供了優於替代產品和技術的顯著優勢;
•我們的Nautilus平臺被生物製藥公司、實驗室、學術機構和其他機構採用的比率;
•我們能夠銷售Nautilus平臺儀器和耗材的價格;
•我們開發新產品、工作流程和解決方案以滿足客户需求的能力;
•競爭對手推出或開發和商業化新產品或增強現有產品，其功能和/或性能與我們的Nautilus平臺相似;以及
•我們在產品創新和商業增長方面的投資的影響。
我們無法向您保證，我們將成功地解決任何這些標準或任何其他可能影響我們產品的市場接受度的標準。如果我們未能成功地實現和維持市場對我們的 鸚鵡螺屬最終，我們的業務、財務狀況及經營業績將受到不利影響。
我們沒有以商業規模生產產品的經驗。如果我們無法在完成開發後及時建立自己或與合作伙伴的製造能力，我們的Nautilus平臺的商業化將被推遲，這將導致收入損失並損害我們的業務。
為了使我們的產品商業化， 鸚鵡螺屬在批量生產方面，我們將需要建立內部製造能力，或與一個或多個製造夥伴簽訂合同，或兩者兼而有之。我們的技術很複雜，我們產品的製造過程也同樣複雜，除了生產各種試劑和抗體外，還涉及大量獨特的精密部件。我們在生產過程中可能會遇到意想不到的困難。 鸚鵡螺屬平臺，包括我們的蛋白質組分析系統和相關耗材。除其他因素外，我們還需要為平臺儀器和耗材中的各種組件開發可靠的供應鏈，以支持大規模商業生產。結合我們 鸚鵡螺屬在這種情況下，我們可能會使用較長的交付週期儀器系統組件，如攝像機和激光器，因此，這可能會影響我們始終如一地採購此類組件的能力。 此外，我們打算利用超過300種複合試劑和各種抗體，以我們預期的速度和規模生成深度蛋白質組學信息。 鸚鵡螺屬平臺來執行。預計此類試劑和抗體更難製造，採購更昂貴。我們無法保證能夠在內部建立製造或消耗品生產能力，或找到一個或多個合適的製造或生產合作夥伴，或兩者兼而有之，以滿足在蛋白質組學市場取得成功所需的數量和質量要求。此外，在建立第三方關係或採購組件供應（包括儀器組件、試劑和抗體）方面，我們可能會產生高於目前預期的成本，這可能會對我們的毛利率和商業化後的經營業績產生不利影響。假設我們完成了 鸚鵡螺屬此外，隨着我們擴大生產規模，我們可能會遇到製造和產品質量問題。任何延遲或無法建立或擴大我們的生產能力可能會削弱我們開發或銷售產品的能力，導致成本增加或不可預見，導致收入損失，並嚴重損害我們的業務，經營業績和財務狀況。
如果我們無法建立有效的商業組織，包括有效的分銷渠道以及銷售和營銷職能，我們可能無法成功地將我們的Nautilus平臺商業化。
我們才剛剛開始建立一個內部組織，專門專注於我們的商業化。 鸚鵡螺平臺我們最初的招聘重點是高級商業領導，儘管這一領導具有相當豐富的行業經驗，但為了實現可觀的收入增長和盈利能力，我們將需要發展銷售、營銷、分銷、客户服務和客户支持能力。這些職能的人員配置往往需要具備必要的技術和科學專門知識的個人，以建立和支持銷售先進和複雜的生命科學實驗平臺。我們將需要花費大量的財政資源，以僱用人員和發展我們的商業運作之前，商業推出我們的 鸚鵡螺平臺因此，該等措施將於我們獲得重大抵銷收入（如有）前對我們的經營開支產生不利影響。
為了成功開發這些功能，我們將面臨一些額外的風險，包括：
•我們吸引、留住和管理銷售、市場營銷、客户服務和客户支持力量的能力，這些力量是將我們的技術商業化並獲得市場認可所必需的，但這些新員工中的許多人需要特定的科學和技術專業知識，這可能更難找到;
•建立一支專業化的銷售、營銷、客户服務和支持隊伍所需的時間和成本。
除了我們的內部組織，我們可能會尋求一個或多個第三方來協助全球或世界某些地區的銷售，分銷，客户服務和支持。在某些市場，我們可以尋求建立
與較大的市場參與者建立夥伴關係，提供進入其分銷渠道的機會，也可能涉及科學或技術合作。如果我們確實尋求達成任何此類安排，我們無法保證我們將成功吸引理想的合作伙伴，或者我們將能夠以商業上有利的條款達成此類安排。如果我們或任何第三方合作伙伴的商業化努力不成功， 鸚鵡螺屬latform可能無法獲得市場認可，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大影響。
我們Nautilus平臺的市場規模可能小於預期，新的市場機會可能不會像我們預期的那樣迅速發展，或者根本不會限制我們成功銷售產品的能力。
蛋白質組學技術和產品的市場正在發展，因此很難準確預測我們當前和未來產品的市場規模，包括我們的 鸚鵡螺平臺.我們對當前和未來產品的總目標市場的估計，包括蛋白質組學市場，診斷市場和質譜市場，是基於一些內部和第三方的估計和假設。特別是，我們的估計是基於我們的預期，即某些生命科學研究工具和技術市場的研究人員將把我們的產品視為現有工具和技術的競爭性替代品或更好的選擇。我們還希望研究人員能夠認識到我們的產品能夠補充、增強和實現其現有工具和技術的新應用。我們希望他們能夠充分認識到我們的產品所提供的價值主張，除了他們已經擁有的工具和技術之外，還購買我們的產品。這些預期的基礎是一些可能不正確的估計和假設，包括假設政府或其他來源的資金將繼續在必要的時間和數量上提供給生命科學研究人員，以允許他們購買我們的產品，研究人員有足夠的樣本和未滿足的需求，以在數千個樣本中進行大規模的蛋白質組學研究。此外，將新產品銷售至新市場機遇可能需要數年時間才能發展及成熟，而我們無法確定該等市場機遇將如我們預期般發展。新的生命科學技術、方法或設備在其一致性和準確性得到證明之前，不得采用。因此，新市場和新產品的年度總目標市場規模更難以預測。我們的產品是一種創新的新產品，雖然我們對基因組學市場的演變和增長進行了比較，但蛋白質組學市場的發展可能會更緩慢或不同。另外我們 鸚鵡螺平臺可能不會以與NGS技術影響基因組學領域相同的方式或程度或在相同的時間範圍內影響蛋白質組學領域，或者根本不會影響。雖然我們相信我們的假設和我們對我們產品的總目標市場的估計所依據的數據是合理的，但這些假設和估計可能並不正確，支持我們的假設或估計的條件或我們使用的第三方數據所依據的條件可能隨時發生變化，從而降低我們估計的準確性。因此，我們對我們產品的總目標市場的估計可能是不正確的。
我們當前和未來產品的市場未來增長取決於許多我們無法控制的因素，包括科學界對我們產品的認可和接受，以及競爭產品和解決方案的增長、普及和成本。這種承認和接受可能不會在短期內發生，或者根本不會發生。如果我們目前和未來產品的市場規模小於預期或發展不如預期，我們的增長可能會受到限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們依賴於單一來源供應商提供我們的一些組件和材料。 Nautilus平臺，失去任何這些供應商都可能損害我們的業務。
我們依賴單一來源供應商提供我們生產過程中使用的某些組件和材料。 鸚鵡螺平臺，包括我們的點擊試劑 我們的生物芯片和儀器中使用的高速載物台採用了經過納米加工的改性寡核苷酸、玻璃或硅。失去任何該等單一來源供應商將需要我們花費大量時間及精力為該等零部件尋找及鑑定替代供應來源。雖然我們不C我們目前與第三方簽訂了合同，為我們的每個組件提供製造能力。 Nautilus平臺，我們希望僱用此類第三方製造商如果我們成功地達到了生產商品化產品的程度，我們可能會依賴一家公司進行這種生產。我們與該製造商之間的任何合同糾紛或該製造商喪失製造能力可能同樣需要大量時間、精力和費用來尋找和鑑定替代製造來源，這可能對我們的業務造成重大損害。
我們還依賴並期望繼續依賴第三方製造商，在許多情況下，單個第三方製造商生產某些試劑和抗體，這些試劑和抗體需要以我們期望的速度和規模生成深度蛋白質組信息。 鸚鵡螺平臺表演對於任何單一來源的抗體或試劑，任何供應商的損失將需要大量的時間和精力來尋找和鑑定替代供應來源。此類試劑和抗體也可能變得稀缺，採購成本更高，或不符合質量標準，我們可能無法在與供應商的協議中獲得優惠條款。鑑於其複雜性，我們的供應商可能無法以具有成本效益的方式或在符合我們預期未來需求的時間框架內提供這些試劑和抗體。如果我們的供應商停止或中斷生產，或者供應商未能向我們提供材料、產品或服務，
因此，這種中斷可能會延遲開發，或中斷商業供應，並可能造成額外費用和收入損失。如果發生這種情況，我們可能還需要尋求替代方法來滿足我們的製造需求。任何此類過渡都需要在測試和驗證方面做出重大努力，並可能導致延遲或其他問題，這可能會對我們的業務造成重大損害。
生命科學技術市場競爭激烈。如果我們不能有效地競爭，我們的業務和經營業績將受到影響。
我們在生命科學技術市場面臨着激烈的競爭。我們目前與技術和診斷公司競爭，t為從事蛋白質組學分析的客户提供組件、產品和服務。這些公司包括Agilent Technologies、Becton，Dickinson and Company、Bruker Corporation、Danaher、Luminex、Olink Proteomics、Quanterix、Standard Biotools（以前稱為SomaLogic）、Quantum-Si和Thermo Fisher Scientific。我們還與一些正在開發蛋白質組學產品和解決方案的新興公司競爭。離子。
我們目前的一些競爭對手是大型上市公司，或者是大型上市公司的分支機構，與我們相比享有許多競爭優勢，包括：
•更高的名稱和品牌認知度；
•更多的財政和人力資源；
•更廣泛的產品線；
•更強大的銷售隊伍和更成熟的經銷商網絡；
•大量的知識產權組合；
•更大和更成熟的客户基礎和關係；以及
•更成熟、更大規模和更低成本的製造能力。
我們不能向投資者保證，我們的產品將具有有利的競爭優勢，或者我們將在來自現有或未來競爭對手或進入我們市場的公司或我們的客户內部開發的產品和技術的日益激烈的競爭中取得成功。此外，我們不能向投資者保證，我們的競爭對手現在或將來沒有或不會開發能夠使他們生產出具有競爭力的產品或技術的產品或技術，這些產品或技術具有卓越的功能或性能，或成本低於我們，或能夠以較低的總實驗成本進行類似的實驗。任何未能有效競爭的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
即使我們的Nautilus平臺商業化並獲得廣泛的科學和市場認可，如果我們不改進它或推出引人注目的新產品，我們的收入和前景可能會受到損害。
生命科學行業的特點是快速而重大的技術變革，頻繁推出和改進新產品，以及不斷髮展的行業標準。即使我們能夠將我們的鸚鵡螺平臺並獲得廣泛的科學和市場認可，我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力將在很大程度上取決於我們增強和改進我們的鸚鵡螺平臺並推出引人注目的新產品。我們的任何增強都將取得成功鸚鵡螺平臺或推出新產品取決於幾個因素，包括及時完成和交付、具有競爭力的定價、充分的質量測試、與現有技術的整合、不存在知識產權負擔、適當的時間和階段的推出以及整體市場接受度。我們的任何新產品或增強功能鸚鵡螺平臺我們開發的產品可能不會以及時或具有成本效益的方式引入，可能包含缺陷、錯誤、漏洞或錯誤，或者可能無法獲得產生大量收入所需的市場接受度。
新生命科學產品的典型開發週期可能既長又複雜，可能需要新的科學發現或進步、大量資源以及複雜的技術和工程。此類開發可能涉及外部供應商和服務提供商，使開發項目的管理變得複雜，並受到有關時間安排、所需部件或服務的及時交付以及此類部件或組裝產品的令人滿意的技術性能等方面的風險和不確定性的影響。如果我們沒有達到要求的技術規範或成功地管理新產品開發過程，或者如果開發工作沒有按計劃進行，那麼這些新技術或產品可能會受到不利影響。如果我們不能成功開發新產品、增強我們的蛋白質組學產品平臺以滿足客户需求、與替代產品競爭或以其他方式獲得並保持市場接受度，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們依賴第三方開發Nautilus平臺的某些方面，如果這些第三方不能及時履行各自的義務或不符合我們的規範，可能會對我們的時間表、成本或產品性能產生負面影響。
我們與這些第三方合作者達成的協議包括這些第三方有義務按照特定的時間表、特定的規格和特定的成本限制交付將在Nautilus平臺上使用的技術的某些方面。我們還設法在可行的情況下，包括與我們的第三方合作者的努力有關的裁員和應急計劃。儘管我們提供了合同保證和應急計劃，但我們的一個或多個第三方合作伙伴可能無法按時或按照我們的規範向我們交付各自的技術，這種失敗可能會對Nautilus平臺商業化的時間、性能或成本產生負面影響。
我們的業務將在很大程度上依賴於製藥公司以及學術和其他研究機構的研發支出。任何支出的減少都可能限制對我們產品的需求，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們預計在可預見的將來，我們的收入將主要來自於銷售我們的鸚鵡螺平臺世界各地的生物技術公司和生命科學實驗室，以及在較小程度上的學術機構和非營利組織。我們的成功將取決於對我們產品的需求和使用。因此，這些客户的支出政策可能會對我們的技術需求產生重大影響。這些政策可能基於各種各樣的因素，包括可用於購買的資源、各類設備的支出優先順序、關於經濟衰退期間支出的政策以及政治氣候的變化。此外，為研發活動提供資金的學術、政府和其他研究機構可能會受到嚴格的預算限制，這可能會導致支出減少、撥款減少或預算削減，這可能會危及這些客户購買我們產品的能力。由於這些客户研發支出的減少和延遲，我們的經營業績可能會有很大波動。例如，這些客户減少資本支出可能會導致系統銷售額低於預期，同樣，這些客户減少運營支出可能會導致我們的鸚鵡螺平臺。這些減少和延遲可能是由我們無法控制的因素造成的，例如：
•政府對研發的投入減少；
•經濟狀況的變化，包括衰退效應、通貨膨脹壓力和全球金融市場的不穩定，包括在任何未來的金融機構倒閉;
•向研究機構和公司提供資金的政府項目的變化，包括分配給不同研究領域的資金數額的變化，或具有增加資助過程時間長度的影響的變化；
•影響生命科學和從事研究和商業活動的銀生物公司的監管環境的變化；
•不同地區和行業預算週期的差異；
•市場驅動給公司帶來整合運營和降低成本的壓力；
•生命科學和農業生物產業的併購；以及
•其他影響研發支出的因素。
由於上述或其他因素導致的客户預算或支出的任何減少，或資本或運營支出的規模、範圍或頻率的減少，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們的經營業績可能會在未來大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。
我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。在短期內，由於我們將幾乎所有的資源投入到我們的鸚鵡螺平臺上，可能導致波動的具體因素包括但不限於：
•與我們的Nautilus平臺相關的研發和商業化活動的時間、成本和投資水平；
•我們有能力成功建立和成功維持適當的合作關係，並從這些合作關係中獲得收入；
•經濟通貨膨脹可能對我們的產品製造成本產生的影響；
•涉及我們、我們的行業或兩者的任何訴訟或政府調查；以及
•我們有能力在預期的時間表內成功開發我們的Nautilus平臺並將其商業化。
當我們從一家專注於研發的公司過渡到一家能夠支持製造的公司時，這些波動也可能由於各種其他因素而發生，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：
•對我們能夠商業化的任何產品的需求水平，特別是我們的Nautilus平臺，這可能在不同時期有很大不同；
•我們有能力推動我們的Nautilus平臺在我們的目標市場採用，以及我們有能力擴展到任何未來的目標市場；
•經濟通貨膨脹可能對我們的產品製造成本產生的影響；
•我們將能夠出售我們的Nautilus平臺的價格；
•我們在消耗品、儀器和軟件之間的銷售量和組合，或者與我們的產品相關的製造或銷售成本的變化；
•我們為開發、商業化或獲取更多產品和技術或用於其他目的(如擴建設施)而可能產生的支出的時間和金額；
•政府對生命科學研究和開發的資金變化或影響預算和預算週期的變化；
•客户的季節性消費模式；
•我們確認任何收入的時間；
•未來的會計公告或會計政策的變更；
•高於預期的服務、更換和保修費用；
•新冠肺炎大流行的影響，東歐和中東的衝突，最近和未來任何潛在的金融機構倒閉, 以及其他有關經濟、生命科學和研究行業的投資、我們的業務運營以及我們的客户、供應商和分銷商的資源和運營的國內和全球活動；以及
•一般行業、經濟和市場狀況等因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。
上述因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測性。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來表現的指標。
這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們無法將產品商業化或產生收入，或者如果我們的經營業績低於分析師或投資者的預期或我們可能提供的任何指導，或者如果我們提供的指導低於分析師或投資者的預期，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
我們的經營歷史有限，這可能會使我們很難評估我們目前的業務和我們未來的生存前景，以及預測我們未來的業績。
我們是一家生命科學技術公司，運營歷史有限。我們還沒有完成我們的開發鸚鵡螺平臺或任何其他產品，到目前為止還沒有產生任何收入。到目前為止，我們的行動僅限於
發展我們的鸚鵡螺站臺。我們的前景必須考慮到公司在運營初期經常遇到的不確定因素、風險、費用和困難。
此外，作為一家經營歷史有限的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的障礙。我們最終需要從一家專注於研發的公司轉型為一家能夠支持製造和商業活動的公司，而我們在這種轉型中可能不會成功。我們在過去和未來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在新興和快速變化的行業中運營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和運營業務)的假設是不正確的或發生了變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們可能需要籌集更多資金，為我們的開發和商業化計劃提供資金。
根據我們目前的計劃，我們相信我們現有的資源和現有的現金、現金等價物和短期投資將足以滿足我們從本年度報告以Form 10-K格式提交之日起至少12個月的預期現金需求。如果我們的可用資源、現有現金和現金等價物以及短期投資不足以滿足我們的流動資金需求，包括由於本年度報告10-K表格中描述的其他風險的實現，我們可能被要求在此之前通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資本、進行信貸安排或其他形式的第三方融資或尋求其他債務融資。
我們預計，未來我們將需要籌集更多資本來擴大我們的業務、進行戰略投資、利用融資或收購機會或出於其他原因，包括：
•資助我們Nautilus平臺或任何其他未來產品的開發和營銷工作；
•加大我們的銷售和營銷以及其他商業化努力，以推動市場採用我們的Nautilus平臺，一旦商業化；
•將我們的技術擴展到更多的市場；
•準備、提交、起訴、辯護和執行任何專利權利要求和其他知識產權；
•獲取、許可或防禦第三方知識產權；
•收購或投資互補的技術、業務或資產；以及
•為資本支出以及一般和行政費用提供資金。
我們目前及未來的撥款需求，將視乎多項因素而定，包括：
•延遲執行我們的發展計劃；
•我們在銷售、營銷和分銷能力方面的投資範圍和時機；
•我們可能對我們的業務進行的影響持續運營費用的變化；
•提起、起訴、辯護和執行任何專利權利要求和其他知識產權的費用；
•我們可能會在業務或商業化戰略上做出改變；
•我們可能會在研發支出計劃中做出改變；
•競爭的技術和市場發展的影響；
•我們需要實施更多的基礎設施和內部系統；
•新冠肺炎大流行的影響，東歐和中東的衝突及
•其他影響我們預計支出水平和現金資源使用的項目，包括潛在的收購。
我們籌集額外資本的各種方式都有潛在的風險。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，可能會對我們的股東造成稀釋。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券可能擁有優先於普通股持有者的權利、優先和特權。根據信貸協議發行或借款的債務證券的條款可能會對我們的業務造成重大限制。如果我們通過合作或許可安排籌集資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術或產品的重大權利，或者以對我們不利的條款授予許可。
我們可能無法籌集更多資金，或無法以優惠條件達成此類協議或安排，或者根本無法。我們籌集額外資金的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化的不利影響，以及最近美國和世界各地的信貸和金融市場因持續的新冠肺炎大流行、東歐和中東的衝突等造成的中斷和波動。如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資(如果我們需要的話)，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外，涉及流動性有限的實際事件或影響金融機構、交易對手或金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利事態發展，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月硅谷銀行和其他金融機構的倒閉已經並可能繼續造成全球金融市場的不穩定。
儘管我們評估我們的銀行關係是必要的或適當的，但我們獲得資金來源和其他信貸安排的金額足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化，可能會受到影響我們、與我們有直接安排的金融機構或整個金融服務業或整體經濟的因素的嚴重損害。這些因素可能包括流動性緊張或倒閉、金融服務業或金融市場中斷或不穩定等事件，或對金融服務業企業前景的擔憂或負面預期。這些因素可能涉及與我們有金融或業務關係的金融機構或金融服務業公司，但也可能包括涉及金融市場或一般金融服務業的因素。一般來説，信貸和銀行成本也可能受到這些因素的不利影響，導致公司成本上升。例如，在硅谷銀行倒閉後，作為我們努力使我們的銀行和信貸安排多樣化的一部分，我們產生了更高的銀行相關成本。
此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本不融資。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法為我們的產品和技術獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果我們獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將我們的產品商業化的能力可能會受到損害。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。我們依靠專利保護，在適當和可用的情況下，以及版權、商業祕密和商標法的組合，以及保密、保密和其他合同限制來保護我們的專有技術。然而，這些法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。如果我們不能獲得、維護和保護我們的知識產權，第三方可能能夠更有效地與我們競爭。此外，在我們試圖追回或限制使用我們的知識產權時，我們可能會產生與訴訟或其他專利程序相關的鉅額費用。
如果我們的知識產權提供的保護不足，或被發現無效或無法執行，我們將面臨更大的直接競爭風險。如果我們的知識產權不能充分覆蓋競爭對手的產品，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景也可能受到不利影響。無論是專利申請過程，還是管理專利和其他知識產權糾紛的過程，一般都是不可預測的、耗時和昂貴的。
我們的成功在很大程度上取決於我們和任何未來的許可方是否有能力獲得和維護我們可能擁有或許可的知識產權，無論是單獨或聯合許可，特別是在美國和其他地區的專利
在我們的產品和技術方面，我們與其他國家有很大的差距。我們申請專利，以保護我們的產品、技術和商業活動，如果我們認為合適的話。然而，獲得和執行專利是昂貴、耗時和複雜的，我們可能無法及時或根本無法申請重要產品和技術的專利，或者我們可能無法在潛在的相關司法管轄區申請專利。我們可能無法以合理的成本或及時或在所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或維護、強制執行和許可從此類專利申請中發佈的任何專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，我們可能不會開發其他可申請專利的專有產品、方法和技術。我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護可能從第三方獲得許可或向第三方授予的專利的權利。在未來與第三方達成的任何許可協議中，這些專利和申請不得被第三方以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行。
此外，生命科學技術公司的專利地位普遍高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，一直是近年來，它成為了許多訴訟的對象。美國或其他司法管轄區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們的任何未決專利申請都可能不會及時或根本不會導致頒發專利，即使頒發了專利，這些專利也可能不會為商業上可行的產品或服務提供知識產權保護的基礎，可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰、縮小範圍或使其無效。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或執行的權利要求的廣度。第三方可能會圍繞我們當前或未來的專利進行設計，因此我們無法阻止這些第三方使用類似的技術和商業化類似的產品來與我們競爭。我們擁有的或任何未來許可的專利或專利申請可能在未來某個時間點受到挑戰，我們可能無法成功抗辯針對我們的專利或專利申請提出的任何此類挑戰。任何成功的第三方對我們專利的挑戰都可能導致權利的減少或喪失，例如，由於此類專利的縮小、不可執行性或無效以及對我們業務的競爭加劇。專利訴訟或其他訴訟的結果通常是不確定的，我們對他人強制執行我們的專利權或挑戰他人專利權的任何嘗試都可能不會成功，或者，無論成功與否，都可能花費大量時間和導致大量成本，並可能分散我們對業務其他方面的努力和注意力。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
與生命科學技術行業中某些發明的可專利性相關的美國法律是不確定的，而且變化迅速，這可能會對我們現有的專利或我們未來獲得專利的能力產生不利影響。
美國或其他司法管轄區的專利法或專利法解釋的變化，可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。在過去的十年裏，美國國會通過了《美國發明法》(AIA)，對專利法進行了徹底的修改。這些變化包括允許在專利訴訟期間第三方向美國專利商標局(USPTO)提交先前技術，以及由USPTO管理的授權後程序(包括授權後審查、當事各方審查和派生程序)對專利有效性提出質疑的額外程序。友邦保險帶來的變化尚未經過廣泛測試，因此增加了圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
包括美國最高法院在內的多個法院最近做出的裁決影響了與我們的技術和商業目標相關的某些發明或發現的可專利性範圍。具體地説，這些裁決大大增加了專利主張被裁定為沒有資格背誦自然現象、自然規律或抽象概念的可能性。此外，鑑於這些決定，自2014年12月以來，美國專利商標局已經並將繼續發佈修訂後的指南，供專利審查員在審查專利資格權利要求時申請。與軟件算法、生物衍生試劑、分析生物系統的方法以及支撐我們技術和商業目標的其他主題相關的專利主張受到這些變化的影響。
美國國會、聯邦法院和美國專利商標局採取的行動不時縮小在某些情況下可用的專利保護範圍，並在某些情況下削弱專利所有者的權利。其他司法管轄區的當局也作出了類似的改變。除了增加了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性外，這種變化還帶來了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據不同司法管轄區當局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們獲得新專利以及捍衞和執行我們現有的專利和我們未來可能獲得的專利的能力產生重大不利影響。
我們不能向您保證，我們的專利組合不會受到目前不確定的法律狀況、新的法院裁決或世界各地政府或專利局發佈的指導或程序變化的負面影響。從時間開始在我看來，美國最高法院、其他聯邦法院、美國國會或USPTO可能會改變生命科學技術領域內專利的可專利性、範圍和有效性的標準，任何此類變化或其他司法管轄區專利法的任何類似不利變化，都可能對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生負面影響。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在我們的Nautilus平臺上在世界各地的所有國家申請、起訴和捍衞專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權那麼廣泛。
一些外國法律對知識產權的保護程度不如美國法律，我們和任何未來的許可方在外國司法管轄區保護和捍衞此類權利可能會遇到困難。因此，我們和任何未來的許可人可能無法阻止第三方在美國以外的部分或所有國家或地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們或任何未來許可人的發明製造的產品。競爭對手和其他第三方可能可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發我們自己的產品和技術，也可以向我們擁有專利保護的地區出口侵權產品，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭。我們和任何未來許可方的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。此外，某些國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向其他方授予許可。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的其他各方的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低任何專利的價值。
許多公司已啟用在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。許多其他國家的法律制度不支持專利和其他知識產權保護的執行，這可能使我們難以阻止這些國家對我們知識產權的盜用或其他侵犯，包括侵犯我們專利的行為。某些國家/地區的法律制度也可能會在我們的專利和其他知識產權保護方面偏袒國家資助的公司或總部位於特定司法管轄區的公司。由於缺乏統一的知識產權保護法律和有效的執法，很難確保在世界範圍內對專利、商業祕密和其他知識產權的一致尊重。因此，我們可能無法對在這些國家/地區盜用我們專有技術的第三方行使我們的權利。
在外國司法管轄區強制執行我們或任何未來許可人的專利權的訴訟可能導致大量成本，並轉移我們的努力和注意力，從我們的業務的其他方面，可能使我們和任何未來許可人的專利處於無效或狹義解釋的風險，我們和任何未來許可人的專利申請處於無法頒發的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。我們和任何未來的許可人可能無法在我們和任何未來的許可人提起的任何訴訟中獲勝，或者針對我們或任何未來的許可人提起的任何訴訟，並且所裁決的損害賠償或其他補救措施（如有）可能不具有商業意義。此外，美國和其他國家的法律和法院判決的變化可能會影響我們為我們的產品、服務和其他技術獲得充分保護的能力以及知識產權的執行。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大商業優勢。上述任何事件均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。
我們可能會捲入訴訟，以保護或執行我們的知識產權，以防止第三方侵權，盜用或其他侵犯知識產權的索賠，其中任何一種都可能是昂貴的，耗時的和不成功的，並可能阻止或延遲我們的開發和商業化努力。
訴訟對於我們執行我們的專利和專有權利和/或確定他人專有權利的範圍、覆蓋面和有效性可能是必要的。有關該等事宜的訴訟在本行業一直普遍存在，我們預期此情況將持續下去。為了確定發明的優先權，我們可能不得不發起並參與USPTO宣佈的干涉訴訟，這可能導致鉅額法律費用，並可能嚴重影響我們的專利保護範圍。此外，我們的知識產權可能會受到重大的行政和訴訟程序，如無效，不可撤銷，重新審查和反對我們的專利程序。任何訴訟或其他程序的結果本質上都是不確定的，可能對我們不利，我們可能無法獲得我們所需的技術許可，或者競爭對手可能已經獲得了所有領域此類技術的獨家許可。即使可以獲得這種許可證，也可能無法以合理的價格獲得。因此，我們可能會產生大量費用，
從第三方獲得的許可使用費，這可能會對我們的毛利率產生負面影響。在某些情況下，訴訟的結果可能是禁止我們將專利保護技術商業化。在開發替代方法或產品時，我們可能會遇到產品推出延遲或產品銷售中斷的情況。
此外，如果我們訴諸法律程序來執行我們的知識產權或確定他人知識產權或其他專有權利的有效性、範圍和覆蓋範圍，即使我們勝訴，該程序也可能是繁重和昂貴的。
我們的商業成功可能部分取決於我們不侵犯第三方的專利或所有權。生命科學市場的現有參與者和新參與者之間已經就許多重大知識產權問題提起訴訟，並可能繼續提起訴訟，競爭對手可能會聲稱我們的產品侵犯了他們的知識產權，作為商業戰略的一部分，以阻止我們成功進入這些市場。第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用我們的專有技術。我們知道，在一般蛋白質組學領域有已頒發的第三方專利。具體而言，我們知道轉讓給華盛頓大學和國家衞生研究院的各種美國專利和美國非臨時申請，其權利要求涉及表徵和鑑定多肽鏈。
此外，我們的競爭對手和其他人可能擁有專利，或在未來可能獲得專利，並可能聲稱使用我們的產品侵犯了這些專利。例如，我們已經收到並可能在未來不時收到與在我們的產品或服務中使用知識產權有關的信件、通知或“許可邀請函”，或可能成為我們的產品和業務侵犯或侵犯他人知識產權的索賠對象。例如，2023年12月14日，我們向美國加利福尼亞州北區地區法院提起訴訟，起訴Somalogic，Inc.(SomaLogic)，該公司最近與“Standard BioTools，Inc.”和加州理工學院合併，現在是該公司的一部分。本訴訟尋求宣告性判決，即我們沒有侵犯與DNA摺紙結構相關的美國專利號7,842,793的任何主張(‘793專利)，Somalogic據稱通過收購Palamedrix，Inc.從加州理工學院獲得了該專利的許可。我們採取這一行動是對Somalogic指控我們的蛋白質組分析平臺侵犯了’793專利的主張的迴應。儘管我們相信我們索賠的力度，但總的來説，訴訟，特別是專利訴訟，可能是不可預測的。如果我們不能成功地確定我們的產品或服務沒有侵犯‘793專利的權利要求，它可能會對我們的產品或服務徵收專利費，要求對我們產品的某些方面進行重大再開發，和/或阻止我們製造、使用或銷售我們的產品或服務，從而對我們的業務產生負面影響。即使我們在這場或未來的任何訴訟中獲勝，訴訟也可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
當我們進入產品的新市場和應用時，這些市場的現有參與者可能會針對我們主張他們的專利和其他專有權利，聲稱我們的產品或服務侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，包括專利和商業祕密，以此作為減緩或阻止我們進入此類市場的手段，或作為從我們那裏獲取大量許可和使用費的手段。為這些問題辯護可能會耗費時間，在訴訟中辯護的成本很高，會分散管理層的注意力和資源，損害我們的聲譽和品牌，並導致我們產生鉅額費用或支付鉅額款項。
如果受到挑戰，涉及我們產品的已頒發專利可能被發現無效或不可強制執行。
我們擁有的和任何未來許可的專利和專利申請可能會受到有效性、可執行性和優先權的爭議。專利的頒發並不是關於其發明性、範圍、有效性或可執行性的確鑿結論。我們的一些專利或專利申請可能會在未來的反對、派生、複審、各方間審查、撥款後審查或幹預或其他類似程序。在此或任何其他程序中，任何成功的第三方對我們的專利的挑戰都可能導致此類專利的不可執行性或無效，這可能會導致競爭對我們的業務，這可能會對我們的業務，財務狀況，經營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們或任何未來的許可方對第三方提起法律訴訟，以強制執行覆蓋我們產品的專利，被告可以反訴，如果適用，該覆蓋我們產品的專利是無效的和/或不可執行的。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。第三方有許多理由可以斷言專利的無效或不可執行性。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括但不限於缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可以是與專利訴訟有關的人向有關專利局隱瞞相關信息，或提出在起訴期間，這是一份領先的聲明。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括單方面複查，各方間在非美國司法管轄區的審查、授予後審查、派生和同等程序，如反對程序。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋和保護我們的產品。例如，關於我們的專利的有效性，我們不能確定沒有無效的現有技術
我們、任何未來的許可人、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間都沒有意識到這一點。在專利訴訟期間，法律斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。如果被告或其他第三方勝訴，我們將失去至少部分，甚至全部的產品和技術的專利保護，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，它都可能阻止公司與我們合作許可知識產權或開發當前或未來的產品或將其商業化。
我們可能不知道所有第三方情報可能與我們的產品相關的知識產權。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請後大約18個月才公佈，在某些情況下，直到專利申請發佈後才公佈。我們可能不是第一個讓我們每一項未決專利申請涵蓋的發明，也可能不是第一個為這些發明提交專利申請的公司。為了確定這些發明的優先權，我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的幹擾程序、派生程序或其他授權後程序，或非美國司法管轄區的其他類似程序，這可能會導致我們付出巨大代價並失去寶貴的專利保護。這類訴訟的結果還不確定。不能保證其他專利申請不會優先於我們的專利申請。此外，美國專利法在過去十年中的變化允許各種授權後的反對程序，這些程序沒有經過廣泛的測試，因此其結果是不確定的。此外，如果第三方對我們的專利提起這些訴訟，無論此類訴訟的是非曲直，無論我們是否勝訴，我們可能會經歷鉅額費用，我們的管理可能會分心。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們無法保護我們的商業祕密的機密性，我們的技術價值可能會受到實質性的不利影響，我們的業務可能會受到損害。
我們嚴重依賴商業祕密和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息，包括我們的鸚鵡螺平臺，以及維持我們的競爭地位。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。特別是，我們預計，就我們的技術而言，隨着時間的推移，這些商業祕密和知識將通過獨立開發、發表描述方法的期刊文章以及學術和行業科學職位之間的人員流動在行業內傳播。
除了為我們的技術申請專利外，我們還採取措施保護我們的知識產權和專有技術，與我們的員工、顧問、學術機構、公司合作伙伴以及在需要時與我們的顧問簽訂協議，包括保密協議、保密協議和知識產權轉讓協議。然而，我們不能確定已經與所有相關方簽訂了此類協議，我們也不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被披露，或者競爭對手或其他第三方不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上相同的信息和技術。例如，任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。在未經授權使用或披露或其他違反協議的情況下，此類協議可能無法強制執行或無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護，並且我們可能無法阻止此類未經授權的披露，這可能會對我們在市場、業務、財務狀況、運營結果和前景中建立或保持競爭優勢的能力產生不利影響。
監管未經授權的披露是很困難的，我們也不知道我們已經採取的防止此類披露的步驟是否足夠，或者是否足夠。如果我們強制執行第三方以不正當方式獲取並使用我們的商業機密的指控，這將是昂貴和耗時的，可能會分散我們的人員的注意力，結果將是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業機密。
我們還試圖通過維護我們的房地的實體安全以及我們的信息技術系統的實體和電子安全來維護我們機密專有信息的完整性和機密性，但這些安全措施可能會被破壞。如果我們的任何機密專有信息由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，在沒有專利保護的情況下，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。競爭對手或第三方可以購買我們的產品，並試圖複製我們從我們的開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，圍繞我們受保護的技術進行設計，開發不在我們知識產權範圍內的有競爭力的技術，或在不參考我們的
商業機密。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或其他第三方，或被競爭對手或其他第三方獨立發現，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權發明權的索賠。
我們或任何未來的許可方可能會受到前僱員、合作者或其他第三方在我們的專利、商業祕密或其他知識產權中擁有利益的指控。例如，我們或任何未來的許可方可能會因參與開發我們產品的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生發明權糾紛。此外，我們的諮詢、軟件開發和其他協議的交易對手可以聲稱，他們對根據此類協議開發的知識產權擁有所有權權益。對於挑戰我們或任何未來許可方對我們的專利、商業祕密或其他知識產權的所有權的所有權或發明權的索賠，可能有必要提起訴訟。如果我們或任何未來的許可方未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對正在使用的知識產權的獨家所有權或使用權。對我們的鸚鵡螺平臺，包括我們的軟件、工作流程、消耗品和試劑盒。在這種情況下，我們可能需要從第三方獲得許可，而此類許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得，或者可能是非排他性的。如果我們無法獲得並保持這樣的許可證，我們可能需要停止開發、製造或商業化我們的產品和技術。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力，某些客户或合作伙伴可能會推遲與我們接觸，直到特定糾紛得到解決。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能無法保護和執行我們的商標和商號，也無法在我們感興趣的市場上建立知名度，從而損害我們的競爭地位。
我們擁有的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，這是我們建立知名度所需的。此外，第三方已經並可能在未來申請註冊與我們的商標相似或相同的商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。此外，我們已經並可能在未來與此類第三方商號或商標的所有者達成協議，以避免潛在的商標訴訟，這可能會限制我們在某些業務領域使用我們的商號或商標的能力。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在Nautilus平臺上的競爭地位。
專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。雖然可能會有延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。在美國，在某些情況下，專利期限可以通過專利期限調整來延長，這比因美國專利商標局在審查和授予專利時的行政拖延而對專利權人進行補償，或者可以縮短如果一項專利因共同擁有的專利或一項專利而被最終放棄，則指定一位共同發明人並具有較早的有效期。即使獲得了涵蓋我們產品的專利，一旦專利有效期屆滿，我們也可能面臨來自競爭產品的競爭。如果我們的產品之一需要延長開發、測試和/或監管審查，保護此類產品的專利可能會在此類產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們類似或相同的產品商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種必要程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求
在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付等類似規定。在某些情況下，我們可能會依賴任何未來的許可方向美國和非美國的專利代理機構支付這些費用，並採取必要的行動，以遵守有關任何未來許可知識產權的這些要求。在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。但是，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能能夠在不侵犯我們專利的情況下進入市場，這種情況將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能會受到指控，稱我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了我們前僱主的商業祕密。
我們已經並預計將僱用以前受僱於大學或其他公司的個人，例如，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或技術訣竅，但我們可能會被指控我們的員工、顧問、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了知識產權，包括他們前僱主或其他第三方的商業祕密或其他專有信息，或者我們不當使用或獲取此類商業祕密的指控。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，並面臨我們業務面臨的日益激烈的競爭。任何此類訴訟或其威脅可能會對我們僱用員工或與顧問、承包商和顧問簽訂合同的能力產生不利影響。關鍵研究人員工作產品的損失可能會阻礙或阻止我們將潛在產品商業化的能力，這可能會損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。這種類型的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財政資源要大得多。
此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此外，與我們簽署協議的個人可能對第三方(如學術機構)負有預先存在的或相互競爭的義務，因此與我們達成的協議可能在完善該個人開發的發明的所有權方面無效，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外，我們或任何未來的許可方在未來可能受制於前任或現任僱員、顧問或其他第三方對我們擁有的或任何未來許可的專利或專利申請的所有權或發明權提出的索賠。例如，我們的創始人兼首席科學家受僱於斯坦福大學，也是斯坦福癌症研究所的成員。斯坦福大學和斯坦福癌症研究所可以主張對我們擁有的任何專利或專利申請的所有權。我們可能已經第三方僱傭的其他顧問，這些第三方可能對我們擁有的任何專利或專利申請主張所有權。此外，我們意識到，我們可能無法獲得與第三方合作研究期間開發的任何知識產權的所有權或尋求許可。在任何此類訴訟中的不利決定可能會導致排他性或經營自由的喪失，或專利權利要求全部或部分被縮小、無效或不可執行，這可能會限制我們在不向我們付款的情況下阻止他人使用或商業化類似技術的能力，或可能會限制我們的技術和產品的專利保護期限。這些挑戰也可能導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下開發、製造或商業化我們的產品。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
如果我們不能以合理的條款授權使用技術，我們將來可能無法將新產品商業化。
我們可能會識別我們可能需要許可或獲取的第三方技術，以開發或商業化我們的產品或技術，包括我們的 鸚鵡螺平臺.但是，我們可能無法獲得此類許可或收購。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭激烈的領域，幾家更成熟的公司可能會採取許可或收購我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權的策略。這些老牌公司可能因其規模、資本資源或
更大的開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願意向我們分配或許可權利。
我們也可能無法許可或收購第三方知識產權的條款，使我們能夠使我們的投資獲得適當的回報或根本。作為使用第三方技術的回報，我們可能同意根據我們產品或服務的銷售額向許可方支付版税。特許權使用費是產品或技術成本的一部分，影響我們產品的利潤率。我們還可能需要在引入商業產品之前或之後就專利或專利申請的許可進行談判。我們可能無法獲得專利或專利申請的必要許可，如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，或者如果任何必要的許可隨後被終止，如果許可方未能遵守許可條款或未能防止第三方侵權，我們的業務可能會受到影響，或者被許可的知識產權被認定無效或無法執行。
我們使用開源軟件以及未能遵守開源軟件許可證的條款可能會限制我們將產品商業化以及向第三方提供專有軟件的能力。
我們的產品使用開源軟件，其中包含由第三方作者根據開源許可證授權使用的模塊。特別是，某些軟件可能是在許可協議下提供的，允許將軟件用於研究或其他非商業目的。使用和分發開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源軟件許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的保證或其他合同保護。如果被許可方使用開源軟件創建修改或衍生作品，則某些開源軟件許可證包含要求被許可方公開其源代碼的要求，具體取決於被許可方使用的開源軟件的類型以及被許可方使用開源軟件的方式。如果我們以某種方式將專有軟件與開源軟件相結合，則在某些開源軟件許可證下，我們可以必須向公眾免費發佈我們專有軟件的源代碼。這將使我們的競爭對手和其他第三方能夠以更少的開發工作和時間創造類似的產品，最終可能導致我們的產品銷售和收入損失，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，一些使用第三方開放源碼軟件的公司面臨着對其使用此類開放源碼軟件和遵守適用的開放源碼許可證條款提出質疑的指控。我們可能會受到第三方的訴訟，聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權，或聲稱不遵守適用的開源許可條款。使用開源軟件也可能帶來額外的安全風險，因為此類軟件的公開可用性可能使黑客和其他第三方更容易危害或試圖危害我們的技術平臺和系統。
儘管我們審查和監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的專有軟件受到我們不想要的條件的影響，但許多開源軟件許可證的條款尚未得到美國法院的解釋，而且這些許可證可能被解釋為可能對我們的產品和專有軟件商業化的能力施加意想不到的條件或限制的風險。此外，我們不能向投資者保證，我們監測和控制我們在產品中使用開源軟件的過程將是有效的。如果我們被認定違反了開源軟件許可證的條款，我們可能會受到損害，需要向第三方尋求許可證，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的產品，重新設計我們的產品，如果無法及時完成重新設計，停止銷售我們的產品，或者以源代碼形式提供我們的專有代碼，這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
知識產權不一定能解決所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：
•其他人可能能夠製造與我們可能開發的產品和技術類似的產品和技術，或者可能能夠利用我們現在或將來擁有或許可的專利權利要求未涵蓋的類似技術；
•我們，或任何未來的許可人(S)，可能不是第一個做出我們許可或未來可能擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人；
•我們，或任何未來的許可方(S)，可能不是第一個提交涵蓋我們或他們的某些發明的專利申請的人；
•其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們擁有的或未來許可的知識產權；
•我們的未決專利申請或我們未來可能許可或擁有的專利申請可能不會導致已頒發的專利；
•我們擁有權利的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行，包括由於我們的競爭對手的法律挑戰；
•我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；
•我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；
•他人的專利可能會損害我們的業務；以及
•我們可以選擇不為某些商業祕密或專有技術申請專利，第三方可以獨立派生、使用、商業化、出版或為此類知識產權申請專利。
如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
與訴訟相關的風險
我們可能會捲入強制執行或捍衞我們的知識產權的訴訟，或者為我們自己辯護，因為我們侵犯了他人的知識產權，這些訴訟可能會消耗大量的資源和管理時間，而不利的結果可能會導致我們的知識產權損失，這是我們必須支付重大損害賠償的要求，並可能阻止我們銷售產品。
生命科學行業競爭激烈，該行業的公司經常提起訴訟和政府訴訟，以執行和捍衞他們認為自己擁有的知識產權。我們可能會捲入訴訟或政府和/或行政訴訟，以強制或捍衞我們的知識產權。此外，我們已經並可能繼續參與訴訟和/或政府或行政程序，以針對我們的產品或服務侵犯他人知識產權的指控為自己辯護，或在我們認為他人可能無權享有此類權利的情況下挑戰他人聲稱的知識產權。這樣的訴訟和政府訴訟本身就是不可預測和昂貴的，可能需要大量的時間和管理人員的注意。除了訴訟的成本和分心外，如果我們在執行我們的知識產權或在保護我們的知識產權免受他人挑戰方面不成功，WIT可能會導致我們失去排除他人實踐我們技術方面的能力，這可能會導致我們的產品和服務面臨更大的競爭。此外，如果我們不能成功地就我們侵犯他人知識產權的索賠為自己辯護，並且無法為我們的產品和服務開發非侵權替代方法，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償和持續的版税，或者我們可能被禁止銷售我們的產品和服務。我們的成功有賴於我們有能力成功地執行和捍衞我們自己的知識產權，並保護自己免受侵犯他人知識產權的指控。
我們的產品可能存在未知的缺陷或錯誤，這可能會導致對我們的索賠，並對我們的Nautilus平臺的市場採用產生不利影響。
我們的鸚鵡螺平臺利用在微觀範圍內應用的新穎和複雜的技術，使用不適合使用傳統技術或儀器進行全面表徵或質量評估的關鍵部件，這種系統可能會產生或包含未檢測到的缺陷或錯誤。我們不能向您保證不會出現材料性能問題、缺陷或錯誤，並且隨着我們的密度和集成度的增加鸚鵡螺平臺，這些風險可能會增加。我們希望對我們的產品提供保證鸚鵡螺平臺將達到性能預期或沒有缺陷。糾正任何缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的運營利潤率產生不利影響。
在製造我們的鸚鵡螺平臺，我們依賴第三方供應各種零部件。這些部件中的許多都需要大量的技術專業知識才能生產。如果我們的供應商未能按規格生產組件，或者如果供應商或我們在製造過程中使用有缺陷的材料或工藝，我們產品的可靠性和性能將受到影響。
如果我們的產品存在缺陷，我們可能會遇到：
•未能獲得市場認可或擴大我們的產品銷售；
•客户訂單丟失和訂單履行延遲;
•損害我們的品牌聲譽;
•由於產品維修或更換而增加的保修計劃成本;
•產品召回或更換；
•無法吸引新客户;
•將製造和研發部門的資源轉移到服務部門；以及
•針對我們的法律索賠，包括產品責任索賠，這可能是昂貴和耗時的辯護，並導致重大損害賠償。
上述任何一種或多種情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
如果我們因產品責任而被起訴，我們可能面臨超出我們資源的鉅額責任。
我們產品的營銷、銷售和使用可能導致產品責任索賠，如果有人聲稱我們的產品發現有關所分析的蛋白質的不準確或不完整的信息，或以其他方式未能按設計執行。我們還可能對我們在正常業務活動過程中提供的信息中的錯誤、誤解或不適當依賴承擔責任。產品責任索賠可能導致大量損害賠償，並且對我們來説是昂貴和耗時的辯護。我們維持產品責任保險，但該保險可能不能完全保護我們免受產品責任索賠的財務影響。對我們提出的任何產品責任索賠，無論是否合理，都可能增加我們的保險費率，或阻止我們在未來獲得保險範圍。此外，任何產品責任訴訟都可能損害我們的聲譽，或導致現有客户終止現有協議，並導致潛在合作伙伴尋找其他合作伙伴，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與監管和法律合規事項相關的風險
雖然我們的產品目前沒有標籤或打算用於任何用途，這將使我們受到FDA或其他監管機構的監管，但如果我們選擇將我們的任何產品標記和宣傳為臨牀或醫療器械產品，我們將在未來受到監管，並將被要求事先獲得FDA或其他監管機構的批准或許可，這可能會花費大量的時間和費用，並可能導致FDA批准或批准我們認為具有商業吸引力的預期用途。
我們的產品目前已貼上標籤並進行推廣，並在不久的將來，將主要出售給研究公司和學術和研究機構作為研究用途（“RUO”）的產品，目前不打算用於臨牀診斷測試或作為醫療器械。如果我們選擇將我們的產品貼上標籤並在美國銷售，以用作或用於臨牀診斷，從而使其作為醫療器械受到FDA的監管，我們將被要求獲得FDA的上市前510（k）許可或上市前批准，除非例外情況適用。
我們將來可能會向FDA註冊為醫療器械製造商，並根據FDA I類通用實驗室設備清單向FDA列出我們的一些產品。雖然該監管分類不受某些FDA要求的約束，例如需要提交通常稱為510（k）申請的上市前通知，以及FDA質量體系法規的一些要求（“QSR”），我們將受到持續的FDA“一般控制”，其中包括遵守FDA的標籤規定，FDA的檢查，投訴評估，更正和下架報告、促銷限制、報告我們產品的不良事件或故障，以及對假冒和摻假的一般禁止。
此外，我們將來可能會向FDA提交510（k）上市前通知申請，以選擇性地獲得FDA對我們某些產品的批准。如果我們選擇為我們的某些產品提交510（k）申請，FDA可能會採取更繁瑣的上市前申請的立場，例如我們的某些產品需要上市前批准申請（“PMA”）或重新分類申請。如果需要這種應用程序， 必須獲得FDA批准。即使FDA同意510（k）是適當的，FDA的批准也可能是昂貴和耗時的。準備和提交510（k）申請可能需要大量時間，包括對我們的產品進行適當的測試，以及FDA對提交材料進行數月至數年的審查。儘管付出了努力和費用，但我們選擇作為醫療器械或臨牀診斷器械銷售的部分或全部產品可能會被拒絕獲得FDA的許可或批准。即使我們尋求並獲得監管部門的批准或許可，也可能不是用於我們要求的預期用途或我們認為重要的用途，
商業吸引力。無法保證我們可能尋求上市前許可或批准的未來產品將及時獲得FDA或類似外國監管機構的許可或批准（如果有的話），也無法保證標籤聲明與我們的預期聲明一致或足以支持此類產品的繼續採用。遵守FDA或類似的外國監管機構法規將需要大量成本，並使我們受到監管機構的嚴格審查，並因未能遵守此類要求或無法銷售我們的產品而受到重大處罰。宂長且不可預測的上市前許可或批准過程，以及任何所需臨牀研究結果的不可預測性，可能導致我們無法獲得監管許可或批准以銷售此類產品，這將嚴重損害我們的業務、經營業績、聲譽和前景。
如果w如果我們的某些產品尋求並獲得監管機構的許可或批准，我們將遵守FDA的持續義務和持續的監管監督和審查，包括上述一般控制措施以及FDA對我們的開發和製造業務的QSR。此外，我們可能需要獲得新的510（k）許可，然後才能對此類產品進行後續修改或改進。我們還可能需要對此類產品承擔額外的FDA上市後義務，其中任何或所有義務都將增加我們的成本，並將資源從其他項目中轉移出去。如果我們尋求並獲得了監管部門的許可或批准，但無法保持對適用法律的合規性，我們可能會被禁止將我們的產品用作臨牀診斷或用於臨牀診斷，和/或可能會受到執法行動，包括警告信和負面宣傳、罰款、禁令和民事處罰;召回或扣押產品;經營限制;和刑事起訴
此外，我們可以決定在美國以外的國家尋求監管許可或批准我們的某些產品。這些產品在美國以外的銷售可能會受到外國監管要求的限制，這些要求可能因國家而異。因此，在美國境外獲得許可或批准所需的時間可能與獲得FDA許可或批准所需的時間不同，我們可能無法及時或根本無法獲得外國監管機構的批准。英國脱歐後，進入英國的醫療器械產品市場將不得不遵守 藥品和保健產品監管機構(“MHRA”)的監管要求，包括計劃於2024年7月生效的新的英國醫療器械法規。此外，FDA還監管醫療器械的出口。未能遵守這些法規要求NTS或獲得和保持所需的批准、許可或認證可能會削弱我們在美國以外將用於診斷用途的產品商業化的能力。
我們的產品可能會受到FDA和其他監管機構作為醫療器械的政府監管，即使我們不選擇尋求監管批准或批准將我們的產品用於診斷目的，這將對我們營銷和銷售產品的能力造成不利影響，並損害我們的業務。如果我們的產品受到FDA的監管，這類產品的監管許可或批准以及維持持續的和上市後的監管合規性將是昂貴、耗時的，而且在時間和結果上都不確定。
我們目前不會Y預計我們的Nautilus平臺將受到FDA的批准或批准，因為它不打算用於疾病的診斷、治療或預防。然而，隨着我們擴大我們的產品線以及我們當前或產品在新領域的應用和使用，我們未來的某些產品可能會受到FDA或類似國際機構的監管，包括要求此類產品在上市前必須獲得監管部門的批准或批准。此外，即使我們的產品被貼上標籤、促銷並打算作為RUO，FDA或其他國家的類似機構也可能不同意我們的結論，即我們的產品僅用於研究用途，或者認為我們的銷售、營銷和促銷活動與RUO產品不一致。例如，我們的客户可以獨立選擇在他們自己的實驗室開發的測試(“LDT”)中使用我們的RUO標籤產品用於臨牀診斷。雖然FDA傳統上對LDT行使執法自由裁量權，但FDA可能會認為，我們銷售RUO標籤產品是在知道產品將被用作醫療設備的情況下進行的，因此可能會使我們的產品受到政府監管，此類產品的監管審批或審批和維護過程可能是不確定、昂貴和耗時的。與RUO產品的營銷、銷售和分銷相關的法規要求可能會改變或不確定，即使我們的客户在未經我們同意的情況下對我們的RUO產品進行臨牀使用。如果FDA或其他監管機構斷言我們的任何RUO產品需要得到監管部門的批准或批准，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。
FDA歷來行使執法自由裁量權，不對提供LDT的實驗室執行醫療器械法規。FDA最近發佈了一項擬議的規則，如果最終敲定，將修改FDA的法規，以明確體外培養根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》，診斷(IVDS)是一種設備，包括當IVD的製造商是實驗室並將逐步取消其對LDT的執行自由裁量權時。目前尚不清楚，如果這項擬議的規則最終敲定，以及政府未來的立法將如何影響行業，包括我們的業務和我們的業務
顧客。FDA、國會或監管機構對LDTS的任何限制都可能會減少對我們產品的需求。對RUO產品採取新的限制，無論是FDA還是國會，都可能對我們的專業試劑和儀器的需求產生不利影響。此外，我們可能被要求在向某些客户銷售我們的產品之前獲得上市前的批准或批准。
此外，用於診斷目的的設備的銷售可能會使我們受到適用的政府機構的額外醫療監管和執法。此類法律包括但不限於州和聯邦反回扣或反轉介法律、醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、隱私和安全法律、醫生支付陽光法案以及相關的透明度和製造RER報告法和適用於醫療器械製造商的其他法律法規。 如果我們的業務被發現違反了任何適用的FDA或醫療保健法律法規，我們可能會受到懲罰、金錢損害、返還、監禁、削減或重組我們的業務、失去獲得FDA批准或批准的資格、監管機構的費用、罰款、重大和解或判決、或被排除在政府合同、醫療報銷或其他政府計劃(包括Medicare和Medicaid)之外，或對我們的業務進行其他限制，任何這些都可能對我們的財務業績產生不利影響。任何針對私人當事人或政府機構涉嫌或被指控的違規行為而對我們採取的行動都可能導致我們招致鉅額法律費用，對我們的聲譽造成不利影響，並可能轉移我們管理層對業務運營的注意力，即使我們的辯護成功。此外，在金錢、時間和資源方面，實現並持續遵守適用的法律和法規對我們來説可能是昂貴的。
此外，2013年11月25日，FDA發佈了最終指南“體外診斷產品的分銷標籤僅供研究使用”。本指南強調，FDA在評估設備和測試部件是否正確貼上RUO標籤時，將審查所有情況。本指南規定，如果分銷、營銷和促銷實踐的情況表明，僅包括產品僅用於研究目的的標籤聲明，並不一定使該設備免於fda的批准、批准和其他監管要求。製造商知道其產品用於或打算用於臨牀診斷目的。這些情況可能包括書面或口頭的銷售和營銷聲明，或有關產品在臨牀應用中的性能的文章鏈接，以及製造商為臨牀應用提供的技術支持。
即使FDA不修改其執行自由裁量權的政策，無論是由於FDA政策的變化還是立法行動，FDA可能不同意我們目前的產品在美國的營銷。我們還可能被要求進行臨牀研究，以支持我們目前上市的產品或計劃中的產品發佈。如果我們被要求進行此類臨牀試驗或獲得監管授權，我們產品發佈的延遲或我們當前營銷策略的改變可能會顯著增加我們的成本，並推遲我們的商業化計劃，這可能會損害我們的財務前景。
我們目前受制於，未來也可能受制於額外的美國聯邦和州法律法規，這些法規對我們如何收集、存儲和處理個人信息施加了義務。我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。確保遵守這些法律也可能損害我們維持和擴大未來客户基礎的努力，從而減少我們的收入。
在我們的正常業務過程中，我們目前並將在未來收集、存儲、傳輸、使用或處理敏感數據，包括員工的個人身份信息，以及我們和其他方擁有或控制的知識產權和專有業務信息。這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。在我們開展業務的司法管轄區，我們正在並可能越來越多地受到與數據隱私和安全有關的各種法律和法規以及合同義務的約束。與數據隱私和安全相關的監管環境日益嚴格，適用於我們業務的新的和不斷變化的要求，在可預見的未來，執法做法可能仍然不確定。這些法律和法規可能會隨着時間的推移和不同司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，並且它們的解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
在美國，各種聯邦和州監管機構，包括消費者金融保護局和聯邦貿易委員會等政府機構，已經或正在考慮採納有關個人信息和數據安全的法律和法規。某些州的法律在個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或更廣泛，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。例如，加州消費者隱私法案(CCPA)於2020年1月1日生效，該法案增加了加州居民的隱私權，並對處理其個人信息的公司施加了義務。除其他事項外，CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露信息，並提供此類消費者新的數據保護和隱私權，包括
選擇不出售某些個人信息的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。2020年11月，加利福尼亞州通過了《加州隱私權法案》(以下簡稱《CPRA》)，自2023年1月1日起對《加州隱私權法案》進行修訂和擴大。儘管CCPA包括對某些臨牀試驗數據的豁免，但該法律可能會增加我們的合規成本，並可能增加我們在收集有關加州客户的其他個人信息方面的潛在責任。這些消費者、健康相關和數據保護法可能會以與我們的做法不一致的方式被解釋和應用。如果是這樣的話，這可能會導致政府施加罰款或命令，要求我們改變做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。除了CCPA，許多其他州的立法機構正在考慮或已經制定了類似的數據隱私法。例如，弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州分別通過了與2023年生效的CCPA和CPRA相似但不同的法律；佛羅裏達州、蒙大拿州、俄勒岡州和德克薩斯州制定了類似的法律，將於2024年生效；田納西州、特拉華州和愛荷華州制定了類似的法律，將於2025年生效；印第安納州也制定了類似的法律，將於2026年生效。此外，其他某些州的法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，例如華盛頓的《我的健康，我的數據法案》，其中包含私人訴權。這些新的州法律將需要持續的合規努力和投資。此外，美國所有50個州的法律都要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的消費者提供通知。州法律正在迅速變化，美國國會正在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法，如果它獲得通過，我們將受到該法的約束。
此外，根據1996年《健康保險可攜帶性和問責法》(“HIPAA”)頒佈的條例確立了隱私和安全標準，限制使用和披露HIPAA中定義為“受保護的健康信息”的某些可單獨識別的健康信息，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以保護受保護的健康信息的隱私，並確保受保護的電子健康信息的機密性、完整性和可用性。確定受保護的健康信息是否按照適用的隱私標準和我們的合同義務處理，可能需要複雜的事實和統計分析，並可能受到不斷變化的解釋的影響。雖然我們採取措施保護敏感數據不被未經授權訪問、使用或泄露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊或被攻破，受到安全事件的影響，或因各種原因(包括員工錯誤、瀆職或其他惡意或疏忽行為)而受到損害或中斷。任何此類入侵、事件、危害或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被未經授權的各方訪問、操縱、公開披露、丟失、被盜、損壞、不可用、或被濫用或未經授權進行其他處理。任何此類信息的訪問、泄露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟，並根據保護個人信息隱私的聯邦或州法律承擔責任，如HIPAA、《經濟和臨牀健康健康衞生信息技術法案》以及監管處罰。必須向受影響的個人、衞生和公眾服務部祕書發出違規通知，對於廣泛的違規行為，可能需要向媒體或州總檢察長髮出通知。這樣的通知可能會損害我們的聲譽和競爭能力。
我們正在評估合規需求，但目前沒有與信息存儲、收集和處理相關的正式政策和程序，也沒有進行任何內部或外部數據隱私審計，以全面評估我們是否遵守所有適用的數據保護法律和法規。此外，我們目前沒有適當的政策和程序來評估我們的第三方供應商是否遵守適用的數據保護法律和法規。所有這些不斷髮展的合規性和運營NAL要求帶來了巨大的成本，例如與組織變革、實施額外保護技術、培訓員工和聘用顧問有關的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。此外，這些要求可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，分散管理層的注意力或將資源從其他計劃和項目中轉移出來，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們或我們的第三方供應商、合作伙伴、承包商和顧問未能或被認為未能遵守任何適用的聯邦、州或類似的外國法律和法規、合同義務或與數據隱私和安全有關的任何其他實際或聲稱的義務，都可能導致我們的聲譽受損，以及政府機構或其他第三方的索賠、要求、訴訟或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，這將使我們面臨鉅額罰款、制裁、獎勵、處罰、判決和其他責任，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們使用人工智能和機器學習技術可能會導致聲譽損害或責任。
我們已經並可能繼續將更多人工智能和機器學習(AIML)技術融入我們的平臺，包括在我們的解碼管道中以及在我們的業務中，這些解決方案和功能是我們技術方法的關鍵元素，也是我們未來增長的關鍵要素。我們在我們的平臺中依賴並期望依賴AIML技術，但不能保證我們將從AIML或任何東西中實現期望或預期的好處。我們也可能無法正確實現或利用AIML技術。我們的競爭對手或其他第三方
各方可能會比我們更快或更成功地將AIML整合到他們的產品和服務中或在他們的業務中，這可能會削弱我們的有效競爭能力，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們使用AIML技術可能會使我們面臨私人當事人和監管機構的額外索賠、要求和訴訟，並使我們承擔法律責任以及品牌和聲譽損害。例如，如果AIML技術或其幫助生產的產品是或被指控有缺陷、不準確或有偏見，或該等產品、或該等技術或其開發或部署，包括用於培訓或創建該AIML技術的數據的收集、使用或其他處理，被指控侵犯或挪用第三方知識產權，或違反適用的法律、法規或我們正在或可能受到的其他實際或聲稱的法律義務，則我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到不利影響。圍繞AIML的法律、法規和政策環境正在迅速演變，我們可能會受到新的和不斷變化的法律和其他義務的約束。這些和其他事態發展可能需要我們對AIML的使用做出重大改變，包括限制或限制我們對AIML的使用，並可能要求我們對我們的政策和做法做出重大改變，這可能需要花費大量的時間、費用和其他資源，AIML還會帶來新的道德問題，如果我們對AIML的使用變得有爭議，我們可能會遭受品牌或聲譽損害。
如果我們在美國境外將我們的Nautilus平臺商業化，我們的國際業務可能會使我們面臨與在美國境外開展業務相關的商業、税收、監管、政治、運營、金融和經濟風險。
如果我們把我們的鸚鵡螺平臺在美國以外，我們的國際業務可能會受到外國不斷變化的經濟、政治和監管條件的不利影響。從事國際商務必然會遇到一些困難和風險，包括：
•要求遵守現有的和不斷變化的外國法規要求和法律；
•要求遵守美國法律，如《反海外腐敗法》，以及由外國資產控制辦公室制定的其他美國聯邦法律和法規；
•出口或進口限制；
•有利於當地公司的法律和商業慣例；
•外幣兑換、較長的付款週期以及通過某些外國法律制度執行協議和收回應收款的困難；
•政治和經濟不穩定；
•社會、經濟和政治條件的變化，或管理國內以及我們經營業務和我們可能向其銷售產品的其他國家和司法管轄區的外貿、知識產權、製造、研發和投資的法律、法規和政策的變化，包括英國脱離歐盟(英國脱歐)的結果；
•潛在的不利税收後果、關税、關税、官僚要求和其他貿易壁壘；
•人員配置和管理外國業務的困難和費用，包括遵守各種複雜的當地就業法律和做法；以及
•保護、維護、執行或獲取知識產權的困難。
如果發生其中一個或多個風險，可能需要我們投入大量資源來補救這種情況，如果我們未能找到解決方案，我們的財務業績將受到影響。
此外，如果我們將我們的產品商業化鸚鵡螺平臺在美國以外，我們可能會依賴分銷商銷售我們的產品鸚鵡螺平臺以及相關產品。不能保證我們能成功地吸引或留住理想的銷售和分銷合作伙伴，也不能保證我們能以有利的條件達成這樣的安排。鸚鵡螺平臺以及相關產品達到我們預期的水平，或可能選擇有利於營銷我們競爭對手的產品。如果目前或未來的分銷商表現不佳，或者我們無法與特定地理區域的分銷商達成有效安排，我們可能無法實現長期的國際收入增長，我們的財務業績將受到影響。
如果我們將我們的開發和商業化活動擴展到美國以外，我們將面臨更大的風險，以違反美國《反海外腐敗法》和類似法律的方式進行活動。如果發生這種情況，我們可能會受到民事或刑事處罰以及其他不利後果，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
我們受制於美國《反海外腐敗法》和類似的反腐敗法律，這些法律一般禁止公司、其員工、代理人、代表、商業合作伙伴和第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的收款人提供不正當的付款或福利。 具體而言，《反海外腐敗法》禁止公司和個人向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人支付、提議支付或授權支付任何有價值的東西，以試圖獲得或保留業務或以其他方式影響以官方身份工作的人。我們亦須遵守英國反賄賂法，該法律禁止國內及國際賄賂，以及公共及私營部門的賄賂。
如果我們選擇在美國境外建立和擴大我們的商業運營，我們將需要遵守非美國的監管要求，可能需要與各種第三方建立和擴大業務關係，並且我們、我們的員工、代理人、代表、業務合作伙伴和第三方中介可能會更頻繁地與外國官員（包括監管機構）互動，我們可能會對這些員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中介的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。與任何此類當事方或個人的任何互動，如果發現違反此類法律提供不當付款，可能會導致鉅額罰款和處罰，並可能對我們的業務造成重大損害。我們無法向您保證，我們的所有員工、代理人、代表、業務合作伙伴和第三方中介機構不會採取違反適用法律的行動，而我們最終可能要為此承擔責任。
這些法律還要求我們保存準確的賬簿和記錄，並維持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決遵守這些法律的問題，但我們不能向您保證，我們的員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能最終對此負責。此外，隨着我們的國際銷售和業務的增加，我們在這些法律下的風險可能會增加，並且為保持遵守這些法律而擴大的計劃可能成本高昂，而且可能無效。
此外，任何違反一國法律的發現都可能增加我們被起訴並被發現違反另一國法律的可能性。如果我們的商業行為被指控或被發現違反了FCPA、英國反賄賂法或其他類似的反腐敗法律，我們可能會受到舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、不利的媒體報道、調查、失去出口特權、重大民事和刑事處罰，或暫停或禁止與政府簽訂合同，所有這些都可能對我們的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。對任何調查或行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源發生重大轉移，並導致重大的辯護費用和其他專業費用。
環境和健康安全法律可能會導致我們的運營責任，費用和限制。不遵守環境法律法規可能使我們承擔重大責任。
有關環境保護、有害物質和人類健康與安全的聯邦、州、地方和外國法律可能會對我們的業務產生不利影響。我們的研發業務涉及有害物質的使用，並須遵守與有害物質的儲存、使用、排放、處置、補救和人類接觸以及含有害物質產品的銷售、標籤、收集、回收、處理和處置有關的各種聯邦、州、地方和外國環境法律法規。該等操作獲監管機構許可，而所產生的廢料會在符合環境法律及法規的情況下進行處置。在我們的運營中使用有害物質會使我們面臨意外傷害、污染的風險或因使用、儲存、進口、處理或處置有害物質而產生的其他責任。如果我們或我們的供應商的運營導致環境污染或使個人暴露於有害物質，我們可能需要承擔損害賠償和罰款，任何責任可能大大超過我們的保險範圍，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。環境法律和條例規定的賠償責任可以是連帶責任，不論過失或疏忽。遵守環境法律和法規可能代價高昂，不遵守可能導致重大責任、罰款和處罰、人身傷害和第三方財產損失索賠以及大量調查和補救費用。隨着時間的推移，環境法律和法規可能會變得更加嚴格，從而增加合規成本，並增加與違規行為相關的風險和處罰。我們不能向您保證，由於人為錯誤、事故、
設備故障或其他原因。與環境監管和補救相關的費用可能會損害我們的財務狀況和經營業績。
我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、分銷商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。
我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、分銷商、供應商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括未能遵守適用的FDA法規、向FDA提供準確的信息、遵守聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，衞生保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。這些方面的不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止這些各方的不當行為，我們為發現和防止此類不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功捍衞自己或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)的參與之外、誠信監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益以及我們業務的削減或重組。
圍繞使用遺傳信息和生物材料的法律、社會和倫理問題可能會減少對我們技術的需求。
我們的產品可用於提供遺傳信息或分析來自人類和其他生物的生物材料。從我們的產品中獲得的信息可用於各種應用，這些應用可能涉及潛在的法律、社會和倫理問題，包括農產品的基因工程或修改、某些醫療條件下的遺傳易感性測試和幹細胞研究。出於安全、社會或其他目的，政府當局可以呼籲限制使用基因檢測或某些生物材料，或對其實施管制。這種擔憂或政府限制可能會限制我們產品的使用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的運營相關的風險
如果我們的信息技術系統發生重大中斷或數據安全遭到破壞，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依賴信息技術系統來保存財務記錄、促進我們的研究和開發活動、管理我們的製造運營、維護質量控制、履行客户訂單、處理客户數據和信息、維護公司記錄、與員工和外部各方溝通以及運行其他關鍵職能。由於故障、惡意入侵和計算機病毒、勒索軟件或其他惡意軟件或其他破壞性事件，包括但不限於自然災害和災難，我們的信息技術系統以及我們的供應商和合作夥伴的信息技術系統可能容易受到中斷、故障和損害。與其他生命科學科技公司一樣，我們過去也經歷過網絡安全事件，未來我們可能會再次經歷。例如，在2024年1月，我們經歷了一起涉及未經授權訪問員工帳户的事件。本公司一直並將繼續與外部網絡安全專家合作，檢測、阻止、遏制、補救和調查任何網絡安全事件和風險，並進一步加強我們的網絡安全保障措施。這一事件沒有，其他事件也沒有影響我們系統的可用性，實質性地擾亂了我們的運營，也沒有對我們的財務或運營業績產生任何實質性影響。網絡安全風險不斷演變，因此，隨着我們繼續加強我們的安全流程和計劃，以應對不斷變化的網絡安全風險格局，我們預計未來會有更多工作和費用。雖然公司可能可以購買網絡保險，但任何針對網絡事件的保險金額可能是有限的，受免賠額的限制，並且可能不足以覆蓋我們因網絡安全事件而產生的所有費用。鑑於網絡安全風險不斷增加，我們未來可能無法獲得網絡保險，或者可能無法以商業合理的條款獲得網絡保險。
網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加，基於雲的平臺服務提供商已經並預計將繼續成為攻擊目標。此外，由於東歐衝突升級和東歐衝突加劇，國家行為者或其他人發動潛在網絡攻擊的風險可能增加。
中東。對信息技術系統的攻擊以及企圖或造成數據安全漏洞和事件的方法經常發生變化，變得越來越複雜和複雜，包括社會工程和網絡釣魚詐騙，其來源可能很廣。除了傳統的計算機“黑客”，惡意代碼，如病毒和蠕蟲、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊以及複雜的民族國家和民族國家支持的行為者現在都參與了攻擊，包括高級持續威脅入侵。儘管我們努力為此類威脅設置安全屏障，但我們幾乎不可能完全減輕這些風險。儘管我們目前或未來在防範網絡安全攻擊和數據安全漏洞方面所做的任何努力，都不能保證我們的努力足以防範所有此類攻擊和漏洞。此外，我們可能無法預測、發現、適當反應和應對所有網絡安全事件，或對所有網絡安全事件實施有效的預防措施。
如果我們的安全措施或我們供應商和合作夥伴的安全措施因網絡安全攻擊或安全漏洞或事件而受到損害，包括第三方操作、員工或客户錯誤、瀆職、被盜或以欺詐方式獲得的登錄憑據或其他原因，或者如果這些事件中的任何一項被認為已經發生，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務和聲譽可能會受到損害，我們可能會成為私人方索賠、要求和訴訟的對象，以及監管調查和其他程序，我們可能會招致重大責任。如果我們的信息技術系統或某些供應商和合作夥伴的系統長期中斷，可能會對我們為客户提供服務的能力產生負面影響，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。如果我們設施的運營中斷，如果我們無法在可接受的時間框架內恢復功能，可能會對我們的業務造成實質性影響。此外，我們的信息技術系統以及我們的供應商和合作夥伴的信息技術系統可能容易受到數據安全漏洞和事件的影響，無論是內部不良行為者，如員工或其他可以合法訪問我們或我們第三方提供商系統的第三方，還是外部不良行為者，都可能導致個人數據、敏感數據和機密信息暴露給未經授權的人。任何此類數據安全漏洞或事件都可能導致商業祕密或其他知識產權的丟失，或可能導致我們的員工、客户和其他人的個人信息(包括敏感個人信息)的丟失、不可用、暴露、未經授權的修改、更改或其他處理，任何這些都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，任何此類信息或數據的訪問、披露或其他丟失或未經授權的使用都可能導致法律索賠或訴訟、監管調查或行動，以及根據保護個人信息隱私和安全的法律(包括聯邦、州和外國數據保護和隱私法規)規定的其他類型的責任，違反這些法律可能會導致重大處罰和罰款。此外，為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，並損害我們的聲譽。此外，儘管我們尋求檢測和調查數據安全事件，但安全漏洞和其他未經授權訪問我們的信息技術系統和數據的事件可能很難檢測到，在確定此類漏洞或事件方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害和法律風險增加。此外，可能會有關於任何實際或感知的網絡安全事件以及我們為應對或補救此類事件而採取的任何步驟的公開公告，如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。
防範、調查、緩解和應對我們的信息技術系統和數據安全漏洞和事件的潛在違規行為，以及遵守適用於個人、監管機構、合作伙伴和其他人的違規通知義務的成本可能會很高。隨着網絡安全事件的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。如果不能實施、維護和升級足夠的保障措施，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能無法有效地管理我們預期的增長。
我們預期的增長將給我們的管理、運營和製造系統和流程、銷售和營銷團隊、財務系統和內部控制以及我們業務的其他方面帶來巨大的壓力。我們必須升級我們的內部業務流程和能力，以創建不斷增長的業務所需的可擴展性。截至2023年12月31日，我們擁有167名員工。為了成功實現我們預期的增長，我們必須繼續吸引和留住人才，並有效地管理和培訓他們。開發和商業化我們的鸚鵡螺平臺將要求我們僱傭和留住科學、銷售和營銷、軟件、製造、客户服務、分銷和質量保證人員。此外，我們預計，作為一家上市公司，我們將需要招聘額外的會計、財務和其他人員。作為一家上市公司，我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來保持對這些要求的遵守，並有效地管理這些增長活動。我們可能會面臨整合、發展和激勵我們快速增長的員工基礎的挑戰。
此外，我們預期的增長將給我們的供應商和製造設施帶來額外的壓力，導致我們更需要仔細監控質量保證。如果我們不能有效地管理我們的增長，可能會對我們實現發展和商業化目標的能力產生不利影響。
鑑於我們自2016年才開始運營，我們成功管理預期增長的能力尚不確定。隨着我們的不斷髮展，我們將被要求實施更復雜的組織管理結構，並可能發現越來越難保持我們的企業文化的好處，包括我們快速開發和推出新產品和創新產品的能力。如果我們不能成功地管理好我們預期的增長，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都將受到損害。
如果我們不能招募和留住關鍵的高管和科學家，我們可能就無法實現我們的目標。
我們的表演差強人意我們完全依賴於我們的高級管理層和關鍵科學技術人員的表現，特別是我們的創始人之一兼首席執行官Sujal Patel和我們的創始人之一兼首席科學家Parag Mallick的表現。
失去任何高級管理人員或科學或技術人員的服務，可能會將管理層的注意力轉移到過渡事務和確定合適的替代者(如果有)，從而顯著延遲或阻礙我們產品的開發或其他業務目標的實現，並可能對我們的業務產生重大不利影響。我們不與我們的任何員工維持定期僱傭合同，也不為我們的任何員工維持關鍵人物人壽保險。
此外，如果我們無法吸引、培訓和留住高技能員工，特別是高級科學家和工程師，我們的研究和產品開發工作可能會被推遲或減少。為了擴大我們的研究和產品開發努力，我們需要更多在分子和細胞生物學、生物化學、表面化學、軟件、生物信息學、分析開發、機械工程、電氣工程、光學、流體和製造等領域的熟練人才。對這些人的競爭非常激烈。由於我們系統的複雜性和技術性，以及我們在其中競爭的動態市場，任何未能吸引和留住足夠數量的合格員工的情況都可能嚴重損害我們開發和商業化我們技術的能力。作為我們留住和激勵努力的一部分，除了工資和現金激勵外，我們還發行了股票期權，這些期權隨着時間的推移而授予。隨着時間的推移，股票期權對員工的價值可能會受到我們股價下跌的重大影響(無論是否與我們的經營業績相關或成比例)，並且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。由於我們的股票價格持續下跌，可能會降低股權獎勵的留存價值，因此我們在留住和招聘這些人方面可能會面臨挑戰。
我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的股權進一步稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，損害我們的經營業績。
我們未來可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的Nautilus平臺或未來產品、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、應用或技術。對潛在收購的追求可能會轉移我們管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種成本和支出，無論這些收購是否完成。我們可能無法確定理想的收購目標，或無法成功地與任何特定目標達成協議，或無法從任何收購或投資中獲得預期的好處。
我們在收購其他業務或技術方面的經驗有限。我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。收購還可能導致股權證券的稀釋發行、我們可用現金的使用或債務的產生，這可能會損害我們的經營業績。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。
由於多重全球事件造成的不利的美國或全球經濟狀況，包括新冠肺炎、東歐和中東的衝突、利率上升、全球金融市場的不穩定以及普遍的經濟衰退，可能會對我們的融資能力和我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
雖然多重不利的全球環境所帶來的潛在經濟影響，例如新冠肺炎大流行、東歐和中東的衝突、與臺灣及其與中國的關係的潛在不確定性、加息和整體經濟衰退、2023年3月硅谷銀行和其他金融機構的倒閉以及相關的全球金融市場不穩定，無論從規模還是持續時間上都很難評估或預測，但這些事件已經並可能繼續導致經濟的極端波動和中斷。
資本和信貸市場，降低了我們通過股權、股權掛鈎或債務融資籌集額外資本的能力，這可能會對我們的短期和長期流動性以及我們按照運營計劃運營的能力產生負面影響，或者根本沒有影響。此外，這些事件已經並在未來可能導致我們的供應鏈或向我們提供服務或產品的實體的供應鏈中斷，我們在本地、國家或國際設施中部署員工的能力受到限制，我們的實驗室或客户的研究設施的運營能力受到限制，政府對研發的資金投入減少，或者向研究實驗室提供資金的計劃發生變化，這些變化可能會將資金轉移到其他研究領域，或者延長或推遲資金週期，其中任何一項都可能對我們製造和銷售產品的能力產生不利影響。此外，我們的經營業績可能會受到全球經濟和金融市場總體狀況的不利影響。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的鸚鵡螺平臺以及我們有能力在需要時以有利的條件籌集額外資本，如果有的話。疲軟或衰退的經濟可能會給我們的客户帶來預算壓力，或者導致他們延遲向我們付款。由於此類事件，我們或我們的承包商、合作伙伴和/或供應商在受此類事件影響的國家/地區採購或製造的材料可能會出現短缺、業務中斷或延遲，他們向我們提供服務或組件的能力可能會受到不利影響。此外，我們的承包商和供應商已經並可能繼續提高我們在研發工作中使用的商品和服務的價格，以及我們Nautilus平臺中使用的組件或材料的價格。
此外，聯邦預算和聯邦支出水平仍存在不確定性，包括未能提高“債務上限”可能帶來的影響。美國政府的任何債務違約都可能產生廣泛的宏觀經濟影響，其中可能會擾亂進入資本市場的渠道，並加深衰退狀況。此外，截至2023年12月31日，我們擁有264.1美元的現金、現金等價物和投資，包括美國國債、共同基金、商業票據、公司債務證券和機構證券。美國政府的任何違約或我們所持證券的信用降級都可能影響我們投資的流動性或估值。
上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的籌資能力、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響的所有方式。
全球供應鏈中斷可能會對我們的產品開發和商業化能力產生不利影響.
我們可能會受到供應鏈中斷的影響。當前或未來的供應鏈中斷可能會因全球政治緊張局勢而加劇，例如東歐局勢、中東衝突加劇、與臺灣及其與中國的關係相關的不確定性，以及死灰復燃或新的全球流行病，這些都可能對我們進一步開發產品或製造和交付產品或服務的能力產生負面影響，從而對我們的時間表和業務業績產生負面影響。例如，我們經歷了一些由於新冠肺炎疫情造成的供應中斷，包括某些芯片製造商關閉，導致某些芯片的交貨期延長；支持新冠肺炎救援工作所需的某些實驗室材料被轉移；以及某些試劑供應減少，以及由於東歐和/或中東的局勢再次發生或加劇，與新冠肺炎疫情類似的延誤可能會影響我們。
如果我們的設施變得不可用或無法運行，我們的研發計劃和商業化啟動計劃可能會受到不利影響，我們的儀器和消耗品的製造可能會中斷。
我們在華盛頓州西雅圖的工廠主要容納我們的企業高管團隊和軟件開發業務，而我們在加利福尼亞州聖卡洛斯和聖地亞哥的設施主要容納我們的研發團隊。
我們在西雅圖、聖卡洛斯和聖地亞哥的工廠很容易受到自然災害、公共衞生危機(包括新冠肺炎疫情的影響)和其他災難性事件的影響。例如，我們的聖卡洛斯和聖地亞哥工廠位於地震斷裂帶附近，容易受到地震和其他類型災難的破壞，包括火災、洪水、斷電、通信故障和類似事件。如果發生任何災難、公共衞生危機或災難性事件，我們經營業務的能力將嚴重受損，甚至可能完全受損。如果我們的設施因任何原因變得不可用，我們不能保證我們能夠以可接受的條件獲得具有必要能力和設備的替代設施。我們在更換聖卡洛斯的設施時可能會遇到特別的困難，因為裏面有專門的設備。無法制造我們的儀器或消耗品，再加上我們製造的儀器和消耗品庫存有限，可能會導致失去未來的客户或損害我們的聲譽，我們可能無法在未來與這些客户重新建立關係。
如果我們的研發計劃或計劃的商業化計劃因災難或災難而中斷，新產品的推出，包括我們的鸚鵡螺平臺，我們產品的改進時間可能會大大推遲，並可能對我們與其他現有產品和解決方案競爭的能力產生不利影響。如果我們的能力受損，我們可能無法及時製造和發貨，這將對我們造成不利影響
影響我們的業務。雖然我們有財產損失和業務中斷保險，但該保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能不會繼續以可接受的條款提供給我們，或者根本不能。
我們在業務中使用危險化學品和生物材料。任何與不當處理、儲存或處置這些材料有關的索賠都可能既耗時又昂貴。
我們的研究和開發過程涉及對危險材料的控制使用，包括可能易燃、有毒或腐蝕性的選定化學品，以及潛在的生物危險材料。我們不能消除意外污染或排放以及這些材料造成的任何傷害的風險。此外，我們的鸚鵡螺平臺涉及使用高功率激光系統，這可能會導致受傷。我們可能會因使用這些材料或第三方使用這些材料而造成的任何傷害或污染而被起訴。我們目前沒有單獨的環境責任保險，任何此類污染或排放都可能導致我們在罰款、損害和暫停運營方面付出巨大代價。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。
在業務合併之前，Legacy Nautilus的普通股沒有公開交易市場。雖然我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，但我們的股票市場表現出不同程度的交易活躍。如果活躍的交易市場沒有發展，或者沒有發展但沒有維持，您可能會因為有限的公眾流通股而難以出售我們的任何普通股。我們無法預測我們普通股的交易價格。在未來的一個或多個時期，我們的運營結果和我們產品線的進展可能不符合公開市場分析師和投資者的預期，因此，由於這些和其他因素，我們的普通股價格可能會下降。因此，我們不能向您保證，您有能力在需要時出售您的普通股，或以高於或等於您購買股票的價格出售您的普通股，或者根本不能。
我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，這可能會給投資者帶來重大損失。
我們普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動，可能會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。
我們普通股的市場價格可能會因各種因素而波動，包括：
•我們產品推出和商業化的時機，以及這種推出和商業化在多大程度上符合證券分析師和投資者的期望；
•經營業績的實際或預期波動，包括季度和年度業績的波動；
•經營費用超出預期的；
•我們的任何產品開發和研究計劃失敗或中斷；
•學術和研究實驗室和機構的研究結構或資金的變化，包括會影響他們購買我們的儀器或消耗品的能力的變化；
•現有或新的競爭性企業或技術的成功；
•我們競爭對手的新研究項目或產品的公告；
•與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的發展或者糾紛；
•關鍵人員的招聘或離職；
•涉及我們、我們的行業或兩者兼有的訴訟和政府調查；
•美國和其他國家的法規或法律發展；
•生命科學技術部門，特別是蛋白質組學或基因組學部門的市場狀況的波動和變化；
•投資者對我們或我們所在行業的看法；
•與我們的任何研發計劃或產品相關的費用水平；
•我們對財務結果或發展時間表的估計的實際或預期變化，我們的財務結果或被認為與我們相似的公司的財務結果的變化，或證券分析師(如果有)對我們普通股或被認為與我們相似的公司的估計或建議的變化；
•我們的財務業績是否符合證券分析師或投資者的預期；
•宣佈或預期將作出額外的融資努力；
•本公司或本公司內部人士或其他股東出售本公司普通股；
•一般經濟、工業和市場情況；以及
•新冠肺炎大流行、自然災害或重大災難性事件。
最近，整個股票市場，特別是生命科學技術公司的市場，經歷了顯著的價格和成交量波動，這些波動往往與其股票正在經歷這些價格和成交量波動的公司的經營業績的變化無關或不成比例，特別是在當前的新冠肺炎大流行的情況下。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。這些波動在我們普通股的交易市場上可能會更加明顯。在一家公司的證券市場價格出現這種波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。由於我們普通股價格的潛在波動性，我們未來可能成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。
不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
如果納斯達克因未能達到納斯達克的上市標準而將我們的普通股在其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•我們證券的流動性減少；
•確定我們的普通股為“細價股”，這將要求我們普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致我們的證券在二級交易市場的交易活動減少；
•有限數量的新報道和分析師報道；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
我們的主要股東和管理層擁有我們普通股的很大比例，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大影響。
截至2023年12月31日，我們的董事、高管、超過5%的普通股流通股持有人及其各自的關聯公司共同實益擁有約68.8%的普通股流通股。因此，如果這些股東一起行動，他們可能會對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准。這種所有權集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，而我們的其他股東可能認為這是他們的最佳利益。這反過來可能對我們的股價產生實質性的不利影響，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免董事會或管理層。
即使我們的業務做得很好，出售或預期未來出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。
在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。
根據經修訂及重訂的註冊權及禁售權協議(“註冊權及禁售權協議”)及與PIPE融資相關訂立的認購協議，吾等已提交轉售申請
登記聲明，規定轉售PIPE融資中發行的股份以及由登記權和鎖定協議各方持有的我們普通股的股份。如果根據此類註冊聲明登記的股票持有人出售其股票或被市場認為打算出售其股票，則我們普通股的市場價格可能會下降。
我們預計在可預見的未來不會有任何紅利。投資者可能永遠無法從他們的投資中獲得回報。
您不應依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。我們預計在可預見的將來，我們不會向普通股持有者支付任何股息。相反，我們計劃保留任何收益，以維持和擴大我們現有的業務，為我們的研發計劃提供資金，並繼續投資於我們的商業基礎設施。此外，我們未來獲得的任何信貸安排或融資可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售我們的普通股，因為這可能永遠不會發生，作為實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。
我們的章程指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與我們股東之間基本上所有糾紛的獨家論壇，並規定聯邦地區法院將是解決根據修訂後的1933年《證券法》提出的任何申訴的獨家論壇，其中每一項都可能限制我們的股東選擇司法論壇處理與我們或我們的董事、高管、股東或員工的糾紛。
我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇(“替代論壇同意”)，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內成為(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員、股東或其他員工對我們或我們的股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。(Iii)根據特拉華州一般公司法或我們的公司註冊證書或附例(每項均可不時修訂)的任何條款而引起的任何訴訟，或(Iv)任何主張受特拉華州內務原則管轄的索賠的訴訟，但法院對該索賠中不可或缺的一方沒有管轄權的任何索賠除外。上述規定不適用於根據《交易法》或經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)提出的任何索賠。此外，除非我們給予替代論壇同意，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法對任何人(包括任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告)提出與公司證券發售相關的索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。
證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們的附則還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。
任何人士或實體購買或以其他方式取得或持有或擁有(或繼續持有或擁有)本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意上述附例條文。雖然我們相信這些排他性論壇條款使我們受益，因為在各自適用的訴訟類型中，特拉華州法律和聯邦證券法的適用更加一致，但排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上就其與我們或我們的任何董事、高管、股東或其他員工的糾紛提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們現任和前任董事、高管、股東或其他員工的此類索賠的訴訟。此外，不能在其選擇的司法法院提出索賠的股東可能被要求在採取受上述專屬法院規定約束的訴訟時產生額外費用。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄了對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。此外，如果法院發現我們的附例中包含的排他性法院條款不可執行或不適用於訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。
特拉華州的法律以及我們公司註冊證書和章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。
我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變化，因為它禁止我們與有利害關係的公司進行商業合併
在該人士成為有利害關係的股東後的三年內，即使控制權的變更會對我們現有的股東有利，但未經本公司持有662/3%投票權的股東(利益股東除外)的批准。此外，我們的公司註冊證書和章程包含可能使收購我們公司變得更加困難的條款，包括以下內容：
•我們的董事會分為三類，交錯三年任期，只有當時已發行股本中至少三分之二投票權的持有者投贊成票，董事才能被免職；
•對公司註冊證書的某些修改需要獲得持有我們當時已發行股本三分之二投票權的股東的批准；
•股東對公司章程某些條款提出的任何修訂，都需要獲得持有公司當時已發行股本三分之二投票權的股東的批准；
•我們的股東只能在股東大會上採取行動，不能通過書面同意就任何事項採取行動；
•我們董事會的空缺只能由我們的董事會填補，而不能由股東填補；
•只有本公司董事長、首席執行官、總裁或者過半數的董事會成員才有權召開股東特別會議；
•某些針對我們的訴訟只能在特拉華州提起；
•本公司的公司註冊證書授權非指定優先股，其條款可由本公司董事會制定，其股票可在未經本公司股本持有人批准的情況下發行；以及
•預先通知程序適用於股東提名董事選舉候選人或將事項提交年度股東大會。
這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們控制權變更的交易。這些規定還可能阻止代理競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會。
一般風險因素
作為一家上市公司，我們將繼續產生顯著增加的成本和管理資源。
作為一家上市公司，我們將繼續產生大量的法律、會計、合規和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的，在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用可能會增加得更多。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間，並在合規倡議方面產生大量費用。作為一家上市公司，我們將繼續按照證券法規定的義務，承擔編制和分發定期公開報告的所有內部和外部成本。
此外，包括SOX在內的與公司治理和公開披露相關的法規和標準，以及美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司實施的相關規則和法規，增加了法律和財務合規成本，並將使一些合規活動更加耗時。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，而這一投資將導致一般和行政費用的增加，並可能將管理層的時間和注意力從我們的其他業務活動中轉移出來。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構或管理機構的預期活動因實踐相關的含糊不清而有所不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。在未來，我們可能更昂貴或更難獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難為董事會吸引和留住合格的成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。
我們在使用業務合併和管道融資的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。
我們不能確切地説明我們從企業合併和管道融資中獲得的淨收益的具體用途。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有廣泛的自由裁量權。我們的管理層可能會將部分或全部淨收益花在我們的股東可能不想要的方式上，或者可能不會產生良好的回報。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。在使用之前，我們可能會將業務合併和管道融資的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。
我們使用淨營業虧損和某些其他税收屬性來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
由於美國聯邦和/或州法律的限制，我們的美國聯邦和州淨營業虧損結轉(NOL)可能無法用於抵消未來的應税收入。在截至2017年12月31日或之前的納税年度產生的美國聯邦NOL，只能結轉20年。在2017年12月31日之後的納税年度中產生的美國聯邦NOL可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的納税年度，此類美國聯邦NOL的扣除額將限制在本年度應納税所得額的80%。我們的州NOL可能會受到類似或不同的限制。截至2023年12月31日，美國聯邦NOL為7120萬美元，其中7060萬美元未到期，州NOL為9550萬美元，將於2037年開始到期。
此外，修訂後的1986年《國税法》第382條或該法典可能會限制我們在任何一年為美國聯邦所得税目的而使用的NOL，如果我們的所有權發生某些變化。法典第382條“所有權變更”通常發生在一個或多個股東或股東團體持有公司股票至少5%的情況下，在一個滾動的三年期間內，他們的所有權比其最低所有權百分比增加了50個百分點以上。類似的規則可能適用於州税法。我們還沒有進行代碼第382節的研究，以確定我們的NOL的使用是否受到損害。我們之前可能經歷過一次“所有權變更”。過去發生或未來可能發生的“所有權變更”可能會導致對所有權前變更NOL和其他税收屬性施加年度限制，我們可以用來減少我們的應税收入，潛在地增加和加速我們的所得税負擔，還可能導致這些税收屬性到期未使用。各州可以對我們的NOL和其他税收屬性的使用施加其他限制。對使用NOL的任何限制可能會導致我們在任何有應納税收入而不是虧損的年度內，在支付美國聯邦和州所得税後保留的現金少於我們有權保留的現金，具體取決於此類限制的程度和以前使用的NOL，如果此類NOL可用於抵消美國聯邦和州所得税申報目的的此類應税收入，則我們有權保留的現金對我們的經營業績造成不利影響。
税法的變化可能會對我們未來的業務、現金流、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們未來可能會受到幾個徵税管轄區的税收法律、法規和政策的約束。税法的變化，以及其他因素，可能會導致我們的納税義務和有效税率出現波動，並以其他方式對我們的納税狀況和/或納税義務產生不利影響。例如，許多國家和地方司法管轄區以及經濟合作與發展組織等組織提出或實施了新的税法或對現有税法的修改，包括對工資或僱員徵收附加税，以及擬議的15%的全球最低税率(支柱2)，幾個國家正在採納該建議，並將於2024年開始實施。税法的任何新的或變化都可能對我們未來的有效税率、經營業績、税收抵免或激勵措施或納税產生不利影響，如果我們在國際上擴張，這可能會對我們未來的業務、現金流、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。例如，美國最近頒佈了2022年通脹削減法案，其中包括對某些股票回購徵收1%的不可抵扣消費税，從2023年1月1日起生效。此外，2022年1月1日，2017年減税和就業法案的一項條款生效，該條款取消了在發生的年份扣除研發成本的選項，而是要求納税人在5年內為國內成本攤銷此類成本，在15年內為國外成本攤銷。這些變化可能會對我們未來的有效税率、業務、現金流、經營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確、及時地報告我們的財務結果或防止欺詐，這將損害我們的業務。
對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施要求的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法實現我們的報告目標結紮
及時地，或者根本不是。此外，我們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404(A)條進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的與第404(A)條相關的任何測試，根據《薩班斯法案》第404(B)條，我們可能會發現我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被認為是重大缺陷或重大弱點，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或者可能會發現需要進一步關注或改進的其他領域。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
我們將被要求每季度披露我們在財務報告和程序方面的內部控制方面的重大變化，我們的管理層將被要求每年評估這些控制的有效性。我們將被要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估，一旦我們不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)下的“新興成長型公司”，我們將被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。然而，只要我們是一家“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據SOX第404(B)條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
為了在規定的期限內達到《薩班斯法案》第404(A)條的要求，我們開展了一個過程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過一項計劃，以評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施的設計和有效運作，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的程序。
對我們內部控制有效性的獨立評估可以發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會低於我們公開宣佈的指導或證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。
我們根據過往經驗和估計，以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產、負債、權益和開支的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產、負債、權益和開支的賬面價值並非從其他來源輕易可見。新的收入標準是以原則為基礎的，根據公司的獨特情況，對這些原則的解釋可能會因公司而異。隨着我們應用新標準，解釋、行業實踐和指南可能會發生變化。如果我們與關鍵會計政策有關的估計和判斷所依據的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設、估計或判斷不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，可能會低於我們公開宣佈的指導或證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。
我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，而適用於新興成長型公司和較小的報告公司的信息披露要求的降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就得到美國證券交易委員會規則的允許，並計劃依賴某些適用於其他非新興成長型公司的美國證券交易委員會註冊上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守SOX第404條的審計師認證要求，不需要遵守上市公司會計監督委員會可能採用的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的任何要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。因此，我們向股東提供的信息將與其他非新興成長型公司的上市公司提供的信息不同。如果我們繼續符合“較小的報告公司”的資格，這一術語在1934年證券交易法(“交易法”)下的第12b-2條規則中定義，在我們不再具有新興成長型公司的資格後，我們將繼續獲準
我們向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他文件中的某些減少披露。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們不會與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。
證券研究分析師可能會為我們建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們普通股的股價可能會下跌。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們普通股的股價或交易量可能會下降。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
風險管理和戰略
我們制定了評估、識別和管理網絡安全威脅風險的政策和流程，並將這些流程整合到我們的整體風險管理系統和流程中。我們定期評估來自網絡安全威脅的風險，包括在我們的信息系統上或通過我們的信息系統發生的任何潛在的未經授權的事件，這些事件可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。
我們定期進行風險評估，以確定網絡安全威脅，並在我們的業務做法發生重大變化時進行評估，這可能會影響到容易受到此類網絡安全威脅的信息系統。這些風險評估包括確定合理可預見的內部和外部風險、此類風險可能造成的可能性和潛在損害，以及現有政策、程序、系統和保障措施是否足以管理此類風險。
在這些風險評估之後，我們評估是否以及如何重新設計、實施和維護合理的保障措施，以將已確定的風險降至最低；合理解決現有保障措施中已發現的任何差距；並定期監測我們的保障措施的有效性。我們投入大量資源並指定高級別人員，包括我們的IT主管，他向我們的首席財務官報告，以管理風險評估和緩解過程。
作為我們整體風險管理系統的一部分，我們監控我們的保障措施，並與人力資源、IT和管理層合作，就這些保障措施對我們的員工進行培訓。通過整合到新員工入職流程中的培訓和年度員工再培訓，讓各級和部門的人員瞭解我們的網絡安全政策。
我們聘請顧問、專家或其他第三方參與我們的風險評估流程。這些第三方幫助我們設計和實施我們的網絡安全政策和程序，以及監測和測試我們的保障措施。
我們要求可能訪問我們的系統和/或我們的敏感數據的每個第三方服務提供商證明其有能力實施和維護符合所有適用法律的適當安全措施，實施和維護與我們合作相關的合理安全措施，並及時報告任何可能影響我們公司的可疑違反其安全措施的行為。
我們過去沒有經歷過任何被認定為實質性的網絡安全事件，然而，像其他生命科學技術公司一樣，我們經歷過網絡安全事件，未來可能會繼續經歷。有關網絡安全威脅的任何風險(包括之前任何網絡安全事件的結果)是否對我們的公司產生重大影響或合理地可能對我們的公司產生重大影響的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中的項目1A“風險因素”，其中包括例如題為“如果我們的信息技術系統發生重大中斷或數據安全遭到破壞，我們的業務可能受到不利影響”的風險因素。
治理
我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督，包括來自網絡安全威脅的風險。我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的高管負責我們面臨的重大風險的日常管理。我們的董事會直接作為整體管理其網絡安全風險監督職能，並通過審計委員會進行管理。
我們的IT主管和我們的網絡安全管理委員會，包括公司法律部、財務部和IT部門的代表，他們共同擁有評估、管理和緩解安全和其他風險(包括網絡安全風險)的豐富經驗，主要負責評估和管理我們來自網絡安全威脅的重大風險。
我們的信息技術主管和網絡安全管理委員會負責監督我們的網絡安全政策和流程，包括上文“風險管理和戰略”中所述的政策和流程。我們的IT主管和我們網絡安全管理委員會的代表瞭解和監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救的流程包括：
•監控公司計算機和信息系統的潛在惡意軟件、勒索軟件和其他惡意活動，並對已發現的問題進行補救，包括減輕已確定的風險以及遏制和消除任何惡意軟件；
•強制性網絡安全培訓，作為新員工入職的一部分，以及要求的年度員工網絡安全再培訓；
•通過安全信息和事件管理應用程序的事件日誌分析，自動監測系統和網絡基礎設施；
•迅速直接向公司首席財務官和總法律顧問報告事件；以及
◦根據已確定問題的性質，向公司審計委員會和董事會上報。
我們的IT主管和/或我們網絡安全管理委員會的代表定期向審計委員會通報我們公司的網絡安全風險和活動，包括任何最近的網絡安全事件和相關反應、網絡安全系統測試、第三方活動等。我們的審計委員會定期向董事會提供有關此類報告的最新情況。
項目2.財產和
我們目前的公司總部位於華盛頓州西雅圖東湖大道2701號，我們目前的研發設施和製造中心位於加利福尼亞州聖卡洛斯工業路835號。西雅圖工廠佔地約14,800平方英尺。加州聖卡洛斯工業路835號的租約約為45,338平方英尺的辦公和研究空間。我們在加利福尼亞州聖卡洛斯工業路1561號租賃了大約19957平方英尺的額外研發和製造空間。此外，我們還租用了位於加利福尼亞州聖地亞哥行政大道4475號的辦公和研究場所。聖地亞哥工廠佔地約7,064平方英尺。我們並不擁有房地產，相信我們現有的設施足以滿足我們持續的需求，如果我們需要更多的空間，我們將能夠以商業合理的條件獲得更多的設施。
項目3.法律訴訟
美國地區法院訴訟程序
2023年12月14日，我們向美國加利福尼亞州北區地區法院提起訴訟，起訴Somalogic，Inc.(SomaLogic)，該公司最近與標準生物工具公司(Standard BioTools，Inc.)和加利福尼亞州
理工學院。本訴訟尋求宣告性判決，即Nautilus沒有侵犯與DNA摺紙結構相關的美國專利號7,842,793的任何主張(‘793專利)，Somalogic據稱通過收購Palamedrix，Inc.從加州理工學院獲得了許可。我們採取這一行動是對Somalogic關於Nautilus蛋白質組分析平臺侵犯’793專利主張的指控的迴應。我們也沒有任何興趣或計劃在我們未來的任何產品或服務中使用這種技術。我們打算在這場訴訟中大力追索我們的索賠。
其他法律程序
有時，我們可能會捲入各種索賠和法律程序。無論結果如何，訴訟和其他法律和行政訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
項目4.礦山安全披露。
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股市場信息
自2021年6月10日以來，我們的普通股已在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為NORT。
持有者
截至2024年2月15日，我們普通股的登記股東有35人。由於我們的大部分股份由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些登記在冊的股東代表的受益股東的總數。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們打算保留任何未來的收益，並不期望在可預見的未來支付任何股息。此外，我們未來發行的債務工具可能會實質性地限制我們支付普通股股息的能力。未來派發現金股息(如有)將由我們的董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、當時現有債務工具的要求以及我們董事會認為相關的其他因素。
股權薪酬計劃
本項目所需的我們的股權計劃信息是通過參考本年度報告的表格10-K第III部分第12項中的信息而併入的。
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告中其他地方以Form 10-K形式出現的財務報表和相關注釋。本討論和分析中的一些信息包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。例如，有關我們對我們業務的計劃和戰略、未來財務業績、費用水平和流動性來源的預期的陳述都是前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果和事件發生的時間可能與我們的前瞻性陳述中所討論的大不相同，這些因素包括“風險因素”部分和本年度報告10-K表中其他部分闡述的那些因素。另請參閲題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的一節。
除另有説明或文意另有所指外，在本“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”一節中，凡提及“Nautilus”、“We”、“Our”及其他類似術語時，指的是舊Nautilus在業務合併前的業務及營運，以及New Nautilus及其合併後的附屬公司。
概述
我們是一家處於發展階段的生命科學公司，正在為量化和解鎖蛋白質組的複雜性創造一個平臺技術。我們的使命是通過使獲得蛋白質組的途徑民主化並使人類健康和醫學取得根本性進展來改變蛋白質組學領域。我們建立在這樣一種信念之上，即現有技術的漸進式進步是不夠的，需要大膽的科學飛躍才能從根本上重新發明蛋白質組學，並徹底改變精確醫學。我們的願景是整合我們在計算機科學、工程和生物化學方面的突破性創新，開發具有極高靈敏度和規模的蛋白質組分析技術並將其商業化。為了實現這一點，我們已經建立了蛋白質組分析系統的原型，這是一種執行大規模並行單個蛋白質分子測量的儀器，將進一步開發，以提供我們認為在該領域建立新的黃金標準所必需的速度、簡單、準確和多功能性。
自2016年成立以來，我們已將幾乎所有資源投入研發活動，包括與我們的蛋白質組學平臺或Nautilus平臺有關的資源、業務規劃、建立和維護我們的知識產權組合、招聘人員、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。我們沒有任何可供商業銷售的產品，自成立以來，我們也沒有從我們的Nautilus平臺或其他來源獲得任何收入。我們能否創造足夠的收入來實現盈利，如果有的話，將取決於我們Nautilus平臺的成功開發和最終商業化，我們預計，如果它發生，將需要數年時間。我們的Nautilus平臺包括我們的端到端解決方案，包括儀器、消耗品和軟件分析，目前正在開發中，需要大量的額外研發工作，包括在商業化之前進行廣泛的測試。這些努力需要大量的額外資本和足夠的人員基礎設施。不能保證我們的研發活動將成功完成，也不能保證我們的Nautilus平臺在商業上是可行的。
為了將我們的Nautilus平臺批量商業化，我們需要建立內部製造能力，或者與一個或多個製造合作伙伴簽訂合同，或者兩者兼而有之。我們的技術很複雜，我們產品的製造過程也會同樣複雜，除了生產各種試劑和抗體外，還涉及大量獨特的精密部件。我們在製造我們的鸚鵡螺平臺、儀器和相關消耗品時可能會遇到意想不到的困難。在其他因素中，我們將需要為我們的Nautilus平臺、儀器和消耗品中的各種組件開發可靠的供應鏈，以支持大規模商業生產。關於我們的鸚鵡螺平臺，我們打算利用300多種複雜的試劑和各種抗體，以我們期望的Nautilus平臺執行的速度和規模產生深入的蛋白質組信息。這類試劑和抗體預計將更難製造，採購成本也更高。不能保證我們能夠在內部建立製造或消耗品生產能力，或找到一個或多個合適的製造或生產合作夥伴，或兩者兼而有之，以滿足在蛋白質組學市場取得成功所需的數量和質量要求。
鑑於我們的發展階段，我們還沒有建立商業組織或分銷能力。我們確實打算建立一個商業基礎設施來支持我們產品的銷售。我們希望通過內部資源和第三方關係來管理銷售、營銷和分銷。我們計劃使用一個三階段計劃將我們的蛋白質組學平臺商業化，該計劃已被證明是在眾多生命科學技術市場推出顛覆性產品的有效和最佳方案。第一階段預計將涉及與生物製藥公司和主要意見領袖的合作，以驗證Nautilus產品的性能和實用性，在此期間，我們預計不會確認重大收入(如果有的話)。第二階段將包括早期訪問限制發佈階段，在此階段，我們預計將確認有限的收入。最後，第三階段預計將包括更廣泛的商業發射。我們目前正處於
在合作階段，我們與少數研究客户進行了合作，包括生物製藥公司和蛋白質組學領域的關鍵意見領袖，他們對我們產品的評估和驗證可以顯著影響各自市場和/或領域的其他研究人員。在搶先體驗有限發佈階段，我們計劃利用我們的出版物來提高認識和客户需求，以預售儀器和試劑，選擇進行大規模蛋白質組學研究的客户。我們預期該等活動不會帶來任何重大收入。在第二階段，我們希望與搶先體驗客户密切合作，展示Nautilus平臺的獨特價值主張。在此階段，我們計劃為搶先體驗項目合作伙伴提供大規模的分析和分析，並通過雲平臺共享在我們的設施中分析的樣品。我們預計2025年將實現搶先體驗和相關收入。我們預計第二階段將進入第三階段，即廣泛商業化，並在2025年推出我們的蛋白質組分析平臺。客户之聲研究表明，市場對蛋白質組學平臺的需求最初低於我們之前披露的規格，例如，圍繞樣品輸入和蛋白質組覆蓋率等特徵。因此，當我們平衡我們的上市時間目標與我們對客户需求的不斷髮展的看法時，我們正在完善我們的初始發佈規範。我們相信，後續的耗材版本將使我們的平臺能夠達到或超過我們之前宣佈的產品規格。
我們打算通過在美國的直接銷售渠道以及在美國以外地區的直接和分銷商銷售渠道將Nautilus平臺商業化。鑑於我們的發展階段，我們目前的營銷、銷售、商業產品分銷或服務和支持能力有限。我們打算在美國、歐盟、英國以及可能的其他國家和地區（包括亞太地區）為這些活動建立必要的基礎設施，同時執行Nautilus平臺的三階段商業啟動戰略。
2021年6月9日，Nautilus Biotechnology，Inc.一家特拉華州公司（f/k/a ARYA Sciences Acquisition Corp. III，開曼羣島豁免公司和本公司的前身公司（“ARYA”））根據日期為2021年2月7日的特定業務合併協議（“BCA”）的條款完成了業務合併（“業務合併”），由ARYA，Mako Merger Sub，Inc.，一家特拉華州公司和ARYA的全資子公司（“Mako合併子公司”），以及Nautilus Subsidiary，Inc.，a特拉華州公司（f/k/a Nautilus Biotechnology，Inc.）（“Legacy Nautilus”）.由於業務合併，ARYA更名為“鸚鵡螺生物技術公司”。和Mako Merger Sub與Legacy Nautilus合併，Legacy Nautilus作為存續公司繼續存在，併成為ARYA的全資子公司（“合併”，與BCA中描述的其他交易統稱為“反向資本重組”）。
此外，在完成業務合併的同時，某些投資者(“管道投資者”)以每股10.00美元的價格認購了公司總計20,000,000股普通股(“新鸚鵡螺普通股”)，總收益為2億美元(“管道融資”)。
在業務合併之前，我們主要通過非公開配售可轉換優先股為我們的業務提供資金，並從這些非公開配售中籌集了總計1.084億美元的淨收益。關於完成業務合併和PIPE融資，我們從PIPE投資者和業務合併獲得的額外毛收入約為3.455億美元，但與完成業務合併相關的約1820萬美元的交易成本和承銷商費用抵消了這一額外收益。截至2023年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資1.734億美元。基於此，我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將使我們能夠至少在未來12個月內為我們計劃的運營費用和資本支出提供資金。
自開始運營以來，我們遭受了重大損失。在截至2023年12月31日的一年中，我們的淨虧損為6,370萬美元，隨着我們繼續進行研發活動並計劃將我們的蛋白質組學平臺商業化，我們預計在可預見的未來將繼續招致重大虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為202.2美元。這些損失主要是由於與研究和開發活動相關的成本造成的，其次是與我們的業務相關的一般和行政成本。我們預計，在可預見的未來，我們將產生大量且不斷增加的費用和運營虧損。我們的淨虧損可能會在不同時期大幅波動，這取決於我們計劃的商業化和研發活動的時機和支出。
我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的費用和資本需求將大幅增加，因為我們：
•繼續我們的研究和開發活動，包括與我們的鸚鵡螺平臺有關的活動；
•開展活動，為我們的Nautilus平臺建立銷售、營銷和分銷能力；
•產生與生產工裝和所需測試相關的安裝成本；
•維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和訣竅；
•實施業務、財務和管理信息系統；
•吸引、聘用和留住更多的管理、科學和行政人員；以及
•作為一家上市公司運營。
因此，我們將需要大量額外資金來開發我們的產品並支持我們的持續運營。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，我們預計將通過出售股權、債務融資或其他資本來源為我們的運營提供資金，其中可能包括與第三方的合作、戰略合作伙伴關係或營銷、分銷或許可安排或贈款的收入。我們可能無法籌集更多資金，或無法以優惠條件達成此類協議或安排，或者根本無法。我們籌集更多資金的能力可能會受到以下因素的不利影響：潛在的全球經濟狀況惡化，以及美國和世界各地的信貸和金融市場最近因持續的新冠肺炎大流行而中斷和波動，最近和未來可能發生的任何金融機構倒閉，東歐、中東和其他國家的衝突，等等。如果我們不能在需要時以可接受的條件獲得足夠的資金，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，並可能迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發或未來的商業化努力。我們還可能被要求授予開發和銷售我們本來更願意自己開發和銷售的產品的權利。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們發展努力的速度和結果。我們不能向您保證，我們將永遠盈利或從經營活動中產生正現金流。
全球或國家負面事件的影響
企業已經並將繼續受到一些具有挑戰性的全球和國內事件和情況的影響，這些事件和情況將繼續演變，包括新冠肺炎大流行、極端天氣條件、經濟不確定性增加、通脹、利率上升、最近和未來可能發生的任何金融機構倒閉，以及東歐、中東和其他國家的衝突。這些事件和情況對我們的業務、運營和開發時間表和計劃的影響程度仍不確定，將取決於某些事態發展，包括事件的持續時間和範圍及其對我們的開發活動、第三方製造商和與我們有業務往來的其他第三方的影響，以及它對監管機構和我們的關鍵科學和管理人員的影響。我們一直並將繼續積極監控這些不同事件和情況可能對我們的業務產生的潛在影響，並在必要時採取措施，將這些事件和情況對我們業務造成的任何潛在負面影響降至最低。例如，隨着新冠肺炎疫情的發展，我們已經採取了許多措施來幫助確保員工的健康和安全。我們繼續採用衞生協議；控制社會距離；加強清潔、消毒、除污和通風協議；衞生政策；以及在所有情況下適當使用個人防護裝備。雖然我們已恢復正常運營，但新冠肺炎疫情的任何死灰復燃或惡化都可能導致我們重新實施某些保護員工安全的措施，包括錯開工作時間或減少人員配備，這可能會導致我們開展開發活動的能力進一步中斷和/或延遲。
鑑於這些具有挑戰性的全球和國家事件和環境，我們一直並將繼續積極監控我們的供應鏈，包括我們的第三方材料供應商。過去，我們曾經歷過一些由於新冠肺炎疫情而造成的供應中斷，包括某些芯片製造商關閉，導致某些芯片的交貨期延長；支持新冠肺炎救援工作所需的某些實驗室材料被挪用；以及某些試劑供應減少。雖然自新冠肺炎疫情爆發以來，其中一些中斷已經得到解決，但我們正在繼續監控我們的供應鏈，並正在與我們的合作伙伴一起制定應急計劃，以降低我們的開發活動或必要材料供應中斷的可能性。
這些全球和國家事件和情況的最終影響，無論是單獨的還是總體的，都是高度不確定的，可能會發生變化。2023年4月，總裁·拜登簽署了結束2023年5月11日新冠肺炎國家緊急狀態的立法。此次國家緊急狀態的終止和公共衞生突發事件的逐步結束對FDA和其他監管政策和運作的全面影響尚不清楚。在可能的範圍內，我們照常開展業務，並進行必要或適當的修改，以減輕對我們業務的潛在負面影響。例如，在新冠肺炎疫情期間，我們對員工出差做出了某些修改，辦公室裏有口罩和疫苗接種要求，我們的員工在2020年3月至2022年8月期間儘可能遠程完全或間歇性地工作。我們將繼續積極監控與這些全球和國家事件相關的迅速變化的形勢，並可能採取進一步行動來減輕對我們業務的潛在負面影響，這些影響可能會改變我們的業務，包括聯邦、州或地方當局可能要求的業務，或者我們認為符合我們的員工和與我們有業務往來的其他第三方的最佳利益的業務。在這一點上，這些全球或國家事件和
情況可能會影響我們未來的業務、運營和發展時間表和計劃，包括由此對我們的支出和資本需求的影響，目前仍不確定。
我們運營結果的組成部分
收入
到目前為止，我們還沒有產生任何收入，我們可能在不久的將來不會從產品銷售或其他來源產生任何收入。
運營費用
研發費用
研發支出佔我們運營支出的很大一部分，主要包括產品開發人員的工資、相關福利和基於股票的薪酬支出、實驗室用品和設備、折舊和攤銷、從事研發活動的供應商的外部成本以及分配的技術和設施費用。我們在發生研發費用的期間支出研發費用。
我們計劃繼續投資於我們的研究和開發工作，並增加我們對與我們的產品開發相關的研究和開發工作的投資。因此，隨着我們繼續推進產品開發、僱用更多人員和保留現有人員、購買用品和材料並將費用分配給我們的研究和開發設施，我們預計研究和開發費用將以絕對美元計算增加。
一般和行政費用
一般及行政開支包括行政、營運、法律、人力資源、財務、市場推廣、商業、資訊科技人員及行政職能人員的薪金、相關福利及股票薪酬開支，法律、專利、諮詢、會計及審計服務的專業費用，董事及高級職員保險，以及分配的技術及設施開支。我們在產生一般費用和行政費用的期間內支出它們。
我們預計未來幾年我們的一般和行政費用將大幅增加，因為我們僱傭了更多的人員來支持我們產品的研究和開發活動的增長，以及支持我們業務增長的商業活動。我們還預計，由於會計、審計、法律、監管、保險、遵守《美國證券交易委員會》、薩班斯-奧克斯利法案和我們證券交易所在的任何國家證券交易所的規章制度、投資者和公共關係以及其他行政和專業服務的費用，我們將產生更高的費用。
其他收入(費用)
其他收入(支出)主要包括我們的現金、現金等價物和投資的利息收入(包括可出售債務證券的折價和溢價的增加和攤銷)、外幣交易的收益和損失，以及其他雜項非經常性費用，如處置財產和設備的收益或損失。
經營成果
截至2023年12月31日的財政年度與2022年12月31日的財政年度比較
下表顯示了我們在所示期間的綜合業務報表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 2023年至2022年 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | 變化
($) | | 變化
(%) | | | | |
| (單位：千) | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | | |
| 研發 | $ | 47,251 | | | $ | 37,672 | | | | | $ | 9,579 | | | 25 | % | | | | |
| 一般和行政 | 28,901 | | | 25,946 | | | | | 2,955 | | | 11 | % | | | | |
| 總運營費用 | 76,152 | | | 63,618 | | | | | 12,534 | | | 20 | % | | | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | | | | | | |
| 利息收入 | 12,550 | | | 5,816 | | | | | 6,734 | | | 116 | % | | | | |
| 其他費用 | (73) | | | (122) | | | | | 49 | | | (40) | % | | | | |
| 其他收入(費用)合計 | $ | 12,477 | | | $ | 5,694 | | | | | $ | 6,783 | | | 119 | % | | | | |
| 淨虧損 | $ | 63,675 | | | $ | 57,924 | | | | | $ | 5,751 | | | 10 | % | | | | |
研究和開發費用
截至2023年12月31日的年度，研發支出為4730萬美元，而截至2022年12月31日的年度為3770萬美元，增加了960萬美元，增幅為25%。增加的主要原因是560萬美元工資、相關福利和基於股票的薪酬增加，a320萬美元設施成本增加，a280萬美元實驗室用品和設備費用增加，折舊費用增加50萬美元。這些增長主要是由於在此期間增加了招聘和開始新的租賃。這些增長被部分抵消了270萬美元由於公司進行了更多的開發工作，外部開發服務的成本降低。
一般和行政費用
截至2023年12月31日的年度，一般和行政費用為2,890萬美元，而截至2022年12月31日的年度為2,590萬美元，增加300萬美元，增幅為11%。增加的主要原因是工資、相關福利和基於股票的薪酬增加了410萬美元，原因是支持一般和行政活動以及供應鏈和製造準備的員工人數增加，以及在此期間開始的新租約導致設施成本增加20萬美元。這些增長被保險費用減少110萬美元和包括會計和招聘服務在內的專業服務減少70萬美元部分抵消，因為這些活動中有更多由公司完成。
其他收入(費用)
截至2023年12月31日止年度的其他收入（開支）較截至2022年12月31日止年度有所變動，主要由於利率上升帶動有價債務證券的利息收入增加。
流動性與資本資源
流動資金來源
自成立以來，我們沒有從產品銷售中產生任何收入，並從我們的經營中產生了重大的經營虧損和負現金流。截至2023年12月31日止年度，我們的淨虧損為6370萬元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2.022億美元。在業務合併之前，我們主要通過出售可轉換優先股的收益為我們的業務提供資金。在業務合併之前，我們從這些可轉換優先股的私募中籌集了1.084億美元的淨收益。於2021年6月，在完成與ARYA的業務合併的同時，我們從PIPE Investors及業務合併中獲得額外所得款項總額約345. 5百萬美元，被與完成業務合併有關的交易成本及承銷商費用約18. 2百萬美元所抵銷。截至2023年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和投資2.641億美元。
迄今為止，我們的現金主要用於資助我們的研發活動、業務規劃、建立和維護我們的知識產權組合、僱用人員、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。
資金需求
迄今為止，我們尚未產生任何收入，我們可能不會在不久的將來從銷售產品或其他來源產生任何收入。我們預計我們的費用和資本需求將大幅增加與我們正在進行的活動，因為我們：
•繼續我們的研究和開發活動，包括與我們的鸚鵡螺平臺有關的活動；
•開展活動，為我們的Nautilus平臺建立銷售、營銷和分銷能力；
•產生與生產工裝和所需測試相關的安裝成本；
•維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和訣竅；
•實施業務、財務和管理信息系統；
•吸引、聘用和留住更多的管理、科學和行政人員；以及
•作為一家上市公司運營。
根據我們的計劃運營，我們預計我們目前的現金、現金等價物和短期投資將足以為我們至少未來12個月的運營費用和資本支出提供資金。我們繼續面臨挑戰和不確定性，因此，我們可用的資本資源可能會比目前預期的更快地消耗，原因是：我們的發展計劃執行延遲;我們在銷售、營銷和分銷能力方面的投資範圍和時間;我們可能對業務做出的影響持續運營費用的變化;提交、起訴、辯護和執行任何專利索賠和其他知識產權的成本;我們可能對業務或商業化戰略做出的變更;我們可能對研發支出計劃做出的變更;我們實施額外基礎設施和內部系統的需求; COVID-19疫情的影響、東歐、中東和其他國家的衝突;以及影響我們預測支出水平和現金資源使用（包括潛在收購）的其他項目。
在我們能夠從我們的產品商業化中獲得可觀的收入之前，我們將繼續需要大量額外的資金來開發我們的蛋白質組學平臺，並在可預見的未來為運營提供資金。我們打算通過公開或私人股本發行或債務融資、信貸或貸款融資或一種或多種這些資金來源的組合來獲得此類資本。我們也可能尋求額外的融資機會。我們可能無法以優惠條件籌集額外資金或根本無法籌集資金。我們籌集額外資金的能力可能會受到全球經濟狀況潛在惡化以及美國及全球信貸及金融市場近期因持續COVID-19疫情而受到幹擾及波動、近期及任何潛在未來金融機構倒閉、東歐、中東及其他國家的衝突及其他因素的不利影響。如果我們無法在必要時籌集額外資金，將對我們的財務狀況和我們執行業務計劃的能力產生負面影響。
我們預期的未來資本需求取決於許多因素，包括產品組合的擴展以及銷售和營銷支出的時間和程度以及我們技術的發展。如果我們通過發行股本證券籌集額外資金，我們的股東將經歷稀釋。我們未來進行的任何債務融資可能會對我們施加額外的契約，限制我們的運營，包括限制我們產生留置權或額外債務、支付股息、回購我們的普通股、進行某些投資以及進行某些合併、整合或資產出售交易的能力。我們籌集的任何債務融資或額外股權可能包含對我們或我們的股東不利的條款。
歷史現金流
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止財政年度
下表彙總了所示期間的現金流：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | |
| (單位：萬人) |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (51,711) | | | $ | (45,806) | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (43,735) | | | (25,740) | | | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 368 | | | 562 | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | $ | (95,078) | | | $ | (70,984) | | | |
經營活動
在截至2023年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為5,170萬美元，主要原因是我們淨虧損6,370萬美元，資產和負債淨變化總額減少320萬美元。資產和負債淨虧損和淨變化的減少被1520萬美元的非現金支出部分抵消。非現金支出包括1,210萬美元的股票補償、390萬美元的經營租賃使用權資產攤銷、180萬美元的折舊，部分被270萬美元的投資折扣增加所抵消。
在截至2022年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為4580萬美元，主要原因是我們淨虧損5790萬美元，以及資產和負債變化總額減少80萬美元。資產和負債淨虧損和淨變化的減少被1290萬美元的非現金支出部分抵消。非現金支出包括1040萬美元的股票補償、220萬美元的經營租賃使用權資產攤銷、120萬美元的折舊，但被90萬美元的投資折扣增加部分抵消。
投資活動
在截至2023年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為4370萬美元，原因是購買證券的淨額為1.129億美元，購買財產和設備的淨現金為240萬美元，部分被證券到期收益7160萬美元所抵消。
在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為2570萬美元，原因是購買證券的淨額為1.866億美元，購買財產和設備的淨現金為230萬美元，部分被證券到期收益1.632億美元所抵消。
融資活動
在截至2023年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為40萬美元，主要來自根據員工股票購買計劃行使股票期權和發行普通股的收益。
在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為60萬美元，主要來自根據員工股票購買計劃行使股票期權和發行普通股的收益。
合同義務和承諾
關於我們的合同義務和承付款的討論，請參閲本年度報告10-K表格中合併財務報表第二部分第8項附註8“承付款和或有事項”。
關鍵會計政策和估算
我們對經營財務狀況結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，該財務報表包含在本年度報告的Form 10-K第二部分第8項中。根據公認會計原則編制我們的財務報表時，我們需要做出影響資產、負債和費用報告金額的估計和假設。
我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。實際結果可能與這些估計不同。
我們的關鍵會計政策是那些對我們的財務報表有實質性影響的政策，涉及管理層難以、主觀或複雜的判斷。在審查時，徹底瞭解這些關鍵的會計政策是至關重要的
我們的財務報表。我們認為下列關鍵會計政策是最困難的管理決策，因為它們涉及如上所述的重大估計和假設的使用。
研究與開發
研究和開發活動的成本在發生期間計入費用。研發費用包括開展研發活動所產生的成本，包括工資、相關獎金、股票薪酬、員工福利、設施成本、實驗室用品和設備、折舊和攤銷、從事研發活動的供應商的外部成本以及分配的技術和設施費用。
作為編制財務報表過程的一部分，我們估算應計費用。這一過程包括審查報價單和合同，確定已為我們提供的服務，並估計所提供的服務水平以及尚未向我們開具發票或以其他方式通知我們實際成本的服務所產生的相關成本。我們的大多數服務提供商每月為所提供的服務或在達到合同里程碑時開具欠款發票。我們根據我們當時所知的事實和情況，在每個報告期結束時對我們的應計費用進行估計。我們應計研究和開發費用中的重大估計涉及學術研究中心和其他供應商與研究和開發活動相關的費用，但我們尚未收到發票。
基於股票的薪酬
我們維持基於股票的薪酬計劃，作為對員工、非員工董事和顧問的長期激勵。該計劃允許發行激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票單位和其他形式的股權獎勵。我們的股票薪酬計劃包括根據我們的2021年股權激勵計劃和2021年員工股票購買計劃發行的股票。
我們在必要的服務期間以直線方式確認股票期權的基於股票的補償費用，並在發生沒收時對其進行核算。我們的基於股票的薪酬成本是基於授予日期的公允價值的期權，使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計。如果任何股票期權授予取決於業績里程碑的實現，管理層將根據截至報告日期業績狀況的相對滿意度來評估何時有可能實現任何此類業績里程碑。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型使用的投入是高度主觀的假設，通常需要做出重大判斷。這些假設包括：
•無風險利率。無風險利率基於授予零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線，其到期日與獎勵的預期期限相對應。
•預期的波動性。從歷史上看，我們一直是一傢俬人公司，缺乏我們普通股的特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，我們普通股的預期波動率是通過使用選定行業同行的歷史波動率平均值來確定的，這些同行被認為與我們的業務相類似，對應於獎勵的預期期限，我們預計將繼續這樣做，直到我們擁有關於我們交易的普通股價格波動性的足夠歷史數據。
•預期期限。股票期權的預期期限代表股票期權預計保持未償還的加權平均期間。我們沒有足夠的歷史行使和歸屬後終止活動來提供準確的數據來估計期權的預期期限，並選擇使用“簡化方法”，即預期期限等於期權的歸屬期限和原始合同期限的算術平均值。
•預期股息收益率。預期股息率為零，因為我們沒有宣佈普通股股息的歷史或預期。
我們在應用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定我們股票期權的估計公允價值時使用的某些假設涉及固有的不確定性和重大判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們使用的假設或估計有很大不同，我們的基於股票的薪酬可能會有實質性的不同。
近期會計公告
有關近期會計聲明的説明，包括預期採用日期和估計對我們合併財務報表的影響(如有)，請參閲本年度報告10-K表格中合併財務報表第二部分第8項附註2“重要會計政策”。
新興成長型公司會計選舉
2012年的《創業法案》（Jumpstart Our Business Startups Act）或《就業法案》（JOBS Act）允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期，遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇根據《就業法案》使用這一延長的過渡期，直至我們（i）不再是一家新興成長型公司或（ii）明確和合理地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期（以較早者為準）。因此，我們的財務報表可能無法與發行人的財務報表進行比較，這些發行人必須遵守適用於上市公司的新的或經修訂的會計準則的生效日期，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較更加困難。
我們將不再是一家新興成長型公司，日期以下列日期中最早者為準：（i）我們年度總收入達到12.35億美元或以上的財政年度的最後一天，（ii）ARYA首次公開募股結束五週年後的財政年度的最後一天，（iii）我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或（iv）根據證券交易委員會的規則，我們被視為大型加速申報人的日期。
此外，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，我們仍可能符合“較小的報告公司”的資格，這將使我們能夠利用許多相同的豁免披露要求，包括減少我們定期報告和代理聲明中有關高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2023年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和投資2.641億美元。我們投資政策的主要目標是流動性和資本保值。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於該等工具的到期日較短，我們的現金等價物的賬面值合理地與公平值相若。我們的投資因利率波動而承受市場風險，利率波動可能影響我們於有價證券投資的公平市值。截至2023年12月31日，假設利率變動1.00%（100個基點）的影響將使我們的有價證券的公允價值改變230萬美元。只有當我們在到期前出售有價證券時，這種變化才會實現。
通貨膨脹風險
通貨膨脹通常通過增加勞動力、商品和服務的成本來影響我們。我們認為，通貨膨脹對我們在報告期間的財務業績產生了一定影響。如果我們面臨持續或未來的通貨膨脹壓力，可能會影響我們的運營成本以及製造、銷售和分銷我們的產品以及未來提供服務的成本。我們可能無法通過減少支出或提高產品和服務價格來完全抵消這些增加的成本。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
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| 頁面 |
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 238) | 89 |
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合併資產負債表 | 90 |
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合併業務報表 | 91 |
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合併全面損失表 | 92 |
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股東權益合併報表 | 93 |
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合併現金流量表 | 94 |
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合併財務報表附註 | 95 |
獨立註冊會計師事務所報告
致鸚鵡螺生物技術公司董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附鸚鵡螺生物科技有限公司及其附屬公司(“本公司”)於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該等年度的相關綜合營運表、全面損失表、股東權益表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 普華永道會計師事務所
加利福尼亞州聖何塞
2024年2月28日
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
| | |
鸚鵡螺生物技術公司 合併資產負債表 在2023年12月31日和2022年12月31日 |
| | | | | | | | | | | |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 19,397 | | | $ | 114,523 | |
| 短期投資 | 154,021 | | | 69,948 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 3,419 | | | 2,738 | |
| 流動資產總額 | 176,837 | | | 187,209 | |
| 財產和設備，淨額 | 4,267 | | | 3,700 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 32,634 | | | 28,866 | |
| 長期投資 | 90,647 | | | 129,169 | |
| 其他長期資產 | 1,180 | | | 1,108 | |
| 總資產 | $ | 305,565 | | | $ | 350,052 | |
| 負債與股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 1,639 | | | $ | 1,272 | |
| 應計費用和其他負債 | 3,945 | | | 3,528 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 3,538 | | | 1,991 | |
| 流動負債總額 | 9,122 | | | 6,791 | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | 31,090 | | | 28,337 | |
| 總負債 | 40,212 | | | 35,128 | |
| | | |
承付款和或有事項(附註8) | | | |
| | | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.0001面值，200,000,000授權日期分別為2023年12月31日和2022年12月31日；0分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值，1,000,000,000分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的授權股份；125,068,601和124,865,485截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | 13 | | | 12 | |
| 額外實收資本 | 467,834 | | | 455,330 | |
| 累計其他綜合損失 | (255) | | | (1,854) | |
| 累計赤字 | (202,239) | | | (138,564) | |
| 股東權益總額 | 265,353 | | | 314,924 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 305,565 | | | $ | 350,052 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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鸚鵡螺生物技術公司 合併業務報表 截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度 |
| | | | | | | | | | | | | |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | $ | 47,251 | | | $ | 37,672 | | | |
| 一般和行政 | 28,901 | | | 25,946 | | | |
| 總運營費用 | 76,152 | | | 63,618 | | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 利息收入 | 12,550 | | | 5,816 | | | |
| 其他費用 | (73) | | | (122) | | | |
| 其他收入合計 | $ | 12,477 | | | $ | 5,694 | | | |
| 淨虧損 | $ | (63,675) | | | $ | (57,924) | | | |
| 普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | $ | (0.51) | | | $ | (0.46) | | | |
| 加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損 | 124,919,144 | | | 124,589,555 | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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鸚鵡螺生物技術公司 合併全面損失表 截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度 |
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| (單位：千) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | |
| 淨虧損 | $ | (63,675) | | | $ | (57,924) | | | |
其他全面收益(虧損)： | | | | | |
可供出售證券的未實現收益(虧損) | 1,599 | | | (1,670) | | | |
其他全面收益(虧損)合計 | 1,599 | | | (1,670) | | | |
| 綜合損失 | $ | (62,076) | | | $ | (59,594) | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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鸚鵡螺生物技術公司 股東權益合併報表 截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 累計赤字 | | 股東權益總額 |
| | | | |
| (單位為千，不包括份額) | 股票 | | 金額 | | | | |
2021年12月31日的餘額 | 124,303,083 | | | $ | 12 | | | $ | 444,388 | | | $ | (184) | | | $ | (80,640) | | | $ | 363,576 | |
| 行使既得股票期權時發行普通股 | 463,207 | | | — | | | 330 | | | — | | | — | | | 330 | |
| 員工購股計劃下普通股的發行 | 99,195 | | | — | | | 232 | | | — | | | — | | | 232 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 10,380 | | | — | | | — | | | 10,380 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | (1,670) | | | — | | | (1,670) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (57,924) | | | (57,924) | |
2022年12月31日的餘額 | 124,865,485 | | | 12 | | | $ | 455,330 | | | $ | (1,854) | | | $ | (138,564) | | | $ | 314,924 | |
| 行使既得股票期權時發行普通股 | 70,865 | | | — | | | 104 | | | — | | | — | | | 104 | |
| 員工購股計劃下普通股的發行 | 132,251 | | | 1 | | | 263 | | | — | | | — | | | 264 | |
| | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 12,137 | | | — | | | — | | | 12,137 | |
其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | 1,599 | | | — | | | 1,599 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (63,675) | | | (63,675) | |
2023年12月31日的餘額 | 125,068,601 | | | 13 | | | $ | 467,834 | | | $ | (255) | | | $ | (202,239) | | | $ | 265,353 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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鸚鵡螺生物技術公司 合併現金流量表 截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度 |
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| (單位：千) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | |
| 經營活動的現金流 | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (63,675) | | | $ | (57,924) | | | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | 12,137 | | | 10,380 | | | |
| 經營性租賃使用權資產攤銷 | 3,856 | | | 2,199 | | | |
| 折舊 | 1,849 | | | 1,217 | | | |
| 證券溢價(折價)攤銷(遞增)淨額 | (2,659) | | | (890) | | | |
| | | | | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 預付費用和其他資產 | (821) | | | 756 | | | |
| 應付帳款 | 393 | | | (561) | | | |
| 應計費用和其他負債 | 417 | | | 409 | | | |
| 經營租賃負債 | (3,208) | | | (1,392) | | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (51,711) | | | (45,806) | | | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | |
| 購買證券 | (112,892) | | | (186,591) | | | |
| 購置財產和設備 | (2,442) | | | (2,324) | | | |
| 證券到期日收益 | 71,599 | | | 163,175 | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (43,735) | | | (25,740) | | | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | |
| 行使股票期權所得收益 | 104 | | | 330 | | | |
| 根據員工購股計劃發行普通股所得款項 | 264 | | | 232 | | | |
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| 融資活動提供的現金淨額 | 368 | | | 562 | | | |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (95,078) | | | (70,984) | | | |
| | | | | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 115,477 | | | 186,461 | | | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 20,399 | | | $ | 115,477 | | | |
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| 關於非現金活動的補充現金流量信息： | | | | | |
| 以經營性租賃負債換取的使用權資產 | $ | 7,623 | | | $ | 1,688 | | | |
| 購置列入應付帳款的財產和設備 | $ | 148 | | | $ | 174 | | | |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
1.業務説明和呈報依據
鸚鵡螺生物科技公司(以下簡稱“公司”)是一家成立於2016年的生物技術公司，公司總部位於華盛頓州西雅圖，研發總部位於加利福尼亞州聖卡洛斯。自公司於2016年成立以來，公司已將幾乎所有資源投入研發活動，包括蛋白質組學平臺、業務規劃、建立和維護其知識產權組合、招聘人員、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。
2021年6月9日，美國特拉華州公司Nautilus Biotech，Inc.(f/k/a Arya Sciences Acquisition Corp.III，開曼羣島豁免公司，本公司的前身公司(“Arya”))根據日期為2021年2月7日的特定業務合併協議(“BCA”)的條款，由Arya、Arya的特拉華州公司和全資子公司Mako Merge Sub，Inc.(“Mako合併子公司”)和特拉華州子公司(F/k/a Nautilus Biotech，Inc.)完成業務合併(“業務合併”)。Inc.)(“遺產鸚鵡螺號”)。作為業務合併的結果，Arya更名為“鸚鵡螺生物技術公司”。及Mako Merge Sub與Legacy Nautilus合併及併入Legacy Nautilus，Legacy Nautilus作為尚存的公司繼續存在，併成為Arya的全資附屬公司(“合併”，與BCA所述的其他交易合稱為“反向資本重組”)。
此外，為配合業務合併的完成，若干投資者(“管道投資者”)認購合共20,000,000本公司普通股(“新鸚鵡螺普通股”)，價格為$10.00每股總收益為$200.02000萬(“管道融資”)。
陳述的基礎
綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規定編制。所附財務報表是截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表，其中包括Nautilus Biotech，Inc.及其全資子公司Nautilus Subsidiary，Inc.的賬户。合併後，所有公司間交易和餘額均已註銷。該公司的報告貨幣是美元。在附註6“所得税”中，對某些前期金額進行了重新分類，以符合本年度的列報方式。
持續經營的企業
本公司的綜合財務報表是根據正常業務過程中經營的連續性、資產的變現和負債的清償情況編制的。自成立以來，公司一直致力於技術開發、資金籌集和人才招聘。由於許多目前未知的因素，公司的運營計劃可能會發生變化，無法保證當前的運營計劃將在公司預期的時間框架內實現，因此可能需要比計劃更早地尋求額外資金。如果公司不能及時獲得足夠的資金，可能需要推遲、限制、減少或終止某些商業努力，或採取合併或收購戰略，所有這些都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。自成立以來，該公司每年都因運營而出現淨運營虧損和負現金流，並預計在可預見的未來這種情況將繼續下去。截至2023年12月31日，公司累計赤字為美元。202.21000萬美元。
該公司的運營資金主要來自發行可贖回可轉換優先股和普通股的收益。2021年6月，該公司收到的毛收入約為#美元345.5來自PIPE投資者和業務合併的100萬美元抵消了約18.2與業務合併結束相關的交易成本和承銷商費用百萬美元。該公司擁有現金、現金等價物和短期投資#美元。173.4截至2023年12月31日，為100萬。截至該等合併財務報表發出之日，本公司認為其現金、現金等價物及短期
至少在綜合財務報表印發後的未來12個月內，投資將足以為其業務提供資金。該公司的實際結果可能會因此而有所不同，其近期和長期的未來資本需求將取決於許多因素，包括其增長率以及支持其研究和開發努力的支出的時機和程度。該公司的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，它可能會比目前預期的更早使用其可用的資本資源。該公司可能被要求尋求額外的股本或債務融資。未來的流動性和現金需求將取決於眾多因素。如果需要額外的融資，該公司可能無法按可接受的條款籌集資金，或者根本無法籌集。如果公司無法在需要時籌集額外資本，或者由於缺乏足夠的資本而無法擴大業務或以其他方式利用商機，其業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
新冠肺炎冠狀病毒的影響
新冠肺炎疫情已經對全球經濟產生了不利影響。此外，對新冠肺炎經濟影響的擔憂已導致金融和其他資本市場的極度波動，這可能會對公司未來進入資本市場的能力產生不利影響。新冠肺炎造成的幹擾的程度和性質是不可預測的，可能是週期性的和長期的，並可能在未來再次對公司的經營業績產生不利影響。
2.重大會計政策
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內的支出金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括確定財產和設備的估計壽命、基於股票的補償、研究和開發應計項目以及遞延税項資產的估值津貼。這些估計和假設是基於管理層的最佳估計和判斷。管理層根據歷史經驗和其他因素，包括管理層認為在當時情況下合理的當前經濟環境，持續評估其估計和假設。本公司會在事實和情況需要時調整該等估計和假設。這些估計數因經濟環境的持續變化而發生的變化將反映在今後各期間的財務報表中。由於無法準確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計和假設大相徑庭。
信用風險及其他風險和不確定因素集中
信用風險是指如果交易對手未能按合同約定履行義務，將在報告之日確認的會計損失。
金融工具可能使公司面臨集中的信用風險，包括超過聯邦存款保險限額的現金餘額以及對不受聯邦保險的可交易債務證券的投資。該公司並未在該等賬目中蒙受任何損失，並相信其在現金或投資方面不會面臨重大信貸風險。該公司依賴並預計將繼續依賴多家供應商提供與其研究和開發計劃相關的服務、用品和材料。該公司依賴單一來源供應商提供用於Nautilus平臺的某些部件和材料。失去這些單一供應商中的任何一個都將需要公司花費大量的時間和精力來尋找和鑑定這些部件的替代供應來源。該公司還依賴，並預計將繼續依賴第三方製造商，在許多情況下，生產某些試劑和抗體的單一第三方製造商。這些計劃可能會因這些服務的嚴重中斷或材料的可用性而受到不利影響。
該公司面臨着與生物製藥行業臨牀前階段公司類似的風險，包括對關鍵個人的依賴、開發具有商業可行性的產品的需要、來自其他公司的競爭(其中許多公司規模更大、資本更好)、全球和國家負面影響
此外，還強調需要獲得足夠的額外資金，為其產品的開發提供資金。不能保證公司的研究和開發將成功完成，不能保證公司的知識產權將得到足夠的保護，不能保證開發的任何產品將獲得所需的監管批准，或任何經批准的產品將在商業上可行。即使該公司的開發努力取得了成功，該公司何時(如果有的話)將從其產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。
細分市場報告
營運分部被定義為實體的組成部分，由首席營運決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期評估離散的財務信息。該公司的首席執行官是其首席運營官。該公司的CODM審查在綜合基礎上提交的財務信息，以作出經營決策、分配資源和評估財務業績。因此，該公司已確定其在一運營和一可報告的部分。該公司的長期資產完全位於美國。
現金和現金等價物
本公司將所有截至收購日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
投資
本公司將原始到期日超過三個月而剩餘到期日不到一年的投資視為短期投資。本公司將不需要在當前業務中使用且在12個月以上到期的投資歸類為長期投資。
本公司將其有價證券歸類為可供出售，並按公允價值報告，未實現收益和虧損計入累計其他全面收益(虧損)。對於在到期前出售的投資，出售投資的成本基於特定的識別方法。出售投資的已實現收益和損失記入合併業務表中的其他收入(費用)淨額。
如果可出售債務證券的估計公允價值低於其攤銷成本基礎，本公司將評估是否更有可能要求本公司在其預期市值回升之前出售該證券，以及相關證券是否存在信貸損失。與信貸相關的損失被確認為資產負債表上的信貸損失撥備，並對收益進行了相應的調整。與信用惡化無關的未實現損益計入累計其他綜合收益(虧損)。不是在本報告所述期間，與信貸有關的損失或信貸損失準備金是必要的。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。
該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：
第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價；
第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
現金及現金等價物、預付開支及其他流動資產、應付賬款及應計開支及其他負債的賬面值因其短期性質而接近其各自的公允價值。
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額，主要包括實驗室設備、計算機、傢俱和固定裝置以及辦公設備，按成本入賬，並在其估計使用年限內按直線折舊。
分配給財產和設備的使用年限如下：
| | | | | |
| 實驗室設備 | 3幾年前5年份 |
| 樣機設備 | 3年份 |
| 計算機硬件 | 3年份 |
| 傢俱和固定裝置 | 3年份 |
| 辦公設備 | 3幾年前5年份 |
租賃權改進 | 估計使用年限或剩餘租賃期較短 |
當資產報廢或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都被確認為該期間的收入或損失。
維護和維修在發生的期間內計入運營費用。
長期資產減值準備
當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司定期檢討其長期資產(包括物業及設備)的減值情況。
就物業及設備而言，本公司將長期資產的賬面價值與預期因資產(或資產組)的使用及最終處置而產生的估計未來未貼現現金流量淨額作比較。如果估計的未來未貼現現金流量淨額之和少於賬面價值，本公司將於該日確認減值虧損。減值損失將通過比較賬面價值超過長期資產公允價值的金額來計量。不是在列報的任何期間都記錄了長期資產的減值。
租契
本公司通過評估是否存在已識別的資產以及合同是否轉讓了在一段時間內控制已識別的資產的使用以換取對價來確定安排是否包括在開始時的租賃。期限超過一年的經營租賃計入公司綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產和經營租賃負債。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於租賃開始日根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於本公司的租約一般不提供隱含利率，因此本公司採用與租賃開始日所得資料相稱的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。淨收益資產最初等於租賃負債，並根據任何預付租賃付款和產生的初始直接成本減去收到的任何租賃激勵進行調整。該公司的某些租約
包括續期選項，允許公司在其選擇的情況下續簽或延長租約一段固定或無限期。當本公司合理地確定將會行使該等選擇權時，該等續期期限會包括在租賃條款內。當租賃為經營性租賃時，租賃費用按直線法在租賃期內確認。如果被認為是融資租賃，費用在租賃期內在利息支出和攤銷項下在公司的綜合經營報表中確認。該公司還與租賃和非租賃部分達成租賃安排。本公司選擇實際權宜之計，不將本公司設施租賃的非租賃組成部分與租賃組成部分分開，並將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。本公司還選擇適用短期租賃計量和確認豁免，即12個月或以下的租賃不確認ROU資產和租賃負債。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項淨資產很可能無法變現，則計入估值減值準備。在作出這樣的決定時，公司考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税臨時差額的未來逆轉、預計的未來應税收入、税務籌劃戰略以及主要是最近三年期間的經營業績。
只有在所得税頭寸在審計後更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。已確認的所得税頭寸是以被確認的可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。
研究與開發
研究和開發活動的成本在發生期間計入費用。研發費用包括進行研發活動所發生的成本，包括產品開發人員的工資、獎金、股票薪酬和員工福利、實驗室用品和設備、折舊和攤銷、從事研發活動的供應商的外部成本以及分配的技術和設施費用。
作為編制財務報表過程的一部分，公司估計其應計費用. 這一過程包括審查報價單和合同，確定代表公司履行的服務，並估計提供的服務水平和尚未向公司開發票或以其他方式通知公司實際成本的服務所產生的相關成本。該公司的大多數服務提供商每月對所提供的服務或在達到合同里程碑時的欠款開具發票。本公司根據本公司當時所知的事實和情況，在每個報告期結束時對其應計費用進行估計。公司應計研究和開發費用中的重大估計涉及學術研究中心和其他供應商與公司尚未開具發票的研究和開發活動有關的費用。
基於股票的薪酬
公司通過應用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(“模型”)計算每個員工和非員工獎勵在授予日或修改日的估計公允價值，來核算基於股票的薪酬支出。該模型利用了公司普通股在衡量日期的納斯達克收盤價、期權的預期或合同條款、普通股的預期股價波動率、無風險利率和預期股息率。基於股票的補償費用是在必要的服務期內以直線基礎確認的，服務期通常是歸屬期間。沒收是
在沒收發生的期間確認。該公司在其經營報表中對基於股票的補償費用進行分類的方式與對獲獎者的工資成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。該公司的股票薪酬計劃包括股票期權授予，以及根據其2021年員工股票購買計劃發行的股票。
該公司將預期期限計算為所需服務期限和合同期限之間的中間點。
該公司對預期波動率的估計基於可比上市公司的歷史波動性，這些可比上市公司是根據行業、財務和市值數據選出的具有代表性的同業集團中的歷史波動率。
該公司從未宣佈或支付任何股息，目前預計未來也不會這樣做。模型中使用的無風險利率是基於目前美國國債到期時的隱含收益率，期限相當。
綜合損失
綜合虧損包括淨虧損和其他影響股東權益的收益或虧損，根據美國公認會計原則，這些收益或虧損不包括在淨虧損之外。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，可出售債務證券的未實現損益被計入全面收益(虧損)。
普通股股東應佔每股淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。就稀釋每股淨虧損計算而言，將從員工購股計劃購買的股票期權和股份被視為潛在攤薄證券。淨虧損完全歸因於該公司的普通股股東。由於公司報告了所有期間的淨虧損，稀釋後的每股普通股淨虧損與這些時期的每股普通股基本淨虧損相同。
會計聲明
根據2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，本公司可以選擇採用新的或修訂的會計準則作為“新興成長型公司”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(1)在適用於公共企業實體的相同期限內，或(2)在與非公共企業實體相同的期限內採用，包括在允許的情況下儘早採用。除本公司選擇在允許的情況下提前採用的準則外，本公司已選擇在與非公共企業實體相同的時間段內採用新的或修訂的會計準則，如下所示。
最近採用的會計準則
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號《金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》，對現有的金融資產減值指導進行了修正，增加了基於預期損失而不是已發生損失的減值模型，並要求實體將其對其金融資產的預期信用損失的估計確認為減值準備。一個實體將通過對採納後的留存收益進行累積效果調整(修正-追溯法)來應用這一指導意見，而對於在生效日期之前已確認非臨時性減值的債務證券，則需要採用預期過渡方法。本ASU在截至2023年12月31日的財年對本公司有效。允許及早領養。本公司於2023年1月1日採用該ASU，並未對其合併財務報表產生實質性影響。
近期發佈的會計公告
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07《分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進》，對現有的分部報告指南進行了修正，以提高可報告性
通過加強對重大分部費用的披露，滿足分部披露要求。ASU在截至2024年12月31日的會計年度和2024年12月31日之後的過渡期內對公司有效。該公司正在評估採用本會計準則更新對其綜合財務報表和相關披露的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得税(主題740)：所得税披露的改進》，以提高所得税披露的透明度和決策有用性。ASU在截至2025年12月31日的財政年度內對公司有效。該公司正在評估採用本會計準則更新對其綜合財務報表和相關披露的影響。該公司預計採用不會對其綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
3. 公允價值計量
下表詳細説明瞭截至2022年12月31日、2023年和2022年按公允價值三個水平按公允價值列賬並按經常性基礎計量的資產：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | | 未實現總額 | | | | 報告為： |
2023年12月31日 | | 攤銷成本 | | 收益 | | 損失 | | 公允價值 | | 現金等價物 | | 短期投資 | | 長期投資 |
| 1級 | | | | | | | | | | | | | | |
| 共同基金 | | 590 | | | — | | | — | | | 590 | | | 590 | | | — | | | — | |
| 美國國債 | | 74,115 | | | 104 | | | (247) | | | 73,972 | | | — | | | 50,638 | | | 23,334 | |
| 1級合計 | | 74,705 | | | 104 | | | (247) | | | 74,562 | | | 590 | | | 50,638 | | | 23,334 | |
| 2級 | | | | | | | | | | | | | | |
| 商業票據 | | 18,653 | | | — | | | (9) | | | 18,644 | | | 18,644 | | | — | | | — | |
| 公司債務證券 | | 6,950 | | | — | | | (37) | | | 6,913 | | | — | | | 6,913 | | | — | |
機構證券 | | 163,849 | | | 358 | | | (424) | | | 163,783 | | | — | | | 96,470 | | | 67,313 | |
| 2級合計 | | 189,452 | | | 358 | | | (470) | | | 189,340 | | | 18,644 | | | 103,383 | | | 67,313 | |
| 1級和2級合計 | | $ | 264,157 | | | $ | 462 | | | $ | (717) | | | $ | 263,902 | | | $ | 19,234 | | | $ | 154,021 | | | $ | 90,647 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | | 未實現總額 | | | | 報告為： |
2022年12月31日 | | 攤銷成本 | | 收益 | | 損失 | | 公允價值 | | 現金等價物 | | 短期投資 | | 長期投資 |
| 1級 | | | | | | | | | | | | | | |
| 共同基金 | | 1,121 | | | — | | | — | | | 1,121 | | | 1,121 | | | — | | | — | |
美國國債 | | 52,686 | | | 4 | | | (774) | | | 51,916 | | | — | | | 2,873 | | | 49,043 | |
| 1級合計 | | 53,807 | | | 4 | | | (774) | | | 53,037 | | | 1,121 | | | 2,873 | | | 49,043 | |
| 2級 | | | | | | | | | | | | | | |
| 商業票據 | | 156,419 | | | 3 | | | (266) | | | 156,156 | | | 113,402 | | | 42,754 | | | — | |
| 公司債務證券 | | 14,154 | | | — | | | (71) | | | 14,083 | | | — | | | 7,224 | | | 6,859 | |
機構證券 | | 91,114 | | | 33 | | | (783) | | | 90,364 | | | — | | | 17,097 | | | 73,267 | |
| 2級合計 | | 261,687 | | | 36 | | | (1,120) | | | 260,603 | | | 113,402 | | | 67,075 | | | 80,126 | |
| 1級和2級合計 | | $ | 315,494 | | | $ | 40 | | | $ | (1,894) | | | $ | 313,640 | | | $ | 114,523 | | | $ | 69,948 | | | $ | 129,169 | |
短期投資的合同到期日與各自的資產負債表日期相距不超過一年。長期投資的合同到期日超過一年，但距離各自的資產負債表日期不到兩年。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，處於未實現虧損頭寸小於或大於12個月的可供出售證券的未實現虧損和公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 未實現虧損狀況少於12個月的證券 | | 未實現虧損頭寸大於12個月的證券 | | 總計 |
2023年12月31日 | | 未實現虧損總額 | | 公平市價 | | 未實現虧損總額 | | 公平市價 | | 未實現虧損總額 | | 公平市價 |
| 美國國債 | | $ | 85 | | | $ | 20,408 | | | $ | 162 | | | $ | 30,230 | | | $ | 247 | | | $ | 50,638 | |
| 商業票據 | | 9 | | | 18,644 | | | — | | | — | | | 9 | | | 18,644 | |
| 公司債務證券 | | 37 | | | 6,913 | | | — | | | — | | | 37 | | | 6,913 | |
機構證券 | | 229 | | | 85,039 | | | 195 | | | 25,704 | | | 424 | | | 110,743 | |
| 總計 | | $ | 360 | | | $ | 131,004 | | | $ | 357 | | | $ | 55,934 | | | $ | 717 | | | $ | 186,938 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 未實現虧損狀況少於12個月的證券 | | 未實現虧損頭寸大於12個月的證券 | | 總計 |
2022年12月31日 | | 未實現虧損總額 | | 公平市價 | | 未實現虧損總額 | | 公平市價 | | 未實現虧損總額 | | 公平市價 |
| 美國國債 | | $ | 774 | | | $ | 49,114 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 774 | | | $ | 49,114 | |
| 商業票據 | | 266 | | | 151,354 | | | — | | | — | | | 266 | | | 151,354 | |
| 公司債務證券 | | 14 | | | 6,859 | | | 57 | | | 7,224 | | | 71 | | | 14,083 | |
機構證券 | | 670 | | | 50,531 | | | 113 | | | 8,887 | | | 783 | | | 59,418 | |
| 總計 | | $ | 1,724 | | | $ | 257,858 | | | $ | 170 | | | $ | 16,111 | | | $ | 1,894 | | | $ | 273,969 | |
公司根據證券的基本風險狀況審查了其投資組合，對這些投資沒有虧損預期。本公司還審核了處於未實現虧損狀態的證券，並考慮了歷史經驗、市場數據、發行人特定因素和當前經濟狀況等因素，評估了當前預期的信用損失。公司認識到不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內的信貸損失，並不是截至2023年12月31日的信貸損失撥備。
4. 若干合併財務報表行項目的構成
財產和設備，淨額
財產和設備包括：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 實驗室設備 | $ | 6,337 | | | $ | 4,892 | |
| 租賃權改進 | 118 | | | 13 | |
| 計算機硬件 | 222 | | | 166 | |
| 傢俱、固定裝置和辦公設備 | 324 | | | 25 | |
| 樣機設備 | 996 | | | 332 | |
| 在建工程 | 904 | | | 1,235 | |
| 8,901 | | | 6,663 | |
| 減去：累計折舊 | (4,634) | | | (2,963) | |
| 總計 | $ | 4,267 | | | $ | 3,700 | |
該公司記錄了$1.8百萬美元和美元1.2截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折舊支出分別為100萬歐元，主要分配給研發費用。
應計費用和其他負債
應計費用和其他負債包括：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 員工薪酬 | $ | 2,590 | | | $ | 1,669 | |
| 應計研究和開發 | 731 | | | 970 | |
| 應計專業人員和諮詢費 | 245 | | | 451 | |
| 其他 | 379 | | | 438 | |
| 總計 | 3,945 | | | 3,528 | |
現金、現金等價物和限制性現金
現金、現金等價物和限制性現金包括：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 現金和現金等價物 | 19,397 | | | 114,523 | |
納入其他長期資產的限制性現金(附註8) | 1,002 | | | 954 | |
| 總計 | 20,399 | | | 115,477 | |
其他長期資產包括#美元。1.0百萬美元的受限現金和0.2截至2023年12月31日的存款為百萬美元，0.9600萬美元的受限現金和0.2截至2022年12月31日的存款為100萬。
5. 普通股
有幾個125,068,601截至2023年12月31日已發行和已發行的股票。
預留供未來發行的普通股
在假設轉換的基礎上為未來發行保留的普通股股份如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 2021年股權激勵計劃下可供授予的股票 | 20,279,560 | | | 17,298,043 | |
| 已發行和未償還的股票期權 | 14,676,335 | | | 11,485,443 | |
| 2021年員工購股計劃下可供授予的股票 | 3,505,138 | | | 2,388,735 | |
| 預留普通股總股數 | 38,461,033 | | | 31,172,221 | |
6. 所得税
本公司須在美國繳納所得税。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司並無任何所得税收入，因此， 不是這些財務報表中記錄了税務負債或費用。法定聯邦税率的税收與 不是本公司記錄的税項撥備主要是由於本公司對其遞延税項資產的全部估值撥備。
按聯邦法定税率計算之預期所得税撥備與已呈報所得税撥備之對賬大致如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | |
| 按法定税率徵收的聯邦所得税 | $ | (13,372) | | | $ | (12,164) | | | |
| 州所得税，扣除聯邦福利後的淨額 | (4,027) | | | (3,126) | | | |
基於股權的薪酬 | 2,423 | | | 290 | | | |
| | | | | |
| 本年度產生的税收抵免 | (2,075) | | | (2,607) | | | |
| 估值免税額變動 | 17,011 | | | 17,127 | | | |
| 其他 | 40 | | | 480 | | | |
| 總計 | $ | — | | | $ | — | | | |
截至2023年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉為$0.52037年開始到期的100萬美元和聯邦淨運營虧損結轉的100萬美元70.62017年納税年度後產生的百萬美元將無限期結轉，並將受到應納税所得額80%的限制。該公司有國家淨經營虧損結轉$95.52037年將開始失效。
截至2023年12月31日，公司研發税收抵免結轉額為$6.8百萬美元和美元4.7分別用於聯邦和州的税收目的。如果不使用，聯邦結轉將從2039年開始以不同的金額到期。加州的信貸可以無限期結轉。
本公司已評估影響其變現遞延税項資產能力的正面及負面證據。管理層考慮了公司自成立以來的累計淨虧損歷史以及自成立以來缺乏收入，並得出結論認為，公司很可能無法實現遞延所得税資產的利益。因此，本公司已就
遞延税項資產淨額。估值備抵增加$17.0於截至2023年12月31日止年度，本集團錄得約100，000萬港元。管理層於各報告期間重新評估正面及負面證據。
遞延所得税反映虧損及信貸結轉的税務影響淨額，以及就財務報告而言資產及負債賬面值與就所得税而言所用金額之間的暫時差額。 本公司遞延税項資產的組成如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 遞延税項資產 | | | |
| 折舊及攤銷 | $ | 6,508 | | | $ | 11,142 | |
| 資本化研究與開發 | 16,502 | | | 7,607 | |
| 虧損結轉 | 21,617 | | | 12,402 | |
| 租賃負債 | 9,213 | | | 8,005 | |
| 税收抵免結轉 | 8,438 | | | 5,408 | |
| 基於股權的薪酬 | 4,196 | | | 4,015 | |
| 其他應計項目和準備金 | 424 | | | 246 | |
| 遞延税項資產總額 | 66,898 | | | 48,825 | |
| 遞延税項資產的估值準備 | (58,215) | | | (41,205) | |
| 遞延税項資產總額，扣除估值免税額 | $ | 8,683 | | | $ | 7,620 | |
| | | |
| 遞延税項負債 | | | |
| 使用權資產 | (8,683) | | | (7,620) | |
| 遞延税項淨資產(負債) | $ | — | | | $ | — | |
公司於2017年開始在美國進行所得税申報。所有納税年度都可以接受審查。
《減税和就業法》包含一項條款，要求將2022年1月1日或之後開始的年度發生的第174條費用資本化。 第174條成本是指與產品、工藝、配方、發明、計算機軟件或技術的開發或改進相關的研究和開發成本。這一規定改變了對第174節費用的處理，使支出不再被允許作為立即扣除，而是必須資本化和攤銷。我們已計入此撥備的影響，導致遞延税項資產約為$16.5截至2023年12月31日，為1.2億美元。
估值免税額為#美元58.21000萬美元和300萬美元41.2 於二零二三年及二零二二年十二月三十一日分別確認的遞延税項資產淨額（百萬美元）已於變現遞延税項資產淨額的可能性高於不變現遞延税項資產淨額的可能性時確認以抵銷遞延税項資產淨額。估值備抵增加$17.0 到2023年，17.1 2022年，我們的遞延税項資產餘額減少了100萬美元，主要是由於我們的遞延税項資產餘額發生了變化。於二零二三年及二零二二年的估值撥備增加主要由於經營虧損淨額及税項抵免、資本化研發開支及以股份為基礎的補償。
本公司有未確認之税項利益結餘$2.4百萬美元和美元1.5截至2023年和2022年12月31日，分別與研發信貸和加州淨運營虧損結轉有關。 不是截至2023年12月31日未確認的税收優惠金額，如果確認，將降低公司的實際税率，因為這些優惠將以税收抵免結轉的形式出現，將減少到$0全額估值備抵。有 不是未確認的税收優惠總額在報告日起12個月內有合理可能大幅增加或減少的準備金。由於法定時效在淨營業損失和信用結轉實際使用之後才會到期，因此該法規在2017年結束的日曆年度仍然適用於聯邦和州的目的。
不包括潛在利息和罰金的不確定税務頭寸負債的期初和期末金額的對賬如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 期初餘額 | $ | 1,544 | | $ | 837 | |
| 根據本年度税收狀況增加 | 812 | | 616 | |
| 上一年税收增加額 | 9 | | 91 | |
| | |
| 期末餘額 | $ | 2,365 | | $ | 1,544 | |
淨營業虧損和税收抵免結轉受國內税收署的審查和可能的調整（“IRS”），並可能在重要股東的所有權權益在三年內的某些累計變化超過50%（根據守則第382和383條的定義）時受到年度限制，這可能會限制每年可用於抵消未來應納税收入或納税義務的税收屬性的數量。年度限額的金額根據公司在所有權變更前的價值確定。其後的所有權變動可能會進一步影響未來年度的限制。該公司尚未進行研究，以確定是否發生了任何可能限制其使用淨營業虧損和税收抵免結轉的能力的變化。
7. 股權激勵計劃和股票報酬
2021年6月8日，本公司股東審議通過了《2021年度股權激勵計劃》（以下簡稱《2021年度計劃》）和《2021年度員工股票購買計劃》（以下簡稱《2021年度計劃》）。“2021 ESPP”）。截至2023年12月31日, 20,279,560和3,505,138根據2021年計劃及2021年ESPP分別可供授出股份。
2021年員工購股計劃
根據2021年ESPP，參與者可以通過貢獻(以工資扣除的形式或在管理人允許的範圍內)購買普通股股票，最高可達美國國税局允許的限額，最高可達其合格薪酬的15%。參與者被允許在以下位置購買公司普通股85在發售期間的第一個交易日或在每個購買期的最後一個交易日，公司普通股的公允市值較低的百分比。參與者可以在發行期間的任何時間終止參與，並將獲得尚未用於購買股票的應計繳款。參與活動在終止受僱於本公司時自動終止。根據2021年ESPP可供發行的普通股數量將在2022年1月1日開始的每個財政年度的第一天增加，數額等於(I)中的最小值3,734,500普通股，(二)S若干相當於1%的普通股(1本公司於上一會計年度最後一日持有本公司所有類別普通股的股份總數，或(Iii)管理署署長不遲於上一財政年度最後一日釐定的股份總數。
首發期為2021年10月1日至2022年6月1日。在隨後的發售期間，該公司提供六個月購買期限。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，132,251和99,195普通股分別是根據2021年ESPP購買的。
2021年股權激勵計劃
根據2021計劃，公司可以授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值鑽機HTS、限制性股票、限制性股票單位以及對員工、非員工董事和顧問的績效獎勵。期權一般到期 十年在批出日期之後。根據2021年計劃，可供發行的股票數量將在每個財政年度的第一天增加，從2022年1月1日開始，數額等於(I)中的最小值18,672,200股份，(Ii)相當於5%的股份(5%)在上一會計年度的最後一天發行的公司所有類別普通股的總股數，或(Iii)署長不遲於上一會計年度的最後一天釐定的該股數財政年度。
2017股權激勵計劃
在通過2021年計劃和2021年ESPP時，不會根據2017年股權激勵計劃(2017計劃)授予進一步獎勵。2017年計劃中被沒收或取消的基於股票的獎勵將返還給根據2021年計劃可供發行的普通股股票池。
授予日期股票期權的公允價值
在確定期權獎勵的補償成本時，使用布萊克·斯科爾斯模型估計了每個期權獎勵的公允價值。這些計算中使用的重要假設摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | |
| 預期期限(以年為單位) | 5.3 - 6.4 | | 5.3 - 6.1 | | |
| 預期波動率 | 102.7% - 107.5% | | 105.2% - 110.4% | | |
| 預期股息率 | 0.0% | | 0.0% | | |
| 無風險利率 | 3.5% - 4.8% | | 1.7% - 4.4% | | |
| | | | | |
預期期限：股票期權的預期期限代表股票期權預計仍未償還的加權平均期限。本公司沒有足夠的歷史行使和歸屬後終止活動來提供準確的數據來估計期權的預期期限，並選擇使用“簡化方法”，即預期期限等於期權的歸屬期限和原始合同期限的算術平均值。
預期波動率：從歷史上看，該公司一直是一傢俬人公司，缺乏其普通股的特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，公司普通股的預期波動率是通過使用選定行業同行的歷史波動率平均值來確定的，這些同行被認為與本公司的業務與獎勵的預期期限相對應，公司預計將繼續這樣做，直到公司擁有關於其交易普通股價格波動性的充分歷史數據。
預期股息率：預期股息率為零由於本公司沒有宣佈普通股分紅的歷史或預期。
無風險利率：無風險利率是基於授予零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線，其到期日與獎勵的預期期限相對應。
下表彙總了截至2023年12月31日的年度內的期權獎勵活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期權獎勵數量 | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同年限(年) | | 聚合內在價值
(單位：千) |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2022年12月31日的未償還款項 | 11,485,443 | | | $ | 4.12 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 授與 | 4,009,775 | | | $ | 2.42 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (70,865) | | | $ | 1.46 | | | | | |
| 被沒收 | (748,018) | | | $ | 4.97 | | | | | |
截至2023年12月31日的未償還款項 | 14,676,335 | | | $ | 3.63 | | | 7.8 | | $ | 11,451 | |
截至2023年12月31日已歸屬和預期歸屬的期權 | 14,676,335 | | | $ | 3.63 | | | | | |
於2023年12月31日歸屬並可行使 | 7,488,649 | | | $ | 3.90 | | | 7.1 | | $ | 7,366 | |
截至2023年12月31日，有1美元19.1預計將在#年加權平均期內確認的未確認賠償支出總額的百萬美元2.1好幾年了。期間行使的期權的總內在價值
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度為美元0.1百萬美元和美元1.2分別為100萬美元。總內在價值代表普通股的公平市場價值與已發行的現金期權的行權價格之間的差額。
截至2023年及2022年12月31日止年度授出的購股權於授出日期的加權平均公平值為$1.98及$2.98分別為每股。
基於股票的薪酬費用
以下列出了公司合併經營報表中包括的公司股票期權和ESPP的股票報酬費用總額：
| | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | |
| 研發 | $ | 4,199 | | | $ | 3,840 | | | |
| 一般和行政 | 7,938 | | | 6,540 | | | |
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | 12,137 | | | $ | 10,380 | | | |
8. 承付款和或有事項
購買承諾
未清採購承諾乃根據不可撤銷合約購買與（但不限於）研發、設施及專業服務有關之貨品及服務。於2023年12月31日，由於本公司尚未收到相關商品或服務，故未在合併資產負債表中列為負債。截至2023年12月31日，本公司的商品和服務未結採購承諾為$2.5100萬美元，其中1.8預計在未來12個月內將收到100萬美元。
法律訴訟
公司可能會不時捲入與日常業務過程中產生的索賠有關的訴訟，其中費用，分心和/或最終處置可能對公司的經營業績，財務狀況或現金流產生重大不利影響。本公司向美國加州北區地方法院起訴Somalogic（現稱為Standard Biotools，Inc.），和加州理工學院尋求宣告性判決，該公司沒有侵犯任何索賠的'793專利，據稱授權從加州理工學院通過Somalogic的購買Palamedrix公司。 雖然本公司相信其將能夠在此訴訟中勝訴，但本公司在起訴此訴訟時可能會產生大量費用和管理層分心。 此外，儘管管理層相信我們在這件事上的主張的力量，但一般的訴訟，特別是專利訴訟，可能是不可預測的。 因此，管理層無法確定本公司將在此訴訟中勝訴。
租契
本公司根據若干不可撤銷的辦公室及實驗室經營租約承擔責任。該空間包括西雅圖，華盛頓，加利福尼亞州聖卡洛斯和加利福尼亞州聖地亞哥的經營租賃。
西雅圖租賃公司
2021年7月，公司簽訂了一項7-2021年8月開始的華盛頓州西雅圖辦公空間的一年不可取消運營租賃。本租賃項下的不可取消付款總額為$4.5到2028年6月，將達到400萬美元。
聖卡洛斯租約
於2020年12月，本公司於加利福尼亞州聖卡洛斯訂立新租約，十年2021年10月開始，2031年10月到期，最低租金總額為#美元。40.71000萬美元。
2021年12月，本公司在加利福尼亞州聖卡洛斯簽訂了另一份租約，九年從2023年3月開始。公司可以在以下時間後終止本租約五年自開始日期起不承擔任何重大終止罰款，因此本公司得出結論，租賃期為五年最低租金總額為#美元7.21000萬美元。該公司使用了$2.0從房東那裏得到一百萬美元，利率是7%，以資助其租户改善。本金和利息包括在用於衡量租賃負債的付款中。
聖地亞哥租賃公司
於2022年11月，本公司於加利福尼亞州聖地亞哥簽訂租約，392022年12月開始的幾個月。本租賃項下的不可取消付款總額為$2.1到2026年3月。
綜合業務報表中列入業務費用的租賃費用構成如下： | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 固定經營租賃成本 | $ | 6,893 | | | $ | 4,751 | |
| 可變經營租賃費用 | 2,432 | | | 1,655 | |
| 短期租賃成本 | — | | | 25 | |
| 總租賃成本 | $ | 9,325 | | | $ | 6,431 | |
在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，為計量列入經營活動現金流量的經營租賃負債所支付的現金為#美元。6.2百萬美元和美元3.9分別為100萬美元。
截至2023年12月31日，經營性租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率為6.7年和9.1%。
下表彙總了截至2023年12月31日公司未來經營租賃承諾的主要合同義務：
| | | | | |
| (單位：千) | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | 租賃義務 |
| 2024 | 6,414 | |
| 2025 | 7,186 | |
| 2026 | 6,878 | |
| 2027 | 6,893 | |
| 2028年及其後 | 19,028 | |
| 未來最低租賃付款總額 | 46,399 | |
| 減去：推定利息 | (11,771) | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 34,628 | |
擔保和彌償
在正常業務過程中，本公司簽訂可能包括賠償條款的協議。根據該等協議，本公司可就受賠方所蒙受或招致的損失向受賠方作出賠償，使其不受損害，併為其辯護。其中一些條款將把損失限制在
由第三方行為引起的。在某些情況下，賠償在協議終止後仍將繼續。根據這些規定，公司未來可能需要支付的最高潛在金額無法確定。本公司從未為與這些賠償條款相關的訴訟辯護或解決索賠而產生重大成本。
本公司還同意賠償其董事和高管在任何訴訟或訴訟中產生的任何費用、開支、判決、罰款和和解金額，而他們中的任何人由於他們作為董事或高管的服務而成為或可能成為其中一方。該公司維持董事和高級職員保險，一般情況下，這將使它能夠收回未來支付的任何金額的一部分。在某些情況下，在某些司法管轄區內，公司可能會根據法律對其員工的行為承擔賠償義務。
信用證
與2020年12月簽訂的聖卡洛斯租賃協議一起，該公司簽發了一份現金抵押信用證，以代替保證金#美元。0.6百萬。與2021年12月簽訂的聖卡洛斯租賃協議一起，該公司簽發了一份現金抵押信用證，以代替保證金#美元。0.2百萬美元。與2022年11月簽訂的聖地亞哥租賃協議一起，該公司簽發了一份現金抵押信用證，以代替#美元的保證金。0.1百萬美元。
9. 每股基本和稀釋後淨虧損
下表載列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度本公司普通股股東應佔每股基本及攤薄虧損淨額的計算：
| | | | | | | | | | | | | |
| (以千為單位，不包括每股和每股數據) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | |
| 分子： | | | | | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (63,675) | | | $ | (57,924) | | | |
| 分母： | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本的和稀釋的 | 124,919,144 | | 124,589,555 | | |
| 普通股股東應佔每股淨虧損，基本和稀釋後： | $ | (0.51) | | | $ | (0.46) | | | |
未計入本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的普通股潛在股份如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | |
| 購買普通股的期權 | 14,676,335 | | 11,485,443 | | |
| 員工購股計劃 | 141,720 | | 63,246 | | |
| 潛在攤薄的普通股總等價物 | 14,818,055 | | 11,548,689 | | |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序：
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、總結和報告，並確保此類信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官。以便及時就所要求的披露作出決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的有效性。基於上述評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該日期，我們的披露控制和程序在設計和運行方面是有效的，並處於合理的保證水平。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制（如交易法第13 a-15（f）條所定義）。在我們的主要執行官和主要財務官的監督和參與下，我們的管理層根據Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission在《內部控制-綜合框架》（2013年）中規定的標準，評估了我們截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性。根據該評估，管理層得出結論，我們的財務報告內部監控於2023年12月31日有效。
本10-K表格年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的證明報告，因為JOBS法案為“新興成長型公司”規定了豁免。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與1934年證券交易法規則13 a-15（d）和15 d-15（d）要求的評估有關。 2023年12月31日，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有可能產生重大影響。
控制措施有效性的固有限制
任何財務報告內部控制制度的有效性，包括我們的內部控制制度，都受到內在限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告的內部控制系統，包括我們的內部控制系統，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能向您保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
項目9B。其他信息：
不適用。
項目9 C.關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
董事會
我們的董事會目前由九名董事組成，其中七名董事根據納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）的上市標準是獨立的。我們的董事會分為三個級別，任期三年。因此，在每年的股東大會上，將選出一批任期三年的董事，接替任期屆滿的董事。
下表載列各現任董事的姓名、截至2024年2月28日的年齡及若干其他資料：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 | | | | | |
蘇哈爾·帕特爾 | | 49 | | 董事祕書兼首席執行官總裁 | | | | | |
帕拉格·馬利克 | | 47 | | 首席科學家和董事 | | | | | |
法扎德·納澤姆(2) | | 62 | | 董事 | | | | | |
Karen Akinsanya(3) | | 56 | | 董事 | | | | | |
馬修·L·波薩德(1) (2) | | 56 | | 主席 | | | | | |
馬修·麥克羅文(1) (3) | | 59 | | 董事 | | | | | |
梅麗莎·埃珀利(1) | | 46 | | 董事 | | | | | |
邁克爾·奧特曼(2) | | 42 | | 董事 | | | | | |
維賈伊·潘德(3) | | 53 | | 董事 | | | | | |
___________________
| | | | | |
| (1) | 審計委員會委員 |
| (2) | 薪酬委員會委員 |
| (3) | 提名及管治委員會委員 |
蘇哈爾·帕特爾。蘇哈爾·帕特爾自2021年6月以來一直擔任我們的首席執行官、祕書和董事會成員總裁。Patel先生是Legacy Nautilus的聯合創始人，並從2017年1月至業務合併結束期間擔任其首席執行官和董事會成員。在此之前，從2001年1月到2010年12月，Patel先生在企業數據存儲公司Isilon Systems，Inc.創立並擔任過多個管理職位，包括從2007年擔任首席執行官，直到2010年12月Isilon Systems被企業存儲系統和軟件公司EMC Corporation收購。收購完成後，Patel先生擔任EMC Isilon存儲部門的總裁直至2012年10月。自2015年1月以來，帕特爾一直在西雅圖風險投資公司馬德羅納風險投資集團擔任董事戰略顧問。帕特爾先生擁有馬裏蘭大學帕克分校計算機科學學士學位。
我們相信Patel先生有資格在我們的董事會任職，因為他對我們的業務和戰略有深刻的瞭解，以及他廣泛的行政領導和運營經驗。
帕拉格·馬利克。帕拉格·馬利克自2021年6月以來一直擔任我們的首席科學家和董事會成員。馬利克博士是Legacy Nautilus的聯合創始人，並在2016年12月至業務合併結束期間擔任該公司的首席科學家和董事會成員。Mallick博士於2011年至2017年擔任斯坦福大學助理教授，2017年至今擔任斯坦福大學副教授。此前，他曾於2005年至2011年在加州大學洛杉磯分校擔任兼職助理教授，並於2009年至2011年在南加州大學擔任兼職助理教授。2005年至2009年間，馬立克博士在錫達斯-西奈醫院擔任臨牀蛋白質組學的董事主管。2002年至2004年，Mallick博士在系統生物學研究所完成了臨牀蛋白質組學和系統生物學的博士後研究。馬利克博士擁有聖路易斯華盛頓大學的計算機科學學士學位，以及加州大學洛杉磯分校的化學和生物化學博士學位。
我們相信，Mallick博士有資格在我們的董事會任職，因為他擁有科學專業知識，對我們的業務、運營和戰略有着深刻的理解。
法扎德·納澤姆。Farzad Nazem自2021年6月以來一直在我們的董事會任職，並從2017年6月到業務合併結束時在Legacy Nautilus董事會任職。納齊姆先生在雅虎工作了11年多。他曾在一家網絡服務提供商公司任職，擔任首席技術官，並在數據庫管理公司甲骨文公司工作了10多年，在那裏他擔任過網絡和媒體服務器部門的總裁副經理。納齊姆先生擁有加州理工州立大學聖路易斯·奧比斯波分校的計算機科學學士學位。
我們相信納齊姆先生有資格在我們的董事會任職，因為他的技術專長、廣泛的行業背景和管理經驗。
Karen Akinsanya。Karen Akinsanya自2022年3月以來一直在我們的董事會任職。Akinsanya博士自2022年2月以來一直擔任生命科學公司薛定諤公司(納斯達克代碼：SDGR)研發和治療部門的總裁，自2020年1月以來一直擔任薛定諤公司執行副總裁總裁和首席生物醫學科學家，並曾於2018年4月至2019年12月擔任薛定諤公司高級副總裁和首席生物醫學科學家。在加入薛定諤之前，Akinsanya博士從2005年開始在默克公司或默克製藥公司工作了12年，在那裏她在默克研究實驗室擔任過各種職位，包括2013年12月至2017年7月擔任默克研究實驗室早期科學評估主管助理總裁，2010年1月至2013年12月擔任董事心血管研究協作主管兼高管，以及2005年10月至2009年12月擔任臨牀藥理學助理董事。在加入默克公司之前，Akinsanya博士於1997年至2005年在英國和美國的Ferring製藥公司擔任過多個藥物研發職務。2007年，阿金三亞博士創立了翻譯科學諮詢公司enVision Science Group LLC，目前在該公司擔任總裁。Akinsanya博士在2017年7月至2018年4月期間代表enVision為製藥行業的公司提供諮詢服務。Akinsanya博士獲得了理學學士學位。她擁有倫敦大學瑪麗女王學院的生物化學博士學位、帝國學院的內分泌生理學博士學位以及倫敦大學學院路德維希癌症研究所的博士後學位。
我們相信Akinsanya博士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有廣泛的行業背景和生命科學行業的經驗。
馬修·L·波薩德。Matthew L.Posard自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員和董事長，並從2019年2月至業務合併結束期間擔任Legacy Nautilus董事會成員。波斯德目前是生命科學和診斷諮詢公司Explore-DNA的創始合夥人。此前，波薩德先生於2017年2月至2018年4月擔任基因信息公司GenePeek，Inc.的總裁兼首席商務官，並於2015年3月至2016年4月擔任腫瘤學治療公司Trovan ene Inc.(現為加的夫腫瘤公司)的執行副總裁總裁兼首席商務官。從2006年到2015年，波斯德還在生物技術公司Illumina，Inc.擔任過多個高管領導職務。波斯德先生目前在多個董事會任職，包括Halozyme Treateutics(納斯達克股票代碼：HALO)、Talis Biomedical(納斯達克股票代碼：TLIS)和DermTech(納斯達克股票代碼：DMTK)。波斯德先生擁有加州大學聖地亞哥分校的管理科學學士學位。
我們相信Posard先生有資格在我們的董事會任職，因為他作為一名高管擁有豐富的經驗，並在生命科學行業的公司的各種董事會任職。
馬修·麥克羅文。Matthew McIlwain自2021年6月以來一直在我們的董事會任職，並從2021年1月至業務合併結束時在Legacy Nautilus董事會任職。麥克羅文目前是風險投資公司馬德羅納風險投資集團的董事董事總經理，自2002年6月以來一直擔任該職位，並於2000年6月作為風險投資合夥人加入。在加入Madrona Venture Group之前，McIlwain先生於1996年1月至2000年5月在Genuine Parts Company擔任業務流程副總裁總裁，於1992年8月至1995年12月在麥肯錫公司擔任顧問，並於1987年7月至1989年7月在瑞士信貸第一波士頓銀行擔任投資銀行業務。麥克羅文先生目前是SmartSheet Inc.(紐約證券交易所代碼：SMAR)董事會的董事成員。McIlwain先生擁有達特茅斯學院的政府和經濟學學士學位，哈佛大學肯尼迪政府學院的公共政策公共政策碩士學位，以及哈佛商學院的MBA學位。
我們相信McIlwain先生有資格在我們的董事會任職，因為他具有廣泛的行業背景和在技術和生命科學行業投資的經驗。
梅麗莎·埃珀利。Melissa Epperly自2021年6月以來一直在我們的董事會任職，並從2021年1月至業務合併結束時在Legacy Nautilus董事會任職。埃珀利目前擔任臨牀分期癌症公司Zentalis PharmPharmticals，Inc.(納斯達克代碼：ZNTL)的首席財務官，她自2019年9月以來一直擔任這一職位。從2018年6月至2019年8月，艾珀利女士擔任臨牀階段基因治療癌症公司PsiOxus Treateutics Ltd.的首席財務官，領導公司的財務運營。在加入PsiOxus之前，Epperly女士在2015年10月至2018年6月期間擔任商業階段腫瘤學公司R-Pharm US的首席財務官兼業務發展主管，領導公司的財務運營和業務發展。從2012年8月到2012年，埃珀利在專注於信貸的對衝基金安克雷奇資本集團擔任董事顧問。
2015年9月。在此之前，埃珀利女士是高盛紐約和倫敦股票研究部門的總裁副總裁、貝恩公司的管理顧問和摩根士丹利的醫療保健投資銀行家。埃珀利女士目前在金納特生物製藥公司(納斯達克代碼：KNTE)和羅萬特科學有限公司(納斯達克代碼：ROIV)的董事會任職。埃珀利女士擁有弗吉尼亞大學的生物化學和經濟學學士學位和哈佛商學院的MBA學位。
我們相信Epperly女士有資格在我們的董事會任職，因為她在生命科學行業擔任高級財務主管的豐富經驗。
邁克爾·奧特曼。首席財務官Michael Altman自2021年6月以來一直在我們的董事會任職，從成立到業務合併結束為止一直在Arya董事會任職。奧特曼先生還擔任過Arya的首席財務官，從創立之初到業務合併結束。歐達民先生自2007年起在感知顧問公司投資團隊擔任董事董事總經理，並擔任感知顧問信用機會基金內部投資委員會成員。奧特曼的重點是醫療設備、診斷、數字健康和專業藥品。奧爾特曼先生也是萊拉治療公司(納斯達克代碼：萊拉)的董事會成員，萊拉治療公司是感知顧問公司的投資組合公司。奧爾特曼先生還擔任過阿里科學收購公司第四期(納斯達克股票代碼：ARYD)和阿里科學收購公司第五期(納斯達克股票代碼：ARYE)的首席財務官和董事會成員。奧特曼先生畢業於佛蒙特州大學，獲得工商管理學士學位。
我們相信奧特曼先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有廣泛的運營和交易經驗。
維賈伊·潘德。Vijay Pande自2021年6月以來一直在我們的董事會任職，並從2018年5月到業務合併結束時在Legacy Nautilus董事會任職。自2015年9月以來，潘德博士一直擔任風險投資基金Andreessen Horowitz的普通合夥人，專注於生物製藥和醫療保健公司的投資。1999年10月至2019年2月，潘德博士擔任疾病研究分佈式計算項目Folding@Home的董事創始人。潘德博士擁有普林斯頓大學物理學學士學位和麻省理工學院物理學博士學位。
我們相信潘德博士有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的行業經驗和醫療保健公司的董事會經驗。
行政人員
下表列出了截至2024年2月28日有關我們高管的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 年齡 | | 職位 |
蘇哈爾·帕特爾 | | 49 | | 董事祕書兼首席執行官總裁 |
帕拉格·馬利克 | | 47 | | 首席科學家和董事 |
安娜·莫瑞 | | 46 | | 首席財務官兼財務主管 |
尼克·尼爾森 | | 41 | | 首席商務官和業務發展部高級副總裁 |
蘇布拉·桑卡爾 | | 64 | | 高級副總裁，產品開發 |
馬修·墨菲 | | 59 | | 總法律顧問 |
格温·沃爾德 | | 66 | | 首席人事官 |
瑪麗·戈德温 | | 65 | | 運營部高級副總裁 |
有關Patel先生和Mallick博士各自的傳記，請參閲“董事、行政人員和公司治理--董事會.”
安娜·莫瑞。安娜·莫里自2021年6月以來一直擔任我們的首席財務官兼財務主管。從2021年1月至合併業務完成期間，莫瑞女士一直擔任Legacy Nautilus的首席財務官兼財務主管。在此之前，莫瑞女士於2018年4月至2020年12月在非結構化數據管理解決方案公司Fireneous，Inc.擔任財務和運營副總裁總裁。2014年8月至2018年3月，莫瑞女士在ExtraHop Networks，Inc.任職，這是一家雲本地網絡檢測和響應公司，最初擔任董事財務部門，隨後擔任財務和銷售運營高級董事。2014年1月至2014年7月，莫瑞女士在雲計算服務提供商亞馬遜網絡服務公司擔任全球運營、商業銷售高級經理。從2006年11月到2010年12月，Isilon Systems被企業存儲系統和軟件公司EMC Corporation收購，Mowry女士在Isilon Systems擔任過各種財務和運營職務。收購完成後，莫瑞女士擔任董事公司Isilon存儲事業部的銷售財務和運營主管，直至2013年12月。莫瑞女士擁有西華盛頓大學生物化學學士學位和華盛頓大學金融工商管理碩士學位。
尼克·尼爾森。自2021年6月以來，尼克·尼爾森一直擔任我們的首席商務官，高級副總裁擔任業務發展部。Nelson先生擔任Legacy Nautilus首席商務官，高級副總裁先生從2020年10月至業務合併完成期間擔任業務發展部。此前，納爾遜先生於2018年5月至2020年7月在腫瘤精準醫學診斷公司CARIS生命科學公司擔任首席商務官和高級副總裁。在加入CARIS之前，Nelson先生於2015年3月至2018年5月在腫瘤學診斷和治療公司Trovan ene，Inc.(現為卡迪夫腫瘤學公司)擔任企業發展副總裁總裁。在加入Trovan ene之前，Nelson先生在生物技術公司Illumina，Inc.工作了10年，擔任過研究和開發、技術服務、銷售、市場開發和企業管理等職位。Nelson先生擁有聖地亞哥州立大學細胞和分子生物學學士學位。
蘇布拉·桑卡爾。蘇布拉·桑卡爾自2021年6月以來一直擔任我們的高級副總裁，產品開發部。Sankar博士擔任Legacy Nautilus的高級副總裁，從2020年12月開始負責產品開發，直至業務合併結束。此前，桑卡爾博士曾在DNA測序技術公司GenapSys Inc.任職，2019年11月至2020年12月擔任產品開發部高級副總裁，2015年7月至2019年11月擔任產品開發部副總裁。在加入GenapSys之前，桑卡爾博士於2014年1月至2015年7月在温度和氣體傳感解決方案公司LumaSense Technologies，Inc.擔任工程和開發部副總裁總裁。桑卡爾博士擁有理工科學士學位。她擁有印度馬德拉斯印度理工學院的航空工程學士學位、佐治亞理工學院的航空航天工程理學碩士學位、佐治亞理工學院的航空航天工程博士學位，以及加州大學伯克利分校哈斯商學院的工商管理碩士學位。
馬修·墨菲。馬修·墨菲自2021年6月以來一直擔任我們的總法律顧問。墨菲先生從2021年4月起擔任Legacy Nautilus的總法律顧問，直至業務合併結束。在加入我們之前，從2020年8月至2021年3月，墨菲先生為多家生命科學公司提供諮詢服務，並於2018年7月至2020年8月，擔任多家生命科學和技術公司的戰略顧問和諮詢總法律顧問。2016年8月至2018年7月，墨菲先生在臨牀階段生物技術公司BioElectron Technology Corporation擔任總法律顧問。2014年2月至2016年7月，墨菲先生在10X基因組公司擔任副法律總顧問兼祕書，該公司是一家設計和製造用於科學研究的基因測序技術的生物技術公司。墨菲先生還曾在包括Siluria Technologies，Inc.和Pacific Biosciences of California，Inc.在內的多家公司擔任過總裁副主任和總法律顧問。墨菲先生擁有加州大學戴維斯分校發酵科學學士學位和舊金山大學法學院法學博士學位。
格温·韋爾德。格温·韋爾德自2022年4月以來一直擔任我們的首席人事官。韋爾德女士在2020年9月至2022年4月期間擔任我們和Legacy Nautilus的人力資源顧問。在加入我們之前，2019年4月至2022年4月，韋爾德女士在軟件公司Amperity擔任臨時首席人事官。2021年4月至2022年4月，韋爾德女士擔任軟件開發公司OctML的人力資源顧問。2006年6月至2011年12月，韋爾德女士在Isilon系統公司擔任全球人員和基礎設施部副總裁，一家企業數據存儲公司，之前擔任他曾在科技公司微軟公司擔任人力資源總經理近20年，領導微軟各部門的人力資源議程，並監督全球招聘和替代人員的工作。韋爾德女士曾在佩斯大學學習工商管理。
瑪麗·戈德温。瑪麗·戈德温自2022年7月以來一直擔任我們的高級副總裁運營。戈德温女士曾在2020年1月至2022年6月擔任我們的副總裁總裁，負責運營。在加入我們之前，戈德温女士於2014年1月至2018年11月在數據存儲公司Qumulo，Inc.擔任運營副總裁總裁。Godwin女士擁有馬薩諸塞大學洛厄爾分校的塑料工程學士學位和聖克拉拉大學的工商管理碩士學位。
家庭關係
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
董事獨立自主
我們的普通股在納斯達克上市。作為一家在納斯達克上市的公司，根據納斯達克上市規則，我們必須維持由董事會確定的由獨立董事組成的多數董事會。根據納斯達克上市規則，董事只有在上市公司董事會認為董事在履行董事責任時不存在幹擾獨立判斷行使的關係的情況下，才有資格成為獨立董事。此外，納斯達克上市規則要求，除特定例外情況外，我們的審計、薪酬、提名和治理委員會的每個成員都是獨立的。
審計委員會成員還必須滿足適用於審計委員會成員的1934年證券交易法規則10A-3或交易法規則10A-3和納斯達克上市規則中規定的額外獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足交易所法案規則10C-1和適用於薪酬委員會成員的納斯達克上市規則中規定的額外獨立性標準。
我們的董事會已經對我們每個董事的獨立性進行了審查。根據每名董事董事提供的有關其背景、工作及關係的資料，本公司董事會已確定，潘德先生、奧特曼先生、納齊姆先生、麥克羅文先生、埃珀利女士、波斯德先生及阿金三亞女士(代表董事九名董事中的七名)概無任何關係妨礙其行使獨立判斷以履行董事的責任，且該等董事均不是納斯達克上市標準所界定的“獨立董事”。蘇哈爾·帕特爾不被認為是獨立的董事公司，因為他是我們的首席執行官總裁，而帕拉格·馬立克祕書和帕拉格·馬立克不被認為是獨立的董事公司，因為他是我們的首席科學家。
在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權，以及標題為“某些關係和相關交易，以及董事的獨立性.”
董事會領導結構
我們的公司治理框架為我們的董事會提供了靈活性，以決定公司的適當領導結構，以及董事長和首席執行官的角色應該分開還是合併。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了許多因素，包括業務的需要，我們董事會對其領導需要的不時評估，以及我們的股東.如果董事長的角色由不符合獨立董事資格的董事擔任，則我們的公司治理準則規定，我們的一名獨立董事可以擔任首席獨立董事。
董事會認為，目前將主席與首席執行官的角色分開是適當的。首席執行官負責日常領導，而我們的董事長與我們的其他獨立董事一起，確保我們董事會的時間和注意力集中在對管理層和對公司至關重要的事項進行獨立監督上。董事會相信，Posard先生對公司和行業的深入瞭解，以及強大的領導和治理經驗，使Posard先生能夠有效和獨立地領導我們的董事會。
董事會在風險監督過程中的作用
董事會的主要職能之一是對風險管理過程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過我們的董事會整體以及通過我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會負責處理各自監督領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險，我們的審計委員會負責考慮和討論主要財務風險以及與網絡安全、信息安全和隱私事宜相關的風險和風險，以及我們的管理層為監控和控制該等風險而採取的措施，包括指導方針和政策，以管理進行風險評估和管理的過程。審核委員會亦監察遵守法律及監管規定的情況。我們的薪酬委員會負責監督與行政人員薪酬計劃及安排有關的風險管理。薪酬委員會亦評估及監察薪酬計劃、政策及計劃是否符合適用法律及監管規定。
董事會委員會
我們的董事會設立了以下常設委員會：審計委員會;薪酬委員會;提名和治理委員會。董事會轄下各委員會的組成及職責載於下文。
審計委員會
我們審計委員會的現任成員是Epperly女士、McIllit先生和Posard先生。艾珀麗女士是我們審計委員會的主席。我們的董事會已經確定，我們審計委員會的每一位成員都符合美國證券交易委員會的規章制度和納斯達克上市標準對審計委員會成員獨立性的要求，也符合納斯達克上市標準的財務素養要求。我們的董事會
確定Epperly女士和McIllit先生均為法規S-K第407（d）項所指的審計委員會財務專家。我們的審核委員會負責（其中包括）：
•選擇、保留、補償、評估、監督並在適當情況下終止我們的獨立註冊會計師事務所;
•審查和批准審計的範圍和計劃以及審計費用，並批准獨立審計師提供的所有非審計和税務服務;
•評估我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性和資格;
•審查我們的財務報表，並與管理層和我們獨立的註冊會計師事務所討論年度審計和季度審查的結果;
•與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的內部控制和披露控制和程序的質量和充分性;
•與管理層討論我們有關財務信息陳述的程序，並審查盈利新聞稿和指導;
•監督我們內部審計職能（如有）的設計、執行和績效;
•就聘用我們的獨立審計師的僱員和前僱員制定聘用政策，並監督這些政策的遵守情況;
•審查、批准和監督關聯方交易;
•審查和監督對我們商業行為和道德準則的遵守情況，並審查我們董事會成員和管理人員的利益衝突;
•採用和監督程序，處理有關會計、內部會計控制和審計事項的投訴，包括員工就有問題的會計或審計事項提出的祕密、匿名的投訴；
•審查並與管理層和我們的獨立審計師討論我們的法律、法規和道德合規計劃的充分性和有效性；以及
•審查並與管理層和我們的獨立審計師討論我們的指導方針和政策，以識別、監控和應對企業風險，包括重大財務風險敞口和風險敞口，以及與網絡安全、信息安全和隱私事項相關的風險和敞口。
我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程滿足美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克的上市標準。審計委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為Http://investors.nautilus.bio/。2023年期間，我們的審計委員會召開了四次會議。
薪酬委員會
我們薪酬委員會的現任成員是波薩德先生、奧爾特曼先生和納茲姆先生。波斯德先生是我們薪酬委員會的主席。我們董事會已經確定，我們薪酬委員會的每一位成員都符合美國證券交易委員會規章制度和納斯達克上市標準對薪酬委員會成員獨立性的要求。薪酬委員會的每一位成員也是董事的非僱員，這是根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則定義的。除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：
•審查、批准或向董事會提出有關高管薪酬的建議，包括首席執行官；
•審核、批准和管理我們的員工福利和股權激勵計劃；
•建立和審查我們員工的薪酬計劃和方案，並確保它們與我們的總體薪酬戰略保持一致；
•監督任何股權指導方針的遵守情況；
•批准或建議我們的董事會制定或修訂任何退還政策；以及
•就非員工董事薪酬向董事會提出建議。
我們的薪酬委員會根據符合美國證券交易委員會適用規則和納斯達克上市標準的書面章程運作。我們薪酬委員會章程的副本可在我們的網站上獲得，網址為Http://investors.nautilus.bio/。2023年，我們的薪酬委員會召開了四次會議。
提名和治理委員會
我們提名和治理委員會的現任成員是麥克羅文先生、潘德先生和阿金薩尼亞女士。McIlwain先生是我們提名和治理委員會的主席。我們的董事會已經確定，我們的提名和治理委員會的每一名成員都符合納斯達克上市標準下提名和治理委員會成員的獨立性要求。除其他事項外，我們的提名和治理委員會負責：
•審查和評估董事會成員所需的資歷、專業知識和特徵，並向董事會提出建議；
•識別、評估、選擇或向我們的董事會提出有關董事會候選人的建議;
•制定政策和程序，以考慮股東提名的董事會成員;
•審查我們的首席執行官和行政管理團隊的任何其他成員的繼任計劃流程;
•審查董事會及其委員會的組成、組織和治理，並向董事會提出建議;
•檢討我們的企業管治指引及企業管治架構，並向董事會提出建議;
•監督新董事的董事培訓和董事的繼續教育;
•監督董事會及其委員會的績效評估;以及
•管理與董事會非管理層成員溝通的政策和程序。
我們的提名和治理委員會根據符合納斯達克適用上市標準的書面章程運作。我們的提名和治理委員會的章程副本可在我們的網站上查閲， Http://investors.nautilus.bio/.於二零二三年，提名及管治委員會舉行了四次會議。
董事多元化
我們的提名及管治委員會致力於繼續物色及招聘具備不同經驗、觀點及背景的高質素董事候選人加入我們的董事會。下表提供有關董事會組成的若干資料。下表中列出的每個類別具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。如以下董事會多元化矩陣所示，公司目前符合納斯達克規則5605（f）的多元化要求。
董事會多元化矩陣（截至2024年2月28日）
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| 電路板尺寸 |
| 董事總數 | 9 |
| 第一部分：性別認同 | 男性 | 女性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 按性別認同劃分的董事人數 | 7 | 2 | | |
| 第二部分：人口統計背景 |
| 非裔美國人或黑人 | | | | |
| 阿拉斯加原住民或原住民 | | | | |
| 亞洲人 | 3 | | | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | | |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | | | |
| 白色 | 4 | 1 | | |
| 兩個或兩個以上種族或民族 | | 1 | | |
| LGBTQ+ | | | | |
| 沒有透露人口統計背景 | | | | |
出席董事會和股東會議
在截至2023年12月31日的財政年度內，我們的董事會召開了四次會議(包括定期會議和特別會議)，每一位董事至少出席了(1)其擔任董事期間董事會會議總數和(2)其擔任董事期間所有委員會召開會議總數的75%。
雖然我們沒有關於董事會成員出席股東年度會議的正式政策，但我們鼓勵但不要求董事出席。我們董事會的六名成員出席了我們2023年的年度股東大會。
非僱員董事的執行會議
為了鼓勵和加強非僱員董事之間的溝通，並根據適用的納斯達克規則的要求，我們的公司治理準則規定，非僱員董事將在沒有管理董事或管理層出席的情況下定期召開執行會議，但每年不少於兩次。此外，如果我們的任何非僱員董事不是獨立董事，那麼我們的獨立董事也將定期在執行會議上開會，但每年不少於兩次。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在.期間2023，我們薪酬委員會的成員們是波薩德先生阿爾特曼先生和納澤姆先生. 我們薪酬委員會的成員中沒有一個曾經是Nautilus的執行官或僱員。Altman先生自ARYA成立以來一直擔任首席財務官兼董事，直至2021年完成業務合併。我們的執行官目前或在上一個完整的財政年度內都沒有擔任任何其他實體的薪酬委員會或董事會成員，該實體有一名或多名執行官擔任董事會或我們的薪酬委員會成員。
對董事提名者進行評價的幾點思考
我們的提名和治理委員會使用各種方法來識別和評估潛在的董事提名人。在評估董事候選人（包括符合資格重選的現任董事）時，我們的提名及管治委員會將考慮董事會目前的規模及組成、董事會及董事會各委員會的需要以及其他董事資格。雖然我們的董事會並未設定董事會成員的最低資格，但我們的提名及管治委員會在評估董事提名人資格時所考慮的部分因素包括但不限於品格、職業道德及誠信、判斷力、業務經驗及多元化，以及就多元化而言，種族、族裔、性別、專業背景差異、年齡及地域等因素，以及其他個人素質和屬性，有助於我們董事會代表的觀點和經驗的總組合。儘管我們的董事會沒有就董事會多元化制定具體政策，但我們的董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，提名和治理委員會考慮廣泛的觀點、背景和經驗。
如果我們的提名和治理委員會確定需要增加或更換董事，則委員會可以採取其認為適當的與董事候選人評估有關的措施，包括候選人面試，對提出建議或提名的人進行調查，聘請外部獵頭公司收集更多信息，或依賴委員會、董事會或管理層成員的知識。
在完成對董事候選人的審查和評估後，我們的提名和治理委員會向董事會全體成員推薦董事候選人。我們的提名及管治委員會可酌情決定推薦哪些人士提名為董事，而我們的董事會擁有最終權力決定甄選董事候選人以提名至我們的董事會。
股東對董事會的推薦和提名
我們的提名和治理委員會將以與其他來源向委員會推薦候選人相同的方式考慮股東向董事會推薦和提名候選人，只要這些推薦和提名符合我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程細則，所有適用的公司政策和所有適用的法律，法規和規章，包括SEC頒佈的法律。我們的提名和治理委員會將根據其章程、我們的章程和公司治理準則以及上述董事提名標準評估此類建議。
希望向我們的董事會推薦候選人的股東應將推薦信以書面形式發送給我們在鸚鵡螺生物技術公司的公司祕書，2701 Eastlake Avenue East，Seattle，Washington 98102，收件人：公司祕書此類推薦必須包括候選人的姓名、家庭和業務聯繫信息、詳細的個人資料、相關資格、候選人確認願意服務的簽名信函、有關候選人與我們之間任何關係的信息以及推薦股東擁有我們股本的證據。該等推薦還必須包括推薦股東支持候選人的聲明。我們的提名及管治委員會可酌情決定提名哪些人士為董事。
根據我們修改和重申的章程，股東也可以直接提名董事會成員。任何提名必須符合我們修訂和重述的章程以及SEC的規則和法規中規定的要求，包括但不限於《交易法》下的規則14 a-8和規則14 a-19，並應以書面形式發送給我們的公司祕書，地址如上所述。
與董事會的溝通
希望與我們的非管理董事直接溝通的股東和其他相關方可以寫信給我們的首席財務官或總法律顧問，並將信件郵寄到我們位於Nautilus Biotech，Inc.的主要執行辦公室，地址為華盛頓州西雅圖東湖大道2701號，郵編：98102。我們的首席財務官或總法律顧問將在必要時與適當的董事協商，審查所有收到的通訊，並篩選以下通訊：(1)產品和服務的徵集，(2)與我們的股東無關的個人性質的事項，以供我們的董事會採取行動或供我們的董事會考慮，以及(3)與我們董事會或我們的業務的運作不適當或無關的事項，例如羣發郵件、求職諮詢和業務徵詢。如果合適，我們的首席財務官或總法律顧問將把此類通信發送給適當的董事(S)，如果沒有具體説明，則發送給董事會主席或首席獨立董事(如果已任命)。這些政策和程序不適用於我們的高級管理人員或作為股東的董事向非管理董事發送的通信，也不適用於根據交易所法案規則14a-8提交的股東提案。
禁止證券套期保值或質押的政策
根據我們的內幕交易政策，我們的員工，包括我們的高管和董事會成員，被禁止直接或間接地(1)從事賣空，(2)交易公開交易的期權，如看跌期權和看漲期權，以及與我們的證券有關的其他衍生證券(股票期權、限制性股票單位和我們向這些個人頒發的其他補償性獎勵除外)，(3)購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套期和交易所基金)，或以其他方式從事對衝或對衝或旨在對衝或抵消的交易，作為他們補償的一部分或由他們直接或間接持有的權益證券的市值的任何下降，(4)質押我們的任何證券作為任何貸款的抵押品，以及(5)在保證金賬户中持有我們的證券。
公司管治指引及商業行為及道德守則
我們的董事會已經採納了公司治理準則。這些指導方針涉及我們董事和董事候選人的資格和職責、我們董事會的結構和組成，以及適用於我們的總體公司治理政策和標準。此外，我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。公司管治指引及商業行為及道德守則的全文可於本署網站查閲，網址為Http://investors.nautilus.bio/。我們將在同一網站上公佈對我們的商業行為和道德準則的修訂或對我們的董事和高管的商業行為和道德的任何豁免。
董事薪酬
董事薪酬政策
我們的董事會定期審查董事薪酬，以確保董事薪酬保持競爭力，以便我們能夠招聘和留住合格的董事。
2020年，Legacy Nautilus董事會薪酬委員會聘請了第三方薪酬顧問Compensia，為Legacy Nautilus董事會及其薪酬委員會提供關於可比較公司的做法和薪酬水平的公開市場數據分析，並幫助確定向我們的非僱員董事提供的薪酬。基於與薪酬顧問的討論以及薪酬顧問的協助，我們的董事會就業務合併通過了董事外部薪酬政策，為我們的非僱員董事提供一定的薪酬。董事外部薪酬政策最初於2021年6月業務合併結束時生效，隨後經修訂，於2023年2月15日生效，對根據該政策授予的每一次初始獎勵和年度獎勵(如下所述)的普通股股份數量設定上限。
現金補償
董事外部薪酬政策為我們的非僱員董事提供了以下現金薪酬計劃：
•作為非僱員董事的服務每年40,000美元；
•擔任董事會非僱員主席，每年40,000美元；
•擔任我們審計委員會主席的年薪20000美元；
•作為我們審計委員會成員的服務，每年10,000美元；
•擔任薪酬委員會主席的年薪為14,000美元；
•作為我們薪酬委員會成員的服務，每年7,000美元；
•擔任提名及管治委員會主席，每年10,000元；以及
•作為我們提名和治理委員會的成員，每年5,000美元。
每位擔任本公司董事會委員會主席的非僱員董事均可獲得作為委員會主席的現金預聘費，但作為該委員會成員的現金預聘費除外，前提是擔任本公司董事會非僱員主席的非僱員董事將獲得該職位的年度預聘費以及
作為非員工董事的服務每年的預訂費。我們向非僱員董事支付的這些費用是按比例按季度拖欠的。上述非僱員擔任董事董事會主席或任何委員會主席或成員的費用，除非僱員聘用費外，還需支付。根據我們的外部董事薪酬政策，我們還報銷非僱員董事出席董事會及其委員會會議的合理差旅費。
股權補償
最初的獎項。根據我們的董事外部補償政策，每位在該政策生效日期後首次成為非員工董事的人，將在該人首次成為非員工董事當日或之後的第一個交易日獲得初始授予股票期權，以購買我們的普通股(“初始獎勵”)。初始獎勵將涵蓋的普通股數量將等於(A)導致初始獎勵的總授予日公允價值(根據美國公認會計原則確定)為370,000美元(但所產生的任何零碎股份向下舍入到最接近的完整股份)或(B)90,000股普通股的普通股數量，其中較小者。在2023年2月修訂外部董事薪酬政策之前，每個初始獎勵包括一些普通股，導致初始獎勵的總授予日期公允價值(根據美國公認會計準則確定)為370,000美元。每一次初始獎勵將被安排在初始獎勵授予日期之後的月度基礎上，在授予日期的同一個月的同一天，按初始獎勵適用的普通股股份的1/36等額分批授予我們，但須在適用的歸屬日期之前繼續為我們提供服務。如果此人既是我們的董事會成員，也是我們的員工，那麼由於終止僱傭而成為董事的非員工並不意味着此人有權獲得初始獎勵。
年度大獎。每位非員工董事員工將在董事外部薪酬政策生效日期後的第一個交易日，即我們的股東年會(“年會”)上自動獲得年度獎勵，以購買我們的普通股股票(“年度獎勵”)。每項年度獎勵將涵蓋相當於以下兩者中較小者的普通股數量：(A)年度獎勵所產生的普通股數量，其總授予日公平價值(根據美國公認會計準則確定)為185,000美元(但由此產生的任何零碎股份將向下舍入至最接近的完整股票)，或(B)45,000股我們的普通股，除非個人在緊接該年度大會之前舉行的年度會議日期後開始作為非員工董事服務，
控制權的變化。如果我們的控制權發生變更，如《2021年股權激勵計劃》(下稱《2021年計劃》)所定義，每位非員工董事員工當時未償還的股權獎勵將涵蓋他或她獲得的普通股，而非員工董事將加快全額歸屬，前提是他或她在控制權變更之日仍是非員工董事公司。
其他獲獎條款。每個初始獎項和年度獎項將根據2021年計劃(或其後續計劃，視情況適用)和該計劃下的獎勵協議形式授予。這些獎勵的最長期限為自授予之日起十年，每股行使價格相當於獎勵授予日我們普通股的公平市場價值的100%。
董事賠償限額。我們的董事外部薪酬政策和2021計劃規定，在任何財政年度，非員工董事可以獲得現金薪酬和授予總價值不超過1,000,000美元的股權獎勵(股權獎勵的價值基於其授予日期的公允價值，並根據美國公認會計準則為此限制而確定)。非僱員董事因作為僱員或顧問(非僱員董事除外)提供的服務而獲得的股權獎勵或其他補償，或在業務合併結束前提供的服務，不計入這一年度限額。
2023財年董事薪酬
下表列出了非僱員董事在截至2023年12月31日的一年中在我們的董事會任職所賺取的報酬。2023年，帕特爾和馬利克都沒有因為提供董事服務而獲得任何額外補償。Patel先生和Mallick博士作為一名指定的執行幹事的薪酬如下：薪酬彙總表.”
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名稱和主要職位 | | 賺取的費用或 現金支付(美元) | | 期權獎勵 ($)(1) | | 總計 ($) |
Karen Akinsanya(2) | | 45,000 | | | 142,976 | | | 187,976 | |
邁克爾·奧特曼(3) | | 47,000 | | | 142,976 | | | 189,976 | |
梅麗莎·埃珀利(4) | | 60,000 | | | 142,976 | | | 202,976 | |
馬修·麥克羅文(5) | | 60,000 | | | 142,976 | | | 202,976 | |
法扎德·納澤姆(6) | | 47,000 | | | 142,976 | | | 189,976 | |
維賈伊·潘德(7) | | 45,000 | | | 142,976 | | | 187,976 | |
馬修·波薩德(8) | | 104,000 | | | 142,976 | | | 246,976 | |
_________________ | | | | | |
| (1) | 根據美國證券交易委員會規則，本欄反映2023年期間授予的股票期權獎勵的授予日期合計公允價值，按照財務會計準則委員會第718條計算。這些金額並不反映董事在授予股票期權、行使股票期權或出售該等股票期權所涉及的普通股時實現的實際經濟價值。 |
| (2) | 截至2023年12月31日，Akinsanya持有購買165,409股的未償還期權。 |
| (3) | 截至2023年12月31日，奧特曼持有可購買175,902股的未償還期權。 |
| (4) | 截至2023年12月31日，埃珀利持有購買204,028股的未償還期權。 |
| (5) | 截至2023年12月31日，麥克羅文擁有購買167,747股的未償還期權。 |
| (6) | 截至2023年12月31日，納齊姆擁有可購買167,747股的未償還期權。 |
| (7) | 截至2023年12月31日，潘德持有可購買167,747股的未償還期權。 |
| (8) | 截至2023年12月31日，波斯德持有購買399,943股的未償還期權。 |
項目11.高管薪酬
為了實現我們的目標，我們已經設計並打算根據需要修改我們的薪酬和福利計劃，以吸引、留住、激勵和獎勵那些與我們的理念相同並渴望為實現這些目標而努力的有才華和合格的高管。
我們相信，我們的薪酬計劃應該會促進公司的成功，並使高管激勵與我們股東的長期利益保持一致。隨着我們需求的發展，我們打算繼續根據情況需要評估我們的理念和薪酬計劃。
本節概述了我們的高管薪酬計劃，包括對理解以下薪酬彙總表中披露的信息所需的重要因素的敍述性描述。在本節中，“Nautilus”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指業務合併結束前的舊Nautilus和業務合併結束後的New Nautilus。
我們的董事會根據我們首席執行官的意見(不包括他自己的薪酬)，歷來決定我們被任命的高管的薪酬。下表提供了我們的首席執行官、首席科學家和下一位薪酬最高的高管的薪酬信息，他在2023年12月31日，也就是我們最後一個完成的財年結束時擔任高管。我們在本年度報告中將這些高管稱為我們指定的高管。在截至2023年12月31日的年度內，我們任命的高管為：
•蘇哈爾·帕特爾，首席執行官，總裁，祕書；
•首席科學家帕拉格·馬利克；以及
•首席財務官兼財務主管安娜·莫里。
截至2023年12月31日的財政年度薪酬彙總表
下表顯示了我們任命的高管在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中獲得的薪酬。
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| 名稱和主要職位 | | 年 | | 薪金 ($) | | 期權獎勵 ($)(1) | | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(2) | | 所有其他補償 ($) | | | 總計 ($) |
| 蘇哈爾·帕特爾 | | | | | | | | | | | | | |
| 總裁，首席執行官兼祕書 | | 2023 | | 535,000 | | | 1,065,622 | | | 291,040 | | | 1,200 | | (3) | | 1,892,862 | |
| | 2022 | | 500,000 | | | 1,256,572 | | | — | | | 1,200 | | (3) | | 1,757,772 | |
| 帕拉格·馬利克 | | | | | | | | | | | | | |
| 首席科學家 | | 2023 | | 420,000 | | | 459,037 | | | 142,800 | | | — | | | | 1,021,837 | |
| | 2022 | | 400,000 | | | 879,600 | | | — | | | — | | | | 1,279,600 | |
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| 安娜·莫瑞 | | | | | | | | | | | | | |
| 首席財務官兼財務主管 | | 2023 | | 386,000 | | | 262,307 | | | 132,012 | | | 1,200 | | (3) | | 781,519 | |
| | 2022 | | 364,000 | | | 879,600 | | | 102,375 | | | 1,200 | | (3) | | 1,347,175 | |
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| (1) | 根據美國證券交易委員會規則，本欄反映2022年或2023年期間授予的股票期權獎勵的授予日期合計公允價值，按照FASB ASC718計算。這些數額不反映被任命的執行人員在股票期權歸屬、股票期權的行使或出售這些股票期權的基礎上將實現的實際經濟價值。有關估值假設的討論，請參閲截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年報中包含的經審計財務報表附註7。 |
| (2) | 該等金額分別為根據激勵計劃(定義見下文)於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度支付的績效現金獎金，每項獎金均於下一財政年度支付。在截至2022年12月31日的一年裏，帕特爾先生和馬利克博士都自願拒絕了獎勵計劃下的任何付款。如果Patel先生和Mallick博士在獎勵計劃下根據與我們其他近地天體的現金獎金相同的確定獲得現金獎金，Patel先生將收到12.5萬美元的付款，Mallick博士將獲得10萬美元的付款。激勵計劃將在下面標題為“-非股權激勵計劃薪酬”的部分中進行更全面的描述。 |
| (3) | 報告的金額為1,200美元的停車福利。 |
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股權激勵計劃薪酬
我們維持高管激勵薪酬計劃(“激勵計劃”)，允許我們的董事會或薪酬委員會根據我們薪酬委員會確立的績效目標，向薪酬委員會挑選的員工(包括我們的高管)授予激勵獎勵，通常以現金支付。
2023年獎金計劃下的績效目標適用於我們任命的每位高管，包括2023年與Nautilus相關的五個財務或戰略目標(或“公司績效目標”)，涉及某些分析里程碑、某些儀器和消耗品運營和製造準備情況、某些商業活動以及與現金管理相關的財務指標。每個公司業績目標都有一個具體的權重，每個這樣的目標的實現程度以一個百分比(100%代表目標實現，前提是成就可以更高或更低取決於實際業績)來確定相對於分配給該目標的現金獎勵機會部分的支出。帕特爾和馬利克2023年的現金獎勵機會都是100%基於公司業績目標。
對於Mowry女士，2023年獎金計劃還根據我們董事會薪酬委員會制定的針對Mowry女士的公司和戰略目標，另外規定了個人業績部分。莫瑞2023年的總現金獎勵機會75%基於上述公司業績目標的實現，25%基於個人業績成就。
2024年2月，我們的董事會對照2023年獎金計劃下的公司業績目標完成了對公司業績的審查。在審查中，我們的董事會根據這些公司業績目標評估了公司的進展，確定某些目標已經實現或超過，某些目標沒有實現，以及某些目標部分實現。基於該加權的評估和應用，我們的董事會批准了向Patel先生、Mallick博士和Mowry女士每人支付現金獎金，數額如下
從2023年獎金計劃下公司業績目標的68%實現，僅就Mowry女士而言，結合她個人業績部分的成就水平。每一筆現金獎金都是在2024年初支付給帕特爾、莫利克和莫里的。
Patel先生和Mallick博士在題為“非股權激勵計劃薪酬”一欄下的2023年薪酬彙總表中的金額等於其目標獎金機會的100%，乘以公司業績部分的68%，對Mowry女士的金額等於(I)其目標獎金機會的75%乘以公司業績部分的68%，以及(Ii)分配給個人業績部分的目標獎金機會的25%，乘以2023年100%的總業績。2023年，根據我們的2023年獎金計劃，我們任命的高管的現金激勵獎金為：Patel先生291,040美元，Mallick博士142,800美元，Mowry女士132,012美元(其中88,587美元是根據公司業績目標的實現情況支付的，43,425美元是根據她個人業績目標的實現情況支付的)。
截至2023年12月31日的財政年度未償還股權獎勵
下表列出了截至2023年12月31日，授予被任命的執行幹事的股權獎勵的某些信息。在業務合併前授予的每項獎勵的股份數量以及(如適用)每股行權價格反映了我們因與業務合併相關的資本調整而產生的所有變化。
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| | 期權大獎 |
| 名字 | | 授予日期 | | 未行使期權的證券標的數量 (#)可行使 | | 未行使期權的證券標的數量 (#)不可行使(1) | | 期權行權價 ($) (2) | | 期權到期日 |
| 蘇哈爾·帕特爾 | | 1/31/2021 | (3) | | 575,090 | | | 213,643 | | (4) | | 10.00 | | | 1/31/2031 |
| | 2/25/2022 | (5) | | 183,333 | | | 216,667 | | (6) | | 3.78 | | | 2/25/2032 |
| | 2/27/2023 | (5) | | — | | | 650,000 | | (8) | | 2.00 | | | 2/27/2033 |
| 帕拉格·馬利克 | | 1/31/2021 | (3) | | 338,346 | | | 125,673 | | (4) | | 10.00 | | | 1/31/2031 |
| | 2/25/2022 | (5) | | 128,333 | | | 151,667 | | (6) | | 3.78 | | | 2/25/2032 |
| | 2/27/2023 | (5) | | — | | | 280,000 | | (8) | | 2.00 | | | 2/27/2033 |
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| 安娜·莫瑞 | | 12/3/2020 | (3) | | 319,863 | | | 115,505 | | (7) | | 1.14 | | | 12/3/2030 |
| | 2/25/2022 | (5) | | 128,333 | | | 151,667 | | (6) | | 3.78 | | | 2/25/2032 |
| | 2/27/2023 | (5) | | — | | | 160,000 | | (8) | | 2.00 | | | 2/27/2033 |
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| (1) | 這些獎勵的未歸屬部分在某些情況下可能會加速歸屬，如下文“-終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述。 |
| (2) | Legacy Nautilus在業務合併結束前授予Patel先生、Mallick博士和Mowry女士的股票期權授予，每股行權價相當於授予之日Legacy Nautilus普通股的公允市場價值，由Legacy Nautilus董事會真誠決定。在業務合併結束後授予的股票期權被授予，每股行權價等於公司普通股在授予日在納斯達克全球精選市場交易的收盤價。 |
| (3) | 根據Legacy Nautilus 2017股權激勵計劃(“2017計劃”)的條款授予的期權。“ |
| (4) | 於2022年1月31日歸屬的受此購股權約束的股份的25%，以及受此期權約束的剩餘股份的十六分之一(1/36)應在此後每個月歸屬，但在該日期之前，受期權持有人繼續是Nautilus的服務提供商。 |
| (5) | 根據並受2021年計劃條款約束而授予的期權。 |
| (6) | 2023年2月25日歸屬的受該期權約束的股份的25%以及受該期權約束的剩餘股份的十六分之一(1/36)將在此後的每個月歸屬，但在該日之前，受期權持有人繼續是Nautilus的服務提供商。 |
| (7) | 於2021年12月3日歸屬受此購股權約束的股份的第13/49股，以及受此購股權約束的股份的第49(1/49)股應在此後每個月歸屬，但在該日之前，受期權持有人繼續作為Nautilus的服務提供者。 |
| (8) | 2024年2月27日歸屬的受此期權約束的股份的25%，以及受此期權約束的剩餘股份的十六分之一(1/36)將在此後每個月歸屬，但在該日期之前，受期權持有人繼續是Nautilus的服務提供商。 |
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與指定行政人員的聘用安排
蘇哈爾·帕特爾
我們已經與我們的首席執行官Patel先生簽訂了一份修訂和重述的確認性聘書，自2023年7月31日起生效。確認性聘書沒有具體的條款，規定帕特爾先生是一名隨意的僱員。這封確認性聘書取代了帕特爾先生之前可能就他與我們的僱傭關係達成的任何協議和諒解。2023年，帕特爾的年基本工資為53.5萬美元，他有資格獲得相當於其年基本工資80%的目標年度現金獎金機會。2024年2月13日，根據薪酬委員會的建議，我們的董事會決定不調整Patel先生2024年的基本工資，並批准將Patel先生2024年的現金獎金機會增加到其年度基本工資的85%，自2024年1月1日起生效。
帕拉格·馬利克
我們已經與我們的首席科學家Mallick博士簽訂了修訂和重述的確認性聘書，自2023年7月31日起生效。這封確認性的聘書沒有具體的條款，規定馬利克博士是一名隨心所欲的僱員。這封確認性僱傭函取代了Mallick博士可能就他與我們的僱傭關係達成的任何先前的協議和諒解。2023年，馬利克的年基本工資為42萬美元，他有資格獲得相當於其年基本工資50%的目標年度現金獎金機會。2024年2月13日，根據薪酬委員會的建議，我們的董事會決定不調整Mallick博士2024年的基本工資，並批准將Mallick博士2024年的目標年度現金獎金機會增加到其年度基本工資的55%，自2024年1月1日起生效。
安娜·莫瑞
我們已經與我們的首席財務官莫里女士簽訂了一份修訂和重述的確認性聘書，自2023年7月31日起生效。這封確認性的聘書沒有具體的條款，規定莫瑞女士是一名隨意的僱員。這封確認性聘書取代了莫瑞女士之前可能就她與我們的僱傭關係達成的任何協議和諒解。2023年，莫瑞的年度基本工資為38.6萬美元，她有資格獲得相當於其年度基本工資45%的目標年度現金獎金機會。2024年2月13日，根據薪酬委員會的建議，我們的董事會批准將Mowry女士的基本工資提高到40萬美元，並將Mowry女士2024年的目標年度現金獎金機會增加到她年度基本工資的50%，兩者的生效日期都追溯到2024年1月1日。
基於股權的激勵獎
我們的股權激勵獎勵旨在使我們股東的利益與我們的員工和顧問的利益更緊密地保持一致，包括我們被任命的高管。我們的董事會負責批准對我們的員工和顧問的股權授予，包括我們被任命的高管。2023年，股票期權獎勵是我們授予被任命的高管的唯一形式的股權獎勵。隨着業務合併的完成，我們根據我們的2021年股權激勵計劃(以下簡稱2021年計劃)的條款授予了股權激勵獎勵。根據2021年計劃授予的期權，每股行權價相當於授予日在納斯達克全球精選市場交易的公司普通股的收盤價。
我們的股票期權獎勵一般在四年內授予，在某些終止和控制權變化的情況下，可能會加速授予和行使。見“-截至2023年12月31日的財政年度未償還股權獎勵“和”-終止或控制權變更時的潛在付款。”
終止或控制權變更時可能支付的款項
無論被任命的執行幹事的服務以何種方式終止，該被任命的執行幹事都有權領取在其服務期間賺取的數額，包括視情況而定的未付薪金和未用假期。
我們任命的每一位高管都持有根據2017年計劃或2021年計劃的一般條款授予的股票期權。每個此類股權激勵計劃一般規定，如果控制權發生變化(如每個此類計劃所界定的)，股權獎勵將按該計劃管理人的決定處理，前提是，如果繼任者公司不承擔或替代股權獎勵(或其部分)，則未被承擔或替代的股權獎勵(或其部分)將完全歸屬並完全可行使，對於按業績歸屬的獎勵，業績目標將被視為在目標水平上實現，除非是根據2021年計劃授予的股權獎勵，此類待遇另有書面協議明確規定。
每一位被任命的高管都是2023年7月與我們和Nautilus子公司(“僱主”)簽訂的經修訂和重述的控制權和遣散費變更協議(各為“CIC協議”)的一方，該協議規定了某些遣散費和控制權變更福利。
這些協議取代和取代了以前向這些被點名的執行官員提供遣散費或控制權付款和福利變化的任何協議或安排，包括取代和取代以前與該等被點名的執行官員簽訂的控制權和遣散費協議的變化。
中投協議的初始期限為三年，自2023年7月31日起生效。在每個CIC協議生效三週年時，協議將自動續簽一年，除非任何一方在自動續簽日期前至少九十(90)天向另一方提供書面不續簽通知。然而，倘若控制權變更(定義見適用的CIC協議)在最初期限或額外期限內尚餘不足十二個月時發生，則CIC協議的有效期將自動延長至控制權變更日期後十二個月。
CIC協議規定，如果在控制權變更前三個月至控制權變更一週年或CIC期間以外的期間，(X)被任命的高管被無故終止僱用(如CIC協議所定義，不包括因其死亡或殘疾)，或(Y)被任命的高管因正當理由辭職(如CIC協議所界定)，則被任命的高管將獲得以下遣散費和福利：
•一次付清現金，帕特爾先生為100%，Mallick博士和Mowry女士為50%，相當於被任命的執行幹事在緊接終止合同前有效的基本工資；以及
•由我們(或我們適用的子公司)支付僱主支付的部分保費，根據COBRA，根據僱主的團體健康、牙科和視力護理計劃，為被任命的高管及其合格家屬支付保費，Patel先生最多12個月，Mallick博士和Mowry女士最多6個月。
如果在CIC期間，(X)被任命的高管被無故終止僱用(如CIC協議所定義，且因其死亡或殘疾而被排除在外)或(Y)被任命的高管因正當理由(如CIC協議所定義)辭職，被任命的高管將獲得以下遣散費和福利：
•一次付清現金，帕特爾先生為150%，Mallick博士和Mowry女士為100%，相當於被任命的執行幹事在終止合同前有效的基本工資，如果更高，則為緊接控制權變更前有效的基本工資；
•一次過支付現金，相當於帕特爾先生的現金支付額的150%，或Mallick博士和Mowry女士的100%，相當於被任命的高管的目標獎金機會在緊接離職前有效，或如果更高，相當於緊接控制權變更前的目標獎金機會；
•由吾等(或吾等適用的附屬公司)支付僱主支付的保費，以便根據COBRA，在吾等(或吾等的適用附屬公司)的集團健康、牙科及視力護理計劃下，為被提名的行政人員及其合資格的受撫養人支付保費，最長可達18個月(Patel先生)，或12個月(Mallick博士及Mowry女士)；及
•100%加快授予被任命的高管的未完成和未歸屬的股權獎勵(受業績歸屬標準限制的股權獎勵除外)的歸屬和可行使性。
中投協議項下的任何遣散費及福利須受指定行政人員適時執行而非撤銷離職協議及豁免以本公司及其任何附屬公司(“本公司集團”)為受益人的債權所規限。每份CIC協議規定，如根據CIC協議規定或以其他方式應付予獲提名行政人員的任何款項將構成國內收入法典第280G條所指的“降落傘付款”，並可能須繳交相關消費税，則獲提名行政人員將獲得(在他或她有權獲得該等收入的範圍內)根據獲提名行政人員的CIC協議下的全部利益，或將不會導致付款及利益的任何部分須繳交消費税的較低款額，兩者以結果導致獲提名行政人員的税後利益金額較大者為準。中投公司的協議沒有規定任何與控制權變更相關的税收總額。
以下定義一般適用於每個CIC協議的目的：
•“原因”一般是指(A)被任命的高管未能切實履行其作為僱員的實質性職責和義務(除被任命的高管死亡或殘疾以外的原因)；(B)被任命的高管未能或拒絕遵守公司集團不時制定的政策、標準和規定；(C)被點名的高管的任何個人不誠實、道德敗壞、欺詐、貪污、失實陳述或其他非法行為，導致對公司或公司集團的任何其他成員或其各自的附屬公司造成損害，包括財務或聲譽；(D)被點名的高管違反適用於公司或公司集團的任何其他成員或其各自的附屬公司的業務的聯邦或州法律或法規；(E)被指名的高管在構成重罪的司法管轄區根據美國或同等司法管轄區的法律被判犯有重罪或被判無罪或認罪；(F)被指名的高管嚴重違反適用的CIC協議的條款，或違反被指名的高管與公司集團任何成員(或公司集團的任何關聯公司)之間的任何其他協議的條款；或(G)公司或僱主的經濟脅迫或必要。僅就上述(A)和(B)條而言，被任命的執行幹事在書面通知被任命的執行幹事不履行或拒絕履行或遵守規定後，將有10天的時間進行補救。
•“控制權變更”一般指在生效日期當日或之後首次發生下列任何事件：
◦在任何一人或多於一人作為一個團體(“人”)取得公司股票的所有權之日發生的公司所有權的變更，該股票連同該人持有的股票，佔公司股票總投票權的50%以上；但是，任何一個被認為擁有公司股票總投票權50%以上的人收購額外的股票，將不被視為控制權的變化；此外，由本公司董事會批准的本公司私人融資導致的本公司股票所有權的任何變化也不會被視為控制權的變化。此外，如果緊接所有權變更前的本公司股東在緊接所有權變更後繼續保留直接或間接實益擁有本公司股票或本公司最終母公司實體總投票權的50%或以上的直接或間接實益所有權，其比例與緊接所有權變更前他們對本公司有表決權股票的股份的所有權基本相同，則該事件不應被視為控制權變更。
◦如果公司擁有根據修訂後的1934年美國證券交易法第12條登記的一類證券，公司實際控制權的變化發生在任何12個月期間，董事會多數成員在任何12個月期間被任命或選舉在任命或選舉日期之前未經董事會多數成員認可的董事取代。
◦在任何人從公司收購(或在截至該人最近一次收購之日的12個月期間內已收購)資產之日，公司大部分資產的所有權發生變化，而這些資產的總公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前公司所有資產的總公平市價的50%；但下列情況不會改變公司大部分資產的所有權：(A)轉讓給緊接轉讓後由公司股東控制的實體，或(B)公司將資產轉讓給：(I)公司的股東(緊接資產轉讓前)，以換取或關於公司的股票；(Ii)由公司直接或間接擁有總價值或投票權50%或以上的實體；(Iii)擁有、直接或間接，本公司所有已發行股票總價值或投票權的50%或以上，或(Iv)該定義中所述人士直接或間接擁有其總價值或投票權至少50%的實體。
•“殘疾”一般指“國税法”第22(E)(3)節所界定的完全和永久性殘疾。
•“充分理由”一般是指在發生下列任何情況後，被任命的高管在公司治療期(定義見下文)結束後90天內終止受僱於本公司集團的行為：(A)被任命的高管的職責大幅減少，但僅是頭銜的改變或在控制權變更至與控制權變更前的職位基本相似的職位後的重新分配，都不構成工作責任的實質性減少；(B)指定執行幹事的主要工作地點搬遷到距指定執行幹事的主要工作地點40英里以上的主要工作地點；或(C)指定執行幹事當時的當前基本工資至少減少10%，但薪金水平的全面降低
根據第(C)款，對所有其他處境相似的僱員的減薪幅度與一般減薪幅度相同，並不構成這種減薪。為使某一事件符合充分理由，被任命的高管不得在構成“充分理由”理由最初存在後90天內，以及在該通知發出之日起30天內(“終止期間”)內，就構成“充分理由”理由的作為或不作為向本公司集團發出書面通知，否則不得終止聘用。
高管激勵性薪酬計劃
2021年6月9日，我們通過了《激勵計劃》。獎勵計劃由我們的董事會或由我們的董事會任命的委員會管理。激勵計劃允許我們根據管理人員可能制定的任何績效目標，向管理人員選擇的員工(包括我們的高管)授予通常以現金支付的激勵獎勵。
獎勵計劃的管理人可在實際支付獎勵之前的任何時間，自行決定增加、減少或取消參與者的實際獎勵，和/或增加、減少或取消分配給特定績效期間任何獎金池的金額。管理人可根據其認為相關的因素確定任何此類增加、減少或取消，並且管理人不需要就其考慮的因素確定任何分配或權重。實際獎勵通常只有在獲得獎金後才會以現金(或其等價物)支付，除非管理人另有決定，否則參與者必須在實際獎勵支付之日之前一直受僱於我們。激勵計劃的管理人可以根據當時的股權補償計劃，通過授予股權獎勵來解決實際獎勵，該股權獎勵可能具有管理人確定的條款和條件，包括歸屬。獎勵的支付在獲得獎勵後在行政上可行的情況下儘快進行，但不遲於獎勵計劃中規定的日期。
獎勵計劃下的獎勵受我們或我們的母公司或子公司為遵守適用法律而不時制定或修訂的任何追回政策的約束，包括但不限於我們證券在其上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準。管理人還可以根據激勵計劃對獎勵實施其他必要或適當的追回、扣減、追回、沒收、補償或重新獲得條款，包括參與者因某種原因終止其僱員或其他服務提供者身份時的扣減、取消、沒收或補償，或在終止僱傭或其他服務之前或之後發生的任何特定行為或不作為，這將構成終止參與者作為僱員或其他服務提供者身份的原因。某些參與者可能被要求償還我們在獎勵計劃下根據獎勵計劃支付的某些金額，這些金額與我們可能被要求編制的某些會計重述有關，原因是我們嚴重違反了適用證券法的任何財務報告要求，這是不當行為的結果。
激勵計劃的管理人有權隨時以任何理由修改、更改、暫停或終止激勵計劃或激勵計劃的任何部分，前提是此類行動不會實質性改變或實質性損害任何參與者在任何已獲獎勵方面的現有權利或義務。獎勵計劃將一直有效，直到根據其條款終止為止。
賠償追討政策
我們已經採取了一項自2023年10月2日起生效的賠償追回政策，該政策符合根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(以下簡稱《追回政策》)制定的美國證券交易委員會新規則。在回撥政策條款的規限下，回撥政策要求吾等在吾等因重大違反證券法下的任何財務報告要求而被要求編制會計重述(包括任何必需的會計重述以更正先前發出的財務報表中對先前已發出的財務報表有重大影響的錯誤，或如果該錯誤在本期已更正或在本期未予更正)而被要求編制會計重述時，收回已支付或授予高管的若干現金或股權激勵薪酬或獎勵。
福利和額外津貼
我們為高管提供的福利與向所有員工提供的福利相同，包括健康、牙科和視力保險；人壽保險；意外死亡和肢解保險；短期和長期殘疾保險；靈活的支出賬户；符合税務條件的401(K)計劃，但我們沒有提供與之匹配的福利。我們不維持任何高管特有的福利或額外計劃。
退休福利
我們維持401(K)退休儲蓄計劃，為滿足特定資格要求的員工(包括我們的高管)的利益而設。401(K)計劃為符合條件的員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。根據401(K)計劃，有資格的僱員可以選擇在税前或税後(Roth)基礎上，通過向401(K)計劃繳費，在《國税法》規定的限額和401(K)計劃下的適用限額內，推遲支付一部分薪酬。參與者在401(K)計劃中的所有貢獻在貢獻時都是100%歸屬的。401(K)計劃旨在符合《國税法》第401(A)和501(A)條的規定。作為一種符合税務條件的退休計劃，401(K)計劃的税前繳費和這些税前繳費的收入在從401(K)計劃分配之前不應向員工納税，Roth繳款的收入在從401(K)計劃分配時不應納税。我們不為參與者對401(K)計劃的選擇性繳費提供匹配，也不向員工(包括我們的高管)提供任何其他退休福利，包括但不限於任何符合税務條件的固定福利計劃、補充高管退休計劃和不受限制的固定繳款計劃。
遺留Nautilus 2017股權激勵計劃
《2017年計劃》允許Legacy Nautilus向Legacy Nautilus的任何合格員工、董事和顧問以及Legacy Nautilus的任何母公司或子公司提供《守則》第422節所指的激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位(每一項均為“獎勵”，而此類獎勵的接受者為“參與者”)。2017年計劃已於業務合併結束前一天終止，我們不會根據2017年計劃授予任何額外獎勵。然而，2017年計劃將繼續管轄之前根據2017年計劃授予並由我們在業務合併結束時承擔的未完成獎勵的條款和條件。
截至2023年12月31日，根據2017年計劃，涉及5,678,766股普通股的股票期權已發行。
2017年計劃的目的
2017年計劃的目的是吸引和留住我們、任何母公司或子公司的人員；為員工、董事和顧問提供額外的激勵；並促進我們業務的成功。按照2017年計劃管理人的決定，這些獎勵是通過授予包括股票期權在內的股權獎勵來提供的。
資格。2017年計劃規定向Legacy Nautilus的員工及其母公司和子公司的任何員工授予守則第422節所指的激勵性股票期權，並向Legacy Nautilus的任何員工、董事和顧問及其任何母公司或子公司授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權。
計劃管理。2017年計劃由我們的董事會或一個或多個委員會管理。不同的委員會可以針對不同的服務提供商管理2017年計劃。管理人擁有管理2017年計劃和控制其運作所需或適當的一切權力和酌情決定權，包括解釋和解釋2017年計劃的條款和根據2017年計劃授予的獎勵的權力。管理人的決定是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。
《2017計劃》賦予管理人的權力包括：確定受《2017計劃》授予獎勵的股票的公平市場價值、選擇可授予獎勵的服務提供商、確定每一獎勵所涵蓋的股份數量、批准《2017計劃》下使用的獎勵協議表格、決定獎勵的條款和條件(包括但不限於行權價格、可行使獎勵的一個或多個時間、任何歸屬加速或放棄或沒收限制，以及對任何獎勵或相關股份的任何限制或限制)、規定、修訂和廢除與2017年計劃有關的規則，包括創建子計劃，修改或修改每個獎勵，並允許參與者推遲收到根據獎勵應支付給該參與者的現金或股票。管理人的權力還包括制定一項交換計劃的權力，根據該計劃，(I)放棄或取消未完成的獎勵，以換取相同類型的獎勵(可能具有更高或更低的行使價格和不同的條款)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者將有機會將任何未完成的獎勵轉移到由管理人選擇的金融機構或其他個人或實體，或(Iii)降低或增加未完成獎勵的行使價格。
股票期權。股票期權已根據2017年計劃授予。根據2017計劃授予的期權的行使價格一般必須至少等於授予日我們普通股的公平市值的100%。期權的期限不得超過十年。關於任何擁有全部投票權10%以上的參與者
根據本公司(或其母公司或子公司)流通股的類別，授予該參與者的激勵性股票期權的期限不得超過五年，並且每股行權價必須至少等於授予日我們普通股的公平市場價值的110%。管理人決定期權行權價格的支付方式，可能包括現金、某些普通股、無現金行權、淨行權以及適用法律允許的其他類型的對價。在僱員、董事或顧問停止服務後，他或她可在其期權協議規定的時間內行使其期權；但一般而言，如果因死亡或殘疾而終止，該期權將至少在服務終止後6個月內可行使，在所有其他情況下，在停止服務後至少30天內可繼續行使。但是，期權的行使不得晚於其期滿。根據2017年計劃的規定，管理人決定備選方案的條款。
裁決的不可轉讓性。除非管理人另有規定，否則《2017年計劃》一般不允許通過遺囑或繼承法和分配法以外的其他方式轉讓獎勵，只有獲獎者才能在其有生之年行使獎勵。如果管理人使獎勵可轉讓，則該獎勵將包含管理人認為適當的附加條款和條件，但受2017年計劃的限制。
某些調整。如果發生任何股息或其他分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、剝離、合併、回購或交換我們的股票或其他證券、發行認股權證或其他權利以獲取我們的證券、影響我們的股票的公司結構的其他變化或任何影響股票的類似股權重組交易，2017計劃的管理人，為防止2017年計劃下預期提供的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整根據2017年計劃可能交付的股票數量和類別，以及每個未償還獎勵涵蓋的股票數量、類別和價格。在向加州居民發放獎勵的情況下，管理人將根據加州公司法25102(O)節的要求對獎勵進行此類調整，前提是Nautilus依賴於由此提供的關於獎勵的豁免。
解散或清盤。如果本公司被提議清算或解散，管理人將在管理人確定的活動生效日期前通知參與者，所有獎勵(如果以前沒有行使)將在緊接該活動結束前終止。
合併、變更或控制。《2017年計劃》規定，如果我們按照《2017年計劃》的規定進行合併或控制權變更，則未經參與方同意，每個未完成的裁決將由管理人決定。管理人可規定，根據2017年計劃授予的獎勵將由實質上等值的獎勵承擔或取代，在緊接合並或控制權變更之前終止，成為歸屬並可行使或支付，並因合併或控制權變更而終止，以現金、其他財產或其他對價或上述任何組合為交換終止。管理員不必以同樣的方式對待所有獎項、參與者持有的所有獎項或相同類型的所有獎項。
如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或部分獎勵)，參與者將完全授予並有權行使他或她的所有未償還期權和股票增值權，包括有關該等獎勵原本無法歸屬或行使的股份，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於基於業績歸屬的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平和滿足所有其他條款和條件。此外，如果在合併或控制權變更的情況下，期權或股票增值權沒有被承擔或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內行使，該期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止。
修訂及終止。如上所述，截至緊接業務合併結束的前一天，2017年計劃已終止，我們不會根據2017年計劃授予任何額外獎勵。
2021年股權激勵計劃
以下各段概述了我們的2021年計劃及其運作的主要特點。然而，本摘要並不是對《2021年計劃》所有條款的完整描述，而是受到《2021年計劃》具體措辭的限制。
截至2023年12月31日，根據2021年計劃，已發行的股票期權涉及8,997,569股普通股。
2021年計劃的目的
2021年計劃的目的是為我們或我們的任何母公司或子公司吸引和留住人才；為員工、董事和顧問提供額外的激勵；並促進我們的業務成功。這些激勵是通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和業績獎勵來提供的，由2021計劃的管理者決定。
資格
2021年計劃規定向我們的員工及其母公司和子公司的任何員工授予守則第422節所指的激勵性股票期權，並向我們的員工、我們任何母公司或子公司的董事和顧問以及員工和顧問授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和業績獎勵。
授權股份
根據《2021年計劃》所載的調整條款和下文所述的常青樹條款，我們的普通股共有16,182,600股初步預留供根據《2021年計劃》發行。此外，根據2021年計劃預留供發行的任何普通股，包括在業務合併生效日期或之後被終止、取消、到期或以其他方式終止而未全面行使、因支付行使價或預扣税款而被吾等投標或扣留、或因未能歸屬而被沒收或回購的任何普通股，但須受業務合併生效日期或之後的股票期權或其他獎勵(或“假定獎勵”)所規限(前提是根據本句可增加至2021計劃的最高股份數目為7,500,000股)。根據2021年計劃可供發行的股票數量還包括從我們的2022財年開始的每個財年的第一天的年度增長或常青樹特徵，相當於以下至少一個：
•18,672,200股我們的普通股；
•相當於上一會計年度最後一天我們普通股流通股5%的股份數量；或
•本公司董事會或其指定委員會在不遲於本公司上一會計年度最後一天確定的股份數量。
2024年1月1日，根據這一特徵，2021年計劃下的可用股票數量增加了6,253,430股。
根據2021年計劃可發行的股票將被授權，但未發行或重新收購我們的普通股。如果獎勵到期或在尚未完全行使的情況下無法行使，根據交換計劃(如下所述)退還，或就限制性股票、限制性股票單位或業績獎勵而言，由於未能授予而被沒收或回購，則未購買的股份(或用於股票期權或股票增值權以外的獎勵，則被沒收或回購的股票)將可用於2021計劃下的未來授予或出售。關於股票增值權，根據2021年計劃，只有實際發行的淨股票將不再可用，而股票增值權下的所有剩餘股票將繼續可供未來根據2021年計劃授予或出售。在任何獎勵下根據2021計劃實際發行的股票將不會退還給2021計劃；除非根據限制性股票、限制性股票單位或績效獎勵發行的股票被回購或沒收，否則這些股票將可用於未來根據2021計劃授予。用於支付獎勵的行使價格或滿足與獎勵相關的納税義務或預扣義務的股票(預扣的金額可能大於2021年計劃管理人確定的所需扣繳的最低法定金額)將可供未來根據2021年計劃授予或出售。如果獎勵是以現金而不是股票的形式支付，這種現金支付不會導致根據2021年計劃可供發行的股票數量減少。
如果發生任何股息或其他分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、重新分類、回購或交換我們的股票或其他證券、發行認股權證或其他權利以獲取我們的證券、影響我們的股票的公司結構的其他變化或任何影響我們股票的類似股權重組交易(任何普通股息或其他普通分配除外)，2021計劃的管理人，為防止根據2021計劃提供的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整2021計劃下可能交付的股份數量和類別；每一項未完成獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和價格；以及2021年計劃中包含的股票數量限制。
計劃管理
我們的董事會或董事會委任的一個或多個委員會有權管理2021年計劃。我們董事會的薪酬委員會最初將管理2021年計劃。此外，如果2021年計劃下的交易符合《交易法》第16 b-3條規定的豁免條件，則此類交易的結構將滿足第16 b-3條規定的豁免要求。根據2021年計劃的規定，管理人有權管理2021年計劃，並作出管理2021年計劃所需或可取的所有決定，包括但不限於確定我們普通股的公平市場價值，選擇可能授予獎勵的服務提供商，確定每個獎勵所涵蓋的股份數量或美元金額，批准2021年計劃下使用的獎勵協議形式，確定獎勵的條款和條件（包括但不限於行使價、行使獎勵的時間，任何歸屬加速或放棄或沒收限制，以及有關任何獎勵或相關股份的任何限制或約束），批准及解釋2021年計劃及根據該計劃授出的獎勵的條款，訂明、修訂及撤銷與2021年計劃有關的規則，包括設立子計劃，修改或修訂各項獎勵，並容許參與者延遲收取現金付款或交付股份，而該等現金付款或股份在其他情況下根據獎勵應支付予該參與者。管理人亦有權讓參與者有機會根據交換計劃將根據2021年計劃授出的未償還獎勵轉讓予管理人選定的金融機構或其他人士或實體，並設立交換計劃，據此，根據2021年計劃授出的未償還獎勵可予退還或註銷，以換取同類獎勵，可能有較高或較低的行使價及╱或不同的條款、不同類型的獎勵及╱或現金，或增加或減少根據2021年計劃授出的未行使獎勵的行使價。管理員的決定，解釋和其他行動是最終的，對所有參與者都有約束力，並將在適用法律允許的最大限度內給予尊重。
股票期權
購股權可根據二零二一年計劃授出。根據2021年計劃授出的購股權的行使價一般須至少相等於我們普通股股份於授出日期的公平市值的100%。購股權之年期不得超過十年。對於擁有我們（或我們的任何母公司或子公司）所有類別已發行股票10%以上投票權的任何參與者，授予此類參與者的激勵股票期權的期限不得超過五年，每股行使價必須至少等於我們普通股股票在授予日期的公平市場價值的110%。管理人將決定期權行使價的支付方式，其中可能包括現金、我們普通股的某些股份、無現金行使、淨行使以及適用法律允許的其他類型的對價。僱員、董事或顧問離職後，可在其期權協議規定的期限內行使期權。倘獎勵協議並無指定時間，倘因死亡或傷殘而終止，則購股權將可於六個月內繼續行使。在所有其他情況下，倘獎勵協議並無指定時間，則購股權將於服務終止後三個月內仍可行使。但是，期權不得在其期限屆滿後行使。在2021年計劃條文的規限下，管理人釐定購股權的條款。
股票增值權
根據2021年計劃可能授出股票增值權。股票增值權允許接受者在行使日期和授予日期之間獲得我們普通股公平市場價值的增值。股票增值權的期限不得超過十年。僱員、董事或顧問終止服務後，可在其股票增值權協議所述期間內行使其股票增值權。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，如果因死亡或殘疾而終止，股票增值權將繼續行使六個月。在所有其他情況下，倘獎勵協議並無指定時間，則股票增值權將於服務終止後三個月內仍可行使。但股票增值權不得遲於其期限屆滿後行使。根據2021年計劃的規定，管理人確定股票增值權的條款，包括何時可以行使這些權利，以及是否以現金或普通股股票或兩者的組合支付任何增加的增值，只是，因行使股票增值權而發行的股票的行權價格一般不低於100%於授出日期的每股公平市值。
限制性股票
根據2021年計劃，可能會授予限制性股票。限制性股票獎勵是授予我們普通股的股票，根據管理人制定的任何此類條款和條件，這些股票可能具有歸屬要求。管理人將確定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票數量，並將在符合2021年計劃規定的情況下，確定此類獎勵的條款和條件。管理員可以施加其認為合適的任何歸屬條件(如果有)(例如，管理員可以根據實現特定績效目標或繼續為我們提供服務來設置限制)。管理人可根據其單獨裁量權加速
任何限制將失效或取消的時間。管理人可以決定，限制性股票的獎勵不受任何期限的限制，這種獎勵的代價是由作為服務提供者提供的過去的服務支付的。除非管理人另有規定，限制性股票獎勵的接受者通常在授予時將對此類股票擁有投票權和分紅權利。如果該等股息以股份形式支付，則該等股份將受到與支付股息的限制性股票股份相同的可轉讓性及可沒收限制。未歸屬的限制性股票有權回購或沒收。
限售股單位
根據2021年計劃，可能會授予限制性股票單位(或“RSU”)。限制性股票單位是代表相當於一股我們普通股的公允市場價值的簿記分錄。在符合《2021年計劃》規定的情況下，管理人決定限制性股票單位的條款和條件，包括任何歸屬標準以及支付的形式和時間。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合形式支付賺取的限制性股票單位。儘管有上述規定，管理人仍可自行決定加速任何限制失效或取消的時間。
表演獎
根據2021年計劃，可能會頒發績效獎。績效獎勵是指因實現績效目標或管理人可能確定的其他歸屬標準而獲得的全部或部分獎勵，可以現金或股票計價。每個績效獎勵都有一個由管理員確定的初始值。根據2021年計劃的條款和條件，管理人確定績效獎勵的條款和條件，包括任何授予標準和支付形式和時間。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合形式支付贏得的績效獎勵。儘管有上述規定，管理人仍可自行決定加速任何限制失效或取消的時間。
非僱員董事
所有外部(非僱員)董事都有資格獲得2021計劃下的所有類型的獎勵(激勵性股票期權除外)。2021年計劃規定，在任何給定的財政年度，董事以外的任何人都不能獲得任何股權獎勵(包括2021年計劃下的股權獎勵)(其價值將基於授予日期的公允價值)，也不得獲得總計超過75萬美元的任何其他補償(包括但不限於任何現金預付金和手續費)，前提是在個人作為非員工董事首次服務的財政年度，這一金額將增加到100萬美元。就這一最高限額條款而言，根據2021計劃授予的獎勵的授予日期公允價值將根據美國公認會計準則確定。對個人作為員工或顧問(董事以外的機構)提供的服務而提供的任何獎勵或其他補償都不計入這一限制。這一最高限額撥備沒有反映任何潛在贈款的預期規模，也沒有反映未來根據2021年計劃向外部董事提供贈款的承諾。
裁決的不可轉讓性
除非管理人另有規定，否則《2021年計劃》一般不允許通過遺囑或繼承法和分配法以外的方式轉讓獎勵，只有獲獎者才能在其有生之年行使獎勵。如果管理人使獎勵可轉讓，則該獎勵將包含管理人認為適當的附加條款和條件。
解散或清盤
如果我們公司被提議清算或解散，管理人將在管理人確定的活動生效日期之前通知參與者，所有獎勵(如果以前沒有行使)將在該活動結束前立即終止。
控制權的合併或變更
《2021年計劃》規定，如果按照《2021年計劃》的規定進行合併或控制權變更，則每個未決裁決都將按照管理人的決定處理，無需參與者同意。管理人可以規定，根據2021年計劃授予的獎勵將由實質上相同的獎勵承擔或取代，終止
於緊接合並或控制權變更前，成為歸屬及可行使或應付及因合併或控制權變更而終止，或終止以換取現金、其他財產或其他代價或上述任何組合。管理員不需要對所有獎項、參與者持有的所有獎項、獎項的所有部分或相同類型的所有獎項進行類似處理。
如果繼任公司或其母公司或子公司沒有接受或替換任何未完成獎勵(或該獎勵的一部分)，則該獎勵(或其適用部分)將完全授予，對該獎勵(或其適用部分)的所有限制將失效，適用於該獎勵(或其適用部分)的所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平，並且該獎勵(或其適用部分)將在交易前的一段特定時間內完全可行使，除非適用的獎勵協議或管理人與參與者授權的其他書面協議另有規定。該裁決(或其適用部分)將在規定的期限屆滿時終止。如果期權或股票增值權沒有被承擔或替代，管理人將通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內行使，該期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止。
如果在合併或控制權變更時授予非員工董事的獎勵在合併或控制權變更中被承擔或取代，並且該非員工董事的服務在合併或控制權變更時或之後終止(不包括應收購方要求辭職的他或她的自願辭職)，則所有此類獎勵將完全歸屬，對此類獎勵的所有限制將失效，適用於此類獎勵的所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平，並且如果適用，此類獎勵將變得完全可行使，除非適用的獎勵協議或管理員授權的與非員工董事的其他書面協議另有特別規定。
沒收和追回
獎勵將受制於我們必須採取的任何追回政策，以符合我們證券所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或適用法律的其他要求。管理人還可以在獎勵協議中規定，在發生某些特定事件時，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將受到減少、取消、沒收或補償的限制。管理人可以要求參與者沒收、退還或補償我們的全部或部分獎勵以及根據獎勵支付的任何金額，以遵守本段第一句所述的任何我們的追回政策或適用的法律。
修訂或終止
2021年計劃於2021年6月9日生效，並將繼續有效，直到管理人終止。然而，在我們董事會通過2021計劃十週年之後，可能不會授予激勵性股票期權，2021計劃的常青樹功能將在2031財年第一天增加後終止。此外，行政長官有權隨時以任何理由修改、暫停或終止《2021年計劃》或《2021年計劃》的任何部分，但未經任何參與者的書面同意，此類行動一般不得對其權利造成實質性損害。
2021年員工購股計劃
以下是我們的2021年員工購股計劃(ESPP)及其運作的主要特點的摘要。
目的
ESPP的目的是為符合條件的員工提供機會，通過累計繳款購買我們的普通股股票，這通常將通過工資扣除來實現。ESPP允許ESPP的管理人授予根據《法典》第423條有資格享受優惠税收待遇的購買權。此外，ESPP根據管理人通過的旨在實現預期税收或其他目標的規則、程序或子計劃，授權授予根據法典第423條不符合條件的購買權。
可發行的股票
根據ESPP可供發行的普通股的最大數量最初是我們普通股的1,244,900股。根據ESPP可供發行的我們普通股的數量將在從2022財年開始的每個財年的第一天增加，數額等於(A)3,734,500股我們的普通股，(B)相當於已發行股票的1%的我們的普通股的數量
所有類別的普通股在上一會計年度的最後一天，或(C)管理人確定的金額。根據ESPP可發行的股票將被授權，但未發行或重新收購我們的普通股。2024年1月1日，根據這一功能，ESPP下的可用股票數量增加了1,250,686股。
行政管理
我們的董事會或董事會指定的委員會有權管理ESPP。除非我們的董事會另有決定，否則我們董事會的薪酬委員會將管理ESPP。管理人將擁有完全和專有的自由裁量權來解釋、解釋和應用ESPP的條款，將部長職責委託給我們的任何員工，根據ESPP指定單獨的產品，指定我們的子公司參與ESPP，確定資格，裁決根據ESPP提交的所有有爭議的索賠，並建立它認為對ESPP的管理必要或適宜的程序，包括但不限於，採取必要或適當的程序、子計劃和登記協議的附件，以允許非美國國民或在美國以外受僱的員工參與ESPP。決定和決定將是最終的，並在法律允許的最大範圍內對所有參與者具有約束力。
資格
一般來説，如果我們或我們的任何參與子公司通常僱用我們的任何員工每週至少工作20個小時，並且在任何日曆年超過5個月，他們都有資格參加我們的ESPP。管理員可在對在該產品中的該登記日期授予的所有選項的登記日期之前酌情確定以下僱員：(A)自該僱員上次僱用日期以來尚未完成至少兩年的服務(或由管理員確定的較短時間段)，(B)通常每週工作不超過20小時(或由管理員確定的較短時間段)，(C)通常每歷年工作不超過五個月(或由管理員確定的較短時間段)，(D)為守則第414(Q)或(E)節所指的高薪僱員，或為守則第414(Q)條所指的高薪僱員且薪酬水平高於某一水平，或為高級職員或須遵守交易所法案第16(A)條所規定的披露要求，則不符合參與發售的資格。然而，如果員工(A)在緊接授予後將擁有股票和/或持有購買該股票的未償還期權，並且擁有我們或我們的任何母公司或子公司所有類別股本的總投票權或總價值的5%或更多；或(B)根據我們的所有員工股票購買計劃持有購買股票的權利，而該股票的累計比率超過其購買股票的權利在任何時間未償還的每個歷年的價值25,000美元，則該員工不得被授予根據我們的ESPP購買股票的期權。
參與者可以在發售期間的任何時間終止他們的參與，並將向他們支付尚未用於購買我們普通股股票的應計供款。一旦終止與我們(或我們的參與子公司)的僱傭關係，參與即自動終止。
產品供應期和購買期
ESPP包括一個組件，或“423組件”，旨在符合代碼第423節下的“員工股票購買計劃”，以及一個不符合代碼第423節的組件，或“非423組件”。就本摘要而言，提及ESPP通常指的是423組件的條款和操作。
ESPP規定服務期間的持續時間以及開始和結束日期由管理員決定，前提是任何服務期間的持續時間都不能超過27個月。除非管理員另有決定，否則每個優惠期間將有一個購買期，其持續時間與優惠期間相同。管理員有權根據ESPP更改未來供應期和購買期的持續時間，包括供應期和購買期的開始和結束日期以及任何供應期中的購買期數量。除非管理人另有決定，且在某一要約期規定於該要約期內有多於一個購買日期的情況下，如在某一購買日，本公司普通股股份的公平市價低於本公司普通股股份於該要約期首個交易日的公平市價，則該要約期的參與者將於該購買日購買股份後退出該要約期，並自動登記於新的要約期內。
投稿
ESPP允許參與者通過工資扣減購買我們普通股的股票，扣減幅度最高可達其合格薪酬的15%，其中包括參與者的基本正常時間毛收入，但不包括加班和輪班溢價、激勵性薪酬、獎金、佣金、股權薪酬和其他類似薪酬。管理人可以在統一和非歧視性的基礎上，在未來的提供期間更改根據ESPP有資格獲得貢獻的補償。
購買權的行使
參與者根據ESPP扣除和積累的金額用於在每個購買期結束時購買我們普通股的股票。股份的收購價將為(A)本公司普通股於要約期第一個交易日的公平市價或(B)本公司普通股於行使日的公平市價中較低者的85%。參與者將被允許在每個發售期間購買最多1,250股，前提是管理人可以在每個購買期或發售期間增加或減少這一最高股票數量。在我們普通股的股票被髮行給參與者之前(由我們賬簿或我們正式授權的轉讓代理的賬簿上的適當記項證明)，參與者將只擁有關於該等股票的無擔保債權人的權利，而沒有關於該等股票的投票權或接受股息或作為股東的任何其他權利。
終止參與
當參與員工因任何原因終止與我們或參與子公司的僱傭關係、員工退出ESPP或我們終止或修改ESPP使員工不再有資格參與時，ESPP的參與通常會終止。僱員可在任何時候根據管理員規定的程序，並在任何適用的截止日期之前，退出他或她在ESPP中的參與。從ESPP提款後，一般情況下，員工將收到存入其賬户的所有金額，不計利息（除非適用法律另有規定），並且其在ESPP下的工資預扣或供款將停止。
不可轉讓
除遺囑或繼承法和分配法外，參與者不得將貸記到其ESPP賬户的捐款或根據ESPP授予的權利轉移。
某些調整
ESPP規定，如果任何股息或其他分配（無論是以現金、我們的普通股、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票分割、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、重新分類、回購或交換我們的普通股或我們的其他證券或我們的公司結構發生影響我們的普通股的其他變化除任何普通股息或其他普通分派外，管理人將對根據ESPP可予交付的股份數目及類別及╱或每股購買價及根據ESPP授出但尚未行使的每份購股權所涵蓋的股份數目，以及ESPP項下的股份限額作出調整。
解散或清盤
如果我們建議解散或清算，任何正在進行的發售期將通過設定新的購買日期縮短，並將在該擬議交易完成前立即終止，除非管理人另有決定。
控制權的合併或變更
如果發生ESPP中定義的合併或我們的控制權變更，繼任公司可以承擔或替代每個未行使的期權。如果繼任公司不承擔或取代期權，則ESPP下正在進行的發行期將縮短，新的行使日期將設定在擬議合併或控制權變更日期之前。管理人將通知每個參與者，行使日期已經改變，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非參與者在該日期之前退出發行期。
修改；終止
管理人將有權修改、修訂、暫停或終止ESPP，但除ESPP中描述的某些例外情況外，此類行動不會對ESPP下購買我們普通股的任何未行使權利產生不利影響。ESPP將於2041年6月9日自動終止，除非我們提前終止。
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日有關我們現有股權補償計劃下可能發行的普通股股份的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | (a)數量
證券須為
予發行
傑出的
期權、認股權證
和權利 | | (B)加權-
平均運動量
傑出的代價
期權、認股權證
和權利 | | (C)證券數量
保持可用時間
根據以下條款未來發行
股權補償
圖則(不包括
反映在中的證券
(A)欄) |
證券持有人批准的股權補償計劃 | | | | | | |
2017年計劃(1) | | 5,678,766 | | $3.56 | | 0 |
2021年計劃(2) | | 8,997,569 | | $3.67 | | 20,279,560 |
ESPP(3) | | — | | — | | 3,505,138 |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | — | | — |
總計 | | 14,676,335 | | $3.63 | | 23,784,698 |
________________________ | | | | | |
| (1) | Legacy Nautilus董事會通過了2017年計劃，Legacy Nautilus股東批准了該計劃。2017年計劃已於業務合併結束前一天終止，我們不會根據2017年計劃授予任何額外獎勵。然而，2017年計劃將繼續管轄之前根據2017年計劃授予並由我們在業務合併結束時承擔的未完成獎勵的條款和條件。 |
| (2) | 我們的董事會通過了2021年計劃，我們的股東也批准了這一計劃。2021年計劃規定，2021年計劃下可供發行的股票數量將在2022年財年開始的每個財年的第一天增加，金額至少等於(I)18,672,000股，(Ii)上一財年最後一天普通股流通股的5%(5%)，或(Iii)董事會可能決定的其他金額中的至少一個。2024年1月1日，根據這一特徵，2021年計劃下的可用股票數量增加了6,253,430股。此外，根據2021年計劃預留供發行的任何普通股，包括在業務合併生效日期或之後被終止、取消、到期或以其他方式終止而未經全面行使、因支付行使價或預扣税款而被吾等投標或扣留、或因未能歸屬而被沒收或回購的任何普通股，但須受業務合併生效日期或之後的股票期權或其他獎勵(或“假定獎勵”)所規限(惟根據本條文可加入2021計劃的股份最高數目為7,500,000股)。 |
| (3) | 我們的董事會通過了ESPP，我們的股東也批准了ESPP。ESPP規定，根據ESPP可供發行的股票數量將在從2022財年開始的每個財年的第一天增加，金額等於(I)3,734,500股，(Ii)上一財年最後一天普通股流通股的1%(1%)或(Iii)管理人可能決定的其他金額中的至少一個。2024年1月1日，根據這一功能，ESPP下的可用股票數量增加了1,250,686股。 |
第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了截至2024年2月15日普通股的受益所有權信息：
•我們所知的每一位持有我們已發行普通股超過5%的實益擁有人；
•我們每一位被任命的行政人員和董事；以及
•我們所有的高管和董事都是一個團隊。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，他或她就擁有該證券的實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權在2024年2月15日起60天內通過行使股票期權等方式獲得的證券。受目前可行使或可於2024年2月15日起計60天內行使的購股權規限的股份，就計算該人的持股百分比而言，視為已發行及實益由持有該等購股權的人士擁有，但在計算任何其他人士的持股百分比時，則不視為已發行股份。除腳註註明外，並在符合適用的社區財產法的情況下，根據向吾等提供的資料，吾等相信下表所列個人及實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。除非另有説明，否則鸚鵡螺每位董事和高管的營業地址是華盛頓州西雅圖東湖大道2701號，郵編：98102。Nautilus的實益所有權百分比是根據截至2024年2月15日的125,098,080股已發行普通股計算的。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | | 股份數量 | | % |
蘇哈爾·帕特爾(1) | | 18,144,849 | | 14.4% |
帕拉格·馬利克(2) | | 21,280,570 | | 16.9% |
| | | | |
安娜·莫瑞(3) | | 611,736 | | * |
梅麗莎·埃珀利(4) | | 196,528 | | * |
馬修·麥克羅文(5) | | 6,640,092 | | 5.3% |
法扎德·納澤姆(6) | | 2,048,393 | | 1.6% |
維賈伊·潘德(7) | | 160,247 | | * |
馬修·L·波薩德(8) | | 535,643 | | * |
邁克爾·奧特曼(9) | | 331,793 | | * |
Karen Akinsanya(10) | | 122,576 | | * |
全體董事和高級職員(15人)(11) | | 53,024,146 | | 40.4% |
| 5%持有者： | | | | |
感知生命科學大師基金有限公司。(12) | | 12,594,211 | | 10.1% |
與安德森·霍洛維茨有關聯的實體(13) | | 17,653,917 | | 14.1% |
與Cercano管理公司有關聯的實體(14) | | 7,172,985 | | 5.7% |
與Madrona Ventures有關聯的實體(15) | | 6,640,092 | | 5.3% |
________________________
| | | | | |
* | 低於1% |
| (1) | 包括(I)Patel先生持有的10,014,488股，(Ii)PFV I，LLC持有的5,280,476股，(Iii)Sujal Patel 2020兒童信託基金持有的1,814,035股，2020年12月3日(“Patel信託”)，及(Iv)1,035,850股，受Patel先生持有的期權限制，可於2024年2月15日起60天內行使。Patel先生是PFV I，LLC的經理和Patel Trust的受託人，因此對PFV I，LLC和Patel Trust持有的股份擁有投票權和投資控制權。就1934年《證券交易法》第16條而言，Patel先生否認對Patel Trust持有的證券的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外，就第16條或任何其他目的而言，本報告不應被視為承認Patel先生是此類證券的實益擁有人。 |
| (2) | 包括(I)Mallick博士持有的20,479,892股，(Ii)Dream Finder Foundation持有的200,000股，以及(Iii)600,678股受Mallick博士持有的期權限制，可在2024年2月15日起60天內行使。馬利克對尋夢者基金會持有的股份擁有投票權和投資控制權。就1934年《證券交易法》第16條而言，Mallick博士否認對Dream Finder Foundation持有的證券的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外，本報告不應被視為承認就第16條或任何其他目的而言，Mallick博士是此類證券的實益所有人。 |
| (3) | 包括(I)Mowry女士持有的60,500股股份及(Ii)551,236股股份，但須受Mowry女士持有的購股權規限，可於2024年2月15日起計60天內行使。 |
| (4) | 由受Epperly女士持有的可在2024年2月15日起60天內行使的期權約束的股票組成。 |
| (5) | 由以下腳註15所列股份組成。 |
| (6) | 包括(I)Hand Capital，LLC持有的1,888,146股股份及(Ii)160,247股股份，但須受Nazem先生持有的可於2024年2月15日起計60天內行使的購股權規限。納澤姆先生是Hand Capital，LLC的經理，因此對Hand Capital，LLC持有的股份擁有投票權和投資權。 |
| (7) | 由受潘德先生持有的可在2024年2月15日起60天內行使的期權約束的股票組成。潘德先生對以下腳註13所列Andreessen Horowitz關聯實體持有的股份沒有投票權或投資控制權。 |
| (8) | 包括(I)Posard先生持有的50,000股股份，(Ii)Matthew and Elizabeth Posard Trust持有的100,000股股份，及(Iii)385,643股股份，但須受Posard先生持有的購股權規限，可於2024年2月15日起計60天內行使。波斯德是馬修和伊麗莎白·波斯德信託基金的受託人，因此對馬修和伊麗莎白·波斯德信託基金持有的股份擁有投票權和投資控制權。 |
| (9) | 包括(I)歐達民先生持有的165,860股股份及(Ii)165,933股可於2024年2月15日起60天內行使的受歐達民先生所持期權規限的股份。 |
| (10) | 由Akinsanya女士持有的可在2024年2月15日起60天內行使的期權的股份組成。 |
| (11) | 包括(I)由董事及高級職員實益擁有的46,713,632股股份及(Ii)6,310,514股股份，但須受董事及高級職員於2024年2月15日起計60天內可行使的購股權所規限。 |
| (12) | 包括(I)12,428,351股由Perceptive Life Science Master Fund Ltd.(“Master Fund”)持有及(Ii)165,860股由C2 Life Science LLC(“C2 Life Sciences”)持有。感知顧問有限責任公司(“顧問”)擔任大師基金和C2生命科學的投資經理。約瑟夫·埃德爾曼是The Advisor的管理成員。根據1934年《證券交易法》第16節的規定，埃德爾曼先生和顧問均否認對該等證券的實益所有權，但其間接金錢利益除外，本報告不應被視為承認埃德爾曼先生或顧問就第16節或任何其他目的而言是此類證券的實益擁有人。本文中規定的個人和實體的地址是紐約Astor Place 51號，10樓，NY 10003。 |
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| (13) | 包括(I)由AH Bio Fund II，L.P.本身及作為AH Bio Fund II-B，L.P.(統稱為“AH Bio Fund II實體”)的代名人持有的16,298,006股股份及(Ii)由Andreessen Horowitz LSV Fund II，L.P.本身及Andreessen Horowitz LSV Fund II-Q，L.P.(合稱“AH LSV Fund II實體”)作為代名人持有的1,355,911股股份。AH Equity Partners Bio II，L.L.C.(“AH EP Bio II”)為AH Bio Fund II實體的普通合夥人，可被視為對AH Bio Fund II實體持有的股份擁有獨家投票權及處置權。AH Equity Partners LSV II，L.L.C.(“AH EP LSV II”)為AH LSV Fund II實體的普通合夥人，可被視為對AH LSV Fund II實體持有的股份擁有獨家投票權及處置權。AH EP Bio II和AH EP LSV II的管理成員為Marc Andreessen和Ben Horowitz，他們各自可被視為對AH Bio Fund II實體和AH LSV Fund II實體持有的股份擁有共同投票權和處置權。這些實體持有的股份包括Marc Andreessen、Ben Horowitz和Nautilus董事會成員Vijay Pande隨後可能出售的股份，這些實體以實物形式分配股份。本文中規定的個人和實體的地址是加利福尼亞州門洛帕克，Sand Hill Road，Suite101，CA 94025。 |
| (14) | 包括(I)由Vulcan Capital Holdings Columbia LLC(“VCHC”)持有的3,586,493股及(Ii)由VCVC V LLC(“VCVC”)持有的3,586,492股。僅根據於2023年2月13日提交予美國證券交易委員會的最新可用附表13G，Cercano Management LLC(“Cercano”)可被視為該等股份的實益擁有人，因為Cercano根據投資管理協議擔任華僑銀行及VCVC的投資顧問，根據該協議，所有投票權及投資酌情權已按合約方式分配予Cercano，而該項酌情權不得在少於61天的通知下撤銷，而Christopher N.Ordnorff亦可被視為該等股份的實益擁有人，因為他以Cercano管理成員的身份控制Cercano。就1934年《證券交易法》第16條而言， Cercano和Orndorff先生均不承認這些證券的實益所有權，但他們各自在其中的金錢利益除外，本報告不應被視為承認Cercano或Orndorff先生中的任何一方就第16條或任何其他目的而言是此類證券的實益擁有人。上述實體的地址是華盛頓州貝爾維尤第112大道東北1110112室，郵編：98004。 |
| (15) | 包括(I)Madrona Venture Fund VI，LP(“Madrona Fund VI”)持有的5,798,394股股份，(Ii)Madrona Venture Fund VI-A，LP(“Madrona Fund VI-A”)持有的222,376股股份，(Iii)McIlwain先生持有的459,075股股份，及(Iv)160,247股股份，但須受McIlwain先生持有的可於2024年2月15日起60天內行使的期權規限。Madrona Investment Partners VI(“Madrona Partners VI”)是Madrona Fund VI和Madrona Fund VI-A各自的普通合夥人，Madrona VI普通合夥人LLC(“Madrona VI LLC”)是Madrona Partners VI的普通合夥人。Matthew McIlwain、Paul Goodrich、Scott Jacobson、Len Jordon、Tim Porter、Soma Somasegar、Hope Cochran和Steve Singh是Madrona VI LLC的管理成員，每個人都可以被視為分享Madrona VI Fund和Madrona Fund-A持有的證券的投票權和投資權。這些個人中的每一個人都放棄對這種證券的實益所有權，但在其金錢利益的範圍內除外。本文中規定的個人和實體的地址是華盛頓州西雅圖市第三大道999號34樓。 |
請參閲標題為“高管薪酬“和”某些關係和相關交易，以及董事的獨立性在本年度報告的其他地方出現，以獲取有關過去兩年與我們的主要證券持有人的重要關係的信息。
第13項某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
以下是自2022年1月1日以來發生的任何交易，以及我們已經或正在參與的任何當前擬議的交易，並且：
•所涉及的金額超過或將會超過12萬元或過去兩個財政年度年底總資產平均值的1%，兩者以較少者為準；及
•董事高管、超過5%已發行股本的持有人或該人士的任何直系親屬曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。
我們對關聯方交易的政策和程序
我們的董事會已經通過了一項書面的關聯人交易政策，其中闡述了我們關於識別、審查、考慮和監督“關聯人交易”的政策和程序。僅就我們的政策而言，“關連人士交易”是指吾等或我們的任何附屬公司參與的涉及金額超過120,000美元的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，而任何“關連人士”在該等交易、安排或關係中擁有重大權益。
在本政策下，涉及對我們作為員工、顧問或董事提供的服務進行補償的交易將不被視為關聯人交易。關連人士是指任何主管人員、董事、董事被提名人或持有董事任何類別有表決權證券(包括普通股)超過5%的持有人，包括他們的任何直系親屬和聯營公司，包括由該等人士擁有或控制的實體。
根據政策，相關人士或(如與持有任何類別有投票權證券超過5%的持有人進行交易，則為知悉擬進行交易的高級人員)必須向我們的審計委員會(或如由我們的審計委員會審核將不適當，則向我們董事會的另一獨立機構)提交有關擬進行的關聯人交易的資料，以供審核。為了提前識別相關人士的交易，我們將依賴我們的高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會將考慮現有的相關事實和情況，這可能包括但不限於：
•給我們帶來的風險、成本和收益；
•如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，對董事獨立性的影響；
•交易條款；
•提供可比服務或產品的其他來源；以及
•提供給或來自無關第三方的條款，視具體情況而定。
我們的審計委員會將只批准那些它認為對我們公平並符合我們最佳利益的交易。
項目14.總會計師費用和服務費
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，普華永道向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
審計費(1) | $ | 913,000 | | | $ | 863,500 | |
審計相關費用 | — | | | — | |
税費 | — | | | — | |
所有其他費用(2) | 2,900 | | | 3,078 | |
總費用 | $ | 915,900 | | | $ | 866,578 | |
________________________ | | | | | |
| (1) | “核數費”包括與審計我們的財務報表、審核我們的季度財務報表以及通常由獨立註冊會計師提供的相關會計諮詢和服務相關的專業服務所收取的費用，這些服務通常與該會計年度的法定和監管申報或業務有關。 |
| (2) | “所有其他費用”包括訂閲會計研究軟件的費用。 |
審計師獨立性
在2023年，除上述所列服務外，普華永道會計師事務所並無其他專業服務需要我們的審計委員會考慮其與維持普華永道會計師事務所獨立性的兼容性。
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
(A)1.財務報表
見本年度報告表格10-K第II部分第8項中的合併財務報表索引，通過引用將其併入本文。
2.財務報表附表
所有財務報表附表都被省略，因為它們要麼不適用，要麼在合併財務報表或附註中顯示了所需的資料。
3.展品
見本年度報告簽名頁前面的附件索引，該報告通過引用併入本文。
(B)展品
見上文第15(A)(3)項。
(C)財務報表附表
見上文第15(A)(2)項。
展品
| | | | | | | | |
展品 數 | | 描述 |
| 2.1 | | 業務合併協議，日期為2021年2月7日，由Arya Sciences Acquisition Corp III、Mako Merge Sub，Inc.和Nautilus Biotech，Inc.(通過引用2021年2月8日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件2.1合併而成)。 |
| 3.1 | | 鸚鵡螺生物技術公司的註冊證書(通過引用公司於2021年6月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1合併而成)。 |
| 3.2 | | 修訂和重新執行鸚鵡螺生物技術公司的章程(通過參考公司於2023年8月2日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件3.2而併入)。 |
| 4.1 | | 普通股證書樣本(參考公司於2021年6月10日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.1)。 |
4.2 | | 證券説明(參照公司於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年報附件4.2)。 |
| 10.1 | | 認購協議表格(引用本公司於2021年2月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.3)。 |
| 10.2 | | 經修訂及重新設定的登記權及鎖定協議表格(於2021年2月8日提交予美國證券交易委員會的本公司8-K表格附件10.2為修訂及重訂登記權及鎖定協議表格)。 |
10.3* | | 對修訂和重新設定的登記權和鎖定協議的第1號修正案 |
10.4+ | | 鸚鵡螺生物技術公司2021年股權激勵計劃(通過引用附件10.4併入公司於2021年6月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
10.5+ | | 鸚鵡螺生物技術公司2021年員工股票購買計劃(通過引用附件10.5併入公司於2021年6月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
10.6+ | | Nautilus Biotech，Inc.2021年股權激勵計劃下的股票期權協議表格(通過參考2021年3月26日提交給美國證券交易委員會的公司S-4表格10.7併入)。 |
10.7+ | | Nautilus Biotech，Inc.2021年股權激勵計劃下的限制性股票單位協議表格(通過參考2021年3月26日提交給美國證券交易委員會的公司S-4表格中的附件10.8而併入)。 |
10.8+ | | Nautilus Biotech，Inc.2021年股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(合併時參考2021年3月26日提交給美國證券交易委員會的公司S-4表格中的附件10.9)。 |
10.9+ | | Nautilus Biotech，Inc.2017年股權激勵計劃及其下的協議形式(通過參考2021年3月26日提交給美國證券交易委員會的公司S-4表格10.11併入)。 |
10.10+ | | 修訂和重新簽署了鸚鵡螺生物技術公司和Sujal Patel之間日期為2023年7月31日的確認性聘用書(通過引用附件10.1併入公司於2023年8月2日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中) |
10.11+ | | 修訂和重新簽署了鸚鵡螺生物技術公司和Parag Mallick之間日期為2023年7月31日的確認性聘用書(通過引用附件10.2併入公司於2023年8月2日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中) |
10.12+ | | 修訂和重新簽署了鸚鵡螺生物技術公司和Anna Mowry之間日期為2023年7月31日的確認性聘用信(通過引用公司於2023年8月2日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.3併入) |
10.13+ | | 修訂和重新簽署鸚鵡螺生物技術公司和尼克·納爾遜之間日期為2023年7月31日的確認性聘用信(通過引用附件10.4併入公司於2023年8月2日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中) |
10.14+ | | 修訂和重新簽署Nautilus Biotech，Inc.和Gwen Weld之間日期為2023年7月31日的確認性聘用書(通過參考2023年8月2日公司向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告的附件10.5併入) |
10.15+ | | 修訂和重新簽署Nautilus Biotech，Inc.和Mary Godwin之間日期為2023年7月31日的確認性聘用函(通過引用該公司2023年8月2日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.6併入) |
| | | | | | | | |
10.16+ | | 修訂和重新簽署Nautilus Biotech，Inc.和Subra Sankar之間日期為2023年7月31日的確認性聘用書(通過引用附件10.7併入公司於2023年8月2日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中) |
10+17+ | | 修訂和重新簽署鸚鵡螺生物技術公司與馬修·墨菲的確認性聘用書，日期為2023年7月31日 (引用本公司於2023年8月2日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件10.8) |
10.18+ | | 修訂並重新簽署了Nautilus Biotech，Inc.與Sujal Patel之間於2023年7月31日簽署的《控制和服務變更協議》 (引用本公司於2023年8月2日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件10.9) |
10.19+ | | 修訂並重新簽署了Nautilus Biotech，Inc.與Parag Mallick之間於2023年7月31日簽署的《控制和服務變更協議》 (引用本公司於2023年8月2日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件10.10) |
10.20+ | | 修訂並重新簽署了Nautilus Biotech，Inc.與Anna Mowry之間於2023年7月31日簽署的《控制和服務變更協議》 (參照本公司2023年8月2日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件10.11併入) |
10.21+ | | 修訂並重新簽署了Nautilus Biotech，Inc.與Nick Nelson之間於2023年7月31日簽署的《控制和服務變更協議》 (參照本公司2023年8月2日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件10.12併入) |
10.22+ | | 修訂並重新簽署Nautilus Biotech，Inc.與Gwen Weld於2023年7月31日簽署的《控制和服務變更協議》 (引用本公司於2023年8月2日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件10.13) |
10.23+ | | Nautilus Biotechnology，Inc.與Nautilus Biotechnology，Inc.和瑪麗·戈德温，日期截至2023年7月31日 （通過引用於2023年8月2日向SEC提交的公司10-Q表格季度報告中的附件10.14合併） |
10.24+ | | Nautilus Biotechnology，Inc.與Nautilus Biotechnology，Inc.和Subra Sankar，日期截至2023年7月31日 （通過引用於2023年8月2日向SEC提交的公司10-Q表格季度報告中的附件10.15合併） |
10.25+ | | Nautilus Biotechnology，Inc.與Nautilus Biotechnology，Inc.和馬修·墨菲，日期截至2023年7月31日 （通過引用於2023年8月2日向SEC提交的公司10-Q表格季度報告中的附件10.16合併） |
10.26+ | | Nautilus Biotechnology，Inc.賠償協議（通過引用2021年4月26日向SEC提交的公司表格S-4/A的附件10.24合併）。 |
10.27+ | | Nautilus Biotechnology，Inc.高管激勵薪酬計劃（通過參考2021年4月26日向SEC提交的公司表格S-4/A的附件10.25合併）。 |
| 21.1 | | 註冊人的子公司列表（通過引用於2022年2月24日向SEC提交的公司年度報告10-K表格中的附件21.1合併）。 |
| 23.1* | | 獨立註冊會計師事務所的同意 |
| 31.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
| 31.2* | | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
32.1*† | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2*† | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
97.1* | | Nautilus Biotechnology，Inc. 2023年10月24日通過的賠償追償政策 |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| | | | | | | | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔) |
__________________
*現送交存檔。
+表示管理合同或補償計劃。
†本Form 10-K年度報告所附的附件32.1和32.2所附的證明被視為已提供，且未向美國證券交易委員會備案，且不得通過引用將其併入Nautilus Biotech，Inc.根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何文件，無論是在本Form 10-K年度報告日期之前或之後提交，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據《交易所法案》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本年度報告。
| | | | | |
| 鸚鵡螺生物技術公司 |
| |
| 發信人： | 撰稿S/蘇哈爾·帕特爾 |
| 蘇哈爾·帕特爾 |
| 首席執行官 |
授權委託書
以下簽名的所有人均以此等身份組成並任命Sujal Patel和Anna Mowry為其真實合法的事實代理人和代理人，以任何和所有身份對本年度報告的任何和所有修訂進行簽署，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人，委託書及代理人完全有權作出及執行與其有關的每項必需及必需的作為及事情，就所有意圖及目的而言，一如其本人可能或可親自作出的一樣，特此批准及確認上述事實受權人、委託書及代理人或其代理人可根據本條例合法地作出或導致作出的所有事情。
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以指定的身份和日期簽署：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
簽名 | | 標題 | | 日期 |
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撰稿S/蘇哈爾·帕特爾 | | 總裁和董事首席執行官 | | 2024年2月28日 |
| 蘇哈爾·帕特爾 | | (首席行政主任) | | |
| | | | | |
/發稿S/安娜·莫瑞 | | 首席財務官 | | 2024年2月28日 |
| 安娜·莫瑞 | | (首席財務會計官) | | |
| | | | | |
/S/邁克爾·奧特曼 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 邁克爾·奧特曼 | | | | |
| | | | | |
/S/梅麗莎·埃珀莉 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 梅麗莎·埃珀利 | | | | |
| | | | | |
/S/帕拉格·馬利克 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 帕拉格·馬利克 | | | | |
| | | | | |
/S/馬修·麥克羅文 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 馬修·麥克羅文 | | | | |
| | | | | |
/S/法扎德·納齊姆 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 法扎德·納澤姆 | | | | |
| | | | | |
撰稿S/潘德 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
維賈伊·潘德 | | | | |
| | | | | |
/S/馬修·L·波薩德 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 馬修·L·波薩德 | | | | |
| | | | | |
/S/卡倫·阿金三亞 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| Karen Akinsanya | | | | |
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