附件10.7

 

本展品的部分內容已被省略，因為此類 部分內容並不重要，且包含個人信息。遺漏部分用星號表示(“[***]”).

協議書

 

本協議(“協議”)已於本月15日 簽訂這是2021年9月1日之前及之間：
   
(1) 喜馬拉雅船務有限公司，一家在百慕大註冊成立的有限公司，百慕大官方註冊號為56490(“公司”)；
   
和  
   
(2) 麥格尼合夥(百慕大)有限公司，在百慕大註冊成立的有限公司，百慕大官方註冊號50059(“Magni”)
   
(以下統稱為“締約方”，並單獨作為“締約方”)。
   
鑑於：
   
(A) Magni找到了從新時代造船有限公司(“船廠”)訂購一批相同的210,000噸雙燃料散貨船的機會。“)在2021年第一季度以有吸引力的條款(”商機“)與中國簽訂合同。
   
(B) 馬格尼尋求商機，並在馬格尼與船廠於2021年1月27日簽署初步意向書後((“意向書”)，談判並敲定了四份確定造船合同(“最初的 合同”)的條款，以及一項期權協議，該期權協議規定有權代表將成立為法團的公司向船廠訂購另外四艘外加四艘與前四艘船(統稱為“船隻”)相同規格的新建築物(期權協議“)。
   
(C) 馬格尼於2021年3月成立了該公司。
   
(D) 該公司成立後立即成立了四家子公司，並提名這些子公司作為 最初的合同。
   
(E) 本公司於註冊成立時簽署購股權協議。
   
(F) 造船廠同意，在簽訂初始合同的同時，支付每 年購買價格1%的地址佣金。 向公司或其指定人提供初始合同（ “地址委員會”）。
   
(G) Magni提供了公司註冊所需的所有管理資源，建立了最初的公司結構， 行政基礎設施。
   
(H) Magni組織了公司首批兩次新股私募，目的是為公司的新建築提供部分融資 根據該計劃，45百萬美元。已經籌集到了。
   
因此，現同意如下：
   
1. 初步項目開發-補償
   
1.1 該公司認識到，正是Magni發現了商機，並在船廠獲得了有吸引力的建築位置 通過在2021年1月簽訂意向書的方式為公司的利益。
1


  此外，該公司認識到，Magni制定了船舶的技術規範， 談判了初始合同中的商業條款（適用於所有船舶）。
   
1.2 雙方確認，其意圖是 Magni應就上述向本公司提供的利益獲得補償，方式為將與初步合約有關的地址佣金分配予其本身。
   
這一影響已通過 方式傳達給在公司首次私募中認購新股的投資者。 前四艘船舶的購買價格被引用為初始合同中規定的總價（不扣除地址佣金），而隨後八艘船舶的報價被引用為淨額 地址委員會。
   
1.3 [***]
   
1.4 鑑於上述情況以及公司希望繼續受益於Magni及其員工在 本公司已同意向Magni補償相當於本公司附屬公司實際收到的地址佣金總額的金額，該附屬公司是 初始合同（ “初始費用”），條件是：
   
  (i) 喜瑪拉雅的四個子公司已經訂購了首批四艘實際接收 從船廠獲得的地址佣金的利益;以及
     
  (Ii) Magni繼續支持公司及其子公司的發展，主要是在股權和債務融資方面。 船舶和公司。
     
2. 持續的費率支持
   
2.1 Magni對公司業務發展的持續支持應包括：
   
  (i) 協助公司通過籌集 股權和貸款;
     
  (Ii) 協助公司為公司的船舶找到工作；
     
  (Iii) 協助公司招聘合適的人員加入公司組織；
     
  和  
     
  (Iv) 一般情況下，為公司提供公司不時需要的高級行政支持。
     
3. 初始賠償金的結算
   
3.1 在符合第1.4條條件的情況下，本公司應分四批向Magni支付初始費用，每批費用相當於本公司附屬公司在結算根據第1.4條到期的最後一批款項時，作為初始合同訂約方的子公司收到的地址佣金。
  2
 
  雙方同意，公司應在不遲於前四艘船舶交付(以及上述最後一期付款)之日起5個工作日內以現金向Magni為此目的指定的銀行賬户支付該等款項。
   
4. 額外補償--報銷費用
   
4.1 如果他們對公司的持續行政支持，無論是與單一交易或延長的流程有關，為公司創造了重大價值或節省了大量成本，MAGNI應要求公司向MAGNI支付此類支持的臨時補償。
   
  該等補償可採取現金支付、發行認股權證認購本公司股份或授予 購入本公司股份的期權的形式。
   
4.2 在提出要求並收到可接受的文件後，公司應補償Magni代表公司為直接執行第2.1條中規定的任務而發生的所有自付費用，但Magni要求報銷的超過10,000美元的任何單項費用均需獲得公司的事先批准。
   
5. 權威
   
5.1 Magni沒有代表公司行事的一般權力。
   
5.2 本公司可不時(並始終根據特定情況)授權為Magni服務的個人以特定身份代表本公司行事。
   
6. 彌償
   
6.1 本公司同意就馬格尼及其僱員因本協議所述向本公司提供的任何服務而招致或蒙受的任何責任、費用、索償、要求、任何種類或性質的法律程序、指控、訴訟、訴訟或開支(欺詐或不誠實行為除外)，向其作出彌償及保持彌償。
   
6.2 本公司在本合同項下提供的賠償應涵蓋Magni就公司賠償義務適用的任何第三方索賠進行抗辯而應支付的所有合理成本和開支。
   
6.3 本公司根據本條款第6條提供的賠償不應被視為排除尋求賠償的人根據任何法規、協議、公司細則或其他規定有權享有的任何其他權利，並應在本協議終止後繼續存在。
   
  即使本協議有任何相反規定，MAGNI無權就任何損失 獲得任何賠償，前提是MAGNI因嚴重疏忽、故意不當行為、欺詐或違反本協議而產生或造成此類損失。
   
6.4 對於因Magni的行為或不作為而產生的任何直接或間接的、以任何方式產生的任何性質的損失、損害、延遲或費用，Magni不對公司承擔任何責任，除非此類損失被證明完全是Magni或其員工的行為或不作為的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，並且 此外，Magni就導致索賠的每個事件或一系列事件對公司的責任不得超過100,000美元。
  3
 
7. 機密性
   
7.1 本公司根據本協議向MAGNI或其任何員工提供的所有保密信息應為並一直是本公司的財產，並應由MAGNI保密。
   
  就本條款而言“機密信息” 是指Magni在履行本協議項下義務的過程中或與履行本協議項下義務相關的過程中獲得的、或在履行本協議項下的義務時產生的與公司業務有關的信息。
   
  第7.1條的規定不適用於以下保密信息：
   
  (i) 公共部門；
     
  (Ii) 適用的證券交易所規則、法律或法院命令要求披露的信息(在這種情況下，Magni只能在適用法律要求的範圍內向 披露此類信息，如果公司提出要求，應與公司合作，獲得有關此類保密信息的任何保護令(或類似保護))；或
     
  (Iii) 成為公眾的知識，而不是作為馬尼行為的結果。
     
8. 終止
   
8.1 公司可在不少於兩週前向Magni發出書面通知後終止本協議。
   
8.2 在四艘第一批船中的最後一艘從船廠交付之前，Magni不能終止本協議，除非：
   
  (i) 本公司根據本協議承擔的義務發生重大違約；或
     
  (Ii) 本公司在此向Magni提出的行政支持要求超出了合理範圍。
     
  Magni如上所述的解約權可在不少於兩週前向本公司發出書面通知後行使。
     
8.3 終止不應損害本合同雙方在終止前產生的任何權利或責任，或終止前發生的任何作為或不作為。
   
8.4 本協議終止後，Magni將向公司移交屬於公司財產並由公司(或其代表)擁有的與公司事務有關的所有賬簿、函件和記錄。
   
8.5 對於在本協議終止之日仍未支付的任何部分，Magni在終止後仍有權獲得初始費用。
   
9. 反腐倡廉
   
9.1 Magni應並應促使其員工和其他代表遵守與其在本協議項下的義務相關的所有適用法律，
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包括經修訂的《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具來團結和加強美國》的適用條款(美國《愛國者法案》、1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、英國2010年《反賄賂法案》(《賄賂法案》)、美國財政部外國資產管制辦公室發佈的法規或命令、2012年《百慕大反賄賂法案》(《百慕大法案》)以及根據上述各法案頒佈的規則和條例。
   
9.2 在不限制前述一般性的情況下，Magni及其任何員工和其他代表均未作出或授權 ，也不得直接或間接向任何政府官員、政府實體、商業實體或個人提供或授權任何可能導致違反《美國愛國者法》、《反海外腐敗法》、《反賄賂法》的任何提議、禮物、付款或轉移，或承諾任何金錢或任何其他有價值的東西，或提供任何利益。在公司開展業務的任何司法管轄區，百慕大法或與反賄賂或反腐敗有關的任何其他適用法律。
   
9.3 MAGNI應並將促使其員工和在本協議項下為本公司提供服務的其他代表始終嚴格遵守本公司從事任何活動的司法管轄區內的所有反賄賂、反腐敗、反恐、制裁和反洗錢法律法規。
   
10. 其他
   
10.1 本協議中的任何內容都不會在雙方之間建立夥伴關係或合資關係。
   
10.2 本協議列出了雙方之間的整個協議和諒解，並取代了雙方之前就本協議所指事項達成的任何協議。
   
10.3 各方承認，在簽訂本協議時，除本協議明確規定外，不依賴也不會對任何人(無論是否為本協議締約方)的任何陳述、 陳述、保證、保證或諒解(無論是疏忽或無意作出的)作出任何陳述、陳述、保證、保證或諒解，也不會對此作出任何補救。
   
10.4 對本協議或本協議中提到的任何文件的任何據稱的更改，除非是以書面形式作出的，特別是指本協議，並由各方正式簽署，否則無效。
   
10.5 本協議的每個條款都是可分割的，並與其他條款截然不同。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何法規或法律規則下在任何程度上無效、非法或不可執行，或在任何時間變得無效、非法或不可執行，則在該程度上，它將被視為不是本協議的一部分，但(該條款的情況除外)它和本協議的所有其他條款將繼續全面有效，其有效性、合法性和可執行性不會受到影響或損害。
   
10.6 如果本協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，但如果該條款的某些部分被刪除或修改，則該條款將是有效、合法或可執行的，則該條款將在必要的修改後適用(S)，以使其有效、合法和可執行。
   
10.7 任何一方均無權轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。
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11. 適用法律和仲裁
   
11.1 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
   
11.2 本協議項下或與本協議有關的所有爭議應提交奧斯陸仲裁。仲裁應按照《挪威仲裁法》規定的程序之一進行。
   
為並代表 為並代表
喜馬拉雅船務有限公司 Magni Partners(百慕大)有限公司
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