附件10.5
由於 部分既不是材料，又包含個人信息。遺漏已指示星號（“[***]”).
旋轉 信貸額度協議
美元 15,000,000
日期 2022年12月14日
DREW 控股有限公司
作為貸款人
和
HIMALAYA 深圳市華盛貿易有限公司
作為 借款人
這 循環信貸安排協議 “協議”）於14日簽訂這是日期 2022年12月，由以下雙方簽署：
| (1) | DREW HOLDINGS LTD.（以下簡稱“本公司”）; |
和
| (2) | HIMALAYA SHIPPING LTD.（“借款人”）; |
（以下統稱為 ） 簡稱“雙方”，單獨稱為“一方”）。
- --
| (A) | 借款人已在新時代造船有限公司（“新時代”）制定了新造船計劃，根據該計劃，新時代將建造12艘 為借款人提供Newcastlemax雙燃料幹散貨船（“新建方案”）。 |
| (B) | 借款人籌集了股本，併為新建築方案的融資訂立了租賃安排。 |
| (C) | [***] |
| (D) | 為確保借款人能夠履行其對《紐約時報》的財務義務，並在新建築計劃的大部分時間內保持正營運資金，借款人已請求貸款人向其提供本金為15,000,000美元的循環貸款安排，貸款人已同意向借款人提供本金為15,000,000美元的循環貸款安排(“貸款”) ，以彌補新建築計劃主要部分的預期資金缺口，並用於營運資本目的和本文中規定的條款。 |
因此，現在， 茲商定如下：
| 1. | 設施和用途 |
貸款人應按照本協議規定的條款，向借款人提供貸款，以彌補新建計劃和營運資金方面的預期資金缺口。
| 2. | 可用性 |
| 2.1 | 貸款人應將貸款分批提供給借款人(每批“一批”)，條件是貸款人已收到借款人的書面請求，基本上採用本合同附表1的形式(“提款通知”)，不遲於相關提款日期前3個營業日(即倫敦、奧斯陸、紐約和百慕大的銀行營業日)(“營業日”)，並在提款後滿足下列條件： |
| (i) | 未償還的不超過4批； | |
| (Ii) | 所有未償還付款的總額不得超過該貸款； | |
| (Iii) | 每期的最低金額為100,000美元，整數倍為25,000美元； | |
| (Iv) | 第5款(違約事件)中描述的事件未發生且仍在繼續； |
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| (v) | 借款人已提交令貸款人滿意的文件，證明其沒有其他流動資金可用來滿足其流動資本要求。 |
| 2.2 | 支取的款項應存入提款通知中指明的借款人賬户。 |
| 3. | 分期付款的利息和合並 |
| 3.1 | 借款人應在與其相關的利息期限的最後一天支付每一部分的利息，如果該日期不是營業日，則在緊接營業日的前一天支付利息。 |
| 如果任何一次付款是在一個季度的最後一天以外的某一天完成的，也應在還款之日支付利息。 |
| 3.2 | 到期利息應以相關利息期間的倫敦銀行同業拆息利率(定義如下)加8%的保證金為基礎計算。(“利率 ”) |
| 利息應逐日累計，並根據實際天數和360天的年計算。 | |
| 如果在到期日未收到本協議項下的任何付款（每個此類金額均為“違約金額”），則應 借款人應自到期日起至收到付款之日止就違約金額按相當於利率加8%（%）年利率的總和的利率支付，計算並添加到 自付款到期日起計每月月底的違約金額，直至違約金額已全數償還為止。 | |
| 在LIBOR公佈終止時，雙方應商定一個類似的參考利率，以取代LIBOR，作為利率的基礎， 利率計算的基礎。 |
| 3.3 | 借款人可在提款通知中為每批貸款選擇1個月、3個月或6個月的利息期（各稱為“利息期”）。 |
| 如果借款人未在提款通知中指定某個利息期或利息期何時結束，則利息期應為三個月。 | |
| 利息期不得超過最終到期日（定義見下文）。 | |
| 如果兩個或兩個以上的利息期與不同的份額在同一天結束，這些份額將，除非借款人特別要求， 繼續作為單獨的部分，合併為單一部分，並作為單一部分處理，自下一個利息期的第一天起生效。 |
| 4. | 退款/取消 |
| 4.1 | 份額應在每個相關利息期的最後一天（“還款日”）償還。 |
| 根據本協議的規定，償還的金額可用於再借款。 | |
| 本協議項下的所有分期付款和其他未付金額應在下列情況中最先發生時全額償還： |
| (i) | 借款人完成出售主要資產之日後5個營業日（雙方同意，“主要資產”應指船舶或 |
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| 與新造計劃有關的合約，或持有該船隻或合約的附屬公司的股份）; | ||
| (Ii) | 借款人同意購買重大資產之日後5個營業日; | |
| (Iii) | 二零二四年十二月三十一日。 | |
| 此後，該設施將被取消。 “最終到期日”）。 | ||
| 4.2 | 借款人應有權取消貸款的任何未提取部分（該部分始終等於1，000，000美元或其任何整數倍），而無需 在發出10個工作日的不可撤銷的書面通知後的罰款。已註銷的金額不得重新提取。於該10個營業日期間屆滿後，該融資將按已註銷金額扣減。 |
| 4.3 | 2023年12月31日之後，不得在本合同項下繪製任何圖紙。在該日期之後的所有未支取金額將自動取消。 |
| 4.4 | 每一批貸款可在任何時候全部或部分預付。 |
| 5. | 違約事件 |
| 5.1 | 下列每一事件均應構成“違約事件”； |
| 5.1.1 | 逾期付款 |
| 借款人在到期時未能按照本協議的規定支付其應支付的任何款項，除非該不付款是由於技術故障或 通信錯誤所致，在這種情況下，借款人應有3個工作日的時間來補救該違約。 |
| 5.1.2 | 其他條文下的失責行為 |
如果借款人未在貸款人提出要求後10個工作日內予以補救，借款人將根據本協議的任何契約或其他條款違約(5.1.1(逾期付款)除外)。
| 5.1.3 | 交叉默認 |
借款人任何超過10,000,000美元的其他重大貸款、擔保或其他義務被宣佈，或可能因違約而被提前宣佈到期，或借款人未能在付款到期日支付，或任何此類其他貸款、擔保或債務的擔保可強制執行。
| 5.1.4 | 清算 |
就借款人的任何資產作出主管法院的命令或類似事件的命令或通過任何有效的決議，以期破產、借款人或接管人的債務重組程序、債務談判、清算、清盤或類似事件被任命 。
| 5.1.5 | 不付款的准入 |
借款人無法或以書面形式承認其沒有能力或不願意在合法債務到期時償還這些債務。
| 5.2 | 加速 |
在違約事件發生時，貸款人可以立即書面通知借款人，本合同項下的所有未清償款項都已立即到期，並且
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在這種情況下，貸款將被立即取消，貸款人沒有義務向本合同項下的借款人預支資金。
| 6. | 其他 |
| 6.1 | 非法性 |
如果貸款人維持該貸款是違法的，借款人應應貸款人的書面要求，立即償還本協議項下的所有未付金額，該貸款將被取消。
| 6.2 | 支付貨幣--税 |
借款人在本協議項下的所有付款應按照貸款人的指示以美元支付給貸款人，且不得抵銷或反索賠，不得扣除任何税款，且免税。如果法律或法規要求借款人 扣除或扣繳任何此類税款，則應支付的金額應增加 ，以確保貸款人在扣除或扣繳税款後收到的金額等於在不要求扣除或扣繳的情況下根據本協議應收到的金額。
| 6.3 | 費用 |
借款人應支付貸款人在準備本協議時發生的所有費用，以及貸款人因貸款而產生的任何和所有後續費用。
| 7. | 管轄法律和司法管轄權 |
| 7.1 | 本協議應受挪威法律管轄並按挪威法律解釋。 |
| 7.2 | 雙方同意接受挪威法院的非專屬管轄權。 |
本協議已於本協議首頁所述日期 簽訂。
| 為並代表 | 為並代表 |
| 德魯控股有限公司 | 喜馬拉雅船務有限公司 |
| [***] | [***] |
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時間表 1
降價通知
| 出發地：華盛頓 | 喜馬拉雅船務有限公司 |
| 致： | 德魯控股有限公司 |
日期：第一天，第二天。
尊敬的先生們，
我們 指的是2022年12月14日的循環信貸安排(《協議》)作為借款人的我們和作為貸款人的你們之間達成的協議。
本協議中定義的術語 在本通知中的含義相同。
我們 特此通知您，根據本協議，我們希望提取美元[ ]在此基礎上[ ].
抽獎應標明為一批[ ].
初始利息期限為：[ ].
付款 説明：[ ]
我們 確認，截至今天，未發生任何事件，無論有無通知和/或時間流逝，都不會構成 違約事件。
我們 確認，我們將賠償您因上述 金額未提取而可能遭受或招致的任何損失或費用，包括但不限於為支付該金額而發生的任何損失或費用。
此 通知不可撤銷。
你忠實的
為並代表
喜馬拉雅航運有限公司
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