附件10.3：

本展品的部分被省略，因為這些部分既不是實質性的，也包含個人信息。遺漏用星號(“[***]”).

執行版本

Lhotse Inc.

(作為賣家)

大羅德有限公司

(作為買家)

協議備忘錄

就……而言。

一(1)艘散貨船

船體編號為0120833

定義和解釋

買賣和購買

收購價

支付貨幣

付款通知

直接付款和延期付款

交付分期付款的前置

先行條件和後繼條件

取消和退款

10.

返點

11.

返利期

12.

費用

13.

賣家的承諾

14.

MOA終止事件

15.

買方在取消後的權力

16.

對當事人的更改

17.

累積權利

18.

沒有豁免權

19.

完整的協議和修正案

20.

無效性

21.

英語語言

22.

沒有合夥關係

23.

通告

24.

同行

25.

第三方行動

26.

備件、掩體和其他物品

27.

累贅

28.

税金、成本和開支

29.

租船交貨

30.

彌償

31.

計算和證書

32.

法律和仲裁

*附表1的先行條件和後繼條件

*附表2付款通知書格式

本協議於2022年2月25日簽訂。

在以下情況之間：

(1)

Lhotse Inc.，一家根據利比裏亞共和國法律成立的公司，註冊地址為利比裏亞蒙羅維亞布羅德街80號(“賣方”)；以及

(2)

Great Lhotse Limited是一家根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的公司，其註冊地址為馬紹爾羣島共和國馬朱羅市阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH 96960(“買方”)。

背景：

(A)

根據日期為2021年3月10日的建造合同(可不時修改、補充、更新或替換，稱為《建造合同》)，按照建築商同意設計、設計、建造、下水、裝備、完成、交付和銷售，賣方同意購買的條款和條件，一(1)艘新的210,000載重噸散貨船，如建造合同中進一步描述的，並帶有建築商的船號0120833，連同其所有附屬設備、相關設備、材料、商店、備件和文件(“船”)，根據其中的條款和條件。

(B)

賣方已同意按本協議規定的條款和條件將船舶出售給買方。

(C)

買方同意(A)在根據建造合同向賣方交付船舶後，立即從賣方接收船舶；(B)根據本協議中規定的條款和條件，分期付款(定義見下文)。

(D)

買方(作為船東)同意將船隻出租給賣方(作為光船承租人)，賣方同意在買方根據本協議從賣方接收船隻後立即向買方租用船隻，根據買方(作為船東)和賣方(作為光船承租人)在本協議日期或前後簽訂或將要簽訂的光船租賃協議(經修訂和/或不時補充)(“租船合同”)中規定的條款和條件。

雙方同意如下：

定義和解釋

1.1

定義

在《憲章》中有明確含義的詞語和表述，除本協定另有規定外，在本協定和本協定中使用時，應具有相同的含義：

“實際交貨日期”具有第2.2(B)條賦予該術語的含義 (送貨).

“賣單”是指賣方將就船舶簽署的賣單(以買方和船旗國均可接受的形式，將船舶所有權轉讓給買方，並説明船舶沒有任何擔保權益或任何其他債務)。

“建造商”是指新時代造船有限公司，是根據人民Republic of China的法律組建和存在的公司，註冊地址為江蘇省靖江市丹化Gang口岸，人民Republic of China 214518。

“建設者銀行日”是指江蘇省、人民銀行Republic of China、倫敦、紐約和奧斯陸的商業銀行營業的日子。

“建築商賬户”是指在建築商銀行開立的建築商名下的銀行賬户 (賬號478058226787)，或買賣雙方均可接受的其他銀行賬户。

“建設銀行”是指中國銀行股份有限公司、靖江支行或買賣雙方均能接受的此類一級銀行。

“承建方PDA”是指承建方和賣方簽署的關於船舶的交付和驗收協議(證明承建方根據建造合同無條件向賣方交付船舶)。

“取消日期”是指在取消通知中指定的日期。

“取消通知”具有第9條(取消並退款).

“承租人”是指賣方在本合同項下作為光船承租人的身份。

“承諾費”是指按照第12條(承諾費).

“合同交貨日期”是指2023年4月8日，即第1款所指的日期(時間和地點)第七條(送貨自本協議簽訂之日起，建築合同)。

“合同採購價”是指第1款(合同價格)第二條(合同價格和付款條件)，在本協議簽訂之日為6791.7萬美元 (67,917,000美元)，因為該金額可能會根據建築合同的條款進行調整。

“延期付款”是指，就分期付款而言，並在適用的範圍內，買方在賣方(無論使用自有資金或從他們選擇的任何資金來源)直接與建築商結算合同下相應的合同購買價款後，將該分期付款支付給賣方(或賣方賬户，視情況而定)，以償還賣方。

“交付分批”係指第五批。

“交貨地點”是指：

(a)

建造商船廠；或

(b)

賣方和買方在與建造商協商後的實際交貨日之前共同商定的其他地點，該地點在不幹擾船舶運營的司法管轄範圍內，不會導致支付與船舶所有權轉讓有關的任何税款。

“直接付款”是指，就分期付款而言，在適用的範圍內，買方應賣方的要求向賣方直接支付分期付款。

與建築商結算建築合同項下合同採購價的相應分期付款。

“船旗國”是指利比裏亞或其他船旗國，如，可由賣方提名，買方可接受，併合理行事。

“第五次分期付款”係指下列數額：

(a)

買方根據本協議應支付的費用；

(b)

涉及(但不得超過)合同採購價格的第五期(視合同條款而定)，包括但不限於賣方(作為買方)根據第二條第3款(E)項有義務向建築商支付的、因製造商清單、計劃批准和與建築商就建築合同或船舶而商定的燃料箱而進行的任何調整(但不限於此)。合同價格和付款條件)建造合約；及

(c)

(與交貨前分期付款合計)不得超過(I)6300萬美元(63,000,000美元)和(Ii)90%中的較低者。(90%)合同採購價。

“第四次分期付款”是指：

(a)

由買方在本協議項下支付；

(b)

涉及(但不得超過)賣方(作為買方)根據第二條第3款(D)項有義務向建築商支付的第四期合同採購價(合同價格和付款條件)建造合約；及

(c)

不超過679.17萬美元(6791,700美元)。

“分期付款”是指交付前分期付款和交付分期付款，“分期付款”是指其中任何兩（2）個或更多。

“最後截止日期”指以下日期中的較早者：（i）實際交付日期及（ii）二零二三年十二月三十一日。

“MOA終止事件”是指第14條（a）款（MOA終止事件).

“業主”是指根據《憲章》以業主身份行事的買方。

“付款日期”是指每次分期付款的日期在相關付款通知中規定的，或者，如果不同，買方實際支付該預付款的日期。

“付款通知書”是指：

(a)

對於每筆交付前預付款，買方根據本協議由賣方在賣方通知買方的時間（但在任何情況下不得遲於建議付款日期前三（3）個建造商銀行工作日，且不得遲於最後截止日期）向買方發出;

(b)

關於交貨預付款，買方根據本協議應支付的金額的不可撤銷通知由賣方向買方發出：

(i)

為實現相關直接付款，在預期付款日期或預定位日期（如適用）;或

(Ii)

為實現相關延期付款，在賣方可能通知買方的時間（但在任何情況下，不遲於建議付款日期前三（3）個營業日且不遲於最後截止日期），

在每種情況下，此類付款通知應在實質上符合附表2所列的格式（付款通知書的格式)(或買賣雙方同意的其他形式)。

“潛在MOA終止事件”是指在發出任何通知、時間流逝、買方的決定或上述任何組合的情況下，將成為MOA終止事件的事件或情況。

“交付前轉讓”指日期為或的轉讓契據關於本協議的日期，並由賣方（作為轉讓人）以擔保受託人（作為受讓人）為受益人簽署，涉及賣方在建築合同和退款保證。

“交貨前分期付款”是指第三批或第四批，“交貨前分期付款”是指這兩批貨。

“交付前期限”是指自本協議之日起至實際交付日期和買方驗收船舶為止的一段時間。

“預置日期”是指，就交付分期付款和相關付款通知而言，付款通知中指定的買方應將相關金額預置到建築銀行的日期，該日期不得早於預定交付日期前六(6)個建築銀行日。

“採購價格”是指買方根據本協議應支付或被視為已支付的下列金額的總和：

(a)

第三批；

(b)

第四期；以及

(c)

第五批。

“回扣”是指賣方根據第10條(返點).

“返點付款日期”具有第(Br)10.2條(退税的支付).

“返利期”是指根據第11條(返利期)及就未付款項而言，按照第10.3條(違約利息).

“退款擔保”是指由退款擔保人為賣方出具的、日期為2021年4月23日、編號為GC0713921001000的與建築合同有關的退款擔保，根據該擔保，權利和利益將根據交付前的轉讓轉讓給或已經轉讓給買方。

“退款擔保人”指中國銀行股份有限公司江蘇省分行。

“重複申述”係指憲章第48(B)條所指的申述和保證。

“預定交付日期”是指根據建造合同的條款，建築商準備交付和賣方準備接受船舶交付的日期，在任何情況下，不得晚於較長的停止日期，賣方應在關於交付分期付款的通知中通知買方。

“賣方帳户”是指賣方在其開户銀行開立的美元帳户。

“賣方PDA”是指由賣方和買方根據本協議簽署。

“主管”指SeaQuest Marine S.A.或其關聯公司。“第三個瞬間” 是指：

(a)

由買方在本協議項下支付；

(b)

涉及（且不得超過）賣方（作為買方）有義務根據第二條第3款（c）項向建造商付款（合同價格和付款條件)建造合約；及

(c)

不超過679.17萬美元(6791,700美元)。

“未付金額”指項下任何到期應付但賣方未付的金額。本協議

1.2

釋義

(a)

在本協議中，除文意另有所指外，任何提及：

(i)

包括本協議的附件，除非另有規定，否則對條款和附件的引用提及本協議的條款和附件，如果是附件，則提及本協議中不時替換的附件;

(Ii)

任何法定或其他立法規定應解釋為包括任何法定或立法修改或復，或復。

(Iii)

“船舶”一詞包括船舶的任何部分；

(Iv)

“買方”、“賣方”、任何“債務人”或任何其他人包括其各自的任何繼承人、許可受讓人和許可受讓人;

(v)

任何協議、文書或文件包括該等協議、文書或文件，如其不時修訂、修改、補充、更替或取代;

(Vi)

對特定公司的“控制”是指權力（無論是通過

股份、委託書、合同、代理或其他方面的所有權)給：

(A)

超過50%的演員，或控制演員。(50%)，該公司的股東大會最多可投多少票；

(B)

任免該公司的全部或過半數董事或其他同等高級人員；或

(A)

就該公司的經營和財務政策給予指示，該公司的董事或其他同等職位的高級管理人員有義務遵守這些政策；

(Vii)

“本協議”、“本協議”和“本協議”以及其他類似含義的詞語是指本協議作為一個整體(包括減讓表)而不是本協議的任何特定部分；

(Viii)

“法律”包括普通法或習慣法以及任何司法管轄區內的任何憲法、法令、判決、立法、命令、條例、條例、規則、法規、條約或其他立法措施，或上述任何一項目前或未來的任何指示、條例、請求或要求，或上述任何法律的官方或司法解釋，在每一種情況下均具有法律效力，如果沒有法律效力，則遵守一般是習慣的；

(Ix)

“月”除另有規定外，是指從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月的數字對應日結束的期間，但如該期間結束的日曆月中沒有數字對應的日，則該期間應在該日曆月的最後一天結束；

(x)

“個人”一詞或“個人”一詞或“人”一詞包括但不限於任何國家、國家、政府、個人、合夥企業、公司、企業、政府機構、委員會、部門、當局和其他機構的分部，不論是否具有明顯的法人資格；

(Xi)

潛在的MOA終止事件或正在進行的MOA終止事件是指未被補救或放棄的潛在的MOA終止事件或MOA終止事件；以及

(Xii)

表示複數的詞包括單數，反之亦然。

(b)

標題僅供參考，不具有法律或其他意義，在解釋本協議時應忽略不計。

(c)

一天中的時間(除非另有説明)指的是北京時間。

買賣和購買

2.1

樓宇買賣合約

賣方在此不可撤銷地同意出售，買方在此不可撤銷地同意按下文規定的條款和條件購買該船。

2.2

送貨

(a)

賣方向買方交付船舶時，船舶應位於交付地點。

(b)

賣方應在預定交貨日(或賣方提前不少於3天通知買方的較晚日期(在每種情況下均為“實際交貨日”))向買方交付船舶，並有完全所有權擔保，且無任何擔保權益。

(c)

在實際交付日期，以下事件將按以下順序發生，並緊接着發生另一個事件：

(i)

建築商根據建造合同將船舶交付給賣方；

(Ii)

賣方根據本協議向買方交付船舶；以及

(Iii)

買方(作為租船合同下的所有人)根據租船合同(為免生疑問，該日期為租船合同所界定的“實際交付日期”)向賣方(作為租船合同下的光船承租人)交付船舶。

(d)

在實際交付日期，賣方應向買方交付一份已簽署的銷售提單和以下(G)段所列的其他文件，據此，賣方對船舶的所有所有權、權益和所有所有權應從賣方轉移到買方。

(e)

買方應在“原樣”的基礎上接受船舶，其形式、狀態和條件與承建商根據建造合同交付給賣方的船舶完全相同。

(f)

在船舶交付時，賣方和買方應簽署賣方個人數據單據，賣方應被視為已交付，買方應被視為已收到並接受對船舶的佔有。

(g)

在船舶交付時，賣方應向買方提供第四部分(交貨日期條件先行)(附表1先行條件和後繼條件)致此。

購進價格

(a)

買方在本協議項下向賣方支付的船舶購買價格應等於購買價格。

(b)

為免生疑問，上文(A)段所指的購買價格應包括購買船隻的費用，並在賣方擁有的範圍內，包括當時屬於賣方的所有物品。

支付貨幣

(a)

除第4條的其餘條款另有規定外，美元是賬户貨幣和支付下列款項的貨幣：

(i)

本協議項下賣方的買方；以及

(Ii)

在任何交易文件下對買受人的債務人。

(b)

有關費用、開支或税項的每項付款，應以該貨幣支付

產生成本、費用或税款的地方。

(c)

任何明示應以美元以外的貨幣支付的款項均應以該貨幣支付。

付款通知

5.1

交付付款通知

賣方可要求買方就分期付款向買方交付一份不少於賣方和買方可能商定的分期付款所需天數或任何其他期限的已填妥的付款通知。

5.2

完成付款通知

每份付款通知都是不可撤銷的，不會被視為已正確填寫或有效，除非：

(a)

賣方發貨，買方在長停運期前收到；

(b)

它清楚地表明：

(i)

確定(A)該付款通知所涉及的分期付款(S)，以及(B)建議的付款日期；和

(Ii)

列明與該付款通知書有關的分期付款(S)的確實款額；

(c)

由賣方的授權簽字人簽署；

(d)

擬支付的分期付款(S)幣種為美元；

(e)

建議的付款日期為營業日，並且不遲於相關的長停止日期；以及

(f)

對於與交付前分期付款有關的任何直接付款，建築商的賬户被指定為接收此類直接付款。

直接付款和延期付款

6.1

賣家選擇直接向建築商付款

儘管本協議有任何其他規定，賣方可選擇根據建築合同向建築商支付相關款項，以直接與建築商結算截至本協議之日尚未支付的合同採購價款的任何分期付款(無論是使用其自有資金還是從他們可能選擇的任何資金來源)。

6.2

視為已履行買方的分期付款義務

買方在本協議項下支付相關分期付款的義務應被視為已在符合以下條件的範圍內(並在每種情況下適用)得到履行：

(a)

買方以延期付款方式結算相應金額；或

(b)

買方(按照賣方的指示)以直接付款的方式將相應金額的存款直接存入建築商的銀行。

交付分期付款的前置

7.1

前置

在符合本條款7和本協議其他條款的情況下，賣方可要求買方根據相關付款通知將交貨分期付款預先安排到建築銀行。

7.2

預先定位的條件

買方只有義務根據第7.1條(前置)如果在預置日期或之前，買方已收到：

(a)

關於交付分批，第三部分所列的其他文件和其他證據(前置條件先行)(附表1先行條件和後繼條件)(或買方滿意的證據，表明他們將在預置日期收到此類文件或證據)；

(b)

在建議的預定位日期或之前，以書面形式(以買方指定的形式，並符合買方指定的條款和條件)(以電子形式或以其他方式)提供的證據表明，這些金額將：

(i)

由建築商銀行根據買方的命令暫時保留；以及

(Ii)

只有在向建築商銀行提交一份正式簽署、註明日期和時間的建築商PDA的副本(通過傳真、電子郵件或其他方式傳輸)後，方可將其發放給建築商，即：

(A)

由建築商和賣方(作為建築合同項下的原始買方)的正式授權人員、簽字人、事實代理人或其他代表簽署，其細節應在擬議的預定位日期或之前以書面形式(通過SWIFT電文或其他方式)傳達給建築商銀行；以及

(B)

由以下各方的正式授權人員、簽字人、代理律師或其他代表會籤：(1)買方和(Br)(2)如果金融方提出要求並被建築商接受，該金融方的詳細情況應(視情況而定)在建議的預置日期或之前以書面形式(電子或其他方式)傳達給建築商銀行。

7.3

視為交付分期付款

(a)

買方按照第7.1條(前置)和7.2(預先定位的條件就本協議而言，上述分期付款應構成交付分期付款，並自轉讓之日起構成賣方退還交付分期付款和任何其他相關應付款項的有效且具有約束力的義務，每筆款項均按照本協議的規定並以本協議規定的方式支付。

(b)

建築商銀行向買方或其銀行償還交貨分期付款的任何部分，應構成賣方對該部分交貨分期付款的退款(視情況而定)。

先行條件和後繼條件

8.1

初始條件先例

(a)

賣方不得交付第一份付款通知，除非買方已收到第一部分(初始條件先例)(附表1先行條件和後繼條件)在形式和實質上均令買方滿意。

(b)

只有在下列情況下，買方才有義務就上文(A)段所指的付款通知付款：

(i)

沒有發生潛在的MOA終止事件或MOA終止事件，並且正在繼續或將因此類付款而導致；以及

(Ii)

重複的陳述在所有重要方面都是真實的，就好像是在相關付款通知的日期和實際付款日期一樣。

(c)

買方應在不遲於本協議簽訂之日起5個工作日內向賣方提供：

(i)

買方已採取一切必要的公司、股東和其他行動授權簽署、交付和履行本協議的證據；以及

(Ii)

如果適用，買方委派一名或多名代表在履行本協議時代表買方的授權書，經正式公證、合法化或簽署(視情況而定)。

(d)

買方應在預定交付日期或之前向賣方提供船旗國可能要求的任何文件，以便將船舶所有權登記在買方名下。

8.2

分期付款條件先例

只有在下列情況下，買方才有義務就預交分期付款支付款項：

(a)

在賣方交付相關付款通知時或之前，買方已收到第II部分(分期付款條件先例)(附表1先行條件和後繼條件)本合同的形式和實質令買方滿意(或買方滿意的證據，表明他們將在付款日期收到此類文件或證據)；

(b)

沒有發生潛在的MOA終止事件或MOA終止事件，並且正在繼續或將因支付該分期付款而導致；

(c)

重複的陳述在所有重要方面都是真實的，猶如是在有關付款通知的日期和實際付款日期一樣；以及

(d)

根據建築合同或退款擔保，未發生違約事件(無論如何描述)，使非違約方有權終止建築合同或退款擔保。

8.3

延期付款的其他先決條件

買方僅有義務就分期付款支付延期付款的目的，前提是買方已收到按買方滿意的形式和實質向建築商賬户全額支付建築合同項下相應分期付款的證據。

8.4

交貨分期付款條件先例

(a)

買家只需：

(i)

支付交貨分期付款，並在實際交貨之日接受本協議項下的船舶。

(Ii)

(如果賣方根據第7條選擇預先定位交貨分期付款(交貨前置分期付款))會籤建造商的PDA，同意解除預先確定的交貨分期付款，並在實際交貨日期接受本協議項下的船舶；

如果在每種適用的情況下：

(A)

在實際交貨日，買家已收到：

(1)

第III部分所列所有文件及其他證據(前提條件先例)(附表1條件先例和後續條件)本合同的形式和實質令買方滿意(只要在實際交貨日期之前尚未向買方提供此類單據和其他證據)；以及

(2)

第IV部所列所有文件及其他證據(交貨日期條件先例)(附表1條件先例和後續條件)在形式和實質上令買方滿意；以及

(B)

未發生潛在的MOA終止事件或MOA終止事件，且該事件正在繼續或將因交付分期付款的支付或(視情況而定)解除而導致；以及

(C)

重複的陳述在所有重要方面都是真實的，就好像是在實際交貨日期一樣。

(b)

為免生疑問，賣方必須在實際交貨日期向買方交付第三部分(前提條件先例)及第IV部(交貨日期條件先例)(附表1先行條件和後繼條件)本合同的形式和實質均令買方滿意。

8.5

後繼條件

賣方承諾向買方交付或安排交付第五部分(後繼條件)(附表1先行條件和後繼條件)在合同規定的有關期限內提交。

8.6

的棄權

(a)

第8條中規定的條件是買方的唯一利益，買方可在有條件或無條件的情況下全部或部分放棄或推遲。上述規定不影響買方要求賣方在支付或解除購買價款之日起的任何時間全部或部分滿足任何此類條件的權利。

(b)

如果買方自行決定同意在第8條所要求的所有文件和證據交付給買方之前將全部或部分採購價格預付給賣方，賣方承諾不遲於買方指定的日期將所有未完成的文件和證據交付給買方。

(c)

如第IV部所規定的任何正本文件(交貨日期條件先例)(附表1條件先例和後續條件)不能在實際交貨日或之前交付給買方，只要賣方在實際交貨日或之後將該原始單據迅速地快遞給買方，並且賣方向買方提供了該快遞的證據，買方將依靠該單據的掃描副本繼續交付船舶。

8.7

形式和內容

根據第8條交付給買方的所有文件和證據的形式和實質應為買方所接受。

取消和退款

如果發生MOA終止事件，買方可向賣方發出書面通知(該通知為“取消通知”)取消本協議，因此買方根據本協議購買的船舶應在適用的取消日期取消，買方將從取消日期起免除支付本協議項下任何部分購買價款(或任何其他金額)的任何進一步義務，賣方應應要求：

(a)

向買方全額退還買方已支付的所有分期付款，包括取消日期在內；以及

(b)

向買方支付所有應計但未支付的回扣、承諾費和記錄的法律費用，以及買方因本協議和其他交易文件所設想的交易而遭受或發生的買方的其他合理發生並記錄在案的自付費用和債務。

在每種情況下連同分手費(如有)，如果賣方根據第9條(取消和退款)不屬於退税支付日期，且掉期損失(如有)直接可歸因於根據第9條支付的款項(取消和退款).

10.

返點

10.1

回扣的計算

在每個退税期間，每期應計和支付的退税比率為5%。(5%)每年。

10.2

退税的支付

賣方應在每個回扣期間的第一天(每個回扣支付日期)向買方支付每一批的累計回扣。

10.3

違約利息

如果賣方未能在到期日支付其根據本協議應支付的任何款項，則從到期日至實際付款日(判決前和判決後)的未付款項應按10%的利率計息。(10%)每年。賣方應應買方的要求立即支付第10.3條項下的任何利息。未付款項產生的違約利息(如果未付)將在買方選定的每個期間結束時與未付款項相加，但仍將立即到期並支付。

11.

返利期

11.1

退税期限

(a)

在符合本協議其他規定的前提下，每期退税期限為三個月。

(b)

折扣期不得超過實際交貨日期。

(c)

每期的每期退税應自該期的付款日期開始，或(如該期已支付)前一期退税期間的最後一天開始，並在與相關日曆月(視屬何情況而定)中該期付款日期或前一期退税期間的最後一天在數字上對應的日期結束，但如果該日曆月中沒有在數字上相對應的日期，則退税期應在該月的最後一個營業日結束。

11.2

非工作日

如果根據MOA支付的任何款項或轉賬應在非營業日的日到期，則應在緊接其前一個營業日支付。

12.

費用

(a)

賣方應向買方支付按日計算和累算的承諾費，費率為零點5%。(0.5%)自本協議生效之日起至相關日期(包括該日)期間的每一天的假定融資額(減去任何分期付款)的年利率。

(b)

應計承諾費自本協議之日起每三個月連續三個月的最後一天和相關日期支付，並應

向買方指定的帳户付款，買方可能會不時以書面形式通知賣方。

(c)

就本第12條而言，“有關日期”指較長的停止日期。

(d)

賣方同意：

(i)

承諾費不予退還，且全額支付，不得扣除、抵銷或反索償，並在到期日立即可用結清資金支付；以及

(Ii)

賣方有責任支付承諾費，但不得扣除或扣留任何性質的承諾費，或者，如果法律要求此類扣除或扣繳，承諾費的金額應增加必要的金額，以確保買方收到並保留淨額，扣除或扣繳税款後，該淨額等於他們本來會收到的全部金額。

13.

賣家的承諾

除了賣方(作為租船人)根據《憲章》作出的承諾外，賣方特此向買方承諾，他們將在整個交付前期間全面遵守並促使(如適用)遵守以下承諾。

(a)

MOA終止事件通知賣方在意識到此事後，應立即以書面形式通知買方任何MOA終止事件的發生(以及正在採取的補救措施(如果有))，並在收到買方的書面請求後向買方確認，除之前通知買方或此類確認中通知的情況外，沒有繼續發生任何MOA終止事件，或者如果MOA終止事件正在繼續，則説明正在採取的補救步驟(如果有)。

(b)

交貨前和交貨的成本和費用在實際交付日期之前，賣方應按自己的成本和費用向承建商支付賣方根據建造合同到期和應付的總金額與採購價格之間的差額，並支付與船舶有關的所有其他交付前和交付費用，包括但不限於根據任何監督協議支付的任何監督費用。

(c)

退還預先設定的金額如果買方已根據第7.1條(前置)和7.2(預先定位的條件)但沒有在實際交貨日交付船舶，則賣方應按照買方向建造銀行的指示，促使買方退還交付分期付款和買方如此轉移的任何其他金額。但賣方在本款(C)項下的義務，應視為建築銀行向買方或其銀行償還交貨分期付款的任何部分，以及買方根據第7.1條(前置) 和7.2(預先定位的條件).

(d)

施工報告賣方應迅速向買方交付主管關於船舶建造的所有報告的副本。

14.

MOA終止事件

(a)

下列事件均構成MOA終止事件：

(i)

先行條件和後繼條件

(A)

第8條所列的任何條件（先行條件和後繼條件)未在買方根據第8.6(B)條規定的日期 (的棄權)；或

(B)

第8.5條中提到的任何條件（後繼條件)在有關時間或買方自行決定的其他期限內未得到滿足；或

(Ii)

憲章及相關的MOA終止活動發生下列情況所述的任何事件或情況：

(A)

第52條（a）段（終止事件（a）《憲章》;或

(B)

第14條(A)段(MOA終止事件)有關的MOA；或

(Iii)

船舶遲交該船不是通過以下方式交付的：

(A)

建築合同項下的建築商在長停工日期之前向賣方提供服務；或

(B)

賣方在(1)長停工日期和(2)預定交貨日期(在兩種情況下，包括但不限於賣方未能履行第8條項下的任何義務(先行條件和後繼條件))；或

(Iv)

建築合同和退款保證建築合同或退款擔保終止、撤銷、取消、廢止、暫停或以其他方式不再有效，或轉讓、轉讓、更新或以其他方式處置給任何人(相關交易文件除外)。

(b)

在發生持續發生的MOA終止事件時，在不損害本協議賦予買方的權力和補救措施的一般性的情況下，買方可行使第9條(取消和退款)和對於正在進行的MOA終止事件，15(取消後買方的權力 {br).

15.

買方在取消後的權力

15.1

取消後的權力

在不損害根據本協議和其他交易文件賦予買方的權力和補救措施的一般性的原則下，在持續的MOA終止事件發生後的任何時間，如果買方沒有收到根據第9條(取消和退款)，買方將立即有權：

(a)

履行建築合同或與建築商達成協議，按買方和建築商雙方同意的條款和條件終止建築合同；

(b)

在符合建造合同條款的情況下，轉讓建造合同中和根據建造合同的所有權利、所有權、權益和利益，或在船舶當時的建造狀態或根據建造合同或其他方式交付後，按買方絕對酌情決定的條款出售船舶；

(c)

承擔對船舶建造的進一步監督；

(d)

以買方認為合適的絕對自由裁量權接管或提起(如有必要，以賣方的名義)一切訴訟程序；

(e)

如果退款擔保項下的任何款項變得可以退還，要求或要求賣方迅速提出要求，要求退款擔保項下的付款，並將資金直接支付到買方指定的賬户，並且在如此退還的任何款項超過交易文件下欠買方的所有金額的範圍內，買方應在收到退款擔保項下的款項後七(7)個工作日內將相當於該超出部分的金額退還給賣方指定的賬户；

(f)

按要求向賣方追回買方因行使本條款第15.1條所指權力(或其中任何權力)而發生或支付的所有有據可查的成本和支出(包括法律費用)；以及

(g)

不得就任何付款通知作出任何付款。

15.2

代表團

買方可以以任何方式將買方在本協議項下可行使的任何權利委託給任何人。任何此類委託均可按買方認為合適的條款和條件(包括轉授的權力)進行。

15.3

出賣人的存續義務

因任何原因終止本協議不應影響買方向賣方追回因此而欠業主的任何款項的權利，業主的所有其他權利(包括但不限於明確規定在本協議終止後繼續存在的任何權利、福利或賠償)保留在本協議下。

15.4

其他事項

如果買方在交易文件項下或在與交易文件有關的範圍內收到的任何金額超過債務人在交易文件項下所欠的總金額，則剩餘部分應退還給賣方。

16.

對當事人的更改

賣方不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何或全部權利或義務。

17.

累積權利

本協議規定的權利、權力和補救措施是累積的，不排除法律或衡平法上的任何權利、權力或補救措施，除非另有特別説明。

18.

的棄權

任何一方未(全部或部分)行使本協議項下或與本協議相關的任何權利、權力或補救措施的任何延遲、失敗或容忍將視為棄權。任何違反本協議任何規定的放棄都不會生效，除非該放棄是書面的，並由要求放棄的一方簽署。對任何違規行為的放棄將不會或被視為放棄任何其他或隨後的違規行為。

19.

完整的協議和修正案

(a)

本協議的書面條款包括買方和賣方之間關於船舶買賣的完整協議，並取代本協議雙方之前達成的所有協議，無論是口頭的還是書面的。

(b)

本協議的每一方均承認，在簽訂本協議時，除本協議明文規定外，對於任何聲明、陳述、保證或保證(無論是否因疏忽而作出)，其並不依賴，也不應享有任何權利或補救措施。

(c)

凡根據1979年《貨物銷售法》隱含在本協議中的任何條款，在法律上可以排除的範圍內，均予以排除。本條款中的任何規定均不限制或排除任何欺詐責任。

(d)

除非通過本協議各方簽署的書面文書，否則不得對本協議進行修訂、變更或修改。

20.

無效性

如果本協議的任何條款或條款或其對任何個人或情況的適用在任何程度上都是無效或不可執行的，則本協議的其餘部分或該條款或條款對個人或情況的應用(已經無效或不可執行的條款或條款除外)不受此影響 (該無效或不可執行不會對本協議的實施產生實質性影響)，並且本協議的每一條款和條款應在法律允許的最大限度內有效和可執行。

21.

英語語言

本協議和其他交易文件項下或與之相關的所有通知、通信、財務報表和報告應使用英語，如果使用任何其他語言，則應附有英文譯文。如果英文文本與任何其他語言的文本有任何衝突，應以英文文本為準。

22.

沒有合夥關係

本協議中的任何內容均不創建、構成或證明雙方之間的任何合夥關係、合資企業、代理、信託或僱主/僱員關係，任何一方均不得或允許作出任何聲明，表明雙方之間存在任何此類關係。除本協議明確規定外，任何一方均無權為另一方行事或代表另一方承擔任何義務。

23.

通告

(a)

根據本協議或與本協議相關的任何通信應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過傳真、信件或電子郵件進行。

(b)

在本協議項下或與本協議相關的任何通信或文件中，本協議每一方的地址、傳真號碼和電子郵件地址(以及將為其進行通信的部門或官員(如果有))如下：

(i)

在賣方的案例中：

Lhotse Inc.

	地址：	C/o 2020 Bulkers Management AS，
		祖夫霍爾曼3人，0252奧斯陸，
		挪威

	電子郵件：	[***]

	請注意：	[***]

(Ii)

在買方的情況下：

大羅德有限公司

地址：

中航國際租賃有限公司，上海浦東國展路1481號航榮大廈18樓，中國，200126

電子郵件：

[***]

請注意：

[***]

或任何替代地址、傳真號碼、電子郵件地址、部門或官員作為任何一方均可提前不少於五（5）個工作日通知另一方。

(c)

本協議一方根據或與本協議僅在以下情況下有效：

(i)

如果以傳真或電子郵件的方式發送，但未收到錯誤消息；或

(Ii)

如果通過信函的方式，則在信函被留在相關地址時或在存入郵資已付的郵件，並以該地址為收件人的信封寄出;

並且，如果特定部門或官員被指定為其根據上文（b）段提供的地址詳情，如致予該部門或人員。

根據生效的任何通信或文件本款（c）項在收到地點下午5時後，應視為僅在次日生效。

24.

同行

本協議可簽署任何數量的副本，且可簽署任何一份在任何一種情況下，由本協議所有各方簽署的一份或多份副本應被視為構成一份完整的原始協議。

25.

第三方法案

(a)

任何受償方或出資方，如果不是本協議的一方，應根據第32條的規定，有權執行本協議中規定的與賣方對受償方或（視情況而定）出資方的義務有關的條款。法律與仲裁）和第三方法。第25條規定的《第三方法》適用於本協議。

(b)

除上述規定外，根據《第三方法》，非本協議一方的人員無權執行或享有本協議任何條款的受益。

26.	備件、燃料和其他物品

(a)

在賣方所有的範圍內，賣方應將船舶連同船上屬於船舶的一切物品交付買方。

(b)

所有備件和備件設備，包括備用尾軸和/或備用螺旋槳/螺旋槳葉片（如有）交貨時使用過的或未使用過的船隻，無論是否在船上，都應成為買方的財產。

(c)

根據本協議交付船舶的同時，買方應獲得船級證書以及所有平面圖、圖紙和手冊，這些都在船上，並應留在船上。如果買方要求，賣方應向買方根據建造合同在實際交付日期後三十（30）天內通過電子方式交付給賣方。

(d)

賣方可能擁有的其他技術文件的副本應在交貨後立即發送如果買方要求，賣方應承擔費用。

27.

累贅

賣方保證，船舶在交付時不受所有租船合同(本租約和任何分租合同除外)、任何擔保權益或任何其他債務的影響，也絕對不受Republic of China(無論是國家還是地方)政府當局徵收的任何關税、税費的任何負擔。賣方在此承諾賠償買方在交貨前因對船舶提出索賠而產生的一切後果。

28.

税收、成本和費用

與船旗國的採購和註冊相關的任何税收、成本和費用應由賣方承擔。

29.

根據租船合同交付

在根據本協定交付船舶時，船舶應同時交付給賣方(作為光船承租人)。

30.

彌償

(a)

無論本協議所述的任何交易是否完成，賣方應在交貨前的整個期間賠償、保護、捍衞買方及其各自的高級職員、董事、代理人和僱員(統稱為“受賠方”)，使買方及其各自的高級管理人員、董事、代理人和僱員在整個交貨前期間不受任何和所有的責任、義務、損失、損害賠償、罰款、税款(由買方住所的主管税務機關向買方徵收的任何税費除外，並參照買方的總體收入或資產)。費用(包括但不限於任何船舶登記、噸位、合理的法律費用、在任何船舶登記中將買方登記為外國海事實體而發生或將發生的任何費用)、索賠、訴訟、法律程序、判決、命令或其他制裁、留置權、救助、共同海損、訴訟、費用、開支和支出，包括合理的法律費用和支出，以及對任何被賠償人強加、遭受或發生的任何種類和性質的費用(統稱為“費用”)，在任何情況下，直接或間接地與下列任何一項或多項有關，或由下列任何一項或多項直接或間接引起或引起：

(i)

交付(包括賣方將預定交付日期通知買方後未按預定交付日期交付的船舶)、買方對船舶的登記和購買，無論是在本協議終止之前、期間或之後，也不論船舶是否由賣方佔有或控制，或與賣方(作為光船承租人)未交付或接受租船合同項下的任何船舶有關的其他事項；

(Ii)

賣方違反或未能履行或遵守，或賣方根據其所屬任何交易文件應履行的任何契諾或協議或其他義務的任何其他不遵守行為，或賣方在其所屬任何交易文件中的任何陳述或保證不實，或發生任何 MOA終止事件；

(Iii)

債務人未能在交易單據的到期日支付到期的任何款項；或

(Iv)

為買方根據付款通知而非因本協議任何一項或多項規定的實施(買方違約或疏忽除外)而應支付的金額提供資金或安排資金。

(b)

故意留空

(c)

儘管本協議有任何相反規定，賣方向買方提供的賠償應繼續有效，即使違反本協議條款或根據本協議條款終止本協議也是如此。

31.

計算和證書

(a)

在因交易單據引起或與交易單據相關的任何訴訟或仲裁程序中，買方所保存的賬目中的分錄是其所涉事項的表面證據。

(b)

在沒有明顯錯誤的情況下，買方在任何交易單據下對費率或金額的任何證明或確定，都是與其相關的事項的確鑿證據。

(c)

根據交易文件應計的任何回扣、利息、佣金或手續費將逐日累加，並根據實際經過的天數和360天的一年計算，或在相關市場慣例不同的任何情況下，按照該市場慣例計算。

32.

法和仲裁

(a)

本協議應受英國法律管轄，並根據英國法律解釋。

(b)

任何因本協議引起或與本協議相關的爭議應根據《1996年仲裁法》或其任何法定修改或重新頒佈提交倫敦仲裁，除非為實施本條款的規定而有必要。

(c)

仲裁應按照倫敦海事仲裁員協會(LMAA)在仲裁程序開始時的現行條款進行。

(d)

仲裁應提交給三名仲裁員，一名由每一方指定，第三名由如此指定的兩名仲裁員提交，但須遵守《LMAA條款》的規定。希望將爭議提交仲裁的當事一方應指定仲裁員，並以書面通知當事另一方，要求另一方在該通知發出後14個歷日內指定自己的仲裁員，並説明它將指定自己的仲裁員為獨任仲裁員，除非另一方指定自己的仲裁員並在指定的14天內發出這樣做的通知。如果另一方沒有指定自己的仲裁員，並在規定的14天內發出已指定仲裁員的通知，則提交仲裁的一方可以指定其仲裁員為獨任仲裁員，而無需事先通知另一方，並應相應地通知另一方。獨任仲裁員的裁決對雙方均有約束力，猶如他是通過協議指定的一樣。

(e)

本協議的任何規定均不妨礙雙方以書面形式同意更改這些規定，以規定指定一名獨任仲裁員。

(f)

如果索賠或任何反索賠的金額都不超過100,000美元(或雙方當事人可能同意的其他金額)，仲裁應按照仲裁程序啟動時現行的LMAA小額索賠程序進行。

(g)

仲裁的地點應在英格蘭，即使在英格蘭以外的地方也是如此。

(h)

任何和所有仲裁程序的語言應為英語。

(i)

適用於本條款第32條(法和仲裁)應為英國法律。

附表1：

先行條件和後繼條件

第一部分--初始條件先例

義務人

(a)

章程文件每一債務人的組織章程大綱和章程細則(或同等文件)(及其所有修訂)的真實副本，以及根據其公司司法管轄區法律要求提交或登記或發佈的任何其他文件，以確定其成立。

(b)

書面決議經認證為各債務人董事會會議通過的書面決議或(視情況而定)決議的真實副本，每份證明有關債務人對交易文件的各自批准，並授權適當的高級管理人員、董事或代理人簽署根據本協議或本協議規定代表其發出的所有通知，或買方可接受的該等批准和授權的其他證據。

(c)

故意留空

(d)

資質證明不早於向買方提供前十(10)天出具的每一債務人的資質證書的經核證的真實副本；

(e)

授權書(如適用)，簽署任何文件(包括交易文件)所依據的每一債務人的授權書原件或其進行的交易。

(f)

其他批准(如適用)，所有授權的必要副本(如有可能經證明屬實)，以授權每一債務人履行其在其所屬或(視情況而定)將成為其中一方的交易文件項下的義務，以及該等交易文件的籤立、有效性和可執行性。

(g)

高級船員證書每一債務人經正式授權的代表的證書正本：

(i)

證明附表1第I部所列與其有關的每份文件副本均屬正確、完整及完整，並具效力。

(Ii)

列明該債務人的董事、高級職員及股東的姓名或名稱，以及各股東所持股份的比例；及

(Iii)

確認酌情擔保或擔保各自的債務或義務不會導致超過對該債務人具有約束力的任何擔保、擔保或類似限制。

交易單據及相關單據

(a)

經賣方正式授權的代表認證為真實、準確和完整的與船舶有關的文件複印件：

(i)

建築合同；

(Ii)

退款保證；

(Iii)

任何分章；

(Iv)

來自建築商的書面確認，它批准賣方根據交付前轉讓(以確認根據建築商正式簽署的交付前轉讓送達的轉讓通知的形式)轉讓建築合同；以及

(v)

退款擔保人的書面確認，即其批准賣方根據交貨前轉讓(以對根據退款擔保人正式簽署的交貨前轉讓送達的轉讓通知進行確認的形式)轉讓退款擔保。

(b)

一份正式簽署的交易文件正本：

(i)

本協議；

(Ii)

《憲章》;

(Iii)

其他交易文件(賬户質押、租船人的轉讓和管理人的承諾除外)，

連同其中任何一方按照其條款所要求的所有其他文件。

(c)

賣方書面確認，就其所知，任何此類文件的當事人之間在建築合同或退款擔保項下不存在任何爭議，而如果該爭議被合理地確定，可能會對賣方的業務、資產、財務狀況或信譽產生重大不利影響。

(d)

賣方出資證明向建築商全額支付合同採購價格的任何部分，該部分在付款日期或之前到期並應支付，且不是由買方提供資金。

3.	法律意見買方在每個相關司法管轄區的法律顧問的法律意見，或買方滿意的將給予此類意見的確認。

其他文件和證據

(a)

買方合理地認為與任何交易文件的訂立和履行有關的必要的其他授權或其他文件、意見或保證，或買方在本協議簽訂之日並不知道的其他授權或其他文件、意見或保證的有效性和可執行性，如果在本協議日期後需要任何授權，則買方應就該等必要授權向賣方提供合理的通知。

(b)

費用證明賣方根據第10條應付給買方的回扣、承諾費和任何其他費用、成本和開支(返點), 12 (費用), 28 (税收、成本和費用)和30(彌償）已根據該等條款的條款支付，而第59條（費用和開支) 已按照該條款付款。

(c)

“瞭解您的客户”記錄買方或融資方合理要求的文件和其他證據，以便買方或融資方遵守與預期的交易有關的所有必要的“瞭解您的客户”或類似的識別程序。

交易單據。

第二部分--分期付款條件先例

1.	通知/發票由建築商出具的通知和/或發票，證明賣方有義務在不遲於相關付款通知中規定的建議付款日期的日期支付建築合同項下合同購買價的相關分期付款(對應於相關分期付款)。

2.	賣方出資證明已將合同購買價款的任何部分全部支付到建築商的賬户，該部分在付款日期或之前到期並應支付，且不是由買方提供資金。

3.	費用證明賣方根據第10條應付給買方的回扣、承諾費和任何其他費用、成本和開支(返點), 12 (費用), 28 (税收、成本和費用)和30(彌償）已根據該等條款的條款支付，而第59條（費用和開支) 已按照該條款付款。

4.	等級證書/施工進度證明

(就第三批而言)建築商發出的通知副本，連同第3(C)(B)段所指的確認已開始切割鋼材的船級社的聲明/核實。3^研發分期付款)第二條(合同價格和付款條件))。

(就第四批而言)建造商發出的通知副本，連同船級社的聲明/核實，以確認已進行第3(D)段(4^這是分期付款)第二條(合同價格和付款條件))。

第三部分--前提條件先例

1.	高級職員證書由賣方正式授權的代表簽署的證書，確認根據第8.1(B)條交付買方的文件和證據初始條件先例)和8.2(後續分期付款條件)自交付給買方以來，已以任何方式修改、修改或撤銷。

與船舶有關的文件

(a)

下列所有權轉讓文件、議定表格或草案：

(i)

承建商轉讓船舶所有權的承建商證書和/或賣據；

(Ii)

按照船旗國的要求，經正式公證、合法化或簽註的《銷售匯票》(S)；

(Iii)

賣方的掌上電腦；以及

(Iv)

建築商的掌上電腦。

(b)

通知/發票由建築商開具的通知書和/或發票，證明賣方有義務在不遲於相關付款通知書中規定的建議付款日期的日期，支付相關分期付款的相關分期付款(與相關分期付款相對應)，包括但不限於，因製造商名單而進行的任何調整。與承建商就建築合同或船舶達成一致的計劃審批和燃料箱)。

3.	賣方出資證明已將合同購買價款的任何部分全部支付到建築商的賬户，該部分在付款日期或之前到期並應支付，且不是由買方提供資金。

4.	費用證明回扣、承諾費和賣方根據第10條應付給買方的任何其他費用、成本和開支(返點), 12 (費用), 28 (税收、成本和費用)和30(彌償）已根據該等條款的條款支付，而第59條（費用和費用）已按照該條款支付。

5.	買方合理地認為與任何交易文件的訂立和履行有關的必要的其他授權或其他文件、意見或保證，或其有效性和可執行性(包括但不限於與買方的任何融資有關或就買方的任何融資而言)，前提是向賣方發出合理的通知。

6.	交易文件A正式簽署的賬户質押、承租人轉讓和經理人承諾的正本，在每一種情況下，連同其中任何一方根據其條款要求的所有其他文件(賬户質押要求的押記通知的確認(由賬户銀行正式籤立)和與保險有關的承諾書以及與承租人轉讓所要求的船東利益相關的保單或保單或進入證書的副本除外)。

7.	法律意見買方在每個相關司法管轄區的法律顧問的法律意見，或使買方滿意的將給予此類意見的確認。

第四部分--交貨日期先例條件

與船舶有關的文件

(a)

所有權轉讓文件下列正式籤立的文件原件：

(i)

承建商轉讓船舶所有權的承建商證書和/或賣據；

(Ii)

按照船旗國的要求，經正式公證、合法化或簽註的《銷售匯票》(S)；

(Iii)

賣方的掌上電腦；以及

(Iv)

建築商的掌上電腦。

(b)

以下文件的副本：

(i)

船舶當前的安全管理證書（根據ISM規則定義）;

(Ii)

核準經理的當前符合性文件（該術語根據ISM規則定義）;

(Iii)

船舶當前的ISSC;

(Iv)

船舶當前的IAPPC;

(v)

船舶當前的噸位證書;以及

(Vi)

船舶分類證書，證明其不受船級社的所有建議和要求，

在每一種情況下，(A)連同所有附錄、修正案或補充文件，以及(B)在任何安全管理證書、ISSC、IAPPC和分類證書方面，此類文件可以是臨時形式(如適用)，或者如果在實際交付日期或之前沒有這種臨時形式，則可以是最終草案形式。

(c)

買方所有權證明船舶所有權的任何先前登記和針對該所有權登記的任何擔保權益已被取消(或建築商確認沒有這種事先登記)，以及船舶在實際交付日期將至少臨時登記在船旗國之下的買方所有權的證據。

(d)

保險的證據

(i)

船舶將在實際交貨日按交易單據要求的方式投保的證據。

(Ii)

如果買方要求，由買方指定的保險顧問對保險進行書面批准。

(e)

賣方出資證明已向建築商賬户全額支付合同購買價的任何部分，該部分在實際交貨日或之前到期並應支付，且不是由買方提供資金。

2	其他授權或其他文件、意見或保證

買方合理地認為就其訂立和執行任何交易文件所預期的交易或其有效性和可執行性(包括但不限於與買方的任何融資有關或為此目的)而言是必要的，只要向賣方發出合理的通知。

3	《憲章》規定的先決條件證明根據第36條規定的先決條件要求的所有文件和證據(先行條件買方(作為《憲章》規定的船東)已於實際交貨日期收到或將於實際交貨日期收到《憲章》的第二份)。

4	費用證明回扣、承諾費和賣方根據第10條應付給買方的任何其他費用、成本和開支(返點), 12 (費用), 28 (税收、成本和費用)和30(彌償）已根據該等條款的條款支付，而第59條（費用和費用）已按照該條款支付。

第五部分--後繼條件

賣方承諾在以下規定的有關期限內向買方交付或安排交付下列單據和證據：

1.	證券登記(如適用)，證明有關交易的訂明詳情已在法定時限內送交有關公司註冊處處長。

技術文件

(a)

買方收到的第IV部分第1(B)段所指的任何證書(交貨日期條件先行在收到、交付或安排在實際交付日期後五(5)個工作日內向買方交付相應的臨時證書時，應在賣方從相關人員處收到正式證書後，並無論如何在該臨時證書的有效期屆滿之前，儘快將正式證書交付給買方。

(b)

買方收到的第IV部分第1(B)段所指的任何證書(交貨日期條件先行在賣方從相關人員處收到相應的正式證書後，無論如何在該臨時證書的有效期屆滿之前，應儘快將其交付或安排交付給買方。

附表2：

付款通知書的格式

致：

大羅德有限公司

出發地：

Lhotse Inc.

20[●]

尊敬的先生們

船體編號0120833--日期為《經濟學人》(The MOA)

1.	我們指的是MOA。這是一張付款通知。

2.	除非在本付款通知中賦予不同的含義，否則MOA中定義的術語在本付款通知中的含義應相同。

3.	根據第5.2條(完成付款通知關於MOA，我們不可撤銷地請求你方墊付美元[●]，是[合計][第三批]/[第四批]/[第五批]關於該船隻，請於_[●]，這一天是營業日，根據MOA向以下賬户支付預付款：

受益人銀行：

[●]

SWIFT代碼：

[●]

帳號：

[●]

帳户名稱：

[●]

我們保證：

(a)

我們不知道任何潛在的MOA終止事件或MOA終止事件已經發生或將因支付[●]分期付款；

(b)

重複陳述在本付款通知日期和實際付款日期在所有重要方面均屬實；以及

(c)

我們不知道建築合同和退款擔保的任何一方根據其條款違約，而該違約將使非違約方有權終止建築合同或退款擔保。

預定的交貨日期是[●].

你忠實的

為並代表

Lhotse Inc.

姓名：

標題：

本協議雙方已於撰寫本協議的前一年簽署本協議，特此為證。

賣家

簽名者	[***]
AS
為並代表
Lhotse Inc.

買家

簽名者	)
AS	)
為並代表	)
大羅德有限公司	)

茲證明，本協議各方已於撰寫本協議的前一年簽署了本協議。

賣家

簽名者	)
AS	)
為並代表	)
Lhotse Inc.	)

買家

簽名者	)
AS	)
為並代表	)	[***]
大羅德有限公司	)

1974年首次出版，名為BARECON A和B，1989年合併並修訂。2001年修訂。

1974年首次出版，名為BARECON A和B，1989年合併並修訂。2001年修訂版。

1974年首次出版，名為BARECON A和B，1989年合併並修訂。2001年修訂。

1974年首次出版，名為BARECON A和B，1989年合併並修訂。2001年修訂版。

1974年首次出版，名為BARECON A和B，1989年合併並修訂。2001年修訂。

1974年首次出版，名為BARECON A和B，1989年合併並修訂。2001年修訂版。

執行版本

頁面

32.

定義

33.

釋義

34.

背景

35.

送貨

36.

先行條件

37.

燃料艙和潤滑油

38.

進一步維護和運營

39.

結構變化和改建

40.

租用

41.

成本增加

42.

保險

43.

檢查

44.

退貨

45.

退貨條件

46.

關於退貨情況的調查

47.

業主抵押貸款

48.

租船人的陳述和保證

49.

租船人的承諾

50.

定海神號原則契約

51.

業主轉讓

52.

終止事件

53.

分租

54.

船名

55.

購買選項

56.

購買義務和所有權轉讓

57.

全損

58.

委任認可經理

59.

費用及開支

60.

印花税

61.

運營中的應通知事件

62.

進一步的賠償

63.

抵銷

64.

進一步的保證和承諾

65.

累積權利

66.

沒有豁免權

67.

完整協議

68.

修正

69.

無效性

70.

英語語言

71.

沒有合夥關係

72.

資料的披露

73.

通告

74.

承租人義務的存續

75.

同行

76.

第三方法案

77.

放棄豁免權

78.

FATCA

79.

EEXI

80.

衝突

*附表1交貨和驗收的議定書格式

*附表2所有權轉讓格式--交付和驗收協議

附表3相關船隻一覽表及相關資料

*附表4終止核心金額附表

*附表5購買選項核心金額附表

*簽名頁

附加條款：

租租21萬噸級散貨船軸承的光船

建造商船體編號0120833

32.

定義

在本憲章中：

《2018年退出法案》是指2018年歐盟(退出)法案。

《2020年退出法案》是指《2020年歐盟(退出協議)法案》。

“開户銀行”是指DNB Bank ASA(或承租人(經船東同意)不時選擇或指定的其他銀行或金融機構)。

“賬户質押”是指承租人以證券受託人為受益人，對收益賬户和不時存入收益賬户的所有金額作出的質押。

“實際交付日期”是指船東根據本租約向承租人交付船舶的日期。

“實際業主成本”是指MOA中定義的“購買價格”。

“額外手續費”是指31.5萬美元(315,000美元)的不可退還手續費。

“聯屬公司”就任何人而言，指該人的附屬公司或該人的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。

“協議期限”是指自本憲章生效之日起至下列日期中較後一項終止的期間：

(a)

租賃期屆滿時；以及

(b)

債務人根據交易單據或與船舶有關的其他方面向船東全額支付任何性質的所有款項的日期，且債務人對船東的任何性質或與交易單據或船隻有關的任何性質的債務均無未履行或未履行的情況(無論是否在(I)發生終止事件或(Ii)根據本租約條款行使購買選擇權之後)。

“反洗錢法”是指對任何債務人和與洗錢或恐怖主義有關的任何條約、法律(包括普通法)、法規、條例、法典、規則、條例、指南、許可證、許可證要求、命令或任何政府機構的決定，以及對這些債務人適用或對其具有約束力的解釋或管理。

“週年紀念日”是指三週年紀念日、四週年紀念日、五週年紀念日、六週年紀念日和七週年紀念日，“週年紀念日”是指其中之一。

“認可經紀”是指承租人可能成立的一家或多家保險經紀公司

不時作出委任，並在每宗個案中由業主批准。

“認可商務經理”指：

(a)

2020年散貨商管理AS；或

(b)

承租人事先徵得出租人書面同意，指定從事船舶商業管理的其他國際公認的信譽一流的管理公司。

“核準經理”係指核準商務經理或核準技術經理(視情況而定)。

“認可技術經理”是指經船舶所有人事先書面同意，由承租人指定從事船舶技術管理的國際公認的信譽一流的管理公司。

“認可估值師”指(A)Arrow Shipbroking、(B)Nordic Shipping、(C)Clarksons Platou、(D)Fearnleys AS、(E)Simpson Spence Young、(F)Affity以及由承租人建議並經船東批准的任何其他信譽良好的獨立船舶經紀商。

“假定融資額”是指6000萬美元(6300萬美元)。

“授權”是指授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、公證、提交或登記。

“中斷成本”是指業主因業主在付款到期日以外的某一天收到交易文件項下或與交易文件有關的任何付款，或由於終止付款日期不在租金付款日期，而發生的所有費用、損失、溢價或罰款(包括但不限於但不重複計算業主根據財務文件發生的所有成本、損失、溢價或罰款)。或由於承租人根據MOA第9條支付的相關款項不在回扣付款日期(如MOA定義)所致。

“建設者”一詞的含義與MOA中賦予的含義相同。

“建築合同”具有MOA中賦予該術語的含義。

“營業日”是指倫敦、紐約、上海和奧斯陸的銀行和金融市場開放營業的日子(星期六或星期日除外)。

“押記人”指作為股份押記人的擔保人。

“租期”是指，在不違反（k）款的前提下（非法性）第40條（租用）、第52條（終止事件), 55 (購買選項), 56 (購買義務和所有權轉讓）和57（全損），自實際交付日期起計連續八十四（84）個月。

“承租人轉讓”是指承租人為證券受託人籤立或將籤立的轉讓契據(視具體情況而定)，該轉讓契據涉及承租人在以下各項中的某些權利和利益：

(a)

的inquiry;

(b)

賠償金;

(c)

任何有效期（考慮到任何續約或延長的選擇）超過二十四（24）個月的分租船合同;以及

(d)

任何船舶管理協議。

“船級社”指方框10(船級社)，或由租船人選擇並由船東不時批准的國際船級社協會(IAC)的其他成員。

“每日租船費率”是指就租船期間而言，總和的費率。[***]

“違約終止”係指根據第52條(終止事件).

“收入”係指就船舶向承租人和/或分租人支付或為承租人和/或分租人的賬户支付的所有租金、運費、共同收入和其他款項，包括(但不限於)從每個分租人收到或將收到的所有收入、救助和拖航服務的所有報酬、滯期費和滯納金、共同海損中的分攤費、對任何租用請求的補償、以及因違反、終止或更改經營合同而支付的損害賠償金和其他款項(無論是由任何法院或仲裁庭或通過協議或其他方式判給的)。船舶的使用或使用。

“收益賬户”就船舶而言，是指在開户銀行開立的承租人名下的美元賬户(賬户編號為1251.05.48041)，包括其任何子賬户和為本租約的目的而由船東指定為收益賬户的賬户。

“環境審批”是指適用環境法所要求的目前或未來的任何許可、許可證、批准、裁決、變更、豁免或其他授權。

“環境索賠”是指任何政府、司法或監管當局或任何其他人因環境事件或指稱的環境事件而提出的任何索賠、程序、正式通知或調查，或與任何環境法有關的索賠，為此，“索賠”包括對損害賠償、補償、貢獻、傷害、罰款、損失和任何種類的罰款或任何其他付款的索賠，包括與清理和清除有關的索賠，不論是否與前述類似；採取或不採取某些行動或停止或暫停某些行動的命令或指示；以及任何形式的強制執行或監管行動，包括扣押或扣押任何資產。

“環境事故”是指：

(a)

將環境敏感物質釋放、排放、溢出或排放到船內或船外的空氣、海洋、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中；或

(b)

任何環境敏感物質從船隻以外的船隻釋放、排放、溢出或排放到空氣、海洋、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中或排放到空氣、海洋、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中的任何事件，並涉及船隻與該其他船隻之間的碰撞或其他航行或操作事件，在任何一種情況下，船隻實際上或合理地很可能與之有關的可能會被扣押、附加、被扣留或強制令和/或船隻和/或任何義務人和/或船隻的任何操作人或管理人有過錯，或據稱有過錯，或以其他合理的方式很可能承擔責任

任何法律或行政行動；或

(c)

環境敏感物質被釋放、排放、溢出或排放到空氣、海洋、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中或之上的任何其他事件，而該事件實際上或合理地很可能與該船隻有關，而該船隻實際上或合理地可能因該事件而被扣留，和/或該船隻的任何義務人和/或任何操作員或管理人有過錯或據稱有過錯，或因其他原因有可能承擔任何法律或行政行動，但不符合環境批准。

“環境法”係指與污染或保護人類健康或環境、工作場所條件、環境敏感材料的運輸、產生、搬運、儲存、使用、釋放或泄漏有關的任何現行或未來的法律或法規，或環境敏感材料的實際或威脅釋放的法律或法規。

“環境敏感材料”是指幷包括所有污染物、油、油類產品、有毒物質和任何其他正在或可能造成污染、有毒或有害的物質(包括任何化學物質、氣體或其他危險或有害物質)。

“公平市價”是指按照最新估價報告確定的船舶的公平市價。

“FATCA扣減”具有第78條(FATCA).

“五週年紀念日”是指五(5)日^這是) 實際交付日期的週年紀念。

“財務文件”是指融資方和業主指定的任何融資協議、擔保文件、費用函和任何其他文件，它們已經或可能(視具體情況而定)在融資方和業主之間簽訂，目的主要是為融資或(視情況而定)為業主的實際成本再融資。

“金融黨”的意思是：

(a)

作為財務文件當事人的業主的任何關聯公司(業主和可能已同意或打算作為債務人和/或債務人的其他實體除外)；或

(b)

作為金融文件當事方的任何銀行或金融機構(所有者和其他實體可能已經同意或打算作為債務人和/或債務人的其他實體除外)，

而“融資方”指的是其中兩個或兩個以上。

“財務負債”係指因下列原因或與下列事項有關的任何債務：

(a)

借款；

(b)

在任何承兑信貸安排或非物質化等價物項下通過承兑籌集的任何金額；

(c)

根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股票或類似票據而籌集的任何款項；

(d)

與任何租賃或分期付款合同有關的任何負債的金額，按照公認會計準則，該負債將被視為資產負債表負債；

(e)

已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)；

(f)

根據任何其他交易(包括任何遠期買賣或分期付款協議)籌集的任何款項，其類型在本定義的任何其他段落中均未提及，具有借款的商業效果；

(g)

保護不受任何利率或價格波動影響或從中受益的任何衍生品交易(在計算任何衍生品交易的價值時，僅計入按市值計價的交易)(或，如果任何實際金額因該衍生品交易的終止或結束而到期，則應計入該金額)；

(h)

對銀行或金融機構簽發的保證、賠償、債券、備用或跟單信用證或任何其他票據的任何反賠償義務；以及

(i)

就上文(A)至(H)段所述任何項目的任何擔保或彌償而承擔的任何法律責任的數額。

“船旗國”就船舶而言，是指維多利亞共和國或承租人指定並經所有人書面批准的其他國家和/或登記處。

“四週年紀念日”指的是四(4)日^這是) 實際交付日期的週年紀念。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，包括國際財務報告準則。

“政府機構”是指任何政府或任何政府機構、半政府或司法實體或當局 (包括根據法規設立的任何證券交易所或任何自律組織)。

“集團”是指擔保人及其子公司。

“擔保”是指擔保人就《諒解備忘錄》、本《憲章》和其他交易文件規定的租船人義務向船東作出或將會作出的擔保。

“擔保人”是指喜馬拉雅船務有限公司，該公司是根據百慕大法律成立的一家豁免公司(註冊號為56490)，註冊地址為百慕大哈密爾頓HM11帕拉維爾路9號S.E.皮爾曼大廈2樓。

“手續費”是指初始手續費、附加手續費或兩者的組合。

“租用”是指就每個租用付款日期而言，以(A)每日租金除以(B)有關租用期間內的天數(就最後租用期間的租用付款日期(包括該日期)至該租用期間的最後一天(包括該日)為止的每一天，以及就所有其他租用付款日期而言，指下一次租用付款日期(不包括該日期))所計算的總款額。

“租金付款日期”是指每個租賃期和任何租賃期的第一天，不言而喻，在商定的租賃期內總共有二十八(28)個租賃費付款日期。

“租賃期”是指《憲章》期間每三(3)個月的連續租用期。

租賃期是指在實際交付日期開始的第一個租賃期，以及從前一個租賃期的最後一天開始的每個租賃期和任何連續的租賃期，但如果租賃期在其他情況下超過了租賃期的最後一天，則該租賃期應在租賃期的最後一天結束。

“控股公司”就一個人而言，是指該公司是其附屬公司的任何其他人。

“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China。

“國際防止船舶污染公約”係指根據“1973年國際防止船舶造成污染公約”(經1978年和1997年修訂)附件六(防止船舶造成空氣污染的條例)簽發的有效國際防止船舶空氣污染證書。

“國際財務報告準則”係指國際會計準則條例1606/2002所指的適用於相關財務報表的國際會計準則

“受賠償人”具有第62條(進一步賠償).

“初始手續費”是指31.5萬美元(315,000美元)的不可退還手續費。

“無辜船東利益保險”是指船東就船舶不時投保的一切無辜船東利益保險和無辜船東附加(油污)險的所有保單和合同。

“保險”係指承租人不時就船舶或船舶的增值或收入或與船舶或船舶的增值或收入有關或與之相關的所有保險單和保險合同(包括保護和賠償或戰爭險協會中的所有條目)，以及(在上下文允許的情況下)此類合同和保險單下的所有利益，包括任何性質的所有索賠和保險費返還。

“國際安全管理規則”是指國際海事組織通過的“國際船舶安全管理規則”，該規則可不時予以修訂、補充或取代(“安全管理制度”、“安全管理證書”和“符合證明”的含義與“國際安全管理規則”賦予它們的含義相同)。

“國際船舶和港口設施保安規則”是指國際海事組織通過的“國際船舶和港口設施保安規則”(該規則可能會不時加以修訂、補充或取代)。

“國際船舶保安規則”是指根據“國際船舶保安規則”簽發的有效和現行的國際船舶保安證書。

“法律保留”是指：

(a)

法院可以酌情給予或拒絕衡平法補救的原則，以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制。

(b)

根據《時效法案》提出的索賠的時間限制、就拖欠聯合王國印花税承擔責任或賠償某人的承諾可能是無效的，以及對抵消或反索賠的抗辯；

(c)

任何相關管轄區法律規定的類似原則、權利和抗辯；

和

(d)

根據第 36條向業主提交的法律意見中提及的關於法律事項的任何保留意見(但始終不包括關於事實事項的任何保留意見或限制)(先行條件）本憲章。

“時效法”是指《1980年時效法》和《1984年外國時效期法》。

“最後截止日期”具有MOA中賦予該術語的含義。

“重大傷亡金額”是指100萬美元(1,000,000美元)或任何其他貨幣的等值金額。

“經理承諾”是指以業主和證券受託人為受益人的經批准的商務經理或(視情況而定)經批准的技術經理簽署或將簽署的書面承諾和確認書。

“防污公約”係指國際海事組織通過的“國際防止船舶造成污染公約”(該公約可不時予以修訂、補充或取代)。

“實質性不利影響”是指對下列方面產生的實質性不利影響：

(a)

任何債務人的業務、經營、財產或狀況（財務或其他方面）;

(b)

任何債務人履行其作為一方的交易文件項下義務的能力;或

(c)

任何交易文件的有效性、合法性或可撤銷性，或交易文件項下所有人的權利或補救措施。

“MOA”具有第34條中賦予該術語的含義（背景).

“抵押權人利益保險”指抵押權人利益保險和抵押權人利益保險的所有保單和合同任何出資方不時為船舶投保的額外風險（油污染）保險。

“銷售淨收益”是指出售船舶所獲得的收益，扣除船東因安排擬出售而產生的任何費用、佣金、成本、支出或其他費用。

“義務人”是指租船人、擔保人、債務人，“義務人”是指其中任何一人。

“業主帳目”具有(F)段(付款帳户信息）第40條（租用).

“業主銀行”一詞的含義與(F)段(付款帳户信息）第40條（租用).

“當事一方”係指本憲章的當事一方，“當事各方”指雙方。

“PDA”是指船東和承租人之間簽訂的與船舶有關的交付和驗收協議，基本上採用附表1(交付和驗收議定書的格式)在此。

“獲準抵押人”指根據第47條(業主按揭).

“允許的擔保權益”指任何：

(a)

交易單據和財務單據設定的擔保物權；

(b)

除非終止事件已經發生並仍在繼續，否則任何船舶修理員或裝配工的留置權金額不得超過重大傷亡賠償額；

(c)

在她的正常交易過程中因法律的實施而產生的任何留置權，並保證債務不超過三十(30)天的逾期；

(d)

任何救助留置權；以及

(e)

擔保權益的設定已由所有人以書面形式明確允許。

“潛在終止事件”是指在任何允許的寬限期屆滿、發出任何通知、時間流逝或業主的決定(或前述事項的任何組合)後將成為終止事件的事件或情況。

“交付前轉讓”一詞的含義與“商務部協議”中賦予該術語的含義相同。

“項目文件”是指交易文件、建造合同、退款保函和船舶管理協議。

“購買義務”是指承租人根據第56條(購買義務和所有權轉讓).

“購買義務日期”是指在購買義務通知中指明的承租人有義務或促使其指定人以適用的購買義務價格購買船舶的日期。

“購買義務通知書”是指船東按照(B)款(購買義務-戰爭爆發 ))(購買義務和所有權轉讓).

“購買債務價格”是指下列各項的總和：

(a)

與《終止核心金額表》中規定的、適用於緊接購買義務日期之前的租賃付款日期的終止核心金額相同的金額(為免生疑問，如果購買義務日期落在第一個租賃支付日期，則對終止核心金額的任何引用應參考實際業主成本)；

(b)

所有根據本憲章到期應付但未支付的租金，直至(幷包括)購買義務日期，連同根據第(I)(違約利息)第40條(租用)從付款到期日到實際付款之日，但條件是，在沒有到期和應付但未支付的租金的範圍內，承租人將因緊接購買義務日期之後的一天(包括該日)與購買義務日期所在的租賃期的最後一天(不包括該日)之間的期間而獲得承租人預付租金的信用。

(c)

所有其他到期和應付的未付款項及其應計利息

依據第(I)段(違約利息）第40條（租用（一）自到期日起至實際支付日止;

(d)

中斷成本（如有），但僅限於購買義務日與租金支付日不同時發生的情況;

(e)

業主就履行購買義務而產生的任何法律費用;

(f)

業主因履行購買義務而產生的與任何融資文件有關的任何其他合理成本和費用;

(g)

直接歸因於所支付的購買義務價格的掉期損失（如有）。

“購買選擇權”是指承租人可以按照第55章（購買選項).

“購買選擇權核心金額”是指購買選擇權核心中“購買選擇權核心金額”一欄中列出的每個數字。附表。

“購買選擇權核心金額附表”指附表5（購買選項核心金額明細表）加入本憲章 (it同意截至本章程日期的購買選擇權核心金額表是基於實際業主成本等於假設融資金額的假設編制的，因此，如果實際業主成本不等於假設融資金額，則在實際交付日期之前、當日或之後，向租船人交付一份經修訂的購買選擇權核心金額明細表，該明細表應反映準確的實際船東成本和此類經修訂的購買選擇權核心金額金額表應自交付給租船人之日起被視為已納入本租船合同，並在此後構成當前的購買選擇權核心金額表。

“購買選擇權日期”指購買選擇權通知中所示的日期，即承租人可以完成根據第55條的購買選擇權（購買選項).

“購買選擇權通知”指承租人可向承租人行使購買選擇權時的船東。

“購買選擇權價格”是指承租人根據第55條(購買選項），即以下各項的總和：

(a)

相當於適用於購買選項日期的購買選項核心金額的金額；

(b)

根據本章程，截至（包括）購買選擇權日期，所有到期應付但未付的租金，以及根據第（i）段應計的利息（違約利息）第40條（租用）自應付租金之日起至實際支付之日止，但在沒有應付租金的情況下，但未支付的，承租人將收到承租人提前支付的租金的任何部分的信用，該信用是在購買選擇權日期之後的第一天（包括該日）和最後一天（不包括在購買選擇權日期所在的租用期內，

(c)

所有其他到期和應付的未付款項及其應計利息

依據第(I)段(違約利息）第40條（租用（一）自到期日起至實際支付日止;

(d)

分期費(如果有的話)，但只有在購買選擇權日期不在租金支付日期的情況下並作為結果；

(e)

所有人因行使購買選擇權而產生的任何法律費用；

(f)

因承租人行使購買選擇權而發生的與任何財務單據有關的任何其他合理費用和支出；

(g)

直接可歸因於支付購買選擇權價格的掉期損失(如有)(但在購買選擇權於七週年日行使的情況下無論如何不會)。

“安靜享用書”指船東、任何許可抵押人和租船人之間簽訂的安靜享用書，以各方可接受的形式，特別是包含大意如下的語言：許可抵押權（i）（在沒有任何終止事件的情況下）允許承租人不受約束地使用和安靜地享受而不中斷根據本租船合同的條款和條件購買船舶，並且（ii）承認承租人有權根據的條款和條件以購買選擇權價格或終止金額購買船舶。這個憲章。

“退款保證”一詞的含義與“商務部協議”賦予的含義相同。

“相關租船合同”是指與每艘相關船舶相關的光船租船合同（自相關船東（作為船東）和相關承租人（作為光船承租人）之間簽訂的合同，詳見附表3（有關船隻及有關資料一覽表)致此。

“相關承租人”指“相關 ”一欄中所列各相關船舶的承租人。承租人”，詳見附表3（有關船隻及有關資料一覽表)致此。

“相關單據”是指承租人為承租人提供貸款融資或租賃融資而訂立的任何單據。

“有關船舶管理協議”是指就每艘有關船隻而言，有關有關船東(作為買方)與有關有關承租人(作為賣方)之間訂立或將訂立的協議備忘錄，詳情見附表3(有關船隻及有關資料一覽表)致此。

“有關義務人”係指任何有關憲章所界定的任何“義務人”。

“有關船東”指就每艘有關船隻而言，列於“有關船東”一欄內的船東，更具體地載於附表3(有關船隻及有關資料一覽表)致此。

“有關船隻”指附表3(有關船隻及有關資料一覽表)致此。

“有關司法管轄區”就債務人而言，指：

(a)

其公司成立的管轄權；

(b)

受或擬受其根據相關擔保文件設定的擔保權益約束的任何資產所在的任何司法管轄區；

(c)

其經營業務的任何司法管轄區，或其主要利益中心所在的司法管轄區，或其中央管理和控制正在或最近行使的任何司法管轄區；以及

(d)

其法律管轄其所訂立的任何擔保文件的完善的司法管轄區。

“徵用補償”是指因船舶所有權被徵用或以任何其他方式強制取得(徵用租賃除外)而可能不時向承租人支付的所有補償或其他款項。

“受限制方”是指下列個人或實體：(1)列入任何制裁名單的人，或由名單上的人擁有或控制的人；(2)作為國家或地區制裁目標的國家或地區的國民、位於該國家或地區的人、根據該國家或地區的法律成立的國民、或由該國家或地區的法律擁有或(直接或間接)控制的人；或 (三)在其他情況下是制裁對象(“制裁對象”是指法律將禁止或限制制裁當局的美國人或其他國家與之從事貿易、商業或其他活動的人)。

“制裁”係指由下列國家實施、頒佈或執行的經濟制裁法律、法規、禁運或限制性措施：(1)美國政府；(2)聯合國；(3)歐洲聯盟；(4)聯合王國；(V)人民Republic of China或(Vi)上述任何機構各自的政府機構和機構，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院和英國財政部(“HMT”)(統稱“制裁當局”)。

“制裁名單”是指由外國資產管制處保存的“特別指定的國民和被封鎖的人”名單、由HMT維護的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或由任何制裁當局維護的或由任何制裁當局公開宣佈的任何類似名單。

“安全文件”就船舶而言，是指以下各項：

(a)

《賬户承諾》；

(b)

租船人的轉讓；

(c)

擔保；

(d)

每位經理的承諾；

(e)

交付前的任務；

(f)

股票押記；

(g)

《保安信託契約》；及

(h)

可隨時由任何人執行的任何其他文件，以擔保、設定、證明或完善任何擔保權益，以保證交易文件項下或與交易文件相關的債務人的全部或部分義務。

“安全文件”指的是它們中的任何一個。

“擔保權益”是指抵押、抵押(無論是固定的還是浮動的)、質押、留置權、產權負擔、抵押、任何種類的轉讓或擔保權益，以保證任何人的任何義務或任何類型的優惠安排(包括但不限於，具有類似效力的有條件出售、所有權轉讓和/或保留安排)。

“證券信託契約”是指證券受託人、所有人、相關所有人、承租人、相關承租人、承租人和經核準的商務管理人所簽署或將簽署的契約。

“安全託管人”指的是偉大的Lhotse Limited。

“賣方”是指在“商船合同”項下以賣方身份行事的租船人。

“結算日期”是指船舶完全損毀後，下列日期中較早的一項：

(a)

日期落在以下日期中較早的日期：

(i)

全損發生之日起九十(90)天；以及

(Ii)

實際交貨日期後八十四(84)個月，

在每種情況下，如果該日期不是營業日，則為緊接其前一個營業日；以及

(b)

所有人收到全損收益的日期。

“七週年紀念日”指的是七(7)日^這是) 實際交付日期的週年紀念。

“股份押記”指由承租人以證券受託人為受益人而籤立或將籤立(視屬何情況而定)的承租人全部已發行股本的押記。

“股東資金”是指擔保人向承租人提供或將向承租人提供的任何資金(在各方面應從屬於(業主滿意)承租人根據交易文件欠所有人的任何和所有金額)。

“附函”是指船東和承租人之間在本合同日期為偶數日的附函。

“六週年紀念日”指的是第六(6)日^這是) 實際交付日期的週年紀念。

“分租合同”是指作為無責所有人的承租人與任何分租人就船舶訂立的任何租船合同或僱傭合同。

“分租船人”是指已經或將成為相關分租約當事人的任何分租船人。

“子公司”係指2006年“公司法”第1162條所指的子公司。

“掉期損失”是指船東因(I)承租人在三週年日、四週年日、五週年日行使購買選擇權而終止合同而產生的任何索賠、費用、責任或損失的金額(如果有)。

或六週年日，(Ii)履行購買責任的承租人或(Iii)正在支付的終止金額)訂立的掉期交易，以對衝船東就實際擁有人成本的融資或再融資而承擔的任何利率風險，但不包括為對衝第七週年日期後到期期間的利率風險而進行的任何此類掉期交易。

“税”或“税”是指現在和將來的任何税(包括但不限於增值税、消費税或與增值税或任何收入有關的任何其他税)、任何性質的徵税、徵收、徵税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付這些税款而應支付的任何罰款或利息)；而“Tax”、“Tax”、 “Taxation”和“Tax”應相應解釋。

“終止”是指根據本租約在任何時間終止租船。

“終止核心金額”是指終止核心金額表中“終止核心金額”一欄中列出的每個數字。

“終止核心金額計劃”指附表4(T)所列的計劃核心量計劃）（雙方同意，截至本租約日期的終止核心金額表是基於實際業主成本等於假設融資金額的假設編制的，因此，如果實際船東成本不等於假設融資金額，則在實際交付日期之前、當日或之後，向租船人交付一份經修訂的終止核心金額明細表，該明細表應反映準確的實際船東成本以及該修訂終止核心金額表應自交付給諸租船人之日起被視為已納入本租船合同，並在此後構成當前的終止核心金額表）。

“終止事件”係指(A)段(終止事件)第52條(終止事件).

“終止通知”係指下列(視上下文所需)所指的終止通知：

(a)

(K)段(非法性）第40條（租用)；或

(b)

(C)段(終止事件發生後業主的選擇權)第52條(終止事件).

“終止付款日期”是指：

(a)

就按照(K)段(非法性）第40條（租用），終止通知中規定的日期，根據該條款;

(b)

就失責終止而言，按照(C)段(終止事件發生後業主的選擇權）第52章（終止事件)與該違約終止有關；或

(c)

就終止全面虧損而言，指導致終止全面虧損的全面虧損的結算日期。

“終止金額”指在約定的租船期限屆滿前因終止而造成船東損失的金額（除非承租人根據第55條行使購買選擇權，購買選項）或憑藉業主按照

（b）段（購買義務-戰爭爆發))(購買義務和所有權轉讓），雙方確認為在該等終止的情況下對業主損失的真實合理的預先估計，並應包括以下內容：

(a)

僅當船東已根據MOA向租船人支付實際船東成本時，金額應等於立即適用於租金支付日期的終止核心金額在終止支付日期之前，如終止核心金額附表所述（為免生疑問，如果終止支付日期在第一個租金支付日期，則任何提及終止核心金額的內容應參考實際業主成本）;

(b)

根據本憲章，截至(包括)有關終止付款日期為止的所有根據本憲章到期應付但未支付的租金連同根據第(I)(I)段應累算的利息默認興趣）第40條（租用)從付款到期日至實際付款之日，條件是，在沒有到期和應付但未支付的租金的範圍內，承租人將因緊接終止付款日期之後的一天(包括該日)和該終止付款日期所在的租賃期的最後一天(不包括該日)之間的期間，獲得承租人預付租金的信用；

(c)

根據第（i）段到期應付的所有其他未付款項連同應計利息（違約利息）第40條（租用)從到期付款之日起至實際付款之日止；

(d)

中斷成本(如果有)，但僅當終止付款日期不在租金付款日期時且作為終止付款日期的結果；

(e)

只要船隻沒有轉讓給承租人，在收回對船隻的佔有、重新定位、停泊、保險和維護船隻以進行任何工程或修改以使船隻符合第44條規定所需的所有債務、費用和開支(退貨)和45(再交付條件);

(f)

業主因終止合同而產生的任何法律費用；

(g)

業主因終止合同而發生的與任何財務文件有關的任何其他合理費用和開支；

(h)

業主因終止事件或任何義務人不遵守該義務人所屬的交易文件的任何規定而與任何財務文件有關而產生的任何合理預付款費用；

(i)

直接可歸因於所支付的終止金額的掉期損失(如有)。

“三週年紀念日”是指第三(3)週年紀念日^研發) 實際交付日期的週年紀念。

“第三方法”係指1999年“合同(第三方權利)法”。

“所有權再轉讓PDA”指與船舶再轉讓有關的交付和驗收協議，該協議將在船東和承租人之間執行，基本上採用附表2(所有權再轉讓格式交付與承兑協議書)本合同於租賃期期滿後生效。

“全損”是指在租船期間：

(a)

船舶實際損失、推定損失、折衷損失、約定損失或安排損失；

(b)

政府機關要求取得船舶所有權或者強制取得船舶的情況；

(c)

捕獲、扣押、逮捕、扣留、劫持、盜竊、譴責、沒收或沒收船隻(不屬於上述(B)項範圍)，除非船隻在捕獲、扣押、逮捕、拘留、劫持、盜竊、譴責、沒收或沒收後六十(60)天內被釋放並歸還船東或承租人所有，

就本租約而言，(I)船舶的實際全損應被視為發生在船舶失蹤的日期和時間，但如果實際全損的日期不明，則實際全損應被視為發生在上次報告船舶的日期，(Ii)推定全損應被視為發生在向船舶保險人發出放棄船舶的通知的日期和時間，以及(Iii)折衷、協議或安排的全部損失應被視為發生在相關的妥協、協議或安排的日期。

“全損收益”是指所有人或其代表就全損無條件地收取和保留的保險收益或任何其他形式的全損賠償。

“全損終止”係指依據(A)款(全損終止))(總損失 ).

“交易單據”是指本憲章、MOA、擔保單據、附函以及業主和承租人可能不時指定的其他單據。

“未付金額”是指任何債務人根據交易單據到期應付但未支付的任何款項。

“美元”、“美元”、

“美國納税義務人”的意思是：

(a)

為納税目的而居住在美利堅合眾國的債務人；或

(b)

債務人在其所屬的交易單據下的部分或全部付款來自美國境內的美國聯邦所得税。

“估價報告”是指與船舶有關的一份桌面估價報告(未進行實物檢查)，由經批准的估價師在免租出售的基礎上發給船東，以便在自願的賣方和自願的買方之間以正常的商業條款以公平的方式迅速交付現金。

“船舶”指建造商船體編號為0120833的210,000噸散貨船，詳見第5欄(船名、呼號和船旗)至10(船級社）本憲章。

“船舶管理協議”是指(A)認可管理人(作為技術管理人或商業管理人(視屬何情況而定))與(B)承租人(作為轉管租約所有人)之間簽訂或將簽署的與船舶有關的每份技術或商業管理協議。

33.

釋義

(a)

在本憲章中，除文意另有所指外，凡提及：

(i)

本憲章包括本憲章的附表，除另有規定外，凡提及條款和附表，即指本憲章的條款和附表，如屬附表，則指不時取代的併入本憲章的附表；

(Ii)

任何法定或其他立法規定應被解釋為包括對其進行任何法定或立法修改或重新制定，或以任何替代；

(Iii)

“船舶”一詞包括船舶的任何部分；

(Iv)

“資產”包括各種現有和未來的財產、收入和權利;

(v)

“船東”、“承租人”、“擔保人”、“債務人”、“相關所有人”、“相關承租人”、任何“分租船人”或任何其他人包括其各自的繼承人、許可受讓人和許可受讓人；

(Vi)

“項目文件”或任何其他協議、文書或文件包括可能不時經修訂、修改、補充、更新或取代的項目文件或其他協議、文書或文件；

(Vii)

一種貨幣(“第一貨幣”)在任何日期以另一種貨幣(“第二貨幣”)的“等值”應被解釋為指在上午11點左右或大約上午11：00以第二貨幣的即期匯率以該金額可購買的第一貨幣的金額。(上海時間)在該日期前兩(2)個工作日(上海銀行和外匯市場正常營業的週六和週日以外的一天)，用於在該日期交割的第一種貨幣和第二種貨幣的價值；

(Viii)

“本憲章”、“本憲章”和“本憲章”以及其他類似含義的詞語是指本憲章的整體(包括附表)，而不是本憲章的任何特定部分；

(Ix)

“法律”包括普通法或習慣法以及在任何司法管轄區內的任何憲法、法令、判決、立法、命令、條例、規則、法規、條約或其他立法措施，或上述任何一項目前或未來的任何指示、條例、請求或要求或官方或司法解釋，在每一種情況下均具有法律效力，如果沒有法律效力，則遵守一般為慣例；

(x)

除另有規定外，“月”係指從一個日曆月的某一天開始，至下一個日曆月的相應日期結束的期間，但如該日曆月中沒有相應的日期，則該期間應在該日曆月的最後一天結束；

(Xi)

“人”一詞或“人”一詞或“人”一詞包括但不限於任何州、州的分部、政府、個人、

合夥企業、公司、企業、政府機構、委員會、部門、機關和其他機構，無論是法人還是非法人團體，無論是否具有明顯的法人資格；

(Xii)

任何人的“清盤”、“解散”、“破產管理”、“清盤”、“資不抵債”、“重組”、“債務調整”、“暫停付款”、“暫停付款”或“破產”(及其衍生和同源表達)，每一項都應被解釋為包括根據該人成立為法團的任何司法管轄區或該人開展業務的任何司法管轄區的法律而進行的任何同等或類似的法律程序或事件；

(Xiii)

“保護和賠償險”是指屬於保賠俱樂部國際集團成員的保護和賠償協會所承保的通常險別，包括污染險、擴大的乘客險以及在發生碰撞時支付給任何其他人的任何款項的比例(如果有)，而根據船體和機械保單，由於納入了國際船體條款的第6條(2002年1月11日或2003年11月1日)，根據船體和機械保單是不能獲得賠償的。學會時間條款(Hull)第8條(1/10/83)或學會時間條款(Hulls)第8條(1/11/1995)或學會修訂的遞減條款(1/10/71)或任何同等的條款；

(Xiv)

如果一個潛在的終止事件或終止事件尚未得到補救或放棄，則該事件為“繼續”；以及

(Xv)

表示複數的詞包括單數，反之亦然。

(b)

標題僅供參考，沒有法律或其他意義，在解釋本憲章時應予以忽略。

(c)

一天中的時間(除非另有説明)是指上海時間。

34.

背景

(a)

《MOA》根據船東(以買方身份)與賣方(以賣方身份)於同日訂立的協議備忘錄(“MOA”)，船東已同意購買，而賣方已同意在符合協議條款及條件的情況下出售船隻。

(b)

根據《農業部協議》轉讓所有權因此，雙方特此同意，船東根據本租約向承租人出租船舶的義務取決於船舶所有權根據《商船條例》向船東的有效轉移。

35.

送貨

截至本租船合同簽訂之日，該船由承建商根據建造合同條款建造，船東已與賣方簽訂了《諒解備忘錄》。

(a)

交貨條件船舶所有人根據本租船合同將船舶租給承租人的義務應符合下列條件：

(i)

租船人根據MOA條款向船東交付船舶;

(Ii)

船東根據MOA的條款獲得船舶的全部所有權;

(Iii)

在實際交付日期或之前，未發生持續的終止事件;

(Iv)

第48條所指的陳述和保證（租船人的陳述和保證)在本憲章日期和實際交付日期真實無誤；

(v)

實際交付日期為最後截止日期或之前（或業主（作為MOA項下的買方）與賣方可能協定的較後日期）;

(Vi)

船東已收到或信納他們會收到（a）段所指的文件及證據（業主先決條件）第36條（條件先例)在每個情況下，在實際交付日期或之前，其形式和實質均令其滿意；和

(Vii)

建造商根據建造合同向賣方交付船舶。

(b)

交付和承兑但(A)段所指的條件(交貨條件)已履行或放棄，使船東滿意(應由船東書面證明)，船東和承租人同意：

(i)

承租人應自實際交付之日起，根據船旗國的法律和旗幟，以船東的名義安排船舶註冊為合法船東，費用自理；

(Ii)

承租人應在業主根據《MOA》從賣方接收船舶後，立即根據本租約從所有人手中收取船舶(此類交付須由正式簽署的PDA予以確證)；

(Iii)

承租人將接受以下船舶：

(A)

以“原狀”為基礎，與賣方根據MOA交付給船東的船舶的形式和狀態完全相同；

(B)

其形式和狀態包括任何錯誤、缺陷和描述錯誤；及

(C)

為免生疑問，在本租約生效時，不得以下一次預定幹船塢所需的修理是承租人的責任為依據進行水下檢查；以及

(Iv)

如果船舶是根據《海上人壽保險條例》交付給船東的，且儘管不影響前述規定，但船東和承租人同意在根據本租約交付船舶時簽訂和籤立《港口發展協議》，承租人無權拒絕接受將船舶交付給本租船。

(c)

業主不作任何陳述或保證承租人承認並同意，船東不是船東根據MOA購買的船隻的製造商或原始供應商，因此沒有就船隻或其任何部分作出任何陳述或擔保，特此放棄他們對船東所隱含的任何保證或條件(無論是法定的還是其他的)的所有權利，以及對船東的所有索賠，無論這些權利在任何時候都可能與船隻有關，或因建造而產生。根據本租約經營或履行船舶以及租用船舶(包括但不限於船舶的適航性或其他方面)。

(d)

業主不承擔任何責任在不損害(C)段(業主不作任何陳述或保證)，對於船隻或任何人或財產的傷害、死亡、損失、損壞或延誤，或與之相關的傷害、死亡、損失、損壞或延誤，無論是在船上還是在其他地方，船東都不承擔任何責任，無論這種傷害、死亡、損失、損壞或延誤是否因船舶不適航而引起。就本款(D)項而言，“遲延”應包括船舶的遲延(不論是根據本租約交付或其後的任何其他遲延)。

36.

先行條件

(a)

業主條件先例儘管本租約有任何相反規定，船東根據本租約向承租人出租船舶的義務取決於船東在實際交付日期或之前收到下列文件和證據(在每種情況下，以船東可以接受的形式和實質內容)，並以此為條件：

(i)

以下每一項的原件：

(A)

正式籤立的憲章；

(B)

正式籤立的擔保文件以及其中任何一項所要求的所有文件(賬户承諾項下所需的押記通知的確認(由開户銀行正式籤立)和有關保險的承諾書，以及有關保險的相關保單或投保單或進入證書的副本，以及根據承租人的要求以船東利益為依據的正式背書的副本除外)。

轉讓)；及

(C)

經正式簽署的《行政管理協議書》；

(Ii)

每一債務人的組織章程大綱和章程細則(或同等文件)(及其所有修訂)的經核證的真實副本，以及根據其公司司法管轄區法律為成立公司而要求提交或登記或簽發的任何其他文件；

(Iii)

每一債務人董事會會議上通過的書面決議或(視屬何情況而定)決議的經核證的真實副本，每一份均證明相關債務人對交易文件的批准，並授權適當的高級人員、董事或代理人簽署根據本協議或本協議必須代表他們發出的所有通知，或業主可接受的批准和授權的其他證據；

(Iv)

故意留空

(v)

不早於實際交付日期前十(10)天出具的每一債務人的良好信譽證明的經核證的真實副本；

(Vi)

各債務人授權簽字人出具的證明原件，證明本段（a）中規定的與其相關的每份副本文件正確、完整且完全有效，以及效果;

(Vii)

如適用，簽署任何文件(包括交易文件)所依據的每一債務人的授權書原件或其進行的交易；

(Viii)

如適用，授權各債務人履行其在交易項下的義務所需的所有授權的副本（如可能，經認證為真實）其作為或（視情況而定）將作為一方當事人的文件，以及該等交易文件的簽署、有效性和可撤銷性;

(Ix)

故意留空

(x)

以下文件的副本或電子副本（如適用）：

(A)

故意留空

(B)

每份正式簽署的船舶管理協議;

(C)

船舶當前的安全管理證書（根據ISM規則定義）;

(D)

每個適用的經批准技術經理的當前符合性文件（該術語根據ISM規則定義）;

(E)

船舶當前的ISSC;

(F)

船舶當前的IAPPC;

(G)

船舶的入級證書，證明船舶不符合船級社的所有入級條件;

(H)

任何子憲章，

在每種情況下（以及在適用的情況下），連同所有增編、修訂或補充;

(Xi)

證據表明：

(A)

第8條所規定的所有先決條件（先行條件和後繼條件）的MOA已經或業主認為將在實際交付日期得到滿足;

(B)

承租人已支付(1)在實際交貨日期或之前應由承租人支付的承諾費(根據MOA的定義)，(2)手續費和(3)所有其他應支付的費用、成本和開支，在每種情況下，均按照第59條(費用及開支);

(C)

在實際交付日期當日或之後，船舶將根據船旗國的法律和旗幟並以船旗國的名義註冊(或至少臨時註冊，如果適用)。

船東承擔承租人按照(B)(Vii)(其他成本和開支)第 59條(費用及開支);

(D)

船舶按交易單據要求的方式投保(尤其包括已安排無辜船東利益保險的證據，以及船東已經或將得到承租人補償船東為此支付或發生的所有費用、保險費和費用的證據)，以及：

(1)

由業主指定的保險顧問出具的保險報告(格式和內容均為業主可接受的)，或業主對將出具此類保險報告的確認；

(2)

相關應付損失條款(以業主批准的形式)已經或將被背書或附加在與保險有關的保單、投保單或進入證書上的證據；以及

(3)

將簽發承諾書的證明(每份承諾書的格式由業主批准)；

(E)

任何交易文件所指的任何加工劑均已接受其委任；及

(F)

業主已收到在第一個租金付款日到期並應支付的租金；

(Xii)

以下每個相關司法管轄區業主的法律顧問的法律意見：

(A)

英格蘭和威爾士；

(B)

百慕大；以及

(C)

利比裏亞共和國；

(D)

挪威；以及

(E)

認可的技術經理所在的司法管轄區；

或令業主信納將會給予上述意見的確認；及

(Xiii)

任何其他授權書或其他文件、意見或保證的副本，而業主合理地認為該等授權書或其他文件、意見或保證與訂立及履行任何交易文件或任何交易文件的有效性及可執行性有關，或任何交易文件的有效性及可執行性(包括但不限於與業主的任何融資有關或為業主的任何融資目的)。

(b)

業主對先決條件的酌情決定權如果船東應承租人的要求自行決定同意在下列要求的所有文件和證據之前將本租船交付給承租人

(A)段(業主先決條件如果上述文件和證據已交付給船東或按船東的要求交付，承租人承諾在實際交付日期(或船東以書面約定的較晚日期，由船東自行決定)後七(7)個工作日內將所有未完成的單據和證據交付船東或按船東的命令交付。除非船東(自行決定)以書面形式通知承租人，船東根據本租約向承租人交付船隻，不得視為放棄船東要求出示本第36條所要求的所有文件和證明的權利。

(c)

經核證的真實副本本第36條提及的每份經認證的真實副本文件必須由董事、公司祕書或相關義務人的正式授權代表認證為在不遲於實際交付日期的日期真實和完整。

(d)

原始文檔如(A)段所要求的任何正本文件(業主先決條件如果上述單據不能在實際交付日期或之前交付給船東，只要承租人提供證明該單據正通過快遞運送給船東的證據，船東將依靠該單據的掃描副本繼續交付船舶。

37.

燃料艙和潤滑油

(a)

在交付時，承租人應免費接管船上的所有燃油、潤滑油、水和未裝卸的糧食。

(b)

在第44條(退貨)適用時，在重新交付時，船東應免費接管船上的所有燃料庫、未使用的潤滑油、水和未拆卸的糧食以及其他消耗品。

38.

進一步維護和運營

(a)

維修第10條所述的良好商業保養常規（維護和操作（第二部分）應被視為包括：

(i)

承租人根據以下規定對船舶進行維護和操作：

(A)

船級社的相關規定、要求和建議;

(B)

船舶註冊國和船旗國的相關規定、要求和建議;

(C)

任何適用的IMO法規（包括但不限於ISM規則、ISPS規則和MARPOL）;

(D)

所有其他適用的法規、要求和建議;以及

(E)

租船人的操作和維護手冊;

(Ii)

承租人對船舶的維護和操作，應考慮：

(A)

發動機製造商建議的維護和服務計劃;

(B)

建造商操作及維修手冊;及

(Iii)

所有已安裝設備和管道的建議維護和服務計劃。

(b)

訪問班級記錄承租人與船東約定(由承租人承擔費用)為船東調閲租船人可獲得的班級記錄和檢驗記錄。

(c)

額外設備任何因規章或操作經驗而被發現不需要上船的設備，要麼由承租人選擇拆除，費用由承租人承擔，要麼保持在可操作的狀態。

39.

結構變化和改建

(a)

未事先徵得船東同意，承租人不得更改船舶結構或更改機械、發動機、附屬設備或備件，但下列情況除外：

(i)

不會對船舶的認證或船舶的用途適當性產生重大不利影響；以及

(Ii)

不會大幅降低船舶價值和/或對船舶的安全、性能、價值或適銷性產生重大不利影響。

(b)

在發生任何持續的終止事件時，如果船舶沒有按照第(G)款(轉讓所有權)第52條(終止事件)，而船東決定根據第52條(D)段收回該船隻的管有(終止事件)，則承租人應在每種情況下自費將船隻恢復到原來的狀態，除非進行了以下更改：

(i)

事先徵得業主書面同意；或

(Ii)

改善船舶的性能、營運或適銷性；或

(Iii)

作為監管合規的結果。

(c)

由於新的等級要求或強制立法而需要進行的任何改進、結構改變或新設備，應由承租人承擔，承租人無權在租船期間或歸還船舶時向船東追回此類改進、改變或新設備的費用的任何部分。除非船東另有要求，承租人不得在歸還船舶時移走任何此類改進、結構變化或新設備。如有任何此類改進、結構更改或新設備，承租人應根據請求向船東發出書面通知。

40.

租用

(a)

租船期間的租金考慮到船東同意根據本合同條款在租賃期內將船舶出租給承租人，承租人應在每個租賃日向所有人支付的總金額為：(A)每日租費率乘以(B)相關租賃期(即從該租賃期(包括該日)起至最後一個租賃期的租賃費支付日為止的每一天)的天數，以及

所有其他租用付款日期，下一次租用付款日期(不包括該日期))。

(b)

故意留空

(c)

故意留空

(d)

租金的支付每筆租金應在每個租金付款日期(上海時間)(時間至關重要)提前支付，其中第一個租金付款日期正好是實際交付日期。業主應在不晚於下午4：00之前收到每一次租用。(上海時間)在相關的租金支付日期(對時間至關重要)。

(e)

非工作日根據本憲章應在非營業日的日期支付的任何款項，應在上一個營業日支付。

(f)

付款帳户信息本憲章項下的所有款項均應存入以船東名義在船東選擇的銀行開立的賬户(“船東銀行”)，船東應在首次租金付款日前至少五(5)個工作日(或船東可能不時以書面形式通知承租人的其他賬户)(“船東賬户”)將詳細情況通知承租人，以便記入船東賬户的貸方。

(g)

租船人支付租金的絕對義務在根據本租約向承租人交付船舶並被承租人接受後，承租人根據本條款第40條支付租金的義務應是絕對的，而不受任何意外情況的影響，包括但不限於：

(i)

本憲章任何一方對另一方可能擁有的任何抵銷、反請求、賠償、抗辯或其他權利；

(Ii)

船隻因任何原因無法使用，包括但不限於任何分租人的任何行動或不作為、適航性、狀況、設計、操作、適銷性或是否適合船隻的使用或目的，或船隻或其機械和設備的任何明顯或潛在缺陷，或船隻根據任何相關司法管轄區的法律不符合任何特定用途或貿易或登記文件的資格，或缺乏註冊，或沒有或撤回任何相關司法管轄區適用法律所要求的所有權、租用、船隻的使用或操作或對船隻的任何損壞或船隻的任何干船塢；

(Iii)

所有權的任何缺乏或無效或所有權的任何其他缺陷，只要這種所有權的缺乏或無效或缺陷不影響安靜與和平地使用、擁有和享有船舶;

(Iv)

本憲章任何一方在履行或遵守的任何條款、條件或其他規定方面的任何失敗或延遲，無論其是否有過錯本憲章;

(v)

所有人、任何債務人或發起或針對所有人、任何債務人或的任何破產、破產、重組、安排、債務調整、解散、管理、清算或類似程序分租船人，或船東、任何債務人或分租船人組成的任何變更;

(Vi)

本憲章或任何分章的任何無效、不可強制執行或缺乏適當授權或任何缺陷；或

(Vii)

任何其他原因，如無此規定，本會終止或以任何方式影響租船人在本合同項下的義務的，

雙方的意圖是，本第40條的規定以及租船人支付租金和支付任何款項的義務根據本租船合同，應（除本第40條明確規定外）經受住任何挫折，且除本租船合同明確規定外，租船人根據本租船合同向船東支付的任何款項在任何事件或情況下均不得應償還給租船人。為免生疑問，諸租船人根據本租船合同支付租金的義務不應因船東違反本租船合同而受到影響，雙方理解，在此類違約行為，有權要求賠償其損失、書面損害或費用（不包括根據本憲章支付的租金）。

(h)

所有付款不扣除

(i)

根據本章程和其他相關交易文件向業主支付的所有租金和所有其他未付款項應以美元和不受任何銀行手續費和任何税費（包括FATCA扣減）的影響，也不受任何銀行手續費和任何税費的扣減。

(Ii)

如果任何法律或法規要求承租人對因而產生的任何税收進行任何扣除或預扣（包括FATCA扣除），根據本憲章應支付的任何款項，則：

(A)

承租人在知悉這一要求後，應當及時通知出租人；

(B)

諸租船人應在任何適用的時限內，且在任何情況下應在罰款之日之前，將該等税款匯至適當的税務機關; 和

(C)

該款項應增加必要的金額，以確保業主收到扣除或預扣該等税款後的淨額等於全部金額如果該等付款不受該等税項影響，則業主本應收到的款項。

(Iii)

承租人應向船東提交船東合理滿意的證據，證明任何此類税款已在該等税款必須如此減免的任何期限屆滿，或如該等税款如此減免的日期較早，則為該等税款如此減免的日期。

(Iv)

緩解除第(V)款另有規定外，業主應(法律責任的限制)在下文中，並在與租船人協商後，採取一切合理步驟，以減輕任何可能導致根據本(H)段或第41條中的任何一項或根據第(2)款(成本增加)，包括(但不限於)將其在交易單據下的權利和義務轉讓給關聯公司(根據第47條(業主按揭)。上述規定不以任何方式限制任何債務人在交易單據下的義務。

(v)

法律責任的限制承租人應當及時賠償

業主承擔因業主根據第(Iv)節(緩解) 。業主沒有義務根據第(Iv)款(緩解如果他們認為(合理行事)這樣做可能會損害他們的利益。

(i)

違約利息除(A)(I)段另有規定外(不付款)第52條(終止事件)，如果承租人未能在交易單據的到期日支付其應支付的任何款項，則從到期日至實際付款日(判決前和判決後)的未付金額應按10%的利率按日計息。(10%)在該未付款期間支付該未付款項的金額的年利率。根據本款第(I)款產生的任何利息，應應船東的要求立即由承租人支付。未付款項產生的違約利息(如果未付)將在業主選擇的每個期間結束時與未付款項複合，但仍將立即到期並支付。

(j)

在終止合同後仍有支付租金的義務如果本憲章因任何原因終止，承租人支付租金的義務以及在終止之日之前已到期但仍未支付的其他未付款項(在每種情況下)仍應繼續存在。

(k)

非法性如果船舶所有人根據本租約向承租人出租船舶成為違法行為或被禁止，則船東應將相關事件通知承租人，並自承租人收到相關通知之日起三十(30)天內與承租人進行善意談判，以商定替代方案。如果該協議未能在該三十(30)天期限內達成，雙方同意，在這種情況下，船東有權通過向承租人交付一份指定終止付款日期的終止通知來終止本憲章，因此承租人有義務在終止付款日期向所有人支付終止款項，並遵守該終止通知中規定的其他條款和條件。

(l)

分手費承租人應在船東提出要求後三(3)個工作日內向船東支付分手費。

(m)

證明書及裁定在沒有欺詐或明顯錯誤的情況下，所有人根據任何交易文件對費率或金額進行的任何證明或確定，都是與其相關的事項的確鑿證據。

(n)

天數慣例根據交易單據應計的任何租金、利息、佣金或手續費將逐日累算，並根據將過去或已經過去的實際天數和360天的一年(或，如果金額是以美元以外的貨幣支付，則該貨幣的習慣期限)計算。

41.

成本增加

(a)

成本增加除(C)段另有規定外例外情況以下，承租人應在船東提出要求後三(3)個工作日內，向船東支付因下列原因而增加的費用：

(i)

任何法律或條例的引入或任何變化(或任何法律或法規的解釋、管理或適用)；

(Ii)

遵守本憲章日期後製定的任何法律或法規。

或

(Iii)

實施或應用或遵守巴塞爾協議III、CRR或CRD IV或實施巴塞爾協議III、CRR或CRD IV的任何其他法律或法規(無論此類實施、應用或遵守是由政府、監管機構還是所有者)。

在本憲章中：

(i)

“巴塞爾協議III”的意思是：

(A)

關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協定，分別載於巴塞爾銀行監管委員會2010年12月出版的“巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“操作反週期資本緩衝的國家當局指南”，經修訂、補充或重述。

(B)

巴塞爾銀行監管委員會2011年11月公佈的《全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則案文》中所載的全球系統重要性銀行規則，經修訂、補充或重述；以及

(C)

巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準。

(Ii)

“CRD IV”指歐盟CRD IV和英國CRD IV。

(Iii)

“EU CRD IV”是指：

(A)

歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的第575/2013號條例和修訂條例(歐盟)

編號648/2012；及

(B)

2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監管的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令。

(Iv)

“UK CRD IV”是指：

(A)

2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)第575/2013號條例，並根據2018年《退出法》修訂(EU)第(Br)648/2012號條例，因為它是聯合王國國內法的一部分；

(B)

聯合王國的法律或其任何部分，在緊接知識產權完成日之前(根據2020年《退出法》的定義)執行了歐洲議會和理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構的活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了

第2006/48/EC和2006/49/EC號指令及其執行措施；以及

(C)

歐盟直接立法(定義見2018年退出法案)在緊接IP完成日(定義見2020年退出法案)之前實施歐盟CRD IV，因為它根據2018年退出法案構成聯合王國國內法的一部分。

(v)

“成本增加”是指：

(A)

租金回報率或業主總資本回報率的下降；

(B)

額外或增加的成本；或

(C)

減少任何交易文件項下到期應付的任何金額，

業主因訂立任何交易文件或提供資金或履行其在任何交易文件下的義務而招致或蒙受的損失。

(b)

費用索賠增加

(i)

船舶所有人應立即通知諸租船人任何由（a）段引起的索賠（成本增加）及引致該申索的事件。

(Ii)

業主在就此類索賠提出要求後，應在切實可行的範圍內儘快確認其增加的費用的數額，這種確認應包括(合理詳細的)關於此類增加的費用的解釋和計算。

(c)

例外情況(A)段(成本增加)不適用於任何增加的成本是：

(i)

由根據(H)(Ii)(C)段(所有付款不扣除）第40條（租用);

(Ii)

由根據第60條(印花税);

(Iii)

可歸因於任何一方、債務人或融資方(如果適用)需要進行的FATCA扣減；

(Iv)

可歸因於業主故意違反任何法律或法規；或

(v)

可歸因於實施或應用或遵守巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月公佈的“資本計量和資本標準的國際融合，經修訂的框架”(以本憲章日期現有的形式發佈)(但不包括因“巴塞爾協議III”(“巴塞爾協議II”)而產生的任何修訂)或實施“巴塞爾協議II”的任何其他法律或法規(無論該等法律或法規是由政府、監管機構或所有者實施、應用或遵守)。

42.

保險

(a)

租船人投保的義務在本協議期限內(自實際交付之日起)，承租人應自費為船舶投保火災險和一般海洋險(包括船體和機械及超額險)、油污責任險、戰爭險(如適用，包括第26條(A)款(A)段所界定的“戰爭險”)。戰事))、保護和賠償風險(以及必須為船舶作業投保的任何風險，以及船東認為有必要投保的任何其他風險(但此類保險是按船舶類型而定的))：

(i)

以美元計算；以及

(Ii)

在北歐/英國/法國/德國/日本/韓國/美國保險市場，根據船東書面批准的航運行業市場條款，2020 Bulkers Management AS(即經批准的商業經理)(此類批准不得無理扣留)。

(b)

保險受益人此類保險應由租船人安排，以保護船東、租船人和(如有)融資方的利益，並且租船人有權根據此類保險保護任何核準管理人的利益和任何其他被指名的被保險人或共同被保險人的利益，但條件是：

(i)

該核準管理人、其他指定受保人或共同受保人的利益是有限的：

(A)

關於船體、機械和戰爭險的任何保險：

(1)

發生的任何可證明的自付費用，並構成對保險人的任何可追回索賠的一部分；以及

(2)

任何第三方責任索賠，如果保險單為此類索賠提供了保險(然後僅限於對其提出的任何此類索賠的清償)；以及

(B)

對於任何保護和賠償風險的保險，他們有權在解除對他們提出的任何第三方責任索賠後以補償的方式獲得任何賠償。

(Ii)

如果業主和/或融資方要求，每一位經批准的管理人，其他被指定為受保人或共同受保人，應簽署一份以業主和/或融資方為受益人的承諾書，確認上文第(I)段，每個承諾書的形式和實質均為業主和/或融資方接受。

(c)

保險範圍保險單應按船東、租船人和(如有)融資方各自的利益投保。經船東(按照指示行事或經融資方(如適用)批准)和保險公司批准後，租船人應實施所有保險維修，並承擔保險公司與維修相關的所有費用以及保險費用、費用和責任的結算和補償，以本合同規定的保險範圍為限。

(d)

保險不承保的修理等承租人還應繼續對所發生的費用和費用的修理和結算負責。

因此，對於不在保險範圍內和/或不超過保險規定的任何可能的特許經營權(S)或免賠額的所有其他維修。

(e)

H&M和戰爭險承租人應安排在合同期限內的任何時候(自實際交付日期起)，船體、機械和戰爭險(包括增值險)應為：

(i)

以不少於下列中較大者的數額：

(A)

110%。(110%)適用於緊接之前的租金支付日期的解僱核心金額；以及

(B)

在此之前確定的船舶的最新公平市場價值。

(Ii)

通過船東可接受的一流國際保險公司或保險人完成；以及

(Iii)

根據當時適用的行業標準條款或業主可接受的其他條款。

(f)

保障和賠償範圍船舶應加入Skuld或其他保護和賠償協會，該協會是船東按慣例可接受的國際P&I俱樂部集團(IG)的成員，並應為污染索賠投保金額不低於10億美元(10,000,000美元)或IG成員不時提供的最高保險金額(如果該最高保險金額高於10億美元(1,000,000,000美元))的責任。保單和保單應包括運費、滯期費和防禦費。所有保險應包括對業主和(如有)融資方(如有)的慣例保護，如取消通知。

(g)

投保在不損害(E)段的原則下(H&M和戰爭險)或(F)(保障和賠償範圍)，承租人承諾按照船東書面批准的條款和條件，以該貨幣在該等市場投放保險，並(除非任何保險是直接而不是通過經紀)向認可經紀或其他一級信譽良好的經紀投保。

(h)

保險條款不得更改未經船東事先書面同意，承租人不得對任何保險條款進行實質性更改，也不得允許任何人在任何保險項下獲得共同保險 (此類同意不得無理扣留或拖延)。租船人應：(A)不遲於7點

(7)在實際交付日期前幾天和(B)在業主提出要求的任何其他時間，向業主提供業主根據其酌情決定權要求提供的關於保險條款以及通過其投保保險的經紀人、承銷商或協會的信息。

(i)

保險報告承租人應當：

(i)

應要求向船東報銷船東因從船東指示的保險顧問那裏獲得保險充分性報告而發生的所有合理費用和開支該報告每一歷年不得超過一次，但如果在獲得報告後任何保險條款發生變化，船東可在該日曆年度獲得進一步的報告，承租人應應要求向船東退還所有費用和

業主為取得該等進一步報告而招致的開支；及

(Ii)

確保已將該保險顧問合理地要求的與該保險有關的所有資料交付該保險顧問。

(j)

保費等的繳付承租人承諾在任何時候按時支付與保險有關的所有保險費、催繳和繳費以及所有其他應付款項，並自費安排和提供任何保險人、保障和賠償或戰爭險協會不時要求的任何擔保。應船東的要求，租船人將不時向船東提供令船東滿意的證據，證明該等保費、催繳費用、供款及其他款項已按時支付；任何該等保證已妥為作出；以及任何保險條款規定由承租人或其代表向經紀商、承保人或協會作出或發出的所有聲明及通知均已及時作出或發出。

(k)

遵守保險規定承租人將全面遵守保險的所有條款和條件，並將向經紀商、承銷商和協會作出一切必要的聲明，以使船舶能夠按照保險的條款和條件運營。承租人不會，也不允許做出任何行為，也不會做出，也不允許有任何遺漏，從而導致任何保險可能被暫停、取消或撤銷，或可能變得無法強制執行，或導致任何保險項下或與任何保險相關的任何應付金額可能減少，或承擔全部或部分償還或撤銷責任。具體地説，但不限於，承租人不會允許船隻在不符合保險的情況下使用，除非首先就該僱用的所有方面投保令船東滿意的額外保險，承租人應立即通知船東任何經紀人、保險人或協會對任何保險施加的任何新的實質性要求。

(l)

保險的續期承租人將不遲於任何保險到期前七(7)天續期，並應立即向船東和(如適用)財務方提供船東和(如適用)財務方可能要求的有關續期的細節。

(m)

交付與保險有關的文件承租人應當：

(i)

向船東和（如適用）融資方交付所有保險單、入境證書（根據船東要求，在其上批註相應的損失賠償條款）的副本以及（如適用）出資方不時要求的與合同有關的其他文件;

(Ii)

確保損失賠償條款（基本上以租船人轉讓書所附的格式），或者，如果是保護和賠償協會的條目，則確保船東的以業主可能批准的形式（按照適用的市場標準合理行事）的權益，應在與保險單有關的保單、暫保單或入境證明書上批註或隨附;以及

(Iii)

促使向業主和出資方（如適用）發出承諾函（格式由業主和出資方（如適用）批准）。經紀人、承銷商或

保險人通過其投保的協會（或者，在保護和賠償或戰爭險協會的情況下，由其管理人）。

(n)

艦隊掩護如果船舶在協議期限內的任何時間（從實際交付日期開始）投保了任何形式的船隊保險（與船舶加入保賠協會或戰爭險協會（如適用）），承租人應確保這些承諾函包含經紀人、承保人或協會（視情況而定）的確認。可能）不會將與該船舶有關的索賠與任何其他船舶或其他保險的保費、催繳或繳款抵銷，並且該船舶的保險範圍不會因未支付與任何其他船隻或其他保險有關的保費、催繳或分擔。如果沒有收到這些確認書，租船人將指示相關的經紀人、保險人或協會簽發單獨的保險單或證書以租船人或租船人經紀人作為租船人代理人的唯一名義。

(o)

提供傷亡、意外或損壞資料租船人應及時向船東和（如適用）融資方提供有關船舶的任何傷亡或其他事故或損壞，其修理費用（無論是在裁決之前還是之後）合理預期將超過重大傷亡金額，包括但不限於與所有在任何索賠的情況下，當事人根據任何賠償責任。

(p)

業主和融資方的介入權諸租船人同意，在持續的終止事件發生之日及之後的任何時間，諸船舶所有人，如果適用時，出資方應有權：

(i)

收集、起訴、追討和妥善清償與任何賠償有關的所有索賠;

(Ii)

向收款經紀人支付就這些索賠收取的所有款項的慣常佣金;

(Iii)

對所有此類索賠作出妥協，或將其提交仲裁或任何其他形式的司法或非司法裁決;以及

(Iv)

否則，業主應以業主認為合適的方式處理此類索賠，如果適用，融資各方應酌情認為合適。

(q)

全部損失保險收益無論是否發生終止事件，根據任何保險就全損提出的任何索賠所得款項均應根據第57條(全損).

(r)

故意留空

(s)

保險收益的支付

(i)

船東同意，根據任何保障和賠償登記或保險可能到期的任何金額應支付給承租人，以補償承租人本應到期的損失、損害或費用，並在解除時支付給承租人，除非在有關金額到期時，終止事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，船東有權收到有關金額，並使用它們之一：

(A)

論減少承租人所欠的終止合同金額

根據第52條(E)段(終止事件)；或

(B)

在船東的選擇下，向承租人和/或其他第三方支付所支付的責任。

(Ii)

在不損害前述規定的情況下，在符合財務文件(如有)條款的情況下，所有與保險有關的其他索賠(關於全損的索賠除外)應除非並直至持續的終止事件發生，在此情況下，相關保單下的所有索賠應直接支付給業主，如下所示：

(A)

在根據相關保單條款對任何特許經營權或免賠額進行調整之前，就任何一起事故向所有保險人提出的索賠總額不超過主要傷亡賠償額，應直接支付給承租人(作為船東的代理人)，以支付所涉及的修理、打撈或其他費用，或如果承租人對損壞進行了完全修復，使船東滿意，則作為補償並支付所有救助或其他費用；或

(B)

對於任何一起意外事故，如果對所有保險人的索賠總額超過了根據相關保單條款對任何特許經營權或免賠額進行調整前的重大意外事故賠償金額，則除非事先得到船東的書面同意，否則應在船隻恢復到以前的狀態和狀況，並解除應付保險損失的責任時，向承租人支付索賠，但條件是，經保險人同意，保險公司可以對在實施過程中的修理進行賠償，但在沒有事先書面同意的情況下，應直接支付給業主。

(t)

解決、妥協或放棄索賠未經船東和融資方(如適用)事先書面同意，承租人不得和解、妥協或放棄任何保險項下或與任何保險相關的任何索賠(但因全損以外的重大意外傷害賠償金額的索賠除外)。

(u)

業主維持保險的權利如果承租人未能實施或維持保險，船東可以(但沒有義務)在船舶上投保和/或繼續生效船東酌情認為合乎需要的保險以及在保障和賠償或戰爭險協會中登記的事項，船東可以(但沒有義務)支付任何未付的保險費、催繳費用或分攤費。承租人應船東的要求，不時向船東退還船東支付的所有此類保險費、催繳費用或繳費，以及按照第(I)款(違約利息)第40條(租用)從業主付款之日起至償還之日止。

(v)

環保問題租船人應嚴格遵守任何有關污染或環境保護的法律要求，這些法律可能來自適用於船舶在任何管轄區內的貿易，特別是承租人應嚴格遵守美國《1990年油污法》（以下簡稱“法案”）的要求，如果船舶是在美利堅合眾國和專屬經濟區（如該法案所定義）進行貿易。在任何該等貿易開始之前以及在該等貿易進行的整個期間，諸租船人應：

(i)

支付任何額外的保險費，以維持船舶在市場上可供承租人使用的最大限度的油污保護和賠償範圍;

(Ii)

按照船舶保賠協會的要求，及時作出所有季度或其他航程聲明，以維持此類保險，並向船東交付該等聲明的副本;

(Iii)

將船舶提交給船舶的保護和賠償保險公司可能要求的額外定期、分類、結構或其他檢驗，以維持此類交易並及時向船東交付關於此類檢驗的報告副本;

(Iv)

在以下較短時間內執行上文第㈤㈢分段所述調查後發表的報告所載的任何建議：

(x)此類報告中包含的相關時限，或（y）十（10）個營業日，並提供令業主滿意的證據，證明保障及彌償保險人信納已這樣做;及

(v)

除上述規定外（如果這種貿易是在美利堅合眾國和專屬經濟區內進行的）：

(A)

獲得並保留符合美國海岸警衞隊要求的形式和內容的《法案》規定的財務責任證書，並向船東提供該證書的證據;

(B)

確保保護和賠償保險不包含美國貿易除外條款或任何其他類似條款，並向船東提供證據證明這一點;以及

(C)

嚴格遵守任何相關當局根據法案不時發佈的任何操作或結構規定，以便船舶始終符合規定該法案限制了石油污染的嚴格責任。

(w)

無辜業主利益保險與抵押權人利益保險在協議期限內（從實際交付開始），業主可隨時日期），按照船舶所有人可能不時決定的金額和條款和條件，投保與船舶有關的無辜船舶所有人利益保險，任何出資方應可自由投保抵押權保險。與船舶有關的利息保險，保險金額、條款和條件由出資方隨時決定。

(x)

關於無辜業主利益保險和抵押權人利益保險的償付承租人應不時應船東的要求：

(i)

向業主補償業主支付或發生的與任何無辜業主利益保險有關的所有費用、保費和費用，但(僅為補償的目的)與無辜業主利益保險有關的費用、保費和費用不得超過此類成本、保費和費用，前提是無辜業主利益保險的保險金額不超過 110%。(110%)適用於緊接之前的租金支付日期的解僱核心金額；以及

(Ii)

向業主或任何金融方償還業主或該金融方支付或發生的與任何抵押權人利息保險相關的所有費用、保費和支出，但條件是(僅為補償的目的)與抵押權人利息保險相關的成本、保費和支出不得超過此類成本、保費和支出，前提是抵押權人利息保險的保險金額不超過110%。(110%)適用於緊接之前的租金支付日期的解僱核心金額。

(y)

租船人的合作租船人同意並承諾：

(i)

如果承租人在違反本憲章的情況下收到與保險有關的任何付款，承租人將以信託形式並代表船東持有此類付款；

(Ii)

承租人不會拒絕、扣留(或以其他方式拖延給予)同意支付根據保險應支付給船東的任何款項(只要此類付款是根據本憲章條款應支付給船東的)；

(Iii)

應船東的要求並由租船人承擔費用，按船東和/或融資方(如果有)的要求投保符合國際行業標準的任何其他保險，採取合理行動並遵循國際知名獨立保險顧問的意見(S)；以及

(Iv)

應船東的書面要求，租船人應不時地立即簽署並向船東交付船東可能需要的所有單據，以獲得與保險有關的任何付款(以根據本憲章的條款向船東支付此類付款為限)。

43.

檢查

(a)

擁有人的查閲權只要未發生終止事件且仍在繼續，業主應行使第8條(檢查):

(i)

在正常營業時間內，在合理的書面通知下；以及

(Ii)

以免影響船舶的商業運營，

在每種情況下，租船人必須允許或促使船東和/或其代表進入船舶。

(b)

檢查費用一般根據進行的任何此類訪問、檢查或調查的所有合理、適當產生並記錄在案的實付成本和費用第8條（檢查)、(A)段(擁有人的查閲權)及(C)段(幹船塢過程中的檢查）的費用由租船人承擔。

(c)

幹船塢過程中的檢查租船人必須提前不少於兩（2）個月通知船東在租船期間將進行的任何船舶入塢。期間，必須：

(i)

允許和/或取得許可，允許船東和/或船東指定的任何人在該等乾燥期間檢查和檢驗船舶-

入塢（只要此類檢查是在正常工作時間內進行，且應提前合理的書面通知，且不會干擾船舶）;以及

(Ii)

提供或促致提供該等檢查的適當設施。

(d)

故意留空

(e)

船東不承擔檢驗責任業主不得：

(i)

有義務或責任根據本憲章進行任何訪問、視察或調查；或

(Ii)

因不進行任何視察而招致任何法律責任或義務，或因任何參觀、視察或調查而招致任何法律責任。

44.

退貨

根據以下條件：

(a)

發生任何持續的終止事件，且如果船東決定根據第52條（d）段收回船舶的所有權，事件發生後所有者的選擇終止事件)；或

(b)

約定租賃期屆滿（且在未發生全損、未行使購買選擇權且未履行購買義務的情況下）;或

(c)

船東根據（b）段向租船人提交購買義務通知（購買義務--戰爭爆發))(購買義務和所有權轉讓）但租船人未能在購買義務日支付相關購買義務價格;或

(d)

船東根據第(K)款向承租人遞交終止通知非法性）第40條（租用）但承租人未能支付終止付款日期，

諸租船人應自擔費用，在一個安全、無冰的港口將船舶交還給諸船舶所有人，可根據第45條規定，指定船舶在隨時安全的泊位或錨地中應始終漂浮的位置（再交付條件)和46(再交付調查).

根據前款(B)項要求歸還船舶的，承租人應當向出租人發出不少於四十五(45)個工作日的預計歸還日期的初步通知，以及不少於三十(30)個工作日的預期歸還日期和歸還港的明確通知。

45.

再交付條件

(a)

再交付條件如船隻須根據第44條(退貨)，除了第44條(退貨)，船舶在交還時的狀況應如下：

(i)

船舶不應存在影響其交易證書有效性的任何類別條件、建議和/或法定違規行為；

(Ii)

交貨時船上的所有設備和備件或替換物品必須重新交付。

承租人可能擁有的MOA(在操作船舶過程中消耗的任何備件或備用設備除外)和航海日誌(如果不能提供原件，則應提供經認證的副本)和其他技術文件應迅速轉交給所有人，費用由承租人承擔；

(Iii)

船舶必須交還所有國家和國際貿易證書以及船級和法定檢驗的船體/機械檢驗位置，沒有任何建議和資格，且在交船日期後至少三(3)個月內不得延期；

(Iv)

船舶應當在交船之日起三(3)個月內通過任何船旗、船級檢驗或檢驗，並具有最新的連續檢驗制度；

(v)

船舶不應有任何留置權；以及

(Vi)

在不損害前述任何規定的情況下，船舶應在實際交付日期與根據本租約交付承租人時的結構、狀態、狀況和等級相同或一樣良好，合理損耗除外。

(b)

支付租金以繼續的義務除非承租人根據本租約條款履行購買義務、行使購買選擇權或在支付終止金額後將船舶交還船東，或船舶所有權已轉讓給承租人，否則承租人應繼續按照本租約條款支付租金。

46.

再交付調查

如果船舶未按照本租約規定出售或轉讓(包括根據購買選擇權的行使或購買義務的履行或任何其他原因)，且未造成全損，船東有權指定一名獨立的驗船師(費用由承租人承擔)，以便以書面形式確定船舶交還時的狀況。如果船隻不處於該狀態或不符合第45條(再交付條件)，租船人應準備一份缺陷清單以及修理/補救此類缺陷的費用，承租人有義務在退貨前自費修理/補救清單中發現的所有缺陷。

47.

業主按揭

(a)

業主的資金安排承租人：

(i)

確認船東可與財務各方訂立某些融資安排，以便為實際船東費用提供部分資金，可通過船舶抵押和(與其他相關事項一起)相關財務文件等方式為這些資金安排提供擔保，條件是：

(A)

有關核準抵押權人須在船東籤立任何該等船舶抵押的同時，發出以承租人為受益人的安寧享用書；及

(B)

除財務文件外，船東不得將船舶用作任何其他融資安排的抵押品；

(Ii)

不可撤銷地同意業主根據相關財務文件對其在任何交易文件下的權利進行以財務各方為受益人的任何轉讓；以及

(Iii)

在不限制(O)段的一般性的原則下(進一步擔保(融資方))。第49(租船人的理解英s)，承諾籤立或提供(視情況而定)，並採取合理的商業努力促使任何第三方籤立或提供(視情況而定)業主和/或融資方認為合理地為實現上文第(Ii)段所述轉讓以及業主(以擔保方式)轉讓其在交易文件中的權利以使融資方受益的任何合理必要的進一步信息或文件。

48.

租船人的陳述和保證

(a)

租船人在本合同簽訂之日向船東作出本條款第48條所述的陳述和保證：

(i)

狀態每一債務人：

(A)

公司或法團(視何者適用而定)，已妥為成立為法團，並根據其成立司法管轄區的法律有效存在；及

(B)

有權擁有其資產，並按其正在進行的方式經營其業務；

(Ii)

具有約束力的義務每一債務人在其為當事人的交易文件中明示承擔的義務是合法、有效、有約束力和可強制執行的義務；

(Iii)

不與其他義務衝突作為一方的交易單據的每一債務人的訂立和履行，以及其計劃進行的交易，不會也不會與：

(A)

適用於該公司的任何法律或法規；

(B)

其憲法文件；或

(C)

對其或其任何資產具有約束力的任何實質性協議或文書；

(Iv)

權力和權威每一債務人均有權訂立、履行和交付，並已採取一切必要行動，授權其訂立、履行和交付其作為一方的交易單據及其項下擬進行的交易；

(v)

證據的有效性及可接納性所需的所有授權：

(A)

使每一債務人能夠合法地訂立、行使其在其所屬交易文件中的權利並履行其義務；

(B)

使每一債務人作為一方的每份交易文件在其相關司法管轄區內可被接納為證據；以及

(C)

對於每一個繼續經營其業務的債務人，

已取得或已達成，並具有全部效力和效力；

(Vi)

管理法律和執法在符合法律保留意見的情況下：

(A)

選擇英國法律作為交易單據的管轄法律，將在每個債務人的相關司法管轄區得到承認和執行；

(B)

在英格蘭獲得的關於任何交易單據的任何判決，在每一種情況下，都將在每一債務人的相關司法管轄區得到承認和執行；以及

(C)

對任何其他交易文件作出的任何仲裁裁決將在每一債務人的相關管轄範圍內得到承認和執行；

(Vii)

税項扣除在法律保留的情況下，根據任何債務人的任何相關司法管轄區的法律，不需要從任何債務人根據任何交易單據(包括FATCA扣減)可能支付的任何款項中扣除任何税款。

(Viii)

無需繳納檔案税或印花税在符合法律保留的情況下，根據每個債務人的每個相關法域的法律，該債務人為當事一方的任何交易文件不必向該法域的任何法院或其他當局備案、記錄或登記，也不必就其或與其有關的任何印花税、登記税或類似税或與此有關的交易繳納任何印花税、登記税或類似税；

(Ix)

無潛在終止事件

(A)

任何潛在終止事件或終止事件均未繼續發生，也不會因任何債務人進入或履行任何債務人作為一方的交易文件;以及

(B)

在對任何債務人有約束力或債務人的資產受其約束的任何其他協議或文書下，不存在構成違約的其他未解決事件或情況，並且可能產生重大不利影響的;

(x)

沒有誤導性的信息

(A)

由租船人或代表租船人向船東提供的任何事實信息，在提供之日或已陳述資料;及

(B)

所提供的信息中沒有發生任何事情或遺漏任何信息，租船人或其代表沒有提供任何信息或隱瞞任何信息，導致或代表諸租船人在任何重大方面不真實或誤導。

(Xi)

故意留空

(Xii)

平價通行榜每個債務人在其作為一方的每個交易文件下的支付義務至少 平價通行證與所有其他無擔保和非次級債權人，

債務人，適用於公司的法律強制規定的義務除外;

(Xiii)

沒有未決或威脅的訴訟任何法院、仲裁機構或代理機構的訴訟、仲裁或行政程序（根據《特許狀》如果不利地確定，可能合理地預期會產生重大不利影響;

(Xiv)

沒有豁免權債務人或其任何資產均無權豁免抵銷、法律訴訟、判決前扣押、其他扣押或執行以主權豁免或其他理由作出的判決;

(Xv)

税務合規，無税務索賠：除向所有人披露的情況外，各債務人已遵守適用於其自身及其業務的所有税收法律法規，且不存在任何税收對任何債務人提出或威脅提出的索賠;

(十六)

無資不抵債債務人均未破產或處於清算或管理中，或處於任何其他正式或非正式破產程序中，且無接管人、管理人已就諸租船人或其全部或任何部分資產任命了接管人、管理人、清算人、受託人或類似官員;

(Xvii)

沒有違反反洗錢法律任何債務人均未直接或間接參與任何交易（包括任何售後回租交易）：

(A)

違反任何AML法律;或

(B)

其收益已被用於違反任何債務人開展業務所在司法管轄區的任何反賄賂或反腐敗立法的任何目的;

(Xviii)

無受限制方債務人均不是受限制方，他們或他們的任何董事、管理人員或僱員均未收到通知或知曉任何索賠、訴訟、制裁當局就制裁對他們提起訴訟、訴訟或調查;

(Xix)

美國税務狀況沒有任何債務人是美國納税義務人，也沒有在美國設立營業場所或以其他方式開展業務;

(Xx)

項目文件的複印件租船人根據第36條向船東提供的項目文件副本（先行條件)是原件的真實且準確的副本，且代表該等項目文件的各方就該等項目文件的主題達成的完整協議，除在正常業務過程中或向業主披露並經業主書面批准外，不存在任何與該等項目文件的主題相關的到期或將到期的佣金、回扣、保費或其他付款。

(b)

第（a）（ii）段（具有約束力的義務)至(Iv)(權力和權威), (x) (沒有誤導性的信息)至(Xiv)(沒有豁免權)及(Xvii)(未違反反洗錢法律)至(Xx)(項目文件的複印件)被視為由租船人根據事實重複，並且

當時存在於(I)實際交付日期和(Ii)每個租金支付日期的情況。

49.

租船人的承諾

承租人特此向船東承諾，他們將在整個協議期限內全面遵守並促使(如適用)遵守以下承諾：

(a)

公司地位每一債務人將保持其作為法人團體的公司存在，並根據其公司司法管轄區的法律正式組織和有效存在，並且將保持擁有其資產和繼續經營其業務的權力，就像在本憲章之日進行的那樣；

(b)

授權各債務人應迅速：

(i)

取得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及

(Ii)

向以下文件的所有者提供經認證的副本：

任何適用法律要求的任何授權：

(A)

使該債務人能夠合法地訂立、行使其權利並履行其在其所屬交易文件中的義務；

(B)

使債務人是其當事一方的每份交易文件在其相關管轄區內可被接納為證據；

(C)

該債務人繼續經營其業務；及

(D)

確保任何交易文件的合法性、有效性或可執行性；

(c)

遵守法律各債務人應在各方面遵守其在其註冊管轄區、船旗國和船舶所在的任何管轄區可能受其管轄的所有重要方面的所有法律，如果不遵守將產生重大不利影響的；

(d)

經理的承諾承租人將促使每名經批准的管理人在承租人指定該核準管理人管理船舶時簽訂管理人承諾書；

(e)

消極承諾

(i)

承租人不得就其在(A)交易單據、(B)船舶、(C)保險、(D)徵用賠償或(E)其任何其他資產或業務項下的任何權利、所有權和權益，以及根據或依據(A)交易、(B)船舶、(C)保險、(D)徵用賠償或(E)任何其他資產或業務產生的所有利益，設定或允許存在任何擔保權益；

(Ii)

在不損害(F)段的原則下(處置)在下文中，承租人不得：

(A)

出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產，條件是該資產出租給或可能出租給擔保人或集團任何其他成員，或重新獲得該資產；

(B)

以追索權條款出售、轉讓、保理或以其他方式處置其任何應收款；

(C)

訂立任何安排，使銀行或其他賬户的款項或利益可被運用、抵銷或受制於多個賬户的組合(準許證券權益除外)；或

(D)

訂立任何其他具有類似效力的優惠安排，

安排或交易主要是作為籌集財務負債或為收購資產提供資金的方式訂立的；

(Iii)

上文第(I)款和第(Ii)款不適用於任何準用擔保權益。

(f)

處置承租人不得進行單一交易或一系列交易，不論是否相關，亦不論自願或非自願，以處置任何資產，但下列任何處置除外：

(i)

交易單據允許的處置；

(Ii)

按處置實體的正常交易過程和按公平原則處置資產(並按反映其交易過程的條款)；

(Iii)

處置陳舊、破損、破舊、使用、剩餘或者在正常經營過程中不再需要的資產；

(Iv)

在正常交易過程中與貿易債權人進行的賬面債務交易；

(v)

在其正常業務過程中使用現金或現金等價物購買資產或服務；

(Vi)

解除任何衍生工具或類似交易；及

(Vii)

依照本憲章的條款放棄或放棄合同權利，或解決、放棄、恢復或放棄合同權利或任何其他類型的索賠；

(g)

合併未經船東事先書面同意，承租人不得進行合併、分立、合併或公司重組；未經船東事先書面同意，保證人不得進行可能產生重大不利影響的合併、分立、合併或公司重組；

(h)

控制權的變更承租人仍為擔保人的直接全資子公司；

(i)

金融負債

(i)

未經船東事先書面同意，承租人不得產生或允許繼續拖欠任何財務債務。

(Ii)

以上(一)項不適用於任何財務負債：

(A)

因任何股東出資而產生的；

(B)

根據任何交易單據產生的；以及

(C)

在承租人的正常業務過程中發生的任何貿易債務；

(j)

貸款和擔保承租人不得：

(i)

發放或允許存續任何貸款、授予任何信貸；或

(Ii)

對任何人或為任何人的利益給予或允許任何未清償的擔保或賠償，或自願就任何人的任何義務承擔任何責任，無論是實際的還是或有的；

(k)

財務報表承租人將向船東提供或安排向船東提供：

(i)

一旦備妥，但無論如何在租船人和擔保人每個財政年度結束後180天內，租船人未經審計的管理帳目和擔保人該財政年度經審計的英文財務報表(如擔保人合併，如有關係)；以及

(Ii)

一旦備妥，但無論如何在承租人和擔保人每半年結束後九十(90)天內，應提交該財政半年的未經審計的英文半年度管理帳目(對擔保人而言，如有的話，合併後)；

(l)

關於財務報表的規定承租人應符合下列條件：

(i)

承租人按照第(K)款(財務報表)上述與租船人和擔保人有關的信息(“通知方”)應由相關通知方的一名官員證明，該通知方真實而公正地反映了該通知方在編制財務報表之日和期間的財務狀況和經營情況；以及

(Ii)

根據第(K)段(財務報表)以上採用適用的公認會計原則編制；

(m)

故意留空

(n)

通知：其他承租人應當：

(i)

在承租人知道發生任何潛在的終止事件或任何終止事件(包括(A)(Xii)段所列的任何終止事件)時，應立即通知所有人，並應促使擔保人儘快通知所有人。相關單據終止事件)第52條(終止事件))，並在每種情況下，應讓業主充分了解所有發展項目；

(Ii)

在得知(A)對承租人提出的超過10%的金額的任何環境索賠時，立即書面通知船東。(10%)船舶在向承租人(或任何分承租人或)提出環境索賠之日的價值。

任何認可管理人)與該船隻有關的現行或待決事件，或(B)與該船隻有關的任何環境事故或指稱的環境事故；

(Iii)

在意識到任何項目文件被終止、拒絕、取消或以其他方式停止完全有效時，立即以書面形式通知業主；

(Iv)

在意識到任何可能使建築合同任何一方有權行使其權利終止建築合同的情況時，立即書面通知業主；

(v)

如果承租人在十二(12)個月內未能為船舶獲得任何收益，應立即書面通知所有人；

(Vi)

披露與任何分租約有關的所有信息，包括(但不限於)該分租約的主要商業條款、與任何分租人根據相關分租約履行其義務有關的任何信息，以及船東可能要求的任何其他信息；以及

(Vii)

每十二(12)個月向船東提供或安排向船東提供關於船舶預算、實際運營費用以及總體性能和維護的書面信息；

(o)

進一步擔保(融資方)承租人將不時作出和執行其他和進一步的行為，並簽署和交付船東或融資方(視情況而定)可能合理需要的任何和所有其他協議、文書和文件：

(i)

維護和保護業主和/或融資方(視情況而定)的現有權利和補救措施；或

(Ii)

執行和實施本憲章和其他交易文件的意圖和宗旨，

在每種情況下，不得與本憲章的規定相牴觸；

(p)

停止營業承租人不得停止或威脅停止經營所有或所有人認為的承租人業務的任何重要部分；

(q)

環境問題承租人應當：

(i)

遵守並促使每名獲批准的管理人遵守適用於使用和操作船隻的所有環境法以及與使用和操作船隻有關的所有環境法；

(Ii)

獲取、維護並確保遵守與使用和操作船舶有關的所有適用的環境許可證；以及

(Iii)

實施程序，以監測遵守情況，並防止根據適用於船舶使用和經營的任何環境法承擔責任；

(r)

遵守國際公約等承租人應促使承租人和每名經批准的管理人遵守所有適用的國際公約、規則和規定(包括但不限於《國際安全管理規則》(或其任何替代規則)和《國際安全與安全規則》(或任何替代規則)。

其中)分別適用於其中的每一個；

(s)

船隻受僱情況的交付詳情承租人將促使擔保人不時在擔保人的網站(目前為 https://himalaya-shipping.com/fleet/))上公佈船舶的僱傭狀態，並將在租賃期內每六(6)個月向船東交付或促使向船東交付船舶的僱傭狀態以及相關的僱傭合同(如果船東提出要求)；

(t)

不得與受限制方進行交易或違反制裁承租人不會，也不會允許或授權任何其他人直接使用或租用船舶，或使用、出借、支付、出資或以其他方式提供交易文件所預期的任何交易(S)的全部或任何部分收益，以資助任何貿易、商業或其他活動：

(i)

與受限制方；或

(Ii)

會導致任何債務人或所有人(如適用)違反任何制裁或成為受限制方的任何其他方式；

(u)

業務變更承租人不得改變其業務的性質和範圍，不應改變在本憲章生效之日進行的業務；

(v)

項目文檔承租人應當：

(i)

遵守其作為締約方的項目文件下的所有義務，並將促使其他各方(如果該締約方是集團成員)履行其在其所屬的項目文件下的義務；以及

(Ii)

除非事先得到所有人的書面同意，否則承租人不得並應盡其合理努力促使其他任何一方(如該方是本集團的成員) 不得修改、取消、更改、更新、補充、取代、放棄或終止其所屬的任何項目文件；

(w)

故意留空;

(x)

估值

(i)

公平市價應根據向業主提供的最新估價報告確定，並應反映該報告，但條件是：

(A)

在沒有終止活動的情況下，承租人應在協議期限內(從實際交付日期開始)每十二(12)個月安排一次，向船東交付每份此類估價報告並承擔出具費用；以及

(B)

一旦發生終止事件，承租人應按照業主的要求安排、交付給業主並承擔所有估價報告的出具費用(由業主自行決定)；

(Ii)

為上述目的而提供的每份評估報告應在船東提出評估請求之日起四十五(45)天內交付船東；

(Iii)

承租人未按照本款規定交付估價報告的，出租人有權安排此類估價報告，費用由承租人承擔；

(Iv)

如核準估值師確定公平市價應在某一範圍內，則該核準估值師所釐定的估值應為該範圍的較低值；及

(v)

每項估價應由核準估價師以美元提供；

(y)

後繼條件承租人應向船東交付或安排向船東交付(在每種情況下，以船東均可接受的形式和實質)：

(i)

業主根據第36條(A)(X)段收到的任何證明書(先行條件)在收到時是臨時形式的，在承租人從有關人員那裏收到相應的正式證書之後，無論如何在該臨時證書的有效期屆滿之前，應儘快提供該正式證書；

(Ii)

自實際交付日期起一(1)個工作日內，船舶登記證書和所有權和產權負擔證書均註明實際交付日期(證明船舶所有人對船舶的所有權，且船舶沒有登記的產權負擔和抵押)；

(Iii)

自實際交付日期起十(10)個工作日內，確認(由開户銀行正式簽署)賬户質押要求的押記通知；以及

(Iv)

在實際交付日期起計十五(15)個工作日內，按照交易文件的要求提交有關保險的承諾書，以及有關保險的相關保單或投保單或進入證書的副本，並在保單上註明業主的利益。

(z)

分類承租人應確保船舶保持船舶相關貿易所需的最高等級，在每種情況下，不受任何逾期的建議和條件的影響；以及

(Aa)

股息和收益賬户

(i)

承租人僅應在以下第49(Aa)(Ii)條的規限下向其股東支付股息或進行任何其他分配，且未發生任何終止事件且仍在繼續；

(Ii)

承租人向股東支付股息或進行其他分配只有在緊接支付或分配後，收益賬户中保持的金額不低於(A)360萬美元(3,600,000美元)和(B)未來六(6) 個月內應支付的船舶租金和運營費用的總和，才允許承租人向股東支付股息或其他分配；

(Iii)

在承租人向其股東支付股息或進行其他分配的當天，承租人應提供船東可以接受的形式和實質證據，證明緊隨其後

支付或分配在收益賬户中保持不少於(A)360萬美元 (3,600,000美元)和(B)在未來六(6)個月內應支付的船舶租金和運營費用的總和；

(Iv)

承租人應確保自實際交付之日起，將所有收入免費存入收益賬户，不含任何成本、手續費、開支、支出、扣繳或扣除；以及

(v)

承租人應在合同期限內(從實際交付日起)至少三個日曆月向船東提供書面帳目報表，顯示緊靠前三個日曆月收入賬户貸方和借方的所有分錄。

50.

波塞冬原則盟約

承租人應應所有人的請求，並由承租人承擔費用，在每個歷年的7月31日或之前，向所有人提供或促成向所有人(以轉交適用的相關融資方)供應為使任何有關貸款人履行其根據《定海神號原則》對上一個歷年承擔的義務所需的一切信息，包括但不限於按照附件六第22A條的規定收集和報告的所有船舶燃油消耗量數據和任何與上一個歷年的船舶有關的符合情況説明書。

就本條款而言：

“附件六”是指修訂經1978年議定書修改的《1973年國際防止船舶造成污染公約》(《國際防止船舶造成污染公約》)的1997年議定書(其後不時修訂)的附件六。

“定海神號原則”是指2019年6月18日發佈的評估和披露船舶融資組合氣候一致性的金融行業框架，該框架可能會不時進行修訂或替換(以反映適用法律或法規的變化，或國際海事組織強制性要求的引入或變化)。

“相關融資方”是指在協議期限內的任何時候成為《海神原則》簽署方的融資方。

“符合情況説明書”係指根據附件六條例6.6和6.7與燃料油消耗有關的符合情況説明書。

51.

業主轉讓

(a)

在實際交付日期之後，船東可以(在得到承租人事先書面同意的情況下，這種同意不得被無理拒絕)在任何時候改變船舶的登記所有權，並以更新(或其他方式)將其在本憲章項下的權利和義務轉讓給經常從事或為進行、購買或投資貸款、證券或其他金融資產而設立的關聯公司或其他出租人金融機構或信託、基金、租賃公司或其他實體，或轉讓給任何其他方。

(b)

儘管有這樣的更改和轉讓，本憲章仍將以相同的條款繼續(除了符合邏輯的、相應的或雙方同意的修改)，租船人特此同意，他們應對上述新船東承擔責任。

船舶在變更和轉讓後應履行本憲章規定的所有義務，並應促使債務人簽署以新船東為受益人的擔保文件，除其他外，承租人在本憲章項下的義務以與擔保文件基本相同的形式(或義務人和新所有人可能商定的其他形式)更新。

(c)

承租人同意並承諾簽訂所有人要求的任何此類常規文件，以完成或完善船舶登記所有權的變更，並以上述方式轉讓，承租人不承擔任何費用。

(d)

船東應事先書面通知承租人任何可能的船東股份轉讓。

52.

終止事件

(a)

終止事件下列事件中的每一個均應構成終止事件：

(i)

不付款任何債務人未能在到期日按照其為當事人的交易單據以其明示應支付的貨幣支付任何款項，除非

(A)

因行政或技術上的錯誤而未能支付的；以及

(B)

在到期日起三(3)個工作日內付款；

(Ii)

不遵守保險規定

承租人未能獲得和/或維持第42條(保險)或任何承保人因承租人的原因而取消保險或免除責任；或

(Iii)

其他義務任何債務人不遵守其作為一方的交易文件中的任何規定((A)(I)(不付款) 和(A)(Ii)(不遵守保險規定)，為免生疑問，就本款(A)(Iii)項而言，每一項均為無法補救的違約)，而該債務人未能在(A)業主向有關債務人發出違約通知及(B)有關債務人的任何責任人員實際知悉違約的較早十(10)個營業日內，作出令業主滿意的補救，但任何沒有提供資料或文件的情況均可予補救；

(Iv)

失實陳述任何義務人在其所屬交易文件中或依據其所屬交易文件作出或視為作出的任何陳述或陳述，或債務人或其代表根據或與其所屬交易文件有關而交付的任何其他文件，在作出或重複、或被視為作出或重複時，在任何重要方面是不正確或具誤導性的；

(v)

交叉默認

(A)

考慮到原來適用的任何寬限期，任何債務人的任何財務債務都不會在到期時得到償還；

(B)

任何債務人的任何金融債務被宣佈以其他方式到期，由於違約事件(無論如何描述)，在其規定的到期日之前到期並應支付；

(C)

因違約事件(無論如何描述)，該債務人的債權人取消或暫停對該債務人的任何財務債務的任何承諾；或

(D)

就任何金融債務對任何債務人的任何資產強制執行任何擔保權益，

但如果對擔保人而言，上述(A)至(D)項所述的財務債務或財務債務承諾總額等於或低於200萬美元(2,000,000美元)(或其等值的任何其他貨幣)，則不會發生本款(A)(V)項下的終止事件；

(Vi)

無力償債

(A)

任何債務人：

(1)

無力或承認無力償還到期債務的；

(2)

暫停償付其任何債務；

(3)

由於實際財務困難，開始與其一個或多個債權人(不包括以債權人身份的所有者)談判，以期重新安排其任何債務的期限；或

(B)

對任何債務人的任何債務宣佈暫停履行；

(Vii)

破產程序就下列事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟：

(A)

暫停付款、暫停任何債務、清盤、清算、解散、破產、管理、臨時監管或債務人的重組(通過自願安排、安排計劃或其他方式)，但作為有償付能力的重組的一部分除外；

(B)

與債務人的債權人的債務重整、轉讓或安排；或

(C)

就債務人或其任何資產委任清盤人、接管人、管理人或其他類似的高級人員，

或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟，但以上(A)(Vii)段不適用於任何瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請，並在開始後三十(30)個營業日內被撤銷、擱置或駁回；

(Viii)

項目文件的廢止、終止或取消等任何項目文件被終止、取消、廢止或以其他方式不再具有完全效力和效力，這已經或合理地可能產生實質性的不利影響；

(Ix)

重大不利變化發生的任何其他事件(不論是否相關)，與本憲章之日在任何債務人的業務、經營、財產、財務狀況中所適用的地位相比，是重大的不利變化，其影響是損害或阻止任何債務人適當履行其在其所屬的交易文件中所載的任何實質性義務或承諾。

(x)

控制權的變更除非事先得到所有人的書面同意，否則承租人不再是擔保人的直接全資子公司；

(Xi)

MOA終止事件在MOA下發生的任何“MOA終止事件”(該術語在MOA中定義)；

(Xii)

相關單據終止事件在任何相關文檔下發生任何違約、違約或終止事件(無論如何描述)，並且這具有或合理地可能產生重大不利影響；

(Xiii)

違法和無效債務人履行其在交易單據下的任何義務是違法的，或者任何交易單據不再完全有效；

(Xiv)

相關憲章項下的終止事件任何“終止事件”(該術語在每個相關憲章中定義)在任何相關憲章下發生；或

(Xv)

與構建器相關的類似事件根據任何司法管轄區的法律，具有與第(Br)(Vi)段(無力償債)或(Vii)(破產程序)，但根據第(Xv)款的規定，如果在任何司法管轄區的法律下發生的事件與第(Vi)(Vi)節所述的任何事件具有相似或相似的影響，則該事件不屬於本第(Xv)款所指的終止事件。無力償債)或(Vii)(破產程序)對於承建商(經必要修改後)，退款擔保保持合法、有效、有約束力、可強制執行和有效，且承建商繼續履行其在建造合同項下的義務，使買方滿意(合理行事)。

(b)

終止事件的影響終止事件應構成(視具體情況而定)租船人在本憲章項下的拒付違約或違反條件，或者構成約定的終止事件，在任何此類情況下，該事件的發生將使船東有權行使本條款第52條規定的所有或任何補救措施。

(c)

終止事件發生後業主的選擇在不損害前述規定或業主根據《憲章》享有的任何其他權利的原則下，在終止事件發生後的任何時間，應已經發生並在第(A)段(終止事件)，業主可：

(i)

經其選擇並通過向承租人交付終止通知的方式，在終止通知中指定的日期終止本憲章；和/或

(Ii)

強制執行根據相關交易文件設立的任何擔保權益。

(d)

業主收回土地的權利在按照(C)段終止時或之後的任何時間(終止事件發生後業主的選擇)，並且如果承租人沒有按照(E)段(解約金的支付)，船東可(但不損害承租人在第44條下的義務)(退貨) 和第45(再交付條件)收回船舶，承租人同意，為此目的，所有人可依法實施和行使其所有權利和權利，並可進入屬於承租人或在承租人佔領或控制下的任何場所，併為此目的向承租人的僱員或代理人發出指示。

(e)

解約金的支付在按照(C)段(終止事件發生後業主的選擇) 如上所述，承租人應向所有人支付相當於終止合同金額的金額。為免生疑問，不論船東是否有能力完成下文(H)段所指船舶的出售，承租人支付終止款項的義務(以及交易文件規定的任何其他義務)不受影響。

(f)

業主對終止合同金額的申請在本條款第52條適用的任何終止後，根據上文(E)段應支付的所有款項應支付給業主指定的一個或多個賬户，並由業主自行決定用於支付交易文件項下債務人所欠的款項。

(g)

所有權的轉讓如果船舶的租賃或船東向承租人交付和租賃船舶的義務根據本租約的條款而終止，承租人的支付租金的義務在承租人按照(E)(解約金的支付)，使船東滿意，因此，船東應按照(D)()段的規定安排將船舶所有權轉讓給承租人，以換取這筆款項所有權轉讓)至(F)(租船人保函))(購買債務和所有權轉讓).

(h)

船東出售船舶的權利在本條款第52條適用的任何終止後，如果承租人在適用的終止付款日期前沒有向所有人全額支付終止款項(因此，所有人沒有按照上文(G)段的規定將船舶所有權轉讓給承租人(或其代理人))，所有人有權(但沒有義務)出售該船舶，並將淨銷售收益用於支付終止款項和向承租人索賠任何差額。

(i)

承租人無權終止合同除本憲章另有明確規定外，承租人無權在本合同期滿之前的任何時間以任何理由終止本憲章，包括(但不限於)行使法律或衡平法上的任何權利，而如果沒有這一規定，承租人就必須終止本憲章，無論是由於違反條件、拒絕履行中期條款、放棄或不可能或基於任何其他理由。

(j)

業主累計權利

(k)

銷售收益盈餘在按照上文(H)段完成船隻出售後：

(i)

如果承租人在業主已全額收到淨銷售收益且該淨銷售收益超過終止合同金額時，仍未向業主全額支付終止合同金額；或

(Ii)

承租人在業主收到全部淨銷售收益時，已向業主全額支付終止合同金額，

則該銷售淨收益的任何部分超過終止金額(在上述(I)的情況下)或該銷售淨收益(在上述(Ii)的情況下) 應由船東支付給承租人。

53.

分租船

(a)

未經船東事先書面同意，承租人不得：

(i)

以任何轉管租約承租任何期間的船隻；或

(Ii)

轉讓他們在本憲章下的權利。

54.

船名

承租人可以：

(a)

選擇船舶的初始名稱，但只有在船東事先同意的情況下才可更改船舶的初始名稱(這種同意不得被無理拒絕或拖延)；以及

(b)

按照承租人的要求，將船塗上顏色，展示漏斗徽章，並懸掛船旗。

55.

購買選項

(a)

購買選項受以下條件限制：

(i)

根據第57條，不存在全損(全損)已經發生；

(Ii)

第52條下無終止事件(終止事件)已經發生了正在繼續的事件，並且沒有發生正在繼續的潛在終止事件；

(Iii)

業主未按(B)段(購買義務-戰爭爆發)；

(Iv)

承租人至少在建議的購買選擇權日期前九十(90)天將購買選擇權通知交付船東；以及

(v)

購買期權日期落在週年紀念日，

承租人可以在購買選擇日以適用的購買選擇權價格購買船舶。

(b)

所有權轉讓在行使購買選擇權以換取承租人在有關購買選擇權日支付適用的購買選擇權價款時，出租人應有義務按照第(D)款安排將船舶所有權轉讓給承租人。(業權轉讓)至(F)(租船人保函))(購買義務和所有權轉讓).

56.	購買義務和所有權轉讓

(a)

故意留空

(b)

購買義務--戰爭爆發如果下列任何國家向下列任何其他國家宣戰：美利堅合眾國、俄羅斯、英國、法國和人民Republic of China，擁有者可以選擇，如果這種宣戰已經或合理地可能產生實質性的不利影響，請求承租人以向承租人交付要求承租人購買船舶的通知的方式請求承租人購買船舶，承租人有義務或促使其指定人在購買義務之日以適用的購買義務價格購買船舶。

(c)

故意留空的。

(d)

所有權轉讓作為交換，承租人全額支付：

(i)

在每種情況下，視情況而定：

(A)

(在第55條所述的情況下(購買選項)適用的購買選擇權價格；

(B)

(如屬(B)段所述的情況(購買義務--戰爭爆發)適用的購買義務價格；以及

(Ii)

承租人根據本憲章應向船東支付的任何其他款項，但須遵守第56條規定的其他條件，

業主應：

(A)

將船舶所有權轉讓給承租人(或其代理人)，方法是交付給承租人(每種情況下由承租人承擔費用)：

(1)

已妥為籤立並經公證、合法化及/或經更改(視乎情況而定)的賣據；及

(2)

所有權再轉讓掌上電腦；

(3)

船旗國有效轉讓所有權所需的其他文件；

(B)

促使刪除與船舶有關的任何抵押或優先擔保權益，費用由船東承擔。

但在上述轉讓或刪除(視屬何情況而定)之前，擁有人應已收到(F)段所述的(Br)(租船人保函)，承租人應已履行其與本租約和船舶有關的所有義務，包括但不限於全額支付與船舶有關的所有未付款項、税費、關税、成本和支出(包括法律費用)。

(e)

按原樣，所有權轉讓在哪裏？

(i)

按照(D)段(所有權轉讓)在各方面的費用應由承租人在“按原樣”的基礎上作出，船東不得向承租人(或其代理人)提供任何明示或默示的、法定的或其他的關於船舶、保險、船舶狀況、狀態或級別或與船舶有關的任何陳述、保證、協議或保證。

(Ii)

在不損害以上(I)項的情況下，租船人確認：

(A)

由於根據本租約，船隻將在所有有關時間由他們實際佔有和使用，因此不需要對船隻進行任何檢查；以及

(B)

他們將無條件地接受船隻及其分類記錄，以便根據第56條進行任何轉讓。

(Iii)

單證關閉的地點應當在當事人書面約定的一個或多個地點。

(f)

租船人保函承租人應在收到賣據之前立即向船東提供一份賠償保證書（格式符合租船人和擔保人正式簽署的所有人（合理地行事）），其中應規定（除其他外）：

(i)

船東及/或融資方(如有)在該函件發出日期後，與該船隻並無任何權益、關注或聯繫；及

(Ii)

租船人和擔保人應共同和分別賠償船舶所有人，並使船舶所有人免受任何人就船舶提出的任何索賠。而不是由融資文件引起的或與融資文件有關的索賠，而不是由以下原因引起的：

(A)

終止事件；或

(B)

任何債務人不遵守該債務人作為當事人的交易單據的任何規定。

57.

全損

(a)

全損終止如果存在導致全損的情況，承租人應立即將全損的事實通知船舶所有人。如果租船人希望在全損的基礎上繼續進行，並通知船東，船東應同意本船在本租船合同中被視為全損。船東應立即將船舶交給租船人和/或簽署可能需要的文件，使租船人能夠將船舶交給保險人並提出全損索賠。

(b)

全損的發生如果船舶在租期內全損，承租人應在結算日向船東支付中計算的金額。根據（c）段（在結算日付款)。

(c)

在結算日付款在結算日，諸租船人應向諸船舶所有人支付一筆金額，該金額等於終止付款日的終止金額。上述無論船舶在任何指示下是否應支付任何款項，無論根據指示應支付的金額如何，無論

全損的原因，不論是否應支付任何上述賠償。

(d)

支付全部虧損收益所有全損收益應支付給業主指定的賬户，並用於滿足終止要求根據交易文件到期應付的金額和任何其他金額。如果在上述應用後有任何盈餘，則應將該盈餘返還給諸租船人。

(e)

推定全損應船東要求，租船人應提供船東滿意的證據（合理行事），證明推定總額根據全損的定義，船舶發生了損失。

(f)

無條件付款承租人應在本租約規定的日期和數額繼續支付租金，儘管船舶將成為全損船舶，但在承租人支付上述(C)款所要求的款項後，不應再支付任何分期付款。

58.

核準經理的任命

(a)

除本憲章其他規定另有規定外，船東確認他們同意由租船人指定下列人員的提議：

(i)

2020 Bulkers Management作為認可商務經理，但有一項理解是，這種任命應在實際交付日期或之前生效；以及

(Ii)

OSM Ship Management(新加坡/卑爾根)、Wilhelmsen Ship Management(新加坡/奧斯陸)、Anglo-East Ship Management(香港/新加坡)或Thome Ship Management(新加坡/漢堡)的任何慣常貿易實體或附屬公司，均為經批准的技術經理。

(b)

承租人約定，未經船東事先書面同意，不得任命經批准的管理人以外的任何人為船舶管理人(此類同意不得被無理拒絕或拖延)。

59.

費用及開支

(a)

手續費

(i)

承租人應在本租約簽訂之日起五(5)個工作日內，並在任何情況下，在MOA項下的第一期(定義見MOA)付款日期之前，以及在實際交貨日之前，向船東支付初始手續費並提供支付單據，但如果本租約在第五(5)日或之前終止或取消^這是)在本憲章簽訂之日之後的營業日，初始手續費應立即到期，並在終止和取消時立即支付。

(Ii)

承租人應在MOA規定的第一期付款之日，無論如何在實際交付日期之前，向船東支付額外的手續費，並提供支付證明。

(b)

其他成本和開支承租人應承擔所有合理發生並有適當記錄的費用、費用(包括律師費)和已發生的支出。

由船東和承租人就下列事項提出：

(i)

談判、編寫和執行本憲章和其他交易文件；

(Ii)

根據MOA和本租約出售、購買和交付船舶；

(Iii)

本憲章項下的任何修改、放棄或同意或承租人要求的任何其他交易文件；

(Iv)

準備或採購任何調查、檢查、估價、税務或保險諮詢；

(v)

根據第55條(購買選項)或根據第56條履行購買義務(購買義務和所有權轉讓);

(Vi)

終止事件或全損的發生；

(Vii)

(如適用)船東在船旗國登記為外國海事實體(或其同等實體)；

(Viii)

根據船旗國的法律和船旗對船舶進行登記;以及

(Ix)

本租船合同或任何其他交易文件明確規定費用應由租船人承擔的其他事件或情況，

但在每一情況下，不包括與船東清盤或清盤有關的費用及開支。

60.

印花税

承租人應立即支付本憲章、MOA和其他交易單據可能產生或可能產生的所有印花、單據或其他類似的關税和税費，並應應要求賠償船東因承租人延遲支付該等税費或税項而承擔的任何和所有責任。

61.

運營中應通報的事件

(a)

須通知事件 發生以下任何事件後，應儘快通知業主：

(i)

當船級社採用船級的實質條件時;

(Ii)

船舶被任何政府或其他主管當局或任何其他人逮捕、沒收、扣押、徵用、扣押、沒收或扣留;

(Iii)

當船級社或船旗機關拒絕簽發或撤回貿易證書時;

(Iv)

發生火災時，需要使用固定消防系統或碰撞/接地;

(v)

無論是否按照第10條（g）款的規定，維護和操作）或任何子-

憲章，無論是例行或緊急;

(Vi)

該船被拖走；

(Vii)

船上有人員死亡或重傷；

(Viii)

船舶的任何損壞，其修理費用(無論是在裁決之前或之後)超過重大傷亡賠償額；或

(Ix)

擬對船舶進行重大改裝的。

(b)

在不限制(A)段的一般性的原則下(須通知事件如上所述，承租人應在實際交付日期以及此後每三(3)個月，直至合同期限屆滿為止，向所有人提供(或安排提供)一份船舶管理報告，其中包含有關船舶的下列信息：

(i)

船舶的任何傷亡或其他事故或損壞；

(Ii)

船員保留率；

(Iii)

過去三(3)個月內進行的任何港口國管制檢查和任何船旗國管制檢查的結果；

(Iv)

任何技術和海事監督在過去三(3)個月內進行的任何檢查的結果；以及

(v)

船東要求的與船舶作業有關的所有其他材料信息(包括複印件)。

62.

進一步賠償

(a)

進一步賠償無論本合同所設想的任何交易是否達成，除第17條的規定外，租船人應(賠款)(br}第二部分)，並在符合以下(B)款的規定下，在整個協議期限內，向業主及其高級職員、董事、代理人和僱員(統稱“受賠人”)賠償、保護、辯護並使其不受損害，使其免受任何和所有法律責任、義務、損失、損害、處罰、罰款、費用、索賠、訴訟、訴訟、判決、命令或其他制裁、留置權、救助、共同海損、訴訟、費用、開支和支出。包括任何種類和性質的合理法律費用和開支(統稱為“開支”)，以任何與下列任何一項或多項直接或間接有關的方式強加於任何受賠人、遭受或招致或針對任何受賠人而產生或引起，或在每一種情況下直接或間接地與下列任何一項或多項有關：

(i)

本憲章和任何其他交易單據以及對其或承租人要求的任何修改、補充或修改；

(Ii)

該船隻或其任何部分，包括：

(A)

製造、設計、擁有、使用或不使用、操作、維護、測試、修理、大修、狀況、更改、修改、增加、改進、儲存、適航性，船舶或任何部分的更換、修理（在每種情況下，包括潛在或其他缺陷，無論是否可修復，以及任何專利、商標或版權侵權索賠，以及所有責任、義務、損失、損害賠償和以任何方式聲稱

與貨物或燃料溢出有關或由其引起的，對人身、財產或環境的損害或嚴格侵權責任）;

(B)

因任何債務人、經批准的商務經理、經批准的技術經理、分租船人或任何其他人違反任何適用法律（包括任何法律（c）與海上安全有關的規定、ISM規則、任何環境法或任何制裁）;

(C)

任何環境索賠；

(D)

託運人或者他人死亡或者財產損失的；

(E)

對船舶或其任何部分的任何留置權，除非根據財務文件或與財務文件有關的規定產生；或

(F)

應向任何船舶註冊處支付的任何船舶註冊費和/或噸位費（無論是否定期），以及應向任何服務提供商支付的與在任何船舶登記處維持此類登記，包括但不限於與將船東登記和維持為外國海事實體（或其同等實體）有關的任何登記費和年度登記費在有關船旗國（或船舶所有人書面同意的其他船旗國）登記和維護船舶所有人在有關船旗國的所有權;

(Iii)

任何違反或未能履行或遵守，或任何其他不遵守任何契約或協議，或租船人根據任何交易文件應履行的其他義務，以租船方作為一方的任何交易文件或租船方在其作為一方的任何交易文件中的任何陳述或保證的虛假性，或發生任何持續的終止事件;

(Iv)

與以下事項有關：

(A)

阻止或企圖阻止逮捕、沒收、扣押、接管和執行、徵用、扣押、沒收或扣留船隻；或

(B)

固定或試圖固定船隻的釋放，

在與行使承租人設定的留置權持有人的權利有關的每一種情況下；

(v)

業主在下列情況下招致或遭受的損失：

(A)

根據第35條(送貨)

(B)

在本租約根據第52條終止後恢復對船隻的佔有終止事件)；或

(C)

按照(B)項安排船舶所有權的轉讓(購買選擇權行使時的所有權轉移))(購買選項)，或(D)段(標題轉賬))(購買義務和所有權轉讓);

(Vi)

因船長或船舶高級船員或承租人代理人簽署提單或其他單據而產生的；

(Vii)

與以下事項有關：

(A)

任何法院或其他法庭或任何政府實體對船隻的逮捕、扣押、扣押或其他扣留(包括任何阻止或企圖阻止這種逮捕、扣押或其他扣留)；或

(B)

因任何法律程序、申索、行使留置權所賦予的任何權利或任何其他訴訟而遭受扣押，

由於或與承租人或本集團任何其他成員公司的任何索賠或責任有關的開支、損失或招致的費用，連同船東為將船隻從任何該等扣押、扣押、保管、扣留或扣押中解救出來而可能支付或招致的任何費用及開支或其他支出。

(b)

成本賠償承租人應應船東的書面要求，及時向船東支付船東因執行或保留任何交易文件下的任何權利而發生的所有費用和費用(包括律師費)，包括(但不限於)船東可能因被任何法院或當局視為船舶運營者或以任何方式參與船舶運營而不時遭受、招致或承擔的任何損失、費用和費用。

(c)

徑流賠償金在不損害任何一方在本合同項下任何時候可能對另一方提出的損害賠償或其他索賠的權利的情況下，特此同意並聲明：本憲章所載租船人對船東的賠償在本協議期限結束後六(6)個月內繼續完全有效。

63.

抵銷

船東可以將交易文件規定的租船人到期和/或或有債務與船東對租船人的任何債務(無論是否到期)抵銷，而不管這兩種債務的付款地點或幣種。如果債務的幣種不同，所有人可以在其正常業務過程中按市場匯率轉換任何一種債務，以便進行抵銷。

64.

進一步保證和承諾

(a)

每一締約方應提出所有申請，簽署所有其他文件，並作出必要的其他行動和事情，以履行和履行其在本憲章項下的義務和意圖。

(b)

在本憲章項下或與本憲章有關的任何交易或事項上，雙方應本着真誠行事。

65.

累積權利

本憲章規定的權利、權力和補救措施是累積的，不排除法律上或衡平法上的任何權利、權力或補救措施，除非另有明確規定。

66.

的棄權

任何一方未(全部或部分)行使本憲章項下或與本憲章相關的任何權利、權力或補救措施的任何拖延、失敗或容忍將視為棄權。任何違反本憲章任何規定的放棄，除非該放棄是書面的，並由要求放棄的一方簽署，否則無效。對任何違規行為的放棄將不會或被視為對任何其他或後續違規行為的放棄。

67.

完整協議

本憲章載有雙方之間就本憲章、本憲章締約方的權利、利益、承諾協議和義務而存在的所有諒解和任何種類和性質的協議，並應取代以前和同時進行的所有談判和協議。

68.

修正

除經本憲章各方簽署的書面文書外，不得對本憲章進行修改、更改或修改。

69.

無效性

如果本憲章的任何條款或條款或其對任何人或任何情況的適用在任何程度上都是無效或不可執行的，則本憲章的其餘部分或該條款或條款對個人或情況的應用(已經無效或不可執行的除外)不會因此而受到影響(在這種無效或不可強制執行不會對本憲章的實施造成實質性影響的範圍內)，並且本憲章的每一條款和條款應在法律允許的最大範圍內有效和可強制執行。

70.

英語語言

本憲章和其他交易文件項下或與之相關的所有通知、通信、財務報表和報告應使用英文，如果使用任何其他語言，則應附有英文譯本。如果英文本與任何其他語言的文本有任何衝突，應以英文本為準。

71.

沒有合夥關係

本憲章中的任何內容均不創建、構成或證明雙方之間的任何合夥關係、合資企業、代理、信託或僱主/僱員關係，任何一方均不得或允許作出任何聲明，表明雙方之間存在任何此類關係。除本憲章明確規定外，任何一方均無權為另一方行事或為另一方承擔任何義務。

72.

資料的披露

在本憲章日期之後和本合同期限內的任何時候，船東和承租人均應保密，未經對方事先書面同意，不得向任何人披露：

(a)

交易文件的財務詳情或交易文件所預期的交易;或

(b)

根據任何交易文件提供的任何信息，

但雙方可在下列情況下未經同意披露任何此類信息：

(i)

在任何訴訟所需的範圍內對任何人適用，

仲裁或監管程序或程序；

(Ii)

任何適用法律要求向其披露信息的任何人;

(Iii)

向本集團或其任何成員公司的任何投資者、潛在投資者、買方或潛在買方披露;

(Iv)

向本集團任何其他成員，如有需要，向本集團該成員的融資人提供；

(v)

任何政府機構；

(Vi)

給融資方或任何交易單據的任何一方；

(Vii)

向所有人的審計師、法律、金融或保險顧問、承銷商或經紀人、承租人或以上各段所列任何人士或本集團的貸款人或融資人發出指示或負有專業義務，對向其提供的任何信息保密；或

(Viii)

以任何交易文件所預期的任何方式。

73.

通告

(a)

根據本憲章或與本憲章有關的任何通信應以書面形式進行，除另有説明外，可通過傳真、信函或電子郵件進行。

(b)

根據本憲章或與本憲章有關而作出或交付的任何通信或文件，本憲章每一方的地址、傳真號碼和電子郵件地址(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如有))如下：

(i)

就承租人而言：

		Lhotse Inc.

		地址：	C/o 2020 Bulkers Management AS，
			3、0252，挪威奧斯陸

		電子郵件：	[***]

		請注意：	[***]

(Ii)	在業主的情況下：

	大羅德有限公司

	地址：	中航國際租賃有限公司，上海浦東國展路1481號航榮大廈18樓，中國，200126

	電子郵件：	[***]

請注意：

[***]

或任何一方可通過不少於五(5)個工作日的通知通知另一方的任何替代地址、傳真號碼、電子郵件地址、部門或官員。

(c)

本憲章一方根據本憲章或與本憲章有關的規定向另一方發出或交付的任何通信或文件，僅在下列情況下有效：

(i)

如果以傳真或電子郵件的方式發送，但未收到錯誤消息；或

(Ii)

如以信件形式寄往有關地址，或在郵寄後五(5)個營業日內預付郵資，寄往該地址的信封內；

如果某一部門或官員被指定為上文(B)段提供的地址詳情的一部分，則向該部門或官員發送。

根據本款(C)項規定，任何函件或單證在下午5時以後在收據地生效，應視為僅在次日生效。

74.

承租人義務的存續

因任何原因終止本憲章，不影響船東向承租人追討因此而欠船東的任何款項的權利，船東的所有其他權利(包括但不限於明文規定在本憲章終止後繼續存在的任何權利、利益或賠償)保留在本憲章下。

75.

同行

本憲章可以簽署任何數量的副本，在任何一種情況下，由本憲章所有各方簽署的任何單一副本或一組副本應被視為就所有目的而言構成一份完整的原始協議。

76.

第三方法案

(a)

任何不時身為受償人或融資方但並非本憲章當事一方的人士，均有權執行本憲章中有關承租人對該受償人或(視屬何情況而定)融資方所負義務的本憲章條款，但須受《第三方法》的約束。《第三方法》適用於第76條所述的本憲章。

(b)

除上述規定外，根據《第三方法》，非本憲章締約方的人無權強制執行本憲章的任何條款或享有本憲章任何條款的利益。

77.

放棄豁免權

(a)

在任何一方可以在任何司法管轄區為自己或其資產或收入主張免於任何訴訟、訴訟、執行、扣押(無論是為了協助執行、判決之前或其他方面)或其他法律程序的範圍內，以及在這種豁免權(無論是否聲稱)可在任何此類司法管轄區歸於該方或其資產或收入的範圍內，每一方同意在任何適用法律允許的範圍內不索賠並不可撤銷地放棄。

在任何適用法律允許的情況下，此類豁免在該司法管轄區的法律允許的最大範圍內。

(b)

每一締約方都同意就任何訴訟給予任何救濟和發出任何與該等訴訟有關的程序，包括(但不限於)對任何財產(不論其用途或預期用途)作出、執行或執行在該等訴訟中作出或作出的任何命令或判決。各方同意，在英格蘭的任何訴訟中，本豁免應具有《1978年英國國家豁免法》所允許的最大範圍，並且本放棄旨在為該法案的目的而不可撤銷。

78.

FATCA

(a)

就本第78條而言，下列術語應具有以下含義：

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“FATCA”的意思是：

(i)

《守則》第1471至1474條及任何相關條例；

(Ii)

在任何其他司法管轄區頒佈的或與美國和任何其他司法管轄區之間的政府間協議有關的任何條約、法律、法規或其他官方指南，（a）有助於執行上文第（i）段;或

(Iii)

根據上述第（i）或（ii）段的實施與美國國税局、美國政府或任何其他國家的任何政府或税務機關達成的任何協議轄區

“FATCA扣減”指根據本章程或FATCA要求的其他交易文件從付款中扣除或預扣。

(b)

承租人應符合下列條件：

(i)

如果債務人被要求進行FATCA扣減，則該債務人應在允許的時間內並在 FATCA規定的最低金額;

(Ii)

如果要求債務人進行FATCA扣減，則該債務人應付的付款金額應增加至（在進行任何FATCA扣減後）剩餘金額如果不要求FATCA扣除，則應支付的金額相等;以及

(Iii)

在進行FATCA扣減或與該FATCA扣減相關的任何付款後三十（30）天內，進行FATCA扣減或付款的債務人應向所有人提供令所有人滿意的證據，證明FATCA扣減已作出或（如適用）已向相關政府或税務機關支付任何適當款項。

79.

EEXI

儘管本憲章中有任何其他規定，並且在不損害第39條(結構變化和改建），雙方同意如下：

(a)

雙方承認並接受，船舶必須從生效日期起遵守《歐洲出口管制條例》，這可能需要對《歐洲出口管制條例》進行修改。

(b)

如果需要修改EEXI，則應由租船人在生效日期之前完成。

(c)

本款(C)僅適用於EEXI修改限於發動機功率限制(EPL)或軸功率限制(SHAPOLI)的情況：

(i)

此類修改的規範以及船舶的估計新最大航速和相應消耗量數字應由租船人確定，船東應承租人書面通知，不得無故拖延。

(Ii)

承租人應負責並承擔此類改裝的費用，包括採購、採購、付款、安裝和任何與此相關的試驗。

(Iii)

在實施此類修改後，承租人應在合理範圍內儘快以書面形式通知所有人新的最高航速和相應的船舶消耗數字以及船舶描述的其他相應變化。承租人應當在實際可行的情況下儘快以書面形式通知所有人船舶的動力被證明為有限的日期。

(d)

除EPL或SHAPOLI以外的EEXI修改應事先徵得業主的同意和批准(此類批准不得無理扣留或拖延)。

就本條款而言：

“EEXI”指“防污公約”附件六(經不時修訂)所載的現有船舶能源效率指數。

“EEXI條例”係指MEPC.328(76)號決議--實施EEXI和相關指南的《防污公約》附件六(2021年修訂後的《防污公約》附件六)的修正案和/或任何後續修正案。

“EEXI修改”是指使船舶符合EEXI規定所需的任何物理或技術修改。

“生效日期”是指在實際交付日期之後，船舶的下一次年度、中期或續期檢驗，以先到者為準，在2023年1月1日或之後。

80.

衝突

除非另有説明，否則在第1條(定義)(第II部)至第31(通告) (第II部)及第32條(定義)至80(衝突)，第32條的條文(定義)至80(衝突)將會佔上風。

附表1

交付和驗收協議書的格式

交付和驗收議定書

茲證明，根據3月1日簽訂的光船租船合同，英國船東將作為船東與Lhotse Inc.簽訂一份光船租賃合同。(“光船承租人”)作為一艘210,000噸散貨船的光船承租人(可不時修訂和補充，“赤船租約”)，名稱為“[]“並根據利比裏亞共和國的法律和國旗登記，國際海事組織編號[](“船舶”)，船舶由船東交付光船承租人租用，並由光船承租人根據《光船租約》的條款和條件在本合同簽訂之日起30小時(上海時間)從光船承租人處接受。

有鑑於此，船東和光船承租人已安排由船東和光船承租人的正式授權代表於本月日簽署交貨和承兑的協議，以此為證。當日，貨主和光船承租人簽署了本協議。

房主		光船承租人

大羅德有限公司		Lhotse Inc.

依據：		依據：


姓名：		姓名：

標題：		標題：

日期：		日期：

附表2

所有權再轉讓格式--交付和驗收協議

交付和驗收議定書

機動車。“[]"

馬紹爾羣島共和國馬朱羅，阿杰爾塔克路，阿杰爾塔克島信託公司綜合體的Great Lhotse Limited MH 96960(“所有者”)交付給Lhotse Inc.其註冊地址是[](“光船承租人”)以下所述船隻和光船承租人接受根據(1)船東和(2)光船承租人之間訂立的日期為(可能會不時修訂和補充)的光船租約的條款和條件向船隻交付所有權和風險。

船隻名稱：	[]

標誌：	利比裏亞共和國

註冊地點：	利比裏亞共和國

IMO編號：	[]

總註冊噸位：	[]噸

淨註冊噸位：	[]噸

日期：	20

在：	小時(上海時間)

交貨地點：

房主		光船承租人

大羅德有限公司		Lhotse Inc.

依據：		依據：


姓名：		姓名：

標題：		標題：

日期：		日期：

附表3

有關船隻及有關資料一覽表

船名	建築商	關聯所有人	相關承租人
舷號 0120834	新時代造船公司 LTD.	偉大的馬卡利特	Makalu Inc.
舷號 0120835		偉大的馬納蘇有限	MANASIU Inc.
舷號 0120836		偉大的婚禮有限	Nuptse公司

附表4

終止核心金額明細表

每個招聘付款日期期間憲章期間	終端核心金額 (美元)	每個招聘付款日期期間憲章期間	終端核心金額 (美元)	每個招聘付款日期期間憲章期間	終端核心金額 (美元)
1^ST	63,000,000.00	11^這是	58,121,323.45	21^ST	52,417,938.68
2^發送	62,547,935.22	12^這是	57,586,404.98	22^發送	51,798,772.20
3^研發	62,083,685.68	13^這是	57,054,761.08	23^研發	51,162,916.97
4^這是	61,612,024.60	14^這是	56,508,814.82	24^這是	50,516,910.59
5^這是	61,138,042.25	15^這是	55,948,153.36	25^這是	49,874,858.81
6^這是	60,656,575.23	16^這是	55,378,541.18	26^這是	49,215,534.46
7^這是	60,162,130.95	17^這是	54,812,415.95	27^這是	48,538,438.96
8^這是	59,659,793.09	18^這是	54,231,060.74	28^這是	47,850,533.93
9^這是	59,160,530.35	19^這是	53,634,035.93
10^這是	58,647,836.37	20^這是	53,027,479.88

附表5

採購選項核心金額明細表

週年紀念日期	購買選項核心金額(美元)
三週年紀念日	56,934,360
四週年紀念日	54,492,480
五週年紀念日	52,050,600
六週年紀念日	49,608,720
七週年紀念日	47,166,840

簽名頁

租租21萬噸級散貨船軸承的光船
建造商船體編號0120833

房主		租船人

大羅德有限公司		Lhotse Inc.

依據：		依據：


姓名：。[***]		姓名：

標題：《中國日報》和《董事》		標題：

日期：2022年2月25日。		日期：

簽名頁

租租21萬噸級散貨船軸承的光船
建造商船體編號0120833

房主		租船人

大羅德有限公司		Lhotse Inc.

依據：		發信人：[***]


姓名：		姓名：

標題：		頭銜：律師、律師、律師--事實

日期：		日期：2022年2月25日。