美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 1-SA

[X]根據A條例提交的半年度報告

或者

[]根據A條例提交的特別財務報告

截至2023年9月30日的半年度 財期

AUTONOMIX MEDICAL, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(800) 364-5464

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

根據法規A，這是Autonomix Medical, Inc.（“我們”、“我們的” 或 “公司”）在截至2023年9月30日的 六個月期間的半年度 報告。

本文件包含前瞻性 陳述。此外，我們或我們的代表可能會不時以口頭或書面形式發表前瞻性陳述。我們 這些前瞻性陳述的依據是我們對未來事件的預期和預測，這些預期和預測來自我們當前 獲得的信息。此類前瞻性陳述與未來事件或我們的未來業績有關，包括：我們的財務業績 和預測；我們的收入和收益增長；以及我們的業務前景和機會。您可以通過非歷史性質的前瞻性陳述 來識別前瞻性陳述，尤其是那些使用諸如 “可能”、“應該”、“期望”、 “預期”、“考慮”、“估計”、“相信”、“計劃”、“預測”、 “預測”、“潛力” 或 “希望” 等術語或這些或類似術語的負面陳述。在評估這些 前瞻性陳述時，您應考慮各種因素，包括：我們改變公司方向的能力；我們 跟上新技術和不斷變化的市場需求的能力；以及我們業務的競爭環境。這些因素和其他因素可能 導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述存在重大差異。前瞻性陳述只是預測。本文件中討論的 前瞻性事件以及我們或我們的代表不時發表的其他陳述可能不會發生， 和實際事件和結果可能存在重大差異，並受我們的風險、不確定性和假設的影響。我們沒有義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於不確定性和假設、本文件中討論的前瞻性 事件以及我們或我們的代表不時發表的其他陳述可能不會發生。

儘管我們認為我們已經確定了 重大風險，但這些風險和不確定性並非詳盡無遺。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。 不時出現新的風險和不確定性，我們無法預測所有風險和不確定性，也無法評估 所有因素對我們業務的影響，也無法評估 任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。 此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。 您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。在本文件提交之日之後，我們沒有義務更新任何前瞻性 陳述，以使我們先前的陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致，並且我們無意 這樣做。

前瞻性陳述 包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述 僅代表截至本報告發布之日。

第 1 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下關於我們財務狀況和經營業績的討論 應與本表格1-SA半年度報告第3項中包含的財務 報表及其附註一起閲讀，並對其進行全面限定。

概述

我們是一家處於開發階段 的醫療器械開發公司，專注於推進傳感和治療與外周 神經系統相關的疾病的創新技術。我們的首創技術平臺包括基於導管的微芯片陣列，該陣列可以高靈敏度檢測和區分 神經信號，如動物研究所示。

我們的傳感導管 已經開發完畢，足以在動物模型中成功識別出來自特定神經的信號 ，並確認消融後來自接受治療的神經的信號終止。我們現在正在改進這種導管的組裝 ，以滿足人類使用所需的標準。與此同時，我們正在為首次人體演示 做準備，該演示旨在緩解與胰腺癌相關的疼痛。這兩項工作完成後，我們計劃將傳感 和治療結合到一項關鍵臨牀試驗中，以實現我們的技術的商業推出。如上所述，我們是一家處於開發 階段的公司，不能保證任何試驗的結果都會產生積極的結果，也不能保證結果將支持 我們的主張。

截至2023年9月30日 的六個月的經營業績與截至2022年9月30日的六個月的經營業績對比

以下是 操作結果的摘要：

一般和行政 費用

截至2023年9月30日的六個月中，一般和管理 費用為1,351,741美元，而2022年同期為650,216美元。701,525美元 的增長是由專業費用增加196,290美元、高管薪酬171,516美元、律師費160,421美元、股票薪酬 增加150,914美元以及其他支出22,384美元所推動的。

研究與開發 費用

截至9月的六個月中，研發費用 為782,552美元，而2022年同期為138,188美元。本年度研發支出的增加主要歸因於臨牀試驗規劃和開發成本。隨着我們繼續進行臨牀試驗，我們預計未來的研究 和開發成本將增加。

認股權證費用 — 終止協議

在截至2023年9月30日 的六個月中，我們的認股權證費用為4,555,792美元，與許可終止協議有關。參見 附註2-認股權證負債 和金融工具的公允價值轉到未經審計的簡明財務報表以獲取更多信息。認股權證費用 — 在截至2022年9月30日的六個月中，終止協議為0美元，原因是 在前一時期沒有類似的工具或支出。

其他收入/支出

在截至2023年9月30日 的六個月中，我們的認股權證按市值調整的利息支出為239,513美元。在截至2022年9月30日的六個月中，由於前一時期沒有可比的工具或支出，認股權證負債——按市值計價 調整為0美元。

利息收入

在截至2023年9月30日的六個月中，我們的利息收入為24,550美元。截至2022年9月30日的六個月的利息收入為0美元。

流動性和資本資源

2023年9月30日，我們 的現金為2,145,322美元，營運資金為1,770,199美元。過去，我們的運營資金來自債務和 股權銷售的收益。

2023年6月，我們完成了與幾位合格投資者進行的融資，出售了142萬股普通股，總收益為284萬美元。

2021 年 12 月，我們將 輸入了 SAFE，獲得的總收益為 400,000 美元。投資金額可轉換為股權工具，在 後續股權融資或公司交易（例如控制權變更、合併、首次公開募股或 出售我們幾乎所有的資產）完成時發行，其盤前估值不超過3500萬美元。SAFE 沒有規定的利率。2022年3月，我們完成了普通股發行，出售了100萬股普通股， 總收益為200萬美元，該發行滿足了SAFE工具的轉換功能，因此，在2022年3月， SAFE工具以每股2美元的價格轉換為20萬股普通股。在初始投資方面，SAFE 投資者還收到了一份行使期為7年的認股權證，行使價為每股0.01美元。根據獎勵中的公式，認股權證的數量是 可變的。在SAFE的轉換方面，對投資者的認股權證進行了修改 ，使股票數量固定。該投資者獲得了6,46萬份認股權證，以每股0.01美元的行使價購買普通股，這些認股權證仍未兑現。

2023年9月，我們開始私募配售（“過橋發行”），本金不超過200萬美元的可轉換票據，到期日 為2025年12月31日。對於每購買1美元的本金可轉換票據，我們還將發行認股權證，購買 0.25股普通股，行使價為每股1.00美元。如果我們的普通股在到期日之前在國家證券 交易所上市，則可轉換票據的本金將以每股2.00美元的轉換價格 轉換為我們的普通股。對於任何本金超過25萬美元的可轉換票據的購買，我們已同意，可轉換票據的購買 價格將分三批提供：初始截止日期，2023年9月；2023年10月和2023年12月 2023年12月。可轉換票據的購買者將同意在我們的普通股在全國 證券交易所上市後的六個月內鎖定可轉換票據和認股權證所依據的普通股，此後，上述 封鎖將停止適用於可轉換票據和認股權證所依據的普通股的四分之一，為期四個月。截至 2023 年 9 月 30 日，過橋發行 350,000 美元的收益，剩餘的 165 萬美元收益是在 2023 年 10 月和 2023 年 12 月收到的。

我們預計將是早期階段的 和新興成長型公司（“EGC”），迄今尚未產生任何收入。因此，我們面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險 。自成立以來，我們因運營 活動而蒙受了虧損和負現金流。我們預計在不久的將來不會從經營活動中產生正現金流。

在截至2023年9月30日和 2022年的六個月中，我們的淨虧損分別為6,905,048美元和788,404美元，用於經營活動的淨現金流分別為1,804,296美元和 669,565美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為30,448,513美元，營運資金為1,770,199美元，現金 為2,145,322美元。我們預計在不久的將來經營活動不會出現正現金流。隨着我們完成產品開發並尋求所需的監管許可 來銷售此類產品，我們預計 在未來幾年內， 將出現營業虧損。這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力在 財務報表發佈之日後的一年內繼續經營下去。隨附的簡明財務報表是在持續經營 的基礎上編制的，不包括在我們無法繼續作為持續經營企業時可能需要的任何調整。

我們認為，我們 手頭的現金足以為2024年第一季度的計劃運營提供資金。

我們的運營計劃 主要側重於開發，該產品目前處於概念驗證階段。我們最初專注於胰腺癌相關疼痛的治療 ，我們圍繞這一點設計了商業化工作，作為我們第一個提議的適應症 。

我們估計，我們將需要高達5000萬美元的 額外融資，以便通過首次商業啟動為我們的運營提供資金。我們目前的預期是，我們手頭的 現金足以為2024年第一季度的運營提供資金。臨牀試驗的時間和成本很難預測 ，試驗計劃可能會根據不斷變化的情況而改變，因此，上述估計可能不準確。

我們認識到，為了繼續執行我們的業務計劃，我們將需要 籌集額外資金，包括獲得目前正在開發的產品 的監管許可，將正在開發的產品商業化並從中創造收入。無法保證在需要時會提供額外的 融資，也無法保證管理層能夠按照我們可接受的條件獲得融資。未能籌集 足夠的資本、產生足夠的產品收入、控制支出和監管事項等因素將對我們履行到期應付財務義務和實現其預期業務目標的能力產生不利影響。如果 我們無法籌集足夠的額外資金，我們將需要制定和實施一項替代計劃，以進一步延長 應付賬款、減少管理費用或縮減我們的業務計劃，直到籌集到足夠的額外資金來支持進一步的運營。 無法保證這樣的計劃會成功。

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的六個月 的現金流摘要

用於經營 活動的現金

在截至2023年9月30日的六個月中，用於經營 活動的淨現金為1,804,296美元，其中包括淨虧損6,905,048美元，經營 資產和負債增加的154,533美元。運營資產和負債的變化包括來自應付賬款 230,369美元增加的現金來源，由使用現金支付其他流動資產62,334美元和應計支出13,502美元所抵消。 應付賬款的增加主要是由開發我們的醫療器械的研發成本、包括專業費、官員薪酬和營銷費用在內的一般和管理 成本的增加所推動的。非現金項目包括4,555,792美元的認股權證費用 （終止協議）和239,513美元的認股權證負債——按市值計價調整和股票補償150,914美元。

通過資助 活動提供的現金

截至2023年9月30日的六個月中，融資 活動提供的淨現金為308.5萬美元，其中包括出售普通股的284萬美元和可轉換票據的35萬美元現金收益。我們還支付了與普通股銷售相關的10.5萬美元的發行成本。在截至2022年9月30日的六個月中，融資活動提供的 淨現金為零。

資產負債表外的安排

截至2023年9月30日， 我們與未合併的實體或金融合作夥伴關係沒有任何關係，例如為促進資產負債表外安排或其他合同 狹義或有限目的目的而設立的通常被稱為結構化 融資或特殊目的實體的實體。

第 2 項。其他信息

2023年10月16日，我們根據經修訂的1933年《證券法》A條開始發行 ，以每股5.00美元的價格 發行最多4,000,000股普通股。有關此次發行的信息載於發行通告中，該通告載於：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1617867/000168316823007193/autonomix_253g2.htm

第 3 項。財務報表

未經審計的財務報表索引

Autonomix Medical, Inc

簡明資產負債表

（未經審計）

見未經審計的簡明財務報表附註。

Autonomix Medical, Inc

簡明的運營報表

（未經審計）

見未經審計的簡明財務報表附註。

Autonomix Medical, Inc

簡明的 股東權益變動表

（未經審計）

見未經審計的簡明財務報表附註。

Autonomix Medical, Inc

簡明的現金流量表

（未經審計）

見未經審計的簡明財務報表附註。

Autonomix Medical, Inc

未經審計的財務報表附註

附註1 — 業務描述、 列報基礎和重要會計政策摘要

業務描述

Autonomix Medical, Inc（“我們”， “我們的”，“公司”）是一家醫療器械公司，於2014年6月10日作為特拉華州的一家公司成立。公司 是一家盈利前處於臨牀階段的生命科學公司，專注於推進傳感和治療與周圍神經系統相關的疾病 的創新技術。

繼續關注

該公司預計將成為 一家處於早期階段的新興成長型公司（“EGC”），迄今尚未產生任何收入。因此，公司 面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。自成立以來，公司因經營活動而蒙受了虧損和負 現金流。該公司預計在不久的 將來不會從經營活動中產生正現金流。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，公司的淨虧損分別為6,905,048美元和788,404美元，經營活動中使用的淨現金流分別為1,804,296美元和669,565美元。截至2023年9月30日，該公司的累計赤字為30,448,513美元，營運資金為1,770,199美元，現金為2,145,322美元。該公司預計在不久的將來不會從經營活動中獲得正現金流 （如果有的話）。該公司預計，在完成產品開發並尋求所需的監管許可以銷售此類產品後，未來幾年將出現營業虧損 。這些因素使人們對公司在財務報表 發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。隨附的簡明財務報表是在持續經營的基礎上編制的，不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整 。

該公司認識到，其 需要籌集額外資金才能繼續執行其業務計劃，包括為其目前正在開發的 產品獲得監管部門的許可，以及將正在開發的產品商業化並從中創造收入。 無法保證 會在需要時提供額外融資，也無法保證 管理層能夠按照 公司可接受的條件獲得融資。未能籌集足夠的資金、產生足夠的產品收入、控制支出和監管事項等 其他因素，將對公司履行到期應付財務義務的能力以及 實現其預期業務目標的能力產生不利影響。如果公司無法籌集足夠的額外資金，它將不得不縮減其運營規模。

演示基礎

隨附的簡明的 中期財務報表未經審計。這些未經審計的簡明中期財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務信息規則和條例編制的。因此， 它們不包括美利堅合眾國公認會計原則 （“美國公認會計原則”）為完整財務報表所要求的所有信息和附註。該公司的財政年度結束時間為3月31日^st。這些未經審計的 簡明中期財務報表應與 截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的經審計的財務報表和附註一起閲讀，如2023年9月29日向美國證券交易委員會提交的表格1-A發行通告中所述。 管理層認為，未經審計的簡明中期財務報表反映了所有必要的調整（包括正常的經常性 調整），以公平陳述公司每季度 和年初至今的財務狀況、經營業績和現金流。中期經營業績不一定代表整個 財年可能出現的業績。此處包含的2023年3月31日未經審計的簡明資產負債表來自經審計的財務報表，但 不包括公認會計原則要求的所有披露，包括附註，這是公認會計原則要求的完整財務報表。

在財務 報表中使用估算值

按照公認會計原則編制這些 未經審計的簡明中期財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響 財務報表之日報告的資產和負債金額以及 報告期內報告的支出金額。公司的重大估計和假設包括合同製造商、 工程師和研究機構已完成但尚未開具賬單的工作、股票相關工具的估值、 認股權證負債的初始和經常性公允價值衡量標準以及與遞延税相關的估值補貼。儘管公司認為其估計和假設 是合理的，但它們是基於估算和假設做出時可用的信息。其中一些判斷 可能是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計值有所不同。

現金和現金等價物

公司將收購之日原始到期日為三個月或更短的所有 高流動性賬户視為現金等價物。 公司可能會定期在金融機構持有超過25萬美元聯邦保險限額的現金餘額。公司 在這些賬户上沒有遭受損失，管理層認為，根據金融機構的質量，這些存款的信用風險 並不大。

延期發行成本

發行成本包括截至資產負債表日產生的 專業成本，這些費用與公司預期的 首次公開募股相關的直接和增量成本。與工資和其他期間費用相關的費用在發生時記作支出。首次公開募股完成後，這些成本以及 承銷商折扣將重新歸類為額外的實收資本。

可轉換票據

公司評估其債務中的嵌入式贖回、轉換和其他功能，以確定是否應將任何嵌入式功能 從主工具中分離出來，並按公允價值記作衍生品，公允價值的變化記錄在簡明的 運營報表中。

由於 公司未選擇公允價值會計選項， 公司的債務按歷史成本計算減去未攤銷的折扣和溢價，記入簡明資產負債表。與收購債務相關的成本，包括與融資有關的 發行的可拆卸認股權證，均作為債務折扣資本化。債務折扣在簡明資產負債表中以 直接從債務負債賬面金額中扣除的形式列報。這些成本使用實際利息法在 相關債務工具的估計合同期限內攤銷，幷包含在簡明運營報表的利息支出中。

如果 公司承擔與可轉換票據相關的費用，則在收到收益之前，公司將記錄遞延的 資產。收到收益後，公司將把遞延資產重新歸類為賬面金額中的直接扣除額，如上文 所述。

金融 工具的公允價值

公允價值的定義是 在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的本金市場或最有利的 市場中為資產或負債轉移而獲得或為轉移負債（退出價格）而支付的交易價格。用於衡量公允價值的估值技術 最大限度地利用可觀測的投入，最大限度地減少不可觀察投入的使用。公司使用三級 估值層次結構來披露公允價值衡量標準，定義如下：

第 1 級 — 估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。

第 2 級 — 的輸入估值方法包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及 資產或負債在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的輸入。

第 3 級 — 估值方法的輸入不可觀察且對公允價值具有重要意義，需要大量的判斷和估計。

短期 工具的賬面價值，包括現金、應付賬款和應計費用，近似公允價值，因為這些工具的到期期期限相對較短 。

關聯方

該公司遵循ASC 850標準， 相關的 方披露，用於識別關聯方和披露關聯方交易。

所得税

公司使用資產 和負債法來核算所得税。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據財務報告與申報資產和負債的納税基礎之間的 差異來確定的，並使用已頒佈的税 税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預計逆轉時生效。然後，公司必須評估變現 產生的遞延所得税資產的可能性。當遞延所得税資產的部分或 很可能無法變現時，將提供估值補貼。截至2023年9月30日和2023年3月31日，公司確定需要全額估值 補貼來抵消因經常性運營虧損而產生的遞延所得税資產。

公司根據《會計準則編纂》（“ASC”）740-10的規定對 不確定的税收狀況進行核算，該條款規定了 在納税申報表中披露已採取或預計將採取的納税狀況 的確認門檻和衡量屬性。公司評估和記錄任何不確定的税收狀況，其依據是管理層在審查並最終與其運營所在税務管轄區的税務機關達成和解後認為更有可能維持的 金額。 截至2023年9月30日和2023年3月31日，公司沒有不確定的税收狀況。

股票薪酬

員工和非員工 基於股份的薪酬是根據獎勵的公允價值在授予之日計量的，並被確認為 必要服務期內的費用。對於具有績效條件的獎勵，如果績效條件很可能得到滿足，則在必要的服務 期內確認薪酬支出。對於非僱員的獎勵，公司確認薪酬 支出的方式與公司為商品或服務支付現金的方法相同。公司使用期權定價模型估算授予的期權 和股票分類認股權證的公允價值。費用在一般和管理費用中確認 ，沒收在發生時予以確認。

每股普通股虧損

普通股每股基本虧損 的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。每股普通股 的攤薄虧損是根據該期間已發行普通股的加權平均數確定的，並根據普通股等價物的稀釋效應 進行了調整。在報告虧損的時期，已發行普通股的加權平均數不包括普通 股票等價物，因為它們的納入將具有反稀釋作用。公司未償還的認股權證是非分紅證券 ，因為它們在歸屬期內無權獲得不可沒收的股息或股息等價物，也沒有義務 彌補損失。可轉換證券的稀釋效應使用 “如果轉換法” 計算。根據if-conversited 方法，假定證券在期初進行轉換，由此產生的普通股包含在列報的整個期間的攤薄計算結果的分母 中。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日 的六個月中，因為 具有反稀釋性而未包含在普通股虧損計算中的稀釋性證券包括以下內容：

(1) 截至2023年9月30日收到的可轉換票據收益的股份

(2) 股票 基於預計的首次公開募股價格為5.00美元

研究與開發 成本

研究和開發 費用在發生時記作支出。

普通股的公允價值

在為公司普通股建立公開 市場之前，公司普通股的估計公允價值由公司 董事會根據公司最近可用的 第三方普通股估值、最近向第三方出售普通股以及公司董事會 對其他目標和 的評估來確定，管理層徵求了意見它認為相關的主觀因素，自 發佈之日起可能已發生變化截至贈款之日的最新估值。

喬布斯法案會計選舉

根據2012年《Jumpstart我們的創業公司法》（“JOBS法案”）的定義，公司預計將成為 一家新興成長型公司（“EGC”）。 《喬布斯法案》規定，在 私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是 任何此類選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表 與另一家既不是早期公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計 準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

細分市場

根據管理層對其業務的看法，公司在一個可報告的 細分市場中運營，目的是評估業績和做出運營決策。

最近的會計公告

公司認為 任何最近發佈的有效聲明或發佈但尚未生效的公告如果獲得通過，都不會對所附財務報表產生重大影響 。

附註2 — 金融工具的認股權證負債和公允價值

金融資產和金融 負債是根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行全面分類的。儘管 公司認為其估值方法是適當的，但公司認識到，使用不同的方法或假設 來確定公允價值可能會導致對報告日公允價值的不同估計。 會顯著影響公允價值的主要假設是所使用的不同結算結果的概率權重。下表列出了截至2023年9月30日 公司在公允價值層次結構中按級別定期重新衡量的金融工具：

截至2023年3月31日的12個月期間，公司沒有任何按公允價值計量的資產或負債。截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日，沒有任何轉入 進出第 3 級。公司金融資產和負債的賬面金額， 包括現金、應付賬款和應計負債由於其短期性質和合同定義的 價值而接近公允價值。根據使用三級輸入的評估 ，公司長期可轉換債務的賬面價值近似於其公允價值。

下表彙總了 第 3 級公允價值衡量的活動：

公司將 初始認股權證支出確認為簡明運營報表中運營支出的一部分 認股權證費用 — 終止協議價格為4,555,792美元以及以下公允價值的變動 認股權證責任——按市值計價 售價 239,513 美元。 用於三級測量的估值方法或技術沒有變化。

認股證負債

詳見 附註6 — 關聯方交易，2023年7月7日，公司簽訂了獨家許可終止協議 （“終止協議”），以換取在協議執行後一年內公司首次公開募股 （“IPO”）結束後，發行一份以可變數量的 股購買公司股票的認股權證。

認股權證 負債的公允價值是在各種情景下使用貼現現金流模型估算的，並使用概率加權預期回報 法（“PWERM”）比較不同結果的概率。考慮的結果包括（i）在不同時間點作為公司首次公開募股一部分的合格融資 以及（ii）投資者一無所獲的違約可能性。該模型的關鍵 假設在初始測量中如下所示：

附註3 — 可轉換應付票據

2023 年 9 月 9 日， 公司董事會（“董事會”）批准發行高達 2,000,000 美元的無擔保、無息可轉換 期票（“票據”）和隨附的認股權證（“過橋融資認股權證”）（統稱 “過橋發行”），並將於 2025 年 12 月 31 日到期。票據規定，在首次公開募股截止之日，未償還的 本金將自動轉換為普通股，轉換價格為2.00美元。購買的每1美元票據 本金均附有五年期過橋融資認股權證，用於購買0.25股普通股，行使價 為每股1.00美元。公司將過橋融資認股權證記錄為票據的折扣。

過渡融資認股權證 可以從票據發行之日起行使至票據發行五週年之日。根據票據和過渡融資認股權證 可發行的股票在公司首次公開募股後鎖倉180天。此後，上述封鎖協議 將在四個月內停止適用於每月購買股份的25％。如果某些票據持有人或其任何關聯公司在 進行此類轉換後將實益擁有公司普通股4.99％以上，則不允許某些票據持有人兑換 其票據。

截至2023年9月30日， 公司從過橋發行的120萬美元票據中獲得了35萬美元的收益，這些票據將轉換為17.5萬股普通股。由於收到收益的時間安排，公司在此期間沒有產生利息支出。 公司的票據有效利率為15.3％，這是由於攤銷了 過橋融資認股權證發行產生的折扣。

在截至2023年9月30日 的六個月中，公司為2023年10月收盤的票據發行了57,657美元的認股權證。公司將這些認股權證 視為債務發行成本，並將其記作遞延融資成本。

下表彙總了 公司截至2023年9月30日的未償還可轉換票據。

認股證

公司發行了附有可拆卸認股權證的票據 ，用於購買公司普通股。該公司使用蒙特卡羅模擬 模型來確定每份過橋發行認股權證的公允價值。在截至2023年9月30日的六個月中，公司發行了價值345,944美元的 份認股權證，其中57,657美元是2023年10月收盤的票據。蒙特卡羅模擬 用於確定每份認股權證公允價值的關鍵輸入包括：公司的股票價格公允價值，該公允價值是通過反向 求解計算得出的，股價得出票據和認股權證的平均總價值等於收到的現金收益 ；基於精選上市同行公司的波動率為101.88％，預期期限為5年，無風險利率為 4.40%， 折扣率為 20.00%，缺乏適銷性的折扣為 15.77%

下表彙總了 發行的與公司票據相關的認股權證的活動：

附註4 — 股權

公司已授權 25,000股普通股，面值為每股0.001美元。此外，公司授權發行面值為0.001美元的7,100,000股優先股 股。優先股的具體權利應由董事會決定。

2023年11月29日， 公司董事會和適用股東批准修改和重申公司的公司註冊證書 ，並將授權股份增加到5億股普通股，面值為每股0.001美元，以及1,000萬股 股優先股，面值為每股0.001美元。

優先股

A系列優先股 的清算優先權為每股1.00美元，如果由 董事會宣佈，則有權獲得每股每年0.07美元的股息。截至2023年9月30日，公司自公司成立以來沒有宣佈過任何分紅，因此，公司的優先股沒有累積任何股息 ，A系列優先股也沒有流通股份。

普通股

2023年4月6日，董事會 批准了以每股2.00美元的價格私募發行高達2,000,000股普通股。在截至2023年9月30日的六個月中，公司出售了142萬股股票，現金收益為284萬美元。公司沒有承擔任何 是私募的直接和增量成本。

2023 年 9 月 9 日， 董事會批准了過橋發行。參見注釋 3 可轉換應付票據瞭解更多詳情，因為這些票據可以轉換為 普通股。

股票計劃和股票期權

2023年6月，公司 通過了Autonomix Medical, Inc. 2023年股票計劃（“計劃”）。該計劃是一項基於股票的薪酬計劃，提供 向關鍵員工、非僱員董事和顧問全權授予股票期權、股票獎勵和股票單位獎勵， 須遵守某些個人門檻限制。該計劃規定最多發行4,000,000股股票。因沒收、到期、終止或取消而交出的 股票可以重新發行。

2023年8月，對 計劃進行了修訂，允許自動增加可供發行的股份，即在每個日曆年的1日，從2024年4月1日 開始，到2033年4月1日（包括在內），金額等於適用日期前3月31日已發行普通股總數的百分之五（5％）。但是，董事會可以在給定年份自動上漲 之前採取行動，規定該年度的增幅將減少 股的普通股數量。

下表彙總了 截至2023年9月30日的六個月的股票期權活動。在截至2022年9月30日的六個月中，沒有未兑現的期權。

在截至2023年9月30日 的六個月中，公司授予某些個人購買1,553,600股普通股的期權，平均 行使價為每股2.00美元，合同期限從三年到十年不等，歸屬期包括一年的每月 ，一年內每季度，四年內逐月，部分自12月31日起歸屬， } 2023 年，剩餘股份將在四年內每年歸屬。這些期權的總授予日公允價值為2442,730美元， 是使用Black-Scholes期權定價模型計算得出的。Black-Scholes期權定價模型中使用的變量包括： (1) 普通股在衡量日的公允價值為每股2.00美元；(2) 根據美國國債的每日收益率曲線利率，貼現率介於4.02％至5.36％之間，(3) 根據簡化的 方法（歸屬加上合同期限除以二），（4）根據同類公司股票的歷史波動率 和（5）該公司的公允市場價值，預期波動率在95％至119％之間公司的股票價格為每股2.00美元，其價值由公司 董事會在審查和考慮獨立評估公司發佈的估值報告等因素後確定。

所有已發行和未償還的期權 將在各自的歸屬期內攤銷。截至2023年9月30日，未確認的薪酬支出為2,293,783美元。 在截至2023年9月30日的六個月中，公司記錄了股票薪酬——一般 和管理費用中的期權支出為148,948美元。截至2022年9月30日的六個月中，沒有記錄在案的股票薪酬——期權支出。

基於股票的股票認股權證

公司將定期 向與股權融資有關的投資者或向第三方服務提供商發放認股權證以換取所提供的服務。 下表彙總了截至2023年9月30日的六個月的股票認股權證活動：

內在價值基於 2023 年 9 月完成的最新籌款中的普通股價格。截至 2023 年 9 月 30 日，未確認的薪酬支出為 21,627 美元。在截至2023年9月30日的六個月中，公司記錄的股票薪酬——認股權證費用 為1,966美元。截至2022年9月30日的六個月中，沒有記錄在案的股票薪酬——認股權證支出。

根據公允價值法， 每份認股權證的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。Black-Scholes 期權定價模型中使用的變量包括：（1）普通股在衡量日的公允價值為每股2.00美元；（2）基於美國國債每日收益率曲線利率的貼現率 5.37％，（3）預期壽命為1.77年，（4）基於可比公司股票歷史波動率的預期波動率 為119％。

附註5——承諾和意外開支

法律訴訟

我們可能會不時參與正常業務過程中產生的索賠。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果 ，但我們目前沒有任何我們作為當事方或我們的財產受制於我們認為 重要的未決訴訟。無論結果如何，訴訟都可能既昂貴又耗時，而且會轉移管理層對重要業務事項和舉措的注意力 ，從而對我們的整體運營產生負面影響。

僱傭協議

2023年6月30日，公司 與洛裏·比森簽訂了僱傭協議，根據該協議，比森女士同意從2023年7月1日起擔任公司首席執行官 官，初始任期為三年，除非任何一方選擇不續訂協議，否則該任期將自動延長一年 。該協議規定初始年基本工資為30萬美元。Bisson 女士有資格獲得不超過其基本工資50％的年度獎金，前提是年度 獎金金額（如果有）的最終決定將由董事會薪酬委員會根據薪酬 委員會制定的標準作出。如果比森女士在我們當選時無緣無故解僱，這需要提前 通知，或者比森女士出於 “正當理由” 解僱，則比森女士有權獲得相當於比森女士十二個月 基本工資的遣散費和解僱當年目標獎金的100％；前提是如果比森女士同意，則此類金額 應增加 50% 在 “控制權變更” 之前的三個月內或在 “控制權變更” 後的十二個月內無緣無故或由 Bisson 女士以 “正當理由” 解僱 。比森女士同意在離職十二個月後才與我們競爭 。

2023年7月24日，公司 與特倫特·史密斯簽訂了僱傭協議，自2023年7月15日起擔任公司首席財務官，初始任期為三年，除非任何一方選擇不 續訂協議，否則該協議將自動延長一年。該協議規定初始年基本工資為22.5萬美元。Smith 先生有資格獲得不超過其基本工資的 33% 的年度 獎金，前提是年度獎金金額（如果有）將由 董事會薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準做出最終決定。如果史密斯先生在 的選舉中無緣無故地解僱了 的工作，這需要提前90天通知，或者史密斯先生出於 “良好 理由”，則史密斯先生有權獲得相當於史密斯先生九個月基本工資的遣散費和解僱當年目標獎金的100％ ；前提是此類金額應再增加四 和半個月的工資如果史密斯先生的協議無緣無故終止 或史密斯先生因” 而終止，則額外獲得目標年度獎金的25％正當理由” 在 “控制權變更” 之前的三個月內或之後的十二個月內。 Smith 先生同意在解僱十二個月後才與我們競爭。

承保承諾

該公司簽訂了 銷售代理協議，預計將進行首次公開募股，最終承諾收購約17.5萬美元，用於盡職調查和預期的法律費用。對於本次發行中 普通股的出售，公司將向承銷商支付7.0％的現金佣金。此外，公司已同意發行承銷商認股權證，以購買最多總數的 股普通股，相當於本次發行中出售的股票總數的2.675％，行使價等於本次發行所售股票公開 發行價的125％（視調整而定）。銷售代理認股權證可隨時行使， 不時全部或部分行使，自本發行 開始銷售之日起六個月之日起，在本次發行開始銷售之日五週年之日到期。銷售代理認股權證將有無現金的 行權條款，並將規定認股權證所依據股票的註冊權。

在截至2023年9月30日 的六個月中，公司支付了與預期的首次公開募股相關的10.5萬美元的延期發行費用。

附註6 — 關聯方交易

公司利用公司前首席財務官擁有的一家諮詢 公司提供會計和財務報告服務，並代表公司支付 某些費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，公司為這些服務分別支付了52,038美元和25,913美元的費用，其中不包括高管薪酬。截至2023年9月30日和2023年3月31日，公司 分別欠該諮詢公司25,476美元和14,973美元的服務和費用。

2023年9月30日 之後，公司管理層/董事會成員和公司管理層的直系親屬（關聯方） 共同購買了50萬美元（分別為40萬美元和10萬美元）的過橋發行。2023年9月30日之前，公司為其中某些票據授予了57,657美元的認股權證 ，這些認股權證記錄在簡明資產負債表的債務發行成本中。

2021 年 12 月 21 日， 公司與一家由公司重要股東（“被許可人”）控制的公司簽訂了永久的全球獨家許可協議（“許可” 或 “許可協議”） 。該許可證允許被許可方 使用公司持有的與心血管疾病診斷和治療相關的某些知識產權和技術。 在首次公開募股或特殊目的收購公司交易完成後 90 天后，被許可方可以 獲得許可的知識產權和技術的再許可。

在許可證生效日期兩週年之前 ，公司可以在向 被許可人支付14,000,000美元的提前終止費後終止許可證。如果被許可方在生效之日起兩週年之前尚未通過再許可 或使用許可證所涵蓋的知識產權將產品商業化，則公司有權終止 許可證，並支付7,000,000美元。如果公司是上市公司，則公司可以根據20天成交量加權平均價格向被許可方 發行普通股，作為提前終止費用的支付。如果被許可方尚未將許可證商業化 ，則公司可以根據30天交易量加權平均價格發行股票。在截至2022年9月30日的六個月中，公司向被許可方支付了26,862美元的律師費。

2023年7月7日，公司與被許可人 簽訂了獨家許可終止協議（“終止協議”），以換取在協議執行後一年內 公司首次公開募股結束後，發行一份認股權證，以可變數量的股票購買公司股份 。將要發行的可變數量的股票基於800萬美元的固定價值 除以本次發行的每股價格。認股權證可按每股0.001美元的價格行使，可以在發行之日後的任何 時間行使，但受益所有權限制，自首次發行之日起五年後到期。認股權證 提供股東行使前的投票權、股息權和其他權利。認股權證的股票將受 封鎖協議的約束，封鎖協議的有效期為發行結束後的 12.5%，剩餘股份的發行結束後十二個月。

註釋7-後續事件

2023年10月，公司 從過橋發行中獲得了10.2萬美元的收益，總額為137萬美元，最後的63萬美元是在2023年12月收到的。

2023 年 11 月 13 日， 公司與一名新員工簽訂了僱傭協議，擔任公司產品開發董事。 協議規定初始年基本工資為17萬美元，有資格獲得最高相當於其基本工資20％的年度獎金， 前提是年度獎金金額（如果有）的最終決定將由董事會 薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準作出。此外，員工獲得股票期權授予， 以每股行使價等於5.00美元的價格購買公司15萬股普通股。股票期權的期限 為十 (10) 年，在 期權授予日（即，第一期應在期權授予日的一週年日）的後續四個週年日（即，第一期此類分期應在期權授予日的一週年日歸屬），分四次等額分期歸屬（或每期 37,500），前提是您 在每個歸屬日以相同的身份任職。控制權變更後，股票期權授予的歸屬將加快 （定義見2023年股票計劃）。

在 2023 年 12 月和 2024 年 1 月 2024 年 1 月，使用無現金轉換方式行使了總計 2,366,000 美元的認股權證，行使價為 0.01 美元。通過無現金轉換髮行的 普通股淨額為2,361,268股普通股。

第 4 項。展品

展品。

本報告附錄索引中列出的文件以引用方式納入 或與本報告一起提交，每種情況如下所示。

展品索引

+ 參照表格 1-A（文件編號 024-12296）中相應編號 的附錄編號納入。表格中列出的每個展品都超鏈接到表格1-A中的相應展品。

¥根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，本附錄的某些展品和時間表已被省略 。公司同意應美國證券交易委員會的要求向其補充提供所有遺漏的證物和附表 的副本。

簽名

根據法規A的要求， 發行人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。